SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 14, 2015

上市地点：深圳证券交易所

股票代码： 300144

股票简称：宋城演艺

宋城演艺发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金 发行情况报告书

独立财务顾问（联席主承销商）

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二零一五年十二月

1

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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董事签名：
__ __
黄巧灵 黄巧龙
__ __
张娴 张建坤
__ __
商玲霞 刘岩
__ __
方东标 何思源
____
兰克
宋城演艺发展股份有限公司
2015年12月14日
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2

目录

发行人全体董事声明 ............................................................. 2 目录 ........................................................................... 3 释义 ........................................................................... 4 第一节本次发行的基本情况 ....................................................... 8 一、发行人基本情况 ............................................................. 8 二、本次发行履行的相关程序 ..................................................... 9 三、本次发行股票的基本情况 .................................................... 10 四、发行对象的基本情况 ........................................................ 13 五、本次发行的相关机构 ........................................................ 16 第二节本次发行前后公司相关情况对比 ............................................ 18 一、本次发行前后前10 名股东变动情况 ........................................... 18 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................................... 19 三、本次发行对上市公司的影响 .................................................. 19 第三节独立财务顾问（联席主承销商）、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性 的结论性意见 .................................................................. 21 一、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .. 21 二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............. 21 第四节中介机构声明 ............................................................ 22 第五节备查文件 ................................................................ 27 一、备查文件目录 .............................................................. 27 二、备查文件地点 .............................................................. 27 三、查阅时间 .................................................................. 27 四、查阅网址 .................................................................. 27

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3

释义

在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

公司/本公司/上市公司 /宋城演艺/发行人	指	宋城演艺发展股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股 票代码：300144
宋城集团	指	杭州宋城集团控股有限公司，为本公司的控股股东
上市公司实际控制人	指	黄巧灵先生
标的公司/北京六间房/ 六间房	指	北京六间房科技有限公司
标的资产	指	北京六间房科技有限公司100%的股权
转让方/交易对方	指	六间房的全体股东，包括宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、 杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪
刘岩等8名自然人股东/ 六间房管理层股东	指	截至2014年12月31日，北京六间房登记在册的全体股东， 具体指刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、 王望记、孙明琪
保定六间房	指	保定六间房信息科技有限公司
北京乐橙	指	北京乐橙时代科技有限公司
上海分公司	指	北京六间房科技有限公司上海分公司
北京太阳庄	指	北京太阳庄科技有限公司
开曼公司	指	Six Rooms Holdings，一家依据开曼群岛法律设立并存续的 有限责任公司
VIE架构	指	境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商 独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现 境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和 资产控制人
VIE	指	可变利益实体（Variable Interest Entity, VIE）是美国财务会 计准则委员会(Financial Accounting Standard Board，FASB)

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4

		发布的《财务会计准则公告第167号-可变利益实体的合 并》（FAS167）中关于被投资实体的一个术语，通常指被投 资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经 济利益并无完全的控制权，只是通过一系列的协议安排由 主要受益人（Primary Beneficiary）实际或潜在控制该经济 利益。本报告书中，指北京六间房科技有限公司、保定六 间房信息科技有限公司和北京乐橙时代科技有限公司
VIE协议	是	北京太阳庄为控制北京六间房、保定六间房、北京乐橙业 务运营及利益而与各该实体签署的协议
本次收购/本次交易	指	宋城演艺以发行股份及支付现金的方式，收购北京六间房 100%股权的交易行为
第一步交易/宋城集团 过桥收购	指	宋城集团为协助上市公司完成收购目标公司的目的，在本 次交易前已实施的以现金方式收购北京太阳庄100%股权、 并同时取得北京六间房的62%股权的交易
杭州湘湖绿谷	指	杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司
宋城置业	指	杭州世界城•宋城置业有限公司
南奥置业	指	杭州南奥旅游置业有限公司
山水投资	指	丽水市山水投资有限公司，曾用名为丽水地区山水实业发 展有限公司
东方星空	指	东方星空创业投资有限公司，曾用名为东方星空文化传播 投资有限公司
本次募集配套资金	指	本次交易项下，宋城演艺向不超过5 名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交 易总金额25%的行为
定价基准日	指	宋城演艺第五届董事会第十八次会议审议本次交易有关事 项的决议公告日
审计/评估基准日	指	本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估 基准日，即2014年12月31日

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5

资产交割日	指	标的资产过户至宋城演艺名下之日，即标的资产之上的股 东权利、义务、风险和责任全部转由宋城演艺享有及承担 之日
《审计报告》	指	立信会计师于2015 年2 月7 日出具的“信会师报字[2015] 第150217号”《审计报告》
《评估报告》	指	中企华评估公司于2015 年2 月7 日出具的“中企华评报字 （2015）3078号”《宋城演艺发展股份有限公司拟收购股权 涉及的北京六间房科技有限公司股东全部权益项目评估报 告》
报告书/本报告书/《重组 报告书》	指	《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《股权收购协议》	指	宋城集团、刘岩等8名自然人股东及其他各方于2015年2 月7日签署的《杭州宋城集团控股有限公司与刘岩、姜宏、 朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪、尹 淑君、刘磊、Six Rooms Holdings、北京太阳庄科技有限公 司、北京六间房科技有限公司、北京乐橙时代科技有限公 司、保定六间房信息科技有限公司关于北京太阳庄科技有 限公司、北京六间房科技有限公司之股权收购协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	宋城演艺发展股份有限公司与杭州宋城集团控股有限公 司，刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王 望记、孙明琪签署的附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第109号令，2014年11月23日起施行）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督 管理委员会第109号令，2014年5月14日起施行）

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6

《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包 括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和华泰联合证券有限责 任公司
摩根士丹利华鑫证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/金杜	指	北京市金杜律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华	指	北京中企华资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元	指	美利坚合众国法定货币单位
最近两年/报告期	指	2013年和2014年

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

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7

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称	宋城演艺发展股份有限公司
公司英文名称	Songcheng Performance Development Co .,Ltd
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300144
证券简称	宋城演艺
企业性质	股份有限公司
注册地址	浙江省杭州市之江路148号
办公地址	浙江省杭州市之江路148号
注册资本	143,092.6821万元
法定代表人	张娴
营业执照注册号	330000000019888
邮政编码	310008
联系电话	86-571-87091255
传真	86-571-87091233
公司网站	www.chinascyy.com
经营范围	歌舞表演、杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合 文艺表演（凭《营业性演出许可证》经营），餐饮服务 （范围详见《餐饮服务许可证》），停车服务。旅游服务， 主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文化传播策 划，动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发，实业投 资，旅游电子商务，设计、制作、代理、发布国内各类

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8

广告，影视项目的投资管理，旅游用品及工艺美术品（不 含金饰品）、百货、土特产品（不含食品）的销售；含 下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的批准情况

2015 年 3 月 17 日，宋城演艺与宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、 高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。

2015 年 3 月 17 日，宋城演艺召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案等本次交 易的相关议案。

2015 年 4 月 2 日，宋城演艺召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交易 的相关议案。

2015 年 7 月 24 日，宋城演艺领取了中国证监会出具的《关于核准宋城演艺 发展股份有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可［2015］1725 号）核准文件。中国证监会核准了宋城演艺本次发行事宜。

2015 年 9 月 24 日，宋城演艺召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金 部分的发行价格及定价原则、限售期的议案》。

（二）募集资金及验资情况

2015 年 11 月 26 日，独立财务顾问（主承销商）向青岛城投金融控股集团 有限公司、天治基金管理有限公司、深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙） 发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（联席主承销商） 指定的收款账户。

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9

截至 2015 年 11 月 30 日，青岛城投金融控股集团有限公司、天治基金管理 有限公司、深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）已足额将认购款汇入独 立财务顾问（联席主承销商）为本次发行开立的专用账户。立信会计师于 2015 年 12 月 1 日出具了信会师报字[2015]第 310917 号《验资报告》。根据该报告， 截至 2015 年 11 月 30 日下午 17:00 止，独立财务顾问（主承销商）指定的银行 账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 649,999,988.28 元。

2015 年 12 月 1 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 115657 号验资报 告。根据验资报告，截至 2015 年 12 月 1 日止，本次发行募集资金总额为 649,999,988.28 元，扣除本次发行费用人民币 17,050,000.00 元，本次募集资金净 额为人民币 632,949,988.28 元，新增注册资本人民币 21,753,681.00 元，资本公积 资本溢价人民币 611,196,307.28 元。

（三）股份登记情况

本次发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登 记托管相关事宜。

三、本次发行股票的基本情况

• 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

• 2、每股面值：人民币 1.00 元。

• 3、发行数量：21,753,681 股。

• 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 29.88 元/股。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关法规规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次配套发行价格不低于发 行期首日（2015 年 11 月 23 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低 于 25.09 元/股，该价格为本次配套发行的发行底价。

本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 14 位投资者提交申购 报价单及申购保证金，其中 14 家投资者的申购为有效申购。按照认购价格优先、 认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（联席主

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10

承销商）协商确定原则确认发行对象，最终确定发行价格为 29.88 元/股。本次发 行数量为 21,753,681 股。

5、申购报价及股份配售的情况

（1）申购报价情况

发行人和独立财务顾问（联席主承销商）共向 124 家投资者发出了《宋城演 艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包 括：截止 2015 年 10 月 31 日收市后发行人前 20 名股东（剔除属于发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的 7 名后共计 13 名股东）、证券投 资基金管理公司 31 家（其中 4 家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前 20 大股东之列）、证券公司 23 家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者 10 家、本次非公开发行股票董事会决议公告后其它提交认购意向书的各类投资 者 74 家（其中 23 家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前 20 大股东、基金 公司、证券公司货保险机构投资者之列），剔除重复计算部分，上述投资者共计 124 家。2015 年 11 月 25 日 9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到 14 家投资者 提交的申购报价（全部采用传真方式），均为有效报价，具体情况如下表所示：

序 号	参与报价投资者名称	每档申购价 格（元/股）	关联方 关系	每档申 购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否 有效 报价
1	中欧基金管理有限公司	28.80	无	13,000	否	是
2	第一创业证券股份有限公司	25.13	无	13,000	是	是
3	嘉实基金管理有限公司	25.39	无	13,000	否	是
4	兴业全球基金管理有限公司	26.05	无	13,300	否	是
5	浙江浙商证券资产管理有限公司	29.00	无	13,000	是	是
6	珠海中兵广发投资基金合伙企业（有 限合伙）	29.16	无	13,000	是	是
7	青岛城投金融控股集团有限公司	31.67	无	13,000	是	是
8	深圳中植产投文化投资合伙企业（有 限合伙）	29.88	无	50,000	是	是
		27.88		15,000
9	天治基金管理有限公司	30.88	无	13,000	否	是
10	华商基金管理有限公司	25.10	无	13,000	否	是
11	财通基金管理有限公司	26.18	无	13,000	否	是
		25.33		2,600
		25.12		4,200

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11

12	西安投资控股有限公司	29.00	无	26,000	是	是
		27.00		-
		25.09		-
13	申万菱信（上海）资产管理有限公司	25.28	无	13,000	是	是
14	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有 限合伙）	27.15	无	13,000	是	是
	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有 限合伙）	27.00		-
	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有 限合伙）	26.50		-
	合计			254,100

（2）确定的投资者股份配售情况

本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 14 位投资者提交申购 报价单及申购保证金，其中 14 家投资者的申购为有效申购。按照认购价格优先、 认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（联席主 承销商）协商确定原则确认发行对象，最终确定发行价格为 29.88 元/股。本次发 行数量为 21,753,681 股，募集资金总额为 649,999,988.28 元。发行对象及其获配 股数、获配金额的具体情况如下：

序 号 获配投资者名称 获配价格 （元/股） 1 青岛城投金融控股集团有限公司 29.88 2 天治基金管理有限公司 29.88 3 深圳中植产投文化投资合伙企业（有 限合伙） 29.88 合计	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
	青岛城投金融控股集团有限公司	29.88	4,350,736	129,999,991.68
	天治基金管理有限公司	29.88	4,350,736	129,999,991.68
	深圳中植产投文化投资合伙企业（有 限合伙）	29.88	13,052,209	390,000,004.92
			21,753,681	649,999,988.28

（3）缴款通知书发送及缴款情况

独立财务顾问（联席主承销商）于 2015 年 11 月 26 日向所有获配投资者发 送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2015 年 11 月 30 日 17:00 时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2015 年 11 月 30 日 17:00，独立 财务顾问（联席主承销商）收到 3 家获配投资者的全部申购补缴款。

本次非公开发行最终获得配售的投资者共 3 家，发行数量为 21,753,681 股， 募集资金总额为 649,999,988.28 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证

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12

监许可[2015]1725 号文规定的上限。

6、募集资金量

本次发行募集资金总额为 649,999,988.28 元，扣除发行费用 17,050,000.00 元，本次发行募集资金净额为 632,949,988.28 元。

四、发行对象的基本情况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为 21,753,681 股，募集资金总额为 649,999,988.28 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]1725 号文规定的上 限；发行对象总数为 3 名，不超过 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》的要求。

本次发行通过向包括青岛城投金融控股集团有限公司、天治基金管理有限公 司和深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）在内的 3 家特定对象非公开发 行 A 股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

（二）发行对象情况介绍

1 、青岛城投金融控股集团有限公司

（1）基本情况

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：青岛市崂山区海尔路 168 号三层

注册资本：贰拾伍亿元整

法定代表人：卢民

统一社会信用代码：913702123215149854

经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股 权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务、经政府及有关监管 机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

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可开展经营活动）。

认购数量：4,350,736 股

限售期：12 个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，青岛城投金融控股集团有限公司与公司不存在关联关 系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，青岛城投金融控股集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大 交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，青岛城投金融控股集团有限公司及其关联方与公司没 有关于未来交易的安排。

2 、天治基金管理有限公司

（1）基本情况

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 231 室

注册资本：人民币 16000.0000 万元整

法定代表人：赵玉彪

营业执照注册号：310106000146673

经营范围：基金管理业务、发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

认购数量：4,350,736 股

限售期：12 个月

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（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，天治基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，天治基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

• （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，天治基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。

3 、深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业类型：有限合伙

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

投资人或者执行事务合伙人：深圳京控融华投资管理有限公司（委派代表： 卢涛）

营业执照注册号：440300602448167

认购数量：13,052,209 股

限售期：12 个月

• （2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）与公司 不存在关联关系。

• （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司 没有发生重大交易。

• （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

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15

截至本报告书签署日，深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）及其关 联方与公司没有关于未来交易的安排。

（三）发行对象的获配产品情况

序号	认购对象	认购产品账户名称
1	青岛城投金融控股集团有限公司	不适用
2	天治基金管理有限公司	天治基金-工商银行-鉅洲资产管理（上海）有 限公司
3	深圳中植产投文化投资合伙企业 （有限合伙）	不适用

五、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

1、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室

法定代表人：王文学

电话：021-2033-6000

传真：021-2033-6040

项目主办人：金萌萌、周磊

协办人：赵骥龙

2、华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：吴晓东

电话：010-56839300

传真：010-56839300

项目主办人：张鹏、谢瑾

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协办人：王阳白

（二） 法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层

法定代表人：王玲

电话：010-58785588 传真：010-58785566

经办律师：彭晋、晁燕华

（三） 验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市南京市南京东路 61 号 4 楼

法定代表人：朱建弟

电话：021-23280000 传真：021-63392558

经办注册会计师：蒋雪莲、杨利敏

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第二节本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前前 10 名股东情况

本次股份变动前(截至 2015 年 11 月 30 日)，公司前 10 名股东情况列表如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	杭州宋城集团控股有限公司	466,003,690	32.57
2	杭州南奥旅游置业有限公司	167,625,932	11.71
3	黄巧灵	124,134,550	8.68
4	丽水市山水投资有限公司	82,610,595	5.77
5	刘岩	57,097,673	3.99
6	刘萍	31,777,428	2.22
7	中国建设银行股份有限公司－易方达 新丝路灵活配置混合型证券投资基金	19,732,082	1.38
8	中国工商银行股份有限公司－汇添富 民营活力混合型证券投资基金	17,000,000	1.19
9	中国建设银行股份有限公司－华商盛 世成长混合型证券投资基金	14,240,563	1.00
10	张慧嫔	11,330,928	0.79
合计		991,553,441	69.30

（二）本次发行后前 10 名股东情况

本次股份变动后，公司前 10 名股东持股情况如下所示：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
杭州宋城集团控股有限公司	466,003,690	32.08
杭州南奥旅游置业有限公司	167,625,932	11.54
黄巧灵	124,134,550	8.55
丽水市山水投资有限公司	82,610,595	5.69
刘岩	57,097,673	3.93
刘萍	31,777,428	2.19

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序号 股东名称 7 中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵 活配置混合型证券投资基金 8 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力 混合型证券投资基金 9 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混 合型证券投资基金 10 深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙） 合计	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
	中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵 活配置混合型证券投资基金	18,732,082	1.29
	中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力 混合型证券投资基金	17,000,000	1.17
	中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混 合型证券投资基金	14,240,563	0.98
	深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）	13,052,209	0.90
		992,274,722	68.32

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。 三、本次发行对上市公司的影响

（一）股本结构变化情况

本次股份变动前后，公司股本结构变动情况如下：

股份种类	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
有限售条件股份	211,865,928.00	14.81%	233,619,609.00	16.08%
无限售条件股份	1,219,060,893.00	85.19%	1,219,060,893.00	83.92%
股份总额	1,430,926,824.00	100.00%	1,452,680,502.00	100.00%

（二）资产结构变化情况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗 风险能力和后续融资能力将得以提升。

（三）业务结构变动情况

本次发行募集资金拟用于支付本次交易的现金对价。公司的业务结构不会因 本次非公开发行而发生变动。

（四）公司治理变动情况

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本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的 稳定。

（六）对公司同业竞争和关联关系的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股 东间不存在同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

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第三节独立财务顾问（联席主承销商）、上市公司法律顾问 关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见

一、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见

本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）认为：

“宋城演艺发展股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安 排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法 律法规的规定以及发行人 2015 年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公 司及其全体股东的利益。”

二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：

“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、 《申购报价单》、《缴款通知书》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次 发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对 象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合 有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行后续事项的办理不存 在实质性法律障碍。”

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21

第四节中介机构声明

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22

独立财务顾问（联席主承销商）声明

本独立财务顾问（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认发 行情况报告书与本公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经办人员对 发行人在发行情况报告书中引用的核查意见的内容无异议，确认发行情况报告书 不存在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：____

赵骥龙

项目主办人：__ __ 金萌萌 周磊

法定代表人：____

王文学

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2015 年 12 月 14 日

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独立财务顾问（联席主承销商）声明

本独立财务顾问（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认发 行情况报告书与本公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经办人员对 发行人在发行情况报告书中引用的核查意见的内容无异议，确认发行情况报告书 不存在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：____

王阳白

项目主办人：____

____ 张鹏 谢瑾

法定代表人：____

吴晓东

华泰联合证券有限责任公司

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2015 年 12 月 14 日

律师声明

本所已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本所出具的法 律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的 法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

经办律师：____

彭晋 晁燕华

律师事务所负责人：____

王玲

北京市金杜律师事务所

2015 年 12 月 14 日

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验资机构声明

本所已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本所出具的验 资报告不存在矛盾。本所及本所签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

签字注册会计师：____

---

蒋雪莲 杨利敏

会计师事务所负责人：____

朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 12 月 14 日

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第五节备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准宋城演艺发展股份有限公司向刘岩等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1725 号）

2、摩根士丹利华鑫证券、华泰联合证券出具的《摩根士丹利华鑫证券有限 责任公司、华泰联合证券有限责任公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资 金之发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于宋城演艺发 展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募 集配套资金非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证 法律意见书》；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

5、经中国证监会审核的全部申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

投资者可赴上市公司和独立财务顾问（联席主承销商）办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/

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