SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 5, 2015

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北京市金杜律师事务所

关于宋城演艺发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

实施情况的法律意见书

致：宋城演艺发展股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管 理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《宋城演艺发展股份 有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 金杜 ” 或 “ 本所 ” ） 受宋城演艺发展股份有限公司（以下简称 “ 宋城演艺 ” ）委托，作为特聘专项法律 顾问，就宋城演艺采取发行股份及支付现金购买北京六间房科技有限公司 100% 股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “ 本次重大资产重组 ” 或 “ 本次交易 ” ）所 涉有关法律事项，提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称 “ 《重组管理办法》 ” ）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称 “ 法律法规 ” ）的 有关规定，金杜现就本次交易实施情况相关事宜出具本法律意见书。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应的法律责任。

为出具本法律意见书，金杜及经办律师查阅了上市公司提供的与本次交易有 关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易有关事项向上市公司、本 次交易各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事 实和法律事项进行了核查。

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金杜仅就与本次交易有关的中国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、盈利预测及资产评估等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意 见书涉及有关会计报告、审计报告、盈利预测报告、资产评估报告以及境外法律 意见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业 文件予以引述，并不意味着金杜对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供宋城演艺为本次交易之目的使用，未经金杜事先同意，不 得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为宋城演艺申请本次交易所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

一、 本次重大资产重组方案概述

根据宋城演艺第五届董事会第十八次会议决议、《重组报告书》、《购买资 产协议》，本次重大资产重组的方案如下：

（一） 本次重大资产重组的整体方案

本次交易中，宋城演艺拟以发行股份及支付现金的方式购买宋城集团、北京 六间房管理层股东合计持有的北京六间房 100% 股权，并募集配套资金。

1 、 发行股份及支付现金购买资产

经本次交易各方协商，北京六间房 100% 股权定价为 26 亿元，经宋城集团为 本次交易提供过桥资金所涉及的资金成本及已享有权益调整后，北京六间房 100% 股权定价为 2,602,051,030.06 元。其中：

（ 1 ） 宋城集团持有的北京六间房 62% 股权交易作价 1,614,051,030.06 元， 宋城演艺将以现金方式支付该部分交易对价。现金支付部分的资金来源为本次交 易的配套募集资金及宋城演艺其它自筹资金。

（ 2 ） 北京六间房管理层股东合计持有的 38% 股权交易作价 9.88 亿元，宋城 演艺将以非公开发行股份方式支付该部分交易对价。

（ 3 ） 以宋城演艺在本次收购中 26.92 元 / 股的发行价格计算，股份发行数量 及支付现金如下表所示：

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				支付方式	支付方式
			交易对价 （万元）
序 号	股东名称 /姓名	持有北京六间房 股权比例（%）
				现金（万 元）
					股份（股）
1	宋城集团	62.000	161,405.10	161,405.10	-
2	刘 岩	24.557	63,848.20	-	23,717,756
3	姜 宏	4.000	10,400.00	-	3,863,298
4	朱晓明	4.000	10,400.00	-	3,863,298
5	杨小龙	2.227	5,790.20	-	2,150,891
6	高宇庆	2.227	5,790.20	-	2,150,891
7	卢宝刚	0.331	860.60	-	319,687
8	王望记	0.331	860.60	-	319,687
9	孙明琪	0.327	850.20	-	315,824
合计		100	260,205.10	161,405.10	36,701,332

2 、 向特定投资者非公开发行股份募集配套资金

宋城演艺拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资 金将全部用于支付本次交易现金对价。本次募集配套资金金额不超过 65,000 万 元，且不超过本次交易总金额（交易总金额＝根据宋城集团资金实际占用期限调 整后的实际交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价部 分）的 25% 。剩余现金对价由宋城演艺以其它方式自筹资金解决。

本次交易完成前，宋城演艺未持有北京六间房的股权；本次交易完成后，北 京六间房将成为宋城演艺的全资子公司。

本次收购不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金发行 成功与否不影响本次收购的实施。

（二） 本次收购股份发行方案

1 、 发行股份的种类和面值

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本次收购项下发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

2 、 发行方式及发行对象

本次收购项下股份发行方式为非公开发行，发行对象为北京六间房管理层股 东。

3 、 发行价格及定价原则

本次收购项下股份发行的定价基准日为宋城演艺关于审议本次交易相关事项 的第五届董事会第十八次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 。可选的市场参考价为本次收购项下股份发行定价基准日前 20 个交易 日、 60 个交易日或 120 个交易日的宋城演艺股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型	交易均价	交易均价×90%
定价基准日前20个交易 日宋城演艺股票均价	27.07元/股	24.36元/股
定价基准日前60个交易 日宋城演艺股票均价	26.54元/股	23.89元/股
定价基准日前120个交易 日宋城演艺股票均价	26.24元/股	23.62元/股

上述均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日宋城演艺股票交 易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日宋城演艺股票交易总额 / 董事会决议公 告日前若干个交易日宋城演艺股票交易总量。

本次收购项下股份发行价格为本次收购项下股份发行定价基准日（即第五届 董事会第十八次会议决议公告日）前 20 个交易日宋城演艺股票均价，即发行价 格为 27.07 元 / 股。 2015 年 4 月 3 日，宋城演艺 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配预案，以宋城演艺现有总股本 557,690,200 股为基数，向全 体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税），截至 2015 年 5 月 27 日，该利润 分配已实施完毕，实施完毕后，本次收购项下股份发行的价格相应调整为 26.92 元 / 股。

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本次收购项下向各北京六间房管理层股东非公开发行的股票数量应按照以下 公式进行计算：

向每一北京六间房管理层股东发行数量＝ 9.88 亿元 × 各发行对象分别持有北 京六间房股权比例 ÷ 发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果为小数的，应当 舍去小数部分取整数部分。

本次收购项下向各北京六间房管理层股东发行股份数量具体如下表所示：

		持有北京六间房股权比例 （%）	宋城演艺支付股份对价 （股）
序号	发行对象
1	刘 岩	24.557	23,717,756
2	姜 宏	4.000	3,863,298
3	朱晓明	4.000	3,863,298
4	杨小龙	2.227	2,150,891
5	高宇庆	2.227	2,150,891
6	卢宝刚	0.331	319,687
7	王望记	0.331	319,687
8	孙明琪	0.327	315,824
合计		38%	36,701,332

5 、 上市地点

本次收购项下发行的股份将在深交所创业板上市交易。

6 、 锁定期

根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益， 北京六间房管理层股东分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺 函。根据承诺函，该等人员通过本次交易认购的宋城演艺股份的锁定期如下：

（ 1 ） 刘岩通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次收购项下的股份发行结 束之日起 36 个月内不得转让，若其于本次交易完成后被选举为公司董事及 / 或高

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级管理人员，则需同时遵守中国证监会、深交所及相关法律法规对上市公司董 事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。

（ 2 ） 杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪等 5 名交易对方通过本次 交易认购的宋城演艺股份自本次收购项下的股份发行结束之日起 36 个月内不得 转让。

（ 3 ） 姜宏、朱晓明通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次收购项下股份 发行结束之日起 12 个月内（以下简称 “ 法定限售期 ” ）不得转让。姜宏、朱晓明通 过本次交易认购的上市公司股份在法定限售期届满后，分如下 3 次解禁：

• A. 第一次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述 法定限售期届满后解禁 50% ；

• B. 第二次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述 法定限售期届满之日起 12 个月之后解禁 30% ；

• C. 第三次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述 法定限售期届满之日起 24 个月之后解禁 20% 。

法定限售期届满之日起至姜宏、朱晓明通过本次交易取得的宋城演艺股份第 三次解禁之日的期间内，未解禁的股份不得进行转让。

7 、 过渡期间损益归属

自审计 / 评估基准日至资产交割日期间，北京六间房所产生的利润属于宋城演 艺，亏损由北京六间房管理层股东对宋城演艺以现金形式进行补偿。

8 、 滚存未分配利润安排

宋城演艺在本次收购项下股份发行完成前的滚存未分配利润均由本次收购项 下股份发行完成后宋城演艺新、老股东按各自持股比例享有。

（三） 支付现金购买资产方案

1 、 定价依据

宋城演艺以现金方式收购宋城集团所持北京六间房 62% 股权的定价以宋城集 团第一步交易所承担的收购对价 16.12 亿元人民币加上宋城集团为第一步交易筹

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措的资金在资金占用期内产生的利息，并扣除宋城集团通过第一步交易享有的北 京太阳庄净资产价值确定，具体计算公式为：

现金支付对价＝ 16.12 亿元人民币－宋城集团通过第一步交易享有的北京太 阳庄净资产价值＋宋城集团为实施第一步交易实际筹措并占用的资金在资金占用 期内产生的利息。其中：

（ 1 ） “ 宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值 ” 系指第一步交 易中，宋城集团因收购北京太阳庄而享有的北京太阳庄截至 2014 年 12 月 31 日 的净资产价值。根据立信会计师出具的北京太阳庄截至 2014 年 12 月 31 日的资 产负债表审阅报告，北京太阳庄截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 172,960,283.69 元。根据宋城集团、 Six Rooms Holdings 、北京太阳庄及北京六 间房于 2015 年 2 月 7 日共同出具的《关于北京太阳庄科技有限公司资产处理的 确认函》的约定，宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值为 99,614,283.69 元；

（ 2 ） “ 宋城集团为实施第一步交易实际筹措并占用的资金 ” 系指宋城集团第一 步交易中支付给开曼公司的首期支付款 1,252,263,400 元和支付给北京六间房管 理层股东的六间房 62% 股权转让款 12,400,000 元，合计 1,264,663,400 元；

（ 3 ） “ 资金占用期 ” 系指宋城集团为实施第一步交易所筹措资金的计息起始日 （ 2015 年 2 月 16 日），至宋城集团获得上市公司支付相应金额的现金对价之日 （在分期支付的情况下，按各期支付款分别计算资金占用期，并按照资金成本从 高到低认定现金偿付顺序）。

为确定宋城演艺收购宋城集团所持北京六间房 62% 股权的交易价格，宋城集 团为配合宋城演艺本次收购筹措的资金占用期暂以一年为限。宋城演艺和宋城集 团将根据《购买资产协议》中约定的现金支付安排，在支付第二期现金支付款时 按照实际占用期限根据上述公式计算调整后的交易价格并相应调整第二期现金支 付款金额，由宋城演艺以现金方式支付给宋城集团。

为实施第一步交易，宋城集团与银河金汇证券资产管理有限公司、中国银河 证券股份有限公司于 2015 年 2 月 16 日签署《股票质押式回购交易业务协议》 （银河融通 75 号 — 金汇资管第 01 号），为实施第一步交易进行专项融资（融资 额 999,999,000 元，利率为 8.2%/360 天，期限为一年，计息起始日为 2015 年 2 月 16 日）。剩余资金 264,664,400 元部分，由宋城集团与华安未来资产管理 （上海）有限公司、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部于 2015 年 2 月 16 日签署《委托债权代理投资合同》（融资额为 400,000,000 元，年利率 7% ，期限为一年，计息起始日为 2015 年 2 月 16 日）。

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按照相关融资协议项下的年利率对应的资金占用期（以一年期 /365 天为限） 的利息为 101,665,313.75 元。根据上述定价原则，上市公司向宋城集团收购 62% 股权的交易定价为 1,614,051,030.06 元，上市公司本次收购北京六间房 100% 股权合计定价 2,602,051,030.06 元。

2 、 支付方式

宋城演艺按以下步骤和方式分六期向宋城集团支付股权转让款：

（ 1 ） 第一期支付款：在资产交割日，宋城演艺向宋城集团支付 6 亿元；

（ 2 ） 第二期支付款：宋城演艺自本次交易非公开发行股票所募集的配套资 金到账后 10 个工作日内或在非公开发行股票未能全部或部分实施的情况下经宋 城演艺以书面形式确定无法全部或部分实施之日起 10 个工作日内，向宋城集团 支付 666,714,430.06 元和宋城集团在资金占用期内产生的利息，并扣除北京太阳 庄截至于 2014 年 12 月 31 日归属于宋城集团的净资产价值；

（ 3 ） 第三期支付款：向宋城集团支付的对价中的 161,200,000 元，应在宋 城演艺聘请的、经北京六间房管理层股东认可的审计师（以下简称 “ 审计师 ” ）出 具目标公司 2015 年度专项审核报告之日起三十（ 30 ）日内支付；

（ 4 ） 第四期支付款：向宋城集团支付的对价中的 161,200,000 元，应在审 计师出具目标公司 2016 年度专项审核报告之日起三十（ 30 ）日内支付；

（ 5 ） 第五期支付款：向宋城集团支付的对价中的 12,468,300 元，应在审计 师出具目标公司 2017 年度专项审核报告之日起三十（ 30 ）日内支付；

（ 6 ） 第六期支付款：向宋城集团支付的对价中的 12,468,300 元，应在审计 师出具目标公司 2018 年度专项审核报告之日起三十（ 30 ）日内支付。

（四） 本次募集配套资金方案

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式和发行对象

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本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投 资者。

3 、发行价格及定价原则

根据中国证监会《创业板上市公司发行管理办法》的相应规定，本次募集配 套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（ 1 ） 不低于发行期首日前一个交易日宋城演艺股票均价；

（ 2 ） 低于发行期首日前二十个交易日宋城演艺股票均价但不低于百分之九 十，或者低于发行期首日前一个交易日宋城演艺股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在宋城演艺取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按 照《创业板上市公司发行管理办法》及《发行管理办法》等相关规定，根据竞价 结果由宋城演艺董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确 定。

4 、发行数量

本次募集配套资金不超过 65,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易 总金额（交易总金额＝根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易金额＋ 募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25% 。

上述发行数量已经中国证监会核准。在中国证监会及其授权机关核准的范围 内，最终发行数量将由宋城演艺董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财 务顾问协商确定。

如本次募集配套资金发行价格因宋城演艺出现派发股利、送红股、转增股本 等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5 、股份限售期的安排

根据《创业板上市公司发行管理办法》的相应规定，本次配套募集资金认购 方锁定期安排如下：

（ 1 ）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日宋城演艺股票均价的， 本次募集配套资金之新增股份数自发行结束日起可上市交易；

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（ 2 ）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日宋城演艺股票均价但不 低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日宋城演艺股票均价 但不低于百分之九十的，本次募集配套资金之新增股份数自发行结束日起十二个 月内不得上市交易。

6 、募集配套资金的用途

根据《重组报告书》，本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对 价。

本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资发行成功与否不影 响本次交易的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行 失败或募集配套资金不足，则宋城演艺将考虑采取债务融资等其它形式筹措资 金。

经查验，本所经办律师认为，上述本次交易方案的内容符合《重组管理办 法》等相关法律法规的规定。

二、 本次重大资产重组获得的批准与授权

一 ( ) 宋城演艺的批准与授权

1 、 2015 年 3 月 17 日，宋城演艺召开第五届董事会第十八次会议，审议通 过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的 议案》、《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议 案》、《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、 评估报告的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明的议案》、 《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、 《关于 < 宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于 < 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明 > 的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方式 和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现 金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于聘请本次重大资产重 组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于制定公司 < 未来三

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年（ 2015-2017 年）股东回报规划 > 的议案》、《关于召开公司 2015 年第一次临 时股东大会的议案》等议案。宋城演艺关联董事回避表决相关关联议案；宋城演 艺独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

2 、 2015 年 4 月 2 日，宋城演艺召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的 议案》、《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议 案》、《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、 评估报告的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明的议案》、 《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、 《关于 < 宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于股东大会授权董事会全 权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于 制定公司 < 未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划 > 的议案》等与本次交易有关 的议案，关联股东对涉及关联交易的议案回避表决。

( 二 ) 北京六间房的批准与授权

2015 年 3 月 15 日，北京六间房召开股东会并作出决议，各股东一致同意本 次交易并放弃本次交易所涉及股权转让的优先受让权，并同意授权北京六间房董 事长办理与上述交易相关的一切必要事宜。

( 三 ) 宋城集团的批准与授权

2015 年 3 月 15 日，宋城集团召开股东会并作出决议，各股东一致同意本次 交易并放弃本次交易所涉及股权转让的优先受让权，并同意授权宋城集团董事长 办理与上述交易相关的一切必要事宜。

( 四 ) 中国证监会的批准

根据中国证监会于 2015 年 7 月 20 日下发的“证监许可 [2015]1725 号” 《关于核准宋城演艺发展股份有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，中国证监会核准宋城演艺向刘岩发行 23,717,756 股股份、向姜宏 发行 3,863,298 股股份、向朱晓明发行 3,863,298 股股份、向杨小龙发行 2,150,891 股股份、向高宇庆发行 2,150,891 股股份、向卢宝刚发行 319,687 股 股份、向王望记发行 319,687 股股份、向孙明琪发行 315,824 股股份购买相关资 产；核准宋城演艺非公开发行股份募集配套资金不超过 65,000 万元；该批复自 下发之日起 12 个月有效。

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经查验，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权。宋城演艺 与交易对方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协 议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

三、 本次交易实施情况

一 ( ) 标的资产过户情况

根据海淀区工商局于 2015 年 7 月 27 日核发的《营业执照》并经本所经办律 师查询全国企业信用信息公示系统（北京）信息，北京六间房因本次交易涉及的 股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，北京六间房的公司类型已变更为有 限责任公司（法人独资），股权结构变更为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	宋城演艺	2,000	100
合计		2,000	100

另外，根据国家新闻出版广电总局于 2015 年 7 月 7 日出具的“新广局网字 [2015]28 号”《国家新闻出版广电总局关于同意北京六间房科技有限公司变更股 东和股权结构的批复》，国家新闻出版广电总局同意北京六间房上述股东变更。

( 二 ) 新增注册资本的验资情况

根据立信会计师于 2015 年 7 月 27 日出具的“信会师报字 [2015] 第 114692 号”《验资报告》，截至 2015 年 7 月 27 日止，宋城演艺已收到新增募集资金 988,000,000 元，其中增加注册资本（股本）为 36,701,332 元，增加资本公积股 本溢价为人民币 951,298,668 元。

( 三 ) 新增股份发行及上市情况

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015 年 8 月 3 日出具的《股 份登记申请受理确认书》，其已受理宋城演艺非公开发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后北京六间房管理层股东将正式列入宋城演艺的股东名册。宋城 演艺本次非公开发行后上市公司股份总数为 594,391,532 股。

经查验，本所经办律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相 关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至宋城演艺的法律 义务；宋城演艺已完成向北京六间房管理层股东非公开发行股份的必要登记手 续，北京六间房管理层股东将于新增股份登记到帐后正式列入宋城演艺股东名 册。宋城演艺本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》、《创业 板上市公司发行管理暂行办法》等有关法律法规，合法有效。

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四、 本次交易的后续事项

根据本次交易方案及相关法律法规的规定，上述标的资产过户及新增股份发 行手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

1 、 宋城演艺尚需按照《购买资产协议》等交易文件的约定向宋城集团支付 现金对价；

2 、 宋城演艺尚须根据法律法规的要求就注册资本变更、章程修订等事宜办 理相关工商变更登记手续；

3 、 宋城演艺尚须为本次募集配套资金之目的与符合相关法律法规的募集资 金对象签署相关股份认购协议，本次募集配套资金非公开发行的股份尚待在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市 交易尚需取得深交所的核准；但本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提， 配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施，若本次募集配套资金发行失败或 募集配套资金不足，则宋城演艺将考虑采取债务融资等其它形式筹措资金；

4 、 宋城演艺尚须根据法律法规的要求就本次交易履行信息披露义务。

经查验，本所经办律师认为，后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

五、 结论性意见

综上所述，金杜认为：

1 、 本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件 已得到满足，本次交易可以实施；

2 、 本次交易项下交易对方依法履行了将标的资产交付至宋城演艺的法律义 务，北京六间房管理层股东已正式列入宋城演艺股东名册，宋城演艺本次交易实 施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》、《创业板上市公司发行管理暂行 办法》等有关法律法规，合法有效；

3 、 相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项 的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》 的签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____ 彭 晋

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晁燕华

单位负责人： _____ 王 玲 2015 年 月 日

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