SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 19, 2015

宋城演艺发展股份有限公司

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证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2015-075

宋城演艺发展股份有限公司

关于战略投资浙江深大智能科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资事项概述

1、基于“打造宋城生态，全面拥抱互联网”战略，并充分发挥公司在旅游 行业的品牌和资源优势，加快打造线下流量平台，从而促进“独木桥”快速发展， 宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资1.39亿元以现金增资的 方式获得浙江深大智能科技有限公司（以下简称“深大智能”或“标的公司”） 20%的股权，并与标的公司签订股权投资意向书。

2、2015年7月19日，公司第五届董事会第二十三次会议已审议通过本事项。

• 3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金。

• 4、本次对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理

• 办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司基本情况

公司名称： 浙江深大智能科技有限公司

注册地址： 杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园E幢6-7层 注册资本： 1388.8889万

企业类型： 有限责任公司

法定代表人： 汪早荣

经营范围： 服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转 让，计算机智能系统的设计、安装；批发、零售：计算机及配件，电子产品（除 专控），含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。 标的公司概况：

浙江深大智能科技有限公司成立于1996年，目前已发展成为一家集智慧旅游

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宋城演艺发展股份有限公司 /智慧景区综合管理系统整体研发、推广、实施，智慧旅游公众服务支撑平台（智 游宝）运营，智慧旅游O2O平台投资参股、运营，轨道交通(地铁)、BRT、出入 口控制系统建设的综合型集团公司。

深大智能在智慧旅游和智慧景区信息系统领域深耕多年，能够为景区提供完 整的O2O智慧景区解决方案。截至目前，深大在全国各地已拥有700多家智慧旅 游和智慧景区综合管理系统的用户，其中包括近100家国内著名的5A景区（截止 2014年12月国家旅游局确定共186家5A级景区），和100多家大型主题乐园。

基于智慧旅游体系，深大智能开创性的推出集吃、住、行、游、购、娱全方 位旅游产品在线B2B、支付、结算为一体的“智游宝”旅游电子商务平台，实现 了智慧旅游O2O一体化应用。截止2014年，接入深大智游宝平台服务的景区已达 1800多家，其中5A级景区100多家，4A级景区1200多家。

与此同时，深大智能开始布局区域智慧旅游O2O平台运营，已经参股运营或 BOT运营的包括贵州黄果树智慧旅游公司、重庆非去不可O2O平台、陕西华山渭 南智慧旅游公司、敦煌智慧旅游公司、河北智慧旅游服务有限公司、哈尔滨区域 旅游电商公司等10多家国内著名目的地O2O运营公司，通过投资参股区域电商 O2O平台的建设和运营，深大实现国内一流的高端旅游目的地的战略布局，使公 司朝着规模化、多元化、系统化的方向发展。

截至 2014 年 12 月 31 日，深大智能总资产 9027.26 万元，净资产 5280.22 万元，2014 年实现营业收入 6974.39 万元，净利润 1172.49 万元，以上数据未经 审计。

三、对外投资合同的主要内容

（一）投资基本方案

经各方协商一致同意公司拟出资1.39亿元（大写：壹亿叁仟玖佰万元整）以 现金增资的方式获得标的公司20%股权。

（二）标的公司治理结构

• 1、标的公司按公司法相关规定实施治理。

• 2、标的公司设董事会，董事会由不超过七名或九名董事组成，其中公司委

• 派一名董事，相关权限由公司章程规定。董事会的所有事项，均需董事会成员三 分之二以上表决通过。

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宋城演艺发展股份有限公司

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（三）交易完成的条件

• 1、公司完成令其满意的商业/技术/法律/财务等方面的尽职调查；

• 2、获得相关方的批准。

（四）承诺事项

• 1、标的公司及现有股东同意向公司进行业绩保证，具体业绩保证补偿条款

• 由双方在签署正式投资协议前另行约定。

2、在宋城演艺进入标的公司后，标的公司会竭力促成宋城演艺与各大旅游 目的地的战略合作，包括从项目规划、景区运营、资本合作等多方面的深度合作。 同时，标的公司将在线上销售、大数据、技术体系等方面支持宋城演艺、独木桥 业务发展。

四、本次对外投资的目的及对公司的影响

公司“宋城”和“千古情”品牌已实现全国连锁，搭建了一个全国性的旅游 演艺休闲大平台，而本次投资将开启公司旅游休闲板块升级拓展的步伐。依托宋 城演艺的品牌、资本及行业优势，辅以深大智能的技术支持及经验优势，公司将 深化目的地和周边游旅游休闲市场的把控，同时强化“独木桥”的业务拓展能力， 力争打造旅游O2O一站式产业链。

五、风险提示及其他说明

本次对外投资符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管 理等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善标的公司的法人治理结构，加强 内部协作机制的建立和运作，明确标的公司的经营策略，建立完善的内部控制制 度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风 险。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

• 2、股权投资意向书。

特此公告。

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宋城演艺发展股份有限公司

宋城演艺发展股份有限公司 董事会 二〇一五年七月二十日

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