SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 10, 2015

北京市金杜律师事务所

关于宋城演艺发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：宋城演艺发展股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管 理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《宋城演艺发展股份 有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 金杜 ” 或 “ 本所 ” ） 受宋城演艺发展股份有限公司（以下简称 “ 宋城演艺 ” ）委托，作为特聘专项法律 顾问，就宋城演艺采取发行股份及支付现金购买北京六间房科技有限公司 100% 股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “ 本次重大资产重组 ” 或 “ 本次交易 ” ） 所涉有关法律事项，提供法律服务。为本次交易，本所已于 2015 年 3 月 17 日 出具《北京市金杜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见 书》 ” ），于 2015 年 4 月 2 日出具《北京市金杜律师事务所关于宋城演艺发展 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（一）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（一）》 ” ）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）于 2015 年 5 月 14 日出具的 “150689 号 ” 《中国证监会行政许可项目一次反馈意见通知书》（以下 简称 “ 《反馈意见》 ” ）的要求，以及自《补充法律意见书（一）》出具之日至本 补充法律意见书出具之日本次交易相关方发生变化的事项，本所及经办律师对相 关事项进行了专项核查，现出具本补充法律意见书。

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1

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》相关内 容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部 分。

本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、 假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供宋城演艺为本次交易之目的而使用，不得用作任何其 他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报 材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规 定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律 意见如下：

第一部分关于《反馈意见》中核查问题的反馈意见

一、 申请材料显示，六间房历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露： 1 ）六间房设立、增资过程中相关股东的出资来源、被代持人是否存在因被代持 人身份不合法而不能直接持股的情况。 2 ）代持人将代持股份转让给第三方时以 何种方式取得被代持人的同意，是否具有法律效力。 3 ）代持情况是否已全部披 露，代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，解除代持关系是否彻底， 被代持人退出时有无签署解除代持的文件。 4 ）在宋城集团过桥收购前，六间房 的实际控制人及依据。 5 ）六间房于 2014 年 12 月进行股权代持还原及股权激励 时 VIE 协议尚未解除，是否需要取得北京太阳庄的授权及同意，是否履行了必 要的程序。（《反馈问题》 2 ）

（一） 北京六间房设立、增资过程中的出资来源及股东身份的合法性问题

根据北京六间房相关股东分别出具的说明、北京太阳庄出具的说明及历史沿 革中涉及的相关《验资报告》、银行凭证，北京六间房设立、增资过程中相关股 东的出资情况及出资来源如下表所示：

时间	事项	金额（万元）	登记股东	出资来源
2006.3	设立	2	毕蓉蓉	刘岩的自有资金
		1	杨小龙	杨小龙的自有资金

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2

时间	事项	金额（万元）	登记股东	出资来源
2006.8	增资	98	毕蓉蓉	北京太阳庄的资金
		2	杨小龙	北京太阳庄的资金
2007.12	增资	124	毕蓉蓉	北京太阳庄的资金
		440		北京太阳庄所有的非专利技术
		73	赵维国	北京太阳庄的资金
		260		北京太阳庄所有的非专利技术
2008.5	增资	540	毕蓉蓉	北京太阳庄的资金
		247	姜宏	北京太阳庄的资金
		213	朱晓明	北京太阳庄的资金

注：对于北京六间房设立时由刘岩、杨小龙实际缴纳的注册资本，在 VIE 协议签署后，刘岩、杨小龙放弃该部分出资项下所享有的股东权益，由开曼公司 通过北京太阳庄实际享有北京六间房 100% 的股东权益。

根据毕蓉蓉、刘岩分别出具的确认函并经查验北京六间房、北京新视宽带信 息技术有限公司工商登记资料、全国企业信用信息公示系统（北京） （ http://qyxy.baic.gov.cn/beijing ）信息，自北京六间房设立至 2014 年 12 月毕 蓉蓉将持有的北京六间房股权转让给刘岩之日，毕蓉蓉所持北京六间房股权均为 代刘岩持有。由于当时刘岩担任法定代表人的北京新视宽带信息技术有限公司因 为未参加 2004 年度企业年检于 2005 年 11 月 25 日被工商行政管理机关吊销企 业法人营业执照。根据当时有效的《公司法》第五十七条的规定， “ 有下列情形 之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：（四）担任因违法被吊销营业执照 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年 ” 。上述规定并未对担任被吊销营业执照的公司的法定代表人 继续担任其他公司股东作出限定。刘岩不存在因身份不合法而不能直接持股的情 况。

但是，出于谨慎起见，刘岩决定不再担任北京六间房的董事、监事、经理， 亦不登记为北京六间房的股东，而委托其配偶毕蓉蓉持股并办理相应的手续。

根据相关 VIE 协议，在 VIE 架构下，开曼公司通过北京太阳庄实际控制北 京六间房及各子公司，并实际享有北京六间房及各子公司的股东权益，北京六间 房及各子公司的登记股东的利益通过北京太阳庄体现为在开曼公司的持股。

（二） 股权转让所履行的实际权益享有人同意程序的问题

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根据刘岩、毕蓉蓉分别出具的确认函，刘岩对毕蓉蓉代持期间北京六间房历 次股权转让变更均没有异议，且不会主张该等变更事宜无效、违反章程或相关规 定等；北京太阳庄亦已出具书面确认函确认对该等变更均没有异议，且不会主张 该等变更事宜无效、违反章程或相关规定等。因此，毕蓉蓉所进行的股权转让不 会对本次交易造成实质性障碍。

根据开曼公司、北京太阳庄分别出具的说明、相关董事会决议，北京六间房 2014 年 12 月 23 日进行的股权转让及对部分管理层进行股权激励已经北京太阳 庄董事会事先同意。除上述情形外，北京六间房、北京乐橙、保定六间房在 VIE 协议存续期间内发生的历次股权转让在当时均未经北京太阳庄相关书面同意。但 开曼公司各股东、北京太阳庄已分别出具书面确认函确认，对北京六间房、北京 乐橙、保定六间房历次注册信息变更均没有异议，且不会主张该等变更事宜无效、 违反章程或相关规定等。因此，北京六间房、北京乐橙、保定六间房上述部分注 册信息变更在变更当时未取得北京太阳庄同意之情形不会对本次交易造成实质性 障碍。

（三） 代持的披露及解除相关问题

1 、关于北京六间房及其子公司历史上的代持情况

根据相关 VIE 协议、北京太阳庄、刘岩及北京六间房相关股东、尹淑君、 刘磊分别出具的确认函并经查验相关银行凭证，北京六间房历史上存在代持情况 为毕蓉蓉代刘岩持有北京六间房股权（详见《法律意见书》 “ 五 / （二） /7” ）。

如前所述，在 VIE 架构下，北京六间房及各子公司股东权益均主要通过北 京太阳庄体现在开曼公司层面，开曼公司亦通过北京太阳庄控制北京六间房及各 子公司并享有北京六间房及各子公司的股东权益。

因此，北京六间房及各子公司历史上的代持情况均已披露。

2 、 关于出资权益事宜

“ 一 ” 根据本补充法律意见书 / （一） 部分所述，在北京六间房设立之初，毕蓉 蓉代刘岩持有北京六间房两万元出资对应的注册资本权益，但在北京六间房 VIE 协议生效后，毕蓉蓉和刘岩即放弃该等出资所形成的权益，直至 2014 年 12 月 毕蓉蓉将持有的北京六间房股权全部还原至刘岩持有，此期间均由开曼公司通过 北京太阳庄实际享有北京六间房全部的股东权益。

3 、 关于代持的解除

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根据刘岩、毕蓉蓉分别出具的确认函并经查验相关银行凭证，在 2014 年 12 月毕蓉蓉将持有的北京六间房股权还原至刘岩名下之后，毕蓉蓉与刘岩及北 京六间房其他股东之间不存在任何委托持股、信托持股等持股关系，毕蓉蓉因北 京六间房 VIE 协议而产生的对北京太阳庄的借款亦由刘岩予以偿还，其他因历 史上代持关系而产生的债权债务已经全部了结，毕蓉蓉与刘岩、北京六间房及其 股东之间亦不存在任何纠纷或争议。

因此，北京六间房历史上的代持关系已彻底解除。

（四） 在宋城集团过桥收购前，北京六间房的实际控制人及依据

根据前述分析，在第一步交易实施前，北京六间房各名义股东的出资权益均 最终由北京太阳庄享有。

根据北京太阳庄工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统（北京） （ http://qyxy.baic.gov.cn/beijing ）信息，在第一步交易实施前，北京太阳庄 100% 股权均由开曼公司持有。

鉴于： 1 、刘岩为北京六间房的创始人之一； 2 、根据北京太阳庄工商登记资 料并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（ http://qyxy.baic.gov.cn/beijing ） 信息、北京太阳庄章程，在第一步交易实施前，北京太阳庄作为外商独资企业， 其最高权力机构为董事会，董事会一直由刘岩、朱晓明、姜宏三人组成，而董事 长及法定代表人均由刘岩担任； 3 、根据相关 VIE 协议，北京太阳庄协议控制北 京六间房； 4 、报告期内，北京太阳庄的股东一直为开曼公司，而根据开曼公司 各股东分别签署的《确认函》，其均确认刘岩为北京六间房的实际控制人。因此， 在第一步交易实施前，刘岩为北京六间房实际控制人。

（五） 北京六间房于 2014 年 12 月进行股权代持还原及股权激励时 VIE 协 议尚未解除，是否需要取得北京太阳庄的授权及同意，是否履行了必要的程序

根据北京太阳庄董事会于 2014 年 12 月 22 日作出的董事会决议，北京太阳 庄董事会同意进行北京六间房股权转让并对部分员工进行股权激励。因此，北京 六间房 2014 年进行股份代持还原及股权激励时取得了北京太阳庄的授权及同意。 根据北京六间房工商登记资料，北京六间房 2014 年 12 月 22 日进行股权代 持还原及股权激励时已经履行了必要的工商变更登记程序（详见《法律意见书》 “ 五 / （二） /7” ）。

二、 关于 VIE 架构的搭建和解除。申请材料显示，六间房历史上存在 VIE 协议控制情形。请你公司补充披露： 1 ）六间房在搭建和解除 VIE 架构时是否符

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合外资、外汇、税收等有关规定，以及相关 VIE 协议的执行情况。 2 ）开曼公司 股东间的关系，是否存在资金往来，关联关系。 3 ）在宋城集团未向开曼公司支 付全部过桥收购对价的情况下， VIE 协议控制关系是否彻底解除。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 3 题）

（一） VIE 架构搭建及解除过程中的合规性及 VIE 协议的执行情况

1 、 VIE 架构搭建及解除过程中的合规性

根据北京太阳庄工商登记资料、相关 VIE 协议、 VIE 架构所涉外商投资企业 设立的批复性文件、外商投资企业批准证书、相关的《境内居民个人境外投资外 汇登记表》等外汇登记文件及税收登记文件、 VIE 架构所涉外商投资企业的财务 报表、纳税申报表、相关《控制协议之终止协议》等文件并经本所经办律师核查， 北京六间房搭建及解除 VIE 架构时涉及的境内主管部门审批情况如下：

（ 1 ） 外资

a. VIE 架构的搭建

北京太阳庄系由 Six Rooms Holdings 出资并于 2006 年 5 月 30 日在北京市 工商行政管理局登记注册设立的外商独资企业（北京太阳庄的历史沿革详见本补 充法律意见书 “ 五 / （一） /3” ）。

根据北京市海淀区商务局于 2006 年 5 月 9 日颁发的 “ 海商审字 [2006]106 号 ” 《关于外资企业北京太阳庄科技有限公司章程及董事会组成的批复》，北京市海 淀区商务局批准外资企业章程生效，并同意北京太阳庄董事会的组成。

根据北京市人民政府于 2006 年 5 月 11 日颁发的 “ 商外资京资字 [2006]8058 号 ” 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，北京太阳庄经批准的投资总额 为 3 亿元人民币，注册资本为 1 亿元人民币。

b. VIE 架构的解除

根据北京市海淀区商务委员会于 2015 年 2 月 10 日出具的 “ 海商审字 [2015]115 号 ” 《关于北京太阳庄科技有限公司转为内资企业的批复》，北京市海 淀区商务委员会同意北京太阳庄原股东开曼公司将所持北京太阳庄 100% 股权转 让给宋城集团；转让完成后，北京太阳庄由外商独资企业变更为内资企业。

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a. VIE 架构的搭建

根据北京六间房出具的说明并经电话咨询国家外汇管理局北京外汇管理部， 毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙均已于 2006 年办理了境内居民个人境外投资外 汇登记且在后续开曼公司历次融资、股权转让等完成后均办理了境内居民个人境 外投资外汇变更登记，但由于北京六间房并未保存相关境内居民个人境外投资外 汇登记表，且国家外汇管理局北京外汇管理部并不提供此项公开查询服务，因此， 我们难以对上述事实进行查验。但鉴于：①毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙等人 已于 2013 年 10 月 22 日就开曼公司 2013 年毕蓉蓉向 Digital Leader Limited 转 让其持有的开曼公司全部股权、姜宏向 Betaville Limited 转让其持有的开曼公司 全部股权，朱晓明向 Orizna Limited 转让其持有的开曼公司全部股权；杨小龙向 Jingle Yard Limited 转让其所持有的开曼公司全部股权所涉及的开曼公司权益变 更事宜办理完毕境内居民个人境外投资外汇登记手续；②截至本补充法律意见书 出具之日，北京六间房并未因毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙上述未办理外汇登 记的行为被外汇主管部门采取处罚措施或遭受任何损失；③根据《中华人民共和 国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资 及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75 号）以及《国家外汇管 理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的 通知》（汇发 [2014]37 号）等相关外汇规定，北京六间房并不会因此受到主管 机关的处罚，因此上述事宜不会对北京六间房及本次交易造成实质性障碍。

2015 年 1 月 28 日，刘岩在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居 民个人境外投资外汇登记（详见《法律意见书》 “ 五 / （三） /1/ （ 3 ） ” ）。

b. VIE 架构解除

根据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2015 年 1 月 28 日出具的《境内居 民个人境外投资外汇登记表》（详见《法律意见书》 “ 五 / （三） /1/ （ 2 ） /A” ）， 毕蓉蓉在该部办理了境内居民个人境外投资外汇注销登记。

（ 3 ）税收

a. VIE 架构搭建

A. 税务登记事宜

根据北京太阳庄持有北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的 “ 京税证 字 110108787756740 号 ” 《税务登记证》。北京太阳庄已按照相关税收规定在 主管税务部门办理了税务登记。

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B. VIE 协议签署涉税事宜

北京六间房 VIE 架构的搭建境内主要通过签署 VIE 协议实现，且 VIE 协议签 署后北京太阳庄未因此而实现持有北京六间房、保定六间房及北京乐橙股权并使 北京六间房、保定六间房及北京乐橙变更为外商投资企业，也未实现购买北京六 间房、保定六间房及北京乐橙的资产且运营该等资产，因此， VIE 协议的签署不 涉及因股权或资产的权属变更而产生的税收缴纳事宜。

b. VIE 架构解除

根据 “1511010800365 号 ” 《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，宋城 集团向开曼公司支付相关股权转让款事宜已于 2015 年 2 月 17 日在北京市海淀 区国税局办理了对外支付备案手续。

根据《企业所得税法》第三条， “ 非居民企业在中国境内设立机构、场所的， 应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但 与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。非居民企业在中国境 内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场 所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税 ” 。 2015 年 2 月 7 日，北京太阳庄董事会作出决议，同意分红 5,600 万元，北京太阳庄此次 分红已于 2015 年 3 月 12 日在北京市海淀区国税局办理了对外支付备案手续。

根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定： “ 对生产性外商 投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企 业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有 金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营 期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。 ” 根据《中华人民共 和国企业所得税法》第五十七条的规定： “ 本法公布前已经批准设立的企业，依 照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以 在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按 照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受 优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。 ” 经查验北京太阳庄自设立至相关 VIE 架构解除时历年的审计报告、纳税申报表，北京太阳庄作为外商投资企业， 自设立至 2012 年度（《中华人民共和国企业所得税法》实施日起第五个年度）， 除 2012 年度外，历年均为亏损，而其 2012 年度的盈利并不能完全弥补历年未 弥补亏损，因此 2012 年度应纳税所得额为 0 ，并未享受优惠。综上，北京太阳 庄并未享受《外商投资企业和外国企业所得税法》上述税收优惠政策，而北京六 间房、保定六间房、北京乐橙均非外商投资企业，亦未享受上述税收优惠政策， 因此在解除 VIE 架构时不存在需按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补 缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税问题。

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综上，本所认为，根据毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙分别的说明，其均已 就持有开曼公司的历次权益变动履行了境内居民个人境外投资外汇变更登记程序。 北京六间房搭建及解除 VIE 架构已按境内外资、外汇、税收主管部门的规定履 行所需的审批或登记程序，该等程序合法、有效。

2 、 VIE 协议的执行情况

根据相关 VIE 协议、《控制协议之终止协议》、北京太阳庄的财务报表、纳 税申报表、银行凭证等文件并经本所适当查验，在北京六间房 VIE 架构拆除前， VIE 协议的执行情况如下：

	北京六间房 VIE 协议	保定六间房 VIE 协议	北京乐橙VIE 协议
《独家服务协议》、《经 重述和修订的独家服务协 议》	已执行	已执行	已执行
《股权质押合同》、《经 重述和修订的股权质押协 议》	未执行（未办 理股权质押登 记手续）	未执行（未办 理股权质押登 记手续）	未执行（未办 理股权质押登 记手续）
《经重述之借款协议》	已执行	已执行	已执行

根据相关还款凭证，上述 VIE 协议项下的借款已由相关借款方于 2015 年 3 月 27 日归还给北京太阳庄。

（二） 开曼公司股东间的关系，是否存在资金往来，关联关系

根据《开曼法律意见书》、《开曼尽调报告》，截至《开曼法律意见书》出 具之日，开曼公司的股东情况如下表：

				持股数量
序号	股东名称		A 轮优先 股	B 轮优先 股	C 轮优先 股	D 轮优先 股
		普通股
1	Digital Leader Limited	9,753,344	-	5,722,229	-	-
2	Betaville Limited	2,400,000	-	-	-	-

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		持股数量	持股数量	持股数量	持股数量	持股数量
序号	股东名称		A 轮优先 股	B 轮优先 股	C 轮优先 股	D 轮优先 股
		普通股
3	Orizna Limited	1,120,000	-	-	-	-
4	Jingle Yard Limited	320,000	-	-	-	-
5	CRL	-	6,400,000	4,272,036	106,979	-
6	HIGHLAND VIII	-	-	518,838	2,075,351	5,966,586
7	LBCB	-	-	2,540,867	1,450,173	-
8	Mitsui	-	-	-	2,750,000	-
9	C2C	-	1,600,000	-	-	-
10	HIGHLAND VII	-	-	171,758	687,036	1,975,213
11	HIGHLAND VIIC	-	-	60,613	242,451	697,040
12	HIGHLAND ENT VII	-	-	5,382	21,528	61,892
13	HIGHLAND VIIB	-	-	41,621	166,482	478,632
合计		51,606,051

根据开曼公司各股东出具的承诺函，除 HIGHLAND VIII 、 HIGHLAND VII 、 HIGHLAND VIIC 、 HIGHLAND ENT VII 、 HIGHLAND VIIB 由同一家基金管理公 司进行管理外，开曼公司前述股东之间不存在任何资金往来、关联关系。

（三） 在宋城集团未向开曼公司支付全部过桥收购对价的情况下， VIE 协 议控制关系是否彻底解除

根据《股权收购协议》第 6.4.1 条的约定， “ 北京六间房 VIE 协议已由各相 关方予以解除 ” 为第一步交易交割的先决条件之一，而根据该协议第 6.4.2 条第 （ 1 ）款的规定，首期支付款应在第一步交易交割日支付，因此，各方就北京六 间房 VIE 协议签署《控制协议之终止协议》为首期支付款支付先决条件，在宋

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城集团未向开曼公司支付全部对价的情况下，相关方就北京六间房 VIE 协议签 署《控制协议之终止协议》已经《股权收购协议》签署各方同意。

2014 年 12 月 31 日，北京太阳庄与保定六间房及其他各方签署了《控制协 议之终止协议》，终止了各方签署的全部 VIE 协议。 2014 年 12 月 31 日，北京 太阳庄与北京乐橙及其他各方签署了《控制协议之终止协议》，终止了各方签署 的全部 VIE 协议。 2015 年 2 月 7 日，北京太阳庄与北京六间房及其他各方签署 了《控制协议之终止协议》，终止了各方签署的全部 VIE 协议。

根据前述《控制协议之终止协议》，该等协议已经各方签署后生效，各方同 意其在 VIE 协议中的权利义务关系立即解除，且除基于《经重述之借款协议》 而产生的未了解债务关系外，各方基于 VIE 协议所享有的其他任何权利、义务、 债务和责任均告终结。

根据相关还款凭证，上述《经重述之借款协议》项下的借款已由相关借款方 于 2015 年 3 月 27 日归还给北京太阳庄。

综上， VIE 协议控制关系已经彻底解除。

三、 上述股权代持、 VIE 协议控制情形是否存在经济纠纷或法律风险，对 本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》 问题 4 ）

（一） 股权代持情形对本次交易的影响

根据刘岩、毕蓉蓉分别出具的确认函并经查验相关银行凭证、全国法院被执 行人信息查询网站信息（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ），刘岩、毕蓉蓉均 已确认，在代持期间内，刘岩、毕蓉蓉之间不存在经济纠纷或法律风险；且 2014 年 12 月毕蓉蓉与刘岩就毕蓉蓉将持有的北京六间房全部股权还原至刘岩 名下的股权转让完成后，毕蓉蓉与刘岩之间不存在委托持股、信托持股等持股关 系，毕蓉蓉因历史上代持关系而产生的对北京太阳庄的借款由刘岩予以偿还，其 他因历史上代持关系而产生的债权债务已经全部了结，毕蓉蓉对此没有任何权益 诉求。因此，本所律师认为，上述代持情形已彻底解除，不存在经济纠纷或法律 风险，不会对本次交易造成实质性障碍。

（二） VIE 协议控制对本次交易的影响

根据开曼公司各股东、开曼公司、北京太阳庄及北京六间房、北京乐橙、保 定六间房相关股东出具的确认函经查验相关《审计报告》、全国法院被执行人信

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息查询网站信息（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ），各方不存在因 VIE 协议 而产生的经济纠纷。

VIE 架构的搭建、 VIE 协议的执行及 VIE 架构解除过程中存在的问题详见 《法律意见书》第 “ 五 / （三） /2/ （ 2 ） ” ，该等问题不会对本次交易造成实质性障 碍。

四、 请你公司补充披露六间房子公司和分公司的历史沿革，包括但不限于 成立时间、注册资本、主营业务、股权结构及股东变化等情况。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 5 ）

截至本补充法律意见书出具之日，北京六间房共有两家全资子公司及一家分 公司，分别为保定六间房、北京乐橙和上海分公司，各公司的情况如下：

（一） 保定六间房

1 、 基本情况

根据保定六间房持有的保定市高新区工商局于 2015 年 3 月 3 日换发的注册 号为 130605000014290 的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统 （河北）（ http://www.hebscztxyxx.gov.cn/notice/ ）信息，保定六间房最新基本 情况如下：

公司名称	保定六间房信息科技有限公司
住所	保定市创业路88号火炬软件园602栋
法定代表人	王乾坤
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	10万元
成立日期	2008年7月30日
经营期限	2008年7月30日至2018年7月29日
	计算机软硬件开发；计算机及相关产品测试、咨询服务；电子 技术开发、网络工程技术开发、技术转让、技术服务（经营范 围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过 批准后方可经营）。
经营范围
主营业务	主要从事六间房互联网演艺平台的内容审查工作

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12

2 、 保定六间房的股权结构

根据保定六间房工商登记资料及现行有效的公司章程并经查询全国企业信用 信息公示系统（河北）（ http://www.hebscztxyxx.gov.cn/notice/ ）信息，截至本 补充法律意见书出具之日，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京六间房	10	100
合计		10	100

3 、 保定六间房的主要历史沿革

（ 1 ） 2008 年 7 月，保定六间房设立

a. 2008 年 7 月 8 日，保定六间房取得保定市工商局颁发的 “ （保）登记内 名预核字 [2008] 第 531 号 ” 《企业名称预先核准通知书》，保定六间房经核准的 “ ” 企业名称为 保定六间房信息科技有限公司 。

b. 2008 年 7 月 29 日，河北正源会计师事务所有限责任公司于出具 “ 河正 会设验字（ 2008 ） 35 号 ” 《验资报告》，验证截至 2008 年 7 月 25 日，保定六 间房已收到全体股东缴纳的注册资本 10 万元。

c. 2008 年 7 月 29 日，保定六间房股东刘磊签署了保定六间房设立时的公 司章程。

d. 2008 年 7 月 30 日，保定六间房取得保定市工商局颁发的《企业法人营 业执照》。

保定六间房设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘磊	10	100
合计		10	100

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13

（ 2 ） 2015 年 2 月，第一次股权转让

e. 2015 年 2 月 26 日，刘磊与北京六间房签署《股权转让协议》，约定刘 磊将其持有的保定六间房全部 10 万元出资额转让给北京六间房。

f. 2015 年 2 月 26 日，保定六间房股东刘磊作出股东决定，同意其本人向 北京六间房转让其所持全部保定六间房 10 万元出资额。

g. 2015 年 3 月 3 日，保定六间房取得保定市高新区工商局换发的《营业 执照》。

本次股权转让完成后，保定六间房的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京六间房	10	100
合计		10	100

4 、 保定六间房的协议控制情形

保定六间房、保定六间房股东历史上曾与北京太阳庄达成协议控制关系，具 体如下：

（ 1 ） VIE 架构的搭建

北京太阳庄与保定六间房及保定六间房股东签署的 VIE 协议的相关情况详 见《法律意见书》 “ 五 / （三） /1/ （ 2 ） /B” 。

（ 2 ） VIE 架构的拆除

2014 年 12 月 31 日，北京太阳庄与保定六间房及其他各方签署了《控制协 议之终止协议》，终止了各方签署的系列 VIE 协议（详见《法律意见书》 “ 五 / （三） /2/ （ 1 ） ” ），保定六间房股东刘磊基于 VIE 协议对北京太阳庄的借款已 于 2015 年 3 月 27 日归还，各方基于 VIE 协议所享有的其他任何权利、义务、 债务和责任均告终结，且一方应同意放弃因其他方对 VIE 协议现有或或有的任 何违反而对其他方享有的一切权利及主张，包括但不限于提起诉讼、仲裁或其他 任何形式的法律程序。

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14

（二） 北京乐橙

1 、 基本情况

根据北京市工商局档案管理中心于 2015 年 3 月 16 日出具的《工商登记基 本信息》、北京乐橙持有的北京市工商局石景山分局于 2015 年 3 月 6 日换发的 注册号为 110107014950514 的《营业执照》并经查验全国企业信用信息公示系 统（北京）（ http://qyxy.baic.gov.cn/beijing ）信息，北京乐橙最新基本情况如 下：

公司名称	北京乐橙时代科技有限公司
住所	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0146房间
法定代表人	朱晓明
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	200万元
成立日期	2012年5月30日
经营期限	2012年5月30日至2032年5月29日
	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服 务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品 和医疗器械、含电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务 经营许可证有效期至2017年08月27日）。技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让、技术推广；组织文化交流活动（演 出除外）；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；设计、 制作、代理、发布广告；生产计算机软硬件；销售计算机软硬 件及辅助设备、电子产品、通讯器材。依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
经营范围
主营业务	目前并未实际开展业务

2 、 北京乐橙的股权结构

根据北京市工商局档案管理中心于 2015 年 3 月 16 日出具的《工商登记基 本信息》、北京乐橙工商登记资料及现行有效的公司章程并经查询全国企业信用 信息公示系统（北京）（ http://qyxy.baic.gov.cn/beijing ）信息，截至本补充法 律意见书出具之日，其股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ % ）

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15

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京六间房	200	100
	合计	200	100

3 、 北京乐橙的主要历史沿革

（ 1 ） 2012 年 5 月，北京乐橙设立

a. 2012 年 5 月 15 日，北京乐橙取得北京市工商局石景山分局颁发的 “ （京 石）名称预核（内）字 [2012] 第 0068683 号 ” 《企业名称预先核准通知书》，北 “ ” 京乐橙经核准的企业名称为 北京乐橙时代科技有限公司 。

b. 2012 年 5 月 28 日，尹淑君、孙明琪签署北京乐橙设立时的公司章程。 根据该章程，尹淑君以货币出资 95 万元，孙明琪以货币出资 5 万元。

c. 2012 年 5 月 30 日，北京乐橙取得北京市工商局石景山分局核发的《企 业法人营业执照》。

北京乐橙设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	尹淑君	95	95
2	孙明琪	5	5
合计		100	100

（ 2 ） 2012 年 6 月，第一次股权转让

a. 2012 年 6 月 5 日，北京乐橙召开股东会并作出决议，同意孙明琪将其 持有的北京乐橙 5 万元货币出资转让给尹淑君；并同意相应修改公司章程。

b. 2012 年 6 月 5 日，孙明琪、尹淑君签署《股权转让协议》，约定孙明 琪将其持有的北京乐橙 5 万元出资转让给尹淑君。

c. 2012 年 6 月 7 日，北京乐橙取得北京市工商局石景山分局换发的《企 业法人营业执照》。

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16

本次股权转让完成后，北京乐橙的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	尹淑君	100	100
合计		100	100

（ 3 ） 2013 年 8 月，第一次增资

a. 2013 年 8 月 16 日，北京乐橙股东尹淑君作出股东决定，同意增加北京 乐橙注册资本至 200 万元；并同意相应修改公司章程。

b. 2013 年 8 月 16 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具 “ 京润 验字（ 2013 ）第 220649 号 ” 《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 16 日，北京 乐橙已收到全体股东缴纳的新增注册资本 100 万元，变更后的累计注册资本为 200 万元，实收资本 200 万元。

c. 2013 年 8 月 20 日，北京乐橙取得北京市工商局石景山分局换发的《企 业法人营业执照》。

本次增资完成后，北京乐橙的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	尹淑君	200	100
	合计	200	100

（ 4 ） 2015 年 2 月，第二次股权转让

a. 2015 年 2 月 7 日，北京乐橙股东尹淑君作出股东决定，同意其本人将 其所持北京乐橙 200 万元出资额转让给北京六间房；并同意修改公司章程。

b. 2015 年 2 月 7 日，尹淑君与北京六间房签署《股权转让协议》，约定 尹淑君将其持有的北京乐橙 200 万元出资额转让北京六间房。

c. 2015 年 3 月 3 日，北京乐橙取得保定市高新区工商局换发的《营业执 照》。

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17

本次股权转让完成后，北京乐橙的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京六间房	200	100
	合计	200	100

4 、 北京乐橙的协议控制情形

北京乐橙、北京乐橙股东历史上曾与北京太阳庄达成过协议控制关系，具体 如下：

（ 1 ） VIE 架构的搭建

北京太阳庄与北京乐橙及北京乐橙股东签署的 VIE 协议的相关情况详见 《法律意见书》 “ 五 / （三） /1/ （ 2 ） /C” 。

（ 2 ） VIE 架构的拆除

2014 年 12 月 31 日，北京太阳庄与北京乐橙及其他各方签署了《控制协议 之终止协议》，终止了各方签署的系列 VIE 协议（详见《法律意见书》 “ 五 / （三） /2/ （ 1 ） ” ），北京乐橙股东尹淑君基于 VIE 协议对北京太阳庄的借款已于 2015 年 3 月 27 日归还，各方基于 VIE 协议所享有的其他任何权利、义务、债务和责 任均告终结，且一方应同意放弃因其他方对 VIE 协议现有或或有的任何违反而 对其他方享有的一切权利及主张，包括但不限于提起诉讼、仲裁或其他任何形式 的法律程序。

（三） 上海分公司

根据上海分公司持有的上海市工商局嘉定分局于 2013 年 2 月 5 日核发注册 号为 310114002499986 的《营业执照》并经查验全国企业信用信息公示系统 （上海）（ https://www.sgs.gov.cn/notice/home ）信息，上海分公司最新基本情 况如下：

公司名称	北京六间房科技有限公司上海分公司
公司类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

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18

成立日期	2013年2月5日
经营期限	2013年2月5日至2056年3月21日
负责人	刘岩
住所	嘉定区嘉新公路835弄25号6幢1311室
	从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，文化艺术交流策划，音乐创作，会务服务，展览展示服 务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
经营范围
主营业务	目前并未实际开展业务

综上，金杜认为，北京六间房子公司均为依法设立、有效存续的有限责任公 司；北京六间房分公司均为依法设立、有效存续的分公司。

五、 请你公司补充披露： 1 ）北京太阳庄的历史沿革，包括但不限于成立 时间、注册资本、股权结构及股东变化等情况。 2 ）宋城集团过桥收购前北京太 阳庄的实际控制人及依据。 3 ）北京太阳庄将除货币资金及现金等价物之外的经 营性资产、负债、转让给北京六间房并转移相关人员，是否履行了必要的批准 程序。 4 ）北京太阳庄的业务开展情况以及与六间房的业务关联性。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 6 ）

（一） 北京太阳庄的历史沿革

1 、 基本情况

根据北京市工商行政管理局档案管理中心于 2015 年 3 月 16 日出具的《工 商登记基本信息》、北京太阳庄持有的北京市工商局海淀分局于 2015 年 3 月 9 日换发的注册号为 110000410289289 的《营业执照》并经查验全国企业信用信 息公示系统（北京）（ http://qyxy.baic.gov.cn/beijing ）信息，北京太阳庄基本 情况如下：

公司名称	北京太阳庄科技有限公司
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）

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19

成立日期	2006年5月30日
经营期限	2006年5月30日至2026年5月29日
法定代表人	刘岩
住所	北京市海淀区首体南路9号5号楼0801室
	应用软件设计、开发、技术转让。依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
经营范围
主营业务	技术咨询、技术服务、软件销售

2 、 北京太阳庄的股权结构

根据北京市工商行政管理局档案管理中心于 2015 年 3 月 16 日出具的《工 商登记基本信息》、北京太阳庄工商登记材料及现行有效的公司章程并经查询全 国企业信用信息公示系统（北京）（ http://qyxy.baic.gov.cn/beijing ）信息，截 至本补充法律意见书出具之日，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	宋城集团	10,000	100
	合计	10,000	100

3 、 北京太阳庄的主要历史沿革

（ 1 ） 2006 年 5 月，北京太阳庄设立

a. 2006 年 4 月 4 日，北京太阳庄取得北京市工商局颁发的 “ （京）企名预 核（外）字 [2006] 第 12146713 号 ” 《企业名称预先核准通知书》，北京太阳庄 “ ” 经核准企业名称为 北京太阳庄科技有限公司 。

b. 2006 年 5 月 9 日，北京市海淀区商务局出具 “ 海商审字 [2006]106 号 ” 《关于外资企业北京太阳庄科技有限公司章程及董事会组成的批复》，同意北京 太阳庄章程及董事会组成。

c. 2006 年 5 月 11 日，北京市人民政府向北京太阳庄颁发了 “ 商外资京资字 [2006]8058 号 ” 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

d. 2006 年 5 月 30 日，北京太阳庄取得北京市工商局核发的《企业法人营

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20

业执照》（注册号：企独京总副字第 028928 号）。

北京太阳庄设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	Six Rooms Holdings	375	100
合计		375	100

（ 2 ） 2006 年 7 月，第一期注册资本缴纳

a. 2006 年 7 月 18 日，天职国际会计师事务所有限公司出具 “ 天职京验字 [2006] 第 011 号 ” 《验资报告》，验证截至 2006 年 7 月 6 日，北京太阳庄共收到 Six Rooms Holdings 缴纳的第一期注册资本 199.81 万元。

b. 2006 年 10 月 19 日，北京太阳庄取得北京市工商局换发的《企业法人 营业执照》。

（ 3 ） 2006 年 11 月、 12 月，第二期、第三期注册资本缴纳

a. 2006 年 11 月 20 日，天职国际会计师事务所有限公司出具 “ 天职京验字 [2006] 第 022 号 ” 《验资报告》，验证截至 2006 年 11 月 13 日，北京太阳庄共 收到 Six Rooms Holdings 缴纳的第二期注册资本合计人民币 39.499 万元，连同 第一期出资，北京太阳庄共收到缴纳的注册资本共计 239.309 万元。

b. 2006 年 12 月 19 日，北京中达耀华信会计师事务所有限公司出具 “ 中达 耀华信验字（ 2006 ）第 A053 号 ” 《验资报告》，验证截至 2006 年 11 月 30 日， 北京太阳庄已收到 Six Rooms Holdings 缴纳的第三期注册资本折合人民币 135.691 万元，至此累计实收注册资本折合人民币 375 万元。

c. 2007 年 1 月 9 日，北京太阳庄取得北京市工商局换发的《企业法人营 业执照》。

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a. 2007 年 1 月 15 日，北京太阳庄召开董事会并作出决议，同意增加注册 资本至 3,100 万元，投资方在批准机关批准之日起一个月内缴齐增资部分的 20% ，其余在两年内全部缴付完毕。

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21

b. 2007 年 1 月 19 日，北京市海淀区商务局出具 “ 海商审字 [2007]025 号 ” 《关于北京太阳庄科技有限公司增资的批复》，同意北京太阳庄增资及修改章程。

c. 2007 年 1 月 23 日，北京太阳庄取得了换发后的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》。

d. 2007 年 3 月 14 日，中达耀华信会计师事务所有限公司出具 “ 中达耀华信 验字 [2007] 第 A008 号 ” 《验资报告》，验证截至 2007 年 2 月 12 日，北京太阳 庄已收到 Six Rooms Holdings 缴纳的新增注册资本合计 2,725 万元，变更后的 累计实收资本为 3,100 万元。

e. 2007 年 5 月 15 日，北京太阳庄取得北京市工商局换发的《企业法人营 业执照》。

本次增资完成后，北京太阳庄的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	Six Rooms Holdings	3,100	100
合计		3,100	100

（ 5 ） 2007 年 12 月，第二次增资之第一期增资入资

a. 2007 年 12 月 29 日，北京太阳庄召开董事会并作出决议，同意北京太 阳庄增加注册资本至 8,300 万元。

b. 2008 年 1 月 10 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具 “ 海园发 [2008]119 号 ” 《关于外资企业 “ 北京太阳庄科技有限公司 ” 增资的批复》，同意北 京太阳庄增资及修改章程。

c. 2008 年 1 月 17 日，北京太阳庄取得换发后的《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》。

d. 2008 年 3 月 5 日，北京中崇信会计师事务所有限责任公司出具 “ 中崇信 验字 [2008] 第 006 号 ” 《验资报告》，验证截至 2008 年 2 月 26 日，北京太阳庄 已收到 Six Rooms Holdings 累计缴纳的新增注册资本第一期出资折合 4,968.0075 万元。

e. 2008 年 4 月 28 日，北京太阳庄取得北京市工商局换发的《企业法人营

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22

业执照》。

本次增资完成后，北京太阳庄的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	Six Rooms Holdings	8,300	100
	合计	8,300	100

（ 6 ） 2010 年 4 月，第二次增资之第二期增资入资

a. 根据北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）于 2010 年 5 月 11 日出具 的 “ 恒诚永信验字 [2010] 第 076 号 ” 《验资报告》，截至 2010 年 4 月 22 日，北京 太阳庄已收到 Six Rooms Holdings 缴纳的第二期出资合计人民币 2,319,925 元。

b. 2010 年 5 月 27 日，北京太阳庄取得北京市工商局换发的《企业法人营 业执照》。

（ 7 ） 2013 年 7 月，第三次增资

a. 2013 年 7 月 1 日，北京太阳庄召开董事会并作出决议，同意北京太阳 庄增加注册资本至 10,000 万元。

b. 2012 年 10 月 12 日，北京市海淀区商务委员会出具了 “ 海商审字 [2012]813 号 ” 《关于北京太阳庄科技有限公司增资的批复》，同意北京太阳庄增 加注册资本并相应修改公司章程。

c. 2013 年 1 月 18 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具 “ 中靖诚 验字 [2013] 第 E-0171 号 ” 《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 30 日，北京太 阳庄已收到 Six Rooms Holdings 缴纳的新增注册资本合计 1,700 万元，北京太 阳庄累计实缴注册资本为 10,000 万元。

d. 2013 年 7 月 10 日，北京太阳庄取得北京市工商局换发的《企业法人营 业执照》。

本次增资完成后，北京太阳庄的股权结构如下：

序号

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股东名称 出资额（万元） 持股比例（ % ）

23

1	Six Rooms Holdings	10,000	100
合计		10,000	100

（ 8 ） 2015 年 3 月，第一次股权转让

a. 2015 年 2 月 7 日，北京太阳庄召开董事会并作出决议，同意 Six Rooms Holdings 将其持有的北京太阳庄 10,000 万元（占注册资本总额 100% ） 出资转让给宋城集团；并同意修改公司章程。

b. 2015 年 2 月 7 日， Six Rooms Holdings 与宋城集团签署《出资转让协 议书》，约定 Six Rooms Holdings 将其持有的北京太阳庄全部 10,000 万元出 资转让给宋城集团。

c. 2015 年 2 月 10 日，北京市海淀区商务委员会出具 “ 海商审字 [2015]115 号 ” 《关于北京太阳庄科技有限公司转为内资企业的批复》，同意北京太阳庄原 股东 Six Rooms Holdings 将其所持有的北京太阳庄 100% 股权转让给宋城集团， 股权转让后，北京太阳庄变更为内资企业。

d. 2015 年 3 月 9 日，北京太阳庄取得北京市工商局海淀分局换发的《营 业执照》。

本次股权转让完成后，北京太阳庄的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	宋城集团	10,000	100
	合计	10,000	100

综上，金杜认为，北京太阳庄为依法设立、有效存续的有限责任公司；北京 太阳庄历次增资均履行了法律、法规等规定；北京太阳庄股权转让合法有效。

（二） 宋城集团过桥收购前，北京太阳庄的实际控制人及依据

根据北京太阳庄工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统（北京） （ http://qyxy.baic.gov.cn/beijing ）信息，在第一步交易实施前，北京太阳庄 100% 股权均由开曼公司持有。

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24

鉴于： 1 、根据北京太阳庄工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系 统（北京）（ http://qyxy.baic.gov.cn/beijing ）信息、北京太阳庄章程，在第一 步交易实施前，北京太阳庄作为外商独资企业，其最高权力机构为董事会，董事 会一直由刘岩、朱晓明、姜宏三人组成，而董事长及法定代表人均由刘岩担任； 2 、根据开曼公司各股东分别签署的《确认函》，其均确认刘岩为北京六间房的 实际控制人。因此，在第一步交易实施前，刘岩为北京太阳庄实际控制人。

（三） 北京太阳庄将北京太阳庄将除货币资金及现金等价物之外的经营性 资产、负债、转让给北京六间房并转移相关人员，是否履行了必要的批准程序。

1 、 北京太阳庄的内部批准

（ 1 ） 2014 年 12 月 31 日，北京太阳庄召开董事会并作出决议，同意北京 太阳庄将其与北京六间房签署的《资产转让协议》中所列举的资产、负债、业务 及人员转移给北京六间房。

（ 2 ） 2014 年 12 月 31 日，北京太阳庄与北京六间房签署了《资产转让协 议》，约定将经双方确认的资产、负债、业务合同及有关人员由北京太阳庄转让 或转移至北京六间房。

2 、 北京六间房的内部批准

2014 年 12 月 31 日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意北京六间房 根据与北京太阳庄的约定接收拟转让的资产、负债、业务及人员。

3 、 开曼公司的批准

根据《开曼法律意见书》及开曼公司董事会、股东会决议，开曼公司董事会、 股东会已经通过决议，同意北京太阳庄签署及履行《资产转让协议》，且开曼公 司该等决议的作出符合开曼法律及开曼公司章程的规定。

综上，金杜认为，北京太阳庄与北京六间房签署的《资产转让协议》履行了 必要的批准手续，协议内容真实、合法、有效。

（四） 北京太阳庄的业务开展情况以及与六间房的业务关联性。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据立信会计师出具的 “ 信会师报字 [2015] 第 150392 号 ” 《审阅报告》、相 关 VIE 协议、北京太阳庄相关财务报表及北京太阳庄出具的说明，北京太阳庄

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25

主要是以技术开发、技术咨询、技术支持、商业销售支持等方式为六间房提供独 家服务，其全部收入均来源于北京六间房。报告期内北京太阳庄的收入如下所示：

会计科目	2014 年（元）	2013 年（元）
技术服务收入	37,900,000.00	33,400,000.00
软件销售收入	45,876,068.20	40,965,811.78
主营业务收入	83,776,068.20	74,365,811.78

2014 年北京太阳庄执行的北京六间房技术服务合同如下：

序号	合同名称	合同金额（元）	签订时间
1	基于海量数据的用户行为分析系统	9,500,000	2014.4.24
2	互联网实时音视频直播客户端	9,800,000	2014.6.1
3	数据库集群实时同步软件系统	9,600,000	2014.7.1
4	Android RTMP播放器	9,800,000	2014.8.1
5	人脸图像实时美化算法程序库	9,400,000	2014.9.1
6	线上支付系统	9,000,000	2014.10.10
合计		57,100,000	——

2013 年北京太阳庄执行的北京六间房技术服务合同如下：

		合同金额 （元）
序号	合同名称		签订时间
1	网络视频发布及观看后台管理系统的技术开发	36,000,000	2012.4.10
2	海量分布式数据管理系统的技术开发	9,500,000	2012.6.1
3	虚拟视频软件的技术开发	9,700,000	2012.6.1
合计		55,200,000	——

注：报告期内的技术服务合同金额与收入金额不一致的原因是收入按照合同 实际完成情况进行分期结算确认。

除上述技术服务外，报告期内北京太阳庄还向北京六间房销售软件产品。 2014 年北京太阳庄向北京六间房销售的软件为海量分布式存储系统 V1.0 软件产 品和太阳庄 “ 在线录播 ” 客户端软件 1.0 软件产品，销售合同总金额 53,675,000.00 元（含税）。 2013 年北京太阳庄主要向六间房销售太阳庄 “ 在线 录播 ” 客户端软件 1.0 ，合同总金额 47,930,000.00 元（含税）。

报告期内，北京六间房、保定六间房、北京乐橙均处在北京太阳庄的协议控 制下。根据 2015 年 2 月 7 日，北京六间房与保定六间房、北京乐橙的名义股东

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刘磊、尹淑君分别签订了《股权转让协议》，约定保定六间房和北京乐橙名义股 东分别将持有的保定六间房、北京乐橙股权转让给北京六间房。 2014 年 12 月 31 日，北京太阳庄与北京六间房签署了《资产转让协议》，约定将全部经营性 资产转让给北京六间房，根据立信会计师出具的《审计报告》，北京太阳庄与北 京六间房的业务进行了合并抵销，北京太阳庄的业务对北京六间房合并报表没有 影响。

综上，北京太阳庄的主要业务是在 VIE 协议下，为北京六间房提供独家技 术服务或销售软件。

六、 申请材料显示，北京六间房主营业务为互联网演艺平台运营，并具备 《网络文化经营许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节 目制作经营许可证》和《经营性演出许可证》等资质。请你公司： 1 ）补充披露 本次交易是否需要取得广电、宣传及其他行业主管部门的批准。 2 ）如需要，请 补充提供；如不需要，请补充披露相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。（《反馈意见》问题 7 ）

（一） 北京六间房开展互联网演艺业务过程中涉及的行业审批规定及资质 证照

1 、 互联网演艺行业审批的相关规定

（ 1 ） 行业主要监管部门：北京六间房主要从事互联网演艺平台的运营业务， 而网络视频及其衍生的互联网演艺行业采取联合监管模式，主管部门以中华人民 共和国工业与信息化部（以下简称 “ 工业与信息化部 ” ）和国家新闻出版广电总局 为主，中华人民共和国文化部（以下简称 “ 文化部 ” ）等相关部门在各自职责范围 内对视频信息内容实施监督管理。具体管理体制如下：

a. 对市场准入的监管：由国家新闻出版广电总局、工业和信息化部负责监 管，监管范围包括许可证的发放与管理；

b. 对网络视频内容的监管：由国家新闻出版广电总局、中华人民共和国国 务院新闻办公室负责监管，监管范围包括版权管理、内容引进、内容审核、内容 加工与制作；

c. 对网络视频制作的监管：由国家新闻出版广电总局负责监管，监管范围 包括网络视频节目的制作；

d. 对网络文化的监管：由文化部负责监管，监管范围包括互联网文化产品 的制作、复制、进口、发行、播放、展览、比赛等；

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e. 对硬件和技术的监管：由工业和信息化部负责监管，监管范围包括制造 厂商管理、技术标准制定、技术发展及设备进网许可证发放等；

f. 对软件及接入网络的监管：由工业和信息化部负责监管，监管范围包括 网络带宽标准、软件相关标准等；

g. 对网络安全的监管：由工业和信息化部负责监管，监管范围包括网络监 看、检查等；

h. 对网络视频运营的监管：由工业和信息化部、国家新闻出版广电总局负 责监管，监管范围包括业务运营、客服质量、电视台管理等。

（ 2 ） 国家新闻出版广电总局

根据《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》的相关规定，国家广播电 影电视总局（后整合为 “ 国家新闻出版广电总局 ” ）负责全国互联网等信息网络传 播视听节目（以下简称 “ 信息网络传播视听节目 ” ）的管理工作。县级以上地方广 播电视行政部门负责本辖区内互联网等信息网络传播视听节目的管理工作，且规 定从事传播视听节目业务的人士或实体须取得由国家新闻出版广电总局颁发的信 息网络传播视听节目许可证。

根据《互联网视听节目服务管理规定》的相关规定，从事互联网视听节目服 务，应当依照其规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目 许可证》或履行备案手续。

根据《广播电视节目制作经营管理规定》第四条的规定，设立广播电视节目 制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经 营许可证》。

因此，北京六间房开展互联网演艺业务从属网络传播视听节目的运营管理， 需取得《信息网络传播视听节目许可证》；北京六间房业务也涉及电视综艺的制 作发行，需取得《广播电视节目制作经营许可证》。

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根据《互联网信息服务管理办法》第七条规定， “ 从事经营性互联网信息服 务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请 办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。 ” 根据《电信业务经营许可管理 办法》第二条和第四条规定，在中国境内经营基础或增值电信业务，应当依法取 得电信管理机构颁发的经营许可证。

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因此，北京六间房开展互联网演艺业务需取得《电信与信息服务业务经营许 可证》和《增值电信业务经营许可证》。

（ 4 ） 文化部

根据《互联网文化管理暂行规定》的相关规定，申请设立经营性互联网文化 单位经批准后，应当持《网络文化经营许可证》，按照《互联网信息服务管理办 法》的有关规定，到所在地电信管理机构或者国务院信息产业主管部门办理相关 手续。互联网文化单位应当在其网站主页的显著位臵标明文化行政部门颁发的 《网络文化经营许可证》编号或者备案编号。

根据《营业性演出管理条例》第六条、第七条的规定，及《营业性演出管理 条例实施细则》第二条的规定，属于以盈利为目的，从事演出组织、制作、营销 等经营活动的营业性演出机构，其设立应当向省级政府文化主管部门提出申请。 文化主管部门应当自受理申请之日 20 日内作出决定。批准的，颁发营业性演出 许可证。

因此，北京六间房通过 6.cn 主要开展基于网页端的互联网演艺业务，属于 经营性互联网文化单位，其开展互联网演艺业务需取得《网络文化经营许可证》； 北京六间房开展互联网演艺业务因属于以盈利为目的的营业性演出范畴，且其主 播通过六间房平台进行营业性演出，需取得《营业性演出许可证》。

2 、 北京六间房及子公司开展互联网演艺平台运营业务过程中取得的各项 资质证照

根据北京六间房、北京乐橙、保定六间房提供的现行有效的《营业执照》并 经查验，截至本补充法律意见书出具之日，北京六间房、北京乐橙、保定六间房 的经营范围如下：

序号	公司名称	经营范围
1	北京六间房	互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保 健、药品、医疗器械以外的内容）；利用www.6.cn网 站发布网络广告；经营演出经纪业务；利用信息网络经 营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发 行），演出剧（节）目；从事网络文化产品的展览、比 赛活动（网络文化经营许可证有效期至2016年12月08 日）；第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经 营许可证有效期至2018年03月28日）；技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化

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序号	公司名称	经营范围
		艺术交流活动；文艺创作；会议服务、承办展览展示活 动。（未取得行政许可的项目除外）
2	保定六间房	计算机软硬件开发；计算机及相关产品测试、咨询服 务；电子技术开发、网络工程技术开发、技术转让、技 术服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准 的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
3	北京乐橙	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信 息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器械、含电子公告服务（互联网信息 服务增值电信业务经营许可证有效期至2017年08月27 日）。技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技 术推广；组织文化交流活动（演出除外）；文艺创作； 会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发 布广告；生产计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助 设备、电子产品、通讯器材。

根据北京六间房、北京乐橙提供的生产经营证照等相关文件并经查验，截至 本补充法律意见书出具之日，北京六间房及其境内子公司已取得的生产经营资质 情况如下：

序 号	证书名 称			核发机 关
		所有人	证书编号		发证日期	有效期至
1	广播电 视节目 制作经 营许可 证	北京六 间房	（京）字第 00666号	北京市 广播电 影电视 局	2013.8.19	2015.8.19
2	网络文 化经营 许可证	北京六 间房	京网文 [2013]1061- 1110号	北京市 文化局	2013.12.9	2016.12.8
3	营业性 演出许 可证	北京六 间房	京市演1169	北京市 文化局	2013.12.3	2015.12.31

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序 号	证书名 称			核发机 关
		所有人	证书编号		发证日期	有效期至
4	中华人 民共和 国增值 电信业 务经营 许可证	北京六 间房	B2-20130090 号	中华人 民共和 国工业 和信息 化部	2013.10.12	2018.3.28
5	中华人 民共和 国电信 与信息 服务业 务经营 许可证	北京六 间房	京ICP证 060797号	北京市 通信管 理局	2013.12.25	2016.9.20
6	信息网 络传播 视听节 目许可 证	北京六 间房	0108268号	国家新 闻出版 广电总 局	2015.2.13	2018.2.13
7	高新技 术企业 证书	北京六 间房	GR201311000 610	北京市 科学技 术委员 会、北 京市财 政局、 北京市 国家税 务局、 北京市 地方税 务局	2013.12.5	三年
8	中华人 民共和 国电信 与信息 服务业 务经营 许可证	北京乐 橙	京ICP证 120707号	北京市 通信管 理局	2013.12.16	2017.8.27

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综上，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书 “ 八 / （一） ” 所 述事项外，北京六间房、北京乐橙、保定六间房的经营范围和经营方式符合相关 法律法规的规定，北京六间房、北京乐橙、保定六间房已获得为开展互联网演艺 业务所需的资质证书。

（二）本次交易是否需取得广电、宣传等相关行业主管部门的批准

1 、 北京六间房所属行业分类

根据《审计报告》，北京六间房合并口径 2013 年和 2014 年收入构成如下：

	2014	年	2013 年	2013 年
项目	营业收入 （万元）		营业收入 （万元）
		占比		占比
互联网演艺平台运营收入	43,666.77	97.85%	27,392.15	97.63%
游戏联运收入	651.83	1.46%	421.20	1.50%
软件销售收入	165.86	0.37%	145.08	0.52%
技术服务费收入	139.77	0.31%	56.60	0.20%
网络广告收入	-	-	42.27	0.15%
合计	44,624.23	100.00%	28,057.30	100.00%

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）标准，北京六 间房属于 “ 信息传输、软件和信息技术服务业 ” 项下的 “I64 互联网和相关服务 ” 。在 细分领域方面，北京六间房从属于 “ 互联网文化 ” 领域，接受文化部、工业与信息 化部、国家新闻出版广电总局等相关部门的监督管理。

2 、 关于本次交易的经济行为是否涉及广电、宣传及其他相关部门批准的 核查

本次宋城演艺收购北京六间房包括两步交易，第一步交易为宋城集团在本 次交易前已实施的以现金方式收购北京太阳庄 100% 股权、并同时取得北京六间 房 62% 股权；第二步交易为宋城演艺通过发行股份及支付现金的方式收购北京 六间房 100% 的股权。对上述两步交易的经济行为是否需要行业主管部门审批， 本所律师的核查方式及核查结论如下：

（ 1 ） 核查方式：本所律师核查本次交易是否涉及行业主管机关的审批，主 要核查手段为比照相关法律的规定、各主管机构的行政审批目录。

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根据《国务院关于严格控制新设行政许可的通知》的规定，国务院有关部门 需制定本部门负责实施的行政许可目录，报中央编办备案并向社会公布。

根据《国务院办公厅关于公开国务院各部门行政审批等相关工作的通知》要 求，各国务院下属相关部门的行政审批事项目录均已公开。

（ 2 ） 监管机构是否需要对本次交易进行审批的核查

a. 工业与信息化部。根据工业与信息化部在其官方网站公布的《工业和信 息化部公开行政审批事项目录》，本所律师针对目录中所列的需要履行工业与信 息化部行政审批的各项目名称和子项目名称进行了一一核对，除北京六间房在取 得《电信与信息服务业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》时已履行 过相关审批外，未发现有明文规定本次交易的经济行为需要取得工业与信息化部 批准的行政审批事项。

b. 文化部。根据文化部在其官方网站发布的《关于公开文化部目前保留的 行政审批事项的通知》，本所律师针对《文化部保留的行政审批事项》中所列的 需要履行文化部行政审批的各项目名称和子项目名称进行了一一核对，除北京六 间房在设立时已履行过行政审批并获得相关资质证照（《营业性演出许可证》和 《网络文化经营许可证》）的项目外，未发现有明文规定本次交易的经济行为需 要取得文化部批准的行政审批事项。

c. 国家新闻出版广电总局。根据国家新闻出版广电总局门户网站公布的 《行政审批事项清单》，本所律师针对清单中所列需要履行国家新闻出版广电总 局行政审批的各项目名称和子项目名称进行了一一核对，除北京六间房在取得 《信息网络传播视听节目许可证》和《广播电视节目制作经营许可证》时已履行 过相关许可和审批外，未发现有明文规定本次交易的经济行为需要取得国家新闻 出版广电总局批准的行政审批事项。

d. 国家旅游局。根据国家旅游局门户网站上公布的《行政审批事项清单》， 本所律师针对清单中所列需要履行国家旅游局行政审批的各项目名称和子项目名 称进行了一一核对，未发现有明文规定本次交易的经济行为需要取得国家旅游局 批准的行政审批事项。

此外，根据财政部、中宣部、文化部、原广电总局、原新闻出版总署于 2007 年 9 月 29 日联合发布的《关于在文化体制改革中加强国有文化资产管理 的通知》的规定，涉及重大国有文化资产变动事项的，须经同级党委宣传部门同 意。经核查，本次交易中北京六间房的股东为刘岩等 8 名自然人股东和宋城集 团，本次交易不涉及国有文化资产变动事项，不适用前述规定，不需要取得党委 宣传部门的批准。

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（ 3 ） 对六间房股东及股权变更涉及的广电部门审批事项的说明

虽然本次交易的经济行为不需要广电、工信、文化、宣传、旅游等相关行业 监管部门的行政审批，但根据《互联网视听节目服务管理规定》第十二条的规定： “ 互联网视听节目服务单位变更注册资本、股东、股权结构，有重大资产变动或 有上市等重大融资行为的，以及业务项目超出《许可证》载明范围的，应按本规 ” 定办理审批手续 。

由于北京六间房持有《信息网络传播视听节目许可证》，且本次交易将导致 北京六间房的股东和股权结构发生变化，因此北京六间房需要按照上述规定履行 国家新闻出版广电总局对其股东和股权结构变更事项的实现审批手续。

第一步交易的审批：北京六间房已经取得国家新闻出版广电总局于 2015 年 3 月 4 日出具的 “ 新广局网字 [2015]7 号 ” 《国家新闻出版广电总局关于同意北京 六间房科技有限公司变更股东和股权结构有关事项的批复》，同意北京六间房将 股东和股权结构调整为 “ 杭州宋城集团控股有限公司（内资民营）占股 62% 、刘 岩占股 24.557% 、姜宏占股 4% 、朱晓明占股 4% 、杨小龙占股 2.227% 、高宇 庆占股 2.227% 、卢宝刚占股 0.331% 、王望记占股 0.331% 、孙明琪占股 0.327%” 。因此，第一步交易导致的北京六间房股东和股权变更事项涉及的国家 新闻出版广电总局审批手续已履行完毕。

本次交易的审批：针对本次交易将导致的北京六间房股东和股权结构变更事 项，截至本法律意见书出具日，该等变更申请已由北京六间房向相关广电部门递 交。

此外，对于北京六间房持有的《广播电视节目制作经营许可证》，根据 《广播电视节目制作经营管理规定》第二十七条规定， “ 许可证载明的制作机构 名称、法定代表人、地址和章程如发生变更，持证机构应报原发证机关履行变更 审批手续。 ” 由于第一步交易及本次交易均导致北京六间房的股东和股权机构发 生变化，也相应地导致六间房公司章程发生变更，故需要按照上述规定履行相应 的审批手续。根据本所律师查询北京市新闻出版广电局（北京市版权局）网站 （ http://www.bjrt.gov.cn/ ）信息并经电话咨询北京市新闻出版广电局（北京市版 权局），该审批事项为事后审批，应提交 “ 股东会 „ 关于股权变更的决议 ‟ 、公司章 程修正案、经工商局盖章的股东名录和持股比例、股东身份证复印件 ” 及其他审 批部门需要的文件。该事项不会对本次交易造成实质性影响。

综上，金杜认为，根据相关法律的规定，本次交易行为不需要工信、广电、 文化、宣传、旅游等相关监管部门审批。

七、 申请材料显示，六间房存在因监控和审核体系存在重大缺陷或在执行

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中出现失误导致发生传播不当信息形成群体性事件，或因主播和用户在线实时 演艺内容被监管部门认定为不得传播的情况，进而受到行政处罚无法开展业务 的风险。请你公司结合行业监管政策、 “ 净网行动 ” 等互联网监管措施，补充披 露： 1 ）六间房在监控审核、技术保障、主播和用户管理、身份验证等方面是否 建立了全面的管理制度并有效执行。 2 ）有关处罚风险对六间房未来生产经营的 影响。 3 ）交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营并有效防范相关风 险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问 题 8 ）

（一） 北京六间房在监控审核、技术保障、主播和用户管理、身份验证等 方面是否建立了全面的管理制度并有效执行

1 、 行业监管政策及互联网监管措施

北京六间房开展互联网演艺业务过程中涉及的行业主管部门详见本补充法律 意见书 “ 六 / （一） /1” 。

同时，行业主管部门对北京六间房的日常监管工作内容及可以采取的监管措 施主要有如下内容：

（ 1 ） 北京六间房持有《信息网络传播视听节目许可证》、《网络文化经 营许可证》并作为互联网媒体企业在北京市公安局海淀区网络安全保卫大队备案 登记，因此北京六间房接受国家广电总局、北京市文化局、中华人民共和国文化 部、北京市文化局、北京市公安局海淀区网络安全保卫大队的管理和监督；

（ 2 ） 国家新闻出版广电总局每年都有关于节目审核监管的网站编辑培训， 培训后考试合格将颁发审核人员上岗证书；

（ 3 ） 国家新闻出版广电总局节目监管中心的专职团队 7x24 小时的抽查、 监播和审核北京六间房节目，北京六间房审核团队采取值班制度与该监管中心保 持 24 小时的不间断在线沟通，重点和敏感时期，国家新闻出版广电总局节目监 管中心会提前召开会议或在线传达审核要点和注意事项；

（ 4 ） 作为持有《信息网络传播视听节目许可证》机构，北京六间房接受 北京市广播电影电视局信息网络传播视听节目传播监管中心的 7x24 小时节目监 察；

（ 5 ） 北京市文化局受文化部委托监管北京六间房的内容是否合法合规；

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（ 6 ） 作为在北京市公安局海淀分局网络安全保卫大队备案的互联网媒体， 北京六间房接受北京市公安局海淀分局网络安全保卫大队的管理和监督。北京市 公安局海淀区网络安全保卫大队有专职的民警负责北京六间房节目内容的安全性 和合法性，并在公司办公场所内常年设有警务工作室挂牌办公，重大节日和敏感 日期，采取干警和总编辑同时值班制度。

此外，北京六间房接受行业主管部门开展的不定期专项审查和整治活动，如 “ 净网行动 ” 。根据《关于开展打击网上淫秽色情信息专项行动的公告》的规定， “ 为依法严厉打击利用互联网制作传播淫秽色情信息行为，全国 ‟ 扫黄打非 ‟ 工作小 组办公室、国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部决定，自 2014 年 “ 4 月中旬至 11 月，在全国范围内统一开展打击网上淫秽色情信息 扫黄打非 · 净 ” “ “ ” 网 2014” 专项行动。 继 扫黄打非 · 净网 2014” 专项行动之后，全国 扫黄打非 办 “ 公室部署 2015 年 3 月至 9 月开展 扫黄打非 · 净网 2015” 专项行动，聚焦大网站 和非法网站，锁定微领域，对传播淫秽色情等有害信息行为进行打击。

2 、 北京六间房已建立的管理制度

根据北京六间房提供的相关制度、出具的说明并经实地查验，在接受相关政 府部门的外部监管之外，北京六间房建立了一套立体、全方位的内容管理体系， 具体主要包括以下几个方面：

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a. 内容审核流程和监控机制

北京六间房互联网演艺平台在运营中产生了大量用户实时生产的视频、文字 和图片内容。北京六间房针对不同类型建立了完整的内容监控审核体系，以维持 生态系统环境健康有序，并保证平台运营合法合规。

A. 视频审核

视频审核主要分为一审、二审和复审环节。主要流程如下所示：

大屏审核及巡查 发现潜在违规内 容 一审	大屏审核及巡查 发现潜在违规内 容 一审	大屏审核及巡查 发现潜在违规内 容 一审	违规类型	警告用户注意着 装、表演规范 10分钟内警告两次无 效，中断直播 记录警告截图和 违规截图 处理办法	处理办法	处理办法	处理办法	处理办法	处理办法	处理办法
			着装不规范、表 演动作不规范
			低俗类、社会敏 感事件类		警告用户注意直 播内容			10分钟内警告两次无 效，中断直播		记录警告截图和 违规截图
			政治宗教类、淫 秽色情类		审核立即中断直 播			直播间公聊页面内留 言解释中断原因		记录违规截图
				36 二审 复审
	一审					二审

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一审人员主要通过审核中心的多屏视频监控系统实现。根据用户特点和表演 类型，审核人员将全部开播演播室分为白名单、黑名单、家族、个人、综合、舞 曲六类，每一类演播室在一个单独大屏上显示。该屏幕上会滚动播放该类演播室 的全部直播情况。审核人员发现可能存在违法违规问题的演播室后，会将演播室 直播截图和房号及时发送至审核工作群中。大屏幕审核能够保证对于直播内容的 快速浏览和违法违规问题的快速发现和传递，起到指挥中心的作用。另外，部分 一审人员也会履行巡查职责，随机进入演播室观看并收听主播表演内容，发现潜 在问题后同样会将截图和房号发送至审核工作 QQ 群中。

二审人员在审核工作 QQ 群中接收到一审人员发送的截图和房号信息后， 会迅速进入相关演播室查看直播内容，并依据六间房制定的详细标准判断相关问 题的严重性，采取警告、下麦、强制关停和禁播等惩罚措施，并对违法违规行为 进行记录，以备可能的主播投诉或纠纷情况。

复审人员会定期复查一审、二审人员对违规内容的发现和处理过程，如果发 现漏查、误查的情况，会及时予以更正修改。

B. 文字审核

文字审核主要分为关键词主动屏蔽及演播室参与者自我监管两部分。

关键词屏蔽：审核团队在后台中添加了大量涉及政治、淫秽、粗俗的关键词， 并按照主管部门要求定期更新关键词列表。用户在聊天中键入关键词会以星号代 替，多次键入相关关键词的用户会被审核团队重点关注，如果有进一步违法违规 行为，会采取禁言、封 IP 等惩罚方式，情况特别严重的会及时上报主管机关。

演播室参与者自我监管：在每个演播室中，主播可以赋予具备一定等级用户 “ 演播室管理员 ” 身份，演播室管理员可以对违反相关规定的用户采取禁言或强制 逐出演播室的惩罚措施，起到演播室参与者自我监管的作用。

C. 图片审核

针对北京六间房平台中用户及主播发布的直播间图片、用户空间图片、用户 头像等内容，后台系统能够集中整合全部图片信息，审核人员会通过勾选的方式 逐一判断每一图片是否有违法违规情况。

D. 审核团队的培训

保定六间房相关审核人员均需参加国家新闻出版广电总局每年定期召开的培 训，通过考试的方式获得上岗证。同时，北京六间房内部会对新入职审核人员进

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行细致的培训和考核，并且随着用户趋势及监管环境的变化对审核团队召开不定 期培训会议。

b. 监控审核体系的执行情况及有效性的说明

目前，保定六间房的审核团队 60 人分为 3 个小组，采取 24 小时 3 班倒的 上班制度，具体分配根据同时开播人数确定；此外，北京有 10 人团队 24 小时 辅助审核。团队主要分为一审、二审、复审团队，分工明确，通过多屏视频监控 系统及演播室巡视进行实时监控，对北京六间房互联网演艺平台的各项内容进行 审核。

截至 2014 年 12 月，北京六间房拥有超过 50,000 名签约主播， 2014 年有 兑点主播平均每月在线时长为 103.94 小时。以每月开播 20 天计算，主播平均 每日的在线时长约为 5.2 小时。在直播时长之外，同时并发直播的主播人数数量 决定了审核团队的人员配臵情况。从开播高峰期情况来看，北京六间房主播同时 开播的高峰期为晚上 8:00-10:00 ，同时开播的主播人数约为 2,400 人左右。在 开播高峰期和重大节假日时，北京六间房会通过添加审核 “ 加强班 ” 的方式确保高 峰期的审核要求，保证能够最大限度同时审核播出情况。保定六间房的屏幕 10 秒一轮动，以覆盖全部开播主播房间的情况。

北京六间房建立了一套完整的后台数据库评估和监控系统，在对主播违规行 为进行处理的同时，还会根据违规的严重程度进行评分。根据评分、分级机制及 表演类型，审核人员将全部开播演播室分为白名单、黑名单、家族、个人、综合、 舞区六类，每一类演播室在一个单独大屏上显示。该屏幕上会滚动播放该类演播 室的全部直播情况。黑名单主要包括过往违规记录比较多的主播和新开播的主播， 舞区主要是以跳舞为主要播出形式的直播房间，这些主播的违规概率比较高，是 六间房重点监控的目标。

从主播自身来看，主播在开播之前，已经经过了严格的直播监管规范告知和 准入标准审核过程，面向大规模用户播放的主播都是经过审查的优秀主播；同时， 由于主播需通过长时间优质表演积累才能够获得平台较为丰厚的虚拟礼物兑点收 —— 入，若出现违规而被暂停或取消播出资格，会对其收入造成明显影响 收入的 影响也制约了主播的违规动机，促使其谨慎选择播出内容。

因此，北京六间房已在内容监控审核方面建立了全面的管理体系，并可依据 不同时期、主播人数、平均在线时长、主播开播高峰期等情况进行充分、及时地 调配。

（ 2 ） 技术保障

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根据北京六间房出具的说明，北京六间房内容审核方面运用了领先的聊天关 键词识别技术，保证对用户产生内容及时有效的审核机制。在北京六间房的后台 数据库评估和监控体系中，北京六间房会通过关键词识别技术对演播室聊天页面 中的用户聊天内容进行实时的技术筛查。审核团队在后台中添加了涉及政治、淫 秽、粗俗的关键词，并且在和相关监管部门的沟通中根据要求随时更新关键词列 表。通过技术手段，北京六间房关键词识别系统能够识别以倒序、间隔形式出现 的关键词、并能迅速显示关键词出现的语境和频次。用户首次键入关键词，将会 以星号替代；若用户反复输入某特定关键词，关键词识别系统能够及时通知审核 人员，审核人员将了解具体情况后进行相应处理。

此外，北京六间房已着手在流媒体监控技术方面进行研发，主要包括： a. 针 对图像中的敏感信息，后台系统通过定时截取直播视频流内容并利用技术手段对 图像中的敏感图像、违规文字内容进行实时识别、监测和自动上报，同时对主播 发布的流媒体进行限制； b. 针对语音频段，开发针对音频内容的滤波分析技术， 将语音内容转化成文字并实时监测、识别其中的敏感内容，并由后台系统将违规 事项实时报警信息上报内容审核团队，同时对主播发布的流媒体进行限制。

（ 3 ） 主播和用户管理

a. 建立了完善的直播监管规范

《六间房直播监管规范》（以下简称 “ 规范 ” ）是每一开播主播和用户均需要 遵守的规则文件。规范明确了主播表演内容的监管规则、公聊信息内容的监管， 并明确了北京六间房审核团队的相关管理制度内容。

针对主播表演内容，规范对主播着装制度规范、主播表演动作规范、主播播 放内容规范均进行了详细明确，并列明了违规事件出现后的处理流程。

针对公聊信息内容，规范明确了政治宗教类、社会治安类、情色低俗类的关 键词共 1,500 条，并建立了严格的关键词管理制度，确保关键词的及时、持续的 更新，后台系统将对用户键入关键词的行为进行监测、记录和屏蔽。

针对北京六间房审核团队的相关管理制度，规范明确了审核员工培训制度， 审核团队的例会制度，审核团队交接班工作制度等。

b. 严格的主播及用户准入标准

北京六间房的主播分为普通主播（用户）和签约主播。所有的用户都可以开 设网络演播室成为普通主播，但普通主播开设的演播室设有 10 人的观众人数上 限。这一设臵在很大程度上有效限制了普通主播和用户播出内容的传播范围。

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对于新签约北京六间房的签约主播，在发起直播前，北京六间房将要求其对 直播内容规范做初步了解，同意关于直播内容的管理规范和制度以后方可准入发 起直播或者在直播间参与互动留言。

对于开播的普通主播和签约主播，北京六间房设臵了较为明确的主播评分和 分级机制，对没有出现过违规内容无不良记录的主播，按照安全期限的长短分别 给予相应的奖励，鼓励用户自觉遵守和维护直播房间内容的安全；将出现违规内 容的主播放入 “ 黑名单 ” 中管理，复查小组会加大对 “ 黑名单 ” 中用户的复查和监管 力度，严防屡次出现违规内容的情况；定期更新主播信用等级，对 “ 黑名单 ” 中一 个月审核复查无不良记录用户，重新恢复其信用等级和相应奖励。

在进行了一段时间的播出后，普通主播可向北京六间房平台提出申请成为签 约主播。北京六间房运营人员会与潜在签约主播进行视频访谈，了解其身份情况、 开播设备情况并做相应记录后，并在通过北京六间房运营团队的评估及审批流程， 并遵守《签约主播管理规定》、规范等规定的前提下成为签约主播，其演播室观 众人数的上限方可得到一定程度的提高。之后，北京六间房将根据该主播开播的 时间长度、开播频率和播出内容是否符合平台规定等综合因素的评估结果，视考 察和评估情况阶段性地逐步开放该主播的演播室观众人数的上限。

c. 直播室管理员实时监督管理

在各演播室中，主播在演播室中可以选定 3-50 个用户作为管理员，这些用 户一般是主播的忠实粉丝，在线时间长，有维护主播房间正常秩序的强烈动机。 “ ” “ ” 管理员可以通过 禁言 、 踢人 等演播室管理员特权协助规范演播室聊天内容。 这一房间管理员的机制增强了用户自律性，维护主播演播室的生态环境，有效减 少了不当言论的出现。

d. 完善的举报通道和应急处理机制

用户可根据违规播出内容的情况，通过向标的公司客服举报，由客服人员通 知审核人员迅速进行跟进，审核人员在发现主播直播内容违规后，会根据违规情 节严重分别处以弹窗提示、警告、下麦、关闭直播、封号的处理，并将违规截图 上传后台并记录处理结果。

因此，北京六间房建立并不断健全的各项制度规则和监管规范，明确了直播 监管要求。在实施过程中，对于主播准入和播出范围执行了严格的审核和控制程 序；同时，除前述审核监控工作之外，建立了演播室主播、管理员、用户之间自 律约束和互相监督机制，审核监控与自律监督相辅相成、相互促进，有效地维护 主播演播室的生态环境。

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（ 4 ） 身份验证

北京六间房对签约主播建立了一系列的身份验证流程，以确保对签约主播身 份进行充分的验证、记录留档和持续跟踪复核：

a. 信息初审

成为签约主播之前，用户需要向北京六间房平台发起申请，提交其真实的姓 名、公民身份号码、住址、银行卡号、手机号等关键身份信息，并需上传身份证 照片及银行卡信息作为辅助凭证。北京六间房运营人员将先初步审阅提交信息的 真实性，若初步验证无误，则可以进入下一身份认证环节。

b. 视频面试

信息初审完成后，北京六间房运营人员将与申请用户取得联系，预约网络视 频面试时间。北京六间房运营人员将通过 QQ 视频或其他网络视频的方式，与 该用户实时进行图像和声音对话，确保该用户实际情况与其提交的身份信息相吻 合。同时，北京六间房运营人员也将检查该用户的直播环境、直播设备以及个人 形象等，确保该用户具有开播的必备条件并知悉和充分理解北京六间房的相关直 播监管规范。通过视频面试并完成签约流程后，该用户才能正式成为北京六间房 签约主播并在平台开播。

c. 定期沟通

主播开播后，北京六间房审核团队将会按照直播监管规范对主播表演情况进 行持续不断的监控，北京六间房运营团队则会定期与主播进行视频或语音沟通， 了解其最新开播情况和动态，进一步确认其身份真实性，并辅导教育主播持续遵 守直播监管规范。

综上，在行业监管政策及互联网审查政策之下，北京六间房除接受相关政府 部门的外部监管之下，已在监控审核、技术保障、主播和用户管理、身份验证等 方面建立了全面的管理制度并有效执行，且根据北京市文化行政执法总队出具的 证明并经查询各监管机构网站、互联网搜索等，北京六间房自 2012 年 5 月 1 日 至 2015 年 5 月 15 日， “ 没有因违反文化（含互联网文化、网络游戏、经营演出 及经济业务等）、新闻出版（含互联网出版）、版权、广播电影电视（含广播电 视节目制作经营、广播电视视频点播、广播电视节目传送、互联网视听节目服务 等）方面行政管理相关法律法规受到我单位及北京市各区、县文化委员会行政处 ” 罚的记录 。

（二） 有关处罚风险对北京六间房未来生产经营的影响

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1 、 互联网演艺平台业务存在的潜在法律处罚风险

（ 1 ） 主播和用户产生的内容侵犯第三方信息网络传播权或著作权对北京六 间房的影响

a. 相关法律、法规规定

根据《信息网络传播权保护条例》第十四条、十五条及二十三条规定，对提 供信息存储空间或者提供搜索、链接服务的网络服务提供者，权利人认为其服务 所涉及的作品、表演、录音录像制品，侵犯自己的信息网络传播权或者被删除、 改变了自己的权利管理电子信息的，可以向该网络服务提供者提交书面通知，要 求网络服务提供者删除该作品、表演、录音录像制品，或者断开与该作品、表演、 录音录像制品的链接。网络服务提供者接到权利人的通知书后，应当立即删除涉 嫌侵权的作品、表演、录音录像制品，或者断开与涉嫌侵权的作品、表演、录音 录像制品的链接。网络服务提供者断开与侵权的作品、表演、录音录像制品的链 接的，不承担赔偿责任；但是，明知或者应知所链接的作品、表演、录音录像制 品侵权的，应当承担共同侵权责任。

根据《中华人民共和国著作权法》、《互联网著作权行政保护办法》、《著 作权行政处罚实施办法》等法律、法规的规定，若著作权人发现若干互联网传播 内容侵犯其著作权，并向相关互联网内容供应商发出通知，则相关互联网内容供 应商须： 1 ）立即采取措施删除相关内容；及 2 ）保留所有侵权通知 6 个月，记 录与侵权相关的信息内容及其发布的时间、互联网地址或者域名并将此等信息保 存 60 日。互联网信息服务提供者明知互联网内容提供者通过互联网实施侵犯他 人著作权的行为，或者虽不明知，但接到著作权人通知后未采取措施删除相关内 容，同时损害社会公共利益的，互联网信息服务提供者须就著作权侵权行为承担 民事责任外，还可能被责令停止侵权行为，并给予其他行政处罚，例如没收违法 所得及除以非法经营额 3 倍以下的罚款。

根据《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若 干问题的规定》第三条、第六条及第八条规定，网络用户、网络服务提供者未经 许可，通过信息网络提供权利人享有信息网络传播权的作品、表演、录音录像制 品，除法律、行政法规另有规定外，人民法院应当认定其构成侵害信息网络传播 权行为。原告有初步证据证明网络服务提供者提供了相关作品、表演、录音录像 制品，但网络服务提供者能够证明其仅提供网络服务，且无过错的，人民法院不 应认定为构成侵权。人民法院应当根据网络服务提供者的过错，确定其是否承担 教唆、帮助侵权责任。网络服务提供者的过错包括对于网络用户侵害信息网络传 播权行为的明知或者应知。网络服务提供者未对网络用户侵害信息网络传播权的 行为主动进行审查的，人民法院不应据此认定其具有过错。网络服务提供者能够 证明已采取合理、有效的技术措施，仍难以发现网络用户侵害信息网络传播权行 为的，人民法院应当认定其不具有过错。

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b. 北京六间房受到处罚的风险

根据上述法律、法规规定，一般情况下，一方面，主播若在直播过程中使用 他人作品、表演、录音录像制品而未取得相关权利人的许可并支付相应报酬时， 应当被认定为侵害了权利人的信息网络传播权；另一方面，主播或用户上传的视 频亦可能存在侵害他人著作权的情况。北京六间房作为网络服务提供者，若能证 明已采取合理、有效的技术措施而仍难以发现网络用户侵害信息网络传播权及其 他著作权行为的，不应认定具有过错。但北京六间房在接到权利人的通知书后， 应当立即删除涉嫌侵权的作品、表演、录音录像制品，或者断开与涉嫌侵权的作 品、表演、录音录像制品的链接，否则应该与主播及用户承担共同侵权责任。

（ 2 ） 主播和用户直播中出现传播淫秽视频等损害社会公共利益的行为对北 京六间房的影响

a. 相关法律、法规规定

根据《全国人大常委会关于维护互联网安全的决定》第六条规定，利用互联 网实施违法行为，违反社会治安管理，尚不构成犯罪的，由公安机关依照《治安 管理处罚法》予以处罚；违反其他法律、行政法规，尚不构成犯罪的，由有关行 政管理部门依法给予行政处罚；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依 法给予行政处分或者纪律处分。

第七条规定，从事互联网业务的单位要依法开展活动，发现互联网上出现违 法犯罪行为和有害信息时，要采取措施，停止传输有害信息，并及时向有关机关 报告。任何单位和个人在利用互联网时，都要遵纪守法，抵制各种违法犯罪行为 和有害信息。

根据《中华人民共和国治安管理处罚法 (2012 修正 ) 》第六十八条规定，用 计算机信息网络、电话以及其他通讯工具传播淫秽信息的，处十日以上十五日以 下拘留，可以并处三千元以下罚款；情节较轻的，处五日以下拘留或者五百元以 下罚款。

根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理利用互联网、移动通讯终端、 声讯台制作、复制、出版、贩卖、传播淫秽电子信息刑事案件具体应用法律若干 问题的解释 ( 二 ) 》第十条规定，单位实施制作、复制、出版、贩卖、传播淫秽电 子信息犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》、《最高人民法院、最高人民检察 院关于办理利用互联网、移动通讯终端、声讯台制作、复制、出版、贩卖、传播 淫秽电子信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》和本解释规定的相应个人 犯罪的定罪量刑标准，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员定罪处罚，并 对单位判处罚金。

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b. 北京六间房受到处罚的风险

根据上述法律、法规规定，北京六间房作为网络服务提供者对视频网站内容 是否有违法行为和有害信息具有高度的注意义务并及时向有关机关报告的义务。 如果六间房在其网站上发现违法行为后未能及时制止，或主动实施制作、复制、 出版、贩卖、传播淫秽电子信息犯罪的，则可能需要承担相应的责任。

（ 3 ） 主播和用户上传视频存在影视剧侵权或违规播放情形对北京六间房的 影响

a. 相关法律、法规规定

根据《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》第四条的规定，互联网视 听节目服务单位传播的影视剧，必须符合广播电影电视管理的有关规定，依法取 得广播影视行政部门颁发的《电影片公映许可证》、《电视剧发行许可证》或 《电视动画片发行许可证》；传播的理论文献影视片须依法取得广播影视行政部 门颁发的《理论文献影视片播映许可证》。未取得《电影片公映许可证》的境内 外电影片、未取得《电视剧发行许可证》的境内外电视剧、未取得《电视动画片 发行许可证》的境内外动画片以及未取得《理论文献影视片播映许可证》的理论 文献影视片，一律不得在互联网上传播。

根据《电影管理条例》第五十八条规定，出口、发行、放映未取得《电影片 公映许可证》的电影片的，由电影行政部门责令停止违法行为，没收违法经营的 电影片和违法所得；违法所得 5 万元以上的，并处违法所得 10 倍以上 15 倍以 下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足 5 万元的，并处 20 万元以上 50 万 元以下的罚款；情节严重的，并责令停业整顿或者由原发证机关吊销许可证。

根据《电视剧内容管理规定》第三十五条规定，违反本规定，擅自制作、发 行、播出电视剧或者变更主要事项未重新报审的，依照《广播电视管理条例》第 四十八条的规定予以处罚。（即：由县级以上人民政府广播电视行政部门予以取 缔，没收其从事违法活动的专用工具、设备和节目载体，并处 1 万元以上 5 万 元以下的罚款。）

《国家广播电影电视总局关于实行国产电视动画片发行许可制度的通知》第 十一条规定，凡违反本通知规定的，各级广播影视管理部门需依照《广播电视管 理条例》的有关规定予以处罚，以保障动画片创作、生产、经营和播出的规范有 序。（即：由县级以上人民政府广播电视行政部门予以取缔，没收其从事违法活 动的专用工具、设备和节目载体，并处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。）

b. 北京六间房受到处罚的风险

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根据上述规定，北京六间房作为互联网视听节目服务单位，若用户上传的视 频中存在以上内容，则北京六间房应履行相关的审查义务，若审查不及时，则可 能被相关部门予以处罚。

2 、 相关处罚风险对北京六间房未来生产经营的影响

• （ 1 ） 未来经营过程中潜在法律处罚风险对北京六间房生产经营的影响

随着北京六间房业务规模的不断增长，若因其在线实时演艺内容的监控和审 核体系因未能及时有效增强而存在重大缺陷，或在执行中出现明显故意失误，或 未来监管部门在线实时演艺内容监管政策出现变化而标的公司未能及时、准确地 掌握或理解有误，而导致主播和用户在线实时演艺内容侵犯第三方著作权，或被 监管部门认定为不当信息得以传播而形成群体性事件等情形发生时，六间房作为 网络服务提供者，会及时采取包括但不限于以下法律手段积极维护自身权益，包 括但不限于： 1 ）及时履行法定义务进行删除、禁播等技术手段阻止信息传播； 2 ）采取《信息网络传播权保护条例》规定的 “ 避风港 ” 原则（即指依据《信息网 络传播权保护条例》等规定，对于提供信息存储空间或者提供搜索、链接服务的 网络服务提供者而言，当权利人认为其服务所涉及的作品、表演、录音录像制品 构成侵权时，在满足一定条件并采取删除、断开链接等措施后该等网络服务提供 者依法无需承担赔偿责任的相关规定）。

尽管如此，仍然存在北京六间房被相关权利人或政府主管部门追究责任并遭 受损失的风险。根据相关法律法规，若北京六间房被监管部门认定为第三方在平 台投放不当内容提供便利，则北京六间房或将遭受罚款或其他行政处罚，若罚款 金额重大则将对六间房当期经营业绩造成一定不利影响；若情节严重，依据《互 联网信息服务管理办法》第二十条的规定，北京六间房则可能被处以吊销增值电 信业务经营许可证行政处罚，从而使得北京六间房无法开展业务经营，对北京六 间房的生产经营造成实质性重大不利影响。

（ 2 ） 北京六间房过去三年不存在有害信息的播出记录和被处罚记录

根据北京市文化行政执法总队出具的证明并经查询各监管机构网站、互联网 搜索等，北京六间房自 2012 年 5 月 1 日至 2015 年 5 月 15 日， “ 没有因违反文 化（含互联网文化、网络游戏、经营演出及经济业务等）、新闻出版（含互联网 出版）、版权、广播电影电视（含广播电视节目制作经营、广播电视视频点播、 广播电视节目传送、互联网视听节目服务等）方面行政管理相关法律法规受到我 ” 单位及北京市各区、县文化委员会行政处罚的记录 。

（三） 本次交易完成后保证上市公司规范经营并有效防范相关风险的措施

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根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，随着北京六间房业务的逐渐扩 展和上市公司对北京六间房的持续投入和协同效应的发挥，北京六间房平台的主 播和用户人数预计将持续增加，主播和用户产生的直播内容也可能相应增加。就 主播及用户在使用北京六间房互联网演艺平台过程中产生内容不符合国家相关监 管规定的潜在风险，为了保证上市公司规范经营并有效防范相关风险，上市公司 和北京六间房将进一步健全和完善六间房监控审核体系，加大对直播内容的监控 审核力度，进一步控制和降低风险，具体如下：

1 、 进一步加强与外部监管机构的紧密沟通和合作：积极配合外部监管机 构的监督、审查工作，并持续跟踪关注法律法规动态，及时、准确地掌握未来监 管部门对在线演艺内容监管政策的任何可能变化，以确保北京六间房平台及内容 监控系统符合有关监管政策规定。

2 、 不断完善、健全审核监控体制：北京六间房将定期审阅内部审核监控 政策和体系，根据北京六间房业务规模的不断增长和实时演艺内容的不断增加的 情况，以及外部监管要求动态等因素，及时对内容审核监控体系的全面性和有效 性进行复核、完善和健全工作，并确保内容审核监控体系得到有效执行。

3 、 持续扩大审核团队规模，加强审核员工培训：根据业务规模的增长情 况，继续增加审核团队的人员数量和审核班次、加强审核员工培训、提高审核效 率，以满足日益增多直播内容的不间断监控。

4 、 进一步加大对审核技术的投入：对各项审核技术进行及时的更新、升 级，进一步强化语音和文本识别技术，从技术层面实现更加有效率的内容监控。

5 、 继续加强对主播和用户的行为和内容规范的辅导：持续完善对主播和 用户的管理模式，通过加大制度规范和运营辅导，倡导健康和谐的社区关系，促 进主播与用户之间的良性互动。

综上，金杜认为，北京六间房已在监控审核、技术保障、主播和用户管理、 身份验证等方面建立了全面的管理制度并有效执行，其在内容质量控制的重大方 面所作的工作充分、完善，不存在违反现有法律法规的强制性规定的情况；过去 三年不存在有害信息的播出记录和被处罚记录；如果六间房在其网站上发现违法 行为后未能及时制止，或主动实施制作、复制、出版、贩卖、传播淫秽电子信息 犯罪的，则可能需要承担相应的责任；针对上述处罚风险，上市公司和北京六间 房所拟定的保证规范经营并防范相关风险的措施，有利于进一步健全和完善北京 六间房监控审核体系，加大对直播内容的监控审核力度，降低相关处罚风险。

八、 申请材料显示，六间房主要从事互联网演艺业务，同时拥有部分游戏 联运业务，游戏联运业务尚未取得《互联网出版许可证》，并存在被境外机构 协议控制情形。请你公司补充披露： 1 ）对于上述违反《新闻出版总署、国家版

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权局、全国 “ 扫黄打非 ” 工作小组办公室关于贯彻落实国务院 <“ 三定 ” 规定 > 和中 央编办有关解释，进一步加强网络游戏前臵审批和进口网络游戏审批管理的通 知》（新出联［ 2009 ］ 13 号）的情形，六间房是否存在被处罚的风险，有关部 门是否出具了六间房在报告期内不存在重大违法违规行为的证明文件。 2 ）有关 处罚风险对六间房未来生产经营影响。 3 ）六间房关于《互联网出版许可证》申 请的最新进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上 市公司的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计核查并发表明确意见。 （《反馈意见》问题 9 ）

（一） 关于北京六间房的处罚风险

《三定解释》第二条规定： “ 未经新闻出版总署前臵审批并获得具有网络游 戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。 否则新闻出版管理部门将依法予以取缔，同时通知电信管理部门取消其相应增值 电信业务经营许可证，通知工商行政管理部门依法变更登记或注销登记。 ”

《三定解释》第四条规定： “ 禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境 内投资从事网络游戏运营服务。外商不得通过设立其他合资公司、签订相关协议 或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。也不 得通过将用户注册、账号管理、点卡消费等直接导入由外商实际控制或具有所有 权的游戏联网、对战平台等方式，变相控制和参与网络游戏运营业务。违反规定 的，新闻出版总署将会同国家有关部门依法查处，情节严重者将吊销相关许可证、 注销相关登记。 ”

根据上述规定，北京六间房从事游戏联运业务存在着被相关主管机关予以处 罚的风险，但鉴于： a. 北京六间房搭建 VIE 架构的目的是为了在公司设立初期发 展视频共享业务，引入投资人，而并非为了从事游戏行业； b. 游戏联运业务自北 京六间房设立至今一直不是六间房主营业务，占北京六间房总收入的比例很小； c. 相关 VIE 协议已经解除，北京六间房对《三定解释》第四条的违反已经消除， 且北京六间房已向主管机关提交关于办理《互联网出版许可证》的申请，并获得 受理； d. 根据北京市文化市场行政执法总队于 2015 年 5 月 19 日出具的《证 明》，北京六间房自 2012 年 5 月 1 日至 2015 年 5 月 15 日， “ 没有因违反文化 （含互联网文化、网络游戏、经营演出及经济业务等）、新闻出版（含互联网出 版）、版权、广播电影电视（含广播电视节目制作经营、广播电视视频点播、广 播电视节目传送、互联网视听节目服务等）方面新政管理相关法律法规受到我单 位及北京市各区、县文化委员会行政处罚的记录 ” 。因此，北京六间房上述对 《三定解释》的违反未对北京六间房的经营造成实质性障碍。

（二） 北京六间房关于《互联网出版许可证》申请的最新进展情况、预 计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响

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根据北京市新闻出版局向北京六间房出具的《受理通知书》，北京六间房提 交的互联网出版单位设立（即办理《互联网出版许可证》的程序）的材料已被受 理，并将于受理通知书签发之日起 20 个工作日内做出处理决定。根据国家新闻 出版广电总局网站（ http://www.gapp.gov.cn/govservice/1966/195980.shtml ） 公示信息并经电话咨询国家新闻出版广电总局综合业务司，《互联网出版许可证》 的办理期限为自受理申请之日起 60 个工作日。

根据北京六间房出具的说明，申请《互联网出版许可证》所需费用为北京六 间房在经营过程中的正常费用，由北京六间房自行承担。

根据《购买资产协议》第 9.6 条的约定 “ 如因任何在第一步交易交割日前发 生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房管、环境 保护、文化局、广播电视局、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何执法 行为或受到行政强制措施、行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或 因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议且对目标公司 的经营业务造成重大影响的，如因此而使得上述主体或甲方遭受任何损失、索赔 或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），管理层股东将以 连带责任方式向目标公司或宋城演艺以现金或其他方式承担赔偿或补偿责任。 ” 且各方已在《业绩承诺与补偿协议》中就北京六间房业绩未达承诺约定了补偿安 排，因此，北京六间房上述对《三定解释》的违反不会对本次交易以及上市公司 造成实质性影响。

九、 申请材料显示，六间房用户注册时无需提供身份证信息。请你公司结 合业务模式、用户管理制度，补充披露六间房经营业务是否符合我国反洗钱有 关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 10 ）

（一） 北京六间房业务模式

根据北京六间房出具的说明，北京六间房的盈利模式以用户付费模式为主， 用户付费则以虚拟物品付费及增值服务（会员）付费为主。北京六间房与用户的 充值金额主要通过第三方支付平台进行结算，通过第三方支付平台提供对账单的 形式，定期核对并由第三方平台向北京六间房进行支付。用户在北京六间房的每 笔交易的充值均可联合第三方支付平台进行追溯，确定直接支付人。另外，北京 六间房充值系统中也存在少量用户通过沟通点卡的形式充值，虽然该部分充值金 额无法最终追溯到支付人，但该部分充值金额占报告期内北京六间房充值总额的 比例极小。

北京六间房的虚拟货币系统中，用户通过充值获得虚拟货币，虚拟货币仅能 在系统内流转，并由签约主播将所获得的虚拟礼物对应的虚拟价值兑点成人民币。

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北京六间房的签约主播作为虚拟货币从系统内的唯一出口端，是有身份验证 的，北京六间房对签约主播建立了一系列的身份验证流程，以确保对签约主播身 份进行充分的验证、记录留档和持续跟踪复核。此外，独立财务顾问和立信会计 师对北京六间房收入真实性进行了核查，经独立财务顾问和会计师核查六间房的 现金流转情况，确认报告期内无不明去向的大额现金流出。

（二） 北京六间房用户管理制度

根据北京六间房出具的说明并经查验，北京六间房的盈利模式以用户付费模 式为主，用户付费则以虚拟物品付费及增值服务（会员）付费为主。《六间房用 户协议》系所有用户在北京六间房网站注册时必须接受的协议，主要包括用户使 用规则、用户言论规范、知识产权、用户隐私保护、违约赔偿、争议解决等基本 条款。普通网络用户接受该协议才能成为北京六间房用户，该等用户可以对账户 进行充值消费。经核查，北京六间房网站未对用户身份信息进行验证，而是通过 第三方支付平台所要求的个人财务信息进行验证，用户在六间房的每笔交易的充 值均可联合第三方支付平台进行追溯，确定直接支付人。

（三） 我国法律法规对反洗钱的规定

根据《中华人民共和国反洗钱法》第二条规定： “ 本法所称反洗钱，是指为 了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯 罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所 得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照本法规定采取相关措施的行为。 ”

第三条规定： “ 在中华人民共和国境内设立的金融机构和按照规定应当履行 反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身 份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度， 履行反洗钱义务。 ”

关于 “ 特定非金融机构 ” ，《中华人民共和国反洗钱法》并未作出明确界定。 根据《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》第二条的规定，上述特定非金融 机构应包含依据《非金融机构支付服务管理办法》取得《支付业务许可证》的非 金融机构。北京六间房主要从事互联网演艺平台业务，其用户在北京六间房进行 充值等交易均通过第三方支付机构来进行，北京六间房并不属于需要取得《支付 业务许可证》的非金融机构，因此，就上述规定来看，北京六间房不属于《中华 人民共和国反洗钱法》下应当履行反洗钱义务的特定非金融机构。但北京六间房 将比照上述规定，采取相应的预防、监控措施，且将逐步建立完善的客户身份识 别制度以及客户身份资料和交易记录保存制度，对于大额交易和可疑交易亦进行 监控。

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综上，金杜认为，北京六间房的经营业务没有违反我国反洗钱有关规定。

十、 申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人承诺六间房 2015-2018 年净 利润分别为 1.51 亿元、 2.11 亿元、 2.75 亿元和 3.57 亿元（扣除非经常性损益 后的孰低原则确定，但该等净利润的计算应排除或有的目标公司 2014 年度股份 支付财务处理产生的影响）；未达到承诺净利润的，以现金方式进行补偿。补 偿义务方补偿上限为 15.10 亿元，约占本次交易总对价的 58.03% 。请你公司补 充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。（《反馈意见》第 11 题）

（一） 本次交易中业绩承诺与补偿安排的设臵

1 、 承诺利润

根据《业绩承诺与补偿协议》，北京六间房 2015-2018 年度（ “ 业绩承诺期 ” ） 预测净利润分别为 1.51 亿元、 2.11 亿元、 2.75 亿元和 3.57 亿元（扣除非经常 性损益前后的孰低原则确定的归属于目标公司所有者的净利润，但该等净利润的 计算应排除目标公司 2014 年度股份支付财务处理产生的影响，以下简称 “ 净利 润 ” ）。

由于 2014 年目标公司确认股份支付 14,035.4064 万元，可能对 2015 及以 后年度的递延所得税费用科目产生影响，为公允地反映北京六间房的盈利能力， 上述净利润的设定中排除了该股份支付财务处理产生的税务影响。

2 、 补偿安排

在第一步交易中， Six Rooms Holdings 作为补偿义务方，如业绩承诺期内 当年度六间房经审计后的净利润低于当年度业绩承诺目标， Six Rooms Holdings 对宋城集团以现金方式进行补偿。

在本次交易中，如业绩承诺期内当年度北京六间房经审计后的净利润低于当 年度业绩承诺目标，宋城集团、北京六间房管理层股东作为补偿义务方，首先对 宋城演艺以现金方式按照如下公式进行补偿：

当年应补偿现金数 = （业绩承诺期期初至当年度期末累积承诺净利润数－业 绩承诺期期初至当年度期末累积实际净利润数） ÷ 业绩承诺期内各年的承诺净利 润数总和 ×26 亿元人民币－已补偿现金数。

若北京六间房管理层股东现金数不足的，则用其在本次交易中取得的尚未出 售的股份继续补偿。

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若北京六间房管理层股东应补偿股份数量合计超过各补偿时点北京六间房管 理层股东通过本次交易取得的、尚未出售的股份数量，则北京六间房管理层股东 均应按照本次发行价格乘以上述需补足股份数量所得金额，以现金方式对差额部 分进行补足。

在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：北京六间房期 末减值额 > 补偿期限内已获补偿股份总数 × 本次交易宋城演艺本次发行股份价格 + 补偿期限内已获补偿现金金额，则北京六间房管理层股东、 Six Rooms Holdings 将以现金形式另行补偿。

综上，本次交易中宋城集团对宋城演艺的补偿方式为全现金补偿；北京六间 房管理层股东对宋城演艺的补偿方式为先现金补偿，现金不足的以股份进行补偿， 若股份补偿时点由于卖出导致补偿股份不足的再以卖出所得现金进行补足。

3 、 补偿上限的设定

根据《购买资产协议》的约定， Six Rooms Holdings 的补偿上限为人民币 5.218928 亿元或等值美元（在这个补偿范围内，如 Six Rooms Holdings 由于各 种原因无法补偿的，北京六间房管理层股东承担连带补偿责任），这也是宋城集 团对上市公司的补偿上限；北京六间房管理层股东对上市公司的补偿上限为通过 本次交易实际取得的宋城演艺股份价值（本次发行价格乘以北京六间房管理层股 东通过本次交易中实际取得的宋城演艺股份数量），即约 9.88 亿元。

综上，宋城集团和北京六间房管理层股东对上市公司的合计补偿上限为 5.218928 亿元加 9.88 亿元，合计 15.10 亿元，约占本次交易总对价 26.02 亿元 的 58.03% ，并未全额覆盖本次交易对价。

（二） 本次交易的业绩补偿安排是否符合证监会的相关规定

1 、 自愿设臵业绩补偿安排符合中国证监会相关规定：根据《上市公司重 大资产重组管理办法》第三十五条的规定， “ 采取收益现值法、假设开发法等基 于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资 产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核 意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的， 上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大 会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履 行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的 特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公

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司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补 措施及相关具体安排。 ”

本次交易最终为上市公司与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象之间的交易（控股股东只作为过桥方，且持有标的公司股权时间较 短），是完全市场化的交易，对服务实体经济发展有积极作用，本次交易的定价 系交易双方市场化磋商的结果。本次交易中，交易双方参考市场案例经友好协商 后自愿设臵了上述业绩承诺与补偿安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定。

2 、 管理层的业绩补偿安排符合中国证监会相关规定：根据中国证监会于 2012 年 12 月 4 日发布的《关于业绩承诺与披露问题》的指导问答，本次交易 宋城演艺向管理层股东发行股份购买其持有的北京六间房 38% 股权的行为，属 于向非关联的第三方发行股份购买资产的范畴，可以 “ 不强制要求以股份形式进 ” 行补偿 。

因此本次交易中北京六间房管理层股东先以现金方式补偿，现金不足的以本 次交易认购的、尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份不足的再以发行价乘以 差额股份数对应的现金进行补偿，符合上述中国证监会指导问答的相关规定。

此外，本次交易中管理层股东若以股份的形式进行补偿的情况下，净利润的 确定、补偿股份数的计算方法、期末减值测试安排、会计师专项审核的安排、补 偿承诺期限等条款均符合中国证监会于 2010 年 8 月 2 日发布的《重组方以股份 方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般 是几年？》的指导问答的相关规定。

3 、 宋城集团的业绩补偿安排符合中国证监会相关规定：本次交易中，上 市公司向宋城集团支付现金购买其持有的六间房 62% 股权的行为构成关联交易， 但宋城集团是为了拆除六间房 VIE 架构而作为过桥方且未从本次交易中获利 （宋城集团从 WFOE 所取得的未分配利润也已从本次交易宋城演艺支付给宋城 “ 一 集团的交易对价中扣除，详见《法律意见书》 / （三） /1” 部分）；且宋城集团 亦未在本次交易中获得上市公司股份；本次交易的经济实质并非大股东主导的资 产注入，而是上市公司与非关联第三方的具有强协同效应的市场化交易。因此， 宋城集团以现金方式对上市公司进行补偿，不违反《上市公司重大资产重组管理 办法》以及《关于业绩承诺与披露问题》、《重组方以股份方式对上市公司进行 业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》的指导问 答的相关规定。

4 、 中国证监会并未对补偿上限做出强制要求，本次交易双方基于市场化 原则，通过友好协商，设臵了约占交易对价 58% 的补偿上限，属于 “ 自主协商是

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否采取业绩补偿及相关具体安排 ” 的情况，并不违反中国证监会的相关规范性文 件的规定。

综上，金杜认为，本次交易的业绩补偿安排不违反中国证监会的相关规定。

十一、 关于资产转移情况。申请材料显示，六间房有多项专利正在申请过 程中，同时，北京太阳庄拟将其所持有的全部计算机软件著作权、正在申请的 专利转让给六间房。请你公司补充披露上述专利、软件著作权的申请和受让办 理进展情况，预计办毕的期限，对本次交易以及未来上市公司经营的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 32 题）

（一） 计算机软件著作权转让及专利申请权转让的进展情况

1 、 计算机软件著作权的转让

根据北京六间房出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，原著作权人 为北京太阳庄的 8 项计算机软件著作权转让至北京六间房名下的申请材料正在 准备过程中。

经 查 询 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站 （ http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/bqdj.jsp?fck&columnid=703&articleid=1933 ）公示信息并经电话咨询中国版权保护中心，计算机软件著作权转让申请的办理 期限一般为 45 个工作日。

2 、 专利申请权的转让

根据北京六间房出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，原专利申请 权人为北京太阳庄的 1 项专利申请权转让至北京六间房名下的申请材料正在准 备过程中。

经电话咨询国家知识产权局，专利申请权变更所涉及的著录项目变更手续一 般需要 30 日。

（二）对本次交易的影响

虽然上述计算机软件著作权及专利申请权的变更手续正在进行中，但鉴于：

• 1 、 北京太阳庄与北京六间房已于 2015 年 12 月 31 日签署《资产转让协

• 议》，约定 “ 于交割日，拟转让资产及与拟转让资产相关的一切权利、义务、责

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任和风险都转由乙方享有及承担（无论其是否已实际完成交接或过户登记手续）。 甲方于交割日起对拟转让资产不享有任何权利或承担任何义务和责任 ” ，且双方 已确认资产转让的交割日为 2015 年 2 月 28 日，因此，自 2015 年 2 月 28 日起， 已由北京六间房享有及承担该等拟转让资产的权利、义务、责任和风险；

2 、 北京六间房出具说明，确认该等计算机软件著作权、专利申请权项下 的技术并不会对北京六间房经营造成实质性障碍。

综上，本所认为，上述计算机软件著作权转让和专利申请权转让手续正在进 行中不会对本次交易及未来上市公司经营造成重大不利影响。

第二部分关于《法律意见书》的更新内容

一、本次重大资产重组方案概述

根据上市公司 2014 年年报及《 2014 年度权益分派实施公告》，上市公司 2014 年年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本 557,690,200 股为基数， 向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税；扣税后， QFII 、 RQFII 以及持 有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 1.35 元；持有非股 改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化 税率征收，先按每 10 股派 1.425 元，权益登记日后根据投资者减持股票情况， 再按实际持股期限补缴税款 a ；对于 QFII 、 RQFII 外的其他非居民企业，上市公 司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）

上述权益分派方案实施后，本次收购的发行价格、股份发行数量将调整如下：

1 、 发行价格

本次收购的发行价格将调整为 26.92 元 / 股。

2 、 股份发行数量

上述权益分派方案实施后，本次收购项下向各北京六间房管理层股东发行股 份数量调整如下表所示：

		持有北京六间房股权比例 （%）	宋城演艺支付股份对价 （股）
序号	发行对象

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		持有北京六间房股权比例 （%）	宋城演艺支付股份对价 （股）
序号	发行对象
1	刘岩	24.557	23,717,756
2	姜宏	4.000	3,863,298
3	朱晓明	4.000	3,863,298
4	杨小龙	2.227	2,150,891
5	高宇庆	2.227	2,150,891
6	卢宝刚	0.331	319,687
7	王望记	0.331	319,687
8	孙明琪	0.327	315,824
合计		38%	36,701,332

二、本次交易各方的主体资格

根据宋城演艺持有浙江省工商局于 2015 年 5 月 22 日换发的注册号为 330000000019888 的《营业执照》、宋城演艺第五届董事会第十七次会议决议 及其公开披露信息并经查询全国企业信用信息公示系统（浙江） （ http://gsxt.zjaic.gov.cn/zhejiang.jsp ）信息， 2015 年 2 月 26 日，宋城演艺第 五届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，宋城演艺限制性股票激励计划原激励对 象 6 人因个人原因离职，已不符合激励条件，宋城演艺董事会一致同意对上述 已获授但尚未解锁的限制性股票 8.48 万股进行回购注销。本次回购完成后，公 司股份总数变更为 55,769.02 万股，注册资本变更为 55,769.02 万元。该等限制 性股票的注销事宜已经于 2015 年 5 月 18 日完成中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司的程序。

三、标的资产

根据北京市新闻出版局出具的 “1500687 号 ” 《受理通知书》，北京六间房提 交的互联网出版单位设立（即取得《互联网出版许可证》的程序）的申请文件已 经其受理。

根据上海分公司与上海碧峰房地产发展有限公司签署的《上海市房屋租赁合 同》，上海分公司租赁上海市闵行区沪闵路 6088 号 100.39 平方米作为办公使 用，租赁期限自 2015 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日。

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四、信息披露

经查验，补充核查期间，宋城演艺已履行了现阶段法定的披露和报告义务。 金杜认为，宋城演艺尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上 市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

五、结论

综上所述，金杜认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程 序；本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。

本补充法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，为签字页）

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（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （二）》之签章页）

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北京市金杜律师事务所经办律师： ___
彭晋
___
晁燕华
单位负责人： ________
王玲
----- End of picture text -----

2015 年 月 日

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