SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 17, 2015

宋城演艺发展股份有限公司 证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2015-028

宋城演艺发展股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

(本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。)

宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宋城演艺”） 第五届董事会第十八次会议于 2015 年 03 月 17 日上午 9 时以现场会议和通讯表 决相结合的方式召开。会议通知于 2015 年 03 月 10 日以电子邮件及专人送达的 方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事八人， 实到八人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公 司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关法定条件的议案》；

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄巧灵、黄巧龙、张建坤、商玲霞回避 表决，其他4 名董事参与表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 及规范性文件的规定，并经过公司认真的自查论证后，公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事项符合实施重大资产重组的要求和上市公司非 公开发行股份有关法律、法规及规范性文件规定的相关法定条件。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

该议案需提交2015 年第一次临时股东大会审议。

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二、逐项审议通过了《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄巧灵、黄巧龙、张建坤、商玲霞回避 表决，其他4 名董事参与表决。

与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 方案，主要内容如下：

（一） 本次交易对方、交易标的及作价

1、 本次交易方案

上市公司拟以现金及发行股份的方式购买杭州宋城集团控股有限公司（以下 简称“宋城集团”）、刘岩等8 名自然人股东合计持有的北京六间房科技有限公司 （以下简称“北京六间房”、“标的资产”）100%股权，并向不超过5 名特定对象 非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。其中，上市公司拟以现 金支付宋城集团所持北京六间房62%股权的对价，以发行股份方式支付刘岩等8 名自然人股东合计持有的北京六间房38%股权的对价。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

2、 本次交易的交易对方

本次交易的交易对方是北京六间房的全体股东，包括宋城集团、刘岩、姜宏、 朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

3、 本次交易的标的资产

本次交易的交易标的为宋城集团以及刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、 卢宝刚、王望记和孙明琪等股东合法持有的北京六间房合计100%股权，具体如 下：

序号	交易对方	出资额（万元）	出资比例
1	宋城集团	1,240.00	62.000%

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2	刘岩	491.14	24.557%
3	姜宏	80.00	4.000%
4	朱晓明	80.00	4.000%
5	杨小龙	44.54	2.227%
6	高宇庆	44.54	2.227%
7	卢宝刚	6.62	0.331%
8	王望记	6.62	0.331%
9	孙明琪	6.54	0.327%
合计		2,000	100%

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

4、 本次交易作价依据

北京六间房100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评 估结果作为标的资产的最终评估结论。根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2015 年2 月7 日出具的《宋城演艺发展股份有限公司拟收购股权涉及的北京六 间房科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字[2015] 3078 号）， 截至评估基准日2014 年 12 月31 日，在持续经营前提下，北京六间房于评估基 准日经审计的账面净资产（母公司报表口径）为3,778.40 万元，采用收益法评 估后的净资产（全部股东权益评估）价值为261,398.31 万元，增值257,619.92 万元，增值率6,818.24%。

根据交易各方友好协商确定，标的资产北京六间房100%股权的定价为26 亿 元，经宋城集团在本次交易中提供过桥资金所涉及的资金成本及已享有权益调整 后，北京六间房100%股权交易定价为2,602,051,030.06 元。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

（二）发行股份购买资产方案

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公司拟向刘岩等8 名六间房自然人股东发行股份支付收购其所持六间房38% 股权的对价，股份对价总计98,800 万元。

1、 发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币1.00 元。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

2、 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括刘岩、姜宏、 朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

3、 发行股份的价格及定价原则

各方协商确定，公司收购刘岩等8 名自然人股东合计所持北京六间房38%股 权作价为9.88 亿元。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资 产的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产股份发行定 价基准日前20 个交易日、60 个交易日或120 个交易日的公司股票交易均价，具 体情况如下：

交易均价类型	交易均价	交易均价*90%
定价基准日前20 个交易日均价	27.07 元/股	24.36 元/股
定价基准日前60 个交易日均价	26.54 元/股	23.89 元/股
定价基准日前120 个交易日均价	26.24 元/股	23.62 元/股

前款所称交易均价的计算公式为：本次董事会决议公告日前若干个交易日公 司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。

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为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买 资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第五届董事会第十八次会议决议公 告日）前20 个交易日公司股票均价，发行价格为27.07 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股 份购买资产的发行价格作相应的调整。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

4、 拟发行股份的数量

本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公 式进行计算：

发行数量=26亿元×公司以发行股份方式向现金及发行股份购买资产交易对 方中的一方购买标的资产的股权比例÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数部分取整数部分。

本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所 示：

序号	发行对象	持有北京六间房股权比例	公司支付股份对价（股）
1	刘岩	24.557%	23,586,331
2	姜宏	4.000%	3,841,891
3	朱晓明	4.000%	3,841,891
4	杨小龙	2.227%	2,138,973
5	高宇庆	2.227%	2,138,973
6	卢宝刚	0.331%	317,916
7	王望记	0.331%	317,916

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序号	发行对象	持有北京六间房股权比例	公司支付股份对价（股）
8	孙明琪	0.327%	314,074
合计		38%	36,497,965

发行股份购买资产的股份发行数量将以中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）最终核准的股数为准。若定价基准日至发行日期间，公司发生 派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格 及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K， 配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

发生调整事项时，由公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况 与本次交易独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

5、 上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

6、 本次发行股份锁定期

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保护上市公司全体 股东利益，特别是中小股东的利益，刘岩等8 名自然人股东分别出具了关于本次 认购上市公司股份的锁定期的承诺函：

（1）刘岩通过本次交易认购的公司股份自本次发行股份购买资产的股份发行 结束之日起36 个月内不得转让；此外，若其于本次交易完成后被任命为公司董

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宋城演艺发展股份有限公司 事及/或高级管理人员，则需同时遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律法 规对上市公司董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。

（2）杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪等5 名交易对方通过本次 交易认购的公司股份自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起36 个月内 不得转让。

（3）姜宏、朱晓明通过本次交易认购的公司股份自本次交易结束之日起12 个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至姜宏、朱晓明通过本次交易取 得的公司股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。姜 宏、朱晓明通过本次交易认购的公司股份在法定限售期届满后，按约定分如下3 次解禁：

• a. 第一次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的公司股份自上述法定限售 期届满后解禁50%；

• b. 第二次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的公司股份自上述法定限售 期届满之日起12 个月之后解禁30%；

• c. 第三次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的公司股份自上述法定限售 期届满之日起24 个月之后解禁20%。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

7、 过渡期间损益归属

自评估基准日（2014 年12 月31 日）至本次交易资产交割日（标的资产过 户至至宋城演艺名下之日）期间，北京六间房所产生的利润属于宋城演艺，亏损 由刘岩等8 名自然人股东对宋城演艺以现金形式进行补偿。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

8、 上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司发行前的滚存未分配利润 由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

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9、 本次发行决议有效期

本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。 议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

（三）支付现金购买资产方案

1、 定价依据

经过各方协商，公司以现金方式收购宋城集团所持北京六间房62%股权的定 价以宋城集团第一步交易所承担的收购对价16.12 亿元人民币加上宋城集团为 实施第一步交易实际筹措并占用的资金在资金占用期内产生的利息，并扣除宋城 集团通过第一步交易享有的北京太阳庄科技有限公司（以下简称“北京太阳庄”） 净资产价值确定，具体计算公式为：

62%股权定价=16.12 亿元人民币-宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳 庄净资产价值+宋城集团为实施第一步交易实际筹措并占用的资金在资金占用期 内产生的利息。

其中：

（1）“宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值”系指第一步 交易中，宋城集团因收购北京太阳庄而享有的北京太阳庄截至2014 年12 月31 日的净资产价值。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京太阳庄截 至2014 年12 月31 日资产负债表审阅报告，北京太阳庄截至2014 年12 月31 日 的净资产为172,960,283.69 元；根据宋城集团、开曼公司（即Six Rooms Holdings，一家根据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司）、北京太阳 庄及北京六间房于2015 年2 月7 日共同出具的《关于北京太阳庄科技有限公司 资产处理的确认函》的约定，宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产 价值为99,614,283.69 元；

（2）“宋城集团为实施第一步交易实际筹措并占用的资金”系指宋城集团第 一步交易中支付给开曼公司的首期支付款1,252,263,400 元和支付给刘岩等8 名 自然人股东持有的北京六间房62%股权转让款12,400,000 元，合计 1,264,663,400 元；

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（3）“资金占用期”系指宋城集团本次所筹措资金的计息起始日（2015 年2 月16 日）至宋城集团获得上市公司支付相应金额的现金对价之日（在分期支付 的情况下，按各期支付款分别计算资金占用期，并按照资金成本从高到低认定现 金偿付顺序）。

各方同意，为确定上市公司收购宋城集团所持北京六间房62%股权的交易价 格，宋城集团为配合上市公司本次收购筹措的资金占用期暂以一年为限。上市公 司和宋城集团将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的现金支付安 排，在支付第二期现金支付款时按照实际占用期限根据上述公式计算调整后的交 易价格并相应调整第二期现金支付款金额，由上市公司以现金方式支付给宋城集 团。

按照相关融资协议项下的年利率对应的资金占用期（以一年期/365 天为限） 的利息为101,665,313.75 元。根据上述定价原则，上市公司向宋城集团收购62% 股权的交易定价为1,614,051,030.06 元，上市公司本次收购北京六间房100% 股权合计定价2,602,051,030.06 元。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。 2、 支付方式

公司将分以下六期向宋城集团进行支付：

（1）首期支付款：在资产交割日，公司向宋城集团支付6 亿元；

（2）第二期支付款：宋城演艺自本次交易非公开发行股票所募集的配套资金 到账后10 个工作日内或在非公开发行股票未能全部或部分实施的情况下经宋城 演艺以书面形式确定无法全部或部分实施之日起10 个工作日内，向宋城集团支 付666,714,430.06 元和宋城集团在资金占用期内产生的利息，并扣除北京太阳 庄截至于2014 年12 月31 日归属于宋城集团的净资产价值；

（3）第三期支付款：向宋城集团支付的对价中的1.612 亿元，应在上市公司 聘请的、经刘岩等8 名自然人股东认可的审计师出具目标公司2015 年度专项审 核报告之日起三十（30）日内支付；

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（4）第四期支付款：向宋城集团支付的对价中的1.612 亿元，应在上市公司 聘请的、经刘岩等8 名自然人股东认可的审计师出具目标公司2016 年度专项审 核报告之日起三十（30）日内支付；

（5）第五期支付款：向宋城集团支付的对价中的0.124683 亿元，应在上市 公司聘请的、经刘岩等8 名自然人股东认可的审计师出具目标公司2017 年度专 项审核报告之日起三十（30）日内支付；

（6）第六期支付款：向宋城集团支付的对价中的0.124683 亿元，应在上市 公司聘请的、经刘岩等8 名自然人股东认可的审计师出具目标公司2018 年度专 项审核报告之日起三十（30）日内支付；

公司向宋城集团支付各期现金对价时，应先扣除宋城集团依据《发行股份及 支付现金购买资产协议》所应承担的补偿金额。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

（四）募集配套资金方案

公司拟向不超过5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过65,000 万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额= 根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易金额+募集配套资金金额-募 集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

1、 发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

2、 发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5 名特定投 资者。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

3、 发行价格及定价原则

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根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

4、 发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过65,000 万元，且募集配套资金总额不超过 本次交易总金额（交易总金额=根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交 易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，拟 全部用于本次交易现金对价的支付。

上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核 准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财 务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

5、 锁定期安排

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股 份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

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（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

6、 募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于支付本次交易现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集 配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其它形式筹措资金。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

7、 本次发行决议有效期

本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。 议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。 该议案需提交2015 年第一次临时股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关审计报告、评估报告的议案》；

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄巧灵、黄巧龙、张建坤、商玲霞回避 表决，其他4 名董事参与表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次交易之目的， 公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京六间房2013 年度和2014 年度的备考合并及公司财务报表、上市公司2013 年度和2014 年度备考合并及公 司财务报表进行了审计，聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对北京六间房 截至2014 年12 月31 日的股东全部权益价值进行了评估。

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宋城演艺发展股份有限公司 议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

该议案需提交2015 年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄巧灵、黄巧龙、张建坤、商玲霞回避 表决，其他4 名董事参与表决。

经公司逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的相关规定，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定（内容详见公司公告《宋 城演艺发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》）。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

该议案需提交2015 年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关协议的议案》；

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄巧灵、黄巧龙、张建坤、商玲霞回避 表决，其他4 名董事参与表决。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的需要，公司与杭州宋城集团 控股有限公司（以下简称“宋城集团”）、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、 卢宝刚、王望记和孙明琪（以下合称“交易对方”）签订了下列附条件生效的协 议：

1、2015 年3 月17 日，公司与上述交易对方签订了附生效条件的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，对本次交易涉及的重组主体、重组方案、交易价 格及支付方式、过渡期安排、过渡期损益的归属、相关人员安排、协议的生效条 件和生效时间以及违约责任等事项进行了明确约定。

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2、2015 年3 月17 日，公司与上述交易对方及开曼公司（即Six Rooms Holdings，一家根据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司）签订了附生 效条件的《业绩承诺与补偿协议》，对北京六间房2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度的业绩承诺情况及实际利润未达到盈利预测值而应对上市公司 进行补偿的方式进行了约定。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。 该议案需提交2015 年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于<宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄巧灵、黄巧龙、张建坤、商玲霞回避 表决，其他4 名董事参与表决。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《宋城演艺发展股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

该议案需提交2015 年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》；

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄巧灵、黄巧龙、张建坤、商玲霞回避 表决，其他4 名董事参与表决。

本次交易对方之一杭州宋城集团控股有限公司是上市公司的控股股东，且交 易对方之一刘岩在本次交易完成后将被杭州宋城集团控股有限公司作为公司董 事候选人向公司股东大会进行提名，可能会被选举为公司董事，本次交易构成关 联交易。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

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宋城演艺发展股份有限公司 该议案需提交2015 年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄巧灵、黄巧龙、张建坤、商玲霞回避 表决，其他4 名董事参与表决。

根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 出具了说明（内容详见公司公告《宋城演艺发展股份有限公司关于发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明》）。

公司本次交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件合法、有效。 议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

九、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方式和 评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄巧灵、黄巧龙、张建坤、商玲霞回避 表决，其他4 名董事参与表决。

公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行 了评估（以下简称“本次评估”），并出具了《宋城演艺发展股份有限公司拟收 购股权涉及的北京六间房科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评 报字[2015]3078 号）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件 （2014 年修订）》的有关规定，董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就 本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、本次评估机构具备独立性

本次交易的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货 相关资产评估业务资格，北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本

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宋城演艺发展股份有限公司

公司、交易对方及六间房之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系， 具有充分的独立性。

2、本次评估假设前提合理

北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员所设定的评估假设前提按 照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两 种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为 本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独 立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程 序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理， 与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公 允。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

十、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平 合理性说明的议案》；

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄巧灵、黄巧龙、张建坤、商玲霞回避 表决，其他4 名董事参与表决。

本次交易涉及标的资产的价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的 相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次

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宋城演艺发展股份有限公司

股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及 《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情 形。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

十一、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

为了保证公司本次交易事项的顺利进行，公司聘请下列中介机构：

1、聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司担 任公司本次交易的独立财务顾问。

• 2、聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次交易的法律顾问。

• 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京六间房的历史财务报表

• 进行审计，并出具专项审计报告。

4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司对截至评估（审计）基准日北京 六间房100%股权进行评估。

议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄巧灵、黄巧龙、张建坤、商玲霞回避 表决，其他4 名董事参与表决。

为合法、高效地完成公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相 关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规 及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理 与本次交易有关的全部事项，包括但不限于：

1、按照股东大会审议通过的方案，根据中国证监会的核准情况和市场情况， 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜（包括但不限于确定或调整本次交 易涉及的资产价格以及股份发行的发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数 量、发行对象的选择等事宜）。

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2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件。

3、根据本次交易的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理股份发行涉 及的股份登记、工商变更及有关登记、备案手续。

4、在本次交易完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市 事宜。

5、如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策，授权董 事会根据新的规定或政策，对本次具体发行方案作出必要的调整。

6、根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料。

7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次 交易有关的其他事项。

8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该有效 期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发 行完成日。

议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。

该议案需提交2015 年第一次临时股东大会审议。

十三、审议通过了《关于制定公司<来三年（2015-2017 年）股东回报规划> 议案》；

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利 润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报 投资者，结合公司的实际情况，特制定公司《未来三年（2015-2017 年）股东回 报规划》。

议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

该议案需提交2015 年第一次临时股东大会审议。

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宋城演艺发展股份有限公司

十四、审议通过了《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》。

公司将相关议案提交2015 年第一次临时股东大会，将审议本次重组相关的 九项议案。

议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

宋城演艺发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月十八日

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