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SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2015
Mar 17, 2015
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Capital/Financing Update
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北京市金杜律师事务所
关于
宋城演艺发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一五年三月
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北京市金杜律师事务所
关于宋城演艺发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：宋城演艺发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《宋城演艺发展 股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 金杜 ” 或 “ 本 所 ” ）受宋城演艺发展股份有限公司（以下简称 “ 宋城演艺 ” ）委托，作为特聘专项 法律顾问，就宋城演艺发行股份及支付现金购买北京六间房科技有限公司 100% 股 权并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “ 本次重大资产重组 ” 或 “ 本次交易 ” ）所涉 有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律 意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的 文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明， 并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、深圳证 券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告书中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材
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1
料、复印材料、确认函或证明；
其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原 件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、宋城演艺或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。
本法律意见书仅供宋城演艺为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意宋城演艺在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审 核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有 关文件和事实进行了核查和验证（以下简称 “ 查验 ” ），现出具法律意见如下：
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2
目 录
释 义 ................................................................................................................ 4 正 文 ................................................................................................................ 8 一、 本次重大资产重组方案概述 ...................................................................... 8 二、 本次交易各方的主体资格 ....................................................................... 16 三、 本次交易涉及的重大协议 ....................................................................... 23 四、 本次交易的批准和授权 ........................................................................... 24 五、 标的资产 ................................................................................................ 25 六、 关联交易及同业竞争 .............................................................................. 62 七、 本次交易涉及的债权债务处理 ................................................................ 65 八、 信息披露 ................................................................................................ 65 九、 本次交易的实质条件 .............................................................................. 65 十、 关于本次交易相关人员买卖宋城演艺股票的情况 ................................... 70 十一、 证券服务机构 ..................................................................................... 73 十二、 结论 .................................................................................................... 73
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3
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：
| 宋城演艺/上市公 司 |
指 | 宋城演艺发展股份有限公司，曾用名为杭州宋城旅游发 展股份有限公司 |
|---|---|---|
| 指 | 杭州宋城集团控股有限公司，曾用名为杭州香湖绿谷旅 游开发有限公司 |
|
| 宋城集团 | ||
| 北京六间房/目标 公司 |
指 | 北京六间房科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 北京六间房100%的股权 |
| 保定六间房 | 指 | 保定六间房信息科技有限公司 |
| 北京乐橙 | 指 | 北京乐橙时代科技有限公司 |
| 上海分公司 | 指 | 北京六间房科技有限公司上海分公司 |
| 指 | 截至2014年12月23日，北京六间房登记在册的全体 股东，具体指刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、 卢宝刚、王望记、孙明琪 |
|
| 北京六间房管理 层股东 |
||
| 北京太阳庄 | 指 | 北京太阳庄科技有限公司 |
| 南奥臵业 | 指 | 杭州南奥旅游臵业有限公司 |
| 指 | 丽水市山水投资有限公司，曾用名为丽水地区山水实业 发展有限公司 |
|
| 山水投资 | ||
| 指 | 东方星空创业投资有限公司，曾用名为东方星空文化传 播投资有限公司 |
|
| 东方星空 | ||
| 指 | 北京太阳庄历史上为控制北京六间房、保定六间房、北 京乐橙业务运营及利益而与各相关实体签署的协议 |
|
| VIE协议 | ||
| 指 | 境外公司搭建的可变利益实体架构，该等架构通过境内 外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从 而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实 际受益人和资产控制人 |
|
| VIE架构 | ||
| Six Rooms Holdings/开曼公 司 |
指 | 一家根据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公 司 |
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4
| Ceyuan I | 指 | Ceyuan Ventures I, L.P. |
|---|---|---|
| Ceyuan Fund | 指 | Ceyuan Ventures Advisors Fund, LLC |
| C2C | 指 | C2C International Limited |
| Mitsui | 指 | Mitsui Ventures Global Fund |
| 指 | Transcosmos Investments & Business Development (China), LLC. |
|
| TIBD | ||
| CRL | 指 | Celestial Riches Limited |
| Transcosmos | 指 | Transcosmos, Inc. |
| HIGHLAND VII | 指 | HIGHLAND VII - PRI (2) S.à r.l. |
| HIGHLAND VIIB | 指 | HIGHLAND VIIB - PRI (2) S.à r.l. |
| HIGHLAND VIIC | 指 | HIGHLAND VIIC - PRI (2) S.à r.l. |
| HIGHLAND ENT | 指 | HIGHLAND ENT VII - PRI (2) S.à r.l. |
| HIGHLAND VIII | 指 | HIGHLAND VIII - LUX (2) S.à. r.l. |
| 指 | HIGHLAND VII、HIGHLAND VIIB、HIGHLAND VIIC、 HIGHLAND ENT与HIGHLAND VIII的合称 |
|
| HIGHLAND | ||
| LBCB | 指 | LB Cross-Boarder Fund II |
| 指 | 宋城演艺以发行股份和支付现金为对价的方式收购北 京六间房100%股权并募集配套资金暨关联交易的交易 行为 |
|
| 本次重大资产重 组/本次交易 |
||
| 指 | 宋城集团在本次交易前已实施的以现金方式收购北京 太阳庄100%股权、并同时取得北京六间房62%股权的 交易行为 |
|
| 第一步交易 | ||
| 指 | 宋城演艺以发行股份及支付现金的方式，收购北京六间 房100%股权的交易行为 |
|
| 本次收购 | ||
| 指 | 本次交易项下，宋城演艺向不超过5名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本 次交易总金额25%的行为 |
|
| 本次募集配套资 金 |
||
| 指 | 截至本法律意见书出具之日，北京六间房登记在册的全 体股东，即宋城集团与北京六间房管理层股东的合称 |
|
| 转让方/交易对方 | ||
| 指 | 宋城演艺与转让方于2015年3月17日签署的《宋城 演艺发展股份有限公司与杭州宋城集团控股有限公司、 刘岩等8名自然人发行股份及支付现金购买资产协议》 |
|
| 《购买资产协议》 | ||
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5
| 指 | 宋城演艺与开曼公司、转让方于2015年3月17日签 署的《宋城演艺发展股份有限公司与杭州宋城集团控股 有限公司、刘岩等8 名自然人、Six Rooms Holdings 业绩承诺与补偿协议》 |
|
|---|---|---|
| 《业绩承诺与补 偿协议》 |
||
| 指 | 《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
|
| 《重组报告书》 | ||
| 指 | Conyers Dill& Pearman于2015年2月6日出具的《法 律意见书》及Travers Thorp Alberga于2015年3月 16日出具的《法律意见书》 |
|
| 《开曼法律意见 书》 |
||
| 指 | Conyers Dill& Pearman于2015年3月17日出具的《尽 调报告》 |
|
| 《开曼尽调报告》 | ||
| 指 | 宋城演艺第五届董事会第十八次会议审议本次交易有 关事项的决议公告日 |
|
| 定价基准日 | ||
| 指 | 本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评 估基准日，即2014年12月31日 |
|
| 审计/评估基准日 | ||
| 资产交割日 | 指 | 标的资产过户至至宋城演艺名下之日 |
| 最近两年/报告期 | 指 | 2013年、2014年 |
| 指 | 立信会计师于2015 年2 月7 日出具的“信会师报字 [2015]第150217号”《审计报告》 |
|
| 《审计报告》 | ||
| 指 | 中企华评估公司于2015年2月7日出具的“中企华评报 字（2015）3078号”《宋城演艺发展股份有限公司拟收 购股权涉及的北京六间房科技有限公司股东全部权益 项目评估报告》 |
|
| 《评估报告》 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 本所/金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限 责任公司的合称 |
|
| 独立财务顾问 | ||
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估公司 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
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| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
|---|---|---|
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《创业板上市公 司发行管理办法》 |
指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 核准 | 指 | 中国证监会及其授权机关对本次交易的批准 |
| 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件， 包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
|
| 法律法规 | ||
| 元 | 指 | 中华人民共和国法定货币单位 |
| 美元 | 指 | 美利坚合众国法定货币单位 |
| 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
|
| 中国 | ||
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正 文
一、 本次重大资产重组方案概述
根据宋城演艺第五届董事会第十八次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协 议》，本次重大资产重组的方案如下：
（一） 本次重大资产重组的整体方案
本次交易中，宋城演艺拟以发行股份及支付现金的方式购买宋城集团、北京 六间房管理层股东合计持有的北京六间房 100% 股权，并募集配套资金。
1 、 发行股份及支付现金购买资产
经本次交易各方协商，北京六间房 100% 股权定价为 26 亿元，经宋城集团为 本次交易提供过桥资金所涉及的资金成本及已享有权益调整后，北京六间房 100% 股权定价为 2,602,051,030.06 元。其中：
（ 1 ） 宋城集团持有的北京六间房 62% 股权交易作价 1,614,051,030.06 元， 宋城演艺将以现金方式支付该部分交易对价。现金支付部分的资金来源为本次交 易的配套募集资金及宋城演艺其它自筹资金。
（ 2 ） 北京六间房管理层股东合计持有的 38% 股权交易作价 9.88 亿元，宋 城演艺将以非公开发行股份方式支付该部分交易对价。
以宋城演艺在本次收购中 27.07 元 / 股的发行价格计算，股份发行数量及支付 现金如下表所示：
| 序 号 |
股东名称/ 姓名 |
持有北京六间房 股权比例（%） |
交易对价 （万元） |
支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 现金（万元） | 股份（股） | ||||
| 1 | 宋城集团 | 62.000 | 161,405.10 | 161,405.10 | - |
| 2 | 刘 岩 | 24.557 | 63,848.20 | - | 23,586,331 |
| 3 | 姜 宏 | 4.000 | 10,400.00 | - | 3,841,891 |
| 4 | 朱晓明 | 4.000 | 10,400.00 | - | 3,841,891 |
| 5 | 杨小龙 | 2.227 | 5,790.20 | - | 2,138,973 |
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| 序 号 |
股东名称/ 姓名 |
持有北京六间房 股权比例（%） |
交易对价 （万元） |
支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 现金（万元） | 股份（股） | ||||
| 6 | 高宇庆 | 2.227 | 5,790.20 | - | 2,138,973 |
| 7 | 卢宝刚 | 0.331 | 860.60 | - | 317,916 |
| 8 | 王望记 | 0.331 | 860.60 | - | 317,916 |
| 9 | 孙明琪 | 0.327 | 850.20 | - | 314,074 |
| 合计 | 100 | 260,205.10 | 161,405.10 | 36,497,965 |
2 、 向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
宋城演艺拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资 金将全部用于支付本次交易现金对价。本次募集配套资金金额不超过 65,000 万 元，且不超过本次交易总金额（交易总金额＝根据宋城集团资金实际占用期限调 整后的实际交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价部分） 的 25% 。剩余现金对价由宋城演艺以其它方式自筹资金解决。
本次交易完成前，宋城演艺未持有北京六间房的股权；本次交易完成后，北 京六间房将成为宋城演艺的全资子公司。
本次收购不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金发行 成功与否不影响本次收购的实施。
（二） 本次收购股份发行方案
1 、 发行股份的种类和面值
本次收购项下发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。
2 、 发行方式及发行对象
本次收购项下股份发行方式为非公开发行，发行对象为北京六间房管理层股 东。
3 、 发行价格及定价原则
本次收购项下股份发行的定价基准日为宋城演艺关于审议本次交易相关事项
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的第五届董事会第十八次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 。可选的市场参考价为本次收购项下股份发行定价基准日前 20 个交易 日、 60 个交易日或 120 个交易日的宋城演艺股票交易均价，具体情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价×90% |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易 日宋城演艺股票均价 |
27.07元/股 | 24.36元/股 |
| 定价基准日前60个交易 日宋城演艺股票均价 |
26.54元/股 | 23.89元/股 |
| 定价基准日前120个交易 日宋城演艺股票均价 |
26.24元/股 | 23.62元/股 |
上述均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日宋城演艺股票交 易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日宋城演艺股票交易总额 / 董事会决议 公告日前若干个交易日宋城演艺股票交易总量。
为充分保护宋城演艺股东的利益，经交易各方友好协商，本次收购项下股份 发行价格为本次收购项下股份发行定价基准日（即第五届董事会第十八次会议决 议公告日）前 20 个交易日宋城演艺股票均价，即发行价格为 27.07 元 / 股。
在定价基准日至发行日期间，宋城演艺如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行收购项 下的股份发行价格进行相应调整。
4 、 发行数量
本次收购项下向各北京六间房管理层股东非公开发行的股票数量应按照以下 公式进行计算：
向每一北京六间房管理层股东发行数量＝ 9.88 亿元 × 各发行对象分别持有北 京六间房股权比例 ÷ 发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果为小数的，应当 舍去小数部分取整数部分。
本次收购项下向各北京六间房管理层股东发行股份数量具体如下表所示：
序号 发行对象 持有北京六间房股权比例（ % ） 宋城演艺支付股份对价（股）
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| 序号 | 发行对象 | 持有北京六间房股权比例（%） | 宋城演艺支付股份对价（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘 岩 | 24.557 | 23,586,331 |
| 2 | 姜 宏 | 4.000 | 3,841,891 |
| 3 | 朱晓明 | 4.000 | 3,841,891 |
| 4 | 杨小龙 | 2.227 | 2,138,973 |
| 5 | 高宇庆 | 2.227 | 2,138,973 |
| 6 | 卢宝刚 | 0.331 | 317,916 |
| 7 | 王望记 | 0.331 | 317,916 |
| 8 | 孙明琪 | 0.327 | 314,074 |
| 合计 | 38% | 36,497,965 |
本次收购项下股份发行的数量将以中国证监会最终核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，宋城演艺如发生派发股利、送红股、转增股本、 或配股等除息、除权变动事项，则本次收购项下股份发行价格及发行数量将相应 进行调整，发行价格及发行数量调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股配股数为 K ， 配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 ，则：
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送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）
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三项同时进行： P1 ＝（ P0 － D ＋ A×K ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）
发生上述调整事项时，由宋城演艺董事会依照股东大会授权，根据实际情况 与本次交易独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
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本次收购项下发行的股份将在深交所创业板上市交易。
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6 、 锁定期
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，北 京六间房管理层股东分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。 根据承诺函，该等人员通过本次交易认购的宋城演艺股份的锁定期如下：
（ 1 ） 刘岩通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次收购项下的股份发行 结束之日起 36 个月内不得转让，若其于本次交易完成后被选举为公司董事及 / 或 高级管理人员，则需同时遵守中国证监会、深交所及相关法律法规对上市公司董 事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。
（ 2 ） 杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪等 5 名交易对方通过本次 交易认购的宋城演艺股份自本次收购项下的股份发行结束之日起 36 个月内不得 转让。
（ 3 ） 姜宏、朱晓明通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次收购项下股份 发行结束之日起 12 个月内（以下简称 “ 法定限售期 ” ）不得转让。姜宏、朱晓明通 过本次交易认购的上市公司股份在法定限售期届满后，分如下 3 次解禁：
-
A. 第一次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述 法定限售期届满后解禁 50% ；
-
B. 第二次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述 法定限售期届满之日起 12 个月之后解禁 30% ；
-
C. 第三次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述 法定限售期届满之日起 24 个月之后解禁 20% 。
法定限售期届满之日起至姜宏、朱晓明通过本次交易取得的宋城演艺股份第 三次解禁之日的期间内，未解禁的股份不得进行转让。
7 、 过渡期间损益归属
自审计 / 评估基准日至资产交割日期间，北京六间房所产生的利润属于宋城演 艺，亏损由北京六间房管理层股东对宋城演艺以现金形式进行补偿。
8 、 滚存未分配利润安排
宋城演艺在本次收购项下股份发行完成前的滚存未分配利润均由本次收购项 下股份发行完成后宋城演艺新、老股东按各自持股比例享有。
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（三） 支付现金购买资产方案
1 、 定价依据
宋城演艺以现金方式收购宋城集团所持北京六间房 62% 股权的定价以宋城 集团第一步交易所承担的收购对价 16.12 亿元人民币加上宋城集团为第一步交易 筹措的资金在资金占用期内产生的利息，并扣除宋城集团通过第一步交易享有的 北京太阳庄净资产价值确定，具体计算公式为：
现金支付对价＝ 16.12 亿元人民币－宋城集团通过第一步交易享有的北京太 阳庄净资产价值＋宋城集团为实施第一步交易实际筹措并占用的资金在资金占用 期内产生的利息。其中：
（ 1 ） “ 宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值 ” 系指第一步 交易中，宋城集团因收购北京太阳庄而享有的北京太阳庄截至 2014 年 12 月 31 日的净资产价值。根据立信会计师出具的北京太阳庄截至 2014 年 12 月 31 日的 资产负债表审阅报告，北京太阳庄截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 172,960,283.69 元。根据宋城集团、 Six Rooms Holdings 、北京太阳庄及北京六 间房于 2015 年 2 月 7 日共同出具的《关于北京太阳庄科技有限公司资产处理的 确认函》的约定，宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值为 99,614,283.69 元；
（ 2 ） “ 宋城集团为实施第一步交易实际筹措并占用的资金 ” 系指宋城集团第 一步交易中支付给开曼公司的首期支付款 1,252,263,400 元和支付给北京六间房 管理层股东的六间房 62% 股权转让款 12,400,000 元，合计 1,264,663,400 元；
（ 3 ） “ 资金占用期 ” 系指宋城集团为实施第一步交易所筹措资金的计息起始 日（ 2015 年 2 月 16 日），至宋城集团获得上市公司支付相应金额的现金对价之 日（在分期支付的情况下，按各期支付款分别计算资金占用期，并按照资金成本 从高到低认定现金偿付顺序）。
为确定宋城演艺收购宋城集团所持北京六间房 62% 股权的交易价格，宋城集 团为配合宋城演艺本次收购筹措的资金占用期暂以一年为限。宋城演艺和宋城集 团将根据《购买资产协议》中约定的现金支付安排，在支付第二期现金支付款时 按照实际占用期限根据上述公式计算调整后的交易价格并相应调整第二期现金支 付款金额，由宋城演艺以现金方式支付给宋城集团。
为实施第一步交易，宋城集团与银河金汇证券资产管理有限公司、中国银河 证券股份有限公司于 2015 年 2 月 16 日签署《股票质押式回购交易业务协议》（银 河融通 75 号 — 金汇资管第 01 号），为实施第一步交易进行专项融资（融资额
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999,999,000 元，利率为 8.2%/360 天，期限为一年，计息起始日为 2015 年 2 月 16 日）。剩余资金 264,664,400 元部分，由宋城集团与华安未来资产管理（上海） 有限公司、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部于 2015 年 2 月 16 日签 署《委托债权代理投资合同》（融资额为 400,000,000 元，年利率 7% ，期限为一 年，计息起始日为 2015 年 2 月 16 日）。
按照相关融资协议项下的年利率对应的资金占用期（以一年期 /365 天为限） 的利息为 101,665,313.75 元。根据上述定价原则，上市公司向宋城集团收购 62% 股权的交易定价为 1,614,051,030.06 元，上市公司本次收购北京六间房 100% 股 权合计定价 2,602,051,030.06 元。
2 、 支付方式
宋城演艺按以下步骤和方式分六期向宋城集团支付股权转让款：
（ 1 ） 第一期支付款：在资产交割日，宋城演艺向宋城集团支付 6 亿元；
（ 2 ） 第二期支付款：宋城演艺自本次交易非公开发行股票所募集的配套资 金到账后 10 个工作日内或在非公开发行股票未能全部或部分实施的情况下经宋 城演艺以书面形式确定无法全部或部分实施之日起 10 个工作日内，向宋城集团 支付 666,714,430.06 元和宋城集团在资金占用期内产生的利息，并扣除北京太阳 庄截至于 2014 年 12 月 31 日归属于宋城集团的净资产价值；
（ 3 ） 第三期支付款：向宋城集团支付的对价中的 161,200,000 元，应在宋 城演艺聘请的、经北京六间房管理层股东认可的审计师（以下简称 “ 审计师 ” ）出 具目标公司 2015 年度专项审核报告之日起三十（ 30 ）日内支付；
（ 4 ） 第四期支付款：向宋城集团支付的对价中的 161,200,000 元，应在审 计师出具目标公司 2016 年度专项审核报告之日起三十（ 30 ）日内支付；
（ 5 ） 第五期支付款：向宋城集团支付的对价中的 12,468,300 元，应在审 计师出具目标公司 2017 年度专项审核报告之日起三十（ 30 ）日内支付；
（ 6 ） 第六期支付款：向宋城集团支付的对价中的 12,468,300 元，应在审 计师出具目标公司 2018 年度专项审核报告之日起三十（ 30 ）日内支付。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
14
（四） 本次募集配套资金方案
1 、 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。
2 、 发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投 资者。
3 、 发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司发行管理办法》的相应规定，本次募集配 套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
- （ 1 ） 不低于发行期首日前一个交易日宋城演艺股票均价；
（ 2 ） 低于发行期首日前二十个交易日宋城演艺股票均价但不低于百分之 九十，或者低于发行期首日前一个交易日宋城演艺股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在宋城演艺取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按 照《创业板上市公司发行管理办法》及《发行管理办法》等相关规定，根据竞价 结果由宋城演艺董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4 、 发行数量
本次募集配套配套资金不超过 65,000 万元，募集配套资金总额不超过本次 交易总金额（交易总金额＝根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易金 额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25% 。
发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会及其授权机关核准 的范围内，最终发行数量将由宋城演艺董事会根据股东大会的授权与本次交易的 独立财务顾问协商确定。
如本次募集配套资金发行价格因宋城演艺出现派发股利、送红股、转增股本 等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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15
5 、 股份限售期的安排
根据《创业板上市公司发行管理办法》的相应规定，本次配套募集资金认购 方锁定期安排如下：
（ 1 ）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日宋城演艺股票均价的， 本次募集配套资金之新增股份数自发行结束日起可上市交易；
（ 2 ）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日宋城演艺股票均价但不 低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日宋城演艺股票均价 但不低于百分之九十的，本次募集配套资金之新增股份数自发行结束日起十二个 月内不得上市交易。
6 、 募集配套资金的用途
根据《重组报告书》，本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对 价。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资发行成功与否不影 响本次交易的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行 失败或募集配套资金不足，则宋城演艺将考虑采取债务融资等其它形式筹措资金。
经查验，本所经办律师认为，上述本次交易方案的内容符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 宋城演艺的主体资格
本次交易中，宋城演艺为标的资产的购买方、新增股份的发行方。根据浙江 省工商局于 2014 年 11 月 25 日向宋城演艺换发的注册号为 330000000019888 的 《营业执照》、浙江省企业档案管理中心于 2015 年 2 月 11 日出具的《公司基本情 况》、宋城演艺工商登记资料、宋城演艺提供的材料及其公开披露信息并经查询全 国企业信用信息公示系统（浙江）（ http://gsxt.zjaic.gov.cn/zhejiang.jsp ）信息，宋 城演艺的主要情况如下：
1 、 宋城演艺的基本情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
16
宋城演艺是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上 市，股票简称为宋城演艺，股票代码为 300144 。根据宋城演艺持有浙江省工商局 于 2014 年 11 月 25 日换发的注册号为 330000000019888 的《营业执照》，其基 本情况如下：
| 公司名称 | 宋城演艺发展股份有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 杭州市之江路148号 |
| 法定代表人 | 张娴 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 55,777.5万元 |
| 成立日期 | 1994年9月21日 |
| 经营期限 | 1994年9月21日至长期 |
| 歌舞表演、杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合文艺表演（凭《营 业性演出许可证》经营，有效期至2016年3月13日），经营演 出及经纪业务（凭《营业性演出许可证》经营，有效期至2016年 7 月29 日），餐饮服务（范围详见《餐饮服务许可证》，有效期 至2015年5月8日），停车服务（有效期至2018年5月17日）。 一般经营项目：旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组 织，文化传播策划，动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发，实 业投资，旅游电子商务，设计、制作、代理、发布国内各类广告， 影视项目的投资管理，旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、百 货、土特产品（不含食品）的销售；含下属分支机构的经营范围。 |
|
| 经营范围 | |
注： 2015 年 2 月 6 日，宋城演艺召开第五届董事会第十七次会议，同意公司 以 6.03 元 / 股的回购价格，对因个人原因离职的 6 名激励对象所持已获授但尚未解 锁的 8.48 万股限制性股票进行回购注销，宋城演艺总股本将从 55,777.5 万股变更 为 55,769.02 万股。截至本法律意见书日，该等回购手续正在进行之中。
根据宋城演艺 2014 年度报告，截至 2014 年 12 月 31 日，宋城演艺的前十大 股东情况如下：
| 序 号 |
持股数量 （股） |
持股比例 (%) |
||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称/姓名 | 股份性质 | |||
| 1 | 宋城集团 | 193,572,895 | 34.70 | 流通受限股份 |
| 2 | 南奥臵业 | 69,630,000 | 12.48 | 流通受限股份 |
| 3 | 黄巧灵 | 51,271,450 | 9.19 | 流通受限股份 |
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17
| 序 号 |
持股数量 （股） |
持股比例 (%) |
||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称/姓名 | 股份性质 | |||
| 4 | 山水投资 | 34,315,548 | 6.15 | 流通受限股份 |
| 5 | 刘萍 | 13,200,000 | 2.37 | 流通受限股份 |
| 6 | 中国银行－嘉实成长收益型证 券投资基金 |
11,712,815 | 2.10 | 流通A股 |
| 7 | 中国工商银行－汇添富民营活 力股票型证券投资基金 |
7,000,000 | 1.25 | 流通A股 |
| 8 | 中国工商银行－汇添富均衡增 长股票型证券投资基金 |
6,682,282 | 1.20 | 流通A股 |
| 9 | 中国银行－嘉实主题精选混合 型证券投资基金 |
6,028,236 | 1.08 | 流通A股 |
| 10 | 中国银行－工银瑞信核心价值 股票型证券投资基金 |
5,500,000 | 0.99 | 流通A股 |
| 合计 | 398,913,226 | 71.51 | - |
上述股东中，宋城集团与黄巧灵分别为上市公司控股股东及实际控制人；南 奥臵业为上市公司第二大股东，黄巧灵为南奥臵业实际控制人；山水投资为上市 公司第四大股东，其实际控制人季顶天在报告期内为上市公司董事（其于 2015 年 2 月 27 日因个人原因辞去董事职务）；刘萍为黄巧灵的关联自然人。
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宋城演艺系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组于 2000 年 12 月 27 日出 具的 “ 浙上市 [2000]69 号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批 ” 复》批准，由宋城有限整体变更设立的股份有限公司，其设立时的注册资本为 6,000 万元。就本次改制设立， 2000 年 12 月 28 日，宋城演艺获得杭州市工商局核发的 《企业法人营业执照》（注册号： 3301002004635 ）。
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2008 年 11 月 11 日，宋城演艺召开 2008 年第二次临时股东大会并作出决议， 同意东方星空以现金向宋城演艺增资 300 万元，宋城演艺注册资本由 6,000 万元 增至 6,300 万元。
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18
（ 3 ） 2009 年 12 月，送红股
2009 年 12 月 21 日，宋城演艺召开 2009 年第五次临时股东大会并作出决议， 同意宋城演艺以截至 2009 年 9 月 30 日经审计的累积未分配利润向全体股东按每 10 股送红股 10 股（不含税）进行分配。本次送股及利润分配完成后，宋城演艺 总股本增加至 12,600 万股。
（ 4 ） 2010 年 12 月，首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会 “ 证监许可 [2010]1632 号《关于核准杭州宋城旅游发展股份有限 ” 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，宋城演艺首次公开发行人 民币普通股 4,200 万股，发行价格为 53.00 元 / 股。经深交所 “ 深证上 [2010]400 号 ” 《关于杭州宋城旅游发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 批准，宋城演艺本次发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称 “ 宋 城股份 ” ，股票代码 “300144” 。首次公开发行完成后，宋城演艺总股本增加至 16,800 万股。
（ 5 ） 2011 年 5 月，资本公积金转增股本
2011 年 5 月 4 日，宋城演艺召开 2010 年年度股东大会并作出决议，审议通 过《 2010 年度利润分配预案》，同意宋城演艺以 2010 年年末总股本 16,800 万股 为基数，以资本公积金向全体股东以每 10 股转增 12 股的比例转增股本，本次转 增完成后，宋城演艺总股本增至 36,960 万股。
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2012 年 3 月 20 日，宋城演艺召开 2011 年年度股东大会并作出决议，审议通 过《 2011 年度利润分配预案》，同意宋城演艺以 2011 年年末总股本 36,960 万股 为基数，以资本公积金向全体股东以每 10 股转增 5 股的比例转增股本。本次转增 完成后，宋城演艺总股本增至 55,440 万股。
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2013 年 1 月 21 日，宋城演艺召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监 事会第二十六次会议，审议并通过《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）及摘要》。 2013 年 3 月 22 日，宋城演艺第四届董事会第三十次 会议和第四届监事会第二十九次会议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有 限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要修订稿》（以下简称 “ 《限制性 股票激励计划》 ” ），修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。
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2013 年 5 月 2 日，宋城演艺向 144 名激励对象授予合计 381.6 万股限制性股 票，宋城演艺总股本由 55,440 万股增加至 55,821.6 万股。
（ 8 ） 2013 年 12 月，限制性股票回购
2013 年 11 月 14 日，宋城演艺召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会 第三次会议，审议并通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 6.13 元 / 股的回购价格，对该 7 名激励对 象所持共计 40.1 万股限制性股票按照《限制性股票激励计划》中回购事项的规定 实施回购注销。
2013 年 12 月 27 日，宋城演艺在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成 了 7 名因个人原因离职的原股权激励对象合计持有的 40.1 万股限制性股票的回购 注销手续，宋城演艺股本由 55,821.6 万股变更为 55,781.5 万股。
（ 9 ） 2014 年 4 月，限制性股票回购
2014 年 4 月 10 日，宋城演艺召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会 第七次会议，审议并通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》等议案，同意公司以 6.13 元 / 股的回购价格，对因个人 原因离职的 3 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 4 万股限制性股票进行回购注 销，宋城演艺总股本从 55,781.5 万股变更为 55,777.5 万股。
（ 10 ） 2015 年 2 月，限制性股票回购
2015 年 2 月 6 日，宋城演艺召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过《关 于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等 议案，同意公司以 6.03 元 / 股的回购价格，对因个人原因离职的 6 名激励对象所持 已获授但尚未解锁的 8.48 万股限制性股票进行回购注销，本次回购所履行的程序 完成后，宋城演艺总股本将从 55,777.5 万股变更为 55,769.02 万股。
综上，金杜认为，宋城演艺为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本 法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形， 具备实施本次重大资产重组的主体资格。
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20
（二） 交易对方的主体资格
1 、 宋城集团
根据宋城集团持有的杭州市工商局萧山分局于 2013 年 3 月 29 日换发的注册 号为 330181000085842 的《企业法人营业执照》并经查询全国企业信用信息公 示系统（浙江）（ http://gsxt.zjaic.gov.cn/zhejiang.jsp ）信息，宋城集团基本情况 如下：
| 名称 | 杭州宋城集团控股有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王鹏宇 |
| 住所 | 杭州市萧山区湘湖路42号 |
| 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，教育服务（除 国家专项审批外），旅游项目开发，工艺美术品、土特产品、 五金交电、建材的销售，室内外装饰。（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
|
| 经营范围 | |
| 成立日期 | 1997年11月21日 |
| 营业期限 | 1997年11月21日至2047年11月20日 |
根据宋城集团工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统（浙江）信 息（ http://gsxt.zjaic.gov.cn/zhejiang.jsp ），宋城集团股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄巧灵 | 5,553.40 | 55.53 |
| 2 | 刘 萍 | 3,365.28 | 33.65 |
| 3 | 戴音琴 | 420.66 | 4.21 |
| 4 | 黄巧燕 | 420.66 | 4.21 |
| 5 | 孙芳芳 | 240.00 | 2.40 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
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21
2 、 刘岩
根据刘岩持有的《中华人民共和国居民身份证》，刘岩的公民身份号码为 13060219720608**** ，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为河北省保定市 新市区 * 街 * 号。
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根据姜宏持有的《中华人民共和国居民身份证》，姜宏的公民身份号码为 11010819780701**** ，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为北京市海淀区 * 街 * 号。
4 、 朱晓明
根据朱晓明持有的《中华人民共和国居民身份证》，朱晓明的公民身份号码 为 32010619781111**** ，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为北京朝阳 区 * 街 * 号。
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根据朱晓明持有的《中华人民共和国居民身份证》，杨小龙的公民身份号码 为 11010819801211**** ，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为北京市海 淀区 * 街 * 号。
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根据朱晓明持有的《中华人民共和国居民身份证》，高宇庆的公民身份号码 为 23080519730528**** ，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为黑龙江省 佳木斯市东风区 * 街 * 号。
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根据朱晓明持有的《中华人民共和国居民身份证》，卢宝刚的公民身份号码 为 13013119861006**** ，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为河北省石 家庄市 * 县 * 乡。
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8 、 王望记
根据朱晓明持有的《中华人民共和国居民身份证》，王望记的公民身份号码 为 36252819841212**** ，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为江西省抚 州市 * 县 * 镇。
9 、 孙明琪
根据朱晓明持有的《中华人民共和国居民身份证》，孙明琪的公民身份号码 为 23010719770123**** ，其为中国籍自然人，无境外居留权，住址为黑龙江省 哈尔滨市香坊区 * 街 * 号。
综上，金杜认为，宋城集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在 依据法律法规及其公司章程应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体 资格；刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪为具有 完全民事行为能力和完全民事权利能力的中国籍自然人，具备实施本次重大资产 重组的主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
（一） 附条件生效的《购买资产协议》
就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产有关事宜，宋城演艺与交易对 方已签署附条件生效的《购买资产协议》，该等协议对本次交易的整体方案、标的 资产的作价、股份发行及认购、期间损益的归属、过渡期安排、本次交易实施的 先决条件、各方的声明、保证与承诺、税费、协议的变更和解除、不可抗力、违 约责任及补救、保密、适用的法律及争议解决等具体事项进行了约定。
该等协议的生效，取决于以下先决条件的成就及满足：
-
1 、 宋城演艺董事会审议通过本次交易的相关议案；
-
2 、 宋城演艺股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
3 、 中国证监会核准本次交易。
（二） 附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》
就本次交易的标的资产业绩承诺及补偿义务的相关事宜，宋城演艺与交易对 方、开曼公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，该等协议对利润承诺金额、实际
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利润数的确定、补偿义务、补偿方式及实施、减值测试、补偿上限、争议解决等 事项进行了约定。
该等协议的生效，取决于以下先决条件的成就及满足：
-
1 、 宋城演艺董事会审议通过本次交易的相关议案；
-
2 、 宋城演艺股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3 、 中国证监会核准本次交易。
根据宋城演艺出具的说明并经查验，宋城演艺与 Six Rooms Holdings 、北京 六间房管理层股东及宋城集团签署的《业绩承诺及补偿协议》系各方在真实意思 表示的基础上所作的商业谈判安排，不存在违反现有法律法规强制性规定的情况。
（三） 《股权质押协议》
2015 年 2 月 7 日，刘岩与宋城集团签订《股权质押协议》，根据该协议，宋 城集团应将其持有的北京六间房 62% 股权质押给刘岩，作为其因第一步交易应支 付给北京六间房管理层股东股权转让款的担保。截至本法律意见书出具之日，上 述股权质押尚未办理工商登记。
综上，金杜认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的 情形，前述协议将从约定的生效条件全部成就之日起生效。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
1 、 宋城演艺的批准与授权
2015 年 3 月 17 日，宋城演艺召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案》、 《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于批 准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、评估报告的议案》、 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明的议案》、《关于签订发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于 < 宋城演艺发展股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及 其摘要的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
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易的议案》、《关于 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 > 的议案》、《关于评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方式和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、 《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、 《关于制定公司 < 未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划 > 的议案》、《关于召开 公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
宋城演艺关联董事回避表决相关关联议案；宋城演艺独立董事就上述议案进 行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2 、 北京六间房的批准与授权
2015 年 3 月 15 日，北京六间房召开股东会并作出决议，各股东一致同意本 次交易并放弃本次交易所涉及股权转让的优先受让权，并同意授权北京六间房董 事长办理与上述交易相关的一切必要事宜。
3 、 宋城集团的批准与授权
2015 年 3 月 15 日，宋城集团召开股东会并作出决议，各股东一致同意本次 交易并放弃本次交易所涉及股权转让的优先受让权，并同意授权宋城集团董事长 办理与上述交易相关的一切必要事宜。
（四） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协 议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
- 1 、 宋城演艺股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2 、 中国证监会核准本次交易。
综上，金杜认为，除上述尚需取得的批准和授权以外，本次交易已履行相应 的批准和授权程序。
五、 标的资产
根据《重组报告书》、《购买资产协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有 的北京六间房 100% 的股权。
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根据北京六间房及其分 / 子公司的《工商登记基本信息》、工商登记资料，北京 六间房及其分 / 子公司持有的相关经营资质和许可证、资产权属证书，有关政府主 管部门出具的证明 / 确认文件、《审计报告》、《评估报告》并经查验全国企业信用信 息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）信息及其他相关的文件资料，北京六间房的 相关情况如下：
（一） 基本情况及股权结构
1 、 北京六间房的基本情况
根据北京市工商局档案管理中心于 2015 年 3 月 16 日出具的《工商登记基本 信息》、北京六间房持有的北京市工商局海淀分局于 2015 年 3 月 9 日换发的注 册号为 110108009423885 的《营业执照》并经查验全国企业信用信息公示系统 （北京）（ http://qyxy.baic.gov.cn/beijing ）信息，北京六间房基本情况如下：
| 公司名称 | 北京六间房科技有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市海淀区首体南路9号5号楼801室 |
| 法定代表人 | 刘岩 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2006年3月22日 |
| 经营期限 | 2006年3月22日至2056年3月21日 |
| 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械以外的内容）；利用www.6.cn网站发布网络广告；经 营演出经纪业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含 网络游戏虚拟货币发行），演出剧（节）目；从事网络文化产品 的展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期至2016年12月 08日）；第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话 信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期 至2018年03月28日）；技术开发、技术推广、技术转让、技 术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议服 务、承办展览展示活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。 |
|
| 经营范围 | |
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2 、 北京六间房的股权结构
根据北京市工商局档案管理中心于 2015 年 3 月 16 日出具的《工商登记基本 信息》、北京六间房工商登记资料及现行有效的公司章程并经查验全国企业信用 信息公示系统（北京）（ http://qyxy.baic.gov.cn/beijing ）信息，截至本法律意见 书出具之日，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宋城集团 | 1,240.00 | 62.000 |
| 2 | 刘 岩 | 491.14 | 24.557 |
| 3 | 姜 宏 | 80.00 | 4.000 |
| 4 | 朱晓明 | 80.00 | 4.000 |
| 5 | 杨小龙 | 44.54 | 2.227 |
| 6 | 高宇庆 | 44.54 | 2.227 |
| 7 | 卢宝刚 | 6.62 | 0.331 |
| 8 | 王望记 | 6.62 | 0.331 |
| 9 | 孙明琪 | 6.54 | 0.327 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
根据北京六间房及其股东出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具日， 北京六间房的股东所持北京六间房的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜 在纠纷的情形。
（二） 北京六间房的主要历史沿革
1 、 2006 年 3 月，北京六间房设立
（ 1 ） 2006 年 3 月 17 日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局出具的（京 “ 海）企名预核（内）字 [2006] 第 12119757 号 ” 《企业名称预先核准通知书》，北京 “ ” 六间房经核准的企业名称为 北京六间房科技有限公司 。
（ 2 ） 2006 年 3 月 21 日，杨小龙、毕蓉蓉共同签署《北京六间房科技有限 公司章程》，约定企业名称为 “ 北京六间房科技有限公司 ” ，住所为北京市海淀区北 洼路 42 号 1 单元 402 室，经营范围为 “ 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未经许可的，
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” 自主选择经营项目开展经营活动 。
（ 3 ） 2006 年 3 月 21 日，北京数码会计师事务所有限公司出具 “ 数开验字 [2006] 第 379 号 ” 《开业登记验资报告》，确认北京六间房股东所投货币资金已于 2006 年 3 月 21 日全部存入工商行政管理机关在中国农业银行股份有限公司海淀 支行指定的企业登记入资资金专用账户。其中，毕蓉蓉出资 2 万元，出资方式为 货币，杨小龙出资 1 万元，出资方式为货币。
（ 4 ） 2006 年 03 月 22 日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局核发的 《企业法人营业执照》（注册号： 1101082942388 ）。
北京六间房设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 毕蓉蓉 | 2 | 66.667 |
| 2 | 杨小龙 | 1 | 33.333 |
| 合计 | 3 | 100 |
2 、 2006 年 8 月，第一次增资
（ 1 ） 2006 年 8 月 1 日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意增加注册 资本 100 万元，其中毕蓉蓉增加货币出资 98 万元，杨小龙增加货币出资 2 万元， 增资后北京六间房注册资本为 103 万元；并同意相应修改公司章程。
（ 2 ） 2006 年 8 月 10 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具 “ 永恩验 字（ 2006 ）第 A1352 号 ” 《变更登记验资报告书》，确认截至 2006 年 8 月 10 日， 毕蓉蓉所投货币资金 98 万元、杨小龙所投货币资金 2 万元均已足额缴纳，北京 六间房注册资本 103 万元已到位。
（ 3 ） 2006 年 8 月 10 日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的《企 业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京六间房的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 毕蓉蓉 | 100 | 97.087 |
| 2 | 杨小龙 | 3 | 2.913 |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 合计 | 103 | 100 |
3 、 2006 年 10 月，第一次股权转让
（ 1 ） 2006 年 10 月 17 日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意毕蓉 蓉将其在北京六间房的 7.21 万元出资额转让给朱晓明， 9.27 万元出资额转让给 姜宏， 0.09 万元出资额转让给杨小龙， 30.9 万元出资额转让给赵维国，并同意相 应修改公司章程。
（ 2 ） 2006 年 10 月 17 日，毕蓉蓉分别与赵维国、杨小龙、姜宏、朱晓明 签署《出资转让协议书》，约定毕蓉蓉将其在北京六间房的 30.9 万元出资额转让 给赵维国，将其在北京六间房的 0.09 万元出资额转让给杨小龙，将其在北京六间 房的 9.27 万元出资额转让给姜宏，将其在北京六间房的 7.21 万元出资额转让给 朱晓明。
（ 3 ） 2006 年 10 月 17 日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的 《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京六间房的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 毕蓉蓉 | 52.53 | 51.000 |
| 2 | 赵维国 | 30.9 | 30.000 |
| 3 | 姜 宏 | 9.27 | 9.000 |
| 4 | 朱晓明 | 7.21 | 7.000 |
| 5 | 杨小龙 | 3.09 | 3.000 |
| 合计 | 103 | 100 |
4 、 2007 年 12 月，第二次股权转让、第二次增资
（ 1 ） 2007 年 4 月 18 日，北京华德恒资产评估有限公司出具 “ 华德恒评报字 [2007] 第 30 号 ” 《 < 网络视频发布平台技术 > 非专利技术资产评估说明》，确认以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日，毕蓉蓉委托评估的上述非专利技术评估值为 881.36 万元。
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29
（ 2 ） 2007 年 4 月 18 日，北京华德恒资产评估有限公司出具 “ 华德恒评报字 [2007] 第 31 号 ” 《 < 网络视频搜索编辑技术 > 非专利技术资产评估报告书》，确认以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日，赵维国委托评估的上述非专利技术的评估值为 528.82 万元。
（ 3 ） 2007 年 9 月 15 日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意杨小龙 将其在北京六间房的全部 3.09 万元出资额分别转让给毕蓉蓉和赵维国，其中，转 让给毕蓉蓉 1.95 万元出资额，转让给赵维国 1.14 万元出资额；同意北京六间房 增加注册资本 897 万元，其中毕蓉蓉以货币增加出资 124 万元，以知识产权增加 出资 440 万元，赵维国以货币增加出资 73 万元，以知识产权增加出资 260 万元。
（ 4 ） 2007 年 9 月 15 日，杨小龙分别与毕蓉蓉、赵维国签署《股权转让协 议》，杨小龙将其在北京六间房的 3.09 万元出资额分别转让给毕蓉蓉和赵维国， 其中转让给毕蓉蓉 1.95 万元出资额，转让给赵维国 1.14 万元出资额。
（ 5 ） 2007 年 10 月 17 日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具 “ 中德恒 验字（ 2007 ）第 39 号 ” 《验资报告》，验证截至 2007 年 10 月 16 日，北京六间房 已收到毕蓉蓉、赵维国缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 897 万元，各股东 以货币出资 197 万元，以非专利技术出资 700 万元，其中，毕蓉蓉以货币增资 124 万元，以非专利技术 “ 网络视频发布平台技术 ” 增资 440 万元；赵维国以货币 增资 73 万元，以非专利技术 “ 网络视频搜索编辑技术 ” 增资 260 万元。
（ 6 ） 2007 年 10 月 17 日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具 “ 中德恒 转审字（ 2007 ）第 204 号 ” 《财产转移审计报告》，确认北京六间房已按《公司法》 第二十五条规定办理了知识产权类资产出资的财产转移手续，并做了相应的会计 记录，北京六间房会计处理方法符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的有 关规定。
（ 7 ） 2007 年 12 月 4 日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的《企 业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，北京六间房的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 毕蓉蓉 | 618.48 | 61.848 |
| 2 | 赵维国 | 365.04 | 36.504 |
| 3 | 姜 宏 | 9.27 | 0.927 |
| 4 | 朱晓明 | 7.21 | 0.721 |
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30
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,000 | 100 |
5 、 2008 年 5 月，第三次增资
（ 1 ） 2008 年 4 月 30 日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意增加注 册资本 1,000 万元，由毕蓉蓉增加出资 540 万元，姜宏增加出资 247 万元，朱晓 明增加出资 213 万元；并同意相应修改公司章程。
（ 2 ） 2008 年 4 月 30 日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具 “ 中德恒验 字（ 2008 ）第 B53 号 ” 《验资报告》，验证截至 2008 年 4 月 30 日，北京六间房 已收到毕蓉蓉、姜宏、朱晓明缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元。
（ 3 ） 2008 年 5 月 7 日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的《企 业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京六间房的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 毕蓉蓉 | 1,158.48 | 57.924 |
| 2 | 赵维国 | 365.04 | 18.252 |
| 3 | 姜 宏 | 256.27 | 12.813 |
| 4 | 朱晓明 | 220.21 | 11.011 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
6 、 2012 年 6 月，第三次股权转让
（ 1 ） 2012 年 6 月 10 日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意赵维国 将其在北京六间房的 365.04 万元出资额转让给毕蓉蓉；并同意相应修改公司章 程。
（ 2 ） 2012 年 6 月 10 日，赵维国与毕蓉蓉签署《股权转让协议》，约定赵 维国将其在北京六间房的 365.04 万元出资额转让给毕蓉蓉。
（ 3 ） 2012 年 6 月 19 日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的《企 业法人营业执照》。
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本次股权转让完成后，北京六间房的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 毕蓉蓉 | 1,523.52 | 76.176 |
| 2 | 姜 宏 | 256.27 | 12.813 |
| 3 | 朱晓明 | 220.21 | 11.011 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
7 、 2014 年 12 月，第四次股权转让
（ 1 ） 2014 年 12 月 23 日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意毕蓉 蓉将其持有的北京六间房 1,292.4 万元出资额转让给刘岩；同意毕蓉蓉将其持有 的北京六间房 117.2 万元出资额转让给杨小龙；同意毕蓉蓉将其持有的北京六间 房 114 万元出资转让给高宇庆；同意姜宏将其持有的北京六间房 3.2 万元出资额 转让给高宇庆；同意姜宏将其持有的北京六间房 17.4 万元出资额转让给卢宝刚； 同意姜宏将其持有的北京六间房 17.4 万元出资额转让给王望记；同意姜宏将其持 有的北京六间房 7.6 万元出资额转让给孙明琪；同意朱晓明将其持有的北京六间 房 9.6 万元出资额转让给孙明琪；并同意相应修改公司章程。
（ 2 ） 2014 年 12 月 23 日，毕蓉蓉分别与刘岩、杨小龙、高宇庆签署《出 资转让协议书》，分别约定毕蓉蓉将其持有的北京六间房 1,292.4 万元出资额转让 给刘岩，将其持有的北京六间房 117.2 万元出资额转让给杨小龙，将其持有的北 京六间房 114 万元出资额转让给高宇庆；姜宏分别与高宇庆、卢宝刚、王望记、 孙明琪签署《出资转让协议书》，分别约定将其持有的北京六间房 3.2 万元出资转 让给高宇庆，将其持有的北京六间房 17.4 万元出资额转让给王望记，将其持有的 北京六间房 7.6 万元出资转让给孙明琪。
（ 3 ） 2014 年 12 月 26 日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的 《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京六间房的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘 岩 | 1,292.40 | 64.620 |
| 2 | 姜 宏 | 210.61 | 10.530 |
| 3 | 朱晓明 | 210.67 | 10.530 |
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32
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 4 | 杨小龙 | 117.20 | 5.860 |
| 5 | 高宇庆 | 117.12 | 5.860 |
| 6 | 卢宝刚 | 17.40 | 0.870 |
| 7 | 王望记 | 17.40 | 0.870 |
| 8 | 孙明琪 | 17.20 | 0.860 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
在本次股权转让中，需要说明的事项如下：
根据北京太阳庄、毕蓉蓉、刘岩分别出具的说明，自北京六间房设立至本次 股权转让完成前，毕蓉蓉持有的北京六间房股权均为代刘岩持有，本次毕蓉蓉将 持有的北京六间房 1,292.4 万元出资额转让给刘岩系将北京六间房的股权还原给 刘岩；在毕蓉蓉、北京太阳庄、北京六间房等相关主体签署 VIE 协议后，北京太 阳庄与刘岩达成委托持股意向，北京太阳庄委托刘岩对北京六间房出资，但鉴于 刘岩并未直接持有北京六间房股权，而是由毕蓉蓉代其持有，因此其后北京太阳 庄通过刘岩对北京六间房增资均以毕蓉蓉名义进行，毕蓉蓉对北京六间房的出资 均来源于北京太阳庄。毕蓉蓉、刘岩及北京六间房其他股东均确认对上述代持情 形不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
8 、 2015 年 3 月，第五次股权转让
（ 1 ） 2015 年 2 月 7 日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意北京六 间房管理层股东将持有的北京六间房的 62% 的出资额转让给宋城集团；并同意相 应修改公司章程。
（ 2 ） 2015 年 2 月 7 日，北京六间房管理层股东分别与宋城集团签署《股 权转让协议》，约定北京六间房管理层股东将所持有的北京六间房的 62% 的出资 额转让给宋城集团。
（ 3 ） 2015 年 3 月 9 日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的《营 业执照》。
本次股权转让完成后，北京六间房的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宋城集团 | 1,240.00 | 62.000 |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2 | 刘 岩 | 491.14 | 24.557 |
| 3 | 姜 宏 | 80.00 | 4.000 |
| 4 | 朱晓明 | 80.00 | 4.000 |
| 5 | 杨小龙 | 44.54 | 2.227 |
| 6 | 高宇庆 | 44.54 | 2.227 |
| 7 | 卢宝刚 | 6.62 | 0.331 |
| 8 | 王望记 | 6.62 | 0.331 |
| 9 | 孙明琪 | 6.54 | 0.327 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
综上，金杜认为，北京六间房为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存 在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；北京六间房的股东均依法履行 了出资义务，历次股权变动合法、有效。
（三） 北京六间房境外上市、返程投资架构的搭建与终止
根据北京六间房的说明、提供的相关文件、《开曼法律意见书》、《开曼尽调报 告》并经查验，北京六间房的股东曾为北京六间房在境外上市而搭建了境内自然 人通过境外公司返程投资的股权结构（以下简称 “ 红筹架构 ” ），后因市场形势变化， 北京六间房放弃在境外上市的计划，因此决定终止红筹架构。北京六间房红筹架 构搭建与终止的过程如下：
1 、 红筹架构的搭建
根据北京六间房提供的材料，北京六间房境外持股公司的设立与股权变动情 况如下：
（ 1 ） 境外持股公司的设立与股权变动
A. 境外持股公司 Six Rooms Holdings 的设立
Six Rooms Holdings 为一家依据开曼群岛法律合法设立并有效存续的有限责 任公司，拥有独立的法人资格。 2006 年 3 月 24 日， Six Rooms Holdings 在开曼 群岛注册设立。根据 Six Rooms Holdings 设立时的章程， Six Rooms Holdings 的股本为 50,000 美元。 Six Rooms Holdings 成立时的股权结构如下：
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34
| 序号 | 股东名称 | 股份类别 | 持有股份数 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | CIA Nominees Ltd. | 普通股 | 1 | 100 |
| 合计 | - | 1 | 100 |
B. 返程投资
2006 年 5 月 30 日， Six Rooms Holdings 在北京注册设立全资子公司北京太 阳庄。
C. 2006 年 6 月，引入 A 轮投资者
a. 2006 年 5 月 24 日，为引入 A 轮优先股投资者， Six Rooms Holdings 、 Ceyuan I 、 Ceyuan Fund 、 C2C 、北京六间房、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙和 毕蓉蓉签订了《认股权证购买协议》，约定约定 Ceyuan I 购买 383,120 股 A 轮优 先股、 Ceyuan Fund 购买 16,880 股 A 轮优先股、 C2C 购买 100,000 股 A 轮优先 股。
b. 2006 年 6 月 6 日， Six Rooms Holdings 作出董事会决议及股东决定，同 意前述股份认购和发行，决定回购 CIA Nominees Ltd. 持有的 1 股普通股，并向 Ceyuan I 发行 1 股普通股，并同意相应修改公司章程。
本轮股份发行完成后， Six Rooms Holdings 的股权结构如下：
| 持股数量 | 持股数量 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | ||
| 普通股 | A 轮优先股 | ||
| 1 | Ceyuan I | 1 | 383,120 |
| 2 | C2C | - | 100,000 |
| 3 | Ceyuan Fund | - | 16,880 |
| 合计 | 500,001 |
D. 2006 年 11 月，引入 B 轮投资者及自然人股东
a. 2006 年 11 月 7 日，毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙分别签署了股份认购 书，分别认购 740,000 股、 150,000 股、 70,000 股、 40,000 股普通股。
b. 2006 年 11 月 7 日， Six Rooms Holdings 董事会和股东会分别作出决议，
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同意前述股份认购，并决定回购 Ceyuan I 持有的 1 普通股，相应修改公司章程。
c. 2006 年 11 月 8 日，为引入 B 轮优先股投资者， Six Rooms Holdings 、北 京太阳庄、北京六间房、 Ceyuan I 、 Ceyuan Fund 、 TIBD 、刘岩、姜宏、朱晓明、 杨小龙和毕蓉蓉签订了《 B 轮优先股认购协议》，约定 Ceyuan I 购买 399,167 股 B 轮优先股、 Ceyuan Fund 购买 17,500 股 B 轮优先股、 TIBD 购买 416,666 股 B 轮 优先股。
d. 2006 年 11 月 8 日， Six Rooms Holdings 董事会和股东会分别作出决议， 同意上述股份认购和发行，并相应修改公司章程。
-
e. 2006 年 11 月 20 日， Ceyuan I 、 Ceyuan Fund 致函 Six Rooms Holdings ，
-
确认 Ceyuan Fund 向 Ceyuan I 转让 80 股 A 轮优先股。
本轮股份认购、发行和转让完成后， Six Rooms Holdings 的股权结构如下：
| 持股数量 | 持股数量 | 持股数量 | ||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名/名称 | |||
| 普通股 | A 轮优先股 | B 轮优先股 | ||
| 1 | 毕蓉蓉 | 740,000 | - | - |
| 2 | 姜 宏 | 150,000 | - | - |
| 3 | 朱晓明 | 70,000 | - | - |
| 4 | 杨小龙 | 40,000 | - | - |
| 5 | Ceyuan I | - | 383,200 | 399,167 |
| 6 | TIBD | - | - | 416,666 |
| 7 | C2C | - | 100,000 | - |
| 8 | Ceyuan Fund | - | 16,800 | 17,500 |
| 合计 | 2,333,333 |
E. 2008 年 1 月，引入 C 轮投资者、股份转让
a. 2007 年 12 月 24 日，为引入 C 轮优先股投资者， Six Rooms Holdings 、 北京太阳庄、北京六间房、 Ceyuan I 、 Ceyuan Fund 、 C2C 、 TIBD 、 Mitsui 、毕蓉 蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙签订了《 C 轮优先股认购协议》，约定 Ceyuan I 购买 284,109 股 C 轮优先股、 Ceyuan Fund 购买 12,766 股 C 轮优先股、 Mitsui 购买 171,875 股 C 轮优先股。
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b. 2007 年 12 月 27 日， Six Rooms Holdings 董事会和股东会分别作出决议， 同意前述股份认购和发行，并且决定向 TIBD 发行 1 股 B 轮优先股，并相应修改公 司章程。
c. 2008 年 1 月 4 日， Ceyuan I 、 Ceyuan Fund 致函 Six Rooms Holdings ， 确认 Ceyuan Fund 向 Ceyuan I 转让其持有的 297 股 C 轮优先股。
本轮股份认购、发行和转让完成后， Six Rooms Holdings 的股权结构如下：
| 持股数量 | 持股数量 | 持股数量 | 持股数量 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名/名称 | ||||
| 普通股 | A 轮优先股 | B 轮优先股 | C 轮优先股 | ||
| 1 | 毕蓉蓉 | 740,000 | - | - | - |
| 2 | 姜 宏 | 150,000 | - | - | - |
| 3 | 朱晓明 | 70,000 | - | - | - |
| 4 | 杨小龙 | 40,000 | - | - | - |
| 5 | Ceyuan I | - | 383,200 | 399,167 | 284,406 |
| 6 | TIBD | - | - | 416,667 | - |
| 7 | Mitsui | - | - | - | 171,875 |
| 8 | C2C | - | 100,000 | - | - |
| 9 | Ceyuan Fund | - | 16,800 | 17,500 | 12,469 |
| 合计 | 2,802,083 |
F. 2009 年 2 月，股份回购、股份转让及股份分拆
a. 2008 年 2 月 15 日， Six Rooms Holdings 与毕蓉蓉签订了《回购协议》， 约定 Six Rooms Holdings 回购毕蓉蓉持有的 20,833 股普通股。
b. 2008 年 2 月 15 日， Six Rooms Holdings 董事会和股东会分别作出决议， 同意上述回购。
c. 2009 年 1 月 29 日， TIBD 与 Transcosmos 签订了《转让书》，约定 TIBD 将其持有的 Six Rooms Holdings416,667 股 B 轮优先股转让给 Transcosmos 。
-
d. 2009 年 2 月 10 日， Six Rooms Holdings 董事会和股东会分别作出决议，
-
同意上述转让。
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37
e. 2009 年 2 月 25 日， Six Rooms Holdings 董事会和股东会分别作出决议， 决定公司的股份以 1:16 的比例进行了分拆，每股的股份票面价值由 0.001 美元变 更为 0.0000625 美元。
f. 2009 年 2 月 25 日， Six Rooms Holdings 与毕蓉蓉签订了《回购协议》， 约定 Six Rooms Holdings 回购毕蓉蓉持有的 2,073,328 股普通股。
本次股份回购、股份转让及股份分拆完成后， Six Rooms Holdings 的股权结 构如下：
| 持股数量 | 持股数量 | 持股数量 | 持股数量 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名/名称 | ||||
| 普通股 | A 轮优先股 | B 轮优先股 | C 轮优先股 | ||
| 1 | 毕蓉蓉 | 9,433,344 | - | - | - |
| 2 | 姜 宏 | 2,400,000 | - | - | - |
| 3 | 朱晓明 | 1,120,000 | - | - | - |
| 4 | 杨小龙 | 640,000 | - | - | - |
| 5 | Ceyuan I | - | 6,131,200 | 6,386,672 | 4,550,496 |
| 6 | Transcosmos | - | - | 6,666,672 | - |
| 7 | Mitsui | - | - | - | 2,750,000 |
| 8 | C2C | - | 1,600,000 | - | - |
| 9 | Ceyuan Fund | - | 268,800 | 280,000 | 199,504 |
| 合计 | 42,426,688 |
G. 2010 年 6 月，股份转让
a. 2010 年 6 月 30 日， Six Rooms Holdings 、 Transcosmos 与毕蓉蓉签订《股 权转让协议》，约定 Transcosmos 向毕蓉蓉转让其持有的 6,666,672 股 B 轮优先 股。
b. 2010 年 6 月 30 日， Six Rooms Holdings 分别作出董事会、股东会决议， 同意上述股份转让。
本次股份转让完成后， Six Rooms Holdings 的股权结构如下：
序号 股东姓名 / 名称
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持股数量
38
| 普通股 | A 轮优先股 | B 轮优先股 | C 轮优先股 | ||
| 1 | 毕蓉蓉 | 9,433,344 | - | 6,666,672 | - |
| 2 | 姜 宏 | 2,400,000 | - | - | - |
| 3 | 朱晓明 | 1,120,000 | - | - | - |
| 4 | 杨小龙 | 640,000 | - | - | - |
| 5 | Ceyuan I | - | 6,131,200 | 6,386,672 | 4,550,496 |
| 6 | Mitsui | - | - | - | 2,750,000 |
| 7 | C2C | - | 1,600,000 | - | - |
| 8 | Ceyuan Fund | - | 268,800 | 280,000 | 199,504 |
| 合计 | 42,426,688 |
H. 2011 年 12 月，股份转让
a. 2011 年 12 月 8 日， Ceyuan I 及 Ceyuan Fund 分别与 CRL 签署了《转让 协议》，约定 Ceyuan I 及 Ceyuan Fund 分别向 CRL 转让其持有的全部 Six Rooms Holdings 的股权。
b. 2011 年 12 月 8 日， Six Rooms Holdings 董事会作出决议，同意前述股权 转让。
本次股份转让完成后， Six Rooms Holdings 的股权结构如下：
| 持股数量 | 持股数量 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名/名称 | ||||
| 普通股 | A 轮优先股 | B 轮优先股 | C 轮优先股 | ||
| 1 | 毕蓉蓉 | 9,433,344 | - | 6,666,672 | - |
| 2 | 姜 宏 | 2,400,000 | - | - | - |
| 3 | 朱晓明 | 1,120,000 | - | - | - |
| 4 | 杨小龙 | 640,000 | - | - | - |
| 5 | CRL | - | 6,400,000 | 6,666,672 | 4,750,000 |
| 6 | Mitsui | - | - | - | 2,750,000 |
| 7 | C2C | - | 1,600,000 | - | - |
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39
| 持股数量 | 持股数量 | 持股数量 | 持股数量 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名/名称 | ||||
| 普通股 | A 轮优先股 | B 轮优先股 | C 轮优先股 | ||
| 合计 | 42,426,688 |
I. 2012 年 1 月，引入 D 轮投资者
a. 2012 年 1 月 11 日，为引入 D 轮优先股投资者， Six Rooms Holdings 与 HIGHLAND VII 、 HIGHLAND VIIB 、 HIGHLAND VIIC 、 HIGHLAND ENT 和 HIGHLAND VIII 等主体签署《股权购买协议》，约定 Highland 认购 9,179,363 股 D 轮优先股。
b. 2012 年 1 月 11 日， Six Rooms Holdings 董事会和股东会分别作出决议， 同意前述股份认购和发行，并相应修改公司章程。
本轮股份认购和发行完成后， Six Rooms Holdings 的股权结构如下：
| 持股数量 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/ 名称 |
||||||
| 序号 | A 轮优先 股 |
B 轮优先 股 |
C 轮优先 股 |
D 轮优先 股 |
||
| 普通股 | ||||||
| 1 | 毕蓉蓉 | 9,433,344 | - | 6,666,672 | - | - |
| 2 | 姜 宏 | 2,400,000 | - | - | - | - |
| 3 | 朱晓明 | 1,120,000 | - | - | - | - |
| 4 | 杨小龙 | 640,000 | - | - | - | - |
| 5 | CRL | - | 6,400,000 | 6,666,672 | 4,750,000 | - |
| 6 | HIGHLAND VIII |
- | - | - | - | 5,966,586 |
| 7 | Mitsui | - | - | - | 2,750,000 | - |
| 8 | HIGHLAND VII |
- | - | - | - | 1,975,213 |
| 9 | C2C | - | 1,600,000 | - | - | - |
| 10 | HIGHLAND VIIC |
- | - | - | - | 697,040 |
| 11 | HIGHLAND | - | - | - | - | 478,632 |
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40
| 持股数量 | 持股数量 | 持股数量 | 持股数量 | 持股数量 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/ 名称 |
||||||
| 序号 | A 轮优先 股 |
B 轮优先 股 |
C 轮优先 股 |
D 轮优先 股 |
||
| 普通股 | ||||||
| VIIB | ||||||
| 12 | HIGHLAND ENT VII |
- | - | - | - | 61,892 |
| 合计 | 51,606,051 |
J. 2012 年 5 月，股份转让
a. 2012 年 1 月 19 日，毕蓉蓉、 CRL 与 LBCB 签署了《转让协议》，约定毕 蓉蓉向 LBCB 转让其持有的 944,443 股 B 轮优先股， CRL 向 LBCB 转让其持有的 1,450,173 股 C 轮优先股。
b. 2012 年 1 月 19 日，毕蓉蓉与杨小龙签署了《转让协议》，约定杨小龙向 毕蓉蓉转让其持有的 320,000 股普通股。
c. 2012 年 1 月 19 日， Six Rooms Holdings 董事会和股东会分别作出决议， 同意前述股份转让。
d. 2012 年 5 月 14 日， CRL 与 LBCB 签署《股权转让协议》，约定 CRL 向 LBCB 转让其持有的 1,596,424 股 B 轮优先股。
e. 2012 年 5 月 17 日， Six Rooms Holdings 董事会作出决议，通过上述股份 转让。
f. 2012 年 5 月 18 日， CRL 与 Highland 签署《股权转让协议》，约定 CRL 向 Highland 转让其持有的 798,212 股 B 轮优先股、 3,192,848 股 C 轮优先股。
g. 2012 年 5 月 30 日， Six Rooms Holdings 董事会作出决议，同意前述股份 转让。
本次股份转让完成后， Six Rooms Holdings 的股权结构如下：
| 持股数量 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名/ 名称 |
B 轮优先 股 |
C 轮优先 股 |
D 轮优先 股 |
||
| 普通股 | A 轮优先股 | |||||
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41
| 持股数量 | 持股数量 | 持股数量 | 持股数量 | 持股数量 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/ 名称 |
||||||
| 序号 | B 轮优先 股 |
C 轮优先 股 |
D 轮优先 股 |
|||
| 普通股 | A 轮优先股 | |||||
| 1 | 毕蓉蓉 | 9,753,344 | - | 5,722,229 | - | - |
| 2 | 姜 宏 | 2,400,000 | - | - | - | - |
| 3 | 朱晓明 | 1,120,000 | - | - | - | - |
| 4 | 杨小龙 | 320,000 | - | - | - | - |
| 5 | CRL | - | 6,400,000 | 4,272,036 | 106,979 | - |
| 6 | HIGHLAN D VIII |
- | - | 518,838 | 2,075,351 | 5,966,586 |
| 7 | LBCB | - | - | 2,540,867 | 1,450,173 | - |
| 8 | Mitsui | - | - | - | 2,750,000 | - |
| 9 | HIGHLAN D VII |
- | - | 171,758 | 687,036 | 1,975,213 |
| 10 | C2C | - | 1,600,000 | - | - | - |
| 11 | HIGHLAN D VIIC |
- | - | 60,613 | 242,451 | 697,040 |
| 12 | HIGHLAN D VIIB |
- | - | 41,621 | 166,482 | 478,632 |
| 13 | HIGHLAN D ENT VII |
- | - | 5,382 | 21,528 | 61,892 |
| 合计 | 51,606,051 |
K. 2013 年 11 月，股份转让
a. 2013 年 7 月 22 日， Six Rooms Holdings 、毕蓉蓉与 Digital Leader Limited 签署《股权转让协议》，约定毕蓉蓉向 Digital Leader Limited 转让其持有的全部 9,753,344 股普通股、 5,722,229 股 B 轮优先股； Six Rooms Holdings 、姜宏与 Betaville Limited 签署《股权转让协议》，约定姜宏向 Betaville Limited 转让其持有 的全部 2,400,000 股普通股； Six Rooms Holdings 、朱晓明与 Orizna Limited 签署 《股权转让协议》，约定朱晓明向 Orizna Limited 转让其持有的全部 1,120,000 股 普通股； Six Rooms Holdings 、杨小龙与 Jingle Yard Limited 签署《股权转让协议》， 约定杨小龙向 Jingle Yard Limited 转让其持有的全部 320,000 股普通股。
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42
b. 2013 年 11 月 8 日， Six Rooms Holdings 董事会和股东会作出决议，同意 前述股份转让。
本次股份转让完成后， Six Rooms Holdings 的股权结构如下：
| 持股数量 | 持股数量 | 持股数量 | 持股数量 | 持股数量 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | A 轮优先 股 |
B 轮优先 股 |
C 轮优先 股 |
D 轮优先 股 |
|
| 普通股 | ||||||
| 1 | Digital Leader Limited |
9,753,344 | - | 5,722,229 | - | - |
| 2 | Betaville Limited |
2,400,000 | - | - | - | - |
| 3 | Orizna Limited |
1,120,000 | - | - | - | - |
| 4 | Jingle Yard Limited |
320,000 | - | - | - | - |
| 5 | CRL | - | 6,400,000 | 4,272,036 | 106,979 | - |
| 6 | HIGHLAND VIII |
- | - | 518,838 | 2,075,351 | 5,966,586 |
| 7 | LBCB | - | - | 2,540,867 | 1,450,173 | - |
| 8 | Mitsui | - | - | - | 2,750,000 | - |
| 9 | C2C | - | 1,600,000 | - | - | - |
| 10 | HIGHLAND VII |
- | - | 171,758 | 687,036 | 1,975,213 |
| 11 | HIGHLAND VIIC |
- | - | 60,613 | 242,451 | 697,040 |
| 12 | HIGHLAND ENT VII |
- | - | 5,382 | 21,528 | 61,892 |
| 13 | HIGHLAND VIIB |
- | - | 41,621 | 166,482 | 478,632 |
| 合计 | 51,606,051 |
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43
根据目标公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日， Digital Leader Limited 的唯一股东为刘岩， Betaville Limited 的唯一股东为姜宏， Orizna Limited 的唯一股东为朱晓明， Jingle Yard Limited 的唯一股东为杨小龙。
L. 2015 年 3 月，认股权证权益
a. 2014 年 12 月 31 日， Digital Leader Limited 向 Six Rooms Holdings 发出 行权通知，请求行使其持有的认股权证，认购 475,377 股普通股。
b. 2015 年 3 月 5 日， Six Rooms Holdings 董事会作出决议，同意前述股份 认购，并确认 Digital Leader Limited 在发出上述行权通知之日起享有相关股东权 利。
（ 2 ） VIE 协议的签署
A. 与北京六间房的 VIE 协议
2006 年 5 月 24 日，北京太阳庄与北京六间房签署《独家服务协议》，同日， 北京太阳庄与北京六间房、毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙等相关主体签订《股 权期权协议》、《股权质押合同》。各相关方分别于 2014 年 7 月 10 日签订《经重 述和修订的独家购股权协议》、《经重述和修订的股权质押协议》、《经重述之借款 协议》、《委托协议及授权委托书》、《经重述和修订的独家服务协议》。根据该等文 件，北京太阳庄作为独家服务提供者向北京六间房提供技术咨询和相关管理服务， 北京六间房向北京太阳庄支付服务费；北京六间房一切对其经营有实质影响的决 定均需取得北京太阳庄的事先书面同意；毕蓉蓉、姜宏、朱晓明等授权北京太阳 庄行使其在北京六间房的股东权利，并将各自持有的北京六间房的股权质押给北 京太阳庄。北京太阳庄由此实现对北京六间房的协议控制。
B. 与保定六间房的 VIE 协议
2007 年 1 月 9 日，北京太阳庄与保定六间房签订《独家服务协议》，同日， 北京太阳庄与保定六间房、刘磊等相关主体签订《股权期权协议》及《股权质押 合同》。各相关方分别于 2014 年 7 月 10 日签订《经重述和修订的独家购股权协 议》、《经重述和修订的股权质押协议》、《经重述之借款协议》、《委托协议及授权 委托书》、《经重述和修订的独家服务协议》。根据上述文件，北京太阳庄作为独家 服务提供者向保定六间房提供技术咨询和相关管理服务，保定六间房向北京太阳 庄支付服务费；保定六间房一切对其经营有实质影响的决定均需取得北京太阳庄 的事先书面同意；刘磊授权北京太阳庄行使其在保定六间房的股东权利，并将其 持有的保定六间房的股权质押给北京太阳庄。北京太阳庄由此实现对保定六间房 的协议控制。
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44
C. 与北京乐橙的 VIE 协议
2012 年 6 月 8 日，北京太阳庄与北京乐橙签订《独家服务协议》，同日，北 京太阳庄与北京乐橙、尹淑君等相关主体签订《股权期权协议》及《股权质押合 同》。各相关方分别于 2014 年 7 月 10 日签订《经重述和修订的独家购股权协议》、 《经重述和修订的股权质押协议》、《经重述之借款协议》、《委托协议及授权委托 书》、《经重述和修订的独家服务协议》。根据上述文件，北京太阳庄作为独家服务 提供者向北京乐橙提供技术咨询和相关管理服务，北京乐橙向北京太阳庄支付服 务费；北京乐橙一切对其经营有实质影响的决定均需取得北京太阳庄的事先书面 同意；尹淑君授权北京太阳庄行使其在北京乐橙的股东权利，并将其持有的北京 乐橙的股权质押给北京太阳庄。北京太阳庄由此实现对北京乐橙的协议控制。
（ 3 ） 境内居民个人境外投资外汇登记
2013 年 10 月 22 日，毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙在国家外汇管理局北 京外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。根据《境内居民个人境外 投资外汇登记表》，前述 4 名自然人境外投资企业为 Digital Leader Limited 、 Betaville Limited 、 Orizna Limited 、 Jingle Yard Limited 以及 Six Rooms Holdings ， 境内返程投资企业为北京太阳庄。 2014 年 12 月 25 日，毕蓉蓉与刘岩签署了《转 让协议》，毕蓉蓉将其持有的 Digital Leader Limited 的全部股权转让给刘岩。 2014 年 12 月 25 日， Digital Leader Limited 作出股东决定及董事决定，同意前述股份 转让。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2015 年 1 月 28 日出具的《境内居民 个人境外投资外汇登记表》，毕蓉蓉在该部办理了境内居民个人境外投资外汇注销 登记。
2015 年 1 月 28 日，刘岩在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民 个人境外投资外汇登记。根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》，其境外投资 企业为 Digital Leader Limited ，境内返程投资企业为北京太阳庄。
2 、 红筹架构的终止
（ 1 ） VIE 协议的终止
2015 年 2 月 7 日，北京太阳庄与北京六间房及其他各方签署了《控制协议之 终止协议》，终止了各方签署的系列 VIE 协议。
2014 年 12 月 31 日，北京太阳庄与保定六间房及其他各方签署了《控制协 议之终止协议》，终止了各方签署的系列 VIE 协议。
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45
2014 年 12 月 31 日，北京太阳庄与北京乐橙及其他各方签署了《控制协议 之终止协议》，终止了各方签署的系列 VIE 协议。
2014 年 12 月 31 日，北京太阳庄与北京六间房签署了《资产转让协议》，约 定将经双方确认的资产、负债、业务合同及有关人员由北京太阳庄转让或转移至 北京六间房。
2015 年 2 月 7 日， Six Rooms Holdings 作出股东会及董事会决议，同意各 方签署前述终止协议及资产转让协议。
根据《开曼法律意见书》， Six Rooms Holdings 前述股东会及董事会决议符 合开曼法律及 Six Rooms Holdings 公司章程的规定，合法有效。
（ 2 ） VIE 架构的搭建、 VIE 协议的执行及 VIE 架构解除过程中存在的问题
根据北京六间房、保定六间房、北京乐橙工商登记资料、北京六间房及其股 东出具的说明并经查验，在 VIE 架构的搭建、 VIE 协议的执行及 VIE 架构解除过 程中存在以下主要问题：① 2006 年 5 月 24 日签署北京六间房 VIE 协议的主体与 当时北京六间房的股东不同；②保定六间房签署 VIE 协议的时间早于保定六间房 成立时间；③ VIE 协议项下的股权质押均未办理工商登记手续；④ VIE 协议终止 后 VIE 协议项下借款尚未归还；⑤ VIE 架构的建立涉及到违反《新闻出版总署、 国家版权局、全国 “ 扫黄打非 ” 工作小组办公室关于贯彻落实国务院 <“ 三定 ” 规定 > 和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前臵审批和进口网络游戏审批管理的 通知》（新出联 [2009]13 号）（以下简称 “ 《三定解释》 ” ）的情形。
根据北京六间房出具的说明、《审计报告》并经查验，针对上述问题：
A. 针对上述问题①-④等与 VIE 协议约定内容相关的问题，各方已分别于 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 2 月 7 日签署《控制协议之终止协议》中作出不可 撤销之约定： “ 一方应同意放弃因其他方对 VIE 协议现有或或有的任何违反而对其 他方享有的一切权利及主张，包括但不限于提起诉讼、仲裁或其他任何形式的法 律程序。 ” 因此，该等问题不会因与相关 VIE 协议约定的不一致而对本次重组造成 实质性障碍；
B. 针对上述问题⑤，鉴于： a. 北京六间房搭建 VIE 架构的目的是为了在公司 设立初期发展视频共享业务，引入投资人，而并非为了从事游戏行业； b. 游戏联 运业务收入自北京六间房设立至今一直不是六间房主营业务，占北京六间房总收 入的比例很小； c. 北京六间房历史上未因 VIE 架构开展游戏联运业务受到相关监 管机构的处罚； d. 相关 VIE 协议已经解除，北京六间房对《三定解释》的违反已 经消除； e. 北京六间房管理层股东已在《购买资产协议》中承诺 “ 如因任何在第一
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46
步交易交割日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公 积金、房管、环境保护、文化局、广播电视局、境外投资及外汇管理事项受到主 管机关的任何执法行为或受到行政强制措施、行政处罚（包括但不限于罚款、滞 纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生 争议且对目标公司的经营业务造成重大影响的，如因此而使得上述主体或甲方遭 受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等）， 管理层股东将以连带责任方式向目标公司或宋城演艺以现金或其他方式承担赔偿 或补偿责任。 ” 因此，北京六间房上述对《三定解释》的违反并不会对本次交易造 成实质性障碍。
综上，本所律师认为，上述问题不会对本次重组造成实质性障碍。
（ 3 ） 员工期权计划终止
根据北京六间房提供的文件及说明并经查验， Six Rooms Holdings 曾分别于 2006 年 5 月 24 日、 2009 年 2 月 25 日预留普通股作为员工期权计划。而根据《开 曼尽调报告》及北京六间房提供的现有材料，未发现 Six Rooms Holdings 在该等 员工期权计划下实际向其员工授予股份。
2014 年 12 月 25 日， Six Rooms Holdings 通过董事会决议及股东会决议， 决定注销前述员工期权计划。根据《开曼法律意见书》， Six Rooms Holdings 注 销员工期权计划的董事会及股东会决议符合开曼法律及 Six Rooms Holdings 公 司章程的规定，合法有效。
（五） 北京六间房的业务资质
1 、 经营范围和经营方式
根据北京六间房目前持有的北京市工商局海淀分局于 2015 年 3 月 9 日换发的 注册号为 110108009423885 的《营业执照》，北京六间房的经营范围为：互联网 信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）； 利用 www.6.cn 网站发布网络广告；经营演出经纪业务；利用信息网络经营音乐娱 乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），演出剧（节）目；从事网络文化 产品的展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期至 2016 年 12 月 08 日）；第 二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务） （增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 03 月 28 日）；技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议服务、 承办展览展示活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。
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47
2 、 经营资质
根据北京六间房提供的生产经营证照等相关文件并经查验，截至本法律意见 书出具之日，北京六间房及其境内子公司已取得的生产经营资质情况如下：
| 序 号 |
证书名 称 |
核发机 关 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有人 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期至 | |||
| 1 | 广播电 视节目 制作经 营许可 证 |
北京六 间房 |
（京）字第 00666号 |
北京市 广播电 影电视 局 |
2013.8.19 | 2015.8.19 |
| 2 | 网络文 化经营 许可证 |
北京六 间房 |
京网文 [2013]1061-111 0号 |
北京市 文化局 |
2013.12.9 | 2016.12.8 |
| 3 | 营业性 演出许 可证 |
北京六 间房 |
京市演1169 | 北京市 文化局 |
2013.12.3 | 2015.12.31 |
| 4 | 中华人 民共和 国增值 电信业 务经营 许可证 |
北京六 间房 |
B2-20130090 号 |
中华人 民共和 国工业 和信息 化部 |
2013.10.12 | 2018.3.28 |
| 5 | 中华人 民共和 国电信 与信息 服务业 务经营 许可证 |
北京六 间房 |
京ICP证 060797号 |
北京市 通信管 理局 |
2013.12.25 | 2016.9.20 |
| 6 | 信息网 络传播 视听节 目许可 证 |
北京六 间房 |
0108268号 | 国家新 闻出版 广电总 局 |
2012.2.13 | 2015.2.13 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
48
| 序 号 |
证书名 称 |
核发机 关 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有人 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期至 | |||
| 7 | 高新技 术企业 证书 |
北京六 间房 |
GR201311000 610 |
北京市 科学技 术委员 会、北京 市财政 局、北京 市国家 税务局、 北京市 地方税 务局 |
2013.12.5 | 三年 |
| 8 | 中华人 民共和 国电信 与信息 服务业 务经营 许可证 |
北京乐 橙 |
京ICP证 120707号 |
北京市 通信管 理局 |
2013.12.16 | 2017.8.27 |
就《信息网络传播视听节目许可证》所涉及到的北京六间房变更股东和股权 结构相关事宜已经国家新闻出版广电总局于 2015 年 3 月 4 日出具的“新广局网 字 [2015]7 号”《国家新闻出版广电总局关于同意北京六间房科技有限公司变更股 东和股权结构有关事项的批复》予以批准，但该证件的延期手续正在办理之中。
另外，北京六间房还从事少量游戏联运业务，需要取得《互联网出版许可证》， 根据北京六间房出具的说明，其将于实际可行的最短期限内向国家新闻出版广电 总局提交办理《互联网出版许可证》的申请。虽然截至本法律意见书出具之日， 目标公司并未取得《互联网出版许可证》，但鉴于游戏联运业务收入占北京六间房 总收入的比例很低，且刘岩已出具承诺“北京六间房保证所有的游戏联运合作方 均已取得《互联网出版许可证》，且若由于北京六间房未取得《互联网出版许可证》 而对北京六间房的经营产生重大影响，则北京六间房保证将停止经营游戏联运业 务”。因此，北京六间房未取得《互联网出版许可证》取得的情形不会对本次交易 构成实质性障碍。
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49
（六） 北京六间房的主要资产
1 、 长期股权投资及分公司
截至法律本法律意见书出具之日，北京六间房共有 2 家全资子公司及一家分 公司，其基本情况如下：
（ 1 ） 保定六间房
根据保定六间房持有的保定市工商局于 2015 年 3 月 3 日换发的《营业执照》 （注册号： 130605000014290 ）并经查询全国企业信用信息公示系统（河北） （ http://www.hebscztxyxx.gov.cn/notice/ ）信息，保定六间房基本情况如下：
| 公司名称 | 保定六间房信息科技有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 10万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2008年7月30日 |
| 经营期限 | 2008年7月30日至2018年7月29日 |
| 法定代表人 | 王乾坤 |
| 住所 | 保定市创业路88号火炬软件园602栋 |
| 计算机软硬件开发；计算机及相关产品测试、咨询服务；电子 技术开发、网络工程技术开发、技术转让、技术服务（经营范 围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过 批准后方可经营）。 |
|
| 经营范围 | |
根据保定六间房现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统 （河北）（ http://www.hebscztxyxx.gov.cn/notice/ ）信息，保定六间房的股权结构 如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京六间房 | 10 | 100 |
| 合计 | 10 | 100 |
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50
（ 2 ） 北京乐橙
根据北京乐橙持有的北京市工商局石景山分局于 2015 年 3 月 6 日换发的《营 业执照》（注册号： 110107014950514 ）并经查询全国企业信用信息公示系统（北 京）（ http://qyxy.baic.gov.cn/beijing ）信息，北京乐橙基本情况如下：
| 公司名称 | 北京乐橙时代科技有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 200万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2012年5月30日 |
| 经营期限 | 2012年5月30日至2032年5月29日 |
| 法定代表人 | 朱晓明 |
| 住所 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0146房间 |
| 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医 疗器械、含电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营 许可证有效期至2017年08月27日）。 技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让、技术推广；组织文化交流活动（演出除 外）；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、 代理、发布广告；生产计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅 助设备、电子产品、通讯器材。 依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。 |
|
| 经营范围 | |
根据北京乐橙现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统（北 京）（ http://qyxy.baic.gov.cn/beijing ）信息，北京乐橙的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京六间房 | 200 | 100 |
| 合计 | 200 | 100 |
（ 3 ） 上海分公司
根据上海分公司持有的上海市工商局嘉定分局于 2013 年 2 月 5 日核发的《营
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
51
业执照》（注册号： 310114002499986 ）并经查询全国企业信用信息公示系统（上 海）（ https://www.sgs.gov.cn/notice/home ）信息，上海分公司基本情况如下：
| 公司名称 | 北京六间房科技有限公司上海分公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2013年2月5日 |
| 经营期限 | 2013年2月5日至2056年3月21日 |
| 法定代表人 | 刘岩 |
| 住所 | 嘉定区嘉新公路835弄25号6幢1311室 |
| 从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，文化艺术交流策划，音乐创作，会务服务，展览展示服 务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
|
| 经营范围 | |
2 、 租赁物业
根据北京六间房提供的租赁合同等相关文件及书面说明，截至本法律意见书 出具之日，北京六间房及其境内子公司以租赁方式使用 3 套房产，具体如下：
| 序号 | 承租方 | 面积（m2） | 用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京六间房 | 1,411.94 | 办公 | 2013.4.18至2018.4.17 |
| 2 | 保定六间房 | 254.57 | 办公 | 2014.10.15至2016.10.14 |
| 3 | 保定六间房 | 475 | 办公 | 2013.8.10至2016.8.10 |
注：根据北京六间房出具的说明，截至本法律意见书出具之日，上海分公司 正在与出租方商谈租赁合同签署事宜。
经本所律师查验，上述租赁房产未办理房产租赁备案手续。
鉴于：
（ 1 ）根据《中华人民共和国合同法》相关规定，房屋租赁合同并不以登记 备案作为生效条件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力， 北京六间房及其下属子公司可依据租赁合同使用该等房产。
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52
（ 2 ）根据北京六间房说明，如果因租赁房屋未办理租赁备案手续导致公司 无法继续租赁该等房产而必须搬迁时，北京六间房可以在相关区域内及时找到合 适的替代性合法经营办公场所，该等搬迁不会对北京六间房的经营和财务状况产 生重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述租赁合同协议有效，未办理房屋租赁备案手续的 情况对本次交易不构成实质性法律障碍。
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根据北京六间房提供的商标证书，并经本所律师于国家工商行政管理总局商 标局网站（ http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wszhcx_getZhcx.xhtml ，查询日期： 2015 年 3 月 17 日）查询，截至查询之日，北京六间房在中国境内共持有 11 项注 册商标，具体情况如下：
| 序号 | 注册人 | 商标样式 | 注册号 | 类别 | 颁发日期 | 有效期至 |
| 第10244214 | ||||||
| 1 | 第38类 | 2013.2.7 | 2023.2.6 | |||
| 号 | ||||||
| 北京六间房 | ||||||
| 第10244215 | ||||||
| 2 | 第42类 | 2013.2.7 | 2023.2.6 | |||
| 号 | ||||||
| 第5389658 | ||||||
| 3 | 第41类 | 2009.9.14 | 2019.9.13 |
|||
| 号 | ||||||
| 北京六间房 | ||||||
| 第5389785 | ||||||
| 4 | 第42类 | 2009.9.14 | 2019.9.13 |
|||
| 号 | ||||||
| 第6285934 | ||||||
| 5 | 第38类 | 2010.3.28 | 2020.3.27 |
|||
| 号 | ||||||
| 北京六间房 | ||||||
| 第6299498 | ||||||
| 6 | 第42类 | 2010.6.21 | 2020.6.20 |
|||
| 号 | ||||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
53
| 序号 | 注册人 | 商标样式 | 注册号 | 类别 | 颁发日期 | 有效期至 |
| 第6834856 | ||||||
| 7 | 北京六间房 | 第41类 | 2011.4.14 | 2021.4.13 |
||
| 号 | ||||||
| 第6834857 | ||||||
| 8 | 北京六间房 | 第41类 | 2011.4.14 | 2021.4.13 |
||
| 号 | ||||||
| 第11410393 | ||||||
| 9 | 第41类 | 2014.1.28 | 2024.1.28 |
|||
| 号 | ||||||
| 第11410394 | ||||||
| 10 | 北京六间房 | 第16类 | 2014.1.28 | 2024.1.27 |
||
| 号 | ||||||
| 第11410392 | ||||||
| 11 | 第9类 | 2014.1.28 | 2024.1.27 |
|||
| 号 | ||||||
（ 2 ） 专利
根据北京六间房提供的专利申请受理通知书，并经本所律师于中国专利查询 系统（ http://publicquery.sipo.gov.cn/index.jsp?language=zh_CN ，查询日期： 2015 年 3 月 17 日）查询，截至查询之日，北京六间房及北京太阳庄正在申请的 专利共有 10 项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请人 | 申请号 | 申请日 |
| 1 | 一种前端页面与 后端服务器通信 方法 |
发明创造 | 北京六 间房 |
2014100952550 | 2014.3.14 |
| 2 | 一种界面控制装 臵 |
发明创造 | 北京六 间房 |
2014100695903 | 2014.2.27 |
| 3 | 特殊文字搜索方 法以及系统 |
发明创造 | 北京六 间房 |
2014100690929 | 2014.2.27 |
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54
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请人 | 申请号 | 申请日 |
| 4 | CDN系统、观看 服务器以及流媒 体数据传输方法 |
发明创造 | 北京六 间房 |
2014100689315 | 2014.2.27 |
| 5 | 一种标签显示方 法 |
发明创造 | 北京六 间房 |
2014100690454 | 2014.2.27 |
| 6 | 实时流媒体数据 传输方法 |
发明创造 | 北京六 间房 |
2014100695941 | 2014.2.27 |
| 7 | 一种混音方法及 其装臵 |
发明创造 | 北京六 间房 |
2014100690793 | 2014.2.27 |
| 8 | 一种视频录制装 臵及方法 |
发明创造 | 北京六 间房 |
2014100690312 | 2014.2.27 |
| 9 | 一种网络直播装 臵和方法 |
发明创造 | 北京六 间房 |
2014100689349 | 2014.2.27 |
| 10 | CDN节点分配服 务器及系统 |
发明创造 | 北京太 阳庄 |
2014100674470 | 2014.2.26 |
注：根据北京六间房与北京太阳庄于 2014 年 12 月 31 日签署的《资产转让 协议》，北京太阳庄将其正在申请的专利转让给北京六间房。根据北京六间房的说 明，北京太阳庄正在办理将专利申请权转让至北京六间房的手续。
（ 3 ） 计算机软件著作权
根据北京六间房提供的软件著作权登记证书，并经本所律师于中国版权保护 中心网站（ www.ccopyright.com.cn/cpcc/notice/soft/softRegisterNotice.jsp ，查 询日期： 2015 年 3 月 17 日）查询，截至查询之日，北京六间房及其境内子公司、 北京太阳庄在中国境内共计持有 18 项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序 号 |
著作权 人 |
首次发表 日期 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 发证日期 | |||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
55
| 序 号 |
著作权 人 |
首次发表 日期 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 发证日期 | |||
| 1 | 北京六 间房 |
六间房直 播伴侣软 件[简称： 直播伴侣 软件]V1.0 |
软著登 字 第 0693649 号 |
2013SR087887 | 2013.7.12 | 2013.8.21 |
| 2 | 北京六 间房 |
六间房秀 场IM系统 [简称：IM 系统]V1.0 |
软著登 字 第 0454692 号 |
2012SR086656 | 2011.11.10 | 2012.9.12 |
| 3 | 北京六 间房 |
六间房秀 场个人动 态推送系 统[简称： 动 态 系 统]V1.0 |
软著登 字 第 0454745 号 |
2012SR086709 | 2011.10.31 | 2012.9.12 |
| 4 | 北京六 间房 |
六间房秀 场个人主 页系统[简 称：个人主 页 系 统]V1.0 |
软著登 字 第 0454763 号 |
2012SR086727 | 2011.12.13 | 2012.9.12 |
| 5 | 北京六 间房 |
六间房秀 场任务系 统[简称： 任 务 系 统]VI.0 |
软著登 字 第 0454432 号 |
2012SR086396 | 2012.3.6 | 2012.9.12 |
| 6 | 北京六 间房 |
六间房秀 场支付系 统[简称： 支 付 系 统]V1.0 |
软著登 字 第 0454689 号 |
2012SR086653 | 2012.2.16 | 2012.9.12 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
56
| 序 号 |
著作权 人 |
首次发表 日期 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 发证日期 | |||
| 7 | 北京六 间房 |
六间房秀 场虚拟礼 物系统[简 称：虚拟礼 物 系 统]V1.0 |
软著登 字 第 0454741 号 |
2012SR086705 | 2012.3.13 | 2012.9.12 |
| 8 | 北京乐 橙 |
乐橙多图 像源音视 频录制系 统[简称： 音 频 录 制]V1.0 |
软著登 字 第 0497234 号 |
2012SR129198 | 2012.7.22 | 2012.12.20 |
| 9 | 北京乐 橙 |
乐橙卡拉 OK音视频 播放系统 [简称：卡 拉 OK]V1.0 |
软著登 字 第 0498568 号 |
2012SR130532 | 2012.7.22 | 2012.12.21 |
| 10 | 北京乐 橙 |
乐 橙 DirectUI 皮肤界面 引擎系统 [简称：皮 肤 界 面]V1.0 |
软著登 字 第 0497368 号 |
2012SR129332 | 2012.7.22 | 2012.12.20 |
| 11 | 北京太 阳庄 |
太阳庄“在 线录播”客 户端软件 V1.0 |
软著登 字 第 J11572 号 |
2008SRBJ1266 | 2008.2.15 | 2008.5.8 |
| 12 | 北京太 阳庄 |
平台一致 性哈希算 法系统[简 称：一致性 哈希]V1.0 |
软著登 字 第 0497250 号 |
2012SR129214 | 2011.2.22 | 2012.12.20 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
57
| 序 号 |
著作权 人 |
首次发表 日期 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 发证日期 | |||
| 13 | 北京太 阳庄 |
太阳庄访 问的动态 管理与分 配系统[简 称：动态系 统]V1.0 |
软著登 字 第 0497003 号 |
2012SR128967 | 2011.2.22 | 2012.12.20 |
| 14 | 北京太 阳庄 |
太阳庄靓 号系统[系 统：靓号系 统]V1.0 |
软著登 字 第 0496859 号 |
2012SR128823 | 2011.2.22 | 2012.12.20 |
| 15 | 北京太 阳庄 |
太阳庄音 乐盒系统 [简称：音 乐 盒 系 统]V1.0 |
软著登 字 第 0497373 号 |
2012SR129337 | 2011.2.22 | 2012.12.20 |
| 16 | 北京太 阳庄 |
太阳庄海 量分布式 存储系统 [简称：分 布 式 存 储]V1.0 |
软著登 字 第 0498527 号 |
2012SR130491 | 2011.2.22 | 2012.12.21 |
| 17 | 北京太 阳庄 |
太 阳 庄 DirectUI 界面引擎 系统软件 [简称：皮 肤 界 面]V1.0 |
软著登 字 第 0606171 号 |
2013SR100409 | 2013.7.10 | 2013.9.13 |
| 18 | 北京太 阳庄 |
太阳庄多 源音频视 频录制系 统软件[简 称：音频录 制]V1.0 |
软著登 字 第 0606011 号 |
2013SR100249 | 2013.7.12 | 2013.9.13 |
注：根据北京六间房与北京太阳庄于 2014 年 12 月 31 日签署的《资产转让
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
58
协议》，北京太阳庄将其所持有的全部计算机软件著作权转让给北京六间房。根据 北京六间房的说明，原系北京太阳庄的上述 8 项计算机软件著作权正在办理更名 至北京六间房名下的手续。
（ 4 ） 域名
根据北京六间房提供的材料，截至本法律意见书之日，北京六间房及其境内 子公司共持有 14 项注册域名，具体情况如下：
| 序号 | 注册人 | 域名类别 | 域名 | 注册时间 | 有效期 |
| 1 | 北京六间 房 |
中国国家顶 级域名 |
6.cn | 2011.7.4 | 2020.3.17. |
| 2 | 北京六间 房 |
中国国家顶 级域名 |
faceroom.cn | 2011.2.24 | 2019.2.24 |
| 3 | 北京六间 房 |
中国国家顶 级域名 |
zhuboba.cn | 2014.4.9 | 2017.4.9 |
| 4 | 北京六间 房 |
中国国家顶 级域名 |
shanliao.cn | 2012.3.19 | 2017.4.3 |
| 5 | 北京六间 房 |
中国国家顶 级域名 |
shanliao.com.cn | 2012.3.19 | 2017.4.3 |
| 6 | 北京六间 房 |
中国国家顶 级域名 |
huanpeng.com.cn | 2012.5.6 | 2019.5.5 |
| 7 | 北京六间 房 |
中国国家顶 级域名 |
faceroom.com.cn | 2011.2.24 | 2019.2.24 |
| 8 | 北京六间 房 |
中国国家顶 级域名 |
6.com.cn | 2011.7.4 | 2020.11.18 |
| 9 | 北京六间 房 |
国际域名 | 6rooms.com | 2006.3.18 | 2020.3.17 |
| 10 | 北京六间 房 |
国际域名 | ccpod.com | 2005.12.11 | 2017.12.11 |
| 11 | 北京六间 房 |
国际域名 | faceroom.tv | 2011.2.24 | 2018.2.24 |
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59
| 序号 | 注册人 | 域名类别 | 域名 | 注册时间 | 有效期 |
| 12 | 北京六间 房 |
国际域名 | shanliao.com | 2007.5.15 | 2017.5.15 |
| 13 | 北京乐橙 | 中国国家顶 级域名 |
xiu123.cn | 2011.9.28 | 2018.9.28 |
| 14 | 北京乐橙 | 国际域名 | chaojibiaoqing.com | 2014.1.22 | 2017.1.22 |
（七） 税务
1 、 税务登记证
根据北京六间房、上海分公司及其境内子公司提供的相关税务登记证，北京 六间房、上海分公司及其境内子公司均取得主管税务部门核发的税务登记证，具 体情况如下：
| 序号 | 主体 | 税务登记号 | 颁发时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京六间房 | 京税证字110108786880774号 | 2013.12.26 |
| 2 | 上海分公司 | 国地税沪字310114062532096号 | 2013.2.7 |
| 3 | 保定六间房 | 冀保地税高新字130611678521221号 | 2008.8.29 |
| 4 | 冀保国税高新字30611678521221 | 2013.9.18 | |
| 5 | 北京乐橙 | 京税证字110107597717281号 | 2014.1.17 |
2 、 主要税种、税率
根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，北京六间房及其境内子公司执 行的主要税种、税率情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 项税额后，差额部分为应交增值税 |
3%、6%、 17% |
| 营业税 | 按应税营业收入计征 | 3%、5% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税及增值税计征 | 7% |
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60
| 教育费附加 | 教育费附加按流转税税额的3%计算和缴纳，地 方教育费附加按流转税税额的2%计算和缴纳。 |
5% |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 15% |
3 、 税收优惠
根据《审计报告》及北京六间房的提供的材料，截至 2014 年 12 月 31 日， 北京六间房目前共享受如下两项税收优惠：
根据北京市海淀区国家税务局第三税务所于 2014 年 3 月 21 日出具的《企业 所得税税收优惠备案回执》，北京六间房享受国家需要重点扶持的高新技术企业的 税收优惠（税率为 15% ），期限为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
经本所经办律师查验，北京六间房享受的上述企业所得税税收优惠政策合法、 有效。
4 、 纳税情况
根据北京市海淀区国家税务局第一税务所于 2015 年 3 月 3 日出具的《北京 市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海国税 [2015] 机告字第 00009869 号），北京六间房自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日共 缴纳增值税 119.23 元，企业所得税 489,880.98 元。
根据北京市海淀区地方税务局第四税务所于 2015 年 3 月 3 日出具的《北京 市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四 [2015] 告字第 0471 号），自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日，北京六间房未在该局接受过行 政处罚。
根据保定市高新区国家税务局第二税务分局、保定国家高新技术产业开发区 地方税务局出具的《证明》，保定六间房严格遵守国家有关税收方面的法律、法规、 规章及规范性文件的规定，纳税情况正常。
（八） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据北京六间房、保定六间房部分主管政府部门出具的证明、相关派出所向 北京六间房管理层股东出具的无犯罪证明、北京六间房及其股东的说明和承诺并 经本所经办律师在全国法院被执行人信息查询网站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）的查询结果，截至查询之日，北京六间房 及其股东不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案
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件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。
（九） 劳动和社会保障
北京六间房目前持有北京市海淀区社会保险基金管理中心于 2010 年 2 月 2 日核发的《社会保险登记证》（社险京字 110108844330 号）。保定六间房目前持 有保定国家高新技术产业开发区社会保险事业管理所于 2009 年 1 月 12 日核发的 《社会保险登记证》。
根据北京六间房出具的说明并经查验，北京六间房在报告期内存在未为员工 依法缴纳社会保险、住房公积金的情形，保定六间房报告期内存在未为员工缴纳 住房公积金的情形，北京乐橙在报告期内存在未为员工缴纳社会保险、住房公积 金的情形。但根据《购买资产协议》，不管目标公司在本次交易资产交割日前后， 因为目标公司在本次交易资产交割日前的社会保险、住房公积金缴纳问题被有关 主管部门认定需为员工补缴社会保险金、住房公积金，或受到有关主管部门处罚， 或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，北 京六间房管理层股东将连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。因此北京六 间房、保定六间房、北京乐橙上述社会保险、住房公积金缴纳方面的瑕疵不会对 本次交易造成实质性障碍。
六、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方与关联交易
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本次重大资产重组完成后，股权转让方宋城集团仍为宋城演艺的关联方，北 京六间房管理层股东刘岩在本次交易完成后将被宋城集团作为上市公司董事候选 人向上市公司股东大会进行提名，可能会被选举为宋城演艺董事，及 / 或被作为上 市公司高级管理人员候选人向上市公司董事会进行提名，可能会被聘任为宋城演 艺高级管理人员，因此，刘岩可能成为上市公司新增加的关联方。
刘岩的基本情况请见本法律意见书 “ 二、本次交易各方的主体资格 ” 之 “ （二） 交易对方的主体资格 ” 部分。
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（ 1 ） 本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向其控股股东宋城集团支付现金购买其所持目标公司 62%
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的股权，且刘岩作为本次收购项下股份发行对象，其在本次交易完成后将被宋城 集团作为上市公司董事候选人向上市公司股东大会进行提名，可能会被选举为宋 城演艺董事，及 / 或被作为上市公司高级管理人员候选人向上市公司董事会进行提 名，可能会被聘任为宋城演艺高级管理人员。根据《股票上市规则》，本次交易构 成关联交易。
2015 年 3 月 17 日，宋城演艺召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；独立董事 就该议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（ 2 ） 本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，宋城集团及其实际控制人黄巧 灵分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
① 本次交易完成后，本公司 / 本人及所控制的企业将尽可能减少与宋城演艺 及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城 演艺在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宋城演艺 股东之地位谋求与宋城演艺达成交易的优先权利；
② 若发生必要且不可避免的关联交易，本公司 / 本人及所控制的企业将与宋 城演艺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律法规和宋城演艺章程等内控制度的规定履行信息披露 义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该 等交易从事任何损害宋城演艺及宋城演艺其他股东的合法权益的行为；
③ 若违反上述声明和保证，本公司 / 本人将对因前述行为而给宋城演艺造成 的损失向宋城演艺进行赔偿。
经查验，本所经办律师认为，上述宋城集团及其实际控制人黄巧灵为减少及 规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二） 同业竞争
1 、 宋城集团
为避免本次交易完成后，与宋城演艺可能产生的同业竞争，宋城集团出具《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
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（ 1 ） 除拟注入宋城演艺的北京六间房及其下属公司从事互联网演艺平台 运营业务外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事互联网演艺平台运营方 面业务的情形；
（ 2 ） 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经 营任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦 不会投资任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业；
（ 3 ） 本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该 等企业为进一步拓展业务范围，与宋城演艺及其下属公司经营的业务产生竞争， 则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入宋城演艺或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本 公司及本公司控制的其他企业不再从事与宋城演艺及其下属公司主营业务相同或 类似的业务，以避免同业竞争；如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机 会可从事或参与任何可能与宋城演艺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立 即将上述商业机会通知宋城演艺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给宋城 演艺或其下属公司；
（ 4 ） 如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给宋城演艺或其下属公司造成的所有直接或间接损失。
2 、 黄巧灵
为避免本次交易完成后，与宋城演艺可能产生的同业竞争，宋城演艺实际控 制人黄巧灵出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
（ 1 ） 除拟注入宋城演艺的北京六间房及其下属公司从事互联网演艺平台 运营业务外，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员 控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不存在从事互联网演艺平台运营 方面业务的情形；
（ 2 ） 本次交易完成后，本人及关联方不会直接或间接经营任何与宋城演艺 及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宋 城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（ 3 ） 本次交易完成后，如本人及关联方的现有业务或该等企业为进一步拓 展业务范围，与宋城演艺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及关联方将 采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入宋城演艺或 者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及关联方不再从事与宋城演艺及
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其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本人及关联方有任 何商业机会可从事或参与任何可能与宋城演艺或其下属公司的经营构成竞争的活 动，则立即将上述商业机会通知宋城演艺或其下属公司，并将该商业机会优先提 供给宋城演艺或其下属公司；
（ 4 ） 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给宋城演艺或其下属公司造成的所有直接或间接损失。
经查验，本所经办律师认为，上述宋城集团及其实际控制人黄巧灵为避免同 业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
七、 本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书》、《购买资产协议》以及本次交易相关协议并经本所经办 律师查验，本次交易不涉及变更北京六间房原有债权债务的享有和承担方式，即 北京六间房原有债权债务仍依法由其享有和承担。
金杜认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，本次 交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务等处理是交易各方真实意思 表示，不存在违反法律法规强制性或禁止性规定的情形，合法有效，其实施或履 行不存在法律障碍和风险。
八、 信息披露
经查验，宋城演艺已履行了现阶段法定的披露和报告义务。金杜认为，宋城 演艺尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法 律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司发行管理办法》、《发行管理办法》 及《实施细则》，金杜逐条查验了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1 、 根据《重组报告书》、北京六间房的说明并经查验，目标公司北京六间 房主要从事互联网演艺平台运营业务。工业和信息化部《互联网行业 “ 十二五 ” 发 展规划》指出，互联网是信息社会的重要基础设施，推动生产和生活方式发生深 刻变革，不断重塑经济社会发展模式； 2010 年，国务院发布《关于加快培育和发 展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出要
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提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力； 2012 年，工业和信息化部发布《互 联网行业 “ 十二五 ” 发展规划》，明确提出要推进整体布局，向下一代互联网发展演 进，因此，本次交易符合国家产业政策；北京六间房所属行业不属于高污染行业， 所经营的业务不涉及立项、环评等报批 所经营的业务不涉及立项、环评等报批 事 宜， 且经营所需物业均通过租赁方式使用，不涉及环境保护、土地方面的审批手 续；本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。综上，金杜认为，本 次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2 、 截至本法律意见书出具之日，宋城演艺的总股本为 55,777.5 万股。根据 本次交易的方案，本次交易完成后，后宋城演艺的股本总额超过 4 亿元，且社会 公众持有的股份占宋城演艺股份总数的 10% 以上，符合《重组管理办法》第十一 条第（二）项之规定。
3 、 根据《重组报告书》、宋城演艺第五届董事会第十八次会议决议等文件 并经查验，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的中企华评估 公司出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。 同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发 表独立意见。本次交易的资产定价合法、合规、公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4 、 本次交易的标的资产为北京六间房 100% 的股权。根据北京六间房提供 的工商登记资料及交易对方的说明和承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存 在质押、冻结、司法查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合 《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项之规定。
5 、 本次交易完成后，北京六间房将成为宋城演艺的全资子公司，本次交易 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根 据《重组报告书》，本次交易系拓展宋城演艺互联网演艺娱乐产业，打通线上线下 演艺资源，能巩固并提升宋城演艺在中国演艺行业的龙头地位，有利于增强上市 持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6 、 根据《重组报告书》及交易对方出具的《承诺函》，本次交易的标的资 产系完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来，本次交易 完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组 管理办法》第十一条第（六）项之规定；本次交易前，黄巧灵直接持有上市公司 9.19% 的股权，并通过宋城集团和南奥臵业间接持有上市公司 47.19% 的股权，黄 巧灵直接及间接合计持有上市公司 56.38% 的股权，为上市公司的实际控制人， 宋城集团直接持有上市公司 34.70% 的股权，为上市公司的控股股东；本次交易 完成后，不考虑募集配套资金非公开发行的股份，黄巧灵直接及间接合计持有上 市公司 52.56% 的股权，仍为上市公司的实际控制人，宋城集团直接持有上市公
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司 32.57% 的股权，仍为上市公司的控股股东。本次交易未导致上市公司控股股 东和实际控制人发化，因此本次交易不构成借壳上市，不适用《首次公开发行股 票并在创业板上市管理办法》的有关规定。
7 、 根据《重组报告书》，本次交易不会对宋城演艺的法人治理结构产生不 利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8 、 根据《重组报告书》，本次交易系拓展宋城演艺互联网演艺娱乐产业， 打通线上线下演艺资源，能巩固并提升宋城演艺在中国演艺行业的龙头地位。本 次交易完成后，上市公司将整合双方的资源，发挥协同效应，有利于提高上市公 司的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书“六、 关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以 严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对 上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项之规定。
“ ” 9 、 根据立信会计师对宋城演艺出具的 信会师报字 [2015] 第 110399 号 无 保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项之规定。
10 、 根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员的说明及经本所律师查 询全国法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）信息及 中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）信息，上市公司及现任 董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11 、根据《重组报告书》，本次交易系拓展宋城演艺互联网演艺娱乐产业， 打通线上线下演艺资源，能巩固并提升宋城演艺在中国演艺行业的龙头地位。本 次交易完成后，上市公司将整合双方的资源，发挥协同效应，有利于提高上市公 司的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易将促使上市公 司行业整合、转型升级。根据宋城演艺第五届董事会第十八次会会议及交易对方 的说明和承诺，本次交易以支付现金为对价购买宋城集团所持目标公司 62% 股权 属于向宋城演艺控股股东、实际控制人或其控制的关联人发行股份购买资产的情 形，以发行股份为对价购买北京六间房管理层股东所持目标公司 38% 股权属于向 宋城演艺控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外发行股份购买资产的情形 （北京六间房管理层股东之一刘岩在本次交易完成后将被宋城集团作为上市公司 董事候选人向上市公司股东大会进行提名，可能会被选举为公司董事，且可能会 被聘任为上市公司高级管理人员，刘岩可能成为上市公司新增加的关联方），符合 《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
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12 、根据《重组报告书》，本次宋城演艺募集资金 65,000 万元，全部用于支 付本次交易的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25% ，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》 第四十四条及其适用意见、相关解答要求之规定。
13 、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为定价基准日 前 20 个交易日的股票均价，即发行价格为 27.07 元 / 股，符合《重组管理办法》 第四十五条之规定。
14 、根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下发行对象 对认购股份的锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二） 本次交易符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定
1 、 根据《重组报告书》、《购买资产协议》并经查验，本次交易项下用于购 买资产的股份发行的价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价，即 27.07 元 / 股，本次交易涉及的非公开发行的股票发行价格符合《发行管理办法》 第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条之规定。
2 、 根据北京六间房管理股东出具的说明，刘岩通过本次交易认购的宋城演 艺股份自本次收购项下的股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，若其于本次 交易完成后被选举为公司董事及 / 或高级管理人员，则需同时遵守中国证监会、深 交所及相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的 相关规定。杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪在本次交易项下取得宋城 演艺的股票自发行结束日起 36 个月内不得转让。姜宏、朱晓明在本次交易项下 取得宋城演艺的股票分三次解禁：①第一次解禁：姜宏、朱晓明所取得的对价股 份自发行结束日起满 12 个月后解禁 50% ；②第二次解禁：姜宏、朱晓明所取得 的对价股份自发行结束日起满 24 个月后解禁 30% ；③第三次解禁：姜宏、朱晓 明所取得的对价股份自发行结束日起满 36 个月后解禁 20% 。综上，金杜认为， 本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八 条第（二）项及《实施细则》第九条、第十条之规定。
3 、 根据《重组报告书》，本次交易将向不超过 5 名特定投资者所募集的配 套资金将全部用于支付收购标的资产的现金对价。本次交易所募集的配套资金数 额将不会超过本次交易涉及项目的资金需求量；该资金使用符合相关产业政策， 不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易所募集 的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。本次交易实施完成后，不会与宋城演艺控股股东、实际控制人产生同业竞争 或影响宋城演艺的独立性；宋城演艺已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金 将存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《发
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行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定。
4 、 根据《重组报告书》，本次交易前，黄巧灵直接持有上市公司 9.19% 的 股权，并通过宋城集团和南奥臵业间接持有上市公司 47.19% 的股权，黄巧灵直 接及间接合计持有上市公司 56.38% 的股权，为上市公司的实际控制人，宋城集 团直接持有上市公司 34.70% 的股权，为上市公司的控股股东；本次交易完成后， 不考虑募集配套资金非公开发行的股份，黄巧灵直接及间接合计持有上市公司 52.56% 的股权，仍为上市公司的实际控制人，宋城集团直接持有上市公司 32.57% 的股权，仍为上市公司的控股股东。本次交易未导致宋城演艺控股股东和实际控 制人发化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项之情形。
5 、 根据《重组报告书》、宋城演艺的相关审计报告及其公开披露信息及其 说明和承诺并经查验，截至本法律意见书出具之日，宋城演艺不存在《发行管理 办法》第三十九条规定之以下情形：
（ 1 ） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（ 2 ） 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（ 3 ） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（ 4 ） 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（ 5 ） 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（ 6 ） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告 ;
（ 7 ） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，金杜认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重 组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条 件。
（三） 本次交易符合《创业板上市公司发行管理办法》的相关规定
根据《重组报告书》及《审计报告》，上市公司不存在《创业板上市公司发行 管理办法》第九条、第十条规定之情形，符合创业板上市公司非公开发行公司股
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票之规定。
十、 关于本次交易相关人员买卖宋城演艺股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别于 2015 年 2 月 12 日、 2015 年 3 月 2 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，分别于 2015 年 2 月 12 日、 2015 年 3 月 2 日出具的《分别于 2015 年 2 月 12 日、 2015 年 3 月 2 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易相关的部 分信息披露义务人在核查期间存在买卖宋城演艺股票的行为，具体情况如下：
| 与上市公司关系/ 任职 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量 | |
| 1 | 刘惠岚 | 宋城集团监事 | 2014.6.30 | 卖出 | 400股 |
| 2014.9.5 | 卖出 | 500股 | |||
| 2014.9.11 | 卖出 | 300股 | |||
| 2014.9.18 | 卖出 | 500股 | |||
| 2014.9.19 | 买入 | 400股 | |||
| 2014.10.20 | 卖出 | 300股 | |||
| 2014.10.23 | 卖出 | 400股 | |||
| 2014.10.27 | 卖出 | 200股 | |||
| 2014.10.29 | 卖出 | 9,000股 | |||
| 2014.12.16 | 卖出 | 900股 | |||
| 2 | 董仲达 | 宋城演艺监事俞 枫的配偶 |
2014.6.30 | 买入 | 600股 |
| 2014.9.12 | 卖出 | 600股 | |||
| 3 | 朱雪飞 | 宋城演艺财务总 监陈胜敏的配偶 |
2014.10.15 | 买入 | 900股 |
| 4 | 胡文妹 | 杭州第一世界大 酒店有限公司副 总经理兼财务总 监 |
2014.6.27 | 卖出 | 350股 |
| 2014.6.30 | 卖出 | 10,000股 | |||
| 2014.7.8 | 担保证券划 拨 |
16,850股 | |||
| 2014.7.9 | 买入 | 10,400股 |
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70
| 与上市公司关系/ 任职 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量 | |
| 2914.7.9 | 担保证券划 拨 |
16,850股 | |||
| 2014.7.11 | 买入 | 7,700股 | |||
| 2014.7.24 | 买入 | 3,500股 | |||
| 2014.8.6 | 卖出 | 8,000股 | |||
| 2014.8.22 | 卖出 | 30,450股 | |||
| 2014.8.27 | 买入 | 22,000股 | |||
| 2014.8.28 | 买入 | 20,800股 | |||
| 2014.9.5 | 卖出 | 42,800股 | |||
| 2014.9.10 | 买入 | 10,000股 | |||
| 2014.9.12 | 卖出 | 10,000股 | |||
| 2014.9.17 | 买入 | 26,000股 | |||
| 2014.9.19 | 卖出 | 26,000股 | |||
| 2014.11.27 | 买入 | 5,000股 | |||
| 2014.12.2 | 卖出 | 5,000股 | |||
| 5 | 李绍阔 | 宋城演艺证券事 务代表侯丽的配 偶 |
2014.8.21 | 卖出 | 2,000股 |
| 6 | 赵雪璎 | 宋城演艺总裁助 理 |
2014.10.28 | 卖出 | 9,000股 |
根据宋城演艺于 2015 年 3 月 17 日出具的《关于重大资产重组筹划进程及相 关机构 / 人员买卖股票情况的说明》并经查验，宋城演艺与北京六间房相关人员于 2014 年 10 月 27 日开始进行接洽，沟通初步收购意向并讨论收购方案；此后公 司与北京六间房相关人员于 2014 年 11 月 11 日、 2014 年 11 月 27 日、 2014 年 12 月 18 日进行了多次磋商。宋城演艺股票于 2014 年 12 月 18 日午市开盘起停 牌，披露了《重大事项停牌公告》，并于 2014 年 12 月 25 日披露了《关于重大资 产重组停牌公告》。
根据宋城演艺于 2015 年 3 月 17 日出具的《关于重大资产重组筹划进程及相 关机构 / 人员买卖股票情况的说明》、《宋城演艺发展股份有限公司重大事项进程备 忘录》及朱雪飞出具的《买卖股票行为的说明》，宋城演艺财务总监陈胜敏知悉本
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次重大资产重组信息的时点为 2014 年 11 月 11 日，在其知悉本次重大资产重组 信息前，陈胜敏并未参加任何有关本次重大资产重组的会议决策，不存在知晓内 幕信息的途径，其配偶朱雪飞于 2014 年 10 月 15 日买入宋城演艺股票的操作为 操作失误，与本次重大资产重组不存在关联关系。朱雪飞自愿将交易金额的 10% （人民币 2,343.6 元）上缴给宋城演艺作为补救，其不存在利用内幕信息进行宋 城演艺股票交易的情形。朱雪飞已承诺在本次重大资产重组交易复牌后 60 个交 易日内选择合适时点卖出上述 900 股股票，如有获利，获利部分（扣除上述已自 愿上缴给宋城演艺的部分）将全部上缴宋城演艺，且至本次重大资产重组完成之 日或宋城演艺宣布终止本次重大资产重组期间，不再买卖宋城演艺股票（上述卖 出 900 股股票的处臵行为除外）。根据陈胜敏出具的《亲属买卖股票行为的说明》， 其本人并未向朱雪飞透露任何内幕信息，朱雪飞在 2014 年 10 月 15 日买入宋城 演艺股票系由于本人配偶误操作导致的，不存在利用内幕信息进行宋城演艺股票 交易的情形。
根据宋城演艺于 2015 年 3 月 17 日出具的《关于重大资产重组筹划进程及相 关机构 / 人员买卖股票情况的说明》、《宋城演艺发展股份有限公司重大事项进程备 忘录》及李绍阔出具的《买卖股票行为的说明》，宋城演艺证券事务代表侯丽知悉 本次重大资产重组信息的时点为 2014 年 10 月 31 日，在其知悉本次重大资产重 组信息前，侯丽并未参加任何有关本次重大资产重组的会议决策，不存在知晓内 幕信息的途径，其配偶李绍阔于 2014 年 8 月 21 日卖出宋城演艺股票的操作完全 基于其本人对宋城演艺股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行公司股票 交易的情形。根据侯丽出具的《亲属买卖股票行为的说明》，李绍阔在卖出宋城 演艺股票是基于其对宋城演艺股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行宋 城演艺股票交易的情形。
根据宋城演艺于 2015 年 3 月 17 日出具的《关于重大资产重组筹划进程及相 关机构 / 人员买卖股票情况的说明》、《宋城演艺发展股份有限公司重大事项进程备 忘录》及刘惠岚出具的《买卖股票行为的说明》，刘惠岚未参与本次重大资产重组 的任何相关工作，也未参加任何与本次重大资产重组相关的会议其上述卖出宋城 演艺股票的行为主要系其本人根据宋城演艺《限制性股票激励计划（草案）》取得 的宋城演艺股票在满足第一个解锁期解锁条件后的卖出行为，其本人并不知晓本 次重大资产重组的相关事项，上述买卖宋城演艺股票的行为，完全基于其本人对 宋城演艺股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行宋城演艺股票交易的情 形。且刘惠岚已承诺在本次重大资产重组交易复牌后 30 个交易日内选择合适时点 卖出上述 100 股股票，如有获利，获利部分将全部上缴宋城演艺，且至本次重大 资产重组完成之日或宋城演艺宣布终止本次重大资产重组期间，不再买卖宋城演 艺股票（上述卖出 100 股股票的处臵行为除外）。
根据宋城演艺于 2015 年 3 月 17 日出具的《关于重大资产重组筹划进程及相 关机构 / 人员买卖股票情况的说明》、《宋城演艺发展股份有限公司重大事项进程备 忘录》及赵雪璎出具的《买卖股票行为的说明》，赵雪璎未参与本次重大资产重组
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的任何相关工作，也未参加任何与本次重大资产重组相关的会议，其上述卖出宋 城演艺股票的行为主要系其本人根据宋城演艺《限制性股票激励计划（草案）》取 得的宋城演艺股票在满足第一个解锁期解锁条件后的卖出行为，其本人并不知晓 本次重大资产重组的相关事项，上述卖出宋城演艺股票的行为，完全基于其本人 对宋城演艺股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行宋城演艺股票交易的 情形。
根据宋城演艺于 2015 年 3 月 17 日出具的《关于重大资产重组筹划进程及相 关机构 / 人员买卖股票情况的说明》、《宋城演艺发展股份有限公司重大事项进程备 忘录》及董仲达、胡文妹分别出具的《买卖股票行为的说明》，董仲达配偶俞枫、 胡文妹均未参与本次重大资产重组的任何相关工作，也未参加任何与本次重大资 产重组相关的会议，董仲达、胡文妹上述买卖宋城演艺股票的行为，完全基于其 本人对宋城演艺股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行宋城演艺股票交 易的情形。根据俞枫出具的《亲属买卖股票行为的说明》，其本人并未向董仲达 透露任何内幕信息，董仲达卖出宋城演艺股票系基于董仲达对宋城演艺股价走势 的独立判断，不存在利用内幕信息进行宋城演艺股票交易的情形。
综上，金杜认为，假定前述宋城演艺、朱雪飞、陈胜敏、刘惠岚、李绍阔、 侯丽、赵雪璎、董仲达、俞枫、胡文妹的说明真实、准确，上述主体买卖上市公 司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交 易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十一、 证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
| 聘请的证券服务机构 | 名称 |
|---|---|
| 独立财务顾问 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
经查验，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、 结论
综上，金杜认为，在取得本法律意见书 “ 四、本次交易的批准和授权（二） 本
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次交易尚需获得的批准和授权 ” 所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在 实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
( 以下无正文，为签字页 )
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（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章 页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ___ 彭晋 晁燕华 单位负责人： ___ 王玲 2015 年 月 日
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