SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 13, 2013

关于杭州宋城旅游发展股份有限公司 将部分募集资金转为定期存放的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为 杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“宋城股份”、或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募 资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，对宋城股份拟 将部分募集资金转为定期存放的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

一、宋城股份首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1632 号”文件核准，宋城股份 2010 年末首次公开发行 4,200 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市。该次 新股发行价格为 53 元/每股，募集资金总额为 222,600.00 万元，扣除各项发行费 用 9,757.90 万元后，募集资金净额为 212,842.10 万元，其中，拟用于“其他与主 营业务相关的运营资金项目”的资金为 152,782.10 万元。

上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 2 日出具的 “信会师报字[2010]第 25589 号”《验资报告》验证确认。宋城股份对上述资金 进行了专户存储管理。

二、宋城股份本次将部分募集资金转为定期存放的情况

为提高募集资金和超募资金的使用效率，强化资本市场资源配置能力，公司 将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，拟以定期存款或通

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知存款等方式存放部分募集资金。具体存款方案如下：

全资子公司三亚千古情旅游演艺有限公司开立的募集资金专项账户（开户银 行：北京银行股份有限公司杭州平海支行，账号：57108995100120109005580） 部分募集资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，公司拟 将该募集资金专项账户中的 6,000 万元以开立三个月定期存款的方式进行存 储。

全资子公司丽江茶马古城旅游发展有限公司开立的募集资金专项账户（开户 银行：中国工商银行股份有限公司丽江支行 账号为 ：2512021809200239989）， 部分募集资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项目进展的前提下，根据项 目资金使用计划，公司拟将该募集资金专项账户中的4,000 万元继续以定存的方 式进行存储：其中1,000 万元开立三个月定期存款，3,000 万开立七天通知存款。

分公司杭州宋城旅游发展股份有限公司烂苹果乐园管理分公司开立的募集 资金专项账户（开户银行：中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行，账号为 ： 33001616227059999999）部分募集资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项 目进度的前提下，根据项目资金使用计划，公司拟将该募集资金专项账户中的 9,000 万元以开立六个月定期存款的方式进行存储。

全资子公司石林宋城旅游演艺有限公司开立的募集资金专项账户（开户银 行：中国工商银行股份有限公司石林支行，账号：2502019509200081288）部分 募集资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，根据项目资 金使用计划，公司拟将该募集资金专项账户中的 1,000 万元以开立七天通知存 款进行存储。

根据各公司已签订的《募集资金三方监管协议》，公司承诺上述存款到期后 将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户进行管理或以定 期存款方式续存，并通知保荐机构银河证券，公司存单不得质押。

三、独立董事和监事会的意见

1、独立董事意见

（1）公司将部分募集资金转为定期存款存放的议案已经公司第五届董事会 第一次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；

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（2）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得 到保障；

（3）在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存 款或通知存款等方式存放部分募集资金，提高募集资金和超募资金的使用效率、 合理降低财务费用，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形。

2、监事会意见

为提高募集资金和超募资金的使用效率，强化资本市场资源配置能力，公司 将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，拟以定期存款或通 知存款等方式存放部分募集资金。

根据各方已签订的《募集资金三方监管协议》，公司承诺上述存款到期后将 及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户进行管理或以定期 存款方式续存，并通知保荐机构银河证券，公司存单不得质押。

四、银河证券对宋城股份本次将部分募集资金转为定期存放的核 查意见

作为宋城股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券经审 慎核查后认为：宋城股份根据经营管理需要，将部分募集资金转为定期存放，符 合公司的利益，未影响披露的募集资金投资项目的正常进行，且经公司董事会审 议批准，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信 息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用(修订)》中关于上市公司募集资金使用 的相关规定。

综上，银河证券作为保荐机构，同意宋城股份本次将部分募集资金转为定期 存放的使用的计划。

中国银河证券股份有限公司 保荐代表人：郑 炜、徐子庆 二〇一三年八月十二日

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