SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 12, 2013

杭州宋城旅游发展股份有限公司 募集资金使用管理制度

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 募集资金使用管理制度

（经公司2013年08月12日2013年第二次临时股东大会审议批准）

为规范杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存 放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券 法》（以下 简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情 况，特制定本制度。

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第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募 集并用于特定用途的资金。

第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办 理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案，公告协 议主要内容。

第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。 公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他 相关法律义务。

第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项 目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当 采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

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第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《募集资金管 理细则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行 信息披露义务。

第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程 序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限 于民事赔偿在内的法律责任。

第二章 募集资金存储

第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业 银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。

公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，募集资金专户 数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数 过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。

第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不 得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临 时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专 用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目 的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协 议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资 金总额的百分之十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后 及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前 终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时

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报深圳证券交易所备案后公告。

第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管 协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收 取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终 止协议并注销该募集资金专用账户。

第十二条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在 知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

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第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深 圳证券交易所并公告。

第十四条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不 得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将 募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十五条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金 管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首 先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人 审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会 审批。

第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募 集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、 合法， 并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十七条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资 金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期 向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十八条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的 预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

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第十九条 募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金 投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资计划， 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前 实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

第二十条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额的 50% ；

（四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。

第二十一条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快、科学地选择 新的投资项目。

第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同 意意见后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。发行申请文件 已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

第二十三条 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过 公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原 因。

第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

• （四）保荐机构出具明确同意意见。

• （五）独立董事发表明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交 易所并公告。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交

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易所并公告。

超过募集资金金额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。

第二十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以 下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案 并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十六条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施 避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。

第二十七条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东 对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是 否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

第二十八条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内 具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文

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件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资 金数量超过公开披露资金数额 5% （不含 5% ）的，总经理应将有关情况报董事会 决定。

第二十九条 募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用 途，但应当符合以下条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专

项 审核报告；

（三）保荐机构发表明确同意意见。

第四章 募集资金项目变更

第三十条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原 则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须 经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联 董事或关联股东应回避表决。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募 集资金投向。

第三十一条 公司变更后的募集资金运用项目用于主营业务。

第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的 可行性分析，确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。

第三十三条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交 易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

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（六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十四条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应 当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股， 确保对募集资金运用项目的有效控制。

第三十五条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产 （包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公 司应当 披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、 关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

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第三十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。

第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用情 况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报 告。 董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告 内容包括募集资金存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措 施。

第三十八条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说 明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审 核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专 项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为 “基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施 并在年度报 告中披露。

第三十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上 独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审 计，公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第四十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资

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金的情况有权予以制止。

第四十一条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季 度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募 集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

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第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行。

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