SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2013

May 2, 2013

杭州宋城旅游发展股份有限公司

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证券代码：300144 证券简称：宋城股份 公告编号：2013-030

杭州宋城旅游发展股份有限公司

关于对公司限制性股票激励计划进行调整的公告

(本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。)

杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城股份”）于 2013 年 05 月 02 日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对公司限制 性股票激励计划进行调整的议案》，有关事项说明如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一） 公司股权激励计划简述

《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘 要修订稿》（以下简称“激励计划”）已经公司 2013 年第一次临时股东大会审议 通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为宋城股份限制性股票；

• 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为宋城股份向

• 激励对象定向发行新股；

3、激励对象：经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计 144 人；

• 4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划的限制性股票的有效期为 60 个月，

• 自标的股票的首次授予日起计算，其中，首次授予部分锁定期为 12 个月，解锁 期为 48 个月，预留部分锁定期为 12 个月，解锁期为 36 个月。

（1）激励计划的锁定期：公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起 12 个月为锁定期；锁定期内激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不享 有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

（2）激励计划的解锁期：首次授予的限制性股票锁定期后 48 个月为解锁期，

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票 解锁。自授予日起 12 个月后至 24 个月内（第一个解锁期）、 24 个月后至 36 个 月内（第二个解锁期）、36 个月后至 48 个月内（第三个解锁期）、48 个月后至 60 个月内（第四个解锁期），分别申请解锁所获授限制性股票总量的 20%、20%、 30%和 30%。预留的限制性股票锁定期后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满 足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起 12 个月后至 24 个月内（第一个解锁期）、24 个月后至 36 个月内（第二个解锁 期）、36 个月后至 48 个月内（第三个解锁期），分别申请解锁所获授限制性股票 总量的 30%、30%和 40%。在约定期间内未申请解锁或因未达到解锁条件而不能 申请解锁的该期限制性股票，由公司按计划规定的回购价格、回购数量进行回购 并注销。

5、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划首次授予激励对象的限 制性股票数量为 381.6 万股，占公司当前总股本的 0.69%，授予价格为每股 6.13 元 。

（二） 已履行的相关审批程序

1、公司于 2013 年 01 月 21 日，召开了第四届董事会第二十八次会议及第四 届监事会第二十六次会议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）及摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司 独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2013 年 03 月 22 日召开公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十九次会 议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案 修订稿）及其摘要修订稿》（以下简称《限制性股票激励计划》），修订后的《限 制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。公司独立董事对此《股权激励 计划》发表了独立意见。

3、2013 年 04 月 10 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议并通过 了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 部事宜。

4、2013 年 05 月 02 日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第 三十次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》 及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象人员 资格进行了审核。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意 见。

二、调整事由及调整方法

截止 2013 年 05 月 02 日，《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中激励对 象中有 2 人因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意上述 2 人放弃该部分限制性股票；有 18 人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限 制性股票，公司董事会同意取消授予上述 18 人的激励对象资格；7 人因个人原 因已离职，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消该 7 人的激励对象资 格。

公司调整前的《限制性股票激励计划》首次授予激励对象为 169 人，授予的 限制性股票数量为 405.5 万股；调整后的《限制性股票激励计划》首次授予激励 对象为 144 人，授予的限制性股票数量为 381.6 万股。调整后的限制性股票的分 配情况如下：

序号	姓名	职务	获授的股票数 量(万股)	占本计划 总量比例	占公司总 股本比例
1	张 娴	董事、总裁	50	11.72%	0.09%
2	张建坤	董事、执行总裁	40	9.38%	0.07%
3	邱晓军	董事、常务副总裁	30	7.03%	0.05%
4	商玲霞	副总裁	20	4.69%	0.04%
5	陈胜敏	财务总监	10	2.34%	0.02%
6	董 昕	董事会秘书	10	2.34%	0.02%
7	技术（业务）骨干人员138 人		221.6	51.95%	0.40%
8	预留		45	10.55%	0.08%
	总计		426.6	100.00%	0.77%

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杭州宋城旅游发展股份有限公司

同时，因 2013 年 03 月 20 日公司召开 2012 年年度股东大会审议通过了 2012 年年度权益分派方案为：以 2012 年末总股本 55,440 万股为基数，向全体股东以 每 10 股派发人民币 1.5 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 8316 万元。同时，按母公司净利润 248,553,190.58 元的 10%计提法定盈余公积 24,855,319.06 元。该方案已于 2013 年 04 月 11 日，实施完毕。

根据《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制股票激励计划》，公司本次派息 后，需对公司首期限制性股票授予价格作相应调整。价格调整公式如下：

P＝P0－V （其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的授予价格。）

调整后首期限制性股票的价格为：6.28-0.15=6.13（元/股）。

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划进行调整不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响。

四、 独立董事对公司限制性股票激励计划的调整发表的独立意见

公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股权激励计划》中的规定。 因此，我们同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司 本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、公司确定的 144 名激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板 信息披露业务备忘录第 9 号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格 合法、有效。

2 、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票 激励计划中规定的激励对象相符。

六、 法律意见书结论性意见

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杭州宋城旅游发展股份有限公司

浙江天册律师律师事务所认为，公司限制性股票激励计划授予事项已获得现 阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日、授予对象和授予数量及授予价格 的调整均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板备忘录第 9 号》 及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司限制性股票的获授 条件已经满足。

七、 备查文件

• 1 、第四届董事会第三十二次会议决议；

• 2 、第四届监事会第三十次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、法律意见书。

特此公告。

杭州宋城旅游发展股份有限公司

董事会 二〇一三年五月二日

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