SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 13, 2012

杭州宋城旅游发展股份有限公司

证券代码：300144 证券简称：宋城股份 公告编号：2012-058

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杭州宋城旅游发展股份有限公司

烂苹果乐园管理分公司

签订募集资金三方存管协议的公告

(本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。)

杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）经第四届董事会第二 十三次会议审议通过了《关于变更公司动漫乐园改扩建项目募集资金存储账户并 重新签订三方监管协议的议案》，公司成立了杭州宋城旅游发展股份有限公司烂 苹果乐园管理分公司（以下简称“烂苹果分公司”、“ 甲方”），决定对公司募投 项目之一的动漫乐园改扩建项目（现为“烂苹果乐园项目”）进行专项管理，并 对烂苹果乐园项目原募集资金存放账户进行变更。

根据相关法律法规，烂苹果分公司于 2012 年 10 月 11 日与中国建设银行股 份有限公司杭州吴山支行（以下简称 “乙方”）、中国银河证券股份有限公司（保 荐机构，以下简称 “丙方”）就新的募集资金存放账户重新签订了《募集资金三 方监管协议》，主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金银行账户（以下简称“账户”），账号为 ： 33001616227059999999。截止 2012 年 10 月 11 日，账户余额为 143895811.59 元 （大写：壹亿肆仟叁佰捌拾玖万伍仟捌佰壹拾壹元伍角玖分）。该账户仅用于甲 方超募资金的存储和使用，不得用作其他用途、不得质押。

甲方如果以存单方式存放募集资金需通知丙方，并承诺存单到期后将及时转 入本协议规定的募集资金银行账户进行管理，并通知丙方，甲方存单不得质押。 二、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《保荐协议》以及 甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询 等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场 调查时应同时检查募集资金银行账户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人郑炜、徐子庆可以随时到乙方查询、复 印公司账户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关账户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方账户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方账户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 5 日之前）向甲方出具对账单，并抄送、寄送或传真丙 方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或 12 个月以内累计从账户中支取的金额超过 1,000 万元或募 集资金净额的 10%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供账户的支出清 单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书 面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方在每半年自然年度6 月30 日、12 月31 日结束后15 日内向浙江证 监局寄送募集资金账户对账单，并配合浙江证监局对甲方就募集资金使用情况开 展的检查工作，浙江证监局可采取现场检查、书面问询等方式查询募集资金账户 各项情况。

九、乙方连续三次未及时向丙方或浙江证监局出具对账单（以乙方寄出凭证 为准），或向丙方通知账户大额支取情况，以及存在未配合丙方或浙江证监局调 查账户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资 金账户。

十、本协议由甲方、乙方、丙方三方法定代表人（负责人）或其授权代表签 署并加盖各自单位公章之日起生效，至账户资金全部支出完毕并依法销户或丙方 督导期结束之日（2013 年 12 月 31 日）起失效。

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 十一、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中 国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。 特此公告。

杭州宋城旅游发展股份有限公司 董 事 会 二○一二年十月十二日

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