SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 27, 2018

宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告

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宋城演艺发展股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

本人作为宋城演艺发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在任 职期间本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的 规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017 年度本人履行独立董事职责 的工作情况报告如下：

一、出席会议及投票情况

2017 年度，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审议会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理的建议，为董事会 的正确、科学的决策发挥积极作用。

2017 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席2017 年度公司董事会的 情况如下：

情况如下：	情况如下：
董事会召开次数			12
亲自出席数	委托出席数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
12	0	0	否

• 1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；

• 2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；

• 3、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

• 4、本人作为公司董事会提名委员会召集人，2017 年积极召集并主持提名委

• 员会召开的相关会议，切实履行了独立董事相关职责，规范公司运作。

二、发表独立意见的情况

2017 年度公司任期内独立董事对公司重大事项发表独立意见情况：

• （一）2017 年2 月27 日，对公司2016 年度报告及第六届董事会第八次会

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 议审议相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

1、对公司对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见

经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。2016 年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的 对外担保事项；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况。

2、关于2016 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

我们认真审查了公司《2016 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司 已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人 治理、日常管理、信息披露、对外担保等活动严格按照公司各项内部控制的规定 进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预 定目标基本实现。

3、关于公司聘任2017 年度审计机构的独立意见对聘任公司2017 年度的审 计机构发表如下意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）有证券业从业资格，具有上市公司审计 工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计 师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们已对于聘 任2017 年度审计机构发表事前认可意见。

鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会 计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计 工作要求，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

4、对公司2016 年度关联交易事项及2017 年拟签订关联交易合同的独立意 见

报告期内，公司与本公司控股股东的子公司发生经营性往来的关联交易，已 如实披露，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于独木桥旅行社与第一世 界大酒店、宋城实业签订合作协议暨关联交易的议案》及其相关合同的条款，我

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价 公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联 董事回避表决，程序合法。我们同意上述关联交易合同的签订。

5、关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独 立意见

截至2017 年2 月27 日，公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励 对象中有1 人，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离 职手续。上述人员因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股 票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 且符合相关法律法规的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符 合相关规定，我们一致同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中 回购事项的规定实施回购注销。

6、关于会计政策变更的独立意见

根据财政部于2016 年12 月3 日发布的《增值税会计处理规定》（财会 [2016]22 号），公司拟对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关 规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28 号——会计政策及会计 估计变更》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。我们同意本公司本次会计政策的变更。

7、关于更换独立董事的独立意见

我们认为公司董事会编制的《关于更换独立董事的议案》符合公司实际情况， 不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意更换独立董事。

8、关于修改公司章程的独立意见

我们认为公司董事会编制的《关于修改公司章程的议案》符合公司实际情况， 不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意修改公司章程。

（二）2017 年3 月9 日，对公司第六届董事会第九次会议审议的相关事项 发表独立意见如下：

1、关于公司符合创业板非公开发行A 股股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司 实际情况，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 我们对公司符合非公开发行 A 股股票条件发表同意的独立意见。

同意将上述议案提交公司股东大会审议。

2、关于公司2017 年度创业板非公开发行A 股股票方案的独立意见

公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及 规范性文件的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价方 式合理，发行方案切实可行，募集资金投资项目前景良好，符合公司发展战略， 有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司 股东利益的情形。

我们对公司本次非公开发行A 股股票方案发表同意的独立意见。 同意将上述议案提交公司股东大会审议。

3、关于公司2017 年度创业板非公开发行A 股股票预案的独立意见

公司本次非公开发行股票的预案符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36 号—创业板上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》等的要求；预案内容切实可行，本次非 公开发行符合公司的发展战略，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力；不存 在损害公司及公司股东股东利益的情形。

我们对公司本次非公开发行A 股股票预案发表同意的独立意见。 同意将上述议案提交公司股东大会审议。

4、关于公司2017 年度创业板非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分 析报告的独立意见

根据公司董事会编制的《关于公司2017 年度创业板非公开发行A 股股票募 集资金运用的可行性分析报告的议案》，我们认为公司本次非公开发行募集资金 投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于扩大公司经营规模，提高公司 抗风险能力，项目具备可行性和科学性，符合公司及全体股东的利益。

我们对公司本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告发表同 意的独立意见。

同意将上述议案提交公司股东大会审议。

5、关于公司2017 年度创业板非公开发行A 股股票方案论证分析报告的独立 意见

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告

根据公司董事会编制的《关于公司2017 年度创业板非公开发行A 股股票方 案论证分析报告的议案》，我们认为董事会结合所处行业和发展阶段、融资规划、 资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的选择范围、 数量和标准适当性等法规规定事项进行了论证和分析，论证分析切实、详尽，符 合公司实际情况。

我们对公司本次非公开发行股票方案论证分析报告发表同意的独立意见。 同意将上述议案提交公司股东大会审议。

• 6、关于公司关于前次募集资金使用情况的报告的独立意见

我们认为公司董事会编制的《关于公司关于前次募集资金使用情况的报告的

议案》真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用、管理情况。

• 我们对公司前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见。

• 同意将上述议案提交公司股东大会审议。

• 7、关于未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的独立意见

我们认为公司董事会编制的《关于未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规 划的议案》综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，具备可行 性和科学性。

我们对公司关于未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划发表同意的独立 意见。

同意将上述议案提交公司股东大会审议。

• 8、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的独立

意见

我们认为公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开 发行股票有关的全部事宜，能够合法、高效地完成本次非公开发行股票工作。

我们对公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事 宜发表同意的独立意见。

同意将上述议案提交公司股东大会审议。

• 9、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见

我们认为公司董事会编制的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补 回报措施的议案》就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体对公司填补回报

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 措施能够得到切实履行作出了承诺。

我们对公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施发表同 意的独立意见。

同意将上述议案提交公司股东大会审议。

10、关于公司建立募集资金专项存储账户的独立意见

我们认为公司董事会编制的《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《中华人 民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定。

我们对公司关于公司建立募集资金专项存储账户发表同意的独立意见。 11、关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的独立意见

我们认为公司董事会编制的《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章 程的议案》符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

我们对公司关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程发表同意的独 立意见。

同意将上述议案提交公司股东大会审议。

（三）2017 年4 月19 日，对公司第六届董事会第十一次会议审议的关于限 制性股票激励计划第四个解锁期可解锁相关事项发表如下独立意见：

经核查公司限制性股票激励计划、第四个解锁期解锁条件满足情况以及激励 对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划123 名激励 对象在限制性股票第四个解锁期可解锁共2,324,063 股限制性股票的决定符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件， 其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

（四）2017 年5 月26 日，对公司第六届董事会第十三次会议审议的关于聘 任董事会秘书相关事项发表如下独立意见：

公司本次董事会秘书的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《公司章程》等相关规定，程序合法有效。经审核，陈胜敏先生具备 履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德， 未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的不得担任 公司董事会秘书的情形。

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告

鉴于上述情况，我们全体独立董事一致同意聘任陈胜敏先生为公司董事会秘 书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满日止。

（五）2017 年6 月16 日，对公司第六届董事会第十五次会议审议的关于调 整非公开发行股票方案的相关事项发表如下独立意见：

经认真审议《关于调整公司2017 年度创业板非公开发行A 股股票方案的议 案》、《关于公司2017 年度创业板非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》、 《关于公司2017 年度创业板非公开发行A 股股票方案论证分析报告（修订稿） 的议案》、《关于公司2017 年度创业板非公开发行A 股股票募集资金运用的可行 性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补 回报措施（修订稿）的议案》，我们认为：

1、公司本次董事会在审议和表决有关议案的过程中，严格遵守相关法律法 规和《公司章程》的规定，会议召集、召开程序合法、合规；

2、公司调整非公开发行股票方案的相关事项，有利于本次非公开发行股票 的顺利实施，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司股东大会 对董事会的有关授权，不存在损害公司及其全体股东的行为。

因此，我们同意公司对非公开发行股票方案及相关事项的调整。

（六）2017 年8 月15 日，对公司第六届董事会第七次会议审议相关事项发 表如下独立意见：

1、关于变更公司会计政策的独立意见

经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要， 符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》第七章第二节“会计政策及会计估计变更”的要求。本次变更的决策 程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，本次变更对公司财务状况、经 营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同 意公司本次会计政策变更的议案。

2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

（1）、公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。 公司也不存在以前年度发生并累积至2017 年6 月30 日的控股股东、实际控制人

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 及其他关联方占用公司资金的情况；

（2）、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或 个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2017 年6 月30 日的 对外担保情形。

（七）2017 年12 月19 日，对公司第六届董事会第十九次会议审议的关于 终止2017 年度非公开发行A 股股票相关事项发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司终止本次非公开发行股票主要是基于资本市场环境、 融资时机等因素发生了诸多变化，公司结合实际情况综合考虑内外部各种因素而 作出的审慎决策，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会审议该项议案时履行了必要 的程序，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生 产经营情况与持续稳定发展造成重大影响。因此，我们同意公司终止本次非公开 发行股票事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2017 年，本人按要求深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和 内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金 使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，多次听取公司管理层对于公 司经营状况和规范运作方面的汇报，加强与公司董事、监事、高级管理人员及相 关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥 独立董事的职责。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督 和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2017 年度，公司严格 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法规制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信 息披露。

2、不断加强学习，提高履行职责的能力。证券市场发展快，本人自觉学习

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 相关专业知识，特别是证监会与交易所的有关文件，以增强履职能力和保护广大 投资者利益的能力。通过学习，加深了我对相关法规尤其是涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，并逐步形成了自 觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2018 年，将继续勤勉尽职，利用自己的 专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供 参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强 盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

独立董事 兰克

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