SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Board/Management Information 2016

Feb 28, 2016

宋城演艺发展股份有限公司

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证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2016-009

宋城演艺发展股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）第五届董事会 第三十一次会议于 2016 年 02 月 26 日（周五）上午 9:00 点，在公司会议室以现 场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2016 年 02 月 17 日以电子邮 件及专人送达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议 应到董事九人，实到九人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开 符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

会议经与会董事认真审议，通过如下决议：

1、审议通过了《2015 年度总裁工作报告》； 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

2、审议通过了《2015 年度财务决算报告》；

报告期内，公司实现营业收入 169,451.40 万元，同比增长 81.21%；归属于 上市公司股东的净利润 63,056.09 万元，同比增长 74.58%；基本每股收益 0.45 元。报告期内，公司取得了较好的业绩。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 该议案需提交 2015 年度股东大会审议。

3、审议通过了《2015 年度利润分配预案》；

根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 110381 号），公司 2015 年度实现归属于上市公司股东净利润 63,056.09 万元，加 上年初未分配利润 101,454.18 万元，本年度未分配利润为 152,497.91 万元。其中：

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宋城演艺发展股份有限公司 母公司净利润为 36,470.07 万元，加上年初未分配利润 68,398.50 万元,本年度末 可供股东分配利润为 92,856.21 万元，年末资本公积金余额 247,765.70 万元。

公司拟以截止 2015 年 12 月 31 日总股本 145,268.05 万股为基数，向全体股 东以每 10 股派发人民币 0.70 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人 民币 10,168.76 万元。

为确保本次利润分配预案信息的保密性、防范内幕交易，公司按照《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，严格控制信息知情人的范围，并按 照有关规定进行内部报告、流转及对外报送，在董事会审议该事项前，报送内幕 信息知情人登记表及内幕信息知情人名单，有效防范了内幕交易的发生。本次利 润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

该议案需提交 2015 年度股东大会审议。

4、审议通过了《2015 年年度报告全文及摘要》；

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

该议案需提交 2015 年度股东大会审议。

5、审议通过了《2015 年度审计报告》；

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

该议案需提交 2015 年度股东大会审议。

6、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》；

公司独立董事兰克先生、何思源先生、方东标先生向董事会提交了《独立董

事 2015 年度述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上述职。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

该议案需提交 2015 年度股东大会审议。

7、审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》；

公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，保荐

机构银河证券出具了核查意见、立信会计师事务所出具了鉴证报告。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

8、审议通过了《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》；

鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会 计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计

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宋城演艺发展股份有限公司 工作要求。因此同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度的审计机构。独立董事已对于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度审计机构发表了事前认可意见。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

该议案需提交 2015 年度股东大会审议。

9、审议通过了《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2010 年公开发行股票募集资金投入使用 1,359,729,188.48 元，公司募集资金专户余额为 67,380,108.07 元（其中包含利息 收入减除手续费后净收入）；公司 2015 年非公开发行股票募集资金支付给杭州宋 城集团控股有限公司 631,909,300.95 元用于公司收购北京六间房科技有限公司股 权，募集资金专户余额为 1,083,515.56 元（其中包括利息收入扣除手续费后净收 入）。

公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，进行募集资金专户存储、 募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

10、审议通过了《关于独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作 协议的议案》；

公司旗下全资孙公司宋城独木桥旅行社为加强整合营销力度、推出系列线路 打包产品促进公司整体经营，拟采购第一世界大酒店客房、温泉及千古情主题酒 店客房作为产品配套，同时上述两酒店也可通过宋城独木桥旅行社购买线路打包 产品利用其自身推广渠道进行销售，因此独木桥旅行社将与杭州第一世界大酒店 有限公司、杭州宋城实业有限公司（千古情主题酒店公司主体）签订合作协议， 合作期限从 2016 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日止。

独木桥旅行社所销售的第一世界大酒店客房、温泉门票以及千古情主题酒店 客房，结算价格不高于其团队价格；酒店客房款、温泉票款每月结算一次，合作 期限内销售金额合计原则上不超过公司 2016 年度营业收入总额的 2%。第一世界 大酒店、千古情主题酒店购买线路时涉及的宋城景区、杭州乐园、烂苹果乐园门 票，结算价格为团队价格；景区门票款每月结算一次，合作期限内销售金额合计 原则上不超过公司 2016 年度营业收入总额的 2%。因杭州第一世界大酒店有限公

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宋城演艺发展股份有限公司 司、杭州宋城实业有限公司为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司的子公 司，故上述交易将构成关联交易。

董事会认为此项关联交易系公司经营实际需要，有利于下属经营公司经营秩 序的高效运行，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、张娴女士、张建坤先生、商玲霞女士回 避表决。

本议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

11、审议通过了《关于杭州乐园与第一世界大酒店签订房屋租赁合同的议 案》；

公司旗下子公司杭州乐园有限公司因正常经营的需要，与杭州第一世界大酒 店有限公司（以下简称“第一世界大酒店”）签订房屋租赁合同，租赁期限从 2016 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。因第一世界大酒店为公司控股股东杭州宋 城集团控股有限公司的子公司，故上述交易构成了关联交易。

关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、张娴女士、张建坤先生、商玲霞女士回 避表决。

本议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 12、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》；

公司于 2013 年 05 月 02 日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于 2013 年 05 月 22 日，以每股 6.13 元的授予价格，完成了向 144 名激励对象授予合计 381.6 万股的限制性股票。

截至 2016 年 2 月 26 日，《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下 简称“限制性股票激励计划”）激励对象中有 4 人，因个人原因向公司提出辞职并 已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定，依据《限制性股票激励计划》中“第十二章 股权激励计划的变更和终止” 以及第“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司拟将该 4 名激励对 象的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法 办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票共计 2.78 万股，因 2015 年 5 月公司向全体股东每 10 股派发人民币 1.5 元现金（含税）的 2014 年度股利

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宋城演艺发展股份有限公司 分红，因此根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，回购价格为授予 价格扣除分红，即由公司按照 5.88 元/股的价格回购注销。公司应就本次限制性 股票回购支付回购款共计人民币 163,464 元。因 2015 年 8 月公司向全体股东每 10 股转增 14.073809 股股本，实际回购数量由 2.78 万股调整为 6.69 万股。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

13、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

鉴于公司董事会拟同意将《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下 简称“限制性股票激励计划”）中 4 名已离职激励对象的已获授但尚未解锁的共计 6.69 万股限制性股票全部进行回购注销，公司注册资本相应减少，注册资本由 145,268.05 万元变更为 145,261.36 万元；同时根据《上市公司章程指引（2014 年 修订）》等法律法规的有关规定，以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相 应修订。详细内容详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

该议案需提交 2015 年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于提请召开 2015 年度股东大会的议案》。

同意于 2015 年 3 月 22 日上午在杭州市之江路 148 号公司会议室召开 2015 年度股东大会。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

特此公告！

宋城演艺发展股份有限公司

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