SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Board/Management Information 2015

Feb 26, 2015

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2014 年度述职报告

宋城演艺发展股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！

作为宋城演艺发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2014 年 度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定， 尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体 股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014 年度履职情况报告如下：

一、出席会议及投票情况

2014 年度，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审议会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理的建议，为董事会 的正确、科学的决策发挥积极作用。

2014 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席2014 年度公司董事会的 情况如下：

情况如下：	情况如下：
董事会召开次数			12
亲自出席数	委托出席数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
12	0	0	否

• 1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；

• 2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；

• 3、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

• 4、本人作为公司董事会审计委员会召集人，2014 年积极召集并主持审计委

• 员会召开的相关会议，切实履行了独立董事相关职责，规范公司运作。

二、发表独立意见的情况

2014 年度公司任期内独立董事对公司重大事项发表独立意见情况：

（一）2014 年2 月25 日，对公司2013 年度报告及第五届董事会第五次会 议审议相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2014 年度述职报告

1、对公司对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见

经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。2013 年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的 对外担保事项；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况。

2、关于2013 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

我们认真审查了公司《2013 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司 已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人 治理、日常管理、信息披露、对外担保等活动严格按照公司各项内部控制的规定 进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预 定目标基本实现。

3、关于公司聘任2014 年度审计机构的独立意见

对聘任公司2014 年度的审计机构发表如下意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）有证券业从业资格，具有上市公司审计 工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计 师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们已对于聘 任2014 年度审计机构发表事前认可意见。

鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会 计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计 工作要求，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2 013 年度审计机构。

4、关于2013 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经认真审议公司《2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，我们 认为：2013 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管 理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

5、关于将部分募集资金转为定期存放相关事项的独立意见

• （1）公司《关于将部分募集资金转为定期存放的议案》已经公司第五届董

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2014 年度述职报告 事会第五次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；

（2）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得 到保障；

（3）在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存 款或通知存款等方式存放部分募集资金，提高募集资金和超募资金的使用效率、 合理降低财务费用，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形。

6、对公司2013 年度关联交易事项及2014 年拟签订关联交易合同的独立意 见

报告期内，公司与本公司控股股东的子公司发生经营性往来的关联交易，已 如实披露，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于独木桥旅行社与第一世 界大酒店、宋城实业签订合作协议的议案》、《关于租用宋城实业办公楼及停车场 的议案》及其相关合同的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公 平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董 事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。我们同意上述关联 交易合同的签订。

（二）2014 年4 月10 日，对第五届董事会第八次会议审议的有关事项进行 了认真的审议并发表如下独立意见：

1、关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 的独立意见

截至2014 年04 月10 日，《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励 计划（草案修订稿）》激励对象中有3 人，因个人原因向公司提出辞职并已获得 公司同意，且已办理完毕离职手续。上述人员因离职已不符合激励条件，对其已 获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《杭州宋城旅游发展股份有 限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合相关法律法规 的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，我们一 致同意公司以6.13 元/股的回购价格，对该3 名激励对象所持共计40,000 股限 制性股票按照《限制性股票激励计划》中回购事项的规定实施回购注销。

2、关于取消授予预留限制性股票的独立意见

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2014 年度述职报告

根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有 关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的有 关规定，作为公司的独立董事，现就公司取消授予预留限制性股票事项，发表独 立意见如下：

公司于2013年5月实施了限制性股票激励计划，首期向激励对象授予限制性 激励股票，并预留了450,000股票。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励备忘录1－3号》 等相关规定，由于公司近期没有向潜在激励对象授 予预留限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票，即取消授 予预留的450,000股限制性股票。我们同意公司取消授予预留的限制性股票，并 认为取消授予预留的限制性股票对公司经营不会产生重大影响，也不会影响公司 管理团队勤勉尽职。

3、关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励 对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划134 名激励 对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共675,000 股限制性股票的决定符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性 股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其 作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

（三）2014 年05 月26 日，对公司将部分募集资金转为定期存放相关事项 进行了认真的审议并发表如下独立意见：

1、公司《关于将部分募集资金转为定期存放的议案》已经公司第五届董事 会第十次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；

2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到 保障；

3、在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款 或通知存款的方式存放部分募集资金，提高募集资金和超募资金的使用效率、合 理降低财务费用，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 利益的情形。

（四）2014 年6 月26 日，就第五届董事会第十二次会议审议的“杭州动漫

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2014 年度述职报告 乐园改建项目”完成募集资金投资建设并将节余募集资金永久补充流动资金相关 事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

截止2014 年6 月26 日，“杭州动漫乐园改建项目” 实际已建设完成，实际 投资额为人民币14,618.62 万元。公司从实际出发，本着合理、有效、节约的原 则谨慎使用募集资金，同时对工程设计进行了优化，合理安排物资采购与设备选 型，降低了投资成本；在实施募集资金投资建设过程中，严格按照募集资金使用 的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入；公司不断 优化项目和产品形态，以室内外系列演出《水果之境》、《森林奇遇》、《亲子嘉年 华》、《奇幻泡泡秀》和《苹果森林奇幻记》等丰富内容替代原可行性报告中投入 较大的“童话大剧院”、“海的女儿”项目；在募投项目实施过程中，合理存放和 安排闲置募集资金，募集资金定期存放形成的利息收入。公司实际节余募集资金 8,124.45 万元（含募集资金专户利息）。

我们认为公司在募集资金投资项目完成的情况下，将节余募集资金8,124.4 5 万元用于永久补充流动资金，有利于公司提高资金的使用效率，提升公司的运 营能力和市场竞争力，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募 集资金使用的相关规定。因此，同意公司将该节余募集资金8,124.45 万元永久 补充流动资金。

（五）2014 年7 月28 日，对第五届董事会第十三次会议审议的有关事项进 行了认真的审议并发表如下独立意见：

1、关于公司投资设立控股子公司宋城娱乐的独立意见

（1）宋城演艺与七弦股权投资管理有限公司、黄巧灵和陈佃共同投资设立 子公司的事项，已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表 决。

（2）该事项的审议、审批程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规 定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

（3）本事项对于提升本公司在文化传媒行业的竞争力有积极作用，有利于 公司拓展文化产业投资平台，整合文化传媒产业资源，提升公司综合竞争力，实 现公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2014 年度述职报告 因此，独立董事同意公司投资设立控股子公司宋城娱乐的事项。 2、关于将部分募集资金转为定期存放的独立意见

（1）公司《关于将部分募集资金转为定期存放的议案》已经公司第五届董 事会第十三次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；

（2）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得 到保障；

（3）在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存 款或通知存款的方式存放部分募集资金，提高募集资金和超募资金的使用效率、 合理降低财务费用，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形。

（六）2014 年12 月23 日，就公司第五届董事会第十四次会议所审议相关 事项发表独立意见如下：

1、关于提名何思源先生、徐王婴女士为公司独立董事的独立意见

同意将何思源先生、徐王婴女士作为公司独立董事候选人，经深圳证券交易 所备案无异议后提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

经审查被提名人个人履历、教育背景、工作经历等情况，具有独立董事必须 具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。被提名人未持有公司股份，与持 有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创 业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 所规定的情形。其提名程序符合《公司章 程》的规定。

2、关于将部分募集资金转为定期存放的独立意见

（1）公司《关于将部分募集资金转为定期存放的议案》已经公司第五届董 事会第十四次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；

（2）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得 到保障；

（3）在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存 款或通知存款的方式存放部分募集资金，提高募集资金和超募资金的使用效率、 合理降低财务费用，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形。

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宋城演艺发展股份有限公司 独立董事 2014 年度述职报告

三、 对公司进行现场调查的情况

2014 年，本人按要求深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和 内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金 使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，多次听取公司管理层对于公 司经营状况和规范运作方面的汇报，加强与公司董事、监事、高级管理人员及相 关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥 独立董事的职责。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督 和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2014 年度，公司严格 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法规制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信 息披露。

2、不断加强学习，提高履行职责的能力。证券市场发展快，本人自觉学习 相关专业知识，特别是证监会与交易所的有关文件，以增强履职能力和保护广大 投资者利益的能力。通过学习，加深了我对相关法规尤其是涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，并逐步形成了自 觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2015 年，将继续勤勉尽职，利用自己的 专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供 参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强 盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

独立董事 方东标

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