SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Board/Management Information 2013

Dec 9, 2013

杭州宋城旅游发展股份有限公司

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证券代码：300144 证券简称：宋城股份 公告编号：2013-071

杭州宋城旅游发展股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

(本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。)

杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第五届董 事会第四次会议于 2013 年12 月09 日（星期一）上午 10:00，在公司会议室以 现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2013 年12 月04 日（星期 三）以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先 生主持，会议应到董事九人，实到九人，全体监事和高级管理人员列席了会议。 本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。 会议经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过了《关于与深圳大盛国际传媒有限公司签署战略投资合作框架 协议的议案》。

同意公司与安晓芬（以下简称“乙方”）及深圳大盛国际传媒有限公司（以 下简称“丙方”、“大盛国际”）签署战略投资合作框架协议，协议内容至少包 括以下方面：

1、甲方以不超过10500万元（含本数）通过现金增资方式取得丙方30%的股 权、以不超过1750万元（含本数）通过受让乙方持有的丙方部分股权方式取得丙 方5%的股权，合计以不超过12250万元持有丙方35%股权；

2、乙方承诺大盛国际2013年-2016年四年累计净利润总额不低于15695万元；

3、乙方承诺：在签署正式协议并交割后半年内，乙方以本次转让丙方股权 所获得的资金，通过二级市场购入宋城股份的股票，并在业绩对赌期内不予变现；

4、各方签署投资框架协议后，甲方立即对丙方展开尽职调查（包括但不限 于法律、财务、业务尽职调查），经双方确认后签署正式投资协议。

董事会授权公司总裁张娴女士在各方签署战略投资合作框架协议的基础上， 签署并实施相关协议、文件。

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杭州宋城旅游发展股份有限公司

表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票，审议通过。

战略投资合作方基本情况：

公司名称：深圳大盛国际传媒有限公司

注册资本：1000万元 法定代表人：安晓芬

深圳大盛国际传媒有限公司于2010年成立，由中国电影业界著名制片人安晓 芬女士创建，专业从事电影及影视娱乐相关业务，是一家以电影项目开发制作为 核心，集制片、发行于一体的影视传媒机构。

大盛国际自成立以来先后制作发行的影片有：《锦衣卫》、《叶问2》、《李 献计历险记》、《飞越老人院》、《小时代》、《小时代：青木时代》等。其中 《锦衣卫》和《叶问2》均进入2010年国产影片票房前十位，《小时代》、《小 时代：青木时代》均进入2013年国产影片票房前十位。

特此公告。

杭州宋城旅游发展股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十日

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