SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Board/Management Information 2013

May 2, 2013

杭州宋城旅游发展股份有限公司

==> picture [31 x 25] intentionally omitted <==

证券代码：300144 证券简称：宋城股份 公告编号：2013-028

杭州宋城旅游发展股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

(本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。)

杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十 二次会议于 2013 年 05 月 02 日上午 9 时，在公司会议室以现场会议和通讯表决 相结合的方式召开。会议通知于 2013 年 04 月 27 日以电子邮件及专人送达的方 式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事九人，实 到九人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、 公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

会议经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

1、审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》；

截止 2013 年 05 月 02 日，《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中激励对 象中有 2 人因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意上述 2 人放弃该部分限制性股票；有 18 人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限 制性股票，公司董事会同意取消授予上述 18 人的激励对象资格；7 人因个人原 因已离职，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消该 7 人的激励对象资 格。

公司调整前的《限制性股票激励计划》首次授予激励对象为 169 人，授予的 限制性股票数量为 405.5 万股；调整后的《限制性股票激励计划》首次授予激励 对象为 144 人，授予的限制性股票数量为 381.6 万股。调整后的限制性股票的分 配情况如下：

序号	姓名	职务	获授的股票数 量(万股)	占本计划 总量比例	占公司总 股本比例
1	张 娴	董事、总裁	50	11.72%	0.09%

第 1 页，共 5 页

杭州宋城旅游发展股份有限公司

==> picture [31 x 25] intentionally omitted <==

2	张建坤	董事、执行总裁	40	9.38%	0.07%
3	邱晓军	董事、常务副总裁	30	7.03%	0.05%
4	商玲霞	副总裁	20	4.69%	0.04%
5	陈胜敏	财务总监	10	2.34%	0.02%
6	董 昕	董事会秘书	10	2.34%	0.02%
7	技术（业务）骨干人员138 人		221.6	51.95%	0.40%
8	预留		45	10.55%	0.08%
	总计		426.6	100.00%	0.77%

同时，因 2013 年 03 月 20 日公司召开 2012 年年度股东大会审议通过了 2012 年年度权益分派方案为：以 2012 年末总股本 55,440 万股为基数，向全体股东以 每 10 股派发人民币 1.5 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 8316 万元。同时，按母公司净利润 248,553,190.58 元的 10%计提法定盈余公积 24,855,319.06 元。该方案已于 2013 年 04 月 11 日，实施完毕。

根据《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制股票激励计划》，公司本次派息 后，需对公司首期限制性股票授予价格作相应调整。价格调整公式如下： P＝P0－V （其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的授予价格。）

调整后首期限制性股票的价格为：6.28-0.15=6.13（元/股）。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，《独立董事独立意见》、《杭州宋城 旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整）》及《关于对 限制性股票激励计划进行调整的公告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事张娴、张建坤、邱晓军作为本次限制性股票激励计划的激励对象， 对本议案回避表决。

议案表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

根据公司 2013 年第一次临时股东大会授权，董事会拟定 2013 年 05 月 02 日 为公司限制性股票激励计划的授予日。董事会将根据调整后的授予价格和激励对

第 2 页，共 5 页

==> picture [31 x 25] intentionally omitted <==

杭州宋城旅游发展股份有限公司

象名单，授予对应限制性股票。

根据公司 2013 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合公司限 制性股票激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定以 2013 年 05 月 02 日作为本次限制性股票的授予日。向 144 位激励对象授予 381.6 万股限制性股票。拟授予公司预留激励对象的 45 万股限制性股票的授予日由董 事会另行确定。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，《独立董事独立意见》及《关于向 激励对象授予限制性股票的公告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事张娴、张建坤、邱晓军作为本次限制性股票激励计划的激励对象， 对本议案回避表决。

议案表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 3、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；

鉴于公司限制性股票激励计划标的股份已经确认授予日为 2013 年 05 月 02 日，根据公司 2013 年第一次临时股东大会授权，董事会拟对公司注册资本和章 程进行如下修订：

原章程第一章第五条“公司注册资本为人民币 55,440 万元。”

• 修订为：“公司注册资本为人民币 55,821.6 万元。”

第三章第二十三条 “公司股份总数为 55,440 万股，公司的股本结构为： 普通股 55,440 万股，无其他种类股份。”

修订为：“公司股份总数为 55,821.6 万股，公司的股本结构为：普通股 55,821.6 万股，无其他种类股份。”

同时，公司工商变更登记如下：

原注册资本：55,440 万元；

原实收资本：55,440 万元。

变更为：

注册资本：55,821.6 万元； 实收资本：55,821.6 万元。

第 3 页，共 5 页

==> picture [31 x 25] intentionally omitted <==

杭州宋城旅游发展股份有限公司 议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、审议并通过了《关于将部分募集资金转为定期存放的议案》；

为提高募集资金和超募资金的使用效率，强化资本市场资源配置能力，公司 将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，拟以定期存款或通 知存款等方式存放部分募集资金。

全资子公司三亚千古情旅游演艺有限公司开立的募集资金专项账户（开户银 行：北京银行股份有限公司杭州平海支行，账号：57108995100120109005580） 部分募集资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，公司拟 将该募集资金专项账户中的 11000 万元继续以定期存款的方式进行存储：其中 10000 万开立三个月定期存款，1000 万开立七天通知存款。

全资子公司丽江茶马古城旅游发展有限公司开立的募集资金专项账户（开户 银行：中国工商银行股份有限公司丽江支行 账号为 ：2512021809200239989） 部分募集资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项目进展的前提下，根据项 目资金使用计划，公司拟将该募集资金专项账户中的 6500 万元继续以定存的方 式进行存储：其中 4000 万开立三个月定期存款，2500 万开立七天通知存款。

全资子公司杭州乐园有限公司开立的募集资金专项账户（开户银行： 中国 建设银行股份有限公司杭州吴山支行，账号：33001616227059777777）部分募集 资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，根据项目资金使 用计划，公司拟将该募集资金专项账户中的 5000 万元继续以开立三个月定期存 款的方式进行存储。

分公司杭州宋城旅游发展股份有限公司烂苹果乐园管理分公司开立的募集 资金专项账户（开户银行：中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行，账号为 ： 33001616227059999999）部分募集资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项 目进度的前提下，根据项目资金使用计划，公司拟将该募集资金专项账户中的 9000 万元以开立三个月定期存款的方式继续转存。

全资子公司石林宋城旅游演艺有限公司开立的募集资金专项账户（开户银 行：中国工商银行股份有限公司石林支行，账号：2502019509200081288）部分 募集资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，根据项目资 金使用计划，公司拟将该募集资金专项账户中的 5000 万元继续以定存的方式进

第 4 页，共 5 页

杭州宋城旅游发展股份有限公司 行存储：其中4000 万元开立六个月定期存款，1000 万元开立三个月定期存款。 全资子公司泰安千古情旅游演艺有限公司开立的募集资金专项账户 （开户 银行：宁波银行股份有限公司鄞州支行，账号：53010122000219220）部分募集 资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，根据项目资金使 用计划，公司拟将该募集资金专项账户中的 10200 万元以开立六个月定期存款 的方式进行存储。

根据各公司已签订的《募集资金三方监管协议》，公司承诺上述存款到期后 将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户进行管理或以定 期存款方式续存，并通知保荐机构银河证券，公司存单不得质押。 议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

杭州宋城旅游发展股份有限公司

董 事 会 二○一三年五月二日

第 5 页，共 5 页