SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Board/Management Information 2013

Feb 26, 2013

杭州宋城旅游发展股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

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杭州宋城旅游发展股份有限公司

独立董事2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！

作为杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，201 2 年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的 规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012 年度履职情况报告如下：

一、出席会议及投票情况

2012 年度，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审议会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理的建议，为董事会 的正确、科学的决策发挥积极作用。

2012 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席2012 年度公司董事会的 情况如下：

情况如下：	情况如下：
董事会召开次数			13
亲自出席数	委托出席数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
13	0	0	否

• 1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；

• 2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；

• 3、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

• 4、本人作为公司董事会提名委员会召集人和发展战略委员会委员，2012 年

• 积极召集并主持提名委员会召开的相关会议并积极参与发展战略委员会工作会

议，切实履行了独立董事相关职责，规范公司运作。

• 二、发表独立意见的情况

2012 年度公司任期内独立董事对公司重大事项发表独立意见情况：

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

（一）2012 年1 月5 日，就公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于 公司子公司杭州乐园有限公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订门票销售协 议的议案》发表独立意见如下：

1、本着独立、客观判断的原则，我认真审阅了《门票销售协议》的条款， 我认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价 公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

3、我同意子公司杭州乐园有限公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订门 票销售协议。

（二）2012 年2 月27 日，对公司烂苹果乐园管理分公司和杭州第一世界大 酒店签订门票销售协议的独立意见如下：

1、本着独立、客观判断的原则，我认真审阅了《烂苹果乐园门票销售协议》 的条款，我认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则， 交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

3、我同意公司烂苹果乐园管理分公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订 门票销售协议。

（三）2012 年6 月18 日，对公司四届十九次董事会相关案发表意见：

1、针对《关于使用公司募集资金利息款项投入对外投资项目的议案》发表 独立意见如下： 公司此次使用募集资金利息款项投入对外投资是紧密围绕自身 的主营业务和发展战略展开，能够有效提高募集资金的使用效率，有助于公司进 一步增强可持续发展能力，打造更加稳固的市场地位；不影响现有募集资金投资 项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、针对《关于增加丽江茶马古城对外投资项目超募资金投入的议案》发布 独立意见如下：我认为丽江茶马古城项目总投资中增加超募资金投入比例可以提 高超募资金的使用效率，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

3、针对《关于使用部分超募资金及自筹资金进行武夷山宋城文化旅游度假 区项目对外投资的议案》发布独立意见如下：

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

（1）同意公司使用超额募集资金在福建省武夷山市投资设立全资子公司— —武夷山千古情旅游演艺有限公司（暂定名，以工商登记为准），该项对外投资 有利于提高募集资金使用效率，而且该项目与公司的主营业务密切相关，符合公 司的发展战略，符合全体股东的利益。

（2）公司本次超额募集资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严 格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细 使用计划。

（3）董事会在审议此次超募资金对外投资计划时，表决程序符合有关法律 法规的规定。本次超募资金对外投资遵循了公平、公正、诚信的原则，符合全体 股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4、针对《关于使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的议案》发布独 立意见如下：

（1）公司运用自有闲置资金购买短期保本型产品的议案已经公司第四届董 事会第十九次会议审议通过,履行了相关审批程序。

（2）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得 到保障。

（3）短期来看公司阶段性现金流尚充裕,在保证公司正常运营和资金安全的 基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提 高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形。

（四）2012 年7 月26 日，对2012 年1-6 月期间公司控股股东及关联方占 用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意 见：

2012 年1-6 月期间，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，公 司不存在任何对外担保情况。

（五）2012 年9 月12 日，就公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关

杭州宋城旅游发展股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告 于变更公司动漫乐园改扩建项目募集资金存储账户并重新签订三方监管协议的 议案》发表独立意见如下：

此次募集资金账户变更未改变募投项目实施主体及募集资金用途，不影响募 集资金投资计划，能够保障该项目的后续顺利实施，符合公司和全体股东的利益。 （六）2012 年10 月22 日，对公司第四届董事会第二十五次会议《关于设 立合作公司进行九寨沟文化旅游度假区项目对外投资的议案》发表独立意见如 下：

同意公司使用自有资金与九寨沟天源酒店管理有限责任公司、成都搜罗广告 传媒有限公司共同合作，组建合作公司——九寨千古情旅游发展有限公司（暂定 名，以工商登记为准），在四川省阿坝州九寨沟漳扎镇进行九寨沟文化旅游度假 区项目的投资建设。该项对外投资与公司的主营业务密切相关，符合公司的发展 战略，符合全体股东的利益。董事会在审议此次对外投资计划时，表决程序符合 有关法律法规的规定。本次对外投资计划遵循了公平、公正、诚信的原则，符合 全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

三、 对公司进行现场调查的情况

2012 年，本人按要求深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和 内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金 使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，多次听取公司管理层对于公 司经营状况和规范运作方面的汇报，加强与公司董事、监事、高级管理人员及相 关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥 独立董事的职责。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督 和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2012 年度，公司严格 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法规制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信 息披露。

2、不断加强学习，提高履行职责的能力。证券市场发展快，本人自觉学习 相关专业知识，特别是证监会与交易所的有关文件，以增强履职能力和保护广大

杭州宋城旅游发展股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告 投资者利益的能力。通过学习，加深了我对相关法规尤其是涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，并逐步形成了自 觉保护社会公众股东权益的思想意识。

• 五、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2013 年，将继续勤勉尽职，利用自己的 专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供 参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强 盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

独立董事 姚升厚

二○一三年二月二十六日

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