SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Board/Management Information 2013

Feb 26, 2013

杭州宋城旅游发展股份有限公司

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证券代码：300144 证券简称：宋城股份 公告编号：2013-008

杭州宋城旅游发展股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

(本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。)

杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十 九次会议于 2013 年 02 月 26 日上午 9 时以现场会议和通讯表决相结合的方式召 开。会议通知于 2013 年 02 月 16 日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董 事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事九人，实到九人，公司监 事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、公司 《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过如下决议：

1、审议通过了《2012 年度总裁工作报告》； 议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、审议通过了《2012 年度财务决算报告》；

报告期内，2012 年实现营业收入58,615.71 万元，同比增长16.18%；归属 于本公司股东的净利润25,654.59 万元，同比增长15.45%；基本每股收益0.46 元，同比增长15%。报告期内，公司取得了较好的业绩。

议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交2012 年度股东大会审议。

3、审议通过了《2012 年度利润分配预案》；

根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字 [2013] 第 110127 号），公司 2012 年度实现归属于上市公司股东净利润 256,545,865.98 元， 加上年初未分配利润 376,072,495.81 元，本年度未分配利润为 533,843,042.73 元。其中：母公司净利润为 248,553,190.58 元，加上年初未分配利润 223,446,649.68 元 , 本年度末可供股东分配利润为 373,224,521.20 元，年末资本 公积金余额 1,726,931,286.91 元。

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公司 2012 年度利润分配预案为：拟以 2012 年末总股本 55,440 万股为基数， 向全体股东以每10 股派发人民币1.5 元现金（含税）的股利分红，合计派发现 金红利人民币8316 万元。同时，按母公司净利润248,553,190.58 元的10%计提 法定盈余公积24,855,319.06 元。

为确保本次利润分配预案信息的保密性、防范内幕交易，公司按照《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，严格控制信息知情人的范围，并按 照有关规定进行内部报告、流转及对外报送，在董事会审议该事项前，报送内幕 信息知情人登记表及内幕信息知情人名单，有效防范了内幕交易的发生。

议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交2012 年度股东大会审议。

• 4、审议通过了《2012 年年度报告全文及摘要》；

年报全文及摘要详见深交所指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，

年报摘要同时刊登在2012 年2 月27 日《证券时报》、《上海证券报》上。

议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交2012 年度股东大会审议。

• 5、审议通过了《关于2012 年度审计报告的议案》；

立信会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（信会师报字 [2013] 第

• 110127 号）。报告详见深交所指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 《2012 年年度报告全文》第十节。

议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交2012 年度股东大会审议。

• 6、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》；

• 报告详见深交所指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn《2012 年年

• 度报告全文》第四节。

• 公司独立董事谭世贵先生、方东标先生、姚升厚先生向董事会提交了《独

立董事2012 年度述职报告》，并将在公司2012 年度股东大会上述职。

议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 本议案需提交2012 年度股东大会审议。

• 7、审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》；

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公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，保荐 机构银河证券出具了核查意见、立信会计师事务所出具了鉴证报告。报告详见深 交所指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、审议通过了《关于聘请2013 年度审计机构的议案》；

鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会 计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计 工作要求。因此同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013 年度的审计机构。独立董事已对于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013 年度审计机构发表了事前认可意见。

议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权 。

该议案需提交2012 年度股东大会审议。

9、审议通过了《2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

截至2012 年12 月31 日，公司募集资金投入使用1,290,718,807.14 元，公 司募集资金专户余额为883,203,701.45 元（其中包含利息收入减除手续费后净 收入45,501,508.59 元）。

公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，进行募集资金专户存储、 募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等。报告详见深交所指定信息 披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、审议通过了《关于聘任张建坤先生为公司董事的议案》；

张慧嫔女士因个人原因辞去公司董事职务，辞职后将不担任公司任何职务。 经公司董事长黄巧灵先生提名，董事会提名委员审查，拟聘任公司执行总裁 张建坤先生出任公司董事，任期与本届董事会一致。

张建坤先生未直接或间接持有本公司股份。未与持有公司5%以上股份的其 他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也均 未在公司股东、实际控制人等单位任职。张建坤先生作为公司高级管理人员符合 《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

张建坤先生的简历详见附件一。

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权 。

该议案需提交2012 年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于下属经营公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订合 作协议的议案》；

因公司经营需要，为保障下属经营公司经营秩序的高效运行，同意：

（1）杭州乐园、烂苹果乐园与第一世界大酒店签订关于杭州乐园门票及《吴 越千古情》演出票的销售协议（销售金额合计原则上不超过公司2013 年度营业 收入总额的2%），价格以团队结算价为定价依据；

（2）独木桥旅行社与第一世界大酒店签订合作协议，第一世界大酒店负责 向独木桥旅行社提供客房，独木桥旅行社负责互联网上的酒店推广，客房销售等 事宜。

因杭州第一世界大酒店有限公司为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公 司的子公司，故上述交易将构成关联交易。董事会认为此项关联交易系公司经营 实际需要，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

关联董事黄巧灵、黄巧龙、邱晓军回避表决。

议案表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

12、审议通过了《关于与杭州独木桥旅行社有限公司签订合作协议的议案》；

因公司实际经营的需要，公司与全资子公司杭州独木桥网络科技有限公司 下属子公司杭州独木桥旅行社有限公司签订合作协议，宋城股份委托独木桥旅行 社为其所下属景区 2013 年度门票、剧院座位票以及相关的线路门票总代理，负 责互联网上的景区推广，门票销售及所有旅行社推广、组团和社会团体事宜。

上述交易将构成关联交易，董事会认为此项关联交易系公司经营实际需要， 交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

关联董事黄巧灵、黄巧龙回避表决。

议案表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，2 票回避。

13、审议通过了《关于用自筹资金投资建设宋城千古情大剧院的议案》；

随着宋城景区近年来游客量的稳步攀升，现《宋城千古情》演出剧院规模 及相应硬件设施已逐渐无法满足与日俱增的游客量的需求，在旅游旺季时常出现 千古情演出一票难求的情况。而且杭州的年旅游数据增长迅速，未来市场潜力较 大。

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杭州宋城旅游发展股份有限公司

为有效扩大宋城景区的游客接待能力、进一步拓展宋城文化演艺的市场份 额；同时提升演出的综合品质，将科技与文化演艺更为紧密融合，使演出在内容 和表现形式上实现再一次的飞跃，公司拟用自有资金1.5 亿元新建“宋城千古情 大剧院”并推出新版《宋城千古情》，以实现景区游客量、市场口碑和公司营业 收入的大幅增长。

议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权 。

14、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

为便于公司日常经营管理，同意将公司法定代表人由董事长担任变更为由 公司总裁担任，并及时对《公司章程》第一章“总则”第七条进行修改。

修改前 修改后 第一章总则 第七条 董事长为公司的 第一章总则 第七条 总裁为公司的法 法定代表人。 定代表人。

关联董事黄巧灵、黄巧龙、张娴回避表决。

议案表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

本议案需提交2012 年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于召开2012 年度股东大会的议案》。

同意于 2013 年 3 月 20 日上午在杭州市之江路 148 号公司会议室召开 2012 年度股东大会。《关于召开2012 年年度股东大会的公告》详见深交所指定信息披 露网站 http://www.cninfo.com.cn。

议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权 。

特此公告。

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附件一：

张建坤先生，男，48 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。张建 坤先生1986 年8 月至1994 年9 月在杭州园林公司从事施工管理工作；1994 年 10 月至1999 年4 月任宋城置业工程部主管；1999 年5 月至2002 年2 月任杭州 华美科技教育投资有限公司工程部经理；2002 年3 月至2004 年2 月任宋城控股 工程建设部副总经理；2004 年3 月至2005 年2 月任景观房产副总经理，2005 年 3 月至2006 年2 月任宋城控股工程部总经理；2006 年3 月至2009 年2 月任景观 房产副总裁。2009 年3 月至2012 年2 月任宋城股份副总裁；2012 年3 月至2013 年1 月5 日担任宋城股份常务副总裁；2013 年1 月6 日起担任宋城股份执行总 裁，目前还兼任景观房产董事。

张建坤先生未直接或间接持有本公司股份。未与持有公司5%以上股份的其 他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也均 未在公司股东、实际控制人等单位任职。张建坤先生作为公司高级管理人员符合 《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

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