SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Board/Management Information 2013

Jan 21, 2013

杭州宋城旅游发展股份有限公司 独立董事独立意见

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杭州宋城旅游发展股份有限公司独立董事

关于公司《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第二十 八次会议于 2013年01月21日在公司会议室以现场会议的方式召开。作为公司独 立董事，我们认真阅读了相关会议资料，本着认真、负责的态度，基于客观、独 立判断立场，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》 （以下分别简称《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》） 等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定，对公司拟实施的《杭州宋城 旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 进行了认真的审议并发表如下独立意见：

一、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等禁止实施股权激励 计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格；

二、公司本次限制性股票激励计划所确定的首期激励对象均为公司任职人 员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司 法》、《证券法》等法律、法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实 际需要。同时，激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等禁止获授 股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

三、限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》 等规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排等事项未违 反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排；

五、公司实施限制性股票激励计划有利于完善公司治理结构，健全公司激 励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员、技术（业务）骨干员工的积极性， 吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）骨干员工，提升公司的核心竞争力，促

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 独立董事独立意见

进公司的长期健康发展，确保公司经营发展目标的实现。经过认真审阅《激励计 划》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、 公正”的原则制定了股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 以及《股权激励备忘录》等有关法律法规的规定。该计划不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形。

六、公司董事会中的关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和 《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定对公 司《限制性股票激励计划（草案）》及相关议案回避表决，董事会审议股权激励 相关事项程序合法、合规。

综上所述，我们同意公司实施本次股权激励计划。

独立董事：谭世贵、方东标、姚升厚

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