SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Board/Management Information 2013

Jan 21, 2013

杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

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证券简称：宋城股份 证券代码： 300144

杭州宋城旅游发展股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇一三年一月

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杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

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声 明

本公司全体董事、监事保证本激励计划内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1 、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2 号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三备忘录合称为《备忘录》）和 其他有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》制订。

2 、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为宋城股份向 激励对象定向发行新股。

3 、本激励计划所涉及的标的股票为 450.5 万股宋城股份股票，占本激励计 划提交股东大会审议前宋城股份股本总额 55,440 万股的 0.81% 。其中首次授予 405.5 万股，占公司总股本的 0.73% ；预留 45 万股，占公司股本总额的 0.08% ， 占本激励计划授予的股票总数的 10% 。

4 、预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事 会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对 包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按 本激励计划的约定进行授予。

5、本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过60个月。 在授予 日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁 定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。激励对象应在未来48个月内分 四次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授 限制性股票总数的20%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请 解锁数量为获授限制性股票总数的20%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年， 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第四次解锁期为锁定期 满后的第四年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12 个月后，激励对象应在未来 第 2 页，共 23 页

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36 个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解 锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激 励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数30%。第三次解锁期为锁定期满后 的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的 解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请 书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁， 相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。若解锁期内任何一期 未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一 年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，激励对象 该部分限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

6 、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、中高级管理人员，以 及公司认定的技术（业务）骨干人员。

7 、宋城股份授予激励对象首期限制性股票的价格为 6.28 元 / 股。授予价格 为审议通过本激励计划（草案）的董事会决议公告前 20 个交易日宋城股份股票 均价（前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量） 12.56 元的 50% 确定，为每股 6.28 元。

预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关 法律法规确定。

8 、对于按照本股权激励计划授予的首期限制性股票，激励对象每一次申请 标的股票解锁的公司业绩条件为：

（ 1 ）以 2012 年净利润为固定基数， 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年 公司净利润增长率分别不低于 20% 、 50% 、 100% 、 167% ；

（ 2 ） 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年净资产收益率不低于 8.5% 、 9.5% 、 11% 、 12% ；

（ 3 ）锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

对于按照本股权激励计划授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标 的股票解锁的公司业绩条件为：

（ 1 ）以 2012 年净利润为固定基数， 2014 年、 2015 年、 2016 年公司净利

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润增长率分别不低于 50% 、 100% 、 167% ；

（ 2 ） 2014 年、 2015 年、 2016 年净资产收益率不低于 9.5% 、 11% 、 12% 。

（ 3 ）锁定期净利润不低于最近四个会计年度的平均水平且不得为负。

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计 算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公 司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的 行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。

9 、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若宋 城股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等 事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做 相应的调整。

10 、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本 计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

11 、宋城股份承诺本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

12 、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、宋城股份股东大会审议通过。

13 、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

14 、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

第一章 总则 ......................................................................................................................... 8 第二章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 9 第三章 限制性股票的来源、种类和数量 ....................................................................... 10 第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况 ............................................................... 11 第五章 本计划的有效期、授予日和锁定期及限售规定 ............................................... 12 第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................... 13 第七章 限制性股票授予的条件和程序 ........................................................................... 14 第八章 限制性股票解锁的条件和程序 ........................................................................... 15 第九章 限制性股票激励计划的调整和程序 ................................................................... 17 第十章 限制性股票会计处理 ........................................................................................... 19 第十一章 限制性股票激励计划的变更与终止 ............................................................... 20 第十二章 限制性股票的回购注销 ................................................................................... 22 第十三章 附则 ................................................................................................................... 23

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释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

宋城股份、本公司、公司	指	杭州宋城旅游发展股份有限公司
本计划、本限制性股票激 励计划、激励计划	指	以宋城股份股票为标的，对公司高级管理人员及其 他员工进行的长期性激励计划。
标的股票、限制性股票	指	在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发 行的方式授予激励对象的宋城股份A 股股票，该 等股票在授予激励对象后按本计划的规定锁定和 解锁
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
董事会	指	宋城股份董事会
股东大会	指	宋城股份股东大会
授予日	指	本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大 会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后 予以公告，该公告日即为授予日。授予日需为交易 日
授予价格	指	宋城股份授予激励对象每一股限制性股票时激励 对象支付的价格
锁定期	指	在授予日后12个月内，激励对象获授之限制性股 票及基于该等股票分配的股票股利不得在二级市 场出售或以其他方式转让；激励对象因限制性股票 取得的现金股利由公司以应付股利的形式代管，并 于相应限制性股票解锁后向激励对象支付
解锁期	指	在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期， 激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划 规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、 法规规定自由处置获授之限制性股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《杭州宋城旅游发展股份有限公司公司章程》

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第一章 总则

1、激励计划的目的

为进一步完善杭州宋城旅游发展股份有限公司的治理结构，实现公司长期激 励与约束，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨 干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理团队之间的利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，保证公司发展目标的实现，公司依据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《股权激励有关事项 备忘录1、2、3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性 股票）实施、授予与调整》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本限制性股票激励计划。

2、本激励计划的管理机构

（1 ）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划 的变更和终止。

（2）公司董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会， 负责拟定和修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范 围内办理本计划的其他相关事宜。

（3）公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。

（4）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公 司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票 权。

3、公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标为 激励对象实施本计划的条件。

4、本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的 方式实施。

5、公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、 勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

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7、公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求 履行信息披露义务。

8、任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺 诈活动。

9、公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制 度、会计准则的规定执行。

第二章 激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象的确定依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备事 项忘录1、2、3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性 股票）实施、授予与调整》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 相关规定为依据而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及公司董 事会认为需要进行激励的中层管理人员及技术（业务）骨干员工。公司独立董事、 监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

（3）激励对象的考核依据对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪 酬与考核委员会根据《考核管理办法》考核为合格及以上，经薪酬与考核委员会 提名，并经公司监事会核实确定。

（4）当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职 务变更、离职、丧失劳动力、退休、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要 人才的情形，公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行 调整。

2、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计169人，包括：

（1）公司部分董事（不包括独立董事）与高级管理人员；

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（2）公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及技术（业务）骨干人 员。

上述人员未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，具体激励对象的 人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过， 由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

公司独立董事和监事不参与本股权激励计划。本次激励对象中不包括持股5% 以上的主要股东或实际控制人以及其配偶及直系亲属。

• 3、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的

• 情形。

在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》规定的不得成为激励对象 的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 4、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上 予以说明。

第三章 限制性股票的来源、种类和数量

1、本计划的限制性股票来源为宋城股份向激励对象定向发行的450.5万股股 票。

2、本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票 种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为450.5万股，标的股票数量占当 前宋城股份股本总数55,440万股的0.81%。其中首次授予405.5万股，占公司总股 本的0.73%；预留45万股，占公司股本总额的0.08%，占本激励计划授予的股票总 数的10%。

• 3、本计划拟授予限制性股票数量的总和，不超过公司已发行股本总额的10%；

• 且任何一名激励对象通过公司股权激励计划和本计划获授的标的股票累计不超

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过公司股本总额的1%。

第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况

1、 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票数 量（万股）	占本计划总 量比例	占公司总股 本比例
1	张 娴	董事、总裁	50.0	11.10%	0.09%
2	张建坤	执行总裁	40.0	8.88%	0.07%
3	邱晓军	董事、常务副总裁	30.0	6.66%	0.05%
4	商玲霞	副总裁	20.0	4.44%	0.04%
5	陈胜敏	财务总监	10.0	2.21%	0.02%
6	董 昕	董事会秘书	10.0	2.21%	0.02%
技术（业务）骨干人员163人			245.5	54.50%	0.44%
预留			45.0	10.00%	0.08%
总计			450.5	100.00%	0.81%

注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励 对象不包括公司监事、公司独立董事。

注2：上述任何一名激励对象通过公司有效的股权激励计划及本计划获授的 本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

注3：预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的 限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公 司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对 象的相关信息。

2、在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授 予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规 定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。

3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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第五章 本计划的有效期、授予日和锁定期及限售规定

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为60个月，自标的股票的授予日起计算，其中，锁定期 为12个月，解锁期为48个月。

2、授予日

本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且无异议，并由公司股东大会 批准后生效。在公司和激励对象符合授予条件后30日内完成本次授予限制性 股票的权益授权、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间 应当为交易日，但不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公 司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事 项。本计划经股东大会审议通过之日起30日内，不进行增发新股、资产注入、发 行可转债等重大事项。

3、公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期；锁定期 内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不享有进行转让或用于担 保或偿还债务等处置权；

激励对象因本计划获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应 付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因本计划获授的限制性股票而取得的 股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解 锁期与限制性股票相同。

4、首次授予的限制性股票锁定期后48个月为解锁期，在解锁期内，在满足 本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁，自授予日起12 个月后至24个月内（第一个解锁期）、 24个月后至 36个月内（第二个解锁期）、 36个月后至48个月内（第三个解锁期）、48个月后至60个月内（第四个解锁期）， 分别申请解锁所获授限制性股票总量的20%、20%、30%和30%。

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预留的限制性股票锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规 定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12 个月后 至24个月内（第一个解锁期）、 24个月后至 36个月内（第二个解锁期）、36 个月后至48个月内（第三个解锁期），分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、 30%和40%。

激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁，解锁窗口期是指公司 定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内，但下列 期间不得解锁：

（1）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申 请解锁的该期限制性股票，由公司按本计划规定的回购价格、回购数量进行回购 并注销。

5、本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

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• 本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为人民币6.28元/股。

• 2、限制性股票的授予价格的确定方法

授予价格依据审议通过本激励计划（草案）的董事会决议公告前20个交易日 宋城股份股票均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量） 12.56元的50%确定，为每股6.28元。

第七章 限制性股票授予的条件和程序

• 1、公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。

• 2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （5）根据《宋城股份限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一

• 年度绩效考核合格。

• 3、公司实施本计划应当履行以下程序：

• （1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

• （2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

• （3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公

• 司及全体股东利益的情形发表独立意见；

• （4）监事会核实股权激励对象名单；

• （5）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计

划草案及其摘要、独立董事意见；

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• （6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• （7）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中

• 国证监会浙江证监局；

• （8）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起20个工作日内未

• 提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

• （9）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

• （10）股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大

• 会上进行说明；

• （11）股东大会以特别决议批准本计划。

• 4、公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

• （1）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

（2）公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励 对象授予限制性股票；

（3）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

（4）激励对象在 3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将原件 送回公司，同时将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并 经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（5）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定 办理实施本计划的相关事宜。

第八章 限制性股票解锁的条件和程序

• 1、在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，

• 宋城股份未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，

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激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满

• 足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安 排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	相比2012 年，2013 年净利润增长率不低于20%，2013 年 净资产收益率不低于8.5%
第二次解锁	相比2012 年，2014 年净利润增长率不低于50%，2014 年 净资产收益率不低于9.5%
第三次解锁	相比2012 年，2015 年净利润增长率不低于100%，2015 年 净资产收益率不低于11%
第四次解锁	相比2012 年，2016年净利润增长率不低于167%，2016年 净资产收益率不低于12%

本激励计划预留激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励 计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司 业绩考核条件如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	相比2012 年，2014 年净利润增长不低于50%，2014 年净 资产收益率不低于9.5%
第二次解锁	相比2012 年，2015 年净利润增长不低于100%，2015 年 净资产收益率不低于11%
第三次解锁	相比2012 年，2016年净利润增长不低于167%，2016年净 资产收益率不低于12%

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计 算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公 司股东的净资产。同时本次限制性股票激励产生的限制性股票成本应计入公司管

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理费用，并在经常性损益中列支。

如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利 润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。

自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股 东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授 予日前最近四个会计年度的平均水平且不得为负。

4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

5、未满足本计划第八章第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有 的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于本计划第八章第3条解锁安 排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的 相应比例的限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。 若下一年仍未达到解锁条件，激励对象该部分股票不予解锁，由公司回购注销； 某一激励对象未满足本计划第八章第2条和（或）本计划第第八章第4条规定的， 该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

按照本计划的规定，在规定的解锁期期限届满后，应在该解锁期申请解锁； 而在该解锁期届满后仍未申请解锁或不符合解锁条件的该期限制性股票，由公司 按本计划规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

6、限制性股票的解锁应履行以下程序：

（1）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

（2）公司向证券交易所提出解锁申请；

（3）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

（4）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

7、激励对象可转让其获得解锁的标的股票，本计划中所有激励对象转让其 所持已解锁的标的股票时，应参照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司 章程》关于董事、高级管理人员的相关规定执行。

第九章 限制性股票激励计划的调整和程序

1、若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有

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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。

• 2、标的股票数量的调整方法如下：

• （1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q为调整后的限制性股票数量。

• （2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量。

• （3） 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

• 3、授予价格的调整方法如下：

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

• （2） 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的

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授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （4） 派息

P＝P0－V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 4、公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

5、股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价格 的权力。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主管 机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述 调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专 业意见。

6、因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董事 会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章 限制性股票会计处理

1、公司限制性股票费用的计量和核算限制性股票费用应当根据《企业会计 准则11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的 规定进行计量和核算。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可 解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数 量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费 用和资本公积。

2、会计处理方法

（1） 授予日确认股本和资本公积。

（2） 锁定期内的每个资产负债表日，根据会计准则规定，在锁定期内的每 个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或 负债。

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（3） 解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解 锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

3、实施限制性股票激励计划对公司经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票405.5万股（不包括预留部分），按照相关 估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日宋城股份向激励对 象授予的权益工具公允价值总额为1,073.77万元，该等公允价值总额作为宋城股 份本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进 行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价 值为准。据测算，2013年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

					单位：万元
待摊销总成本	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
1,073.77	444.25	353.29	182.07	80.09	14.07

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降 低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 限制性股票激励计划的变更与终止

• 1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• （1） 公司控制权发生变更；

• （2） 公司出现合并、分立等情形；

• （3） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （4） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （5） 中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

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票不得解锁，并由宋城股份回购注销。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在宋城股份内，或在宋城股份下属分、 子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进 行。但是，激励对象因严重违反公司规章制度、不能胜任岗位工作、考核不合格、 触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声 誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事 会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并 由宋城股份回购注销。

（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据 本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由宋城股份回购注销。

（3）激励对象因退休而离职，如公司不再返聘，董事会可以决定对激励对 象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由宋城股份回购注 销；如公司继续返聘，其获授的限制性股票将按照退休前本计划规定的程序进行， 人激励对象继续参加公司个人绩效考核，其考核结果纳入解锁条件。

（4） 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

a）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核 条件不再纳入解锁条件；

b）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对 象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由宋城股份回购注 销。

（5） 激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事 会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事 会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并 由宋城股份回购注销。

（6） 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

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第十二章 限制性股票的回购注销

1、公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照下列方法确定。

（1）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下A、B、C情形之一而失去参 与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由 公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：

a）限制性股票的授予价格；

b）回购实施日前20 个交易日的公司股票均价；

c）回购实施前一个交易日公司股票均价。

A、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

B、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

C 、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情

形。

（2）除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价 格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

2、若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时， 公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0÷（1＋n） 其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比 率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制 性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回 购价格。

（2）缩股

P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授 予价格；n 为每股的缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

（3）派息

P＝P0﹣V 其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回 购价格，P ＞1；P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购 价格。

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（4）配股

P＝P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格； P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与 配股前公司总股本的比例）。

3、回购数量的调整方法若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送 股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应 的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n） 其 中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的标的股票数量。

（2）缩股Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的标的股票数量。

（3）配股Q＝Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性 数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的 股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的股票数量。

第十三章 附则

• 1、本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事

• 件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 2、本计划经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

• 3、本计划的修改应经股东大会批准。

杭州宋城旅游发展股份有限公司

二〇一三年一月二十一日

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