SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Audit Report / Information 2016

Aug 5, 2016

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司

关于宋城演艺发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之部分限售股上市流通的核查意见

深圳证券交易所：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司（以下合称 “独立 财务顾问”）作为宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”或“上市公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务 顾问，对宋城演艺本次重组非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查 情况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售的股份的基本情况

（一）本次解除限售的股份取得的基本情况

宋城演艺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）于 2015 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的证监许可[2015]1725 号文《关于核准宋城演艺发展股份有限公司向刘 岩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。

根据该核准文件，上市公司向刘岩发行 23,717,756 股股份、向姜宏发行 3,863,298 股股份、向朱晓明发行 3,863,298 股股份、向杨小龙发行 2,150,891 股股份、向高宇庆 发行 2,150,891 股股份、向卢宝刚发行 319,687 股股份、向王望记发行 319,687 股股份、 向孙明琪发行 315,824 股股份购买相关资产；并于 2015 年 12 月向青岛城投金融控股

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集团有限公司、天治基金管理有限公司、深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙） 非公开发行 21,753,681 股股份募集配套资金总额 649,999,988.28 元。

2015 年 8 月 3 日，宋城演艺在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为刘岩、 姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪办理发行股份的股权登记 手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》 和《证券持有人名册》，本次发行的新增股份于 2015 年 8 月 7 日上市，公司总股本从 557,690,200 股变更为 594,391,532 股。

（二）本次重组后至今公司股本变动情况

本次重组后至今，上市公司股本变化为：

1. 经上市公司于 2015 年 8 月 5 日召开的第五届董事会第二十六次会议及 2015 年 8 月 21 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议，通过了《关于 2015 年半年度 资本公积金转增股本的预案》，上市公司以现有总股本 594,391,532 股为基数，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 14.073809 股，共计转增 836,535,289 股；变更后上市 公司注册资本为人民币 1,430,926,821 元。

2. 2015 年 12 月，上市公司非公开发行股份募集配套资金新增股份 21,753,681 股； 变更后上市公司注册资本为人民币 1,452,680,502 元。

3. 2016 年 4 月，经上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，上市公司回 购注销了已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 66,925 股；变更后上市 公司注册资本为人民币 1,452,613,577 元。

基于上述事项，截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 1,452,613,577 股； 其中，刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪合计持有 88,354,086 股。

二、 公司本次限售股份的上市流通安排

1. 本次解除限售的股份上市流通日期为2016年8月9日。

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1. 本次解除限售的股份为姜宏持有的4,650,215股，朱晓明持有的4,650,215股，全

部为发行股份购买资产中发行的限售股，合计占公司目前股份总数的0.64%。

3. 股份解除限售及上市流通具体情况如下：

股东名称	持有限售股数量（股）	本次上市流通股数量（股）	本次申请上市流通股数量占上市公司总股本比例	本次实际可上市流通股份数（股）
姜宏	9,300,430	4,650,215	0.32%	4,650,215
朱晓明	9,300,430	4,650,215	0.32%	4,650,215
合计	18,600,860	9,300,430	0.64%	9,300,430

三、 本次申请解除限售股票的相关承诺履行情况

（一）非公开发行限售股股份锁定承诺的履行情况

刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪（以下简称“刘 岩等8名自然人股东”）关于本次交易的锁定期的承诺如下：

1. 刘岩通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次发行股份购买资产的股份发行 结束之日起36个月内不得转让，若其于本次交易完成后被选举为公司董事及/或高级管 理人员，则需同时遵守中国证监会、深圳交易所及相关法律法规对上市公司董事、高 级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。

2. 杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪5名交易对方通过本次交易认购的 宋城演艺股份自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起36个月内不得转让。

3. 姜宏、朱晓明通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次交易结束之日起12个月 内（以下简称“法定限售期”）不得转让。法定限售期限届满之日起至姜宏、朱晓明通 过本次交易取得的宋城演艺股份第三次解禁之日的期间内，未解禁的股份不得进行转 让。姜宏、朱晓明通过本次交易认购的上市公司股份在法定限售期届满后，分如下3

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次解禁：

（1）第一次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法 定限售期届满后解禁50%；

（2）第二次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法 定限售期届满之日起12个月之后解禁30%；

（3）第三次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法 定限售期届满之日起 24 个月之后解禁 20%。

此外，刘岩等 8 名自然人股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

姜宏、朱晓明本次申请解禁通过本次交易所取得的宋城演艺股份的 50%，经核查， 本次申请解除股份限售的股东严格履行了其股份锁定期承诺，未发生违反上述承诺的 情形。

（二） 本次交易相关承诺履行情况

本次解禁涉及相关方出具的承诺摘要如下：

序号	承诺主体	承诺事项
1	宋城集团、刘岩等8名自然人股东	交易对方关于本次交易不可撤销的承诺

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序号	承诺主体	承诺事项
2	宋城集团、刘岩等8名自然人股东	关于提供资料真实、准确、完整的承诺
3	宋城集团、刘岩等8名自然人股东	关于未受处罚的承诺
4	宋城集团、刘岩等8名自然人股东	关于与宋城演艺进行发行股份购买资产交易的承诺
5	姜宏、朱晓明	关于股份锁定的承诺
6	刘岩等8名自然人股东	关于避免同业竞争的承诺
7	刘岩等8名自然人股东	关于减少及规范关联交易的承诺

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在 履行过程中，未发现本次申请解除股份限售的股东违反上述承诺的情况。

（三）未来业绩的承诺

根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的北京六间房科技有限公司（以 下简称“六间房”）财务报表，六间房 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者为准）为 16,207.24 万元，已达到利润承诺方关于 2015 年度六间房归属于母公司股东的净利润 不低于 1.51 亿元的业绩承诺。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司发行股份购买资产涉及的六间房 2015 年 度实际实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）超过交 易对方对其的业绩承诺水平，2015 年度业绩承诺已经实现。

四、占用上市公司非经营性资金和违规担保的情况

经核查，独立财务顾问认为，本次申请解除股份限售的股东均不存在占用上市公 司非经营性资金的情况，上市公司对其不存在违规担保的情况。

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五、 公司股本结构变化情况

本次解除限售股份上市流通后，上市公司股本结构变动如下：

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次增减变动（+、-）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	占总股本比例		数量（股）	占总股本比例
一、限售流通股	357,826,960	24.63%	-9,300,430	348,526,530	23.99%
首发后个人类限售股	89,735,855	6.18%	-9,300,430	80,435,425	5.54%
股权激励限售股	2,329,840	0.16%		2,329,840	0.16%
首发后机构类限售股	21,753,681	1.50%		21,753,681	1.50%
高管锁定股	244,007,584	16.80%		244,007,584	16.80%
二、无限售流通股	1,094,786,617	75.37%	9,300,430	1,104,087,047	76.01%
三、总股本	1,452,613,577	100.00%	0	1,452,613,577	100.00%

六、 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就宋城演艺本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1. 本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重

组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；

1. 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

2. 截至本核查意见出具之日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露

真实、准确、完整；

1. 独立财务顾问对宋城演艺本次限售股份上市流通事项无异议。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司 关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部 分限售股上市流通的核查意见》之签署页）

项目主办人： 金萌萌 周 磊

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2016 年 8 月 5 日

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任 公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）

项目主办人：

张 鹏 谢 瑾

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 8 月 5 日

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