SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Audit Report / Information 2014

Feb 25, 2014

关于杭州宋城旅游发展股份有限公司下属公司 与杭州第一世界大酒店有限公司、杭州宋城实业有限公司 签订合作协议构成关联交易的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为 杭州宋城旅游发展股份有限公司（简称“宋城股份”、“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定，对宋城股份的全资公司杭州独木桥旅行社有限公司（以下 简称“独木桥旅行社”）分别与杭州第一世界大酒店有限公司（简称“第一世界大 酒店”）、杭州宋城实业有限公司（以下简称“宋城实业”）签订合作协议构成关 联交易的事项进行了核查，有关情况如下：

一、本次关联交易概述

经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司旗下全资孙公司独木桥旅行 社为加强整合营销力度、推出系列线路打包产品促进公司整体经营，独木桥旅行 社和公司宋城股份的关联方第一世界大酒店、宋城实业分别签订《合作协议书》、 《宋城千古情主题酒店客房网络销售协议书》，合作期限从2014年3月1日至2015 年2月28日。

二、关联方基本情况

1 、第一世界大酒店

（ 1 ）基本情况

第一世界大酒店系杭州南奥旅游置业有限公司（简称“南奥置业”）的控股 子公司，成立于2006年12月26日，注册资本11,000万元，法定代表人俞枫。第一世

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界大酒店住所为杭州市萧山区城厢街道湘湖路92号休博园内，主要从事住宿，餐 饮及会议接待业务。

（ 2 ）与公司的关联关系

第一世界大酒店由南奥置业持股71.36%，杭州宋城集团控股有限公司（简称 “宋城控股”）持股28.64%。黄巧灵先生作为宋城股份的实际控制人，同时还持 有宋城股份第二大股东南奥置业65.38%的股权。因此，第一世界大酒店与宋城股 份和杭州乐园公司同受实际控制人黄巧灵先生控制，构成关联方关系。

2 、宋城实业

（ 1 ）基本情况

宋城实业系杭州宋城集团控股有限公司（简称“宋城控股”）的控股子公司， 成立于1998年5月21日，注册资本23,500万元，法定代表人黄巧燕。宋城实业住所 为杭州市之江路148号，主要从事科技投资，教育投资，旅游经营管理，旅游项目 开发等业务。

（ 2 ）与公司的关联关系

宋城实业由宋城控股持股90%，杭州南奥旅游置业有限公司（简称“南奥置业”） 持股10%。黄巧灵先生作为宋城股份的实际控制人，同时还持有宋城股份第二大股 东南奥置业65.38%的股权。因此，宋城实业与宋城股份同受实际控制人黄巧灵先 生控制，构成关联方关系。

三、本次关联交易的主要内容

（一）独木桥旅行社和第一世界大酒店签订《合作协议书》

2014年2月26日，独木桥旅行社和第一世界大酒店签订《合作协议书》，拟采 购第一世界大酒店客房作为产品配套，同时酒店也可通过独木桥旅行社购买线路 打包产品利用其自身推广渠道进行销售。具体协议内容如下：

1 、合作期限

合作期限从2014年3月1日至2015年2月28日。

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2 、付款方式

酒店客房款及景区门票款每月结算一次。款项支付前，收款方需向付款方开 具合法、等额、有效的税务发票。

3 、定价政策

（1）独木桥旅行社与第一世界大酒店的客房结算价格不高于其接待团队的团 队价格；

（2）第一世界大酒店与独木桥旅行社的门票结算价格为独木桥旅行社接待团 队的团队价格。

（二）独木桥旅行社与宋城实业签订《合作协议书》

2014 年 2 月 26 日，独木桥旅行社与宋城实业签署《合作协议书》，独木桥 旅行社拟采购宋城实业千古情主题酒店客房作为产品配套，同时宋城实业也可通 过独木桥旅行社购买线路打包产品利用其自身推广渠道进行销售。具体协议内容 如下：

1 、合作期限

合作期限从2014年3月1日至2015年2月28日。

2 、付款方式

酒店客房款及景区门票款每月结算一次。款项支付前，收款方需向付款方开 具合法、等额、有效的税务发票。

3 、定价政策

（1）独木桥旅行社与宋城实业（千古情主题酒店主体）的客房结算价格不高 于其接待团队的团队价格；

（2）宋城实业与独木桥旅行社的门票结算价格为独木桥旅行社接待团队的团 队价格。

四、保荐机构关于本次关联交易的核查意见

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经核查，银河证券认为：

1、独木桥旅行社和公司宋城股份的关联方第一世界大酒店、宋城实业分别签 订合作协议，拟采购第一世界大酒店客房、宋城实业千古情主题酒店客房作为产 品配套，同时第一世界大酒店、宋城实业也可通过独木桥旅行社购买线路打包产 品利用其自身推广渠道进行销售。采购的客房结算价格不高于第一世界大酒店和 千古情主题酒店接待团队的团队价格；门票价格与独木桥旅行社向其他无关联关 系的旅行社等团队客户提供的价格相同，属于双方正常的商业行为。本次关联交 易以市场价格为依据，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对 宋城股份的生产经营没有构成不利影响，不存在向宋城股份输送利益或者损害宋 城股份利益的情形。

2、2014年2月25日，宋城股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本 次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已 对本次关联交易事项明确发表了同意意见，审议程序符合法律、法规、《公司章 程》和《关联交易关联制度》等相关规定。

中国银河证券股份有限公司

保荐代表人：郑 炜、徐子庆 2014年2月25日

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