SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Audit Report / Information 2013

Aug 13, 2013

关于杭州宋城旅游发展股份有限公司“杭州乐园改扩 建项目”完成募集资金投资建设并将结余募集资金永 久补充流动资金的的专项核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为 杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“宋城股份”、或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用（修订）》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，对宋城股份完 成募集资金投资项目“杭州乐园改扩建项目”建设并将结余募集资金永久补充流 动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

一、宋城股份首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1632 号”文核准，宋城股份首 次公开发行 4,200 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市。公司首次公开 发行股票的发行价格为 53 元/每股，募集资金总额为 222,600.00 万元，扣除各 项发行费用 9,757.90 万元后，募集资金净额为 212,842.10 万元，其中，拟用于 “其他与主营业务相关的运营资金项目”的资金为 152,782.10 万元。

上述募集资金已由立信会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 2 日出具的 “信会师报字[2010]第 25589 号”《验资报告》验证确认。宋城股份对上述资金 进行了专户存储管理。

1

二、宋城股份本次将“杭州乐园改扩建项目”结余募集资金永久

补充流动资金的计划

公司募集资金投资项目“杭州乐园改扩建项目”的投资额为人民币31,300 万元，该项目针对杭州乐园原有游乐设施不足、游乐功能需进一步丰富的情况， 主要通过对杭州乐园进行室内化改造、引进现代化高科技游艺设备、改造第一世 界大剧院，全面提升杭州乐园游乐功能的档次和品质，进一步完善杭州乐园的经 营模式，把杭州乐园建成以“主题公园＋旅游文化演艺”为经营模式的“主题突 出、晴雨皆宜、老少同乐”的游乐类主题公园。

截至2013 年8 月12 日，该募集资金投资项目实际已建设完成，实际投资额 为人民币26,677.83 万元（含募集资金专户利息）。由于在不影响项目建设效果 的前提下，公司从实际出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金， 同时对工程设计进行了优化，合理安排物资采购与设备选型，大幅度降低了项目 投资成本，导致项目实际投资低于预计投资。且公司原可行性研究报告中的“生 态园修缮整改”、“4D 动感电影馆”工程，因后期杭州乐园区域规划调整而取消。 由此，该项目在完成后出现了结余资金情况。

鉴于公司上述募投项目已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，降低财务 费用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟将结余募集资金共计5,025 万元永久 补充流动资金。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理 的相关规定，公司符合将结余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。公司最 近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次补充流动资金后十二个 月内也会不进行证券投资等风险投资。

三、独立董事和监事会的意见

1、独立董事意见

公司募集资金投资项目“杭州乐园改扩建项目” 实际已建设完成，公司在

2

募集资金投资项目完成的情况下，将结余募集资金5,025 万元用于永久补充流动 资金，有利于公司提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符 合全体股东的利益，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 规定》和《募集资金管理制度》的相关规定。因此，同意公司将该结余募集资金 5,025 万元永久补充流动资金。

2、监事会意见

公司募集资金投资项目“杭州乐园改扩建项目”实际已建设完成，公司在募 集资金投资项目完成的情况下，将结余募集资金5,025 万元用于永久补充流动资 金，有利于公司提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合 全体股东的利益，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规 定》和《募集资金管理制度》的相关规定。因此，监事会同意公司将该结余募集 资金5,025 万元永久补充流动资金。

四、银河证券对宋城股份将“杭州乐园改扩建项目”结余募集资 金永久补充流动资金的核查意见

作为宋城股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券经审 慎核查后认为：

1、公司募集资金投资项目“杭州乐园改扩建项目”实际已建设完成，公司 在募集资金投资项目完成的情况下，将结余募集资金5,025 万元用于永久补充流 动资金，有利于公司提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力， 符合全体股东的利益；

2、由于“杭州乐园改扩建项目”实际已建设完成，该部分结余募集资金永 久补充公司流动资金，不会影响现有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向的情况；

3、宋城股份最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时宋城股份 承诺本次补充流动资金后十二个月内也不会进行证券投资等风险投资；

• 4、上述募集资金使用行为已履行了必要的审批程序，经宋城股份第五届董

3

事会第一次会议全体董事表决通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的 独立意见。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用(修订)》中关于上市公司募集资金使用的相关规定，因该项目 节余募集资金的金额超过该项目募集资金净额的 10%，故该事项还需提交股东大 会审议。

综上，银河证券作为宋城股份的保荐机构，同意宋城股份在股东大会审议通 过后，将“杭州乐园改扩建项目”结余募集资金永久补充流动资金的计划。

中国银河证券股份有限公司 保荐代表人：郑 炜、徐子庆 二〇一三年八月十二日

4