SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Audit Report / Information 2013

Jul 9, 2013

关于杭州宋城旅游发展股份有限公司 使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的核查 意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为杭州 宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“宋城股份”、或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用（修订）》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，对宋城股份拟使用自 有闲置资金购买短期保本型理财产品的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意 见：

一、宋城股份使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品概况

（一）宋城股份 2013 年 7 月 5 日第四届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的议案》，在保证公司日常流 动资金需要和充分控制资金风险的情况下，利用自有闲置资金购买短期保本型理 财产品。主要内容如下：

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下， 利用自有闲置资金购买三个月以内的短期保本型理财产品，增加公司收益。

2、投资额度

公司拟使用额度不超过人民币 15,000 万元的自有闲置资金购买三个月以内

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的短期保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司运用闲置资金投资的品种为三个月以内的短期保本型理财产品。为控制 风险，以上额度内资金只能用于购买三个月以内的短期保本型理财产品，不得用 于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产 品。

4、投资期限

自获董事会审议通过之日起三个月内有效。单个短期保本型理财产品的投资 期限不超过三个月。

5、资金来源

公司用于三个月以内的短期保本型理财产品投资的资金为公司闲置自有资 金，资金来源合法合规。短期来看公司阶段性现金流尚充裕，在保证公司正常经 营所需流动资金的情况下，合理理财能提高资金使用效率。

6、决策程序

该项议案已经过公司董事会审议批准，董事会授权公司管理层在上述资金额 度内签署相关合同文件。公司将成立委托理财工作小组，根据经营资金冗余情况 拟定购置理财产品的品类、期限、金额，逐级报公司各部门审核同意后，经公司 董事长签批相关协议后方可实施。

（二）宋城股份使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品累计情况

2013 年 1 月 21 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使 用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的议案》，董事会同意公司利用不超过 人民币 25,000 万元的自有闲置资金进行短期的保本理财产品投资。

截至本核查意见出具日，宋城股份在三个月任意时间内使用自有闲置资金购 买短期保本型理财产品合计总金额最高不超过 40,000 万元，占 2012 年度末公司 经审计净资产的 13.85%。根据公司 2012 年 1 月公司第四届董事会第十四次会议 审议修订的《对外投资管理制度》，投资金额 12 个月内累计占未达到公司净资产

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的 50%，未达到应当提交股东大会审议的标准。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经 济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司董事会审议通过后，董事会授权公司管理层在上述投资额度内签 署相关合同文件，公司将成立委托理财工作小组，及时分析和跟踪理财产品投向、 项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取 相应措施，控制投资风险；

（2）公司内审部负责委托理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理 的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可 以聘请专业机构进行审计；

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内 理财产品投资以及相应的损益情况。

三、使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品对宋城股份的影

响

1、公司运用闲置自有资金购买短期保本型理财产品是在确保公司正常经营 资金需求的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主 营业务的正常开展。

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截至本核查意见出具日，宋城股份在三个月任意时间内使用自有闲置资金购 买短期保本型理财产品合计总金额最高不超过 40,000 万元。截至 2012 年度末， 宋城股份经审计的总资产为 319,883.02 万元，购买短期保本型理财产品合计最高 总金额最高 40,000 万元占其 12.50%；归属于上市公司股东的所有者权益为 288,708.42 万元，购买短期保本型理财产品合计最高总金额最高 40,000 万元占其 13.85%，占比均较小。使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品是在确保公司 正常经营资金需求的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、公司使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品期间经营业绩及财务状 况良好。

2011 年度、2012 年度公司营业总收入分别为 50,453.22 万元、58,615.71 万 元，经营性活动产生的现金流量净额分别为 29,495.21 万元、39,555.09 万元。公 司使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品期间业绩稳定并持续增长，经营状 况良好。

3、使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品有利于提高公司的资金利用 效率。

2012 年度，宋城股份银行理财产品收益为 110.03 万元，使用自有闲置资金 购买短期保本型理财产品有利于提高公司的资金利用效率。

四、独立董事、监事会对宋城股份使用自有闲置资金购买短期保 本型理财产品的意见

1、独立董事意见

（1）公司运用自有闲置资金购买短期保本型产品的议案已经公司第四届董 事会第三十三次会议审议通过，履行了相关审批程序。

（2）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得 到保障。

（3）短期来看公司阶段性现金流尚充裕，在保证公司正常运营和资金安全 的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于

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提高资金使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形。

2、监事会意见

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司在不影响正常经营的情 况下，使用额度不超过人民币 15,000 万元的自有闲置资金购买短期保本型理财 产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能用 于购买三个月以内的短期保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票 及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

五、保荐机构对宋城股份使用自有闲置资金购买短期保本型理财 产品的核查意见

作为宋城股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券认 为：

1、该事项经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事及监事 会均发表了同意的意见，该事项履行了相应决策程序，符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司章程》的规定。

2、公司经营性现金流状况良好，在满足公司正常经营和建设资金需求下， 公司通过适度的理财活动提高资金使用效率，不会因此影响公司资金正常周转需 要或主营业务的正常开展。

3、尽管公司购买的理财产品投资周期短，且公司选择资信和财务状况良好 的合格专业机构较低风险的理财产品，但金融市场受国内外宏观政治、经济等综 合因素的影响，不排除金融市场出现大幅波动的情况，进而该项投资仍然存在亏 损的风险。保荐机构提请公司和投资人注意购买短期保本型理财产品存在的风 险。

综上，银河证券作为保荐机构，对宋城股份上述使用自有闲置资金购买短期 保本型短期理财产品的事项无异议。

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中国银河证券股份有限公司 保荐代表人：郑 炜 、 徐子庆 2013 年 07 月 05 日

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