SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Audit Report / Information 2012

Feb 26, 2013

独立意见

杭州宋城旅游发展股份有限公司

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杭州宋城旅游发展股份有限公司独立董事

关于相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》 及杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》 等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司2012 年度报告及第四届董事会第二十九次会议审议的有关事项经过商议，基于独立判 断立场发表如下意见：

一、对公司对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见

经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。2012年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对 外担保事项；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

二、关于2012年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

我们认真审查了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司 已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人 治理、日常管理、信息披露、对外担保等活动严格按照公司各项内部控制的规定 进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预 定目标基本实现。

三、对公司2012年度关联交易事项及2013年拟签订关联交易合同的独立意

见

报告期内，公司与本公司控股股东的子公司发生经营性往来的关联交易，已 如实披露，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于下属经营公司与杭州第 一世界大酒店有限公司签订合作协议的议案》、《关于与杭州独木桥旅行社有限

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 独立意见

公司签订合作协议的议案》及其相关合同的条款，我们认为上述关联交易合同的 条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全 体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。 我们同意上述关联交易合同的签订。

四、关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经认真审议公司《2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，我们 认为：2012年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理 办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、关于公司聘任2013年度审计机构的独立意见

对聘任公司2013年度的审计机构发表如下意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）有证券业从业资格，具有上市公司审计 工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计 师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们已对于聘 任2013年度审计机构发表事前认可意见。

鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会 计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计 工作要求，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构。

六、关于用自筹资金投资建设宋城千古情大剧院的独立意见

同意公司用自筹资金在宋城景区新建宋城千古情大剧院。该项投资与公司的 主营业务密切相关，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益。董事会在审议 此次投资计划时，表决程序符合有关法律法规的规定。本次投资计划遵循了公平、 公正、诚信的原则，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情 形。

七、关于聘任张建坤先生为公司董事的独立意见

经过仔细核实拟聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养，我

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 独立意见

们认真讨论研究后认为：

• 1、本次拟聘任的董事候选人具备履行相应职责所需能力和条件，能够胜任

• 任职岗位的职责要求，有利于公司的发展。

2、经审阅公司董事候选人个人履历，上述人员不存在《公司法》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形，不存在 被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在被中国 证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

3、本次聘任董事候选人的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法 有效。

• 4、同意向2012年年度股东大会提交《关于聘任张建坤先生为公司董事的议案》。

独立董事：谭世贵、方东标、姚升厚 二〇一三年二月二十六日

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