SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Audit Report / Information 2012

Nov 20, 2012

关于杭州宋城旅游发展股份有限公司变更 公司全资子公司武夷山武夷千古情旅游发展有限公司 募集资金账户的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为 杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“宋城股份”、或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募 资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，对宋城股份拟 变更公司全资子公司武夷山武夷千古情旅游发展有限公司募集资金账户的的事 项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、宋城股份首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1632 号”文件核准，宋城股份 2010 年末首次公开发行 4,200 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市。该次 新股发行价格为 53 元/每股，募集资金总额为 222,600.00 万元，扣除各项发行费 用 9,757.90 万元后，募集资金净额为 212,842.10 万元，其中，拟用于“其他与主 营业务相关的运营资金项目”的资金为 152,782.10 万元。

上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 2 日出具的 “信会师报字[2010]第 25589 号”《验资报告》验证确认。宋城股份对上述资金 进行了专户存储管理。

二、关于宋城股份本次变更募集资金专项存储账户的情况说明

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宋城股份子公司武夷山武夷千古情旅游发展有限公司于 2012 年 6 月 20 日和 中国农业银行股份有限公司武夷山市支行及保荐机构中国银河证券股份有限公 司签署了募集资金三方存管协议，设立了募集资金专用账户，用于武夷山宋城文 化旅游度假区项目的对外投资建设。

为了方便子公司的管理运营，加强子公司募集资金的管理和使用，更好的进 行上述项目的募集资金核算，公司决定变更募集资金存放专用账户，具体如下：

	开户银行	账号
原账户	中国农业银行股份有限公司武夷山市支行	13-970101040016414
变更后账户	中国农业银行股份有限公司武夷山市支行	13-970101040016562

此次募集资金账户变更未改变募投项目实施主体及募集资金用途，不影响募 集资金投资计划，能够保障该项目的后续顺利实施。

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及宋城股份《募集资金管理办法》等有关法律法规规章的规 定，宋城股份、银河证券及中国农业银行股份有限公司武夷山支行将在董事会审 议通过相关议案后及时签订三方监管协议。

三、宋城股份本次变更募集资金专项存储账户的审批情况

本次变更募集资金专项存储账户的事项已经宋城股份第四届董事会第二十 六次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见。

四、银河证券对宋城股份变更募集资金专项存储账户的核查意见

作为宋城股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券经审 慎核查后认为：宋城股份此次变更募集资金专项存储账户事项未改变募投项目实 施主体及募集资金用途，符合公司的利益，不会影响披露的募集资金投资项目的 正常进行，且经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交 易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用（修订）》 中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

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综上，银河证券作为保荐机构，同意宋城股份此次变更募集资金专项存储账 户事项。

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（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于杭州宋城旅游发展股份有限 公司变更公司全资子公司武夷山武夷千古情旅游发展有限公司募集资金账户的 核查意见》之签署页）

保荐代表人：

郑 炜 徐子庆

中国银河证券股份有限公司

2012 年 11 月 20 日

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