SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Audit Report / Information 2012

Oct 23, 2012

阿坝州九寨沟县天源旅游发展有限公司 股权转让整体资产评估报告书

摘 要

信资评报字[2012]第315号

以下内容摘自资产评估报告书正文, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理 解评估结论, 应认真阅读资产评估报告书全文。

本公司—上海立信资产评估有限公司接受杭州宋城旅游发展股份有限公司的委托, 根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产 评估方法,对阿坝州九寨沟县天源旅游发展有限公司因股权转让而涉及的该公司的股东 全部权益价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施 了实地查勘、市场调查和询证,对委估资产截至2012年9月30日所表现的市场价值作 出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

评估对象和范围: 本项评估的对象为股东全部权益, 评估范围为阿坝州九塞沟县天 源旅游发展有限公司的整体资产(详见资产清查评估明细表), 账面净资产为 5.580.70 万元。

评估基准日: 2012年9月30日

评估目的: 股权转让

价值类型: 市场价值

评估方法: 成本法

评估结论: 经评估, 阿坝州九寨沟县天源旅游发展有限公司评估基准日的股东全部 权益价值评估价值为人民币 5.584.54 万元 (大写伍仟伍佰捌拾肆万伍仟肆佰元)。

$\overline{\mathbf{3}}$

评估结果汇总如下:

评估结果汇总表

评估基准日: 2012年9月30日

金额单位: 人民币万元

项 目	账面净值	调整后账面净 值	评估值	增减额	增减率 $\frac{6}{6}$
	$\mathbf{A}$	B	$\mathbf C$	$D=C-B$	$E=D/B$
流动资产	1,500.54	1,500.54	1,500.54
长期投资
固定资产	12.00	12.00	12.00
其中:在建工程	12.00	12.00	12.00
建筑物
设 备
无形资产	4,080.16	4,080.16	4,084.00	3.84	0.09
其中:土地使用权	4,080.16	4,080.16	4,084.00	3.84	0.09
其他资产
资产总计	5,592.70	5, 592. 70	5, 596. 54	3.84	0.07
流动负债	12.00	12.00	12.00
长期负债
负债总计	12.00	12.00	12.00
净资产	5,580.70	5,580.70	5, 584. 54	3.84	0.07

本报告提出日期为 2012年10月12日,评估结果的有效使用日期至2013年9月29 日止。

为了正确使用评估结论,请报告使用者密切关注本报告中的"注册资产评估师声 明"、"评估中的假设和限制条件"及"特别事项说明"。

阿坝州九寨沟县天源旅游发展有限公司 股权转让整体资产评估报告书

信资评报字 (2012) 第315号

杭州宋城旅游发展股份有限公司:

本公司—上海立信资产评估有限公司接受责公司的委托,根据国家有 关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,本着客观、独 立、公正、科学的态度,履行了必要的评估程序,采用了公认的资产评估 方法——成本法,对阿坝州九寨沟县天源旅游发展有限公司(以下简称"九 寨天源公司")因拟股权转让而涉及的股东全部权益价值进行了评估。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地杳 勘、市场调查和询证,对委估资产截至 2012 年 9 月 30 日所表现的市场价 值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

(一) 委托方: 杭州宋城旅游发展股份有限公司

住 所:杭州市之江路148号

法定代表人:黄巧灵

公司类型:股份有限公司(上市)

注册资本: 人民币伍亿伍仟肆佰肆拾万元

经营范围: 许可经营项目 (范围详见《餐饮服务许可证》, 有效期至2015 年5月8日)。一般经营项目:旅游服务,主题公园开发经营,文化活动策划、 组织,文化传播策划,动漫设计,会展组织,休闲产业投资开发,实业投 资,旅游电子商务;旅游用品及工艺美术品(不含金饰品)、百货、土特产 品(不含食品)的销售: 含下属分支机构的经营范围。(上述经营范围不含国

家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

营业期限: 1994年9月21日至无限期。

杭州宋城旅游发展股份有限公司主营业务为主题公园和旅游文化演艺 的投资、开发和经营,主要业务板块包括了文化类主题公园宋城景区(核 心产品为旅游文化演艺节目《宋城千古情》)和游乐类主题公园杭州乐园。

杭州宋城旅游发展股份有限公司在原有基础上, 在杭州乐园推出了旅游 文化演艺节目《吴越千古情》。并计划在三亚、丽江、九寨沟等地推出类似 的旅游文化演艺节目。

(二) 被评估单位: 阿坝州九寨沟县天源旅游发展有限公司

所: 四川省九寨沟县漳扎镇中旅大酒店旁 住

法定代表人: 魏平静

注册资本: 人民币肆仟捌佰万元

实收资本: 人民币肆仟捌佰万元

公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)

经营范围: 旅游项目策划和投资(以上经营范围国家限制或禁止经营 的除外, 需经有关部门批准的, 必须取得相关批准后按照批准的事项开展 活动)。其他商务服务。

营业期限: 2011年12月18日至长期

九寨天源公司于 2011 年 12 月成立, 注册资本为人民币 48,000,000.00 元,由九寨沟天源酒店管理有限责任公司出资 48,000,000.00 元,占注册 资本的 100%, 其中: 贷币 1,500 万元, 实物出资(土地使用权)3,300 万 元。验资时, 成都市川衡资产评估事务所对出资的土地使用权进行评估. 报告采用假设开发法,评估基准日为2011年12月12日,评估值为4,092.02 万元。股东将土地使用权评估值 4,092.02 万元中 3,300 万元作为出资额, 余 792.02 万元放入资本公积科目。出资额中, 贷币占出资额的 31.25%, 无 形资产-土地使用权占出资额的 68.75%。

(红)立信

九寨天源公司成立于 2011 年 12 月, 至今处于经营演艺项目的筹建阶 段。

公司税务状况:九寨天源公司执行《企业会计准则》。税务机关隶属于 阿坝州九寨沟县国家税务局。

企业至评估基准日的资产结构及经营状况如下:

单位: 万元

项目	2012年9月30日
总资产	5,592.70
总负债	12.00
净资产	5,580.70

单位: 万元

项 目	2012年1-9月
一、营业收入	0.00
减:营业成本	11.32
营业税金及附加	0.00
营业费用	0.00
管理费用	11.86
财务费用	$-0.54$
资产减值损失	0.00
加: 公允价值变动收益	0.00
投资收益	0.00
二、营业利润	$-11.32$
加:营业外收入	0.00
减:营业外支出	0.00
三、利润总额	0.00
减: 所得税	0.00
四、净利润 $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{$	$-11.32$

以上数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)"文号(2012)150831号"审计报告。

(三)约定书约定的其他评估报告使用者:

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主 管部门审查使用, 本评估报告的使用权归委托方所有。

本评估报告的使用者限制为:

委托方;

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

二、评估目的

·本项评估的目的是股权转让。

因杭州宋城旅游发展股份有限公司拟收购阿坝州九寨沟县天源旅游发 展有限公司的部分股权, 本次评估即为该经济行为所涉及的九寨天源公司 的股东全部权益价值提供市场价值参考依据。

三、评估对象、范围及其基本情况

1、评估对象和范围

本次资产评估对象系股东全部权益,评估范围系阿坝州九寨沟县天源 旅游发展有限公司的全部资产和负债。

评估对象包括流动资产—货币资金;非流动资产—在建工程、无形资 产: 流动负债—其他应付款。

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

评估前总资产账面值 55.926.959.73 元, 其中: 流动资产 15.005.369.01 元, 非流动资产 40.921.590.72 元; 总负债 120,000.00 元, 皆为流动负债; 净资产 55,806,959.73 元。

委托评估的资产均为正常使用中的资产。

2、委估资产基本情况

流动资产账面金额 15,005,369.01 元,为货币资金。

货币资金账面值 15,005,369.01 元, 其中: 现金 4,880.47 元, 银行存 款 15,000,488.54 元。

在建工程-土建的账面值120,000.00元,为企业项目的付款。

无形资产一土地使用权的账面值为 40,801,590.72 元, 为企业的土地 使用权。

土地使用权证情况及账面值如下:

土地使用权证号为九国用 (2012) 第 104 号, 土地使用人为阿坝州九 寨沟县天源旅游发展有限公司,座落于九寨沟县漳扎镇,使用权类型为出

$\,8\,$

让, 终止日期为2041年6月21日, 土地面积为22,000.11平方米。

土地位于四川省阿坝州九寨沟县漳扎镇漳扎村。土地四置如下: 南至 白水河,东至中旅大酒店,北至中旅大酒店二期,西至漳扎村民居。

土地近301省道,距九寨沟风景区约7公里。

账面原始发生额为 40,920,200.00 元, 账面值为 40,801,590.72 元。

帐面原始发生额 40.920.200.00 元, 系公司成立时土地评估值。九寨 天源公司股东以现金及土地使用权出资。成都市川衡资产评估事务所对出 资的土地使用权进行评估, 报告采用假设开发法, 评估基准日为2011年12 月12日, 评估值为4,092.02万元。

负债账面金额120,000.00元,为一笔其他应付款。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。

所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计教额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2012年9月30日。

确定评估基准日的理由为:

月末会计报表完整准确, 便于资产清查;

尽可能接近评估目的的实现日期。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一)法规依据

124)立信

1、中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令发布的《国有资产评估 管理办法》:

2、原国家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》;

3、原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》;

4、国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》;

5、财政部《企业财务通则》、《企业会计准则》、《企业会计制度》:

6、其他有关法规和规定。

(二) 评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》(财企〔2004〕20号);

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企〔2004〕20号):

3、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号);

4、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号);

5、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号);

6、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号);

7、企业国有资产评估报告指南 (中评协[2008]218号);

8、企业价值评估指导意见 (试行) (中评协[2004]134号):

9、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和 资产评估指导意见。

(三)行为依据

资产评估业务约定书。

(四) 产权依据

1、阿坝州九寨沟县天源旅游发展有限公司营业执照:

2、房地产权证。

(五)取价依据

1、2012年度全国资产评估价格信息:

2、中国人民银行公布的存贷款利率:

3、委托方提供的2012年9月30日经审计的会计报表及其他资料;

4、评估人员现场勘察记录:

5、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格, 经过直接比 较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基 本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值 的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项 资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回 报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益 年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

成本法是指首先估测被评估资产的重置成本,然后扣减因各种因素所 造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何 一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资 产的现行成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,它们的独立存在说 明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同,三 种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估 取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素, 并且还受制于人们的价值观。

由于本次评估为企业价值评估,考虑到我国目前资本市场发展刚处于 起步阶段,企业整体交易案例极少,可比因素收集极为困难,可比因素对 于企业价值的影响难于衡量,本次排除了采用市场法评估。另考虑到成立

不久, 未正常经营, 不宜使用收益法, 本次评估最终选用成本法的评估结 果。

企业价值成本法评估简介

整体资产评估的成本法,先前被称作为单项资产加总法等,最近又被 称为资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础,对委估 企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总 值,并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案 例证明了在一定条件下, 在一定的范围内, 以加总的结果作为企业的交易 价值是被市场所接受的。正确运用成本法评估企业价值的关键首先在于对 每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

(一)流动资产评估方法

流动资产是指企业在生产经营活动中,在一年或超过一年的一个营业 周期内变现或耗用的资产。

根据财政部的有关规定,流动资产通常按其表现形态可分为货币资金、 交易性金融资产、应收票据、应收股利(应收利润)、应收利息、应收帐款、 其他应收款、预付款项、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非 流动资产、其他流动资产等13类,评估中根据不同流动资产的特性,选用 不同的方法评估。本次委估的流动资产包括货币资金一个部分。

1、货币资金的评估

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金,货币资金一般按核实 调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点, 倒推出评估 基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款查阅相关对账单后按核实调 整后的账面值作为评估值。

(二)在建工程—土建的评估

为企业在建的项目, 费用发生不久, 以正常费用确定为评估值。

(三)无形资产—土地使用权的评估

根据本次评估的目的及评估对象的实际情况,结合评估人员收集到的 资料, 由于委托评估的地块土地位置偏僻, 当地土地挂牌交易稀少, 无基 准地价, 但有经批准的设计方案, 故本次评估中, 以假设开发法进行评估。

假设开发法: 假设开发法是根据政府批准的规划限制及土地用途, 依 据合法原则和最高最佳使用原则, 预测估价对象开发完成后的房地产价值, 减去未来的正常开发成本、税费和利润等,以此估算估价对象的客观合理 价格。

假设开发法求熟地价格的基本公式为:

地价=开发总价值-开发总成本-不可预见费-开发商利润

(四)负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济 债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项 目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

八、评估程序实施过程和情况

根据中华人民共和国国务院第91号令《国有资产评估管理办法》的规 定,本项评估我们实施了必要的评估程序,现简要说明如下:

1、接受委托,签订评估业务委托协议书

2012年9月下旬,本公司评估人员开始与委托方接洽,在了解了评估 目的及委估资产范围后与委托方于 2012 年 10 月正式签订了评估业务委托 协议书。协议书的编号为信资评约字(2012)第315号。

2、收集资料,由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据

评估工作开展以后, 由被评估单位提出了委估资产的全部清单和有关 的会计凭证。我们听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产 历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象,确定评估基准日,

拟定评估方案和计划。

3、对委估资产进行清查核实

2012年10月8日本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产 所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实, 现场工作时间约 2 天。

4、评定估算

根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的 有关资料,分析、选择适用的评估方法,并开展逐项市场调研、询价工作。 按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。

5、对评估结果进行分析验证

评估人员将初步评估结果反馈给委托方,听取了委托方的意见后, 按 规定程序, 由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。

九、评估中的假设和限制条件

1、持续使用假设

即假定九寨天源公司委估资产在评估目的实现后,仍将按照原来的使 用目的、使用方式, 持续地使用下去, 继续原有经营方式或类似经营方式。

2、交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关 的经济行为中是否涉及交易,我们均假定评估对象处于交易过程中,评估 基准日前后,评估对象的产权主体将发生变动。

3、宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关,在本次评估 时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定,从 而保证评估结果有一个合理的使用期。

4、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。

5、利率、汇率保持为目前的水平, 无重大变化。

十、评估结论

经成本法评估, 阿坝州九寨沟县天源旅游发展有限公司在评估基准日 2012年9月30日的股东全部权益价值评估值为人民币5.584.54万元。

评估前总资产账面值 5.592.70 万元, 调整后账面值 5.592.70 万元, 评 估值 5.596.54 万元, 增值 3.84 万元, 增值率 0.07%。

总负债账面值 12.00 万元, 调整后账面值 12.00 万元, 评估值 12.00 万 元。

净资产账面值 5,580.70 万元, 调整后账面值 5,580.70 万元, 评估值 5.584.54 万元, 增值 3.84 万元, 增值率 0.07%。

评估结论详细情况见评估明细表。

评估结果汇总表

评估基准日: 2012年9月30日			金额单位: 人民币万元
项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	В	C	$D=C-B$	$E=D/B$
流动资产	1,500.54	1,500.54	1,500.54
长期投资
固定资产	12.00	12.00	12.00
其中: 在建工程	12.00	12.00	12.00
建筑物
设 备
无形资产	4,080.16	4,080.16	4,084.00	3.84	0.09
其中:土地使用权	4,080.16	4,080.16	4,084.00	3.84	0.09
其他资产
资产总计	5,592.70	5, 592. 70	5, 596. 54	3.84	0.07
流动负债	12.00	12.00	12.00
长期负债
负债总计	12.00	12.00	12.00
净资产	5,580.70	5,580.70	5, 584. 54	3.84	0.07

本次评估增值 3.84万元, 评估增减值原因分析如下:

1、无形资产

无形资产调整后账面值 4,080.16 万元,评估值 4,084.00 万元,评估 增值 3.84 万元, 增值率 0.09%。

土地使用权的原始入帐价值为 40,920,200 元, 系 2011 年 12 月的评估 值: 帐面值为 40,801,590.72 元, 为评估基准日的摊销余额。土地使用权

的评估值为 40, 840, 000 元, 二者相近, 符合今年全国土地价格平稳的趋势。

十一、特别事项说明

1、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的 评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产 资料和劳务价格基本稳定, 人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内, 因而,资产的交割日与评估基准日相差不大时,交易价格不会受到实质性 的影响。根据现行规定,本报告评估结论有效期为一年(自评估基准日算 起至2013年9月29日止)。当基准日后委估资产状况、市场价格水平发生 较大变动时, 有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响, 谨慎使 用本评估报告,我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估。

2、本报告所称"评估价值",是指所评估的资产在现有用途不变并继续 使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下,根据公开市场原则确定的 委估资产的市场价值, 没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事 宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不 可抗力对资产价值的影响。

3、当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化 时,评估结果将会失效。

4、本报告仅为九寨天源公司本次股权转让服务。一般来说, 由于评估 目的不同、价值类型不同、评估基准日不同,同样的资产会表现出不同的 价值,我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

5、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特 殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估 人员不承担相关责任。

6、本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营

业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查, 恕不 对上述资料的真实性负责。

7、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作, 我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的 账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级 财税主管部门决定,并应符合国家会计制度的规定。

8、本项评估的目的是股权转让,除非另有说明,在评估股东权益价值 时, 我们没有考虑委估股权交易时, 有关交易方尚应承担的费用和税项等 可能影响其价值的任何限制。与股权交易相关的税赋事宜(例如企业或个 人所得税)需由国家税务机关依法处理。按通常惯例,股权交易是股东之 间的经济行为,一般不涉及被评估单位的账务调整,因此,本报告评估结 论中我们未对企业价值的重估增、减值额作任何纳税准备。

9、评估基准日后、报告有效期之内,资产数量及作价标准发生明显变 化时, 除了使用重置成本法评估的资产以外, 委托方应及时聘请评估机构 重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产,有经验的委托 方可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。

十二、评估报告使用限制说明

1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目 的服务和送交财产评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托方 所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,在未 征得对方的许可前,本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、 引用或披露于公开媒体。

2、资产评估报告的使用范围:

委托方:

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

2012年10月12日

联系地址: 上海市陆家嘴丰和路1号(港务大厦)7楼 邮政编码: 200120 电话: 总机 86-21-68877288 传真: 86-21-68877020 公司电子邮箱: lixin@lixin.cn