SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. - Annual Report 2014

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 Hangzhou Songcheng Tourism Development Co.,Ltd

2013 年度报告

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2014 年 02 月

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

第一节重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司负责人张娴、主管会计工作负责人陈胜敏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈胜敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

2013 年度报告 ..................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司基本情况简介 ..................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告 ................................................................................................................................ 12 五、重要事项 .................................................................................................................................... 34 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 44 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 54 八、公司治理 .................................................................................................................................... 61 九、财务报告 .................................................................................................................................... 64 十、备查文件目录 .......................................................................................................................... 156

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

释义

释义项	指	释义内容
发行人、公司、本公司、宋城股份	指	杭州宋城旅游发展股份有限公司
宋城控股	指	杭州宋城集团控股有限公司，为本公司控股股东
南奥置业	指	杭州南奥旅游置业有限公司，为本公司股东
杭州乐园公司	指	杭州乐园有限公司，为本公司全资子公司
宋城艺术团	指	杭州宋城艺术团有限公司，为本公司全资子公司
产业营销	指	杭州宋城产业营销有限公司，为本公司全资子公司
独木桥	指	杭州独木桥网络科技有限公司，为本公司全资子公司
		杭州独木桥旅行社有限公司，为本公司旗下全资子公司杭州独木桥网络科技有限
独木桥旅行社	指
		公司全资子公司

三亚千古情公司	指	三亚千古情旅游演艺有限公司，为本公司全资子公司
泰安千古情公司	指	泰安千古情旅游演艺有限公司，为本公司全资子公司
丽江茶马古城公司	指	丽江茶马古城旅游发展有限公司，为本公司全资子公司
石林宋城公司	指	石林宋城旅游演艺有限公司，为本公司全资子公司
武夷千古情公司	指	武夷山武夷千古情旅游发展股份有限公司，为本公司全资子公司
九寨千古情公司	指	阿坝州九寨千古情旅游发展有限公司，为本公司控股子公司
搜罗公司	指	成都搜罗广告传媒有限公司，持有本公司控股子公司九寨千古情公司5%的股权
		九寨沟天源酒店管理有限责任公司，持有本公司控股子公司九寨千古情公司15%
天源酒店	指
		的股权

宋城旅游管理分公司	指	杭州宋城旅游发展股份有限公司宋城旅游管理分公司，为本公司的分公司
烂苹果分公司	指	杭州宋城旅游发展股份有限公司烂苹果乐园管理分公司，为本公司的分公司
		福州新海岸旅游开发有限公司，委托公司经营管理其"浪浪浪狂欢海岸项目"及对
新海岸公司	指
		其“榕树湾文化演艺项目”进行编创

大盛国际	指	深圳大盛国际传媒有限公司，公司参股子公司
上市	指	发行人股票在深圳证券交易所挂牌交易
报告期	指	2013年度
股东大会	指	杭州宋城旅游发展股份有限公司股东大会
董事会	指	杭州宋城旅游发展股份有限公司董事会
监事会	指	杭州宋城旅游发展股份有限公司监事会
三会	指	股东大会、董事会、监事会

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

股权激励	指	杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元
释义项	指	释义内容

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

第二节公司基本情况简介

一、公司信息

股票简称	宋城股份	股票代码	300144
公司的中文名称	杭州宋城旅游发展股份有限公司
公司的中文简称	宋城股份
公司的外文名称	Hangzhou Songcheng Tourism Development Co.,Ltd
公司的外文名称缩写	Songcheng Tourism
公司的法定代表人	张娴
注册地址	浙江省杭州市之江路148号
注册地址的邮政编码	310008
办公地址	浙江省杭州市之江路148号
办公地址的邮政编码	310008
公司国际互联网网址	http：//www.chinascgf.com
电子信箱	[email protected]
公司聘请的会计师事务所名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址	上海市南京东路61号

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	董昕	侯丽
联系地址	浙江省杭州市之江路148号	浙江省杭州市之江路148号
电话	0571-87091255	0571-87091255
传真	0571-87091233	0571-87091233
电子信箱	[email protected]	[email protected]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券部

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

四、公司历史沿革

			企业法人营业执照
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			注册号

		杭州市工商行政管
首次注册	1994年09月21日		25390106-9	330195143102311	14310231-1
		理局

		浙江省工商行政管
股份改制	2000年12月28日		3301002004635	330195143102311	14310231-1
		理局

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

第三节会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2013年	2012年	本年比上年增减(%)	2011年
营业收入（元）	678,715,861.77	586,157,062.80	15.79%	504,532,175.14
营业成本（元）	198,128,917.91	177,879,156.28	11.38%	125,278,040.84
营业利润（元）	380,890,521.86	300,445,018.89	26.78%	280,687,584.04
利润总额（元）	418,462,444.42	341,199,281.31	22.64%	297,411,678.61
归属于上市公司普通股股东的净	308,423,861.72	256,545,865.98
			20.22%	222,218,569.82
利润（元）

归属于上市公司普通股股东的扣
	280,175,771.81	224,442,499.07	24.83%	209,675,498.90
除非经常性损益后的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额	429,346,660.83	395,550,930.71
			8.54%	294,952,116.57
（元）

每股经营活动产生的现金流量净
	0.77	0.71	8.45%	0.8
额（元/股）

基本每股收益（元/股）	0.55	0.46	19.57%	0.4
稀释每股收益（元/股）	0.55	0.46	19.57%	0.4
加权平均净资产收益率（%）	9.72%	9.22%	0.50%	8.5%
扣除非经常性损益后的加权平均
	8.83%	8.06%	0.77%	8.02%
净资产收益率（%）

			本年末比上年末增减
	2013年末	2012年末		2011年末
			(%)

期末总股本（股）	557,815,000.00	554,400,000.00	0.62%	369,600,000.00
资产总额（元）	3,455,816,272.78	3,198,830,245.96	8.03%	3,041,521,161.34
负债总额（元）	273,465,163.23	266,340,702.29	2.67%	337,062,869.10
归属于上市公司普通股股东的所	3,136,607,569.94	2,887,084,158.22
			8.64%	2,704,458,292.24
有者权益（元）

归属于上市公司普通股股东的每
	5.62	5.21	7.87%	7.32
股净资产（元/股）

资产负债率（%）	7.91%	8.33%	-0.42%	11.08%

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

截止披露前一交易日的公司总股本：

截止披露前一交易日的公司总股本（股） 557,815,000

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

□ 是 √ 否

二、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位：元

	归属于上市公司普通股股东的净利润	归属于上市公司普通股股东的净利润	归属于上市公司普通股股东的净资产	归属于上市公司普通股股东的净资产

	本期数	上期数	期末数	期初数

按中国会计准则	308,423,861.72	256,545,865.98	3,136,607,569.94	2,887,084,158.22
按国际会计准则调整的项目及金额

2 、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位：元

	归属于上市公司普通股股东的净利润	归属于上市公司普通股股东的净利润	归属于上市公司普通股股东的净资产	归属于上市公司普通股股东的净资产

	本期数	上期数	期末数	期初数

按中国会计准则	308,423,861.72	256,545,865.98	3,136,607,569.94	2,887,084,158.22
按境外会计准则调整的项目及金额

三、非经常性损益的项目及金额

单位：元

项目	2013年金额	2012年金额	2011年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	-234,623.61
		-9,369,971.23	-3,548,876.35
值准备的冲销部分）

越权审批或无正式批准文件的税收返还、

减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密	38,004,929.48
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		44,709,198.57	19,792,857.24
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金

占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的		6,150,680.36

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提

的各项资产减值准备

债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合

费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允

价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至

合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生

的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转

回

对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性

房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当

期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-198,383.31	-735,645.28	480,113.68
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额	9,326,712.65	8,650,895.51	4,181,023.65
少数股东权益影响额（税后）	-2,880.00
合计	28,248,089.91	32,103,366.91	12,543,070.92	--

四、重大风险提示

1 、自然因素和社会因素的风险

本公司主营业务为主题公园和文化演艺的投资、开发、经营。游客接待量是影响公司业绩的主要因素，自然灾害、重大

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

疫情、大型活动等自然因素和国家对公司所在行业的宏观政策等社会因素将会直接导致游客人次受到影响，如本年度一季度末爆发的禽流感疫情，对本公司旗下宋城景区类以团队游占比较重的产品的上半年度游客接待量产生波动，对其经营业绩产生一定影响，同时此类因素对公司而言具有不可抗力。

2 、经济周期影响的风险

虽然我国经济近年来持续快速增长，居民的生活水平迅速上升，已经进入全面建设小康社会时期，旅游文化消费逐渐成为新的消费热点。但经济周期性波动放缓、波动幅度减弱等经济发展新特征仍无法改变经济周期性波动的内在规律，国家经济的周期性波动以及宏观环境发生恶化从而影响旅游消费需求的风险势必会在一定程度上影响到公司的经营业绩和持续发展。

3 、市场竞争风险

娱乐形式多样化对文化演艺产品市场带来的替代威胁；政策放宽演艺市场准入条件导致全国演艺市场产品剧增带来的竞争风险；新旅游法实施对旅游行业形成重大影响带来的不确定因素风险。

公司经营的宋城景区、三亚千古情景区作为文化类主题公园，以其―主题公园+文化演艺‖的核心经营模式，可以说具有区别于单一主题公园或文化演艺节目的独特竞争优势，在演出场次、游客接待量等方面具有显著的竞争优势，但是仍然存在着未来竞争对手的实力增强或同地域区域内出现新的竞争对手的可能。公司要强化对公园和演出产品的持续提升、对主题活动的策划能力，并根据未来市场的需求和行业规律的改变，加大营销力量、灵活运用创新营销策略，保持和提高上述景区对游客的强大吸引力。同时，公司其他异地项目所在地，虽然都为旅游一线目的地，具备了庞大的市场底量，但是也存在着多台演出竞争的风险，公司要努力提升公园和演出节目的品质，积极做好市场策略和铺垫。

杭州乐园是杭州地区唯一一家大型游乐类主题公园，接待的游客主要以本地散客为主，客源具有较强的地域性。目前其在杭州地区不存在同质的竞争对手，与杭州地区以外的其他游乐类主题公园竞争关系不显著。但是随着杭州地区周边游乐类主题公园数量的增加，杭州乐园通过不断丰富景区内容并推出―公园+演艺‖的模式可能会有效规避日益激烈的竞争。

烂苹果乐园是国内最大的室内亲子主题游乐公园，其主要客源为杭州本地及周边的亲子市场，目前虽然江浙地区没有同类型类似规模的亲子类主题乐园，但还是存在周边地区同类公园出现和数量增加的竞争风险，烂苹果乐园要不断强化主题包装和儿童剧演艺内容，增强个性化差异化竞争力。

4 、募集资金投资项目实施的风险

虽然公司对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析，并为扩大经营规模做好了相应的准备工作，具备了相应的扩张能力，但项目具体实施时仍然可能面临人才瓶颈、市场开拓低于预期等诸多不确定性因素，从而影响规模扩张预期的经济效益。

5 、安全事故风险

由于公司经营的旅游文化演艺节目均为室内演出，可能会因剧场设施故障等原因发生运营事故；公司经营的游乐类主题公园拥有多种大型游乐设备，自然因素和人为因素也有可能导致大型游乐设备的运营故障而产生事故，设备运营的安全性直接关系到游客人身安全和公司信誉，安全事故的发生将直接对公司的经营和品牌产生负面影响。

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

第四节董事会报告

一、管理层讨论与分析

1 、报告期内主要业务回顾

2013 年是十八大精神的开局之年，也是公司第四个五年计划的第二年。报告期内,尽管公司主要景区遭受 GDP 增速下降、中央严控“三公消费”、《新旅游法》实施等宏观大环境的负面影响，以及长三角地区春季禽流感疫情、夏季高温和冬季雾霾等偶发性不可抗力因素的冲击，但是在社会各界的支持和全体员工的齐心协力下，公司牢牢抓住“主题公园+文化演艺” 的核心竞争力，以文化为核心，创新为根本，市场为导向，各公司、各部门以创新管理机制、加强执行力为要素，精准目标、稳中求进，各项工作取得全面推进。在整个旅游产业普遍低迷的背景下，公司的主营业务收入和利润仍然保持稳定增长，并且在异地扩张和收购兼并等领域迈出坚实的第一步。

报告期内，公司实现营业收入 67,871.59 万元，比上年同期增长 15.79%；利润总额为 41,846.24 万元，比上年同期增长 22.64%；归属于上市公司股东的净利润为 30,842.39 万元，比上年同期增长 20.22%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 28,017.58 万元，比上年同期增长 24.83%。三亚项目的成功推出印证了公司主营业务模式的可复制性，同时在 2013 年多重外部因素下，公司大本营也展现出了远超同类景区的抗压性，得到了市场的充分认可，全年股价涨幅 51.98%。

2013 年度在扶优扶强的政策指引下，公司继续享受到政府对文化和旅游行业的双重扶持和奖励。报告期内，公司收到政府补贴共计 3,786.21 万元，本年度公司及下属公司获得荣誉如下：

时间	获奖主体	颁奖单位	获奖称号
2013年2月	宋城股份	中共西湖区委、西湖区人民政府	2012年度西湖区旅游休闲行业示范单位
2013年5月	宋城股份	光明日报、经济日报	第五届全国文化企业三十强
2013年9月	宋城股份	杭州市十大产业办公室	2013年杭州市十大产业重点企业
2013年9月	宋城股份	新浪网中国改革报搜狐网东方财富网《价值线》杂志社	十佳创新成长上市公司
2013年1月	杭州乐园	杭州市萧山区人民政府	十佳旅游企业
2013年11月	烂苹果乐园	杭州市旅委	2013年度十大特色潜力行业
2013年12月	三亚千古情景区	海南省文化工作领导小组	海南省文化产业重点项目

2 、报告期内主要经营情况

（ 1 ）主营业务分析

1)概述

2013年，面临外部多重不利因素集中爆发、旅游市场大众化、散客化趋势等复杂的外部环境，宋城股份坚持“内容为王”，以产品和活动的提升丰满、营销模式的全面转型、新业务模式的积极开拓以及产业并购扩张为抓手，表现出了强大的抗压性，全年业绩取得了稳定增长。公司全年经营情况主要如下：

1、三亚千古情一炮打响，“主题公园+文化演艺”核心商业模式异地复制能力得到成功验证

公司一直倡导“文化是千古情系列公园和演出的灵魂”的经营理念。无论是以黎苗文化为元素的三亚千古情景区、还是以茶马文化为元素的丽江千古情景区和以藏羌文化为元素的九寨千古情景区，对每个景区和每台千古情演出，公司都努力挖

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

掘文化内涵，全面打造体验魅力。对“内容”品质的极致追求是公司在激烈市场竞争中获胜的重要因素。

9月25日，异地复制的首个项目——三亚千古情景区盛大开园，无论在剧目的演出效果还是公园的氛围营造，都让市场看到了惊喜，被盛赞为“三亚旅游演艺大片时代的到来”、“开创海南旅游演艺新时代的标杆之作”，它的一炮打响，验证了宋城“主题公园+文化演艺”的核心商业模式具备在国内一线黄金旅游资源城市的复制能力，也为丽江和九寨项目未来的成功拓展提供了参考。

2、特色主题活动为宋城产品提供差异化的竞争力

2013年，宋城景区推出春季火把狂欢节、夏季比基尼锅庄泼水狂欢节、秋季万神节等主题活动，并根据各个主题针对市场推出宋皇亲迎杭宁高铁首发团、杭州市民99元游宋城、赵姓市民免费游宋城、的哥的姐游宋城等专题活动，有效地拉动了主题活动经济。杭州乐园推出春季秀盛宴、夏季泥浆“泡”妞节、秋季万圣节。烂苹果乐园推出奇幻泡泡节、夏季“我和烂苹果乐园18岁之约”、精灵魔法节主题活动；升级推出了《森林奇遇》、《死亡骑士来袭》、《魔幻泡泡秀》等大型主题演出。

公司特色的主题活动为公司产品提供差异化的竞争优势，有效提升公司的品牌影响力，极大地引爆散客市场及周边组团市场，提升公司产品市场份额。

3、扁平化内控管理成效显现，股权激励有效增强核心凝聚力

2013年初，为了提升管理效率、强化执行力，公司实施了管理人员扁平化机制；同时结合旅游行业季节性明显的特点，公司大胆创新，对一线岗位员工编制进行了梳理、灵活用工，并整合广告资源，精准、集约化投放主流媒体，成本控制效果显现，为年内应对多方经营压力提供了很好的保障。

在梳理管理人员和内部用工的同时，公司也为异地项目的拓展输送了管理力量，较好地保证了各地项目的良好推进。2013 年5月2日，公司还实施了股权激励，完成了对144名激励对象限制性股票的授予，实现了股东、公司和员工利益的一致性，增强了员工的归属感，使得优秀员工通过低门槛入股的方式成为了企业的所有者之一，有利于公司核心人员利益与公司绑定，帮助公司实现业绩目标和公司长期稳定的发展，也有助于充分调动员工积极性，充分分享企业成长的价值。

4、对标迪斯尼，战略布局电影市场

2013年12月，公司签约拟投资约1.2亿元获得电影《小时代》制片公司大盛国际的35%股权。对大盛国际的投资是宋城股份兼并收购的第一单，该项收购强化了公司对于内容产业的叠加和吸收，为公司下一步丰满线下公园和演艺集群的内容、提升品牌影响力、迎合体验经济的需求以及最终对标迪斯尼跨出了坚实的一步。

5、城市演艺集群硬件雏形初现

报告期内，千古情大剧院等十三个剧院组成了中国演艺谷的雏形，公司计划将中国演艺谷打造成未来的“百老汇”，除了剧院设施外，演艺谷周边环绕千古情酒店、餐饮娱乐和主题购物等配套设施，形成 “吃住行游购娱”的综合性文化休闲场所。话剧《盗墓笔记》全国巡演首站在中国演艺谷启幕，三天创下逾6000人的票房，是宋城股份凭借“中国演艺谷”从旅游演艺进军城市演艺市场的一次成功试水。

6、演艺输出开启轻资产盈利模式

报告期，公司在原有主题公园和文化演艺自主经营的基础上，先后承接了福州“浪浪浪”水公园项目的委托经营管理业务和“榕树湾”项目的文化演艺委托编导业务，首次开辟了演艺、管理等软实力输出的业务模式，既拓宽了公司业务板块，推动了业务结构的转型升级，同时，将自身“自主编创”的核心优势转化为一种产业，提升了品牌增值空间，有效增厚公司利润，降低单一产业经营的风险，为公司未来实现“世界演艺第一”的目标开辟了新的发展模式。

2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明

无

3)收入

3)收入
	单位：元 2013年 2012年同比增减情况 678,715,861.77 586,157,062.80 15.79%
项目	2013年	2012年	同比增减情况
营业收入	678,715,861.77	586,157,062.80	15.79%

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

驱动收入变化的因素

报告期内，尽管宋城景区遭遇政策层面和社会环境不可抗力因素冲击的影响，但公司凭借过硬的产品品质、丰富的运营经验和线上线下多渠道营销策略，使得宋城景区主营业务受到的影响降到最低，同时景区通过调整经营策略，结合系列活动，积极拓展业务模式，提高综合收入，使得宋城景区整体营收基本持平；同时，得益于亲子和散客市场的强劲需求、周边交通环境的改善以及丰富多彩的主题策划活动，杭州乐园和烂苹果乐园收入出现了显著增长；公司异地复制第一单——三亚千古情景区 9 月 25 日开业之后迅速成为三亚夜间休闲旅游新地标，游客量和营业收入超预期，有望在 2014 年成为公司业绩新的增长点；2013 年全年，公司接待入园和观演的游客共计 827 万人次，同比小幅增长 2%；另外，公司在原有主题公园和文化演艺自主经营的基础上，先后承接了福州“浪浪浪”水公园项目的委托经营管理业务和“榕树湾”项目的文化演艺委托编导业务，首次开辟了演艺、管理等软实力输出的业务模式，提升了品牌增值空间，有效增厚公司利润。公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

4)成本

单位：元

	2013年	2013年	2012年	2012年
项目		占营业成本比重		占营业成本比重	同比增减(%)
	金额		金额
		（%）		（%）

薪酬及劳务费	53,583,584.44	27.04%	54,148,765.51	31.14%	-1.04%
折旧	90,418,075.17	45.64%	74,000,684.44	42.56%	22.19%
水电费	10,220,215.60	5.16%	9,449,671.73	5.43%	8.15%
其他	43,909,556.56	22.16%	36,280,925.88	20.87%	21.03%
合计	198,131,431.77	100%	173,880,047.56	100%	13.95%

5)费用

单位：元

	2013年	2012年	同比增减（%）	重大变动说明
	23,602,001.19	37,941,258.98		主要系本期公司整合广告资源，精
				准、集约化投放，侧重新媒体致使投
销售费用			-37.79%
				入金额下降，同时公司西湖一日游业

				务取消折扣费用所致。
	75,966,541.95	62,448,206.18		主要系公司异地项目土地使用权摊
管理费用			21.65%	销及其运行费用增加、本期股权激励
				费用摊销所致。
财务费用	-15,009,309.81	-13,148,062.95	-14.16%	主要系本期利息支出大幅下降所致。
	109,700,428.54	84,785,699.97		主要系公司利润总额增长相应的企
所得税			29.39%
				业所得税增长所致。

6)研发投入

报告期内，公司研发投入金额为2,212,588.00元，主要系新版《宋城千古情》、《三亚千古情》、《丽江千古情》、《九寨

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

千古情》演出的前期研发支出。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2013年	2012年	2011年
研发投入金额（元）	2,212,588.00	1,338,427.00	1,899,117.20
研发投入占营业收入比例（%）	0.33%	0.23%	0.38%

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

7)现金流

单位：元

项目	2013年	2012年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	745,597,277.06	699,066,216.55	6.66%
经营活动现金流出小计	316,250,616.23	303,515,285.84	4.2%
经营活动产生的现金流量净	429,346,660.83	395,550,930.71
			8.54%
额

投资活动现金流入小计	1,865,653,387.62	188,196,902.90	891.33%
投资活动现金流出小计	2,707,746,855.32	679,625,399.33	298.42%
投资活动产生的现金流量净	-842,093,467.70	-491,428,496.43
			71.36%
额

筹资活动现金流入小计	20,933,950.00
筹资活动现金流出小计	127,137,599.99	247,406,413.22	-48.61%
筹资活动产生的现金流量净	-106,203,649.99	-247,406,413.22
			-57.07%
额

现金及现金等价物净增加额	-518,950,456.86	-343,283,978.94	51.17%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，投资活动现金流入同比增长891.33%，主要系公司购买的理财产品到期收回所致。

报告期内，投资活动现金流出同比增长298.42%，主要系公司利用闲置资金购买理财产品所致。

报告期内，筹资活动现金流入同比增加20,933,950.00 元，主要系公司实施股权激励所致。

报告期内，筹资活动现金流出同比下降48.61%，主要系公司银行借款减少因而本期到期需偿还的银行借款相应减少所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

8)公司主要供应商、客户情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	21,834,940.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）	3.21%

向单一客户销售比例超过 30%的客户资料

□ 适用 √ 不适用

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	302,682,042.10
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）	37.01%

向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料

□ 适用 √ 不适用

9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明

首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况

□ 适用 √ 不适用

前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

2013 年，公司立足“夯实杭州大本营”的经营理念，把杭州大本营内容的持续丰满和商业模式的横向延展作为经营思路的重点突破和创新，在旅游大环境普遍低靡的情况下，灵活转变营销策略，开辟销售新渠道，并通过景区创意活动的推陈出新，使公司杭州本部在严峻的市场考验下，取得了优于行业同类企业的良好业绩表现。

2013 年，公司在异地拓展方面首战告捷。公司三亚千古情景区在 9 月份开业后迅速成为三亚市的文化新地标，填补了三亚市高端文化演艺项目的空白，游客人数持续超市场预期，成功验证公司“主题公园+文化演艺”商业模式的可复制性。

2013 年，公司开启主业多元化的初次尝试，向打造文化航母的目标迈出第一步。公司的中国演艺谷项目成功推出话剧《盗墓笔记》首演，向城市演艺迈进；公司参股大盛国际传媒 35%股权，取得兼并收购第一单；公司还在演艺输出领域有了新突破，承接福建浪浪浪狂欢海岸等委托运营项目。

1 、宋城景区和《宋城千古情》演出

报告期内，宋城景区全年主题活动突出，散客比例得到有效提升。新春庙会、火把锅庄节、比基尼锅庄狂欢节、“感恩回馈，四个宋城”等让利回馈活动，以及“宋城万神节”的成功落地，使宋城景区在景区氛围营造、主题活动的互动性上得到有效强化。景区根据旅游市场的瞬息变化，在维护好现有销售渠道的同时，灵活改变营销策略，重点出击地推市场，开辟销售新渠道，散客比例得到有效提升，客户年轻化、回头率趋势有所提高，结合年初推行的“一票制”经营模式，使宋城景区在全年的严峻考验中，保持了良好的抗压性，取得了较同类景区稳定的经营业绩。

2 、宋城 · 中国演艺谷

报告期内，宋城景区二期功能进一步丰富，结合特色商业街的打造、集团千古情主题酒店群的配套落地等，使宋城片区资源得到最大限度的整合。

中国演艺谷是以宋城景区主题公园、剧场演出和千古情主题酒店集群构成的吃、住、行、游、购、娱的完整配套为基础，以―千古情系列演出‖为王牌，以话剧、音乐剧、戏曲、杂技和各类表演形式为支撑，以影视创作和电影院线为补充的综合性文化休闲目的地。

演艺谷的推出将使得公司由单一的旅游演出剧目向演艺集聚区和文化休闲目的地的方向转变。通过充分接触演艺产业上下游企业及多种演出形式，演艺谷将打通演艺产业链，深度整合演艺产业价值，走演艺集群化道路，引导城市演艺消费，最终打造―中国式百老汇‖平台。《盗墓笔记》的成功首演，已经体现这种模式的巨大潜力。

3 、杭州乐园

找准切入点、主攻突破口，打造经典商业模式，增强整体竞争实力。

2013 年，公司找准切入点，将杭州乐园和《吴越千古情》作为整合产品同时亮相市场，实行杭州乐园+《吴越千古情》的一票制经营模式，使杭州乐园整体竞争实力得到加强。园区全年主推活动策划，春季秀盛宴、夏季泥浆―泡‖妞节、秋季万圣节等大型主题活动惊喜不断，加上园区内氛围的渲染和活动互动性的加强，园区内文化含量得到大幅提升。同时，公司积极挖掘园内商务收入，结合 2013 全年晴好天气同比较多以及杭州地铁 1 号线开通带来的地铁经济，使散客市场得到较好拉升，再加上暑期江浙地区高温助推水公园经营高峰等因素作用，杭州乐园全年取得了较好的业绩增幅。

4 、烂苹果乐园

2013 年，烂苹果乐园重视内容塑造，坚持“内容为王，产品差异化”核心思想，主打春季格格阿哥闹新春、奇幻泡泡

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

节，夏季“我和烂苹果乐园 18 岁之约”等儿童主题系列活动，并升级推出了系列大型主题演出，进一步丰富了园内的游乐内容，提高娱乐互动性和体验性，有效地提升了游客回头率，扩大游乐年龄结构覆盖面，为园区赢来了新一波的市场高潮。同时，倡导理念先行，加大策划力度，与央视少儿频道等媒体联手进行品牌和活动推广，赢得了市场的普遍认可，全年业绩同比大幅增长，结合杭州乐园，成为 2013 年公司业绩稳步增长的主要拉升点。

5 、三亚千古情

三亚千古情于 2013 年 9 月推出后，在国内同类产品中表现出了较强的独特性和较高的艺术水准，赢得了客户节节攀升的良好口碑。公司以常改常新的创作机制和策划能力为公司文化演艺核心竞争力提供坚实保障，在项目开业后，迅速推出《程知府小姐抛绣球》、《快闪》、巡街、当地特色的竹木器乐的表演等三亚千古情景区外围节目，给游客带来丰富的休闲娱乐体验，截至 2013 年底，三亚景区共计接待入园和观演游客 40 万人次，经营业绩喜人。

6 、丽江千古情和九寨千古情

丽江千古情和九寨千古情项目建设和剧目编创顺利进行，目前景区已经初具雏形，公司在充分挖掘当地文化资源打造差异化、特色化的演艺和旅游产品过程中，创新性地提出集群战术，在丽江首次打造五个公园十台秀的商业经营模式，在系列产品中实施不同文化特色的呈现，刺激游客消费需求，同时积极提前培育和预热目标市场，借力借势，重视营销策划和宣传手段，丽江、九寨千古情项目分别将在 2014 年 3 月 21 日和 2014 年二季度推向市场。

7 、其他异地项目开发进度持续推进

公司将以丰富的营造和编创经验不断优化各异地项目的工程设计和公园、剧本方案，并结合深度采风研讨、市场调研，在已落地项目各项前期手续顺利办理的前提下，逐步推进项目的施工建设进度，保证项目的档次和质量；并做好各个公园的主题包装和演艺剧本创作、编排以及前期市场营销铺垫等工作。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）主营业务分部报告

1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成

单位：元

	主营业务收入	主营业务利润
分行业
旅游服务业	635,238,666.00	437,109,748.09
分产品
（1）旅游服务业－杭州宋城景区收入	354,974,824.56	272,487,438.04
（2）旅游服务业－杭州乐园景区收入	148,248,135.84	79,198,466.53
（3）旅游服务业－烂苹果乐园景区收入	82,364,894.46	56,230,370.84
（4）旅游服务业－三亚千古情景区收入	33,567,890.96	18,165,920.85
（5）旅游服务业－电子商务手续费收入	3,818,769.58	-538,074.87
（6）旅游服务业－设计策划费收入	12,264,150.60	11,565,626.70
分地区
杭州市	601,670,775.04	418,943,827.24
海南省三亚市	33,567,890.96	18,165,920.85

2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率(%)
				同期增减（%）	同期增减（%）	期增减（%）

分行业
旅游服务业	635,238,666.00	198,128,917.91	68.81%	13.73%	13.95%	-0.06%
分产品
（1）旅游服务业
－杭州宋城景区	354,974,824.56	82,487,386.52	76.76%	-10.13%	-0.2%	-2.31%
收入
（2）旅游服务业
－杭州乐园景区	148,248,135.84	69,049,669.31	53.42%	21.27%	-9.86%	16.09%
收入
（3）旅游服务业
－烂苹果乐园景	82,364,894.46	26,134,523.62	68.27%	99.45%	78.74%	3.68%
区收入
分地区
杭州市	601,670,775.04	182,726,947.80	69.63%	7.72%	5.09%	0.76%

（ 3 ）资产、负债状况分析

1)资产项目重大变动情况

单位：元

						单位：元
	2013年末		2012年末		比重增减（%）	重大变动说明
	金额	占总资产比例（%）	金额	占总资产比例（%）
货币资金	905,102,987.8 7	26.19%	1,424,053,444.7 3	44.52%	-18.33%	主要系公司购建、改造景区支付工程和土地款及公司投资购买银行理财产品相应减少货币资金所致。
应收账款	4,407,431.27	0.13%	3,476,168.05	0.11%	0.02%
存货	1,232,258.72	0.04%	1,293,299.80	0.04%
投资性房地产
长期股权投资
固定资产	1,056,330,769. 94	30.57%	830,003,211.74	25.95%	4.62%	主要系宋城和三亚景区部分工程完工转入固定资产所致。
在建工程	446,955,480.3 8	12.93%	174,098,095.32	5.44%	7.49%	主要系公司本期增加宋城景区整改、增加外地三亚、丽江、九寨项目相应增加在

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

						建工程，同时宋城和三亚景区部分工程完工转入固定资产所致。
预付款项	93,910,069.06	2.72%	70,087,373.95	2.19%	0.53%	主要系公司本期增加武夷山项目二期土地拍卖款及契税所致。
其他流动资产	250,000,000.0 0	7.23%			7.23%	主要系公司本期增加购买银行理财产品所致。
长期待摊费用	16,723,572.59	0.48%	4,085,376.31	0.13%	0.35%	主要系公司本期增加三亚景区绿化、道路标识和演出创作服装道具所致。

2)负债项目重大变动情况

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2013年		2012年
					比重增减
		占总资产比		占总资产比		重大变动说明
	金额		金额		（%）
		例（%）		例（%）

短期借款
长期借款			30,000,000.00	0.94%	-0.94%
						主要系公司本期增加的企业所得税
应交税费	31,509,233.35	0.91%	16,474,965.59	0.52%	0.39%
						所致。

（ 4 ）公司竞争能力重大变化分析

2013 年度，随着公司杭州大本营的继续夯实以及异地项目的稳步推进，公司在原有的经营模式、创作和设计、营销、行业经验、专业化管理等核心竞争优势上都有了新的提升，健全的财务内控管理优势也在经济大环境低靡和公司拓展投入关键期起到了很好的杠杆平衡作用，具体如下：

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

1)“ 主题公园 + 文化演艺 ” 创新经营模式优势

公司―主题公园+文化演艺‖深度融合的经营模式，极大增强了各业务板块的协同效应，为公司最主要的核心竞争力。该经营模式有效克服了单一主题公园文化内涵不够丰富、建成后缺乏创新和变化的缺陷。公司将创新性强、文化元素丰富、剧目编排和节目变化灵活的旅游文化演艺节目置于主题公园氛围之中，使文化的高附加值在主题公园中得到体现，深化了主题公园的文化内涵，加深和丰富了游客的体验层次，保证公司较高的盈利水平。

2 ）创作和设计优势

公司逐步打造了一支具有丰富的创作和设计水平经验的专业自主创作队伍，公司拥有独立完整的规划设计和创作演出团队，通过制度保障规划和演出质量，不依赖个别人才。同时，本年度公司在异地项目创作、编创时，在自主创作的基础上，邀请了国内外著名舞美、服装、编导对剧目进行设计和指导，结合有效的外部创作资源，通过内外艺术灵感的激烈碰撞和完美结合，进一步提升节目演出的舞美效果和整体观演体验。一方面，公司在旅游文化演艺的创作编排过程中，深刻挖掘当地的历史文化，凸显城市文化特色，根据行业和市场的变化，不断融入自身的灵感和原创性的内容，每年保持修改，及时获取和融合新鲜元素，使得节目体现出鲜明的特性和较高的文化内涵。另一方面，在对景区公园的规划和设计中，汲取其他主题公园设计的精华，结合了自身的创新理念，不断完善公园功能。创作和设计的优势是公司保持差异化经营和进行持续创新的重要保障。

3 ）成功的营销模式优势

公司拥有专门针对团队营销的全资子公司营销公司，并与两千多家旅行社建立了长期的合作关系，市场推广在稳定华东线的基础上，向全国辐射，目前已实现全国市场网络的初步搭建，其广度和深度均具有显著的优势；同时，公司拥有强大的组团营销优势，开发及维护市场方面有着多年的实战经验，签约合作的企事业单位数千家。公司逐步建立完善的策划、营销体系和队伍，形成业内一流的营销能力和品牌，与同类产品相比，有着极强的竞争力。强大的策划和营销优势为公司的品牌推广和客源组织提供了有力的保障，进一步拓宽公司的市场销售体系，大幅增强了公司产品的渗透能力。

公司打造的电子商务平台——独木桥旅游电子商务平台(www.51dmq.com)于 2013 年 7 月 5 日正式上线，真正实现了公司营销的转型升级，大大拓宽了产品销售渠道。同时该平台作为突破传统的旅游电子商务模式，全新打造了个性化旅游、文化体验线路，并以强大的景区经营能力形成线上线下完善的服务支撑，从而赢得更加广泛的市场容量。另外，公司还和同程网、驴妈妈旅游网、携程网等平台开展合作，有效增加了产品的网络曝光率和品牌认知度。“杭州独木桥旅游”于今年 5 月正式进驻天猫，力图打造宋城旅游的另一大电子商务直销渠道。目前，宋城股份线上的分销和直销两大渠道铺设基本完成。

4 ）丰富的行业经验积淀

作为我国较早进入主题公园和旅游文化演艺行业的企业之一，公司经过十多年的探索，在主题公园的设计和运营、旅游文化演艺节目的创作和编排以及管理、营销、业绩考核等各领域均积累了丰富的运作经验，相比其他新进入的企业具有较明显的先发优势。公司的管理层和核心人员在行业内拥有广泛的人脉资源和深厚的运作经验，将艺术和市场完美融合，形成了极高质量的旅游文化节目，并且以低成本的运营模式获取最大的盈利水平，获得业界的广泛认可，具备难以挑战的竞争实力。同时，公司在《宋城千古情》、《吴越千古情》、《三亚千古情》等多台演出节目的编排运营基础上，积累了更为丰富和精准的市场、演出、运营等行业经验，为公司在异地项目拓展关键期顺利运行提供了成熟的经验和保障。

5 ）个性化专业管理优势

公司采取市场化的激励机制和内部人才选拔机制，建立了稳定高效的创作、设计和营销团队：通过监督机制保证公园品质和演艺产品质量；通过考核机制激励经营公司的积极性；通过竞争机制自主培养业务骨干及专业化人才。报告期内，公司人员结构进一步完善，营销、编创和管理等团队不断优化，能力结构进一步完善。公司培养和储备的管理和业务骨干人才，已经可以支持公司同时经营多个主题公园和大型旅游文化演艺节目。大量专业人才的培养和储备，规避了公司经营严重依赖个别专业人才的现象，也为公司各项业务的开展提供了充足的人力资源保障。同时，公司实施了股权激励，通过股权激励，增强员工的归属感，调动了中高层员工积极性，帮助公司实现业绩目标和公司长期稳定的发展。对吸引与保留优秀人才、进一步增强公司竞争力、促进公司健康长远的发展有显著作用。

6 ）品牌及品质服务优势

宋城股份作为中国文化演艺第一股，在业内已树立了良好的企业与产品形象。公司强调品质服务，树立品质景区，品质产业意识，通过品质服务，加深客户文化记忆，提高客户满意度，从而保障景区经营口碑的长盛不衰。同时在全国一线旅游

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

目的地复制的过程中已凸显出了公司强有力的竞争优势，良好的品牌认知度为企业带来了广泛的客源聚集效应，并为大文化行业收并购提供品牌条件。品牌经营是宋城股份加速扩张的重要手段之一，以品牌拓展企业发展空间、扩张市场规模，从而促进公司走上规模经营和产业并购的道路。

7 ）健全的财务内控管理优势

公司通过完善财务内控机制，建立财务预警机制，健全财务预测分析制度，有效规避财务风险，合理平衡资金使用和利用节奏，提高资金使用效率。同时，不断完善人员架构建设、增加专业会计、审计人才的引进，加强财务队伍建设，本年度在检查稽核、财务管理、资金管理等多方面抓手的作用下，在经济低靡和增长乏力的大背景下，实现了公司经营的稳健增长，财务内控管理优势得以凸显。

（ 5 ）投资状况分析

1)募集资金总体使用情况

单位：万元

募集资金总额	212,842.10
报告期投入募集资金总额	41,584.41
已累计投入募集资金总额	170,656.28
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例（%）
募集资金总体使用情况说明
截至2013年12月31日，公司用募集资金投入项目使用1,356,258,666.09元，其中：募投宋城景区基础设施及配套改造项
目使用55,572,269.37元；募投杭州乐园改扩建项目使用266,778,834.56元；募投杭州动漫乐园改建项目使用125,466,236.57
元；超募泰安千古情项目使用149,618,841.78元；超募三亚千古情项目使用409,042,508.86元；超募石林宋城项目使用
27,851,200.00元；超募丽江茶马古城项目使用251,530,561.59元；超募武夷山项目使用70,398,213.36元。公司用超募资金
补充流动资金300,000,000.00元。公司将募投―杭州乐园改扩建项目‖节约资金5,030.42万元补充流动资金。公司合计使用
募集资金1,706,562,845.51元。

2)募集资金承诺项目情况

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	本报告期实现的效益	截止报告期末累计实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化


承诺投资项目
宋城景区基	否	7,000	7,000	728.88	5,557.23	79.39%			是	否
础设施及配
套改造项目
杭州动漫乐	否	21,760	21,760	2,379.42	12,546.62	57.66%	5,483.97	7,347.46	是	否
园改建项目

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

杭州乐园改	否	31,300	31,300	242.42	26,677.88	85.23%	已全部	6,370.45	13,575.76	是	否
扩建项目							完工
承诺投资项								11,854.42	20,923.22
	--	60,060	60,060	3,350.72	44,781.73	--	--			--	--
目小计

超募资金投向
泰安千古情	否	35,000	35,000	98.32	14,961.88	42.75%					否
项目
三亚千古情	否	49,000	49,000	18,710.10	40,904.25	83.48%		1,258.01	1,258.01	是	否
项目
石林宋城项	否	8,000	8,000	15.84	2,785.12	34.81%					否
目
丽江茶马古	否	25,000	25,000	11,952.54	25,153.06	100.61%					否
城项目
武夷山项目	否	7,500	7,500	2,426.47	7,039.82	93.86%					否
归还银行贷
	--						--	--	--	--	--
款（如有）

补充流动资				5,030.42	35,030.42
	--						--	--	--	--	--
金（如有）

超募资金投				38,233.69	125,874.55			1,258.01	1,258.01
	--	124,500	124,500			--	--			--	--
向小计

合计	--	184,560	184,560	41,584.41	170,656.28	--	--	13,112.43	22,181.23	--	--
未达到计划
进度或预计
收益的情况	无此情况
和原因（分具
体项目）
项目可行性
发生重大变
	无此情况
化的情况说

明
	适用
超募资金的	2010年12月2日，公司共收到募集资金净额为212,842.10万元，募投资金运用项目总投资额为60,060万元，超募资金为152,782.10万元。截止2013年12月31日，公司董事会决定将超募资金投入5个项目，5个项目总投资174,400万元，拟用超募资金投入额124,500万元，已使用超募资金90,844.13万元，已使用超募资金补充流动资金30,000万元，募投杭州乐园改扩建项目结余募集资金剩余5,030.42万元，超募资金36,901.97万元存放于公司开立的募集资金专户中。
金额、用途及
使用进展情
况

募集资金投	不适用
资项目实施

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

地点变更情
况
募集资金投	不适用
资项目实施
方式调整情

况
	适用
募集资金投
	2011年4月10日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过截至2011年3月22日止，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目杭州乐园改扩建项目的款项计人民币79,504,524元。本次置换已经立信会计师事务所有限公司（现已更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））鉴证并出具―信会师报字（2011）第11682号‖《鉴证报告》。
资项目先期
投入及置换
情况

用闲置募集	不适用
资金暂时补
充流动资金
情况
	适用
项目实施出
	2013年8月12日，公司第五届董事会第一次会议，审议通过：由于公司对工程设计进行了优化，对募投―杭州乐园改扩建项目‖中的―生态园修缮整改‖和―4D动感电影馆‖两个项目未进行投入，节约资金5,025万元补充流动资金。实际结余募集资金5,030.42万元（结余项目资金5,025万元+公告日之后产生的利息收入-手续费支出）补充流动资金。
现募集资金
结余的金额
及原因

尚未使用的
募集资金用	无此情况
途及去向
募集资金使
用及披露中
	无
存在的问题

或其他情况

3)非募集资金投资的重大项目情况

单位：万元

			截至报告期末累计实际投入金额		截止报告期末累计
项目名称	计划投资总额	本报告期投入金额		项目进度
					实现的收益

九寨千古情项目	24,585	5,950.55	6,164.71	30%	0
合计	24,585	5,950.55	6,164.71	--	0

（ 6 ）主要控股参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

	公司类	所处行	主要产品或服	注册资本（元）			营业收入	营业利润
公司名称					总资产（元）	净资产（元）			净利润（元）
	型	业	务				(元)	(元)

杭州乐园	子公司	旅游文	游乐类主题公	363,500,000.00	477,506,145.72	440,595,921.04	162,804,379.	86,277,223.	63,704,482.79

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

有限公司		化业	园				54	47
杭州宋城
		旅游文	表演、歌舞、戏				167,901,570.	135,273,171
艺术团有	子公司			1,000,000.00	121,371,295.34	111,087,862.79			101,432,641.30
		化业	曲、杂技				40	.18
限公司

杭州宋城
		旅游文
产业营销	子公司		门票代理销售	5,000,000.00	5,965,717.07	5,761,176.89	1,744,604.00	-160,575.60	-442,508.27
		化业
有限公司

			网络技术、旅游
			电子商务、网络
			工程的技术开
杭州独木
			发、技术服务、
桥网络科		旅游电
	子公司		国内旅游、入境	10,000,000.00	29,785,212.65	9,573,752.13	3,060,000.00	215,768.81	160,984.38
技有限公		子商务
			旅游，旅游信息
司
			咨询、票务代

			理、景点门票销
			售。
三亚千古
			旅游服务、主题
情旅游演		旅游文					34,553,933.9	11,091,422.
	子公司		公园开发经营、	490,000,000.00	613,506,547.26	506,250,190.60			12,580,129.12
艺有限公		化业					6	37
			表演
司

泰安千古
			旅游服务、主题
情旅游演		旅游文						1,803,838.8
	子公司		公园开发经营、	350,000,000.00	380,273,219.51	378,566,713.23			1,348,643.95
艺有限公		化业						7
			表演
司

丽江茶马
			旅游服务、主题
古城旅游		旅游文						-7,621,508.
	子公司		公园开发经营、	250,000,000.00	326,079,604.20	241,973,993.64			-5,128,473.36
发展有限		化业						23
			表演
公司

石林宋城			旅游服务、主题
		旅游文
旅游演艺	子公司		公园开发经营、	80,000,000.00	81,098,809.63	80,308,137.89		454,703.48	345,213.55
		化业
有限公司			表演

武夷山武
			旅游服务、主题
夷千古情		旅游文
	子公司		公园开发经营、	100,000,000.00	110,374,085.98	100,308,109.70		604,465.01	448,288.76
旅游发展		化业
			表演
有限公司

阿坝州九
			旅游服务、主题
寨千古情		旅游文						2,124,960.4
	子公司		公园开发经营、	220,000,000.00	229,143,373.96	228,717,698.07			1,690,770.80
旅游发展		化业						5
			表演
有限公司

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

二、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势

2013 年，是面对多重挑战的一年，中国经济发展面临近年来少有的复杂严峻局面，经济下行压力较大，市场预期明显波动；2013 年也是稳中求进的一年，以习近平总书记为中心的党中央高瞻远瞩、运筹帷幄，宏观决策保持定力，调控方式不断创新，稳增长、调结构、促改革统筹施策、精准发力，为经济社会发展注入内生动力，实现了经济社会稳中向好的良好开局。全年实现国内生产总值 568845 亿元，比上年同期增长 7.7%，超出预期目标，其中第三产业增加值 262204 亿元，增长 8.3%，第三产业占 GDP 的比重达到 46.1%，首次超过第二产业。

借助旅游行业得天独厚的资源背景，得益于文化行业景气向上的独特优势，旅游文化演艺行业未来前景广阔。公司的核心竞争力是―主题公园+文化演艺‖深度融合的经营模式，而公司未来得以快速发展的立足点在于这种将文化和旅游融会贯通的商业模式的成功复制。公司身处的旅游文化演艺行业，既依托于国内旅游资源丰厚的客源资源优势，为文化演艺精品提供庞大的底盘基数；又将文化扎根于旅游，充分发挥文化大繁荣的独特优势，从而进一步提高国内旅游的品质和内涵，促进了文化演艺业和旅游业的良性互动，享受了文化和旅游两大支柱产业的双重利好优势，同时也为公司的经营业绩打上了双保险。

1 、文化产业受益于消费升级、政策红利和资本化浪潮

从整体文化产业来看，根据美日等发达国家经验，在人均 GDP 达到 3000 美元之后，文化产业消费需求有一个快速增长的过程，一直持续到人均 GDP 迈过 3 万美元之后才有所放缓。2012 年中国的人均 GDP 已经达到 6100 美元以上，目前正是文化消费需求快速释放的过程。

从政策层面来看，《文化产业振兴规划》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》和《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》等一系列政策文件为文化产业的发展提供了制度保障。

全国文化产业增加值年平均现价增长速度超过 23%，新兴文化产业发展迅猛，战略性新兴文化产业增长速度超过 50%。 2010 年，在蓝色光标的带领下，国内传媒产业进入兼并收购时代，外延式扩张成为企业成长的重要动力，各细分行业的市场集中度快速攀升。进入 2013 年，兼并收购更加频繁，网络游戏和影视剧等成长性子行业成为并购的焦点，预计 2014 年兼并收购的趋势仍将延续。

2 、 “ 美丽中国 ” 助推旅游业高速发展，迎来产业机遇和发展黄金期。

随着服务业开始主导区域产业经济发展，旅游业将被赋予新任务、新要求、新内涵。旅游业不仅是现代服务业的重要组成部分，还是能够拉动现代服务业快速发展的龙头。尤其在当下―美丽中国‖的主题口号下，当前旅游业正处于大有作为的重要战略机遇期和发展黄金期。

2013 年，良好的经济社会基本面为旅游业持续健康发展奠定坚实基础，加上政策上的有利刺激，我国旅游经济运行总体稳中有升，保持健康较快发展。国内、出境和入境三大市场持续―两升一降‖的格局。据国家统计局统计，全国全年实现旅游总收入 2.9 万亿元，比上年增长 14%。国内旅游市场方面，虽然受到―三公消费‖、禽流感、四川芦山地震等多重不利因素的考验，但全年总体仍然保持了较快的增速，全年国内旅游人数 32.62 亿人次，比上年增长 10.3%，实现旅游收入 2.6 万亿元，同比增长 15.7%。出境旅游方面，2013 年中国公民出境游总人数为 9819 万人次，比上年增长 18%。而入境游方面，受国际经济持续低迷、欧美远途旅游出游能力下降、周边主要客源市场日本、韩国游客下降明显、人民币升值带来入境旅游成本上升等综合因素的影响，全年入境旅游人数 1.29 亿人次，比上年下降 2.5%，旅游外汇收入 517 亿美元，增长 3.3%。

据联合国世界旅游组织发表的声明说，中国在 2012 年已超越美国等国，成为世界第一大国际旅游消费国。中国人 2012 年在海外旅游消费额达 1020 亿美元，创下历史纪录，同时比 2011 年的 730 亿美元海外旅游消费额增长了 40%。近年来，随着居民消费能力的提高、出国旅游意愿的提升以及签证制度的不断便利化，出境旅游持续火爆，保持高速增长趋势。预计前三季度出境旅游人数为 7255 万人次，同比增长 18%；出境旅游花费 946 亿美元，同比增长 23.1%。预计全年出境旅游人数 9800 万人次，同比增长 18%；出境旅游花费 1200 亿美元，同比增长 20%。

2013 年，旅游行业最重要的政策催化剂无疑是《国民旅游休闲纲要（2013-2020 年）》和《中华人民共和国旅游法》的正式颁布和实施。

《国民旅游休闲纲要(2013-2020 年)》提出国民旅游休闲发展目标：到 2020 年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，国民旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成。《纲要》提出，各级财政要逐步增加旅游休闲的资金投入，将旅游休闲设施的建设纳入城市建设和地方发展规划，并鼓励社会资金投资建设旅游休闲设施，这将带动地方对休闲设施基础建设的投入力度。《纲要》是继 2009 年中国政府确立将旅游业建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业的目标，即标志着中国旅游业提升到国家战略高度后，中国政府对旅游业发展的又一次积极推动。《纲要》的颁布符合我国旅游行业由观光游向休闲度假游的结构升级，制定《纲要》的目的是引导国民休闲或休闲业发展，对我国旅游相关行业来说，虽然不能起到立刻提振的效果，但是，具有长期的利好作用。

另外，《中华人民共和国旅游法》2013 年 10 月 1 日起正式实施，这是新一届全国人大常委会通过的第一部法律，也是我国第一部旅游综合法。《旅游法》的出台将成为我国旅游业发展史上的一个里程碑，是进一步加强旅游监督管理、维护旅游者和旅游经营者权益、规范旅游市场秩序、提升旅游服务质量的法律保证。除此之外，《旅游法》的颁布符合旅游消费升级的趋势，将开启旅行社及景区行业企业经营模式的升级转型，有利于旅游业的本质回归。

当前我国旅游业正进入大众旅游阶段，消费需求增长已经从外生为主转向内生为主。未来一段时间，我国旅游业面临良好发展机遇：我国经济持续快速发展，城乡居民收入稳定增长，人们的旅游消费需求日益强烈；国家扩大内需和加快推动服务业发展的具体举措不断推出，有利于增强旅游业发展的内生动力。旅游产业已经形成规模经济，旅游产业支柱作用也更为强化，旅游产业在质和量上将持续发展，旅游产业发展迎来战略机遇期和发展黄金期。

由波士顿咨询公司(BCG)与全球最大的旅游网站 TripAdvisor(到到网)合作撰写的最新旅游业报告《赢得下一个十亿亚洲游客——起航中国》，其研究结果显示，到 2030 年，中国游客将占亚洲出境游客总数的 40%左右。届时，中国将有望成为全球最大的国内旅游市场。具体而言，到 2030 年，中国城市游客每年进行的国内游和出境游总数将从当前的 5 亿次增至 17 亿次，他们的旅游消费支出将达到 1.8 万亿美元——几乎是当前水平的 7 倍。

（二）公司面临的市场竞争格局

1 、我国旅游文化演艺行业竞争格局

随着我国经济与社会的快速发展以及旅游业的不断进步，旅游产业与文化产业相互结合、互动发展的趋势日益突显，而大众娱乐休闲意识也逐渐增强，对文化娱乐消费的需求和层次日益提高。其催生出的新兴业态——旅游文化演艺，将自然景观和人文景观紧密相结合，营造出―山水不可易，人文日日新‖的新型的感官体验模式，越来越多受到市场关注，近年来已呈现出强劲的发展势头。我国的旅游文化演艺行业在全国范围内蓬勃兴起，项目需求已经从一线城市扩展到二三线城市，受众群体广泛，演出市场潜力大，各地演出规模稳步扩大，表演水平快速提升，资本和专业人才不断集聚，展示出了良好的发展前景。

旅游演出是产业化程度最高的演出领域，已经出现了多种相对成熟的产业化模式，如实景演出模式、主题公园模式、旅游舞台表演模式等。目前，国内演艺形式多样，取得良好的经济效益，但是产品开发尚未形成以―客户为导向‖的营销价值；市场运作意识和品牌提高，但存在营销渠道单一，没有形成多渠道营销系统，更多的演艺产品并没有寻找到适合自身的市场营销渠道。全国各地演艺数量剧增，但缺乏集团化运作，没有实现真正意义上的规模经济，产业链并不完备。

在具体经营方面，大部分旅游文化演艺节目的创作和演出主要是为了树立当地旅游形象，侧重于对当地旅游资源的宣传和推广，而较少关注成本管理、市场营销等商业化手段的运用；或主要依附于著名的自然或人文景点而存在，采取免费演出或象征性收费的方式，在收入贡献上处于从属地位，尚未体现出旅游文化演艺高附加值的特点。可以说旅游文化演艺行业目前发展尚不充分，行业集中度较低，行业内企业的盈利能力差异较大，商业运作和管理水平参差不齐。随着行业未来竞争的加剧和市场化程度的逐步加深，像宋城股份具有品牌优势和较强竞争实力的企业将获得快速发展的良好机会。

2 、游乐类主题公园行业竞争态势

主题公园产品已从最初的微缩景观简单陈列发展为现今以动漫、电影故事为主线，以高科技、惊险刺激游乐项目为载体，以文化故事为灵魂的综合性游乐产品，与国外主题公园差距正逐步缩小。但目前国内主题公园的经营状况总体来说是良莠不齐，一部分主题公园因气候条件优越、产品设施丰富、市场促销得当，受到游客追捧，营收赢利能力较好；一部分主题公园从开发建设之日起，就贴上了―为房地产开路‖的标签，市场和经营工作不为投资者所重视，业绩平平；还有一部分主题公园因产品定位失当、经营管理不力，举步维艰，市场后劲不明显。

而近年来，随着人民生活水平的提高和大众休闲需求层次稳步提升，主题公园作为休闲旅游的一个重要载体，越来越受

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

到广大游客的喜爱，成为旅游市场的新宠，随着大批主题公园在国内各城市密集建设和连锁主题公园的扩张，整体来看，国内主题公园行业竞争日趋激烈，同时产品同质化现象的日趋严重，亟需找准文化主题定位，实现差异化竞争。

目前国内很多主题公园在硬件产品上已能够和国外同行看齐。在软件建设方面，近年来国内主题公园的演出也开始受到欧美主题公园的影响，多举行大型―Show‖风格的巡回表演、动漫情景表演、小剧场演出，开展游客和主题人物合影留念等活动。然而由于缺少能引起共鸣的主题和精良的制作，多数中小型主题公园还难以形成与国际知名主题公园旗鼓相当的品牌性表演。未来主题公园市场的竞争，更多的是文化性、差异性、融合性的竞争，是产品内容的竞争。

总而言之，未来主题公园行业竞争趋日激烈，资源重新整合，各种资源更多的流向行业中经营成熟、有品牌、有规模、各方面实力较强的优质企业。公司已通过历史积累取得了一定的先发优势，将进一步突显―主题公园+文化演艺‖的核心竞争力，使游乐公园有鲜明的文化特征和个性。同时，通过多年的文化演艺编创、经营、包装以及对电影市场、城市演艺市场外延式的整合，更偏重于内容型的公司，从而具备了优于同行业其它企业的更强的整合，软硬嫁接能力。同时公司在继续夯实杭州大本营的基础上，异地项目也陆续落地开花，争取到了更高的市场份额和规模效应，凭借自身市场化优势、竞争力优势，将在未来市场格局中进一步占据优势地位和主动地位。

（三） 2014 年公司经营目标及公司未来发展战略规划

改革红利的持续释放，将增强国内经济发展的内生动力和长远后劲，也将对经济转型产生深远的影响，在这样的大背景下，文化和旅游休闲消费将成为未来大众消费升级的必然趋势。作为中国文化演艺第一股，公司将时刻保持危机意识，紧跟宏观经济和产业政策走势，密切关注行业业务结构的变化趋势，面对旅游和文化消费市场综合化、个性化、体验化、内涵化、多样化、生态化、智能化等的发展需求，倒逼自身提前转变思路、不断推动产品、服务升级。

1 、发挥文化演艺核心竞争力，实施主题公园狼群战术，开展演艺的百秀大战，实现千古情全国品牌连锁经营。

2014 年将是千古情系列百花齐放的一年，同时也是文化旅游领域竞争日趋激烈、面临重新洗牌的一年，公司提出“狼群战术、百秀大战”的战略思路，指导各项目以主题公园集群为载体，以演艺系列秀为核心，整合公司资源，提升宋城股份旅游演艺品牌，打造精品旅游目的地。

工程的硬件建设是保障，“文化为魂”的艺术创作是核心。一方面公司将继续加强工程队伍建设，优化前期工程设计方案，规范工程管理实施，稳步推进外地项目的建设和大本营的整改提升工作，确保丽江、九寨的如期推出和老项目新面貌的落地，另一方面，公司将立足系列演艺秀，追寻文化根源，挖掘文化特色，不断推陈出新，强大自身核心竞争力。

2 、以主题活动整合推广为主线，以景区氛围营造为抓手，扩大公司品牌影响力。

2014 年将是公司树立品牌之年，公司要继续强化―中国演艺第一股‖地位，以文化旅游为核心，加强营销和活动策划。

景区主题活动依然是全年日常经营的重头戏。公司将以―2014 玩的就是穿越‖为主要定位，整合公司各大景区、千古情产品，推出春季主题活动、百秀大战等，同时强化活动落地、景区氛围营造和招商的能力，提升游客口碑效应，提高游客满意度，扩大景区市场影响力及知晓度，深度延展品牌内涵。

在媒介和品牌推广方面，公司将加大主流媒体投放力度，重视户外、电视娱乐媒体植入概念，加大网络营销，立足公众，面向终端消费者，培育市场关注度，激发出游欲望。公司将有重点的进行捆绑式、集群式、爆破式的宣传和推广，实现宣传资源效应最大化。

3 、营销策略和渠道建设两手抓，线上线下齐头并进，强化终端化打造。

2014 年的市场营销面临着以下几个特点：第一、集团产品全国系列化，旅游区域目的地化；第二、旅游方式向散客、自驾自助自由行过渡；第三、新旅游法实施后，传统营销模式被颠覆。所以，在营销策略方面，要重视源头市场、深挖组团市场、大力开辟散客市场，以―细分市场、精耕细作，百城大展、一城一策‖的思路打好市场营销的硬仗。围绕异地项目的市场推广：积极整合推广，整合销售，努力做到全国源头社统一推广营销；在终端散客营销方面，实施伏击圈战略，酒店、景区周边餐饮、出租车等的合作营销的全部展开，铺设多方位的销售和信息传播渠道。站在全国一盘棋的高度，做好杭州大本营、三亚、丽江、九寨等地项目的市场攻坚工作。

在渠道建设方面：要通过产品手册、同行杂志，线路产品单页、宣传画、电子屏、网站等方式展示，同时借助旅行社的培训系统，利用源头社资源对宋城产品进行宣传。和品牌策划部、媒介部共同联手加大品牌推广整合营销和新媒体传播力度，重点突破网络、微博、微信、微电影、创意视频、博客、手机等现代主流媒体渠道铺设，真正实现以品牌打造为主，策划创

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

意、产品打造为两翼，线上线下营销相结合的全方位立体式整合营销。

独木桥也要通过加大个性线路策划力度、丰富线上产品套餐可选择性等手段，同时加强与同程、携程等宋城旗下各个产品的战略合作，进一步探讨与旅行社自驾自游合作的方式，整合宋城产品线上、线下市场营销体系。在 2014 年开辟线上销售规模增量，建立会员用户数据库，用先进化的大数据理念管理、绑定、粘连客户资源，提高客户回头率和反复消费率，同时要把移动端建设作为重点工作来创新、设计，成为公司接通娱乐互联网的真正平台。

4 、资本及品牌助力大盛国际，从专业的制片公司向集制片、发行、营销和艺人经纪为一体的综合性电影集团迈进。

2014 年，大盛国际在公司资金助力及品牌影响力的助推下，进入快速发展阶段，努力打造成为业内最专业的制片公司之一，未来将以制片为核心，辐射到发行、宣传、营销和艺人经纪等其他业务，打通整个产业链。

未来三年大盛国际将在类型创新上发力，预计推出女性题材、中外合拍、魔幻题材三类约 20 部的电影，其中大、中、小型制作的比例保持在 1：3：1 呈纺锤体结构，同时通过前期资源和资金的累积，大制作影片将是大盛国际未来发展的重头戏。

面对机遇与挑战，大盛国际力求影片质量和票房的双赢。同时，宋城股份充分挖掘电影行业与旅游文化演艺的协同效应，从内容方面、品牌塑造、宣传推广等全方位进行尝试和探索，进一步延伸产业间的融合与发展。

5 、构筑文化产业战略投资布局，推进产业深度融合，为文化航母助力。

中国旅游和文化行业正面临资本化的浪潮，除了充分利用自身在主题公园、文化演艺行业的丰富经验和独特竞争优势，积极复制―主题公园+文化演艺‖的成功模式和打造城市演艺高点“中国演艺谷”之外，公司将抓住文化产业资本化契机，继续深入寻找投资标的。

公司将以投资并购为手段，布局新的利润增长点，推进自营产业与多元化文化产业的深度融合，在内容和渠道上布局，打通旅游、演艺、娱乐的生态产业链，实现叠加裂变效应，积极打造文化航母。

6 、深化人才梯队建设，发挥财务杠杆效应最大化，实现多元化融资布局，为 2014 年各业务板块的腾飞提供雄厚的人
才和资金实力支撑。

通过制定岗位资质条件、构建能力素质模型、疏通人才进出渠道，进一步完善人才区分机制，通过关键岗位交互式轮换、管理后备干部轮岗、建立多层次立体化人才库，通过内训师制度、外请培训、严格考核等手段，进一步提升人才水平，强化激励制度。

财务系统加强财务人员队伍建设，巩固融资成果，积极拓宽资金渠道，确保公司资金平稳运行。盘活资产，深化资产管理。强化财务内控管理及审计管理，有效防范内控风险。进一步推行财务标准化管理和建立善财务报告体系，强化财务预算体系，完善财务预警机制。继续拓宽融资渠道，实施多元化融资布局，为 2014 年公司各业务板块的腾飞提供雄厚的资金实力支撑，最大化的发挥财务杠杆作用。

2014 年，公司要实现思路的转型飞跃，在战略上抓紧―世界演艺第一‖的目标，以―狼群战术、百秀大战‖为核心，建立游客新型体验终端；在实际经营中，把游客、用户的极致体验放在首位，对于游客和观众永远保持谦卑、虔诚的心态；在营销推广上，要在品牌整合、活动策划、渠道挖掘上下文章，实现全新转念。

公司已经成为世界上拥有剧院和座位数最多的演艺公司，创造了全国文化演艺收入第一、利润第一、观众人数第一、场次第一的奇迹。未来，公司将继续深化与扩展―主题公园+文化演艺‖的经营模式，持续提升和夯实杭州项目，保障大本营的可持续发展，并战略性快速布局全国一线旅游目的地，稳步推进各个异地项目，为挖掘各地域文化内涵作出贡献；拓宽思路，通过投资参股并购等手段积极进入文化延伸领域，向―中国文化航母‖的方向努力前进。

三、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

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公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	1.00
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	557,815,000
现金分红总额（元）（含税）	55,781,500.00
可分配利润（元）	734,040,194.27
现金分红占利润分配总额的比例（％）	100.00%
现金分红政策：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
无

公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

2011 年度利润分配方案：根据 2011 年度股东大会决议，公司于 2012 年 4 月 13 日实施了 2011 年度利润分配方案，即以 2011 年末总股本 36,960 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，合计转增 18,480 万股，转增后总股本为 55,440 万股，同时，向全体股东以每 10 股派发人民币 2 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 7,392 万元。

2012 年度利润分配方案：根据 2012 年度股东大会决议，公司于 2013 年 4 月 11 日实施了 2012 年度利润分配方案，即以 2012 年末总股本 55,440 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 1.5 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 8,316 万元。

2013 年度利润分配预案：公司于 2013 年 2 月 25 日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《2013 年度利润分配预案》。

根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第110218 号），公司 2013 年度实现归属于上市公司股东净利润 30,842.39 万元，加上年初未分配利润 53,384.30 万元，本年度未分配利润为 73,404.02 万元。其中：母公司净利润为 25,066.71 万元，加上年初未分配利润 37,322.45 万元,本年度末可供股东分配利润为 51,566.49 万元，年末资本公积金余额 174,777.58 万元。

公司 2013 年度利润分配预案为：拟以 2013 年末总股本 55,781.50 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 5,578.15 万元。

公司董事会认为：鉴于公司处于高速成长期，经营规模不断扩大，同时对流动资金需求逐渐增加，为更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定的 2013 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。上述预案公司尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公
分红年度	现金分红金额（含税）	上市公司普通股股东的净利	司普通股股东的净利润的比
		润	率（%）

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

2013年	55,781,500.00	308,423,861.72	18.09%
2012年	83,160,000.00	256,545,865.98	32.42%
2011年	73,920,000.00	222,218,569.82	33.26%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

四、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

（一）内幕信息知情人管理制度的制定

为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，报告期内公司专门制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息及知情人登记和报备制度》、《外部信息使用人管理制度》，于 2011 年 4 月 10 日第四届第五次董事会审议并通过。 2012 年 3 月 26 日公司第四届第十六次董事会审议通过了对《内幕信息知情人登记备案制度》的修订，对内幕信息知情人的范围界定、身份识别、信息传递过程的监督、登记、保密管理以及法律责任等作了明确的规定。

（二）内幕信息知情人管理制度的执行情况

1、定期报告披露期间的信息保密工作报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。

2、投资者调研期间的信息保密工作在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表，并承诺在对外出具报告前需经上市公司证券部认可。在调研过程中，证券部工作人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。

3、其他重大事件的信息保密工作在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。根据内幕信息―一事一报‖的原则，报告期内，公司报备内幕信息知情人登记表共 6 份，即年报资料内幕信息知情人登记表、限制性股票激励事项内幕信息知情人登记表、一季报资料内幕信息知情人登记表、半年报资料内幕信息知情人登记表、三季报资料内幕信息知情人登记表、与大盛国际签署战略合作框架协议内幕信息知情人登记表。

（三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况。

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

报告期内，公司董事会加强了《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》等规定的学习，组织相关人员就信息披露法律规定展开专项学习和讨论，以确保真实、准确、完整、及时、公平的披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行本公司信息披露事务管理制度，组织有关信息披露规定的专题培训和深化学习，不断提高公司信息披露的质量和水平。

此外，公司对重大事项发生期间及 2013 年度报告期间内幕信息管理情况进行了专项核查，经自查，报告期内，公司切实做到了在定期报告及重大事项的编制、审议和披露期间，公司内幕信息知情人严守保密规定，没有向外界泄露、透漏、传播公司的内幕信息，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票、监管部门的查处和整改情况，内幕信息管控制度执行到位、控制有效。

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

			接待对
接待时间	接待地点	接待方式		接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
			象类型

				兴业证券、万家基金、招商证券、
				高盛资管、华宝兴业、高华证券、	1、2013年三亚、丽江等异地项目进展情况；2、
				民生证券、信诚基金、溪牛投资、	三亚、丽江项目2013年度预计可以获得的补
				星石投资、上投摩根基金、联想控	贴情况；3、2012年度公司下属景区经营情况
2013年03	宋城白宫			股、国泰君安资管、重阳投资、路	分析；4、公司营销团队的结构情况；5、2013
		实地调研	机构
月01日	会议室			博迈投资、上海正享投资、信诚基	年的大非解禁是否对公司带来压力；6、自由

				金、东方证券、财通证券、通融证	行逐渐成为主流旅游方式，对公司带来的机遇
				券、华宝兴业、华创证券、东吴证	与挑战及公司的应对措施；7、宋城新剧院的
				券、华鑫证券、财通基金、安信基	未来使用计划及相应人员配套等。
				金、浙江新干线投资
					1、宋城股份2012年度下属景区经营情况；2、
					2013年三亚、丽江等异地项目进展情况；3、
				中信证券、光大证券林、长江证券、
2013年03	宋城白宫				宋城二期的投建情况及与宋城现有景区的配
		实地调研	机构	华泰证券、广发证券、国信证券、
月14日	会议室				套发展；4、宋城异地项目的人员调配及安排
				国泰基金、诺德基金、西南证券
					情况；5、宋城新剧院的未来使用计划；6、三

					亚、丽江的旅游市场情况分析等。
					1、宋城新剧院拟投建地址及未来使用计划；2、
					宋城景区2012年度游客团散比例；3、公司景
					区商铺的经营模式；4、公司现有演职人员情
2013年04	宋城白宫			上海易正朗投资、摩根士丹利华鑫
		实地调研	机构		况及未来异地项目的相应人员安排；5、国家
月25日	会议室			基金
					限制公费旅游，是否带来影响；6、禽流感事

					件对公司影响；7、2012年度公司下属景区经
					营情况等。
					1、三亚、丽江等异地项目进展情况；2、禽流
				广发基金、国都证券、东莞证券、
2013年05	宋城白宫				感对公司的影响；3、宋城主景区二期的相关
		实地调研	机构	华融证券、东吴基金、国泰君安、
月09日	会议室				情况；4、公司下属景区经营情况；5、公司股
				民生证券、光大资管、信达澳银
					权激励业绩目标及其他相关情况等。

					1、三亚、丽江异地项目市场情况及面临的竞
				国泰君安、中邮基金、招商基金、	争；2、异地项目游客结构中散客比例的提高，
				中信证券、国海富兰克林基金、华	公司的应对措施；3、三亚项目的市场营销情
2013年05	宋城白宫
		实地调研	机构	宝基金、泰信基金、兴业基金、平	况；4、公司股权激励实施相关情况；5、随着
月16日	会议室
				安资产、西部证券、中大投资、东	异地项目的开出公司未来演职人员的安排及

				北证券、新华基金、中信资管	培养计划；6、公司未来三至五年的发展战略
					等。
					1、宋城景区经营模式；2、宋城新剧院的座
2013年06	宋城白宫				位数量及未来使用计划；3、杭州乐园、吴越
		实地调研	机构	博时基金
月09日	会议室				千古情一票运营情况；4、宋城下属景区营销

					模式；5、杭州乐园、烂苹果乐园、吴越千古

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

					情相关情况简介；6、异地项目推进情况及市
					场推广等。
					1、宋城景区门票及历年调价情况；2、异地项
					目的主要成本构成；3、吴越千古情与杭州乐
					园一票的运营情况及是否会切割宋城千古情
2013年06	宋城白宫			行健资产、阿布达比投资局、中金
		实地调研	机构		的市场等；4、禽流感对公司业绩目标达成的
月17日	会议室			公司
					影响；5、公司股权激励实施对象、范围等相

					关情况；6、公司在网络营销、广告宣传方面
					的考虑及安排。
				嘉实基金、中信产业基金、东方财
					1、2013年上半年度公司经营情况；2、公司上
				富网、汇添富基金、金安投资、国
					市后的发展战略实施情况；3、三亚、丽江项
				都证券、民生证券、南京证券、西
					目进展情况及市场推广情况；4、三亚公园门
				部证券、中金公司、南方基金、瑞
2013年07	宋城白宫				票定价相关情况；5、烂苹果乐园是否考虑进
		实地调研	机构	银证券、上海新泉投资、中信建设
月26日	会议室				行异地复制；6、演艺谷的经营模式等相关情
				证券、瀚伦投资、国泰君安、国联
					况介绍；7、公司在文化行业方面的规划方向；
				安基金、摩根斯坦利、上投摩根、
					8、公司人才团队建设相关情况；9、公司在未
				华安基金、华富基金、天隼投资、
					来发展过程中对于资金相关情况的计划安排。
				华宝兴业基金、上海乾知资产管理

					1、公司演艺谷的运营模式等相关情况；2、公
					司在异地项目的人员配置及安排；3、公司股
2013年08	宋城白宫			浙商证券、红塔证券、高特佳投资
		实地调研	机构		权激励对象的确定范围及幅度；4、烂苹果乐
月08日	会议室			集团
					园异地复制的可能性等；5、公司票价调整的

					自主性及历年调价情况。
					1、三亚、丽江市场推广情况及与旅行社沟通
					情况；2、烂苹果乐园异地复制的可能性等；3、
					公司演艺谷的运营模式等相关情况；4、三亚、
2013年08	宋城白宫				丽江项目的市场情况及将面临的竞争情况；5、
		实地调研	机构	交银施罗德基金、长江证券
月13日	会议室				异地项目的演职人员配置情况；6、异地项目

					的主要成本情况；7、公司对于相关行业的收
					并购考虑；8、杭州天气炎热对公司下属景区
					的影响；9、宋城景区票价的提价周期及幅度。
					1、宋城千古情及吴越千古情的内容及市场定
					位的区别；2、杭州旅游演艺市场的竞争格局；
					3、公司异地项目的市场营销推广情况；4、烂
2013年09	宋城白宫			首域投资（香港）有限公司、中国
		实地调研	机构		苹果乐园异地复制的可能性；5、三亚项目的
月06日	会议室			国际金融香港证券有限公司
					预计毛利率情况；6、宋城演职人员人数及薪

					酬水平；7、公司经营中的可能面临的风险；8、
					演艺股相关情况介绍。
	三亚湾海			国泰君安、国金证券、国信证券、	1、三亚千古情景区开园相关事项；2、新旅游
2013年09	韵度假酒			申银万国、中国国际金融、东方证	法给公司带来的机遇与挑战，及公司的应对措
		实地调研	机构
月26日	店多功能			券、鹏华基金、招商证券、上善御	施；3、三亚景区未来预计的游客团散比例；4、

	B厅			富、浦银安盛基金、北京正联投资、	公司未来在公司治理及团队建设方面的考虑；

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

				兴业证券、中信证券、中银基金、	5、三亚景区的票价定价依据及市场推广情况；
				汇添富基金、南方基金、行健基金、	6、公司在应对散客比例提升的措施。
				安信基金、中国人寿、重阳投资、
				华安基金、通用投资、财通基金、
				光大证券、招商基金、高盛高华、
				凯思博投资、东方证券、高盛（亚
				洲）、兴业基金、国信证券、易方
				达基金、中信产业基金、华商基金、
				平安大华基金、银华基金、华夏基
				金、生命保险、中金公司、嘉实基
				金、正联投资、国投瑞银
					1、公司2013年下属各景区游客团散比例变化
					情况；2、三亚景区开园后的客流情况及公司
				国泰君安、中银基金、上投摩根基	未来营销措施；3、新旅游法出台对公司经营
2013年10	宋城白宫
		实地调研	机构	金、东吴基金、国联安基金、博观	带来的影响；4、《盗墓笔记》演出的收益情
月25日	会议室
				投资	况；5、演艺谷运营模式等相关情况介绍；6、

					杭州演艺市场分析介绍；7、千古情大剧院投
					入使用情况。
					1、丽江项目开园时间推后的考虑；2、公司对
					于大小非解禁及抛售的看法；3、三亚市场的
					培育期情况；4、演艺谷的盈利模式；5、三亚
2013年11	宋城白宫			国信证券、国联证券、復华投信、
		实地调研	机构		项目的运营情况介绍；6、丽江、九寨项目面
月06日	会议室			易方达、瑞银证券
					临的竞争及应对措施；7、公司在如福州项目

					等委托经营管理方面的考虑及未来可能的收
					并购计划。
					1、简要介绍宋城概况；2、宋城异地复制相关
2013年11	宋城白宫
		实地调研	机构	中金公司	情况介绍；3、演艺谷运营模式等相关情况介
月14日	会议室
					绍。

					1、公司收购大盛国际相关情况介绍；2、公司
					未来发展路径分享；3、本次收购大盛后业务
					上的促进与合作；4、国内影视行业的竞争格
					局，大盛的优势及未来如何扩大份额；5、大
				中信证券、国泰君安、国信证券、	盛国际现有的团队结构及未来团队扩大计划；
2013年12	宋城白宫
		电话沟通	机构	国金证券、高盛高华、东方证券、	6、大盛与导演的合作情况及是否有签署排他
月10日	会议室
				申银万国、光大证券、海通证券	性协议；7、关于公司与大盛签署协议中对赌

					相关条款的考虑；8、大盛国际在未来影片类
					型的选择及定位；9、公司未来在传媒领域收
					并购的考虑；10、在与宋城股份达成合作后，
					大盛未来在作为影片投资方的考虑及计划等。

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

第五节重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

报告期内，上市公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 110221 号《关于对杭州宋城旅游发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，认为公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

三、破产重整相关事项

破产重整相关事项临时报告披露网站查询 □ 适用 √ 不适用

四、资产交易事项

□ 适用 √ 不适用

五、公司股权激励的实施情况及其影响

为建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司高级管理人员及技术（业务）骨干人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。公司于 2013 年 1 月启动了限制性股票激励计划。本次限制性股票激励计划的主要实施过程如下：

（1）公司于 2013 年 01 月 21 日，召开了第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

（2）根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2013 年 03 月 22 日召开公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要修订稿》（以下简称《限制性股票激励计划》），修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。公司独立董事对此《股权激励计划》发表了独立意见。

（3）2013 年 04 月 10 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

（4）2013 年 05 月 02 日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》》，确定 2013 年 5 月 2 日为股份授予日，授予价格为 6.13 元/股。监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

（5）2013 年 11 月 14 日公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象 7 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会一致同意对上述已获授但尚未解锁的 401,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格 6.13 元/股。

（6）2013 年 12 月 27 日公司完成上述限制性股票的回购注销，并发布《关于股权激励已授予限制性股票回购注销完成的公告》，公司总股本将从 55,821.6 万股变更为 55,781.5 万股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

公司限制性股票激励计划内容简述

1、限制性股票授予日：2013 年 5 月 2 日；
2、限制性股票的授予数量及授予价格：首次授予激励对象的限制性股票数量为 381.6 万股，授予价格为每股 6.13 元；
3、激励对象：144 人；
4、股票来源：公司向激励对象定向发行股票 381.6 万股，占公司原总股本 55,440 万股的 0.69%，涉及的标的股票种类

为人民币 A 股普通股。

5、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：

（1）激励计划的有效期：本激励计划的限制性股票的有效期为 60 个月，自标的股票的首次授予日起计算，其中，首次授予部分锁定期为 12 个月，解锁期为 48 个月，预留部分锁定期为 12 个月，解锁期为 36 个月。

（2）激励计划的锁定期：公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起 12 个月为锁定期；锁定期内激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

（3）激励计划的解锁期：首次授予的限制性股票锁定期后 48 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁。自授予日起 12 个月后至 24 个月内（第一个解锁期）、24 个月后至 36 个月内（第二个解锁期）、36 个月后至 48 个月内（第三个解锁期）、48 个月后至 60 个月内（第四个解锁期），分别申请解锁所获授限制性股票总量的 20%、20%、30%和 30%。预留的限制性股票锁定期后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起 12 个月后至 24 个月内（第一个解锁期）、24 个月后至 36 个月内（第二个解锁期）、36 个月后至 48 个月内（第三个解锁期），分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30% 和 40%。在约定期间内未申请解锁或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，由公司按计划规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

6、激励计划的业绩条件：对于按照本股权激励计划授予的首期限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以 2012 年净利润为固定基数，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年公司净利润增长率分别不低于 20%、 50%、100%、167%；（2）2013 年、2014 年、2015 年、2016 年净资产收益率不低于 8.5%、9.5%、11%、12%；

对于按照本股权激励计划授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以 2012 年净利润为固定基数，2014 年、2015 年、2016 年公司净利润增长率分别不低于 50%、100%、167%；（2）2014 年、2015 年、2016 年净资产收益率不低于 9.5%、11%、12%；

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及下一年的考核计算。

本次限制性股票激励计划对公司报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》的规定，公司本次限制性股票激励计划激励股份的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2013 年 05 月 02 日，公司向激励对象授予限制性股票 381.6 万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，确认授予日宋城股份向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 1,010.47 万元，2013 年 11 月 14 日，公司限制性股票激励计划原激励对象 7 人因个人原因离职，已不符合激励条件，对上述已获授但尚未解锁的 401,000 股限制性股票进行回购

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

注销，最终确认宋城股份向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 904.29 万元。

该等公允价值总额作为宋城股份本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。据测算，2013 年-2017 年限制性股票成本摊销情况见下表：

					单位：万元
待摊销总成本	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
904.29	332.56	319.89	161.90	74.14	15.80

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

股权激励事项临时报告披露网站查询：

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露索引
第四届董事会第二十八次会议决议公告	2013年1月22日	www.cninfo.com.cn
第四届监事会第二十六次会议决议公告	2013年1月22日	www.cninfo.com.cn
限制性股票激励计划（草案）	2013年1月22日	www.cninfo.com.cn
限制性股票激励计划（草案）摘要	2013年1月22日	www.cninfo.com.cn
独立董事关于第四届董事会第二十八会议的独立意见	2013年1月22日	www.cninfo.com.cn
限制性股票激励计划实施考核管理办法（2013年1月）	2013年1月22日	www.cninfo.com.cn
监事会关于限制性股票激励计划首期激励对象名单的核查意见	2013年1月22日	www.cninfo.com.cn
浙江天册律师事务所关于公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书	2013年1月22日	www.cninfo.com.cn
限制性股票激励计划首期激励对象名单	2013年1月22日	www.cninfo.com.cn
第四届董事会第三十次会议决议公告	2013年3月25日	www.cninfo.com.cn
第四届监事会第二十八次会议决议公告	2013年3月25日	www.cninfo.com.cn
独立董事关于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的补充独立意见	2013年3月25日	www.cninfo.com.cn
关于召开2013年第一次临时股东大会的公告	2013年3月25日	www.cninfo.com.cn
独立董事公开征集委托投票权报告书	2013年3月25日	www.cninfo.com.cn
限制性股票激励计划（草案修订稿）	2013年3月25日	www.cninfo.com.cn
限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要	2013年3月25日	www.cninfo.com.cn
限制性股票激励计划实施考核管理办法（2013年3月）	2013年3月25日	www.cninfo.com.cn
关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告	2013年4月2日	www.cninfo.com.cn
2013年第一次临时股东大会决议公告	2013年4月11日	www.cninfo.com.cn
2013年第一次临时股东大会的法律意见书	2013年4月11日	www.cninfo.com.cn
第四届董事会第三十二次会议决议公告	2013年5月3日	www.cninfo.com.cn
第四届监事会第三十次会议决议公告	2013年5月3日	www.cninfo.com.cn

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

独立董事关于公司第四届董事第三十二次会议相关事项的独立意见	2013年5月3日	www.cninfo.com.cn
监事会关于对公司限制性股票激励计划人员名单调整的核查意见	2013年5月3日	www.cninfo.com.cn
限制性股票激励计划首期激励对象名单（调整）	2013年5月3日	www.cninfo.com.cn
公司章程（2013年5月）	2013年5月3日	www.cninfo.com.cn
关于向激励对象授予限制性股票的公告	2013年5月3日	www.cninfo.com.cn
关于对公司限制性股票激励计划进行调整的公告	2013年5月3日	www.cninfo.com.cn
浙江天册律师事务所关于公司股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书	2013年5月3日	www.cninfo.com.cn
限制性股票授予完成公告	2013年5月22日	www.cninfo.com.cn
第五届董事会第三次会议决议公告	2013年11月15日	www.cninfo.com.cn
第五届监事会第三次会议决议公告	2013年11月15日	www.cninfo.com.cn
独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见	2013年11月15日	www.cninfo.com.cn
公司章程修正案	2013年11月15日	www.cninfo.com.cn
浙江天册律师事务所关于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授权但尚未解锁的限制性股票事项的法律意见书	2013年11月15日	www.cninfo.com.cn
关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告	2013年11月15日	www.cninfo.com.cn
关于召开2013年第四次临时股东大会的公告	2013年11月15日	www.cninfo.com.cn
关于召开2013年第四次临时股东大会的提示性公告	2013年11月26日	www.cninfo.com.cn
2013年第四次临时股东大会决议公告	2013年12月3日	www.cninfo.com.cn
2013年第四次临时股东大会的法律意见书	2013年12月3日	www.cninfo.com.cn
关于股权激励已授予限制性股票回购注销完成的公告	2013年12月28日	www.cninfo.com.cn

六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

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可获得的
关联交易关联交易占同类交
关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易同类交易
关联关系价格（万金额（万易金额的披露日期披露索引
方类型内容定价原则结算方式市价（万
元）元）比例(%)
元）
杭州第一
世界大酒同受黄巧经常性关网络采购参照市场
38.48 38.48 1.08% 货币资金 38.48
店有限公灵控制联交易酒店产品价
司
----- End of picture text -----

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

杭州宋城
	同受黄巧	经常性关	网络采购	参照市场
实业有限					104.40	104.4	2.92%	货币资金	104.40
	灵控制	联交易	酒店产品	价
公司

杭州第一
世界大酒	同受黄巧	经常性关		参照市场
			门票销售		511.49	511.49	0.83%	货币资金	511.49
店有限公	灵控制	联交易		价

司
杭州宋城
	同受黄巧	经常性关		参照市场
实业有限			门票销售		50.70	50.7	0.08%	货币资金	50.70
	灵控制	联交易		价
公司

杭州宋城
	同受黄巧	经常性关		参照市场
实业有限			办公用房		140.91	140.91	26.60%	货币资金	140.91
	灵控制	联交易		价
公司

			停车场
杭州宋城
	同受黄巧	经常性关	（面积	参照市场
实业有限					120.00	120.00	22.65%	货币资金	120.00
	灵控制	联交易	11000平	价
公司
			方米）

			停车场
杭州宋城
	同受黄巧	经常性关	（面积	参照市场
实业有限					181.82	181.82	34.33%	货币资金	181.82
	灵控制	联交易	16,667平	价
公司
			方米）

杭州世界
			古堡桥及
休闲博览	同受黄巧	经常性关		参照市场
			游乐设备		30.00	30.00	5.66%	货币资金	30.00
园有限公	灵控制	联交易		价
			场地
司

合计				--	--	1,177.80	--	--	--	--	--
大额销货退回的详细情况				不适用
按类别对本期将发生的日常关联交易进
行总金额预计的，在报告期内的实际履				无此情形
行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大的原
				不适用
因（如适用）

关联交易事项对公司利润的影响				不适用

报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况

	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
关联方		占同类交易金额的比例 (%)		占同类交易金额的比
	交易金额（万元）		交易金额（万元）
				例(%)

杭州第一世界大酒店有限
			38.48	1.08%
公司

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

杭州宋城实业有限公司			104.4	2.92%
杭州第一世界大酒店有限
	511.49	0.83%
公司

杭州宋城实业有限公司	50.7	0.08%
合计	562.19	0.91%	142.88	4%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 562.19 万元。

2 、关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

3、其他重大关联交易

报告期内，不存在本公司及控制子公司为关联方提供担保的情况，发生的担保行为均为关联方为本公司及本公司的控股

公司提供的担保，具体情况如下：

具体情况如下：
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	合同编号
杭州宋城集团控股有限公司、黄巧灵及孙芳芳	杭州宋城旅游发展股份有限公司	7,000.00	2009.9.22	2014.9.21	090010056310-0

七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

托管情况说明

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）承包情况

承包情况说明

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）租赁情况

租赁情况说明

适用 √ 不适用

2 、担保情况

□ 适用 √ 不适用

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

3 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、承诺事项履行情况

1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股权激励承诺	杭州宋城旅游发展股份有限公司	本公司承诺，本次限制性股票激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为本次限制性股票激励计划激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款，以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。	2013年01 月21日	/	报告期内，上述各方均完全履行了相关承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	杭州宋城集团控股有限公司、杭州南奥旅游置业有限公司、黄巧灵、戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍	（一）避免同业竞争与关联交易的承诺。公司控股股东宋城控股，实际控制人黄巧灵（以下简称 "本承诺各方"）做出承诺，具体内容如下：本承诺各方及控制的企业目前没有，将来也不以任何方式从事、包括与他人合作直接或间接从事与宋城股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能使本承诺各方的直系亲属及关联企业不从事与宋城股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资于业务与宋城股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与宋城股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；未来，除宋城股份或宋城股份控制的企业外，如黄巧灵或宋城控股通过任何方式，包括但不限于股权收购、增资或新设等方式新增其能够控制、共同控制或施加重大影响的企业，该类企业名称不会使用"宋城"字样，也不会在企业名称、营业执照经营范围和公司章程中使用"旅游"相关的表述；未来，除宋城	2010年12 月09日	/	报告期内，上述各方均完全履行了相关承诺。

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

股份或宋城股份控制的企业外，黄巧灵和宋城控股及其控制、共同控制或施加重大影响的其它企业新开发、经营或共同经营、参与经营的包括但不限于房产、商铺、酒店等除发行人所经营的业务之外的其他业务，在业务开发、宣传等整个过程中将不再使用"宋城"商号。（二）锁定股份的承诺。公司实际控制人黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍、控股股东宋城控股、股东南奥置业分别承诺：自宋城股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份；作为本公司股东的董事长黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别承诺：在黄巧灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；直接持有本公司股份的董事张慧嫔以及间接持有本公司股份的董事季顶天还分别承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。（三）股份转让的承诺。作为本公司股东的董事长兼总裁黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别承诺：在黄巧灵担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。报告期内，未发生违反承诺事项的情形。（四）关于规范运作的规定和承诺。本公司实际控制人黄巧灵及控股股东宋城控股承诺：控制、实际影响的企业今后将严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61 号）等相关法律法规，以确保本公司及本公司控制的企业不再发生占用宋城股份资金及接受其担保的行为，杜绝违规事项的再次发生。如违反本承诺侵害宋城股份利益

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

		或造成宋城股份损失的，本人／公司将承担全额赔偿责任。宋城股份上市后本人／公司不会变更、解除本承诺。（五）关于控股股东、实际控制人旗下其他企业与宋城股份资产整合的承诺。本公司实际控制人及控股股东宋城控股承诺：宋城股份是本人／公司实际控制企业中唯一开展主题公园和旅游文化演艺业务的公司。若宋城股份完成首次公开发行股票并在创业板上市，在其于创业板上市期间，本人／公司不通过资产重组、合资经营等任何直接或间接的方式将本公司实际控制的酒店餐饮、地产物业等与宋城股份经营不相关的资产和业务注入宋城股份。
其他对公司中小股东所作承诺	杭州宋城集团控股有限公司、黄巧灵	黄巧灵及其一致行动人宋城集团于2012年10月 26日至11月29日期间，通过股票二级市场购入了本公司的股票共计1,964,345股，占公司总股本的0.35%。黄巧灵及其一致行动人宋城集团承诺，严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。	2012年10 月30日	增持期间及法定期限内	报告期内，上述各方均完全履行了相关承诺。
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	无

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	65
境内会计师事务所审计服务的连续年限	13
境内会计师事务所注册会计师姓名	戴定毅、杨利敏

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单

□ 是 √ 否

上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题

□ 是 √ 否

报告期内是否被行政处罚

是 √ 否

十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

□ 适用 √ 不适用

十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况

□ 适用 √ 不适用

十三、其他重大事项的说明

适用 √ 不适用

十四、控股子公司重要事项

□ 适用 √ 不适用

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例(%)	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例(%)
					股

一、有限售条件股份	378,207,897	68.22%	3,816,000	0	0	-8,568,500	-4,752,500	373,455,397	66.95%
1、国家持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
2、国有法人持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
3、其他内资持股	378,207,897	68.22%	3,816,000	0	0	-8,568,500	-4,752,500	373,455,397	68.49%
其中：境内法人持股	306,350,397	55.26%	0	0	0	0	0	306,350,397	54.92%
境内自然人持股	71,857,500	12.96%	3,816,000	0	0	-8,568,500	-4,752,500	67,105,000	12.03%
4、外资持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
其中：境外法人持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
境外自然人持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
二、无限售条件股份	176,192,103	31.78%	0	0	0	8,167,500	8,167,500	184,359,603	33.05%
1、人民币普通股	176,192,103	31.78%	0	0	0	8,167,500	8,167,500	184,359,603	33.05%
2、境内上市的外资股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
3、境外上市的外资股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
4、其他	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
三、股份总数	554,400,000	100%	3,816,000	0	0	-401,000	3,415,000	557,815,000	100%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用
1、报告期内公司实施了限制性股票激励计划，并于2013年5月完成授予登记工作，144名激励对象认购了限制性股票合计381.6 万股；
2、张慧嫔自2013年2月26日辞去公司董事职务后不再担任其他职务，其所持公司无限售股份262.25万股按照高管股份自申报离职之日起锁定半年，8月26日起其所持有的全部股份均变更为无限售流通股；
3、2013年12月27日，公司在深圳证券登记结算公司，完成了7名因个人原因离职的原股权激励对象合计持有的401,000股限制性股票的回购注销手续。

股份变动的批准情况

适用 √ 不适用

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

单位：股

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数

杭州宋城集团控					首发前机构类限
	192,390,000	0	0	192,390,000		2014-5-30
股有限公司					售股

杭州南奥旅游置					首发前机构类限
	69,630,000	0	0	69,630,000		2013-12-9
业有限公司					售股

					首发前个人类限
黄巧灵	50,490,000	0	0	50,490,000		2014-5-30
					售股

丽水市山水投资					首发前机构类限
	44,330,397	0	0	44,330,397		2011-12-9
有限公司					售股

					首发前个人类限
刘萍	13,200,000	0	0	13,200,000		2013-12-9
					售股

张慧嫔	8,167,500	8,167,500	0	0	高管锁定股	2011-12-9
张娴	0	0	500,000	500,000	股权激励限售股	2014-5-2
张建坤	0	0	400,000	400,000	股权激励限售股	2014-5-2
商玲霞	0	0	200,000	200,000	股权激励限售股	2014-5-2
徐克成	0	0	150,000	150,000	股权激励限售股	2014-5-2
陈胜敏	0	0	100,000	100,000	股权激励限售股	2014-5-2
董昕	0	0	100,000	100,000	股权激励限售股	2014-5-2
赵雪璎	0	0	90,000	90,000	股权激励限售股	2014-5-2
王玉净	0	0	80,000	80,000	股权激励限售股	2014-5-2
季资贵	0	0	60,000	60,000	股权激励限售股	2014-5-2
夏招满	0	0	60,000	60,000	股权激励限售股	2014-5-2
刘惠岚	0	0	60,000	60,000	股权激励限售股	2014-5-2
张凯	0	0	60,000	60,000	股权激励限售股	2014-5-2
甘建民	0	0	50,000	50,000	股权激励限售股	2014-5-2
叶晓英	0	0	50,000	50,000	股权激励限售股	2014-5-2

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

潘小燕	49,000	49,000	股权激励限售股	2014-5-2
刘卫娟	48,000	48,000	股权激励限售股	2014-5-2
杨欢	40,000	40,000	股权激励限售股	2014-5-2
吕奏旺	40,000	40,000	股权激励限售股	2014-5-2
管志飚	40,000	40,000	股权激励限售股	2014-5-2
赵子沅	40,000	40,000	股权激励限售股	2014-5-2
郝集铎	30,000	30,000	股权激励限售股	2014-5-2
章丽燕	28,000	28,000	股权激励限售股	2014-5-2
陈建平	20,000	20,000	股权激励限售股	2014-5-2
陈嵩	20,000	20,000	股权激励限售股	2014-5-2
方燕	20,000	20,000	股权激励限售股	2014-5-2
朱惠芬	20,000	20,000	股权激励限售股	2014-5-2
王玲飞	20,000	20,000	股权激励限售股	2014-5-2
余文星	20,000	20,000	股权激励限售股	2014-5-2
郭波	20,000	20,000	股权激励限售股	2014-5-2
张林	20,000	20,000	股权激励限售股	2014-5-2
杨玉其	20,000	20,000	股权激励限售股	2014-5-2
洪雁	20,000	20,000	股权激励限售股	2014-5-2
翟世娇	20,000	20,000	股权激励限售股	2014-5-2
金婷玉	20,000	20,000	股权激励限售股	2014-5-2
张正	20,000	20,000	股权激励限售股	2014-5-2
张同振	15,000	15,000	股权激励限售股	2014-5-2
米长征	15,000	15,000	股权激励限售股	2014-5-2
侯丽	15,000	15,000	股权激励限售股	2014-5-2
山珊	15,000	15,000	股权激励限售股	2014-5-2
章静	15,000	15,000	股权激励限售股	2014-5-2
刘俊	15,000	15,000	股权激励限售股	2014-5-2
黄乐	15,000	15,000	股权激励限售股	2014-5-2
曹峪峰	15,000	15,000	股权激励限售股	2014-5-2
潘友华	15,000	15,000	股权激励限售股	2014-5-2
韩炜	15,000	15,000	股权激励限售股	2014-5-2
王乐	15,000	15,000	股权激励限售股	2014-5-2
任建鹏	15,000	15,000	股权激励限售股	2014-5-2
张华	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

李绍阔	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
张新慧	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
张光荣	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
周龙英	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
王玲洁	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
陶虎	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
李军	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
陈利槐	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
晁耀辉	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
赵珊	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
翟运侠	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
叶堆娟	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
李宾	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
邵利忠	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
赵杰	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
吴海峰	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
代莎莎	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
任越和	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
章慧婷	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
田丽娜	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
王燕茹	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
阙梦野	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
梁金慧	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
姜文德	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
朱雪飞	10,000	10,000	股权激励限售股	2014-5-2
王关华	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
张圣民	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
蓝霞红	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
钱安娜	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
卞应云	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
张松柏	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
陶龙	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
朱焕泉	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
骆姗姗	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

蔚林红	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
陈慧琴	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
刘涛	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
徐江群	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
陈铫	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
吴婵娟	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
游剑	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
苑富国	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
张力文	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
张玉娣	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
匡晨子	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
杨辰	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
刘彤彤	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
郑铭锋	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
沈曦	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
朱虹	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
刘国权	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
张晓琴	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
李明	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
杨巳	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
周建丰	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
金根仙	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
任亚君	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
胡春根	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
孙立影	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
潘美娥	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
魏少萍	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
张伟荣	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
徐国江	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
向益江	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
方敏丽	8,000	8,000	股权激励限售股	2014-5-2
张芙蓉	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
凌利丽	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
游军	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

嵇宁	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
姚玉安	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
涂莹	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
郑倩	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
孔凡乔	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
管子亢	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
周童童	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
刘皓浩	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
潘少琴	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
丁世贤	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
刘飞	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
马本锋	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
刘萌萌	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
刘佳	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
王晓君	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
贾楠	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
张银银	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
赵飞	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
丁文娟	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
魏仕国	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
朱贵添	0	0	5,000	5,000	股权激励限售股	2014-5-2
合计	378,207,897	8,167,500	3,415,000	373,455,397	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行情况

股票及其衍生证券名称	发行日期	发行价格（或利率）	发行数量	上市日期	获准上市交易数量	交易终止日期
股票类
限制性股票	2013年05月02日	6.13元/股	3,816,000	2013年05月23日

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

1、报告期内公司实施了限制性股票激励计划，并于2013年5月2日向144名激励对象授予合计3,816,000股限制性股票，公司股本由554,400,000股增加至558,216,000股。
2、2013年12月27日，公司在深圳证券登记结算公司完成了7名因个人原因离职的原股权激励对象合计持有的401,000股限制

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

性股票的回购注销手续，公司股本由558,216,000股变更为557,815,000股。

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末股东总数	报告期末股东总数	8,699	8,699	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	8,491
		持股5%以上的股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	报告期末持股数量	报告期内增减变动情况	持有有限售条件的股份数量	持有无限售条件的股份数量	质押或冻结情况
							股份状态	数量
杭州宋城集团控股有限公司	境内非国有法人	34.70%	193,572,895	0	192,390,000	1,182,895
杭州南奥旅游置业有限公司	境内非国有法人	12.48%	69,630,000	0	69,630,000	0
黄巧灵	境内自然人	9.19%	51,271,450	0	50,490,000	781,450
丽水市山水投资有限公司	境内非国有法人	7.95%	44,330,397	-14,776,799	44,330,397	0	质押	31,800,000
刘萍	境内自然人	2.37%	13,200,000	0	13,200,000	0
中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金	境内非国有法人	2.3%	12,822,357		0	12,822,357
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	境内非国有法人	2.02%	11,244,014		0	11,244,014
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	境内非国有法人	1.73%	9,635,784		0	9,635,784
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	境内非国有法人	1.52%	8,500,074		0	8,500,074
中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金	境内非国有法人	1.2%	6,716,585		0	6,716,585
战略投资者或一般法人因配售		无

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

新股成为前10名股东的情况（如有）
上述股东关联关系或一致行动的说明	杭州宋城集团控股集团及黄巧灵为公司控股股东及实际控制人；杭州南奥旅游置业有限公司为本公司第二大股东，黄巧灵为南奥置业实际控制人；丽水市山水投资有限公司为本公司第三大股东，董事季顶天为山水投资实际控制人；刘萍为实际控制人黄巧灵先生的关联自然人。
	前10名无限售条件股东持股情况
		股份种类
股东名称	报告期末持有无限售条件股份数量
		股份种类	数量

中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金	12,822,357
		人民币普通股	12,822,357

中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	11,244,014
		人民币普通股	11,244,014

中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	9,635,784
		人民币普通股	9,635,784

中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	8,500,074
		人民币普通股	8,500,074

中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金	6,716,585
		人民币普通股	6,716,585

中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金	6,669,063
		人民币普通股	6,669,063

张慧嫔	5,696,745	人民币普通股	5,696,745
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金	5,500,000
		人民币普通股	5,500,000

中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金	4,834,861
		人民币普通股	4,834,861

中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金	4,195,106
		人民币普通股	4,195,106

前10名无限售流通股股东之间，
以及前10名无限售流通股股东和
	张慧嫔为公司原董事。
前10名股东之间关联关系或一致

行动的说明
参与融资融券业务股东情况说明
	无
（如有）

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

股东	约定购回初始交易所涉股份数量	约定购回初始交易所涉股份数量	报告期内购回交易所涉股份数量	报告期内购回交易所涉股份数量	报告期末持股数量	报告期末持股数量
名称	持股数(股)	占总股本比例	持股数(股)	占总股本比例	持股数(股)	占总股本比例
丽水山水投资有限公司	7,200,000	1.30%	0	0	44,330,397	7.95%

2 、公司控股股东情况

法人

	法定代表人/
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务
	单位负责人

杭州宋城集团控股有限公		1997年11 月21日
	王鹏宇		25571263-2	10,000万元	实业投资
司

控股股东报告期内控股和
参股的其他境内外上市公	无
司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3 、公司实际控制人情况

自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
黄巧灵	中国	否
	黄巧灵先生1999年2月至2000年12月任杭州宋城旅游发展有限公司董事长、
	总裁。1997年11月至2013年3月任杭州宋城集团控股有限公司董事长。2001
最近5年内的职业及职务	年8月至2013年3月任杭州世界休闲博览园有限公司董事长。自2000年12月
	起担任本公司董事长，目前还兼任宋城控股董事、杭州宋城景观房地产有限公司
	董事、南奥旅游置业有限公司董事、杭州世界休闲博览园有限公司董事。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

法人股东名称	法定代表人/单位负责人	成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务或管理活动
杭州南奥旅游置业有限公司	黄巧龙	1995年05 月29日	25390769-8	2600万元	实业投资

5 、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件

	持有的限售条件股份数		新增可上市交易股份数
限售条件股东名称		可上市交易时间		限售条件
	量（股）		量（股）

杭州宋城集团控股有限公司	192,390,000			首发前机构类限售股
		2014-5-30

杭州南奥旅游置业有限公司	69,630,000			首发前机构类限售股
		2013-12-9

黄巧灵	50,490,000	2014-5-30		首发前个人类限售股
丽水市山水投资有限公司	44,330,397			首发前机构类限售股
		2011-12-9

刘萍	13,200,000	2013-12-9		首发前个人类限售股
张娴	500,000	2014-5-2		股权激励限售股
张建坤	400,000	2014-5-2		股权激励限售股
商玲霞	200,000	2014-5-2		股权激励限售股
徐克成	150,000	2014-5-2		股权激励限售股
陈胜敏	100,000	2014-5-2		股权激励限售股

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

1 、持股情况

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	期初持股数（股）	本期增持股份数量（股）	期末持股数（股）	本期获授予的股权激励限制性股票数量（股）	期末持有的股权激励获授予限制性股票数量（股）	增减变动原因
黄巧灵	董事长	男	56	现任	51,271,450	0	51,271,450	0	0
黄巧龙	董事	男	54	现任	0	0	0	0	0
季顶天	董事	男	48	现任	0	0	0	0	0
张娴	董事、总裁	女	40	现任	0	500,000	500,000	500,00 0	500,00 0	股权激励授予
张建坤	董事、执行总裁	男	50	现任	0	400,000	400,000	400,00 0	400,00 0	股权激励授予
商玲霞	董事、副总裁	女	39	现任	0	200,000	200,000	200,00 0	200,00 0	股权激励授予
谭世贵	独立董事	男	52	现任	0	0	0	0	0
方东标	独立董事	男	48	现任	0	0	0	0	0
姚升厚	独立董事	男	67	现任	0	0	0	0	0

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

祝华鹭	监事	女	59	现任	0	0	0	0	0	0	0
俞枫	监事	女	38	现任	0	0	0	0	0	0	0
赵妍	职工监事	女	31	现任	0	0	0	0	0	0	0
鲍将军	常务副总裁	男	38	现任	0	0	0	0	0	0	0
陈胜敏	财务总监	男	43	现任	0	100,000	0	100,000	100,00 0	0	100,00 0	股权激励授予
董昕	董事会秘书	男	38	现任	0	100,000	0	100,000	100,00 0	0	100,00 0	股权激励授予
邱晓军	董事、常务副总裁	男	43	离任	0	300,000	300,000	0	300,00 0	300,00 0	0	股权激励授予，后因个人原因离职回购注销
张慧嫔	董事	女	52	离任	10,890,000	0	5,193,2 55	5,696,745	0	0	0	二级市场减持
巩赟	监事	女	34	离任	0	0	0	0	0		0
唐健俊	监事	男	36	离任	0	0	0	0	0	0	0
合计	--	--	--	--	62,161,450	1,600,0 00	5,493,2 55	58,268,195	1,600,0 00	300,00 0	1,300,0 00	--

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

1、黄巧灵先生：56 岁，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。黄巧灵先生 1999 年 2 月至 2000 年 12 月任杭州宋城旅游发展有限公司董事长、总裁。1997 年 11 月至 2013 年 3 月任杭州宋城集团控股有限公司董事长。2001 年 8 月至 2013 年 3 月任杭州世界休闲博览园有限公司董事长。自 2000 年 12 月起担任本公司董事长，目前还兼任宋城控股董事、杭州宋城景观房地产有限公司董事、南奥旅游置业有限公司董事、杭州世界休闲博览园有限公司董事。

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

2、黄巧龙先生：54岁，大专学历，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。黄巧龙先生2003年3月至2009年11月历任宋城控股副总裁、董事长。自2000年12月起担任本公司董事，目前还兼任宋城控股董事长，南奥置业董事长、总裁，景观房产董事长，休博园公司董事、杭州南奥建筑设计有限公司执行董事。

3、季顶天先生：48岁，本科学历，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。季顶天先生2000年12月起至今任丽水市山水投资有限公司董事长、总经理；2003年1月至今任浙江山水旅游投资集团有限公司董事长。自2000年12月起担任本公司董事，目前还兼任山水投资董事长、总经理，浙江山水旅游投资集团有限公司董事长，杭州恒硕投资咨询有限公司董事长。

4、张娴女士：40岁，研究生学历、文学学士学位，浙江省经营管理大师，中国国籍，无境外永久居留权。张娴女士 2000年12月至2002年1月任宋城控股副总经理；2002年2月至2003年7月任宋城旅游管理分公司总经理；2003年8月至2007年2 月任宋城控股副总裁；2007年3月至2009年2月任本公司副总裁。自2009年3月至2010年12月任本公司执行总裁。自2010年6 月起担任本公司董事，自2010年12月起担任公司总裁。

5、张建坤先生：50岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。张建坤先生1994年10月至1999年4月任宋城置业工程部主管；1999年5月至2002年2月任杭州华美科技教育投资有限公司工程部经理；2002年3月至2004年2月任宋城控股工程建设部副总经理；2004年3月至2005年2月任景观房产副总经理，2005年3月至2006年2月任宋城控股工程部总经理；2006年3月至2009年2月任景观房产副总裁。2009年3月至2012年2月任宋城股份副总裁，2012年3月至2013年12月任宋城股份常务副总裁； 2013年1月起担任本公司执行总裁，2013年2月起担任本公司董事，目前还兼任宋城控股董事、景观房产董事。

6、商玲霞女士：39岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。商玲霞女士2001年3月至2003年7月任宋城控股董事长秘书；2003年8月至2005年9月任宋城旅游管理分公司总经理；2005年10月至2008年4月任杭州世界休闲博览园有限公司总经理；2008年5月至2010年11月任第一世界大酒店总经理，自2010年12月起担任公司副总裁，2013年8月起担任本公司董事，目前还兼任杭州乐园有限公司执行董事、宋城控股董事。

7、姚升厚先生：67岁，本科学历，高级讲师，中国国籍，无境外永久居留权。姚升厚先生1994年10月至2007年12月任浙江省旅游局副局长，巡视员；2008年退休。自2008年3月起担任本公司独立董事，目前还兼任浙江省旅游协会名誉副会长及浙江省游船协会名誉会长，浙江省人民政府参事。

8、方东标先生：48 岁，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。方东标先生 2001 年 9 月至 2004 年 12 月，任杭州中岳会计师事务所有限公司审计、项目负责人。自 2004 年 10 月起担任本公司独立董事，目前还兼任杭州金瑞会计师事务所有限公司副所长，浙江省机电职业技术学院专家委员会委员。

9、谭世贵先生：52岁，博士学位，教授，博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。谭世贵先生2002年4月至2007 年12月任海南大学校长，海南省人大常委会委员，海南省法学会副会长；2008年1月调入浙江工商大学工作。自2004年10月起担任本公司独立董事，目前还任浙江工商大学法学院院长职务。

10、祝华鹭女士：59 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。祝华鹭女士 1995 年 1 月至 2005 年 1 月历任杭州世界城•宋城置业有限公司艺术部经理、总经理助理、常务副总经理，杭州宋城集团控股有限公司副总裁。自 2000 年 12 月起担任本公司监事会主席，目前还兼任杭州世界休闲博览园有限公司监事。

11、俞枫女士：38岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。俞枫女士1995年10月至2003年6月任萧山国际酒店副经理；2003年8月至2004年7月任杭州乐园人力资源部副经理；2004年8月至2005年9月任杭州景观房地产有限公司人力资源部经理兼杭州世界休闲博览园有限公司人力资源部经理；2005年10月至2006年11月任杭州世界休闲博览园有限公司人力资源部经理；2006年12月至2011年4月历任杭州第一世界大酒店有限公司人力资源部总监、总经办副总经理；2011年4月至2012 年12月任杭州宋城集团控股有限公司人力资源部副总监；自2013年1月起担任杭州第一世界大酒店有限公司董事兼行政办副总经理，2013年8月起担任本公司监事。

12、赵妍女士：31岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。赵妍女士2005年7月至2009年3月曾任宋城旅游管理分公司接待部主管；2009年4月至2011年3月历任杭州宋城旅游发展股份有限公司人力资源部培训主管、培训副经理；2011 年4月至2012年12月历任宋城旅游管理分公司总经办经理兼人力资源部经理、总经理助理；2013年1月至今任杭州宋城旅游发展股份有限公司景区管理部副经理，2013年8月起担任本公司职工监事。

13、鲍将军先生：38岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。鲍将军先生1997年9月至2001年6月历任杭州宋城广告有限公司总经理、宋城景区副总经理；2001年7月至2005年7月任杭州宋城集团控股有限公司项目公司总经理；2005年8 月至2006年8月任杭州宋城集团控股有限公司副总裁；2006年9月至2013年7月任浙江亿泰实业集团有限公司总裁。自2013年8

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

月起担任本公司常务副总裁。

14、陈胜敏先生：43 岁，大专学历，会计师，中国国籍，无境外永久居留权。陈胜敏先生 2002 年 3 月至 2004 年 3 月在乐园旅游财务部任主办会计；2004 年 4 月至 2005 年 2 月任乐园旅游财务经理；2005 年 3 月至 2007 年 7 月任景观房产财务经理。自 2007 年 7 月起担任本公司财务总监。

15、董昕先生：38 岁，硕士学历，助理经济师，中国国籍，无境外永久居留权。董昕先生 2002 年 5 月至 2004 年 3 月在宋城旅游管理分公司财务部任主办会计；2004 年 4 月至 2006 年 3 月任宋城旅游管理分公司财务经理；2006 年 4 月至 2008 年 11 月任休博园公司财务部副总监。自 2008 年 12 月起担任本公司董事会秘书。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否领
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴

黄巧灵	杭州宋城集团控股有限公司	董事			否
黄巧龙	杭州南奥旅游置业有限公司	董事长			是
		董事长；总经
季顶天	丽水山水投资有限公司				是
		理

张建坤	杭州宋城集团控股有限公司	董事			否
商玲霞	杭州宋城集团控股有限公司	董事			否

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否领
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴

谭世贵	浙江工商大学法学院	院长			是
谭世贵	浙江工商大学诉讼法学研究中心	主任
谭世贵	浙江省高级人民法院	咨询专家
		专家委员会
谭世贵	浙江泽厚律师事务所
		主任

谭世贵	中国刑事诉讼法学研究会	副会长
方东标	杭州金瑞会计师事务所有限公司	副所长			是
		专家委员会
方东标	浙江省机电职业技术学院
		委员

	浙江省旅游协会名誉副会长及浙江省游
姚升厚		名誉会长
	船协会

姚升厚	浙江省人民政府	参事
祝华鹭	杭州世界休闲博览园有限公司	监事
张建坤	杭州宋城景观房地产有限公司	董事

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

	公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在
	公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
	另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实

	报销。
	董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司经
	营业绩，其本人绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情
	272.45万元
况

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的	从股东单位获	报告期末实际
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					报酬总额	得的报酬总额	所得报酬

黄巧灵	董事长	男	56	现任	40	0	40
黄巧龙	董事	男	54	现任	0	0	0
季顶天	董事	男	48	现任	3	0	3
张娴	董事、总裁	女	40	现任	40	0	40
	董事、执行总
张建坤		男	50	现任	38.8	0	38.8
	裁

商玲霞	董事、副总裁	女	39	现任	34	0	34
	董事、常务副
邱晓军		男	43	离任	27.4	0	27.4
	总裁

姚升厚	独立董事	男	67	现任	5	0	5
方东标	独立董事	男	48	现任	5	0	5
谭世贵	独立董事	男	52	现任	5	0	5
祝华鹭	监事会主席	女	59	现任	2	0	2
唐健俊	监事	男	37	离任	0	0	0
俞枫	监事	女	38	现任	0	0	0
巩赟	职工监事	女	33	离任	9.89	0	9.89
赵妍	职工监事	女	31	现任	4.59	0	4.59
鲍将军	常务副总裁	男	38	现任	20.78	0	20.78
陈胜敏	财务总监	男	43	现任	20.3	0	20.3
董昕	董事会秘书	男	38	现任	16.69	0	16.69
合计	--	--	--	--	272.45	0	272.45

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

√ 适用 □ 不适用

				报告期内已
		报告期内可	报告期内已		报告期末持	报告期新授	限制性股票	报告期行权
				行权期限的
姓名	职务	行权的期权	行权的期权		有的股权市	予限制性股	的授予价格	的限制性股
				行权价格（元
		股数	股数		价（元/股）	票数量	（元/股）	票数量
				/股）

张娴	董事、总裁	0	0	0	0	500,000	6.13	0
	董事、执行总
张建坤		0	0	0	0	400,000	6.13	0
	裁

商玲霞	董事、副总裁	0	0	0	0	200,000	6.13	0
陈胜敏	财务总监	0	0	0	0	100,000	6.13	0
董昕	董事会秘书	0	0	0	0	100,000	6.13	0
合计	--	0	0	--	--	1,300,000	--	0

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
张建坤	执行总裁	聘任	2013年01月06日
巩赟	职工监事	被选举	2013年01月06日
张建坤	董事	被选举	2013年02月26日
张慧嫔	董事	离职	2013年02月26日	因个人原因辞职
黄巧灵	董事长	被选举	2013年08月12日
黄巧龙	董事	被选举	2013年08月12日
季顶天	董事	被选举	2013年08月12日
张娴	董事	被选举	2013年08月12日
张建坤	董事	被选举	2013年08月12日
商玲霞	董事	被选举	2013年08月12日
姚升厚	独立董事	被选举	2013年08月12日
方东标	独立董事	被选举	2013年08月12日
谭世贵	独立董事	被选举	2013年08月12日
祝华鹭	监事会主席	被选举	2013年08月12日
俞枫	监事	被选举	2013年08月12日
赵妍	职工监事	被选举	2013年08月12日
张娴	总裁	聘任	2013年08月12日
张建坤	执行总裁	聘任	2013年08月12日
鲍将军	常务副总裁	聘任	2013年08月12日

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

商玲霞	副总裁	聘任	2013年08月12日
陈胜敏	财务总监	聘任	2013年08月12日
董昕	董事会秘书	聘任	2013年08月12日
邱晓军	董事、常务副总裁	任期满离任	2013年08月12日	任期满离任
唐健俊	监事	任期满离任	2013年08月12日	任期满离任
巩赟	职工监事	任期满离任	2013年08月12日	任期满离任

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。

六、公司员工情况

结构分类	结构分类	人数（人）	占总人数比例
专业结构	管理人员	127	13.74%
	财务人员	26	2.81%
	行政人员	81	8.77%
	销售人员	57	6.17%
	技术人员	188	20.35
	演职人员	206	22.29%
	服务人员	239	25.87%
	合计	924	100%
学历结构	本科以上学历	166	17.97%
	大专学历	306	33.12%
	中专及以下学历	452	48.92%
	合计	924	100%
年龄结构	40岁以上	88	9.52%
	31～40岁	161	17.42%
	21～30岁	563	60.93%
	18～20岁	112	12.12%
	合计	924	100%

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

第八节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。

2、关于公司与控股股东

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事共九名，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。

4、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会设监事 3 名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。

5、关于绩效评价和激励约束机制

公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理（经理）人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理（经理）人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。

7、关于信息披露与透明度

公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

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二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期

2012年度股东大会	2013年03月20日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年03月21日

2 、本报告期临时股东大会情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期

2013年第一次临时股东大会	2013年04月10日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年04月11日
2013年第二次临时股东大会	2013年08月12日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年08月13日
2013年第三次临时股东大会	2013年11月08日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年11月11日
2013年第四次临时股东大会	2013年12月02日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年12月03日

三、报告期董事会召开情况

会议届次	召开日期	会议决议刊登的指定网站查询索引	会议决议刊登的信息披露日期
第四届董事会第二十七次会议	2013年01月06日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年01月07日
第四届董事会第二十八次会议	2013年01月21日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年01月22日
第四届董事会第二十九次会议	2013年02月26日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年02月27日
第四届董事会第三十次会议	2013年03月22日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年03月25日
第四届董事会第三十一次会议	2013年04月18日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年04月19日
第四届董事会第三十二次会议	2013年05月02日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年05月03日
第四届董事会第三十三次会议	2013年07月05日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年07月06日
第四届董事会第三十四次会议	2013年07月25日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年07月26日
第五届董事会第一次会议	2013年08月12日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年08月13日
第五届董事会第二次会议	2013年10月23日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年10月24日
第五届董事会第三次会议	2013年11月14日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年11月15日
第五届董事会第四次会议	2013年12月09日	http://www.cninfo.com.cn/	2013年12月10日

四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会就有关风险召开监事会会议情况及相关意见

			会议决议刊登的指	会议决议刊登的信	有关风险的简要意
会议届次	召开日期	参会监事
			定网站查询索引	息披露日期	见

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

第九节财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2014年02月25日
审计机构名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	信会师报字[2014]第110218号
注册会计师姓名	戴定毅、杨利敏

审计报告正文

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

审计报告

信会师报字[2014]第 110218 号

杭州宋城旅游发展股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2013 年度的利润表和合并利润表、2013 年度的现金流量表和合并现金流量表、2013 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表

杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度报告

意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量。

立信会计师事务所

中国注册会计师：戴定毅

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：杨利敏

· 中国上海二〇一四年二月二十五日

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