Sonel S.A. — Regulatory Filings 2016

Jun 13, 2016

STATUT SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy

Rozdział I Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością SONEL z siedzibą w Świdnicy. ------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka działa pod firmą SONEL Spółka Akcyjna. ------------------------------------------
• 1. Spółka może używać skrótu firmy SONEL S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Świdnica. ---------------------------------------------------------------

§ 3

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.-

§ 4

Spółka może tworzyć przedstawicielstwa, oddziały, ośrodki badawczo-rozwojowe oraz zakłady i filie. --------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5

Spółka może tworzyć i być udziałowcem lub akcjonariuszem w innych spółkach, w tym z udziałem zagranicznym działających w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem strukturach i powiązaniach organizacyjno - prawnych.

§ 6

Czas trwania spółki jest nieoznaczony. -------------------------------------------------------------

Rozdział II Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest: --------------------------------------------------------------------------
• 1) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z). ----------------------------------------------------------------
• 1. Przedmiotem pozostałej działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest: -------------------------------------------------------------------------------------------
• 1) Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych ( PKD 22 ), ----------------------
• 2) Produkcja elementów elektronicznych ( PKD 26.11.Z ), ------------------------------
• 3) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych ( PKD 26.12.Z ), -------------
• 4) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych ( PKD 26.20.Z ), ----------------- 5) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego ( PKD 26.30.Z ), --------------------------
• 6) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku ( PKD 26.40.Z ), -------
• 7) Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego ( PKD 26.70.Z ),-
• 8) Produkcja urządzeń elektrycznych ( PKD 27 ), ------------------------------------------
• 9) Pozostała produkcja wyrobów ( PKD 32 ), ----------------------------------------------
• 10) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z), ----------------------------------------------------------
• 11) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń ( PKD 33), -------------
• 12) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne ( PKD 38.11.Z), --------------------
• 13) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12. Z), -------------------------------
• 14) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek

(PKD 45.11.Z), -----------------------------------------------------------------------------------------
15) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z), -----------------------
16) Sprzedaż detaliczna nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach ( PKD 47.78.Z), ----------------------------------------------------------------
17) Transport drogowy towarów ( PKD 49.41.Z), ----------------------------------------
18) Pozostała sprzedaż hurtowa ( PKD 51.90.Z),------------------------------------------
19) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów ( PKD 52.10.B )
20) Telekomunikacja (PKD 61), --------------------------------------------------------------
21) Działalność związana z oprogramowaniem ( PKD 62.01.Z), -----------------------
22) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
działalność ( PKD 63.11.Z), ------------------------------------------------
23) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych ( PKD 64.99.Z), -------------
24) Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze
emerytalne (PKD 66), ---------------------------------------------------------------------
25) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 68.10.Z), ---------
26) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi
(PKD68.20.Z), ---------------------------------------------------------------------------------
27) Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe (PKD 69), --
-------------------------------------------------------------------------------------
28) Działalność firm centralnych (head office): doradztwo związane z zarządzaniem
(PKD 70), ---------------------------------------------------------------------------------------
29) Badania naukowe i prace rozwojowe ( PKD 72), -------------------------------------
30) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej ( PKD 73), ------------------------------
31) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna ( PKD 74), ----------
32) Wynajem samochodów i furgonetek (PKD 77.11.Z), --------------------------------
33) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
gdzie indziej niesklasyfikowane ( PKD 77.39.Z), ------------------------------------
34) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność
wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82), ----------------
35) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji , gdzie indziej niesklasyfikowane
(PKD 85.59.B), -----------------------------------------------------------------------------------------
36) Działalność wspomagająca edukację ( PKD 85.60.Z), -------------------------------
37) Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego
(PKD 95), ------------------------------------------------------------------------
38) Pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96). ---------------------------

1. W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji – Spółka podejmie tą działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.----------------------------------

Rozdział III Kapitał zakładowy. Akcje

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) złotych i dzieli się na 14.000.000 (słownie: czternaście milionów) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, na które składa się: --
• a) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji na okaziciela serii A, -----------------
• b) 4.400.000 (słownie: cztery miliony czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B, -----------------------------------------------------------------------------------------
• c) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C, ------------------
• d) 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D, -
• e) 3.550.000 (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Założycielami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------- 1) Krzysztof Folta, ---------------------------------------------------------------------------

2) Krzysztof Wieczorkowski, --------------------------------------------------------------
3) Mirosław Nowakowski, -----------------------------------------------------------------
4) Tadeusz Sołkiewicz, ----------------------------------------------------------------------
5) Kazimierz Stogniew, ---------------------------------------------------------------------
6) Jan Walulik, --------------------------------------------------------------------------------
7) Marian Wojdyło. --------------------------------------------------------------------------

§ 9

			1. Akcje Spółki mogą być na okaziciela i imienne. ------------------------------------------------

1. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. --------------------------------

§ 10

• 1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. ------------------------------------
• 1. Akcjonariusze mają pierwszeństwo do objęcia nowych akcji, w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). ---------------------------------------------------------------
• 1. Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel. --------------------------------------------------------------------

§ 11

Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze: ------------------------------------
1. Zmniejszenia nominalnej wartości akcji. --------------------------------------------------------
2. Połączenie akcji. -------------------------------------------------------------------------------------
3. Umorzenia części akcji. ----------------------------------------------------------------------------
4. Podziału przez wydzielenie. -----------------------------------------------------------------------

§ 12

Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). -----------------------------------------------------------------------------

Rozdział IV Organy Spółki

§ 13

Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zarząd, -------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza, --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------

§ 14

Zasady funkcjonowania organów Spółki określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia niniejszego Statutu oraz regulaminy organów Spółki. -------------------------

Zarząd

§ 15

1. Zarząd składa się z co najmniej jednego i nie więcej niż pięciu Członków wybieranych na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą, spośród których jeden Członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. ----------------------------------------------------------------------- 2. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. -------------------------------------------------------

2. 1. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż 5 lat. ----------------------------------------------------
3. 1. Liczbę członków Zarządu, długość trwania kadencji oraz wynagrodzenia członków Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------
4. 1. Mandat Członka Zarządu wygasa: ----------------------------------------------------------------

5. a) najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, --------------------------------------------------------------------------

6. b) wskutek śmieci, ----------------------------------------------------------------------------
7. c) wskutek odwołania, -----------------------------------------------------------------------
8. d) wskutek złożonej rezygnacji. ------------------------------------------------------------
9. 1. Rada Nadzorcza albo Walne Zgromadzenie może zawiesić lub odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji. ----------------------------------------------------------------

§ 16

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. ---------------------------------------
• 1. Wszelkie sprawy niezastrzeżone na mocy przepisów prawa lub statutu do kompetencji innych organów Spółki, należą do zakresu działania Zarządu. ------------------------------
• 1. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, po spełnieniu przesłanek i w trybie określonym w artykule 349 ksh. -------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. ---------------------------------------------------------
• 1. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. ----------

§ 17

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie: ----

-------------------------------------------------------------------------------------- 1. dwóch Członków Zarządu albo ------------------------------------------------------------ 2. jednego Członka Zarządu i prokurenta. ---------------------------------------------------

§ 18

• 1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.-
• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu. -------------------------------------------

§ 19

W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu Członków. -----------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jej Członków. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie powołuje każdego Członka Rady Nadzorczej oddzielną uchwałą określając jego kadencję. ---------------------------------------------------------------
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż 5 lat. ----------------------------------------
• 1. Długość trwania kadencji każdego z Członków Rady Nadzorczej, a także wynagrodzenie Przewodniczącego oraz Członków Rady Nadzorczej określają uchwały Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa: ---------------------------------------------------
• a) najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, -----------
• b) wskutek śmieci, ------------------------------------------------------------------------------
• c) wskutek odwołania, -------------------------------------------------------------------------
• d) wskutek złożonej rezygnacji. --------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania jego kadencji, powołanie nowego Członka Rady Nadzorczej następuje na okres kadencji Członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł. -----------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza pełni zadania komitetu audytu. Rada Nadzorcza może wyodrębnić komitet audytu powołując w jego skład osoby spośród Członków Rady Nadzorczej.--
• 1. Do zadań komitetu audytu realizowanych przez Radę Nadzorczą lub wyodrębniony komitet audytu należy w szczególności: --------------------------------------------------------
• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, ---------------------------------
• 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, -------------------------------------------------
• 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, ----------------------------
• 4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. -----------------------------------------------------------
• 1. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależnymi są osoby spełniające kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). --------------------------------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. -----------------------
• 1. Zgłoszeni kandydaci składają pisemne oświadczenie do protokołu, wyrażając zgodę na kandydowanie na Członka Rady Nadzorczej. W razie zgłoszenia osoby nieobecnej, wymagane jest przedłożenie jej pisemnej zgody. -------------------------------
• 1. Kandydat na Członka Rady Nadzorczej składa na piśmie lub ustnie do protokołu oświadczenie, w którym zapewnia, że nie są mu znane żadne okoliczności, które powodowałyby, że jego wybór na Członka Rady Nadzorczej naruszyłby przepisy prawa. - ---------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mają obowiązek uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. O minimalnej liczbie i składzie osobowym Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w walnym zgromadzeniu decyduje przewodniczący Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku obrotowym. ------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady Nadzorczej. -----------
• 1. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. ----------------------------------------------------
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, a wyznaczona data posiedzenia Rady Nadzorczej nie może być późniejsza niż 6 tygodni od dnia otrzymania wniosku przez Przewodniczącego. --------
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 4, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej, na co najmniej siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. --- ---------------
• 1. Zaproszenie Członków Rady Nadzorczej może być przekazane na piśmie lub za pomocą poczty elektronicznej za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. ---------------
• 1. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie również, jeżeli jej Członkowie będą zaproszeni w innym trybie, niż ustalony w ust. 7 niniejszego paragrafu i bez zachowania wymaganego siedmiodniowego terminu uprzedzenia, a wszyscy jej Członkowie będą obecni na tym posiedzeniu i wyrażą na to zgodę podejmując jednogłośnie uchwałę w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej. ------------------------------ -------------------------------
• § 22
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu i zaproszeniu wszystkich jej Członków, z zastrzeżeniem ustępu 3 niniejszego paragrafu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ----------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. -----------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. -----
• 1. Uchwała podjęta w sposób opisany w ust. 3 jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ----------------------
• 1. Przeprowadzanie głosowania w trybie, o którym mowa w ust. 3, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 niniejszego paragrafu nie dotyczy wyborów wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływania Członków Zarządu oraz odwoływania lub zawieszania w czynnościach tych osób.---
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ------------------------------------------------------------------
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: ---------------------------------
• 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, --------
• 2) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym za ubiegły rok obrotowy, --------------------------------------------------------------------------------------
• 3) ocena sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, --------
• 4) ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ---------------------------------------------------------------------------
• 5) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, -----
• 6) składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, --------------------------------------------------------------
• 7) rozpatrzenie i zaopiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, --------------------------------------------------------------------------------
• 8) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, --------------------------------------------------------------------------
• 9) zatwierdzanie rocznych planów działalności gospodarczej oraz wieloletnich planów rozwoju Spółki, ---------------------------------------------------------------------
• 10) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzeń, --- --------
• 11) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, -----------------------------------------------------------
• 12) delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali

odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, ----------------------------------------------------------------------------

• 13) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, --------------------------------------------------
• 14) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, ------------------------------------------------------
• 15) wyrażanie zgody na zaciągnięcie kredytu, pożyczki, jak również emisję obligacji z wyłączeniem emisji obligacji zamiennych lub emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, o wartości łącznej przekraczającej 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki, ------
• 16) wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie aktywów trwałych, o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki, ------------------------------------
• 17) wyrażanie zgody na nabywanie, obejmowanie i zbywanie akcji lub udziałów w spółkach handlowych, jak również przystępowanie do spółek handlowych i cywilnych oraz występowanie z takich spółek, -----------------------------------------
• 18) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, ----------
• 19) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki, poręczenia lub innego obciążenia majątku Spółki na rzecz osób trzecich , -----------------------------------
• 20) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej, nietypowej, zawieranej na warunkach innych niż rynkowych (nie rutynowej), transakcji/umowy, ----------------------------------------------------------------------------
• 21) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, -------------------------------------------------------------
• 22) wyrażanie zgody na zasiadanie przez Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki. ---------------------------
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak oddelegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. ---- -----------------

Walne Zgromadzenie

§ 24

• 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne. --------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, tak by odbyło się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. ---------------------------
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w terminie określonym w ust. 2. -----------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie: ---------------------------------------------------------- a) zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, ----------------------------------------------
• b) może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, ----------------
• c) mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia, ---------------------------------------
• d) może być zwołane na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Akcjonariusz lub akcjonariusze ci mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. -----------------------

§ 25

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej. -----------------------------------------------------------------------------

§ 26

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. ------------------------------------------------------

2. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy statut lub Kodeks spółek handlowych ustanawiają surowsze warunki ich powzięcia. --------------------------------------------------------------------------------------------
3. 1. Spółka nie dopuszcza udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. ----------------------------------------------------------------------

§ 27

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności: ----------------------------------------------------------------------

• 1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, ------------
• 2) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, -------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, ----------------------------------------------------------------------------
• 4) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, ---------------------------------------------------------
• 5) Powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, --------------------------------
• 6) Udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ---------------------------------------------------------------------------------------
• 7) Zmiana przedmiotu działalności Spółki, ------------------------------------------------------
• 8) Zmiana statutu Spółki, ---------------------------------------------------------------------------
• 9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ----------------------------------------
• 10) Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu nadzoru lub Zarządu, ------------------------------
• 11) Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ---------------------------------
• 12) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,--------------------------------------------------------------------------------
• 13) Nabycie akcji własnych przez pracowników lub osoby, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, ------------
• 14) Rozwiązanie i likwidacja Spółki, ----------------------------------------------------------------
• 15) Połączenie z inną Spółką, ------------------------------------------------------------------------
• 16) Wybór Przewodniczącego, a następnie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń, ----------------------------------------------------------------------------------
• 17) Odwołanie przed upływem kadencji Członków Rady Nadzorczej, ----------------------
• 18) Rozpatrywanie i rozstrzyganie spraw wnoszonych przez Radę Nadzorczą, ------------
• 19) Wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia, -----------------
• 20) Ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy, ------------------------------
• 21) Uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------

§ 28

• 1. Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych wybiera się przewodniczącego zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad. ----------------------------------------
• 1. Szczegółowe zasady zwoływania i przeprowadzania obrad określone są w regulaminie walnego zgromadzenia SONEL S.A. ----------------------------------------

Rozdział V Rachunkowość Spółki

§ 29

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. -----------------------------------------------

§ 30

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: --------------------------------------------------- 1) kapitał zakładowy, ----------------------------------------------------------------------------------

• 2) kapitał zapasowy, -----------------------------------------------------------------------------------
• 3) kapitał rezerwowy, ---------------------------------------------------------------------------------
• 4) fundusz dywidendowy, ----------------------------------------------------------------------------
• 5) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa. -----------------------------------

§ 31

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na: ---------------------------------------------------
1) odpisy na kapitał zapasowy, -----------------------------------------------------------------------
2) odpisy na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa, -----------------------
3) dywidendę dla akcjonariuszy, ----------------------------------------------------------------------
4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------

Rozdział VI Przepisy końcowe

§ 32

W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przypisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.