Sonel S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

May 28, 2021

INFORMACJA DODATKOWA

do skonsolidowanego raportu kwartalnego

za I kwartał 2021

sporządzona na podstawie § 66 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Świdnica, maj 2021

INFORMACJA DODATKOWA

do kwartalnego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej Sonel za I kwartał 2021

1. Podstawowe dane o Grupie Kapitałowej:

Grupa Kapitałowa powstała w dniu 25-02-2013 wskutek objęcia, w nowoutworzonym podmiocie Sonel Instruments India Private Limited z siedzibą w Indiach, 90 % udziałów przez Spółkę Sonel S.A. W dniu 07-02-2014 ukonstytuowała się, a w dniu 19-03-2014 uzyskała wpis do Krajowego Rejestru Sądowego kolejna spółka zależna - Foxytech Spółka z o.o.

Czas trwania Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest firma Sonel S.A.

Sonel Spółka Akcyjna Siedziba: 58-100 Świdnica, ul. Stanisława Wokulskiego 11 Wyodrębniony terytorialnie oddział: Zakład Konstrukcyjny, Wrocław, ul. Stargardzka 10 Organ Rejestrowy: Krajowy Rejestr Sądowy Numer wpisu do KRS: 0000090121 z dnia 14-02-2002 Numer PKD: 26.51. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych Numer EKD: 3320A. Numer EORI: PL884003344800000 Numer BDO: 000005929 Branża: Przemysł elektromaszynowy Spółka występuje na rynku regulowanym: Rynek Podstawowy - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Segment: 5 PLUS Indeksy: WIG Numer identyfikacji podatkowej: 884-00-33-448 Numer Regon: 890236667 Numer LEI: 2594007JMPZV9ISXD736

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), jest: produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z). Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 1.400.000 złotych i dzieli się na 14.000.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 groszy

każda.

Informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta- jednostki dominującej.

Władze Sonel S.A. to: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszej informacji skład zarządu i rady nadzorczej przedsiębiorstwa przedstawiał się następująco: Krzysztof Wieczorkowski Prezes Zarządu, Jan Walulik Wiceprezes Zarządu, Tomasz Wiśniewski Członek Zarządu,

Tomasz Hodij Członek Zarządu. W firmie jest ustanowiony prokurent Anna Pilska.

Rada Nadzorcza:

Andrzej Diakun	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Mirosław Nowakowski	Członek Rady Nadzorczej,
Maciej Posadzy	Członek Rady Nadzorczej,
Stanisław Zając	Członek Rady Nadzorczej,
Jan Siniarski	Członek Rady Nadzorczej.

Jednostki zależne:

Sonel Instruments India Private Limited. Od dnia 25-02-2013
Siedziba:	Chennai (Madras), Tamil Nadu, Indie
Corporate Identity Number :	U74900TN2013FTC089751
Czas trwania Spółki:	nieoznaczony.
Podstawowy przedmiot działalności to:	pomiarowymi.					zakup, sprzedaż, import, eksport, produkcja, oferowanie i		handel przyrządami
Udziałowcami Spółki są:

Sonel S.A. – udział stanowiący 70% Obywatel Indii – Shyam Ravindran – udział stanowiący 30% Do dnia 22-01-2021 udział Pana Shyama Ravindram wynosił 10%. 22-01-2021 Pan Ravindram nabył 20 % udziałów za kwotę 20 000 Euro. Organami Spółki są: • rada dyrektorów, • walne zgromadzenie W skład rady dyrektorów wchodzą: Krzysztof Wieczorkowski Dyrektor, obywatel Polski Jan Walulik Dyrektor, obywatel Polski Shyam Ravindran Dyrektor, obywatel Indii

Foxytech Sp. z o.o. Od dnia 19-03-2014 Siedziba Świdnica, Polska, Numer wpisu do KRS: 0000501950,

Numer PKD: 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych

Numer identyfikacji podatkowej: Numer Regon:	884-27-50-295 022376159
Podstawowy przedmiot działalności to:	Produkcja, testowanie i sprzedaż elektronicznych liczników energii elektrycznej oraz innych urządzeń elektronicznych.
Numer wpisu do KRS:	0000501950,
Numer PKD:	22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych
Branża:	Przemysł elektromaszynowy
Numer identyfikacji podatkowej:	884-27-50-295
Numer Regon:	022376159
Czas trwania Spółki:	nieoznaczony.

W dniu 07-02-2014 r. Sonel S.A. zawiązała z partnerem zagranicznym Holley Metering LTD (obecnie: Holley Group Co., Ltd) z siedzibą w Hangzhou (CN) nowy podmiot gospodarczy - Foxytech Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Świdnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosił 2 000 000 zł. i dzielił się na 40.000 udziałów po 50 zł każdy. W wyniku zawartej umowy Spółka Sonel posiadała 80 % udziałów, a Holley Metering Ltd. (obecnie: Holley Group Co., Ltd), 20% udziałów w kapitale zakładowym zawiązanej spółki. W dniu 17-08-2016 Spółka Sonel nabyła 20 % udziałów za kwotę 120 000 złotych, stając się jednocześnie jedynym udziałowcem Foxytech Spółka z o.o.

W dniu 12-04-2017r., podwyższono kapitał zakładowy Foxytech Sp. z o.o., z kwoty 2 000 000 PLN do kwoty 2 500 000 PLN, poprzez utworzenie nowych udziałów oraz dokonanie wpłaty w łącznej wysokości 500 000 złotych.

26-01-2021 podwyższono kapitał udziałowy Spółki o 65 900 udziałów, z czego 33 540 udziałów objął podmiot chiński firma Ningbo Sanxsing Smart Electric Co. Ltd., a 32 360 udziałów objął Emitent. Dodatkowo w tym dniu Emitent sprzedał 36 000 udziałów firmie Ningbo Sanxsing Smart Electric Co. Ltd. W wyniku tych transakcji ustalił się udział w podmiocie i w kapitale na poziomie 60 % Ningbo Sanxsing Smart Electric Co. Ltd. i 40 % Sonel S.A.. Aktualnie kapitał udziałowy wynosi 5 795 000,00 złotych i dzieli się na 115 900 udziałów po 50 złotych każdy.

Zarząd Foxytech Spółka z o.o. stanowił do dnia 26-01-2021 jednoosobowo Prezes Zarządu, obywatel Polski, Pan Andrzej Grymek.

Z dniem 26.01.2021r. w Foxytech Spółka z o.o. nastąpiła zmiana w składzie zarządu (22.02.2021 data dokonania wpisu w KRS) i tak skład zarządu jest następujący:

Prezes Zarządu: Li Ma Wiceprezes Zarządu: Andrzej Grymek Członek Zarządu: Ping Wang

W firmie jest ustanowiony prokurent Piotr Gilbert

2. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu

Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe.

Skonsolidowany raport kwartalny i odpowiednie sprawozdania finansowe sporządzono za okres od 01-01-2021 do 31-03-2021.

Dane porównywalne prezentowane są za okres od 01-01-2020 do 31-03-2020 w zakresie rachunku zysków i strat, wg stanu na dzień 31-03-2020 i 31-12-2020 w zakresie sytuacji bilansowej przedsiębiorstwa.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sonel, zamieszczone w skonsolidowanym raporcie kwartalnym za I kwartał 2021 roku, zostało sporządzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i jest z nimi w całości zgodne.

Sprawozdanie sporządzono przy założeniu pełnej kontynuacji działalności.

Emitent sporządza sprawozdanie zgodnie z zasadą memoriałową, z wyjątkiem informacji o przepływach pieniężnych.

Sprawozdanie zostało zaprezentowane zgodnie z zasadą agregowania i istotności.

W sprawozdaniu nie dokonuje się żadnych kompensat poza wymaganymi w MSSF lub MSR.

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą funkcjonalną niniejszego sprawozdania jest złoty polski.

Dane w euro zaprezentowano po przeliczeniu wg następujących kursów:

Sposób ustalenia kursu do przeliczenia	na dzień lub		Elementy sprawozdania przeliczone wg kursu
	za okres	Cena 1 euro w złotych
Kurs średni NBP	2020-03-31	4,5523	aktywów i pasywów
Kurs średni NBP	2020-12-31	4,6148	aktywów i pasywów
Kurs średni NBP	2021-03-31	4,6519	aktywów i pasywów
Średnia arytmetyczna kursów średnich na koniec każdego miesiąca okresu	od stycznia do marca 2020	4,3963	rachunku zysków i strat
Średnia arytmetyczna kursów średnich na koniec każdego miesiąca okresu	od stycznia do marca 2021	4,5693	rachunku zysków i strat
Średnia arytmetyczna kursów średnich na koniec każdego miesiąca okresu	od stycznia do grudnia 2020	4,4742	rachunku zysków i strat

Kursy NBP w okresie kształtowały się następująco:

Kursy średnie NBP w złotych I kwartał 2020 roku	1USD	1EUR	100INR
Średni kurs	3,9237	4,3257	5,4145
Maksymalny kurs	4,2654	4,6044	5,6489
Minimalny kurs	3,7861	4,2279	5,1196

Kursy średnie NBP w złotych I kwartał 2021 roku	1USD	1EUR	100INR
Średni kurs	3,7752	4,5467	5,1792
Maksymalny kurs	3,9676	4,6603	5,4440
Minimalny kurs	3,6656	4,4773	4,9989

Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym to Sonel S.A. z siedzibą w Świdnicy, w Polsce, Sonel Instruments India Private Limited - podmiot zależny z siedzibą w Chennai, w Indiach oraz podmiot stowarzyszony Foxytech Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy, w Polsce.

3. Zmiany w polityce rachunkowości.

Spółka od dnia 01-01-2009 r. (zgodnie z uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sonel S.A. z dnia 30-06-2008 r.), prowadzi politykę rachunkowości zgodną z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości / Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Wcześniej prowadzono księgowość w oparciu o polską ustawę o rachunkowości.

W związku ze zmianą zasad (polityki) rachunkowości, spowodowaną zaprzestaniem stosowania krajowych standardów rachunkowości i przejściem na stosowanie MSSF przy sporządzaniu sprawozdań finansowych, skutki finansowe odmiennej polityki rachunkowości odniesiono na kapitał (fundusz) własny i wykazano, jako niepodzielony zysk z lat ubiegłych. W związku z wprowadzonymi zmianami dokonano odpowiednich korekt bilansu otwarcia roku 2009.

Przyjęte zasady i polityka rachunkowości zmierzają do dokładnego ustalenia rentowności każdego rodzaju wyrobu, który w sposób znaczący wpływać może na wyniki spółki. Proces ten realizowany jest na kontach zespołu 5, czyli kontach kosztów wg miejsc powstawania. Równoległe gromadzenie kosztów na kontach zespołu 4 pozwala na szczegółową analizę kosztów wg rodzaju. Szczegółowa i rozbudowana analityka każdego rodzaju kont ma na celu jasne i przejrzyste obserwowanie procesów gospodarczych w przedsiębiorstwie.

Stosowane metody wyceny składników majątkowych wynikają ze standardowych zasad opisanych w MSSF. W zakresie, w którym MSSF dopuszczają wybór, metody wycen zmierzają do realnego ustalenia wartości składnika w sposób nienaruszający zasady ostrożności przy wycenie.

W 2021 roku nie wprowadzono żadnych innych istotnych zmian do zasad księgowych, według których prezentowane są sprawozdania finansowe.

4. Zasady wyceny majątku i ewidencji zdarzeń gospodarczych.

Przyjęte zasady i polityka rachunkowości zmierzają w głównej mierze, do dokładnego ustalenia rentowności każdego wyrobu lub rodzaju prowadzonej działalności, w sposób znaczący wpływających na wyniki podmiotów w Grupie.

Stosowane metody wyceny składników majątkowych wynikają ze standardowych zasad księgowych, zgodnych z MSSF i MSR. W zakresie, w którym MSSF i MSR dopuszczają wybór metody wyceny, zmierzają do realnego ustalenia wartości składnika, w sposób uwzględniający zasady ostrożności przy wycenie.

Szczególnym elementem prezentowanym w sprawozdaniu z sytuacji finansowej (w bilansie) jest wartość majątku trwałego w zakresie nieruchomości. W podmiocie dominującym przyjęto rozwiązanie mieszane, wynikające ze stosowania MSR i MSSF po raz pierwszy. Wartość nieruchomości w Świdnicy, przy ulicy Wokulskiego, przyjęto wg wartości historycznej w oparciu o faktyczne koszty realizacji budowy. Ponieważ obiekt oddano do użytku w 2008 roku, Zarząd uznał, że wartość wynikająca z ewidencji kosztów budowy jest najbardziej wiarygodna. Wartość obiektu we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 10 wynika z szacowania. Obiekt wybudowano w 1998 roku, wobec czego jego wartość historyczna znacznie odbiegała od rzeczywistej. Mając to na uwadze w 2008 roku dokonano wyceny przez biegłego rzeczoznawcę. Budynek i prawa wieczystego użytkowania gruntów we Wrocławiu zostały zaprezentowane w bilansie wg wartości godziwej wynikającej z tej wyceny.

5. Zasady konsolidacji.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Sonel obejmuje podmiot Sonel S.A. oraz spółki będące pod jego kontrolą.

Jednostka dominująca sprawuje kontrolę nad podmiotami powiązanymi z uwagi na posiadanie w nich większościowych udziałów lub odpowiednich praw do stanowienia i zarządzania podmiotem. Pozwala to na kierowanie polityką finansową i operacyjną lub na istotny wpływ na aspekty funkcjonowania.

Metodą nabycia Sonel Instruments India Private Limited było objęcie udziałów w tworzonym od podstaw podmiocie gospodarczym na terenie Indii.

Metodą nabycia Foxytech Sp. z o.o. było objęcie udziałów w tworzonym od podstaw podmiocie gospodarczym w Polsce.

Korekty konsolidacyjne polegają na ustaleniu i wyeliminowaniu sald rozrachunków pomiędzy podmiotem dominującym a jednostkami zależnymi oraz eliminacji niezrealizowanych zysków i strat, a także przychodów i kosztów. Wyłączeniu podlega również marża zrealizowana na sprzedaży wyrobów z podmiotu dominującego do podmiotu zależnego poprzez eliminację marży handlowej zwiększającej stan niesprzedanych zapasów, znajdujących się na stanie podmiotu zależnego. Niezrealizowane straty są wyłączone ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego na tej samej zasadzie, co niezrealizowane zyski, do momentu wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości.

Wartość firmy wystąpiła pierwszy raz w 2016 roku. Powstała przy nabyciu pakietu 20 % udziałów przez Sonel S.A. w Spółce zależnej Foxytech. Zapłacona kwota 120 000 złotych przewyższała nieznacznie - o kwotę 1 670,76 złotych - wartość wyceny nabywanej spółki (metodą aktywów netto) na dzień 20-08-2016, czyli na moment nabycia.

1. Transakcje z jednostkami powiązanymi.

Transakcje z jednostkami zależnymi podlegają wyłączeniu ze sprawozdania.

1. Istotne zdarzenia w okresie objętym raportem (dokonania i niepowodzenia).

W I kwartale 2021 roku Grupa, w tym głównie podmiot dominujący, uzyskuje poziomy sprzedaży niższe niż w roku ubiegłym w podobnym okresie. Sprzedaż za 3 miesiące 2021 roku sięgnęła 26 057 tysięcy złotych wobec 32 317 tysięcy złotych za I kwartał 2020 roku.

Wyniki sprzedaży i oraz rezultat prowadzenia działalności podstawowej jest słabszy niż w roku ubiegłym. Zysk ze sprzedaży stanowi 88% kwoty uzyskanej za podobny okres przed rokiem.

Niemniej rozliczenie sprzedaży udziałów w podmiocie Foxytech i wycofanie się częściowe z odpisu aktualizującego wartość tego aktywa spowodowało jednorazowy wynik na pozostałej działalności operacyjnej, co przełożyło się na zys brutto na poziomie podobnym jak w roku ubiegłym oraz zysk netto wyższy o 3,8 %

Znakomite wyniki w pierwszym kwartale tego roku uzyskała spółka indyjska. Wynik tego podmiotu to 494 tysiące złotych, przy sprzedaży na poziomie 1 188 tysięcy złotych. To znacznie powyżej podobnego okresu roku ubiegłego. Spółka notuje wyższą sprzedaż i istotna wartość wyniku netto wobec straty )104 tys. złotych), za I kwartał 2020 roku.

Foxytech Spółka z o.o. w I kwartale 2020 roku odnotowała sprzedaż na poziomie 2 389 tysięcy złotych, co wygenerowało dodatni wynik w kwocie 70 tysięcy złotych. W bieżącym roku sprzedaż jest niska (148 tys. złotych), wynik to strata na poziomie 238 tys. złotych.

Kluczowym podmiotem, istotnym dla oceny całości Grupy jest Sonel S.A. Podmiot ten w I kwartale 2021 osiągnął sprzedaż na poziomie niższym niż w roku poprzednim o około 15 % oraz poziom wyniku na sprzedaży o 16 % niższy niż przed rokiem. Jednocześnie wskutek rozliczenia sprzedaży udziałów w spółce Foxytech wynik na działalności operacyjnej, zysk brutto wzrosły a ostateczny wynik netto spółki wzrósł w stosunku do ubiegłego roku, osiągając poziom 4 860 tysięcy złotych.

Poziom wyniku Grupy Kapitałowej jest porównywalny z wynikami Emitenta.

1. Nietypowe czynniki wpływu na wynik finansowy Emitenta i Grupy Kapitałowej Sonel.

Od maja 2008 roku Sonel S.A. rozpoczęła wykorzystywanie ulgi wynikającej z osiągania przychodów z działalności prowadzonej na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Pomimo to w okresie od stycznia do marca 2021 roku poziom płaconego podatku dochodowego wynosi około 9 % dochodu brutto. Firma wypracowała 2 769 tysięcy złotych dochodu strefowego, podlegającego zwolnieniu z podatku CIT. Kwota wykorzystanej ulgi za okres od stycznia do marca 2021 to około 526 tysięcy złotych. Kwota ta jest niższa od wartości uzyskanej w roku ubiegłym (684 tysiące złotych).

W styczniu 2021 roku dokonano sprzedaży udziałów w podmiocie zależnym Sonel India. Spółka Sonel sprzedała a Pan Shyam Ravindram nabył 20 % tj 140 000 udziałów w kapitale zakładowym sonel India za kwotę 20 000 Euro. Odnotowano nieznacznie dodatni wynik na tej transakcji.

26-01-2021 podwyższono kapitał udziałowy Spółki o 65 900 udziałów z czego 33 540 udziałów objął podmiot chiński firma Ningbo Sanxsing Smart Electric Co. Ltd., a 32 360 udziałów objął Emitent. Dodatkowo w tym dniu Emitent sprzedał 36 000 udziałów firmie Ningbo Sanxsing Smart Electric Co. Ltd. W wyniku tych transakcji ustalił się udział w podmiocie i w kapitale na poziomie 60 % Ningbo Sanxsing Smart Electric Co. Ltd. i 40 % Sonel S.A.. Aktualnie kapitał udziałowy wynosi 5 795 000,00 złotych i dzieli się na 115 900 udziałów po 50 złotych każdy. W wyniku tej transakcji w Spółce Sonel S.A. wystąpił dodatni wynik finansowy wynikający z cofnięcia odpisu aktualizującego wartość kapitału zakładowego sprzedanych udziałów spółki Foxytech (1 684 tys. złotych), pomniejszony o stratę na sprzedaży udziałów poniżej wartości nabycia (681 tys. złotych).

Duże znaczenia dla oceny sytuacji Emitenta i grupy kapitałowej, w przypadku Sonel S.A., ma kwestia ujmowania rezerw. W jednostkowym sprawozdaniu prezentowane są pełne kwoty odpisów aktualizacyjnych składniki aktywów oraz rezerw związanych z relacjami gospodarczymi z podmiotami zależnymi. W skonsolidowanych sprawozdaniach rezerwy i odpisy aktualizacyjne ulegają usunięciu lub odwróceniu jako korekty konsolidacyjne, z uwagi na to że dotyczą podmiotów zależnych.

Szczegółowe zestawienie takich, istotnych dla odbioru sprawozdań finansowych, korekt przedstawiono w punkcie 10.

1. Objaśnienia dotyczące wpływu sezonowości lub cykliczności na działalność w prezentowanym okresie.

Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie jest istotna. Można powiedzieć, że I kwartał roku kalendarzowego należy uznawać za potencjalnie najsłabszy. Emitent nie zna wpływu sezonowości w odniesieniu do podmiotów zależnych.

1. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

W I kwartale 2021 roku zmiany, odpisów aktualizujących wartość majątku dotyczyły wyłącznie podmiotu nadrzędnego i kształtowały się następująco:

Aktualizacja wartości	Stan na 31-12-2020	Zmiana w I kwartale 2021 roku	Stan na 31-03-2021
		Dane w tysiącach złotych
Udziałów w podmiocie zależnym Foxytech	-2 235,2	1 684,4	-550,8
Zapasów	-883,3	-22,2	-905,6
Prac rozwojowych	-1 833,9	0,0	-1 833,9
Należności	-2 753,5	26,2	-2 727,4
RAZEM AKTUALIZACJA WARTOŚCI	-7 706,0	1 688,3	-6 017,6

Wartości przypadające na aktualizację zapasów dotyczyły wyłącznie podmiotu nadrzędnego i ulegały następującym zmianom:

Aktualizacja wartości zapasów	Stan na 31-12-2020	Zmiana w I kwartale 2021 roku	Stan na 31-03-2021
	Dane w tysiącach złotych
Materiałów	-503,5	7,8	-495,6
Półfabrykatów	-7,4	6,9	-0,5
Wyrobów	-372,4	-37,0	-409,4
Razem aktualizacja wartości zapasów	-883,3	-22,2	-905,6

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym uległy odwróceniu następujące odpisy:

Korekty konsolidacyjne w zakresie odwrócenia rezerw i aktualizacji wartości	w korespondencji z:	Stan na 31-12-2020	Zmiana w I kwartale 2021 roku	Stan na 31-03-2021
aktywów		Dane w tysiącach złotych
Cofnięcie aktualizacji wartości spółki Foxytech	Zysk z lat ubiegłych i / pozostały kapitał rezerwowy z podziału wyniku mniejszości	-2 235,20	1 684,40	-550,80
Aktualizacja wartości należności Sonel India	Zysk z lat ubiegłych	-1 771,88	-190,32	-1 962,20
Podatek odroczony od aktualizacji należności Sonel India	Zysk z lat ubiegłych	-336,66	-36,14	-372,80

1. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw.

Rezerwy dotyczą wyłącznie podmiotu nadrzędnego

Rezerwy na zobowiązania przyszłych okresów	Stan na 31-12-2020	Zmiana w I kwartale 2021 roku	Stan na 31-03-2021
	Dane w tysiącach złotych
Na świadczenia emerytalne	291,0	0,0	291,0
Na premiowanie Zarządu	1 197,0	180,0	1 377,0
Na bonusy dla dystrybucji	61,6	738,7	800,3
Na serwis gwarancyjny	547,8	0,0	547,8
Na niewykorzystane urlopy	856,3	0,0	856,3
RAZEM REZERWY	2 953,7	918,7	3 872,4

1. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Wpływ podatku odroczonego na sytuację Sonel S.A.

Podatek odroczony i wpływ na wynik podatkowy	Stan na 31-12-2020	Zmiana w I kwartale 2021 roku	Stan na 31-03-2021
	Dane w tysiącach złotych
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	235,8	18,3	254,0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	442,9	22,0	464,9
Wpływ na wynik		-3,8

Sonel S.A., zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, nie rozpoznaje aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikających z przyszłych ulg podatkowych.

W związku z prowadzeniem działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej i uzyskiwaniem z podstawowej działalności dochodów w dużej części zwolnionych z opodatkowania, Spółka nie tworzyła aktywów i rezerw na niepodatkowe pozycje pasywów i aktywów bezpośrednio związane z prowadzeniem podstawowej działalności.

Wpływ podatku odroczonego na sytuację całej grupy kapitałowej Sonel:

Podatek odroczony i wpływ na wynik podatkowy	Stan na 31-12-2019	Zmiana w I kwartale 2020 roku	Stan na 31-03-2020
	Dane w tysiącach złotych
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	351,0	18,3	369,2
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	279,8	78,3	358,1
Wpływ na wynik		-60,1

1. Informacja dotycząca emisji akcji.

W I kwartale bieżącego roku Emitent nie dokonywał emisji akcji.

1. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy.

Zarząd spółki Sonel w dniu 09-04-2021 podjął uchwałę w przedmiocie wystąpienia do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z rekomendacją o wypłacie w 2021 roku, dywidendy w łącznej kwocie 14 000 000 złotych, co stanowi 1,00 złoty brutto na jedną akcję. W razie pozytywnej decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sonel S.A. dywidenda zostanie wypłacona częściowo z zysku za 2020 rok, a dodatkowa kwota uzupełniona będzie z podziału kapitału rezerwowego utworzonego z zysków za lata poprzednie.

Powyższa rekomendacja wynika z aktualnej sytuacji finansowej oraz stanu środków pieniężnych będących w dyspozycji spółki.

1. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie.

W maju 2021 roku, w dalszym ciągu, Polska i świat zmagają się z pandemią Covid-19.

Następują centralne próby aktywizacji działalności gospodarczej. Budżet państwa wspomaga olbrzymimi kwotami małe i średnie firmy. Rząd Polski oraz rządy innych krajów próbują utrzymać potencjał gospodarczy firm, poprzez dotowanie zatrudnienia, odraczanie spłaty długów w skali makroekonomicznej i powstrzymywanie się od wymagalności i egzekucji części danin publicznoprawnych. Trudno przewidzieć jakie będą skutki tego światowego eksperymentu podtrzymywania życia gospodarczego w kolejnych miesiącach i latach. Faktem jest duże zagrożenie spadkiem poziomu wzrostu PKB lub nawet głęboką recesją.

Przeciwwaga ujemnego wpływu pandemii na gospodarkę jest próba aktywizacji rynków europejskich. Podczas szczytu Rady Europejskiej w Brukseli osiągnięto porozumienie w sprawie budżetu UE na lata 2021-2027 w tym nowego Funduszu Odbudowy po pandemii koronawirusa. Budżet UE – Wieloletnie Ramy Finansowe oraz Europejski Instrument na rzecz Odbudowy to dla Polski około 139 mld euro w formie dotacji oraz 34 mld euro w pożyczkach. W przeliczeniu na złotówki oznacza to, że Polska będzie mogła skorzystać z ponad 776 mld zł wsparcia (w cenach bieżących), w tym: 623 mld zł w formie dotacji i 153 mld zł w formie niskooprocentowanych pożyczek.

1. Informacja dotycząca zobowiązań lub aktywów warunkowych.

W dniu 09.01.2019 r. Rada Nadzorcza Sonel S.A. wyraziła zgodę na podpisanie listu wspierającego (letter of comfort) dla Ningbo Sanxing Smart Electric Co. oraz udzielenie spółce zależnej Foxytech Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy poręczenia do kwoty 2 000.000 PLN (dwa miliony złotych).

Poręczenie obejmować będzie wyłącznie zobowiązania bezsporne wynikające z terminowej dostawy niewadliwych produktów w ramach umowy z dnia 28.08.2018 r., na podstawie której nastąpi realizacja zamówienia na dostawę statycznych bezpośrednich 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej (nr referencyjny: 2018/TD-CN/TD-CN/02317/S) o wartości 20 279 816,38 zł na rzecz Tauron Dystrybucja S.A. Termin realizacji zamówienia został określony na 12 miesięcy od daty podpisania umowy.

W dniu 11-07-2019 Rada Nadzorcza Sonel S.A. wyraziła zgodę na udzielenie wsparcia w formie pożyczki do kwoty 1 700 000 złotych, z przeznaczeniem na realizowanie bieżącej działalności. W oparciu o ten zapis w 2019 roku dokonano dwukrotnie przelewu środków finansowych na wsparcie działań związanych z realizacją dostaw do Tauron S.A. Kwoty zostały zwrócone po otrzymaniu wpłat za dostawy. Zabezpieczeniem transakcji jest weksel in blanco wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji z art. 777 kpc.

1. Segmenty działalności.

W ramach Grupy Kapitałowej Sonel wpływ na wyniki i kształt segmentów operacyjnych ma gównie podmiot dominujący. Dane podmiotów zależnych są, jak dotąd, mało znaczące. Drugi podmiot w Grupie - spółka z Indii ma 4,6 % udziału w przychodach Grupy. Podmiot Foxytech ma udział na poziomie 0,6 %.

I tak Emitent uznaje, że grupa prowadzi względnie jednorodną działalność i nie można mówić o jej szczegółowej segmentacji. Poszczególne sfery działalności wzajemnie się przenikają, są realizowane na tej samej bazie produkcyjnej. Dla potrzeb realizacji zadań zaopatrzenie jest dokonywane u tych samych dostawców, zdarza się, że jeden odbiorca realizuje zamówienia w różnych obszarach ofertowanych przez Grupę. Odrębnym segmentem od ubiegłego roku jest sprzedaż liczników realizowana w podmiocie zależnym Foxytech. W 2021 roku, w pierwszym kwartale sprzedaż ta nie wystąpiła.

Szczegółowe zestawienie głównych obszarów działania zawiera poniższa tabela:

		okres		okres		Dynamika
Segmenty działalności			od stycznia do marca 2020	Struktura 2020	od stycznia do marca 2021	Struktura 2021	2021/2020
		sprzedaż w tysiącach zł.		sprzedaż w tysiącach zł.
	Razem mierniki		19 291	59,7%	19 547	75,0%	101,3%
	w tym:	Kraj	9 702	30,0%	11 235	43,1%	115,8%
Mierniki	w tym:	Eksport	7 879	24,4%	6 211	23,8%	78,8%
	w tym:	Unia Europejska	1 711	5,3%	2 101	8,1%	122,8%
	Razem usługi		10 684	33,1%	6 510	25,0%	60,9%
	w tym:	Cała grupa Lincoln	9 946	30,8%	5 936	22,8%	59,7%
	Eksport		5 149	15,9%	3 519	13,5%	68,3%
Usługi	w tym:	Lincoln Electric	5 149	15,9%	3 517	13,5%	68,3%
	Kraj		4 949	15,3%	2 554	9,8%	51,6%
	w tym:	Lincoln Electric Bester Sp. z o. o.	4 797	14,8%	2 417	9,3%	50,4%
	Unia Europejska		585	1,8%	437	1,7%	74,8%
Liczniki	Kraj		2 342	7,2%	0	0,0%	0,0%
RAZEM		32 317	100,0%	26 057	100,0%	80,6%

Grupa Kapitałowa od lat realizowała przychody w dwóch podstawowych sferach działalności (urządzenie pomiarowe i montaż usługowy na zlecenie). Od 2019 roku pojawia się nowa grupa asortymentowa- liczniki energii elektrycznej. Wyniki osiągane ze sprzedaży produkcji wyrobów metrologicznych, akcesoriów i innych związanych z branżą miernictwa to 75,0 % sprzedaży za pierwszy kwartał 2021 roku i 59,7 % sprzedaży za podobny okres 2020 roku, oraz w ramach usługowego montażu elementów elektronicznych 25,0% sprzedaży w za pierwszy kwartał 2021 roku i 33,1% sprzedaży za prezentowany okres 2020 roku. W 2020 roku za pierwszy kwartał podmiot zależny Foxytech uzyskał kwotę 2 342 tysiące złotych ze sprzedaży liczników. W I kwartale 2021 roku taka sprzedaż nie wystąpiła.

Grupa Kapitałowa posiada dwóch istotnych odbiorców z udziałem w sprzedaży na poziomie około 10 %. Jednym jest odbiorca usług z USA wcześniej z Luxemburga – podmiot z zagranicznej grupy kapitałowej. W pierwszym kwartale 2020 roku sprzedaż wyniosła 5 149 tysięcy złotych, co przełożyło się na 15,9 % udziału w sprzedaży Grupy Kapitałowej, podczas gdy w podobnym okresie bieżącego roku wartość sprzedaży to 3 517 tysięcy złotych, co stanowiło 13,5 % przychodów Grupy. Dla tego odbiorcy odnotowano spadek sprzedaży 31,7 %. Drugim istotnymi odbiorcą usług montażu jest podmiot krajowy Lincoln Electric Bester Sp. z o. o., do którego sprzedaż za okres od stycznia do marca 2020 roku wyniosła 4 797 tysięcy złotych (14,8 % sprzedaży Grupy), oraz za porównywalny okres 2021 roku 2 417 tysięcy złotych, co stanowiło 9,3 % sprzedaży Grupy Kapitałowej Sonel. Spadek sprzedaży do tego odbiorcy wynosi 49,6 %.

Oba kluczowe podmioty należą do grupy kapitałowej Lincoln. Sprzedaż do całej grupy Lincoln, z uwzględnieniem dostaw do mniejszych podmiotów, wyniosła 9 946 tysięcy złotych za pierwszy kwartał 2020 roku oraz 5 936 tysięcy złotych za pierwszy kwartał 2021 roku, co stanowi odpowiednio 30,8 % w 2020 roku i 22,8 % w 2021 roku. W 2021 roku za pierwszy kwartał osiągnięto wynik sprzedażowy, do podmiotów z tej grupy, na poziomie niższym o 40,3 % od sprzedaży z podobnego okresu w roku ubiegłym.

Podobnie jak reszta sprzedaży usługowej, sprzedaż ta jest elementem uzupełniającym ofertę Grupy, bazującym na wykorzystywaniu nadwyżek mocy produkcyjnych w podmiocie dominującym. Dzięki sprzedaży usług spółka oraz odpowiednio Grupa, realizują wyższą marżę na wyrobach podstawowych, optymalizując proces montażu. Emitent utrzymuje park maszynowy w wysokiej sprawności, a osoby pracujące przy montażu nabierają wysokich kwalifikacji i doświadczenia.

W sprzedaży Grupy Kapitałowej Sonel nie występuje żaden wyrób stanowiący w 2020 i 2021 roku 10 % sprzedaży ogółem.

Odrębnymi segmentami geograficznymi są: odbiorca produkcji usługowej z grupy Lincoln z USA, wcześniej z Luxemburga oraz krajowy odbiorca usług z grupy Lincoln. Wyodrębnioną, stabilną grupę stanowi rynek krajowy w zakresie sprzedaży wyrobów i usług związanych z miernikami. Kolejna grupa to reszta odbiorców sprzedaży zagranicznej, którzy pochodzą z różnych państw. Nie można wyodrębnić żadnych parametrów wspólnych dla żadnej grupy geograficznej odbiorców. Gospodarki tych krajów różnią się potencjałem oraz rozwojem infrastruktury energetycznej. Brak jest informacji o wyodrębnionych aktywach lub o wyodrębnionych do potrzeb tych obszarów kosztach.

Odrębnym, choć jeszcze mało istotnym segmentem sprzedaży, jest rynek indyjski generujący w I kwartale 2021 roku 4,6 % sprzedaży całej grupy. Kolejnym potencjalnym obszarem jest sprzedaż w zakresie dostaw liczników energii elektrycznej.

W ramach takich sfer działalności można wydzielić należności z tytułu realizacji zleceń usługowych, ale nie można rozliczyć odpowiedniej struktury zobowiązań. Podobnie Emitent nie jest w stanie wydzielić majątku służącego poszczególnym sferom funkcjonowania z uwagi na fakt, że się wzajemnie przenikają i produkcja w obu obszarach jest realizowana na tym samym parku maszynowym, przez tych samych pracowników. Nie można wydzielić kierownictwa oraz załogi w zakresie realizacji zleceń na potrzeby produkcji usługowej i na potrzeby produkcji własnych wyrobów. Wyniki obu podstawowych sfer działalności są regularnie analizowane, ale struktura przychodów, dochodów i inne informacje wyróżniające obie sfery działalności nie są podstawą do podejmowania znaczących decyzji o alokacji zasobów, ponieważ firma realizuje sprzedaż usług na bazie majątku służącego realizacji produkcji własnej - mierników, w celu optymalizacji jego wykorzystania.

1. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

W dniu 12-04-2017r., podwyższono kapitał zakładowy Foxytech Sp. z o.o., z kwoty 2 000 000 PLN do kwoty 2 500 000 PLN, poprzez utworzenie nowych udziałów oraz dokonanie wpłaty w łącznej wysokości 500 000 złotych.

26-01-2021 podwyższono kapitał udziałowy Spółki o 65 900 udziałów z czego 33 540 udziałów objął podmiot chiński firma Ningbo Sanxsing Smart Electric Co. Ltd., a 32 360 udziałów objął Emitent. Dodatkowo w tym dniu Emitent sprzedał 36 000 udziałów firmie Ningbo Sanxsing Smart Electric Co. Ltd. W wyniku tych transakcji ustalił się udział w podmiocie i w kapitale na poziomie 60 % Ningbo Sanxsing Smart Electric Co. Ltd. i 40 % Sonel S.A.. Aktualnie kapitał udziałowy wynosi 5 795 000,00 złotych i dzieli się na 115 900 udziałów po 50 złotych każdy.

W dniu 22-01-2021 Sonel S.A. sprzedał Panu Shyamowi Ravindram 20 % udziałów Spółki Sonel Instruments India Ltd za kwotę 20 000 Euro.

W I kwartale 2021 roku nie nastąpiły inne istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, które nie mają charakteru procesu ciągłego.

W I kwartale 2021 roku Grupa poniosła wydatki na prace rozwojowe w spółce dominującej, w wysokości przeszło 1 594 tysiące złotych oraz nabyła składniki majątku trwałego za kwotę 67 tysięcy złotych.

W I kwartale 2021 roku poniesiono nakłady w kwocie 336 tysięcy złotych na rozwój nowych systemów teleinformatycznych. Prace są w toku

1. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na koniec I kwartału 2021 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu nabycia majątku trwałego.

1. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.

Spółka i podmioty z grupy nie są stroną w sporach, których przedmiotem jest istotna wartość roszczenia. Spółka i podmioty z grupy prowadzą windykację sądową kilku należności.

1. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.

Sprawozdanie finansowe i dane porównywalne prezentowane w niniejszym sprawozdaniu nie podlegały korektom.

1. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W I kwartale 2021 roku nie zaistniały żadne szczególne okoliczności wpływające istotnie na wartość godziwą aktywów finansowych.

1. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu, do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

W I kwartale 2021 roku nie miały miejsca przypadki niespłacenia kredytu lub pożyczki lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

1. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem:

a) informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja

W ramach Grupy Kapitałowej Sonel istnieje powiązanie organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Sonel S.A., Sonel Instruments India Private Limited i Foxytech Spółka z o.o.

Spółka nie jest powiązana kapitałowo ani organizacyjnie z innymi niż w/w podmioty.

Jednakże między akcjonariuszami i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi istnieją wzajemne zależności. Na potrzeby niniejszej informacji przyjmuje się, że podmiotami powiązanymi wobec Sonel S.A. są firmy:

• Elektrotim S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• Tim S.A. z siedzibą we Wrocławiu
• Procom System S.A. z siedzibą we Wrocławiu
• Zeus S.A. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim
• 3LP S.A. z siedzibą w Siechnicach.

b) informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji

Sonel S.A. posiada aktualnie 70 % udziałów w podmiocie Sonel Instruments India Private Ltd z siedzibą w Indiach.

Sonel S.A. posiada 40 % udziałów w podmiocie Foxytech Spółka z o.o. z siedzibą w Świdnicy.

Dodatkowo powiązania, o których mowa powyżej, z podmiotami Elektrotim S.A., Tim S.A., Procom System S.A., Zeus S.A., i 3LP S.A. wynikają z faktu, iż osoby zarządzające Sonel S.A. są członkami organów nadzorujących ww. spółek oraz posiadają akcje w ww. podmiotach, tj.

Pan Andrzej Diakun, będąc Przewodniczącym Rady Nadzorczej Procom System S.A., Przewodniczącym Rady Nadzorczej Zeus S.A., jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Sonel S.A. i posiada 125 955 akcji Sonel S.A., co stanowi 0,9 % udziału w kapitale akcyjnym.

Pan Mirosław Nowakowski, będąc Członkiem Rady Nadzorczej Sonel S.A., posiada 1 153 000 sztuk akcji, co stanowi 8,24 % udziału w kapitale akcyjnym tej spółki, jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Elektrotim S.A.

Pan Maciej Posadzy, będąc Członkiem Rady Nadzorczej Sonel S.A., posiada 4 520 sztuk akcji, co stanowi 0,03 % udziału w kapitale akcyjnym tej spółki, jest jednocześnie Prezesem Zarządu 3LP S.A.

Pan Jan Walulik, będąc Wiceprezesem Sonel S.A., jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Elektrotim S.A.

Pan Krzysztof Wieczorkowski, będąc Prezesem Sonel S.A., pełni jednocześnie obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej Tim S.A. posiada 3 000 000 akcji Tim S.A. (13,51 %) oraz 1 319 534 akcji Elektrotim S.A. (13,22 %, do dnia 05-10-2018 posiadał 820 385).

c) informacji o przedmiocie transakcji

Wobec uznania tych powiązań za istotne, Emitent podaje następujące dane:

W okresie od 01-01-2021 roku do dnia 31-03-2021 roku zakupy Sonel S.A. od podmiotów powiązanych wyniosły odpowiednio:

Podmiot powiązany	Zakupy netto w złotych Przedmiot zakupu		Kwota w walucie	waluta
3LP S.A.	3 207,40	Zakup materiałów i usług	-	PLN
Foxytech Sp. z o.o.	3 630,00	Zakup towarów	-	PLN
Sonel Instruments India	6 081,59	Prowizja handlowa	1 340,00	EURO
Tim Spółka Akcyjna	17 305,67	Zakup towarów i usług	-	PLN
Suma końcowa	30 224,66		1 340,00

W okresie od 01-01-2021 roku do dnia 31-03-2021 roku sprzedaż Sonel S.A. do podmiotów powiązanych wyniosła odpowiednio:

Podmiot powiązany	Sprzedaż netto w złotych	Przedmiot sprzedaży	Kwota w walucie	waluta
Elektrotim S.A.		9 532,85 Sprzedaż produktów i usług		PLN
Foxytech Sp. z o.o.		9 900,00 Sprzedaż produktów i usług		PLN
Procom System S.A.		900,00 Sprzedaż produktów i usług		PLN
Sonel Instruments India		946 905,64 Sprzedaż produktów i usług	206 541,00 EURO
Tim Spółka Akcyjna		4 663 277,60 Sprzedaż produktów i usług		PLN
Zeus S.A.		1 872,90 Sprzedaż produktów i usług		PLN
Suma końcowa	5 638 164,29		206 541,00

W 2018 roku Sonel S.A. z siedzibą w Świdnicy podpisał i zrealizował umowę pożyczki z Podmiotem zależnym Foxytech Spółka z o.o. ze Świdnicy.

lp.	data umowy	kwota w złotych	data przelewu	data spłaty	Oprocentowanie
1	2018-11-16	500 000,00	2018-11-16	2019-12-31	3,28%

Z tytułu udzielonych pożyczek na rzecz podmiotu Foxytech Sonel S.A. naliczyła za okres od stycznia do marca 2021 roku odsetki w kwocie 4 043,84 złote. Pożyczka została spłacona w dniu 20-04-2021 roku. Odsetki zapłacone 4 942,47 złotych.

d) istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi innych niż typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych. Spółka nie zawierała transakcji z osobami powiązanymi.

W przypadku podmiotów powiązanych istnieje możliwość akceptowania zwłoki w płatnościach. Szczególnie istotne jest to, jak dotąd w relacjach z podmiotem z Indii, gdzie płatności realizowane są w ograniczonym zakresie. Na te należności tworzona jest rezerwa.

e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

Podmiot powiązany Tim S.A. jest jednym ze znaczących krajowych odbiorców wyrobów i usług będących w ofercie Sonel S.A. Wobec tego jest uprawniony do szczególnych rabatów wynikających z polityki dystrybucyjnej Emitenta. Sonel Instruments India Private Ltd działa na indyjskim rynku, nie wypracowuje wystarczającego poziomu sprzedaży i zadowalających wyników wobec czego poziom marż stosowanych w relacjach z tym podmiotem zmierza do utrzymania konkurencyjnych cen wyrobów Emitenta na tym rynku.

f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

Nie występują żadne szczególne i istotne zmiany w zakresie współpracy z podmiotami powiązanymi.

1. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia.

Wycenie na dzień bilansowy poddano stan należności i zobowiązań oraz stany środków pieniężnych w walutach obcych. Wycenie podlegają także środki zainwestowane w lokaty i inne instrumenty finansowe. Wyceny dokonano zgodnie ze standardowymi zasadami.

1. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

Nie nastąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych Spółki.

POZOSTAŁE INFORMACJE

do skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Kapitałowej Sonel, za I kwartał 2021 roku

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Sonel na dzień 31-03-2021 wygląda następująco:

W roku 2013 roku Sonel S.A. została udziałowcem spółki Sonel Instruments India Prv. Ltd. z siedzibą w Indiach. Podmiot ten został zarejestrowany w dniu 25.02.2013 r. Sonel S.A. posiadała 90% udziałów w kapitale zakładowym nowej spółki. Do dnia 22-01-2021 pozostałe udziały posiadał Pan Shyama Ravindram i ten udział wynosił 10%. 22-01-2021 Pan Ravindram nabył 20 % udziałów za kwotę 20 000 i jest jednocześnie od tego dnia, udziałowcem posiadającym 30 % udziałów i głosów w na walnym zgromadzeniu podmiotu.

W dniu 07-02-2014 r. Sonel S.A. zawiązała z partnerem zagranicznym Holley Metering LTD (obecnie: Holley Group Co., Ltd) z siedzibą w Hangzhou (CN) nowy podmiot gospodarczy - Foxytech Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Świdnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 2 000 000 zł. i dzieli się na 40.000 udziałów po 50 zł. W wyniku zawartej umowy Sonel S.A. posiadała 80 % udziałów, a Holley Metering Ltd. (obecnie: Holley Group Co., Ltd), 20% udziałów w kapitale zakładowym zawiązanej spółki.

17-08-2016 Sonel S.A. nabyła 20 % udziałów za kwotę 120 000 złotych, stając się jednocześnie jedynym udziałowcem Foxytech Spółka z o.o.

Dodatkowo, w dniu 12-04-2017r., podwyższono kapitał zakładowy Foxytech Sp. z o.o., z kwoty 2 000 000 złotych do kwoty 2 500 000 złotych, poprzez utworzenie nowych udziałów oraz dokonanie wpłaty w łącznej wysokości 500 000 złotych. Aktualnie kapitał udziałowy wynosi 5 795 000,00 złotych i dzieli się na 115 900 udziałów po 50 złotych każdy.

26-01-2021 podwyższono kapitał udziałowy Spółki o 65 900 udziałów z czego 33 540 udziałów objął podmiot chiński firma Ningbo SanXsing Smart Electric Co. Ltd., a 32 360 udziałów objął Emitent. Dodatkowo w tym dniu Emitent sprzedał 36 000 udziałów firmie Ningbo SanXsing Smart Electric Co. Ltd. W wyniku tych transakcji ustalił się udział w podmiocie i w kapitale na poziomie 60 % Ningbo SanXsing Smart Electric Co. Ltd. i 40 % Sonel S.A.

1. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki.

W I kwartale 2021 roku nie zaistniały żadne szczególne zmiany w strukturze podmiotu dominującego.

W strukturze Grupy Kapitałowej doszło do zmian własnościowych opisanych powyżej. W wyniku zmiany parytetu udziałów spółka Foxytech ze spółki zależnej stałą się spółką stowarzyszoną. Sonel S.A. sprawuje kontrolę nad tym podmiotem poprzez prawo do stanowienia członka zarządu oraz ustalenia umowne.

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa Sonel nie posiada inwestycji o charakterze długoterminowym.

W omawianym okresie nie miały miejsca procesy podziału, restrukturyzacji ani zaniechania żadnej z istotnych sfer działalności.

1. Ocena przez Zarząd Spółki możliwości realizacji prognozy wyników finansowych.

Spółka nie publikowała prognozy sprzedaży, wyników ani innych kategorii ekonomicznych dla Sonel S.A. ani dla Grupy Kapitałowej Sonel na 2021 rok.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających przynajmniej 5 % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień przekazania raportu.

Na dzień przekazania raportu struktura akcjonariatu Sonel S.A. przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość akcji Sonel SA [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Wieczorkowski Krzysztof	3 150 734	22,5%	22,5%	315 073,40
Folta Krzysztof	2 950 000	21,1%	21,1%	295 000,00
Aviva OFE, Aviva Santander*	1 399 601	10,0%	10,0%	139 960,10
Nowakowski Mirosław	1 153 000	8,2%	8,2%	115 300,00
Walulik Jan	968 001	6,9%	6,9%	96 800,10
Sołkiewicz Tadeusz	996 400	7,1%	7,1%	99 640,00
Pozostali	3 382 264	24,2%	24,2%	338 226,40
Razem	14 000 000	100,0%	100,0%	1 400 000,00

* na podstawie danych z KDPW

Nie występują szczególne formy papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta.

Osoby nadzorujące posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym Spółki Sonel S.A.:

Osoby nadzorujące		Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Diakun	Andrzej	125 955	0,9%	0,9%	12 595,50
Nowakowski	Mirosław	1 153 000	8,2%	8,2%	115 300,00
Posadzy	Maciej	4 520	0,0%	0,0%	452,00
Zając	Stanisław	248	0,0%	0,0%	24,80

Osoby zarządzające posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym Spółki Sonel S.A.:

Osoby zarządzające		Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Wieczorkowski	Krzysztof	3 150 734	22,5%	22,5%	315 073,40
Walulik	Jan	968 001	6,9%	6,9%	96 800,10
Hodij	Tomasz	90 412	0,6%	0,6%	9 041,20

Osoby nadzorujące wg stanu na dzień sporządzenia raportu posiadają następujące ilości akcji i mają następujący udział w kapitale zakładowym Sonel Instruments India Private Limited:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość udziałów	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość udziałów w rupiach
Sonel SA	490 000,00	70,0%	70,0%	4 900 000,00
Shyam Ravindran	210 000,00	30,0%	30,0%	2 100 000,00
RAZEM	700 000,00	100,0%	100,0%	7 000 000,00

1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W okresie objętym sprawozdaniem nie toczą się żadne istotne sprawy sporne, w których są podmioty z grupy kapitałowej Sonel.

1. Informacje o udzieleniu przez Spółkę poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji.

W dniu 09.01.2019 r. Rada Nadzorcza Sonel S.A. wyraziła zgodę na podpisanie listu wspierającego (letter of comfort) dla Ningbo Sanxing Smart Electric Co. oraz udzielenie spółce zależnej Foxytech Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy poręczenia do kwoty 2 000.000 PLN (dwa miliony złotych).

Poręczenie obejmować będzie wyłącznie zobowiązania bezsporne wynikające z terminowej dostawy niewadliwych produktów w ramach umowy z dnia 28.08.2018 r., na podstawie której nastąpi realizacja zamówienia na dostawę statycznych bezpośrednich 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej (nr referencyjny: 2018/TD-CN/TD-CN/02317/S) o wartości 20 279 816,38 zł na rzecz Tauron Dystrybucja S.A. Termin realizacji zamówienia został określony na 12 miesięcy od daty podpisania umowy.

W dniu 11-07-2019 Rada Nadzorcza Sonel S.A. wyraziła zgodę na udzielenie wsparcia w formie pożyczki do kwoty 1 700 000 złotych, z przeznaczeniem na realizowanie bieżącej działalności. W oparciu o ten zapis w 2019 roku dokonano dwukrotnie przelewu środków finansowych na wsparcie działań związanych z realizacją dostaw do Tauron S.A. Kwoty zostały zwrócone po otrzymaniu wpłat za dostawy. Zabezpieczeniem transakcji jest weksel in blanco wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji z art. 777 kpc.

1. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji.

W I kwartale 2021 roku istotny wpływ na prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce i na całym świecie wciąż wywiera pandemia Covid-19. To ostra choroba zakaźna układu oddechowego wywołana zakażeniem wirusem SARS-CoV-2. Została po raz pierwszy rozpoznana i opisana w listopadzie 2019, w środkowych Chinach podczas serii zachorowań. Choroba z łatwością przenosi się i zaraża kolejne osoby. Do dnia dzisiejszego odnotowano ponad 164 milionów zachorowań oraz przeszło 3,4 miliona zgonów spowodowanych ta chorobą.

Pandemia ogranicza dostępność zasobów ludzkich wskutek zachorowań, ogranicza możliwość nawiązywania i podtrzymywania relacji międzyludzkich oraz w wielu przypadkach ogranicza dostępność surowców i półfabrykatów wpływając znacząco na zerwanie lub wysłużenie łańcuchów dostaw. Obok Polski szczególnie dotkniętym pandemia jest obszar Indii. Od początku bieżącego roku wdrożono systemy szczepień przeciw Covid-19, co pozwala z optymizmem oczekiwać końca nasilonego stadium rozwoju liczby zachorowań.

Stan finansowy Grupy Kapitałowej na koniec marca 2021 roku należy uznać za dobry. Wyniki osiągnięte za I kwartał 2021 roku są wyższe niż w podobnym okresie roku ubiegłego. Spółka Sonel posiada wysoką płynność i nie ma zagrożeń dotyczących spłaty swoich zobowiązań. Na dzień bilansowy Sonel S.A. posiada dostępne linie kredytowe w mBanku i ING Banku, każda na 2 miliony złotych.

1. Czynniki wpływu na osiągane wyniki finansowe w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie II kwartału 2021 roku oraz kolejnych okresów, najistotniejszym czynnikiem wpływu na zachowanie się nie tylko Sonel S.A. i jego grupy kapitałowej ale i innych przedsiębiorstw w każdym obszarze funkcjonowania i na każdym rynku, jest konsekwencja spowolnienia gospodarczego wywołanego pandemią Covid-19. Nie sposób oszacować wpływu wirusa nie tylko na poziom rozwoju gospodarek ale i na zachowania społeczne i ekonomiczne oraz zmiany mentalne w poszczególnych społecznościach.

W kolejnych okresach istotny będzie zakres oddziaływania na Polskę i świat programów związanych z odbudowaniem potencjałów gospodarek światowych po pandemii, takich jak Europejski Fundusz Odbudowy, oraz ich implementacja w poszczególnych państwach..

Obecnie Grupa Sonel, w tym podmiot dominujący, oferuje szeroki asortyment przyrządów pomiarowych dla elektroenergetyki i telekomunikacji. W ostatnim roku poszerzono ofertę o urządzenia, które pozwalają na pomiary instalacji fotowoltaicznych oraz na sprawdzanie stanu ładowarek do pojazdów elektrycznych. Wciąż trwają prace nad rozwojem kolejnych grup produktowych oraz poszukiwaniem potencjalnych nowych zagranicznych rynków zbytu. Powodzenie tych działań zależy od zdolności wyodrębnienia takiego obszaru, który pozwoli na uzyskanie odpowiedniej skali sprzedaży, zapewniającej rentowność i sfinansowanie kosztów opracowania nowych urządzeń metrologicznych.

Podstawowe czynniki wpływu na wyniki finansowe to: Podstawowe czynniki wpływu na wyniki finansowe to:

• Dobry odbiór przez rynek nowoczesnych mierników małych rezystancji MMR-6500 i MMR-6700. Mierniki te wykorzystywane są do bezpiecznych pomiarów wyłączników (wysokiego, średniego i niskiego napięcia), odłączników oraz innych obiektów obustronnie uziemionych oraz uzwojeń transformatorów.
• Dalszy rozwój eksportu.
• Rozwój sprzedaży liczników energii elektrycznej w podmiocie Foxytech.
• Utrzymanie i rozwój sprzedaży w podmiocie indyjskim oraz generowanie dodatnich wyników, co przyczyni się do poprawy płynności do poziomu zapewniającego spłacanie należności wobec Sonel S.A. i rozwój tego podmiotu.
• Utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży usług montażu, co pozwala na korzystanie z efektu skali.
• Rozwój nowych konstrukcji.
• Rozwój i utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży wyrobów w Polsce.
• Stabilizacja otoczenia prawno-gospodarczego.