Sonel S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

May 24, 2019

INFORMACJA DODATKOWA

do skonsolidowanego raportu kwartalnego

za I kwartał 2019

sporządzona na podstawie § 66 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Świdnica, maj 2019

INFORMACJA DODATKOWA

do kwartalnego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej Sonel za I kwartał 2019

1. Podstawowe dane o Grupie Kapitałowej:

Grupa Kapitałowa powstała w dniu 25-02-2013 wskutek objęcia, w nowoutworzonym podmiocie Sonel Instruments India Private Limited z siedzibą w Indiach, 90 % udziałów przez Spółkę Sonel S.A. W dniu 07-02-2014 ukonstytuowała się, a w dniu 19-03-2014 uzyskała wpis do Krajowego Rejestru Sądowego kolejna spółka zależna -

Foxytech Spółka z o.o.

W dniu 19-09-2016 roku Sonel S.A. został właścicielem 100 % udziałów w podmiocie zależnym o nazwie Sonel Test and Measurement Inc., zarejestrowanym w stanie Delaware, z siedzibą w Santa Clara, w Stanach Zjednoczonych. Czas trwania Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest firma Sonel S.A.

Sonel Spółka Akcyjna

Siedziba:	58-100 Świdnica, ul. Stanisława Wokulskiego 11
Wyodrębniony terytorialnie oddział:	Zakład Konstrukcyjny, Wrocław, ul. Stargardzka 10
Organ Rejestrowy:	Krajowy Rejestr Sądowy
Numer wpisu do KRS:	0000090121 z dnia 14-02-2002
Numer PKD:	26.51. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych
Numer EKD:	3320A.
Numer EORI:	PL884003344800000
Numer BDO:	000005929
Branża:	Przemysł elektromaszynowy
Spółka występuje na rynku regulowanym:	Rynek Podstawowy - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie
Segment:	5 PLUS
Indeksy:	WIG
Numer identyfikacji podatkowej:	884-00-33-448
Numer Regon:	890236667
Numer LEI:	2594007JMPZV9ISXD736

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Czas trwania spółki jest nieoznaczony. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), jest: produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z). Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 1.400.000 złotych i dzieli się na 14.000.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 groszy każda. Informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta- jednostki dominującej. Władze Sonel S.A. to: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki Na dzień sporządzenia niniejszej informacji skład zarządu i rady nadzorczej przedsiębiorstwa przedstawiał się następująco: Zarząd Spółki: Krzysztof Wieczorkowski Prezes Zarządu Jan Walulik Wiceprezes Zarządu Wojciech Kwiatkowski Członek Zarządu W 2019 roku upływa okres kadencji zarządu spółki w tym składzie. Od dnia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 28-05-2019 skład Zarządu będzie następujący: Krzysztof Wieczorkowski Prezes Zarządu Jan Walulik Wiceprezes Zarządu Tomasz Wiśniewski Członek Zarządu Tomasz Hodij Członek Zarządu W firmie jest ustanowiony prokurent w osobie Jolanty Drozdowskiej. Od dnia 04-01-2019 prokurentem jest także Pani Anna Pilska Rada Nadzorcza: Andrzej Diakun Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Mirosław Nowakowski Członek Rady Nadzorczej, Maciej Posadzy Członek Rady Nadzorczej, Stanisław Zając Członek Rady Nadzorczej, Jan Siniarski Członek Rady Nadzorczej,

Jednostki zależne:

Sonel Instruments India Private Limited. Od dnia 25-02-2013 Siedziba: Corporate Identity Number : Czas trwania Spółki:	Chennai (Madras), Tamil Nadu, Indie U74900TN2013FTC089751 nieoznaczony.
Podstawowy przedmiot działalności to:	zakup, sprzedaż, import, eksport, produkcja, oferowanie i handel przyrządami pomiarowymi.
Udziałowcami Spółki są:
Sonel S.A.	– udział stanowiący 90%
Obywatel Indii – Shyam Ravindran	– udział stanowiący 10%
Organami Spółki są:
• rada dyrektorów,
• walne zgromadzenie
W skład rady dyrektorów wchodzą:
Krzysztof Wieczorkowski	Dyrektor, obywatel Polski
Jan Walulik	Dyrektor, obywatel Polski
Shyam Ravindran	Dyrektor, obywatel Indii

Foxytech Sp. z o.o. Od dnia 19-03-2014 Siedziba Świdnica, Polska, Numer wpisu do KRS: 0000501950, Numer PKD: 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Numer identyfikacji podatkowej: 884-27-50-295 Numer Regon: 022376159 Podstawowy przedmiot działalności to: Produkcja, testowanie i sprzedaż elektronicznych liczników energii elektrycznej oraz innych urządzeń elektronicznych. Numer wpisu do KRS: 0000501950, Numer PKD: 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Branża: Przemysł elektromaszynowy Numer identyfikacji podatkowej: 884-27-50-295 Numer Regon: 022376159 Czas trwania Spółki: nieoznaczony.

W dniu 07-02-2014 r. Sonel S.A. zawiązała z partnerem zagranicznym Holley Metering LTD (obecnie: Holley Group Co., Ltd) z siedzibą w Hangzhou (CN) nowy podmiot gospodarczy - Foxytech Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Świdnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosił 2 000 000 zł. i dzielił się na 40.000 udziałów po 50 zł. W wyniku zawartej umowy Spółka Sonel posiadała 80 % udziałów, a Holley Metering Ltd. (obecnie: Holley Group Co., Ltd), 20% udziałów w kapitale zakładowym zawiązanej spółki. W dniu 17-08-2016 Spółka Sonel nabyła 20 % udziałów za kwotę 120 000 złotych, stając się jednocześnie jedynym udziałowcem Foxytech Spółka z o.o.

Dodatkowo, w dniu 12-04-2017r., podwyższono kapitał zakładowy Foxytech Sp. z o.o., z kwoty 2 000 000 PLN do kwoty 2 500 000 PLN, poprzez utworzenie nowych udziałów oraz dokonanie wpłaty w łącznej wysokości 500 000 złotych. Aktualnie kapitał udziałowy wynosi 2.500.000 złotych i dzieli się na 50 000 udziałów po 50 złotych każdy.

W skład Zarządu Foxytech Spółka z o.o. wchodzą:

Andrzej Grymek Prezes Zarządu, obywatel Polski

20-08-2018 Pan Piotr Gilbert został ustanowiony prokurentem i sprawuje tę funkcję do dnia dzisiejszego.

Sonel Test and Measurement Inc. Od dnia 19-09-2016

Siedziba:	Santa Clara w stanie Kalifornia, Stany Zjednoczone
Czas trwania Spółki:	nieoznaczony.
Numer EIN (podatkowy):	35-2570569
Podstawowy przedmiot działalności to:	handel oraz usługi: sprzedaż urządzeń pomiarowych, ·świadczenie usług konsultingu w zakresie pomiarów elektrycznych, szkolenia w zakresie pomiarów elektrycznych, wsparcie sprzedawanych produktów, czyli serwis oraz drobne usługi laboratoryjne.
Udziałowcem Spółki jest Sonel S.A.	– udział stanowiący 100%
	Spółka Sonel Test & Measurement Inc. zarejestrowana jest w stanie Delaware oraz posiada licencję na prowadzenie działalności w
Kalifornii

Organem Spółki jest Zarząd w składzie:

• Wojciech Kwiatkowski – CEO

- Piotr Pawlik Skarbnik i Sekretarz

• 1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu

Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe.

Skonsolidowany raport kwartalny i odpowiednie sprawozdania finansowe sporządzono za okres od 01-01-2019 do 31-03-2019. Dane porównywalne prezentowane są za okres od 01-01-2018 do 31-03-2018 w zakresie rachunku zysków i strat, wg stanu na dzień

31-03-2018 i 31-12-2018 w zakresie sytuacji bilansowej przedsiębiorstwa.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sonel, zamieszczone w skonsolidowanym raporcie kwartalnym za I kwartał 2019 roku, zostało sporządzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i jest z nimi w całości zgodne.

Sprawozdanie sporządzono przy założeniu pełnej kontynuacji działalności.

Emitent sporządza sprawozdanie zgodnie z zasadą memoriałową, z wyjątkiem informacji o przepływach pieniężnych.

Sprawozdanie zostało zaprezentowane zgodnie z zasadą agregowania i istotności.

W sprawozdaniu nie dokonuje się żadnych kompensat poza wymaganymi w MSSF lub MSR.

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i walutą funkcjonalną niniejszego sprawozdania jest złoty polski.

Dane w euro zaprezentowano po przeliczeniu wg następujących kursów:

	Cena 1 euro w	Elementy sprawozdania przeliczone
Sposób ustalenia kursu do przeliczenia	złotych	wg kursu
Kurs średni NBP na 30-03-2018	4,2085	aktywów i pasywów
Kurs średni NBP na 31-12-2018	4,3000	aktywów i pasywów
Kurs średni NBP na 29-03-2019	4,3013	aktywów i pasywów
Średnia arytmetyczna kursów średnich na koniec każdego miesiąca okresu
od stycznia do marca 2018	4,1784	rachunku zysków i strat
Średnia arytmetyczna kursów średnich na koniec każdego miesiąca okresu	4,2978	rachunku zysków i strat
od stycznia do marca 2019
Średnia arytmetyczna kursów średnich na koniec każdego miesiąca okresu
od stycznia do grudnia 2018	4,2669	rachunku zysków i strat

Kursy NBP w okresie:

styczeń	dolar		rupia indyjska	styczeń	dolar		rupia indyjska
marzec 2018	amerykański	euro	cena za 100	marzec 2019	amerykański	euro	cena za 100
średnia	3,6117	4,2617		5,2813 średnia	3,7883	4,3033	5,3740
minimalny kurs	3,3173	4,1423		5,0116 minimalny kurs	3,7243	4,2706	5,2192
maksymalny				maksymalny
kurs	3,8268	4,3978	5,5108	kurs	3,8516	4,3402	5,5436

Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym to Sonel S.A. z siedzibą w Świdnicy, w Polsce – podmiot dominujący, Sonel Instruments India Private Limited podmiot zależny z siedzibą w Chennai, w Indiach, podmiot zależny Foxytech Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy, w Polsce oraz podmiot zależny Sonel Test and Measurement Inc., z siedzibą w Santa Clara w stanie Kalifornia, w Stanach Zjednoczonych.

3. Zmiany w polityce rachunkowości.

Spółka od dnia 01-01-2009 r. (zgodnie z uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sonel S.A. z dnia 30-06-2008 r.), prowadzi politykę rachunkowości zgodną z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości / Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Wcześniej prowadzono księgowość w oparciu o polską ustawę o rachunkowości.

W związku ze zmianą zasad (polityki) rachunkowości, spowodowaną zaprzestaniem stosowania krajowych standardów rachunkowości i przejściem na stosowanie MSSF przy sporządzaniu sprawozdań finansowych, skutki finansowe odmiennej polityki rachunkowości odniesiono na kapitał (fundusz) własny i wykazano, jako niepodzielony zysk z lat ubiegłych. W związku z wprowadzonymi zmianami dokonano odpowiednich korekt bilansu otwarcia roku 2009.

Przyjęte zasady i polityka rachunkowości zmierzają do dokładnego ustalenia rentowności każdego rodzaju wyrobu, który w sposób znaczący wpływać może na wyniki spółki. Proces ten realizowany jest na kontach zespołu 5, czyli kontach kosztów wg miejsc powstawania. Równoległe gromadzenie kosztów na kontach zespołu 4 pozwala na szczegółową analizę kosztów wg rodzaju. Szczegółowa i rozbudowana analityka każdego rodzaju kont ma na celu jasne i przejrzyste obserwowanie procesów gospodarczych w przedsiębiorstwie.

Stosowane metody wyceny składników majątkowych wynikają ze standardowych zasad opisanych w MSSF. W zakresie, w którym MSSF dopuszczają wybór, metody wycen zmierzają do realnego ustalenia wartości składnika w sposób nienaruszający zasady ostrożności przy wycenie.

Za pierwszy kwartał 2018 roku odmiennie prezentowano wpływ na sprawozdania z całkowitych przychodów należnych, ale nie wypłaconych i niezafakturowanych bonusów, skont i opustów, z tytułu realizacji przez dystrybutorów, zakupów wyrobów i usług Sonel S.A. W 2018 roku Spółka prezentowała należne bonusy jako rezerwę na przyszłe zobowiązania, stanowiącą koszty sprzedaży. Obecnie począwszy od II kwartału 2018 roku rozpoczęto prezentację tych bonusów jako kwot, które bezpośrednio obniżają wartość sprzedaży wyrobów i usług.

Zmiana ta pociąga za sobą konieczność dokonania korekt, w zakresie danych historycznych, prezentowanych w okresach wcześniejszych – przed 2019 rokiem - w rachunkach zysków i strat.

Wpływ tych zmian na sprawozdania z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat).przedstawiają poniższe tabele, dotyczące tych korekt:

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat).

	w tysiącach złotych
(wariant kalkulacyjny)	I kwartał 2018 po zmianach	I kwartał 2018 przed zmianami	I kwartał 2018 zmiany
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	18 661	19 116	-455
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów	18 581	19 036	-455
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 308	5 763	-455
IV. Koszty sprzedaży	2 441	2 896	-455

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat).

	w tysiącach złotych
(wariant kalkulacyjny)	I kwartał 2018 po zmianach	I kwartał 2018 przed zmianami	I kwartał 2018 zmiany
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	19 765	20 220	-455
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów	18 027	18 482	-455
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	6 389	6 844	-455
IV. Koszty sprzedaży	2 713	3 168	-455

W 2019 roku nie wprowadzono żadnych innych istotnych zmian do zasad księgowych, według których prezentowane są sprawozdania finansowe.

4. Zasady wyceny majątku i ewidencji zdarzeń gospodarczych.

Przyjęte zasady i polityka rachunkowości zmierzają w głównej mierze, do dokładnego ustalenia rentowności każdego wyrobu lub rodzaju prowadzonej działalności, w sposób znaczący wpływających na wyniki podmiotów w Grupie.

Stosowane metody wyceny składników majątkowych wynikają ze standardowych zasad księgowych, zgodnych z MSSF i MSR. W zakresie, w którym MSSF i MSR dopuszczają wybór metody wyceny, zmierzają do realnego ustalenia wartości składnika, w sposób uwzględniający zasady ostrożności przy wycenie.

Szczególnym elementem prezentowanym w sprawozdaniu z sytuacji finansowej (w bilansie) jest wartość majątku trwałego w zakresie nieruchomości. W podmiocie dominującym przyjęto rozwiązanie mieszane, wynikające ze stosowania MSR i MSSF po raz pierwszy. Wartość nieruchomości w Świdnicy, przy ulicy Wokulskiego, przyjęto wg wartości historycznej w oparciu o faktyczne koszty realizacji budowy. Ponieważ obiekt oddano do użytku w 2008 roku, Zarząd uznał, że wartość wynikająca z ewidencji kosztów budowy jest najbardziej wiarygodna. Wartość obiektu we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 10 wynika z szacowania. Obiekt wybudowano w 1998 roku, wobec czego jego wartość historyczna znacznie odbiegała od rzeczywistej. Mając to na uwadze w 2008 roku dokonano wyceny przez biegłego rzeczoznawcę. Budynek i prawa wieczystego użytkowania gruntów we Wrocławiu zostały zaprezentowane w bilansie wg wartości godziwej wynikającej z tej wyceny.

5. Zasady konsolidacji.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Sonel obejmuje podmiot dominujący Sonel S.A. oraz spółki będące pod jego kontrolą.

Jednostka dominująca sprawuje kontrolę nad podmiotami zależnymi z uwagi na posiadanie w nich większościowych udziałów i odpowiednich praw do stanowienia i zarządzania podmiotem. Pozwala to na kierowanie polityką finansową i operacyjną. Metodą nabycia Sonel Instruments India Private Limited było objęcie udziałów w tworzonym od podstaw podmiocie gospodarczym na

terenie Indii. Metodą nabycia Foxytech Sp. z o.o. było objęcie udziałów w tworzonym od podstaw podmiocie gospodarczym w Polsce.

Metodą nabycia Sonel Test and Measurement Inc., było objęcie udziałów w tworzonym od podstaw podmiocie gospodarczym w Stanach Zjednoczonych.

Korekty konsolidacyjne polegają na ustaleniu i wyeliminowaniu sald rozrachunków pomiędzy podmiotem dominującym a jednostkami zależnymi oraz eliminacji niezrealizowanych zysków i strat, a także przychodów i kosztów. Wyłączeniu podlega również marża zrealizowana na sprzedaży wyrobów z podmiotu dominującego do podmiotu zależnego poprzez eliminację marży handlowej zwiększającej stan niesprzedanych zapasów, znajdujących się na stanie podmiotu zależnego. Niezrealizowane straty są wyłączone ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego na tej samej zasadzie, co niezrealizowane zyski, do momentu wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości.

Wartość firmy wystąpiła pierwszy raz w 2016 roku. Powstała przy nabyciu pakietu 20 % udziałów przez Sonel S.A. w Spółce zależnej Foxytech. Zapłacona kwota 120 000 złotych przewyższała nieznacznie - o kwotę 1 670,76 złotych - wartość wyceny nabywanej spółki (metodą aktywów netto) na dzień 20-08-2016, czyli na moment nabycia.

1. Transakcje z jednostkami powiązanymi.

Transakcje z jednostkami zależnymi podlegają wyłączeniu ze sprawozdania.

1. Istotne zdarzenia w okresie objętym raportem (dokonania i niepowodzenia).

W I kwartale 2019 roku Grupa, w tym głównie podmiot dominujący, uzyskuje poziomy sprzedaży wyższe niż w roku ubiegłym w podobnym okresie. Sprzedaż za 3 miesiące 2019 roku sięgnęła 23 749 tysięcy złotych wobec 19 765 tysięcy złotych za I kwartał 2018 roku.

Wyniki na każdym poziomie rachunku wyników są wyższe niż przed rokiem za podobny okres. Końcowo zysk netto Grupy Kapitałowej Sonel wyniósł 1 562,1 tysięcy złotych za I kwartał 2019, co jest wynikiem wyższym o 40% w stosunku do zysku netto za I kwartał ubiegłego roku.

Spółka w Indiach osiągnęła w pierwszym kwartale 2019 niewielką stratę (12,8 tysiąca złotych), przy sprzedaży na poziomie 420 tysięcy złotych, wobec sprzedaży 770,3 tysięcy złotych i uzyskania dodatniego wyniku (12,6 tysiąca złotych) , za podobny okres 2018 roku.

Foxytech Spółka z o.o. odnotowała istotny poziom sprzedaży. Realizacja przetargu na dostawy liczników zapewniła sprzedaż na poziomie 1 371 tysięcy złotych, co wygenerowało dodatni wynik w kwocie 89 tysięcy złotych. W I kwartale 2018 roku przy sprzedaży 83 tysiące złotych firma ta odnotowała stratę na poziomie 18 tysięcy złotych.

Sonet T&M w I kwartale 2019 roku osiągnął 284 tysięcy złotych sprzedaży, generując stratę na poziomie 436 tysięcy złotych. Za I kwartał ubiegłego roku było to 806 tysięcy złotych sprzedaży i strata na poziomie 557 tysięcy złotych.

Podmiot Sonel T&M realizuje sprzedaż na rynku amerykańskim. Wyniki z ubiegłego i bieżącego roku oraz brak perspektyw znaczącego rozwoju sprzedaży powodują, że firma ta jest w bardzo złej sytuacji finansowej. Firma jest zadłużona wobec Emitenta. W 2019 Sonel S.A. dokonała kolejnych wpłat na rachunek spółki amerykańskiej, jednak z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zobowiązań. Emitent nie widzi, w obecnej sytuacji, możliwości odzyskania przekazanych kwot oraz zapłat za dostarczone towary, wobec czego utworzono stosowne odpisy oraz rezerwy. Trwa proces restrukturyzacji działalności Spółki. Celem zmian jest ograniczenie działalności do poziomu, pozwalającego na występowanie na rynku amerykańskim z oferta produktową Emitenta.

Kluczowym podmiotem istotnym dla oceny całości Grupy jest Sonel S.A. Podmiot ten w I kwartale 2019 osiągnął sprzedaż na poziomie wyższym niż w roku poprzednim o 19% oraz wynik netto większy o 15 % w stosunku do roku poprzedniego.

Wynik Grupy Kapitałowej jest wyższy od wyników Emitenta z uwagi na korekty konsolidacyjne w zakresie odwrócenia odpisów aktualizacyjnych.

1. Nietypowe czynniki wpływu na wynik finansowy Emitenta i Grupy Kapitałowej Sonel.

Od maja 2008 roku Sonel S.A. rozpoczęła wykorzystywanie ulgi wynikającej z osiągania przychodów z działalności prowadzonej na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Pomimo to w okresie od stycznia do marca 2019 roku poziom płaconego podatku dochodowego wynosi około 25 % dochodu brutto. Wysokie opodatkowanie dochodu Emitenta wynika z rozliczania rezerw i odpisów, które nie mają charakteru podatkowego. Firma wypracowała 927 tysięcy złotych dochodu strefowego, podlegającego zwolnieniu z podatku CIT. Kwota wykorzystanej ulgi za okres od stycznia do marca 2019 to około 176 tysięcy złotych. Kwota ta jest nieznacznie wyższa od wartości uzyskanej w roku ubiegłym (172 tysiące złotych).

Duże znaczenia dla oceny sytuacji Emitenta i grupy kapitałowej, w przypadku Sonel S.A., ma kwestia ujmowania rezerw. W jednostkowym sprawozdaniu prezentowane są pełne kwoty odpisów aktualizacyjnych składniki aktywów oraz rezerw związanych z relacjami gospodarczymi z podmiotami zależnymi. W skonsolidowanych sprawozdaniach rezerwy i odpisy aktualizacyjne ulegają usunięciu lub odwróceniu jako korekty konsolidacyjne, z uwagi na to że dotyczą podmiotów zależnych.

Szczegółowe zestawienie takich, istotnych dla odbioru sprawozdań finansowych, korekt przedstawiono w punkcie 10.

1. Objaśnienia dotyczące wpływu sezonowości lub cykliczności na działalność w prezentowanym okresie.

Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie jest istotna. Można powiedzieć, że I kwartał roku kalendarzowego należy uznawać za potencjalnie najsłabszy. Emitent nie zna wpływu sezonowości w odniesieniu do podmiotów zależnych.

1. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

W I kwartale 2019 roku zmiany, odpisów aktualizujących wartość majątku dotyczyły wyłącznie podmiotu nadrzędnego i kształtowały się następująco:

Aktualizacja wartości	Stan na 31-12-2018	Zmiana w 2019 roku	Stan na 31-03-2019
	Dane w tysiącach złotych
Udziałów w podmiocie zależnym Foxytech	-2 235,2	0,0	-2 235,2
Udziałów w podmiocie Sonel T&M USA	-411,6	-0,0	-411,6
Zapasów	-888,5	118,3	-770,1
Prac rozwojowych	-235,9	0,0	-235,9
Pożyczek do USA	-5 338,1	-585,7	-5 923,8
Należności	-3 566,3	-225,8	-3 792,1
RAZEM AKTUALIZACJA WARTOŚCI	-12 675,6	-693,2	-13 368,8

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym uległy odwróceniu następujące odpisy:

Korekty konsolidacyjne w zakresie odwrócenia rezerw i aktualizacji wartości aktywów	kwota w tys. złotych	w korespondencji z:
Cofnięcie aktualizacji wartości spółki Foxytech		-2 235,2 Zysk z lat ubiegłych
Aktualizacja wartości należności Sonel India		-2 090,4 Zysk z lat ubiegłych i zysk bieżący
Aktualizacja wartości należności Sonel T&M		-1 456,7 Zysk z lat ubiegłych
Pożyczki do podmiotu Sonel T&M		-5 923,8 Zysk z lat ubiegłych i zysk bieżący
Podatek odroczony od aktualizacji należności Sonel T&M		276,8 Zysk z lat ubiegłych i zysk bieżący
Podatek odroczony od aktualizacji należności Sonel India		397,2 Zysk z lat ubiegłych i zysk bieżący
Aktualizacja wartości spółki sonel T&M		-411,6 Zysk z lat ubiegłych

Wartości przypadające na aktualizację zapasów dotyczyły wyłącznie podmiotu nadrzędnego i ulegały następującym zmianom:

Aktualizacja wartości zapasów	Stan na 31-12-2018	Zmiana w 2019 roku	Stan na 31-03-2019
	Dane w tysiącach złotych
Materiałów	-284,6	-56,4	-340,9
Półfabrykatów	-5,8	-19,9	-25,6
Wyrobów	-598,1	194,5	-403,6
Razem aktualizacja wartości zapasów	-888,5	118,3	-770,1

1. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw.

Rezerwy dotyczą wyłącznie podmiotu nadrzędnego

Rezerwy na zobowiązania przyszłych okresów	Stan na 31-12-2018	Zmiana w 2019 roku	Stan na 31-03-2019
	Dane w tysiącach złotych
Na świadczenia emerytalne	166,3	0,0	166,3
Na premiowanie Zarządu	180,7	180,0	360,7
Na bonusy dla dystrybucji	58,2	434,0	492,2
Rezerwa na poręczenie pożyczki zaciągniętej przez Foxytech	46,0	0,0	46,0
Rezerwa na poręczenie pożyczki zaciągniętej przez Sonel T&M	564,0	0,0	564,0
Na serwis gwarancyjny	502,1	0,0	502,1
Na niewykorzystane urlopy	580,2	0,0	580,2
RAZEM REZERWY	2 097,4	614,0	2 711,4

1. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Wpływ podatku odroczonego na sytuację Sonel S.A.

Podatek odroczony i wpływ na wynik podatkowy	Stan na 31-12-2018	Zmiana w 2019 roku	Stan na 31-03-2019
	Dane w tysiącach złotych
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	213,2	3,6	216,7
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	688,9	44,2	733,1
Wpływ na wynik		40,6

Sonel S.A., zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, nie rozpoznaje aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikających z przyszłych ulg podatkowych.

W związku z prowadzeniem działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej i uzyskiwaniem z podstawowej działalności dochodów w dużej części zwolnionych z opodatkowania, Spółka nie tworzyła aktywów i rezerw na niepodatkowe pozycje pasywów i aktywów bezpośrednio związane z prowadzeniem podstawowej działalności. Wpływ podatku odroczonego na sytuację całej grupy kapitałowej Sonel:

Podatek odroczony	Stan na 31-12-2018	Zmiana w 2019 roku	Stan na 31-03-2019
	Dane w tysiącach złotych
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	271,3	3,6	274,8
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	88,7	15,6	104,3

1. Informacja dotycząca emisji akcji.

W I kwartale bieżącego roku Emitent nie dokonywał emisji akcji.

1. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy.

W 2019 roku może nastąpić wypłata dywidendy za 2018 rok.

Zarząd SONEL S.A. w dniu 08-04-2019 podjął uchwałę w przedmiocie wystąpienia do Walnego Zgromadzenia Spółki z rekomendacją o wypłatę akcjonariuszom Spółki, w 2019 roku, dywidendy, w wysokości 50 groszy na jedną akcję

Wniosek został skierowany w dniu 12-04-2019 roku, do Rady Nadzorczej Spółki w celu zaopiniowania. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała ten wniosek.

Ostateczną decyzję, dotyczącą wypłaty dywidendy, podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28-05-2019.

15. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie.

Po okresie bilansowym Emitent udzielił kolejnych kwot wsparcia podmiotowi z USA. W dniu 01-04-2019 przekazano 150 000 dolarów, z przeznaczeniem na spłatę kredytu bankowego w Banku of the West w USA. Zarząd Sonel S.A. uznaje że nie będzie kontynuował wspierania płynności podmiotu amerykańskiego w tej formie.

16. Informacja dotycząca zobowiązań lub aktywów warunkowych.

W dniu 12-08-2016 roku Foxytech uzyskał wsparcie mBanku, podpisując umowę o linię wieloproduktową. Limit produktowy ograniczony jest do kwoty 2 milionów złotych. Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 12-08-2016 roku.

W dniu 11-08-2017 roku Foxytech ponownie uzyskał wsparcie mBanku, podpisując aneks do w/w umowy o linię wieloproduktową. Podobny zakres produktów został ograniczony do łącznej kwoty 1,5 miliona złotych.

Umowa była przedłużona do dnia 11-02-2018 roku.

W dniu 10-05-2018 roku podpisano kolejny aneks z mBankiem, obniżając wartość dostępnej linii kredytowej do kwoty 700 000 złotych. Pozostałe warunki pozostają bez zmian.

Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 12-08-2016 roku.

Jednocześnie umowa zobowiązywała Foxytech do ograniczania zaangażowania od dnia 12-12-2018 roku do dnia 10-05-2019 roku, do kwoty 350 000 złotych. Wymóg ten został zrealizowany.

W 2017 roku dokonano poręczenia kredytu, który został udzielony podmiotowi zależnemu Sonel T&M Inc., z siedzibą w USA. Poręczeniu podlega kwota 150 tysięcy dolarów na rzecz Bank of the West, za pośrednictwem Banku BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w terminie do dnia 10-04-2021 roku. Poręczenie to wygasło w II kwartale 2019 roku wobec spłaty tego kredytu przez podmiot amerykański.

17. Segmenty działalności.

W ramach Grupy Kapitałowej Sonel wpływ na wyniki i kształt segmentów operacyjnych ma gównie podmiot dominujący. Dane podmiotów zależnych są, jak dotąd, mało znaczące. Drugi podmiot w Grupie - spółka z Indii ma zaledwie 3,8 % udziału w przychodach Grupy. Podmiot Foxytech ma udział znikomy, natomiast spółka amerykańska nie rozpoczęła jeszcze sprzedaży.

I tak Emitent uznaje, że grupa prowadzi względnie jednorodną działalność i nie można mówić o jej szczegółowej segmentacji. Poszczególne sfery działalności wzajemnie się przenikają, są realizowane na tej samej bazie produkcyjnej. Dla potrzeb realizacji zadań zaopatrzenie jest dokonywane u tych samych dostawców, zdarza się, że jeden odbiorca realizuje zamówienia w różnych obszarach ofertowanych przez Grupę.

Segmenty działalności			okres od stycznia do marca 2018	Struktura	okres od stycznia do marca 2019	Struktura	Dynamika
		2018 sprzedaż w tysiącach złotych sprzedaż w tysiącach złotych		2019	2019/2018
	Razem mierniki		13 334	67%	15 187	64%	114%
	w tym:	Kraj	6 416	32%	9 191	39%	143%
Mierniki	w tym:	Tim S.A.	1 535	8%	1 607	7%	105%
	w tym:	Eksport	5 524	28%	4 254	18%	77%
	w tym:	Unia Europejska	1 394	7%	1 741	7%	125%
	Razem usługi		6 431	33%	8 562	36%	133%
	w tym:	Cała grupa Lincoln	5 282	27%	5 282	22%	100%
	Eksport		2 954	15%	4 191	18%	142%
	w tym:	Lincoln Electric	2 925	15%	4 102	17%	140%
Usługi	w tym:	projekt APX	2 240	11%	2 851	12%	127%
	Kraj		2 939	15%	3 937	17%	134%
	w tym:	Lincoln Electric Bester Sp. z o. o.	2 321	12%	3 546	15%	153%
	Unia Europejska		538	3%	434	2%	81%
RAZEM			19 765	100%	23 749	100%	120%

Szczegółowe zestawienie głównych obszarów działania zawiera poniższa tabela:

Grupa Kapitałowa realizuje przychody w dwóch podstawowych sferach działalności: w ramach produkcji wyrobów metrologicznych, akcesoriów i innych związanych z branżą miernictwa (64% sprzedaży za pierwszy kwartał 2019 roku i 67 % sprzedaży za podobny okres 2018 roku), oraz w ramach usługowego montażu elementów elektronicznych (36% sprzedaży w za pierwszy kwartał 2019 roku i 33% sprzedaży za prezentowany okres 2018 roku).

Grupa Kapitałowa posiada dwóch istotnych odbiorców z udziałem w sprzedaży powyżej 10 %. Jednym jest odbiorca usług z Luxemburga – podmiot z grupy kapitałowej Lincoln. W pierwszym kwartale 2019 roku sprzedaż wyniosła 4 102 tysiące złotych, co przełożyło się na 17 % udziału w sprzedaży Grupy Kapitałowej, podczas gdy w podobnym okresie ubiegłego roku wartość sprzedaży to 2 925 tysięcy złotych, co stanowiło 15 % przychodów Grupy. Dla tego odbiorcy odnotowano wzrost sprzedaży o 40 %.

Drugim istotnymi odbiorcą usług montażu jest podmiot krajowy Lincoln Electric Bester Sp. z o. o. (Polska), do którego sprzedaż za okres od stycznia do marca 2019 roku wyniosła 3 546 tysięcy złotych (15 % sprzedaży Grupy), oraz za porównywalny okres 2018 roku 2 321 tysięcy złotych, co stanowiło 12 % sprzedaży Grupy Kapitałowej Sonel. Wzrost sprzedaży do tego odbiorcy wynosi 53%.

Oba kluczowe podmioty należą do grupy kapitałowej Lincoln. Sprzedaż do całej grupy Lincoln, z uwzględnieniem dostaw do mniejszych podmiotów, wyniosła 7 648 tysięcy złotych za pierwszy kwartał 2019 roku oraz 5 282 tysięcy złotych za pierwszy kwartał 2018 roku, co stanowi odpowiednio 32 % w 2019 roku i 27 % w 2018 roku. W 2019 roku za pierwszy kwartał osiągnięto wynik sprzedażowy, do podmiotów z tej grupy, na poziomie wyższym o niemal 45 % od sprzedaży z podobnego okresu w roku ubiegłym.

Podobnie jak reszta sprzedaży usługowej, sprzedaż ta jest elementem uzupełniającym ofertę Grupy, bazującym na wykorzystywaniu nadwyżek mocy produkcyjnych w podmiocie dominującym. Dzięki sprzedaży usług spółka oraz odpowiednio Grupa, realizują wyższą marżę na wyrobach podstawowych, optymalizując proces montażu. Emitent utrzymuje park maszynowy w wysokiej sprawności, a osoby pracujące przy montażu nabierają wysokich kwalifikacji i doświadczenia.

W sprzedaży Grupy Kapitałowej Sonel występuje jeden wyrób stanowiący przeszło 10 % sprzedaży ogółem. To wyrób realizowany na zlecenia odbiorcy usług montażu. Jego udział w sprzedaży za I kwartał 2019 rok wynosi 12 %, generując przychód w wysokości 2 851 tysięcy złotych. W I kwartale 2018 było to odpowiednio 11 % przy sprzedaży na poziomie 2 240 tysięcy złotych.

Segmentacja odbiorców pod względem lokalizacji geograficznej.

Odrębnymi segmentami geograficznymi są: odbiorca produkcji usługowej z grupy Lincoln z Luxemburga oraz krajowy odbiorca usług z grupy Lincoln. Wyodrębnioną, stabilną grupę stanowi rynek krajowy w zakresie sprzedaży wyrobów i usług związanych z miernikami. Kolejna grupa to reszta odbiorców sprzedaży zagranicznej, którzy pochodzą z różnych państw. Nie można wyodrębnić żadnych parametrów wspólnych dla żadnej grupy geograficznej odbiorców. Gospodarki tych krajów różnią się potencjałem oraz rozwojem infrastruktury energetycznej. Brak jest informacji o wyodrębnionych aktywach lub o wyodrębnionych do potrzeb tych obszarów kosztach.

Odrębnym, choć jeszcze mało istotnym segmentem sprzedaży, jest rynek indyjski. Kolejnym potencjalnym obszarem jest sprzedaż urządzeń z grupy "smart home", którą powinien realizować podmiot zależny Foxytech. W 2016 roku rozpoczęto prace nad zaistnieniem z wyrobami Emitenta na rynku amerykańskim, ale jak dotąd nie osiągnięto jeszcze sprzedaży w takim zakresie, który byłby znaczący. W 2019 roku podmiot zależny Foxytech może zrealizować istotną sprzedaż w zakresie dostaw liczników energii elektrycznej.

W ramach takich sfer działalności można wydzielić należności z tytułu realizacji zleceń usługowych, ale nie można rozliczyć odpowiedniej struktury zobowiązań. Podobnie Emitent nie jest w stanie wydzielić majątku służącego poszczególnym sferom funkcjonowania z uwagi na fakt, że się wzajemnie przenikają i produkcja w obu obszarach jest realizowana na tym samym parku maszynowym, przez tych samych pracowników. Nie można wydzielić kierownictwa oraz załogi w zakresie realizacji zleceń na potrzeby produkcji usługowej i na potrzeby produkcji własnych wyrobów. Wyniki obu podstawowych sfer działalności są regularnie analizowane, ale struktura przychodów, dochodów i inne informacje wyróżniające obie sfery działalności nie są podstawą do podejmowania znaczących decyzji o alokacji zasobów, ponieważ firma realizuje sprzedaż usług na bazie majątku służącego realizacji produkcji własnej - mierników, w celu optymalizacji jego wykorzystania.

1. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

W I kwartale 2019 roku nie nastąpiły żadne istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, które nie mają charakteru procesu ciągłego.

W I kwartale 2019 roku Grupa poniosła wydatki na prace rozwojowe w spółce dominującej, w wysokości przeszło 2 135 tysięcy złotych oraz nabyła składniki majątku trwałego i wartości niematerialne i prawne na kwotę przekraczającą 248 tysięcy złotych.

1. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na koniec I kwartału 2019 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu nabycia majątku trwałego.

1. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.

Spółka i podmioty z grupy nie są stroną w sporach, których przedmiotem jest istotna wartość roszczenia. Spółka i podmioty z grupy prowadzą windykację sądową kilku należności.

1. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.

Sprawozdanie finansowe i dane porównywalne prezentowane w niniejszym sprawozdaniu nie podlegały korektom i innym przekształceniom niż pokazane w punkcie 3.

1. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W I kwartale 2019 roku nie zaistniały żadne szczególne okoliczności wpływające istotnie na wartość godziwą aktywów finansowych.

1. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu, do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

W I kwartale 2019 roku nie miały miejsca przypadki niespłacenia kredytu lub pożyczki lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

1. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem:

a) informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja

W ramach Grupy Kapitałowej Sonel istnieje powiązanie organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Sonel S.A. i Sonel Instruments India Private Limited, Foxytech Spółka z o.o. oraz Sonel Test and Measurement Inc.

Spółka nie jest powiązana kapitałowo ani organizacyjnie z innymi niż w/w podmioty.

Jednakże między akcjonariuszami i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi istnieją wzajemne zależności. Na potrzeby niniejszej informacji przyjmuje się, że podmiotami powiązanymi wobec Sonel S.A. są firmy:

• Elektrotim S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• Tim S.A. z siedzibą we Wrocławiu
• Procom System S.A. z siedzibą we Wrocławiu
• Zeus S.A. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim
• 3LP S.A. z siedzibą w Siechnicach.

b) informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji

Sonel S.A. posiada 90 % udziałów w podmiocie Sonel Instruments India Private Ltd z siedzibą w Indiach.

Sonel S.A. posiada 100 % udziałów w podmiocie Foxytech Spółka z o.o. z siedzibą w Świdnicy.

Sonel S.A. posiada 100 % udziałów w podmiocie Sonel Test and Measurement Inc., z siedzibą w Stanach Zjednoczonych.

Dodatkowo powiązania, o których mowa powyżej, z podmiotami Elektrotim S.A., Tim S.A., Procom System S.A., Zeus S.A. Rotopino.pl S.A., i 3LP S.A. wynikają z faktu, iż osoby zarządzające Sonel S.A. są członkami organów nadzorujących ww. spółek oraz posiadają akcje w ww. podmiotach, tj.

Pan Andrzej Diakun, będąc Prezesem Zarządu Elektrotim S.A., Przewodniczącym Rady Nadzorczej Procom System S.A., Przewodniczącym Rady Nadzorczej Zeus S.A., jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Sonel S.A. i posiada 125 955 akcji Sonel S.A., co stanowi 0,9 % udziału w kapitale akcyjnym.

Pan Mirosław Nowakowski, będąc Członkiem Rady Nadzorczej Sonel S.A., posiada 1 153 000 sztuk akcji, co stanowi 8,24 % udziału w kapitale akcyjnym tej spółki, jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Elektrotim S.A.

Pan Maciej Posadzy, będąc Członkiem Rady Nadzorczej Sonel S.A., posiada 4 520 sztuk akcji, co stanowi 0,03 % udziału w kapitale akcyjnym tej spółki, jest jednocześnie Prezesem Zarządu 3LP S.A.

Pan Jan Walulik, będąc Wiceprezesem Sonel S.A., jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Elektrotim S.A.

Pan Krzysztof Wieczorkowski, będąc Prezesem Sonel S.A., pełni jednocześnie obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej Tim S.A. posiada 3 000 000 akcji Tim S.A. (13,51 %) oraz 1 319 534 akcji Elektrotim S.A. (13,22 %, do dnia 05-10-2018 posiadał 820 385).

c) informacji o przedmiocie transakcji

Wobec uznania tych powiązań za istotne, Emitent podaje następujące dane:

W okresie od 01-01-2019 roku do dnia 31-03-2019 roku zakupy Sonel S.A. od podmiotów powiązanych wyniosły odpowiednio:

Podmiot powiązany	Zakupy netto w złotych	Przedmiot zakupu	Kwota w walucie	waluta
Tim S.A.		12 440,36 Zakup towarów i usług		PLN
3LP S.A.	1 882,56	Zakup towarów i usług
Foxytech Spółka z o.o.		3 000,00 Zakup materiałów		PLN

W okresie od 01-01-2019 roku do dnia 31-03-2019 roku sprzedaż Sonel S.A. do podmiotów powiązanych wyniosła odpowiednio:

	Sprzedaż netto w
Podmiot powiązany	złotych	Przedmiot sprzedaży	Kwota w walucie	waluta
Tim S.A.		2 345 061,16 Sprzedaż produktów i usług		PLN
Elektrotim S.A.		6 807,00 Sprzedaż produktów i usług		PLN
Zeus S.A.		1 140,00 Sprzedaż produktów i usług		PLN
Foxytech Spółka z o.o.		Koszty obsługi księgowej i wynajem
	17 900,00	powierzchni biurowej oraz sprzedaż wyrobów		PLN
Sonel Instruments India Private
Ltd.		446 211,76 Sprzedaż produktów materiałów i usług	103 830,21 EURO
Sonel Test and Measurement,
Inc.		8 666,43 Sprzedaż produktów i usług	2 301,28 USD

W 2019 roku, w okresie od stycznia do marca, Foxytech Spółka z o.o. sprzedała firmie Tim S.A. produkty za kwotę 4 871,12 złotych. W 2019 roku, w okresie od stycznia do marca Foxytech Spółka z o.o. nabyła usługi magazynowania od firmy 3LP S.A., za kwotę 14 791,77 złotych netto.

W 2018 roku Sonel S.A. z siedzibą w Świdnicy podpisał i zrealizował następujące umowy pożyczki z Podmiotem zależnym Foxytech Spółka z o.o. ze Świdnicy.

lp.	data umowy	kwota w złotych	data przelewu	data spłaty	oprocentowanie
1.	2018-04-24	600 000,00	2018-05-10	2020-04-30	3,28%
2.	2018-09-02	200 000,00	2018-09-03	spłacono 05-02-2019	3,28%
3.	2018-11-16	500 000,00	2018-11-16	2019-12-31	3,28%
	RAZEM	1 300 000,00

Pożyczka z dnia 02-09-2018 w kwocie 200 000 złotych została spłacona w dniu 05-02-2019 roku. Z tytułu udzielonych pożyczek na rzecz podmiotu Foxytech Sonel S.A. naliczyła za okres od stycznia do marca 2019 roku odsetki w kwocie 9 543,45 złotych.

W okresie od 01-01-2019 roku do dnia 31-03-2019 roku Sonel S.A. udzieliła podmiotowi Sonel Test and Measurement, Inc. z USA wsparcia finansowego na łączną kwotę 585 695,00 złotych, co stanowiło 150 000 dolarów.

Po 31-03-2019, w dniu 01-04-2019 dodatkowo Sonel S.A. udzieliła podmiotowi Sonel Test and Measurement, Inc. z USA wsparcia finansowego na kwotę 150 000 dolarów, z przeznaczeniem na spłatę linii kredytowej w Banku of the West.

			W latach 2017 i 2018, obok w/w poręczenia kredytu, Sonel S.A. udzieliła spółce Sonel T&M Inc., z siedzibą w USA pożyczek:
lp.	data umowy	kwota w USD	data przelewu	data spłaty	oprocentowanie
1.	2017-03-06	120 000,00	2017-03-07	2019-12-31	5%
2.	2017-03-26	20 000,00	2017-03-27	2017-12-31 zmiana na 31-12-2019	5%
3.	2017-04-20	50 000,00	2017-04-25	2019-12-31	5%
4.	2017-05-29	60 000,00	2017-05-29	2018-12-31	5%
5.	2017-07-26	100 000,00	2017-07-27	2019-12-31	5%
6.	2017-08-21	100 000,00	2017-08-22	2019-12-31	5%
7.	2017-10-02	70 000,00	2017-10-02	2019-12-31	5%
8.	2017-11-23	105 000,00	2017-11-23	2019-12-31	5%
9.	2017-12-22	65 000,00	2017-12-22	2019-12-31	5%
10.	2018-01-29	75 000,00	2018-01-29	2019-12-31	5%
11.	2018-03-02	100 000,00	2018-03-02	2019-12-31	5%
12.	2018-03-29	50 000,00	2018-03-29	2019-12-31	5%
13.	2018-04-27	50 000,00	2018-04-27	2019-12-31	5%
14.	2018-05-17	25 000,00	2018-05-17	2019-12-31	5%
15.	2018-05-25	125 000,00	2018-05-25	2019-12-31	5%
16.	2018-06-27	20 000,00	2018-06-27	2019-12-31	5%
17.	2018-07-27	60 000,00	2018-07-27	2019-12-31	5%
18.	2018-10-29	20 000,00	2018-10-29	2019-12-31	5%
19.	2018-11-22	60 000,00	2018-12-22	2019-12-31	5%
20.	2018-12-10	40 000,00	2018-12-10	2019-12-31	5%
21.	2018-12-20	100 000,00	2018-12-20	2019-12-31	5%

Dodatkowo w 2019 roku Emitent przekazał do USA następujące kwoty:

l.p.	data umowy	kwota USD	data przelewu
22	2019-01-25	30 000,00	2019-01-25
23	2019-02-08	70 000,00	2019-02-08
24	2019-03-19	50 000,00	2019-03-19
25	2019-04-01	150 000,00	2019-04-01
	Razem	300 000,00

Łącznie wartość pożyczek i kwot przekazanych do USA to kwota 1 715 000 dolarów amerykańskich. Kwoty przekazane w 2019 roku służą przejęciu aktywów i spłacie zobowiązań.

d) istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi innych niż typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych. Spółka nie zawierała transakcji z osobami powiązanymi.

Sonel S.A. odstąpiła od naliczania odsetek z tytułu udzielonych pożyczek podmiotowi powiązanemu Sonet T&M. Sytuacja tej firmy nie pozwala oczekiwać na spłatę zadłużenia jak i należnych odsetek. Całość aktywów tego podmiotu objęta jest ryzykiem, co odzwierciedlają odpisy aktualizujące i rezerwy. Umowy pożyczek z podmiotem amerykańskim były udzielone na okres do dnia 31-12-2019. Oprocentowanie umów to 5%.

W przypadku podmiotów powiązanych istnieje możliwość akceptowania zwłoki w płatnościach. Szczególnie istotne jest to, jak dotąd w relacjach z podmiotem z Indii, gdzie płatności realizowane są w ograniczonym zakresie. Na te należności tworzona jest rezerwa.

e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

Podmiot powiązany Tim S.A. jest jednym ze znaczących krajowych odbiorców wyrobów i usług będących w ofercie Sonel S.A.

Wobec tego jest uprawniony do szczególnych rabatów wynikających z polityki dystrybucyjnej Emitenta.

Sonel Instruments India Private Ltd działa na indyjskim rynku, nie wypracowuje wystarczającego poziomu sprzedaży i zadowalających wyników wobec czego poziom marż stosowanych w relacjach z tym podmiotem zmierza do utrzymania konkurencyjnych cen wyrobów Emitenta na tym rynku.

Sonel Test and Measurement Inc. w 2017 roku rozpoczął aktywność i polityka firmy dążyła do zaistnienia na amerykańskim rynku, wobec czego poziom marż stosowanych w relacjach z tym podmiotem zmierza do utrzymania konkurencyjnych cen wyrobów Emitenta na tym rynku. Pożyczki służyły finasowaniu bieżącej działalności oraz spłacie nabywanych aktywów podlegających wypożyczaniu, odsprzedaży lub wspierających świadczenie usług konsultingowych.

f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

Spółka sonel T&M w USA nie osiągnęła zamierzonych celów sprzedażowych. Obecnie prowadzone są w niej działania restrukturyzacyjne. Ostatnie kwoty przekazane podmiotowi z USA są przeznaczone na spłatę wszelkich zobowiązań i koszty związane z reorganizacją. Istnieje możliwość dalszej działalności jedynie w bardzo ograniczonym zakresie. Zarząd Sonel S.A. uznaje, że pomimo 2 lat promowania produktów Sonel na rynku USA nie udało się uzyskać znacznej sprzedaży i istnieje znikome prawdopodobieństwo odzyskania kwot związanych z aktywami tego podmiotu oraz zwrotu wpłacanych środków, wobec czego całość podlega aktualizacji do zera, a na kwoty możliwe do poniesienia została zawiązana rezerwa. Nie występują inne żadne szczególne i istotne zmiany w zakresie współpracy z podmiotami powiązanymi.

1. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia.

Wycenie na dzień bilansowy poddano stan należności i zobowiązań oraz stany środków pieniężnych w walutach obcych. Wycenie podlegają także środki zainwestowane w lokaty i inne instrumenty finansowe. Wyceny dokonano zgodnie ze standardowymi zasadami.

1. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

Nie nastąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych Spółki.

POZOSTAŁE INFORMACJE

do skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Kapitałowej Sonel, za I kwartał 2019 roku

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Sonel na dzień 31-03-2019 wygląda następująco:

W roku 2013 roku Sonel S.A. została udziałowcem spółki Sonel Instruments India Prv. Ltd. z siedzibą w Indiach. Podmiot ten został zarejestrowany w dniu 25.02.2013 r. Sonel S.A. posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym nowej spółki. Pozostałe 10% posiada obywatel Indii.

W dniu 07-02-2014 r. Sonel S.A. zawiązała z partnerem zagranicznym Holley Metering LTD (obecnie: Holley Group Co., Ltd) z siedzibą w Hangzhou (CN) nowy podmiot gospodarczy - Foxytech Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Świdnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 2 000 000 zł. i dzieli się na 40.000 udziałów po 50 zł. W wyniku zawartej umowy Sonel S.A. posiadała 80 % udziałów, a Holley Metering Ltd. (obecnie: Holley Group Co., Ltd), 20% udziałów w kapitale zakładowym zawiązanej spółki. 17-08-2016 Sonel S.A. nabyła 20 % udziałów za kwotę 120 000 złotych, stając się jednocześnie jedynym udziałowcem Foxytech

Spółka z o.o.

Dodatkowo, w dniu 12-04-2017r., podwyższono kapitał zakładowy Foxytech Sp. z o.o., z kwoty 2 000 000 złotych do kwoty 2 500 000 złotych, poprzez utworzenie nowych udziałów oraz dokonanie wpłaty w łącznej wysokości 500 000 złotych. Aktualnie kapitał udziałowy wynosi 2.500.000 złotych i dzieli się na 50 000 udziałów po 50 złotych każdy.

W dniu 19-09-2016 roku Sonel S.A. została właścicielem 100 % udziałów w podmiocie zależnym o nazwie Sonel Test and Measurement Inc., zarejestrowanym w Delaware, z siedzibą w Santa Clara, w Kalifornii, w Stanach Zjednoczonych.

1. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki.

W I kwartale 2019 roku nie zaistniały żadne szczególne zmiany w strukturze podmiotu dominującego oraz w strukturze całej Grupy. Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa Sonel nie posiada inwestycji o charakterze długoterminowym.

W omawianym okresie nie miały miejsca procesy podziału, restrukturyzacji ani zaniechania żadnej z istotnych sfer działalności.

1. Ocena przez Zarząd Spółki możliwości realizacji prognozy wyników finansowych.

Spółka nie publikowała prognozy sprzedaży, wyników ani innych kategorii ekonomicznych dla Sonel S.A. ani dla Grupy Kapitałowej Sonel na 2019 rok

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających przynajmniej 5 % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień przekazania raportu.

Na dzień przekazania raportu struktura akcjonariatu Sonel S.A. przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Wieczorkowski Krzysztof	3 150 734	22,5%	22,5%	315 073,40
Folta Krzysztof	2 950 000	21,1%	21,1%	295 000,00
OFE Aviva BZ WBK*	1 399 601	10,0%	10,0%	139 960,10
Nowakowski Mirosław	1 153 000	8,2%	8,2%	115 300,00
Walulik Jan	968 001	6,9%	6,9%	96 800,10
Sołkiewicz Tadeusz	996 400	7,1%	7,1%	99 640,00
Pozostali	3 382 264	24,2%	24,2%	338 226,40
Razem	14 000 000	100,0%	100,0%	1 400 000,00

* na podstawie danych z KDPW

Nie występują szczególne formy papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta.

Osoby nadzorujące posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym Spółki Sonel S.A.:
Osoby nadzorujące		Ilość akcji	Udział w kapitale	% głosów WZA
Diakun	Andrzej	125 955	0,90%	0,90%
Nowakowski	Mirosław	1 153 000	8,24%	8,24%
Posadzy	Maciej	4 520	0,03%	0,03%
Zając	Stanisław	248	0,00%	0,00%

Osoby zarządzające posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym Spółki Sonel

S.A.:
Osoby zarządzające		Ilość akcji	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji
Wieczorkowski	Krzysztof	3 150 734	22,5%	22,5%	315 073,40
Walulik	Jan	968 001	6,9%	6,9%	96 800,10

Osoby nadzorujące wg stanu na dzień sporządzenia raportu posiadają następujące ilości akcji i mają następujący udział w kapitale zakładowym Sonel Instruments India Private Limited:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość udziałów	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna w rupiach indyjskich
Sonel S.A.	9 000,00	90,00%	90,00%	6 300 000,00
Shyam Ravindran	1 000,00	10,00%	10,00%	700 000,00
RAZEM	10 000,00	100,00%	100,00%	7 000 000,00

1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W okresie objętym sprawozdaniem nie toczą się żadne istotne sprawy sporne, w których stroną jest Spółka.

1. Informacje o udzieleniu przez Spółkę poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji.

W dniu 12-08-2016 roku Foxytech uzyskał wsparcie mBanku, podpisując umowę o linię wieloproduktową. Limit produktowy ograniczony jest do kwoty 2 milionów złotych. Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 12-08-2016 roku.

W dniu 11-08-2017 roku Foxytech ponownie uzyskał wsparcie mBanku, podpisując aneks do w/w umowy o linię wieloproduktową. Podobny zakres produktów został ograniczony do łącznej kwoty 1,5 miliona złotych.

Umowa była przedłużona do dnia 11-02-2018 roku.

W dniu 10-05-2018 roku podpisano kolejny aneks z mBankiem, obniżając wartość dostępnej linii kredytowej do kwoty 700 000 złotych. Pozostałe warunki pozostają bez zmian.

Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 12-08-2016 roku.

Jednocześnie umowa zobowiązywała Foxytech do ograniczania zaangażowania od dnia 12-12-2018 roku do dnia 10-05-2019 roku, do kwoty 350 000 złotych. Wymóg ten został zrealizowany.

W 2017 roku dokonano poręczenia kredytu, który został udzielony podmiotowi zależnemu Sonel T&M Inc., z siedzibą w USA. Poręczeniu podlega kwota 150 tysięcy dolarów na rzecz Bank of the West, za pośrednictwem Banku BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w terminie do dnia 10-04-2021 roku. Kredyt ten został spłacony w II kwartale 2019 roku ze środków przekazanych do USA przez Emitenta. Poręczenie wygasło. Wcześniej na to zobowiązanie była utworzona rezerwa.

W latach 2017 i 2018, obok w/w poręczenia kredytu, Sonel S.A. udzieliła spółce Sonel T&M Inc., z siedzibą w USA pożyczek na łączną kwotę 1 415 tys. dolarów oraz w 2019 roku, 300 tysięcy dolarów tytułem wparcia (szczegółowe zestawienie w punkcie 24 c, niniejszego opracowania).

Łącznie wartość pożyczek i kwot przekazanych do USA to to kwota 1 715 000 dolarów amerykańskich

W 2018 roku Sonel S.A. z siedzibą w Świdnicy podpisała i zrealizowała umowy pożyczki opisane w punkcie 24 c niniejszego opracowania, z podmiotem zależnym Foxytech Spółka z o.o. ze Świdnicy, na łączną kwotę 1 300 000 złotych. Pożyczka z dnia 02-09-2018 w kwocie 200 000 złotych została spłacona w dniu 05-02-2019 roku.

1. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji.

Stan finansowy Grupy Kapitałowej na koniec marca 2019 roku należy uznać za dobry.

Wyniki osiągnięte za I kwartał 2019 roku są wyższe niż w podobnym okresie roku ubiegłego.

Spółka Sonel posiada wysoką płynność i nie ma zagrożeń dotyczących spłaty swoich zobowiązań.

Na dzień bilansowy Sonel S.A. posiada dostępne linie kredytowe w mBanku i ING Banku, każda na 2 miliony złotych.

Od dnia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 28-05-2019 ulegnie zmianie skład Zarządu. Została zwiększona liczna członków zarządu do czterech osób. Zarząd został wybrany na dwuletnią kadencję. Nowy skład Zarządu jest następujący:

Krzysztof Wieczorkowski	Prezes Zarządu
Jan Walulik	Wiceprezes Zarządu
Tomasz Wiśniewski	Członek Zarządu
Tomasz Hodij	Członek Zarządu

1. Czynniki wpływu na osiągane wyniki finansowe w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału

Obecnie Grupa Sonel, w tym podmiot dominujący, oferuje szeroki asortyment przyrządów pomiarowych dla elektroenergetyki i telekomunikacji. Wciąż trwają prace nad rozwojem kolejnych grup produktowych oraz potencjalnych nowych zagranicznych rynków zbytu. Powodzenie tych działań zależy od wyodrębnienia takiego segmentu, który pozwoli na uzyskanie odpowiedniej skali sprzedaży, oraz uzyskanie rentowności, a także zapewni sfinansowanie kosztów opracowania nowych rozwiązań metrologicznych. Podstawowe czynniki wpływu na wyniki finansowe to:

Ograniczenie działalności w USA w sposób zapewniający brak finansowego angażowania się Emitenta w rozwój tego rynku.

Pozytywny odbiór przez rynek nowego produktu – Wielofunkcyjnego miernika instalacji elektrycznych MPI-540. Miernik ten przeznaczony jest do sprawdzania domowych i przemysłowych instalacji elektrycznych. Za pomocą przyrządu można wykonać pomiary, których wyniki określają stan bezpieczeństwa instalacji. Nowa edycja miernika wielofunkcyjnego może stać się liderem na rynku krajowym i sztandarowym przyrządem pozwalającym wejść na rynki zagraniczne

• Dalszy rozwój eksportu.
• Utrzymanie i rozwój sprzedaży w podmiocie indyjskim oraz generowanie dodatnich wyników, co przyczyni się do poprawy płynności do poziomu zapewniającego spłacanie należności wobec Sonel S.A. i rozwój tego podmiotu.
• Utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży usług montażu, co pozwala na korzystanie z efektu skali.
• Rozwój nowych konstrukcji.
• Rozwój i utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży wyrobów w Polsce.
• Stabilizacja otoczenia prawno-gospodarczego.