Sonel S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 16, 2019

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

ZA I PÓŁROCZE 2019

Sonel Spółka Akcyjna ul. Stanisława Wokulskiego 11 58-100 Świdnica

Świdnica, wrzesień 2019

I. WSTĘP

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sonel sporządzone jest przez Jednostkę Dominującą - Sonel S.A.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wygląda następująco:

Podstawowe dane o Jednostce Dominującej. Nazwa Firmy: Sonel Spółka Akcyjna Siedziba: 58-100 Świdnica ul. Wokulskiego 11, Organ Rejestrowy: Krajowy Rejestr Sądowy Numer wpisu do KRS: 0000090121 z dnia 14-02-2002 roku Numer PKD: 26.51. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych Podstawowy przedmiot działalności to: działalność produkcyjna w branży elektronicznej i elektrotechnicznej. W szczególności w spółce odbywa się produkcja przyrządów pomiarowych oraz usługowy montaż elementów elektronicznych. Podmioty zależne: Od dnia 25-02-2013 Nazwa Firmy: Sonel Instruments India Private Limited. Siedziba: Chennai (Madras), Tamil Nadu, Indie Corporate Identity Number : U74900TN2013FTC089751 Podstawowy przedmiot działalności to: zakup, sprzedaż, import, eksport, produkcja, oferowanie i handel przyrządami pomiarowymi. Od dnia 19-03-2014 Nazwa Firmy Foxytech Sp. z o.o. Siedziba Świdnica, ul. Wokulskiego 11, Numer wpisu do KRS: 0000501950, Numer PKD: 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Branża: Przemysł elektromaszynowy Numer identyfikacji podatkowej: 884-27-50-295 Numer Regon: 022376159 Podstawowy przedmiot działalności to: Produkcja, testowanie i sprzedaż elektronicznych liczników energii elektrycznej oraz innych urządzeń elektronicznych. Czas trwania Spółki: nieoznaczony. Od dnia 26-08-2016

Nazwa firmy Sonel Test and Measurement Inc., Zarejestrowany w stanie Delaware, USA Siedziba Santa Clara, Kalifornia, USA Czas trwania Spółki: spółka w likwidacji Numer EIN (podatkowy): 35-2570569

Czas trwania Grupy jest nieoznaczony.

Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe. Sprawozdanie finansowe sporządzono za okres: od 01-01-2019 roku do 30-06-2019 roku

Dane porównywalne prezentowane są za okres od 01-01-2018 roku do 30-06-2018 roku w zakresie rachunku zysków i strat oraz wg stanu na dzień 30-06-2018 roku i 31-12-2018 roku w zakresie sytuacji bilansowej przedsiębiorstwa.

II. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Aktualne główne czynniki ryzyka oraz możliwe zagrożenia bezpośrednio związane z funkcjonowaniem Grupy w najbliższych miesiącach są następujące:

Spółka Foxytech realizuje sprzedaż zgodnie z planem finansowym na 2019 rok, uwzględniającym wygrany przetarg na dostawy liczników. Sprzedaż sklepu internetowego smathome24.pl oraz detektora pyłów zawieszonych AirFox są niższe niż oczekiwania. W razie braku przyszłych przetargów działalność tego podmiotu jest obarczona istotnym ryzykiem straty wynikającej z rozliczenia długów spółki, zwłaszcza wobec banku mBank i wobec Emitenta.

Sonel India prowadzi działalność na granicy rentowności. Niewielki zysk przy poziomie sprzedaży przeszło 969 tysięcy złotych, pozwala mieć nadzieję na dodatni wynik za cały rok 2019. Ryzyko występuje w zakresie spłacania należności firmy indyjskiej wobec Sonel S.A., gdyż występują duże opóźnienia w ich realizacji. Spółka ta jest objęta szczególnym nadzorem finansowym. Monitorowaniu podlega całość jej działalności.

Spółka Sonel T&M z USA jest w fazie likwidacji. Po likwidacji podmiotu pozostają ryzyka związane z realizacją usług i dostawami wyrobów Emitenta. W ocenie Zarządu Sonel S.A. ryzyka, które mogą wystąpić w przyszłości po likwidacji podmiotu amerykańskiego nie prezentują znaczącej wartości i są mało prawdopodobne.

Ryzyko pogłębiania się napięcia i niechętnych relacji pomiędzy Rosją a krajami Unii Europejskiej, w tym Polski. Jednym z ważnych rynków zagranicznych dla Sonel S.A. jest Rosja. Nastroje polityczne i poparcie jakim cieszy się polityka Rosji w społeczeństwie rosyjskim sprzyja ograniczeniu wymiany towarowej z krajami Unii Europejskiej, w tym z Polską. To może skłaniać ostatecznych odbiorców wyrobów Emitenta do rezygnacji z zakupów polskich wyrobów.

Ryzyko globalnego kryzysu gospodarczego. Z tym zjawiskiem powiązanych jest szereg niekorzystnych elementów. Najważniejsze z nich to utrata rynków zbytu, ryzyko powstania przeterminowanych (nieściągalnych) należności handlowych, ryzyko niezrealizowania przychodów ze sprzedaży, utrata kluczowych klientów, utrata nadwyżek finansowych powodująca zahamowanie rozwoju Grupy. Obniżenie skali działalności, w tym skali produkcji, w konsekwencji prowadzi do zmniejszenia rentowności prowadzonej działalności. Wraz z rozwojem Grupy Kapitałowej będzie się to odnosiło do kolejnych rynków.

Ryzyko przedłużania się prac wdrożeniowych w Sonel S.A. Wystąpienie ryzyka spowoduje zmniejszenie sprzedaży (brak wyrobów ujętych w planie) i zwiększenie kosztów opracowania, a więc spadek rentowności wdrażanego produktu. Ograniczanie ryzyka następuje przez modyfikację procesu projektowania na bazie doświadczeń z dotychczasowych projektów.

Ryzyko związane z zapasami magazynowymi. Jednostka Dominująca i inne podmioty z Grupy posiadają znaczącą ilość i wartość zapasów materiałowych, towarów handlowych, półproduktów i wyrobów gotowych. Wynika to z rosnącej oferty przedsiębiorstwa. Z zapasami wiąże się szereg zagrożeń, w tym: ryzyko nadmiernego zaangażowania środków, ryzyko przeterminowania części zapasów, ryzyko zestarzenia się technologicznego. Spółka na bieżąco monitoruje stan zapasów nierotujących. Co kwartał dokonuje aktualizacji wartości stanów magazynowych o wartość zapasów zbędnych. Podjęto interwencyjne działania zapobiegania powstawaniu zapasów magazynowych, opracowano odpowiednie procedury, których wprowadzenie minimalizuje narastanie zapasów trudnych. Jednak realizacja znaczącego poziomu zleceń usługowych pogłębia to ryzyko, pomimo wielu działań wdrożonych przez Emitenta.

Ryzyko związane z szacowaniem danych. Wyraża się w przybliżonym pomiarze niektórych wartości ekonomicznych oraz przyszłych relacji rynkowych. Jest to normalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wobec dużej zmienności otoczenia przyjmuje się wartości ustalone przy zastosowaniu zasady ostrożnej wyceny. Jednocześnie Spółka nie publikuje prognoz i danych szacunkowych dla Jednostki Dominującej ani dla całej Grupy Kapitałowej z uwagi na znaczące ryzyko dużej zmienności na rynkach, na których występuje.

Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców. Wśród kontrahentów Grupy Kapitałowej Sonel dominują odbiorcy usług montażu realizowanego przez Sonel S.A., pochodzący z tej samej grupy kapitałowej Lincoln. W I półroczu 2019 roku uzyskali udział w sprzedaży Grupy przeszło 32,9 %, wobec udziału w sprzedaży za I półrocze 2018 roku wynoszącego 28,6 % całości sprzedaży. Nastąpił wzrost sprzedaży do tych podmiotów o 47 %, czyli łącznie o 5 449 tysięcy złotych. Co istotnie zwiększa ryzyko związane z dominacją tego odbiorcy. Podmiot Dominujący Sonel S.A jest uzależniony od poziomu sprzedaży do tej grupy podmiotów. Minimalizacja tego ryzyka polega na ostrożnej realizacji kontraktów usługowych, na poszukiwaniu alternatywnych zleceń oraz na optymalizacji zasobów wykorzystywanych przy produkcji usługowej. Współpraca z tą grupą podmiotów układa się prawidłowo.

III. INFORMACJA OGÓLNA O OTOCZENIU I STANIE MAJĄTKOWYM FIRMY

1. Sytuacja gospodarcza w I półroczu 2019 roku

Kluczowa dla Grupy Kapitałowej jest sytuacja ogólna na rynku krajowym. Międzynarodowa aktywność Grupy Kapitałowej jest rozproszona w różnych regionach świata.

Zmiany polityczne w Polsce nieznacznie zmieniły orientację gospodarczą kraju. Główne działania skierowane są na realizację obietnic wyborczych. W dalszym ciągu utrzymuje się względnie dobra koniunktura gospodarcza. Inflacja utrzymuje się na niskim poziomie, ale czynniki inflacjogenne, zagrażające stabilności cen, przybierają na sile pojawiają się też nowe zjawiska wskazujące na spadek koniunktury gospodarczej. Wskaźnik Wyprzedzający Koniunktury (WWK), informujący z wyprzedzeniem o przyszłych tendencjach w gospodarce, w lipcu 2019 roku spadł o 1 punkt w stosunku do notowań sprzed miesiąca.

Był to największy jednorazowy spadek wskaźnika od września ubiegłego roku. Spośród ośmiu jego składowych pogorszeniu uległo sześć, zaś pozostałe dwa uległy jedynie niewielkiej poprawie. Spowolnienie głównych europejskich gospodarek, wśród nich naszego największego partnera, jakim są Niemcy nie może pozostać bez wpływu na popyt zagraniczny i w konsekwencji na kondycję rodzimych przedsiębiorstw. Dodatkowo wpływ popytu wewnętrznego na wzrost gospodarczy ulega systematycznemu osłabieniu wraz z rosnącymi cenami.

W lipcu br. ponownie obniżyło się tempo napływu nowych zamówień. Tendencję do kurczenia się nowych zamówień w sektorze przetwórstwa przemysłowego obserwujemy od pierwszych miesięcy ubiegłego roku. O ile przed rokiem spadek zamówień dotyczył głównie produkcji kierowanej na eksport, a wielkość produkcji stymulowana była przede wszystkim popytem krajowym, obecnie kurczą się zarówno zamówienia pochodzące od odbiorców krajowych, jak i zagranicznych niemal w równym stopniu

W Polsce następują zmiany w prawodawstwie, znacząco obniżone zostało zaufanie do organów państwa, zwłaszcza do sfery związanej z wymiarem sprawiedliwości.

Wzrost przeciętnego zatrudnienia w sektorze przedsiębiorstw był wolniejszy od notowanego przed rokiem. W drugim kwartale br. obserwowano słabszą dynamikę niż w pierwszym. Utrzymał się stopniowy spadek bezrobocia rejestrowanego; w końcu czerwca br. stopa bezrobocia kształtowała się poniżej poziomu sprzed miesiąca i sprzed roku. Stopa bezrobocia rejestrowanego wyniosła 5,3%.

Przeciętne nominalne i realne wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw wzrosły w skali roku w mniejszym stopniu niż przed rokiem. W drugim kwartale br. dynamika nominalnych wynagrodzeń była nieco wyższa niż w pierwszym, ale przy przyspieszeniu dynamiki cen konsumpcyjnych, tempo wzrostu siły nabywczej płac zwolniło. Przeciętne miesięczne wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw w I półroczu 2019 r. wzrosło nominalne +6,8% r/r, Realnie +4,9% r/r.

Ceny towarów i usług konsumpcyjnych wzrosły w skali roku w większym stopniu niż przed rokiem. W kolejnych miesiącach br. dynamika cen stopniowo przyspieszała. Znacznie umocnił się wzrost cen żywności i napojów bezalkoholowych, zwiększyła się również m.in. dynamika cen związanych z bieżącym życiem.

Skala wzrostu cen producentów w przemyśle i budownictwie była większa niż w analogicznym okresie ub. roku. W drugim kwartale br. dynamika cen produkcji sprzedanej przemysłu zwolniła, a tempo wzrostu cen produkcji budowlano-montażowej było zbliżone do notowanego w pierwszym kwartale.

Wskaźniki zmiany cen były następujące: ceny konsumpcyjne +1,8% r/r; ceny produkcji w przemyśle +2,0% r/r; ceny produkcji w budownictwie +3,7% r/r.

W pierwszym kwartale br. produkt krajowy brutto w Unii Europejskiej ogółem, podobnie jak w poprzednim okresie, zwiększył się w skali roku o 1,5% (wobec wzrostu o 2,4% w pierwszym kwartale ub. roku), w tym w strefie euro wzrósł o 1,2% (wobec 1,2% przed kwartałem i 2,5% przed rokiem). Wzrost gospodarczy notowano w większości krajów członkowskich, oprócz Włoch, gdzie obserwowano niewielki spadek (o 0,1% wobec wzrostu o 1,4% rok wcześniej). Najwyższe tempo wzrostu PKB obserwowano w Irlandii (6,3%), na Węgrzech (5,2%), w Rumunii (5,0%) oraz na Malcie (4,8%) i w Polsce (4,7%). Relatywnie wysoką dynamiką charakteryzowały się również Estonia i Chorwacja, a także Litwa, Słowacja oraz Słowenia (wzrost w granicach 4,6%–3,7%). Spośród największych gospodarek europejskich, w Niemczech i we Francji wzrost PKB należał do najniższych (odpowiednio 0,7% i 1,2%), natomiast w Wielkiej Brytanii oraz w Hiszpanii był szybszy niż przeciętny dla UE (odpowiednio 1,8% i 2,4%).

Pod wieloma względami, poza symptomami możliwości spadku koniunktury ogólnej, I półrocze 2019 roku było okresem stabilności i powolnego wzrostu.

2. Sytuacja majątkowa i finansowa.

Sprzedaż Grupy Kapitałowej w I półroczu 2019 roku i porównanie do I półrocza 2018 roku przedstawiają się następująco:

Grupa Sonel	sprzedaż w 2018 Udział w sprzedaży roku grupy		sprzedaż w 2019 roku	Udział w sprzedaży grupy	Dynamika
	[w tys. złotych]	[w procentach]	[w tys. złotych]	[w procentach]	2019/2018
Sonel SA	37 030,0	92,4%	46 220,8	89,7%	124,8%
Foxytech	130,0	0,3%	3 673,3	7,1%	2825,6%
Sonel Indie	1 139,0	2,8%	969,0	1,9%	85,1%
Sonel T&M	1 765,0	4,4%	636,5	1,2%	36,1%
RAZEM	40 064,0	100,0%	51 499,6	100,0%	128,5%

W I półroczu 2019 roku sprzedaż całej Grupy Kapitałowej była o 29 % wyższa niż w podobnym okresie 2018 roku. Przychody realizowane są głownie w Jednostce Dominującej, która realizuje przeszło 89,7 % sprzedaży. Spółka Foxytech odnotowała w I półroczu 2019 istotny poziom sprzedaży osiągając 7,1 % udziału w sprzedaży całej grupy. Warto odnotować że ten podmiot wypracował zysk w kwocie 173 tysiące złotych.

Mniej niż w roku ubiegłym sprzedała spółka z Indii osiągając 1,9 % sprzedaży Grupy. Podmiot amerykański osiągnął 636,5 tysięcy złotych sprzedaży i 1,2 % udziału w przychodach Grupy.

Grupa osiągnęła 4 218 tysięcy złotych wyniku netto, co jest o 53 % lepszym wynikiem, niż za podobny okres roku ubiegłego.

Niemniej sytuacja ogólna całej Grupy jest złożona. Podmiot Dominujący prowadzi działalność w sposób rentowny, zapewniając finansowanie podmiotom z Grupy. Szczególnie wspierany był tu podmiot amerykański. Wsparcie tego podmiotu osiągnęło poziom bardzo istotny dla płynności Emitenta. Osłabianie podmiotu nadrzędnego oraz brak perspektyw dotyczących osiągnięcia samofinansowania przez podmiot amerykański stały się przesłankami do decyzji o likwidacji spółki w USA.

Podmiot indyjski uzyskał dodatnie wyniki. Zakończył półrocze niewielkim zyskiem przy nieco niższym obrocie niż przed rokiem. Większa stabilność gospodarki indyjskiej oraz szeroki zakres ofertowania i wzrastająca rozpoznawalność marki Sonel na tym rynku sprawiają, że ten obszar pozostaje szansą rozwojową Emitenta i całej Grupy.

W aktywach Grupy dominuje majątek trwały, który stanowi około 49 % wartości sumy bilansowej.

Na 30-06-2019 roku Sonel S.A. utrzymuje wysoki poziom zapasów materiałów, produkcji w toku i gotowych wyrobów. Na koniec I półrocza 2019 udział zapasów w aktywach to przeszło 26,2 %, wobec 33,6 % na koniec ubiegłego roku.

Udział należności w aktywach na 30-06-2019 roku, był wyższy niż na koniec I półrocza 2018 roku i wynosił 19 667 tysiąca złotych, co stanowi 19 % sumy bilansowej.

Zmiana stanu zapasów i należności jest częściowo rekompensowana udziałem zobowiązań krótkoterminowych w pasywach na poziomie 22,9 %. Grupa zasadniczo finansuje działalność kapitałem własnym (przeszło 77 % sumy bilansowej).

Sonel S.A. wciąż aktywnie funkcjonuje w Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Spółka korzysta w znaczącym zakresie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych.

Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej jest stabilna dzięki wysokiej stabilności ekonomicznej Emitenta. Podmioty zależne prowadzą mniej rentowne lub nierentowne działalności, wpływając na obniżenie efektywności ekonomicznej całej grupy. Wszystkie trzy przedsiębiorstwa, w których udziały ma Sonel S.A. są silnie zadłużone, ich płynność wspierana jest pożyczkami lub zobowiązaniami w stosunku do Emitenta

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych i finansowych

Przychody, wyniki i wszelkie relacje ekonomiczne zdeterminowane są przez dane Jednostki Dominującej. Wpływ zysków i strat podmiotów zależnych na postrzeganie Grupy Kapitałowej jest nieznaczny.

Spółka Sonel India w I półroczu 2019 roku uzyskała 939 tysięcy złotych przychodu i dodatni wynik w kwocie 52 tysiące złotych. Spółka nie jest zadłużona w instytucjach finansowych, niemniej od wielu lat poziom spływu należności od tego podmiotu do Emitenta jest bardzo niski. Spółka Indyjska posiada znaczy poziom długu wobec Sonel S.A.

Drugi podmiot zależny w Grupie - Spółka Foxytech odnotowała zysk w wysokości niemal 138 tysięcy złotych. Przychody ze sprzedaży wyrobów i usług wyniosły 3 673 tysiące złotych. Spółka posiada kredyt w banku, w rachunku bieżącym do kwoty 350 000 złotych, oraz korzysta z pożyczek od Emitenta na dzień bilansowy było to 1 100 tysięcy złotych.

Spółka Sonel Test & M z USA osiągnęła przychody na poziomie 636 tysięcy złotych i stratę w kwocie 1.578 tysięcy złotych. Spółka jest zadłużona u Emitenta. Podmiot jest w fazie likwidacji.

Kapitał własny Grupy Kapitałowej Sonel stanowi 77 % całości pasywów.

IV. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Dywidenda

W 2019 roku nastąpiła wypłata dywidendy w podmiocie nadrzędnym Sonel S.A. Po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie, w dniu 01-07-2018 roku, wypłacono dywidendę za 2018 rok w łącznej kwocie 7.000.000 złotych. Zgodnie z uchwałą w sprawie podziału zysku podjętą w dniu 28-05-2019 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, akcjonariuszom Sonel S.A. wypłacona została dywidenda w wysokości 0,50 zł na jedną akcję. Liczba akcji objętych dywidendą wyniosła 14 000 000 sztuk. Dzień dywidendy był ustalony na 14-06-2019 roku. Wszystkie akcje Spółki mają charakter akcji zwykłych.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz.

W związku z dużą zmiennością sytuacji gospodarczej i zagrożeniami związanymi z ogólną koniunkturą gospodarczą, Zarząd Sonel S.A. nie publikował prognoz dla Grupy Kapitałowej ani dla Emitenta, na 2019 rok i na lata następne.

1. Struktura akcjonariatu

Stan akcjonariatu Sonel S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów WZA	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Wieczorkowski Krzysztof	3 150 734	22,5%	22,5%	315 073,40
Folta Krzysztof	2 950 000	21,1%	21,1%	295 000,00
OFE Aviva BZ WBK*	1 399 601	10,0%	10,0%	139 960,10
Nowakowski Mirosław	1 153 000	8,2%	8,2%	115 300,00
Walulik Jan	968 001	6,9%	6,9%	96 800,10
Sołkiewicz Tadeusz	996 400	7,1%	7,1%	99 640,00
Pozostali	3 382 264	24,2%	24,2%	338 226,40
Razem	14 000 000	100,0%	100,0%	1 400 000,00

* na podstawie danych z KDPW

Struktura udziałów FOXYTECH Spółka z o.o. na dzień bilansowy przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość udziałów	Udział w kapitale	% głosów WZA	Wartość nominalna w złotych
Sonel S.A.	50 000	100,0%	100,0%	2 500 000,00

Struktura udziałów Sonel Instruments India na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość udziałów	Udział w kapitale	% głosów na zgromadzeniu wspólników	Wartość nominalna w rupiach indyjskich
Sonel S.A.	630 000	90,0%	90,0%	6 300 000,00
Shyam Ravindran	70 000	10,0%	10,0%	700 000,00
RAZEM	700 000	100,0%	100,0%	7 000 000,00

Struktura udziałów Sonel Test and Measurement Inc., na dzień bilansowy przedstawia się następująco:

Osoby z udziałem przekraczającym 5 %	Ilość Udział w % głosów na zgromadzeniu akcji kapitale akcjonariuszy		Wartość nominalna w dolarach
Sonel S.A.	100 000	100,0%	100,0%	100 000

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Osoby nadzorujące posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym Spółki:

Osoby nadzorujące		Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Diakun	Andrzej	125 955	0,9%	0,9%	12 595,50
Nowakowski	Mirosław	1 153 000	8,2%	8,2%	115 300,00
Posadzy	Maciej	4 520	0,0%	0,0%	452,00
Zając	Stanisław	248	0,0%	0,0%	24,80

Osoby zarządzające na dzień sporządzenia sprawozdania posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym Spółki:

Osoby zarządzające		Ilość akcji [sztuki]	Udział w kapitale [%]	% głosów na WZA [%]	Wartość nominalna posiadanych akcji [PLN]
Wieczorkowski	Krzysztof	3 150 734	22,5%	22,5%	315 073,40
Walulik	Jan	968 001	6,9%	6,9%	96 800,10
Hodij	Tomasz	90 412	0,6%	0,6%	9 041,20

Osoby zarządzające na dzień sporządzenia sprawozdania posiadają następujące ilości akcji i odpowiednio mają następujący udział w kapitale zakładowym spółki Sonel Instruments India:

Osoby zarządzające	Ilość	Udział w	% głosów na zgromadzeniu	Wartość nominalna w
	udziałów	kapitale	wspólników	rupiach indyjskich
Shyam Ravindran (obywatel Indii)	70 000	10,0%	10,0%	700 000,00

1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem.

Podmiot zależny Foxytech jest powodem w sprawie z 2017 roku, o zapłatę należności z tytułu dostawy liczników do odbiorcy zagranicznego. Wartość przedmiotu sporu to kwota 552 tysięcy złotych. Dla tego podmiotu to bardzo istotna należność.

W okresie objętym sprawozdaniem nie toczyły się inne istotne sprawy sporne, w których stroną postępowania jest podmiot z Grupy Kapitałowej Sonel.

1. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki

W dniu 12-08-2016 roku Foxytech uzyskał wsparcie mBanku, podpisując umowę o linię wieloproduktową. Limit produktowy ograniczony jest do kwoty 2 milionów złotych. Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 12-08-2016 roku.

W dniu 11-08-2017 roku Foxytech ponownie uzyskał wsparcie mBanku, podpisując aneks do w/w umowy o linię wieloproduktową. Podobny zakres produktów został ograniczony do łącznej kwoty 1,5 miliona złotych.

Umowa była przedłużona do dnia 11-02-2018 roku. W dniu 10-05-2018 roku podpisano kolejny aneks z mBankiem, obniżając wartość dostępnej linii kredytowej do kwoty 700 000 złotych. Pozostałe warunki pozostają bez zmian.

Umowa jest zabezpieczona w oparciu o weksel własny in blanco awalowany przez Sonel S.A., zaopatrzony w deklarację wekslową Foxytech Spółka z o.o. z dnia 12-08-2016 roku.

Jednocześnie umowa zobowiązywała Foxytech do ograniczania zaangażowania od dnia 12-12-2018 roku do dnia 10-05-2019 roku, do kwoty 350 000 złotych. Wymóg ten został zrealizowany.

W 2017 roku dokonano poręczenia kredytu, który został udzielony podmiotowi zależnemu Sonel T&M Inc., z siedzibą w USA. Poręczeniu podlega kwota 150 tysięcy dolarów na rzecz Bank of the West, za pośrednictwem Banku BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w terminie do dnia 10-04-2021 roku. Poręczenie to wygasło w II kwartale 2019 roku wobec spłaty tego kredytu przez podmiot amerykański.

W 2018 i 2019 roku Sonel S.A. z siedzibą w Świdnicy podpisał i zrealizował następujące umowy pożyczki z Podmiotem zależnym Foxytech Spółka z o.o. ze Świdnicy.

lp.	data umowy	kwota w złotych	data przelewu	data spłaty	Oprocentowanie
1.	2018-04-24	600 000,00	2018-05-10	2020-04-30	3,28%
2.	2018-09-02	200 000,00	2018-09-03	spłacono 2019-02-05	3,28%
3.	2018-11-16	500 000,00	2018-11-16	2019-12-31	3,28%
4.	2019-07-12	200 000,00	2019-07-12	spłacono 2019-07-17	3,28%
5.	2019-08-02	70 000,00	2019-08-02	spłacono 2019-08-22	3,28%
6.	2019-08-23	1 000 000,00	2019-08-23	2020-06-30	3,28%

Pożyczka z dnia 02-09-2018 w kwocie 200 000 złotych została spłacona w dniu 05-02-2019 roku. Pożyczka z dnia 12-07-2019 w kwocie 200 000 złotych została spłacona w dniu 17-07-2019 roku. Pożyczka z dnia 02-08-2019 w kwocie 70 000 złotych została spłacona w dniu 22-08-2019 roku.

Z tytułu udzielonych pożyczek na rzecz podmiotu Foxytech Sonel S.A. naliczyła za okres od stycznia do czerwca 2019 roku odsetki w kwocie 18 538,74 złotych.

lp.	data umowy	kwota w USD	data przelewu	data spłaty	oprocentowanie
1.	2017-03-06	120 000,00	2017-03-07	2019-12-31	5%
2.	2017-03-26	20 000,00	2017-03-27	2017-12-31 zmiana na 31-12-2019	5%
3.	2017-04-20	50 000,00	2017-04-25	2019-12-31	5%
4.	2017-05-29	60 000,00	2017-05-29	2018-12-31	5%
5.	2017-07-26	100 000,00	2017-07-27	2019-12-31	5%
6.	2017-08-21	100 000,00	2017-08-22	2019-12-31	5%
7.	2017-10-02	70 000,00	2017-10-02	2019-12-31	5%
8.	2017-11-23	105 000,00	2017-11-23	2019-12-31	5%
9.	2017-12-22	65 000,00	2017-12-22	2019-12-31	5%
10.	2018-01-29	75 000,00	2018-01-29	2019-12-31	5%
11.	2018-03-02	100 000,00	2018-03-02	2019-12-31	5%
12.	2018-03-29	50 000,00	2018-03-29	2019-12-31	5%
13.	2018-04-27	50 000,00	2018-04-27	2019-12-31	5%
14.	2018-05-17	25 000,00	2018-05-17	2019-12-31	5%
15.	2018-05-25	125 000,00	2018-05-25	2019-12-31	5%
16.	2018-06-27	20 000,00	2018-06-27	2019-12-31	5%
17.	2018-07-27	60 000,00	2018-07-27	2019-12-31	5%
18.	2018-10-29	20 000,00	2018-10-29	2019-12-31	5%
19.	2018-11-22	60 000,00	2018-12-22	2019-12-31	5%
20.	2018-12-10	40 000,00	2018-12-10	2019-12-31	5%
21.	2018-12-20	100 000,00	2018-12-20	2019-12-31	5%

	W latach 2017 i 2018, Sonel S.A. udzieliła spółce Sonel T&M Inc., z siedzibą w USA następujących pożyczek:

W okresie od 01-01-2019 roku do dnia 30-06-2019 roku Sonel S.A. udzieliła podmiotowi Sonel Test and Measurement, Inc. z USA wsparcia finansowego na łączną kwotę 300 000 dolarów.

Kwota 150 000 dolarów Sonel S.A. przekazana 01-04-2019 podmiotowi Sonel Test and Measurement, Inc. z USA, została przeznaczona na spłatę linii kredytowej w Banku of the West.

l.p.	data umowy	kwota USD	data przelewu
22	2019-01-25	30 000,00	2019-01-25
23	2019-02-08	70 000,00	2019-02-08
24	2019-03-19	50 000,00	2019-03-19
25	2019-04-01	150 000,00	2019-04-01
	Razem	300 000,00

Łącznie wartość pożyczek i kwot przekazanych do USA to kwota 1 715 000 dolarów amerykańskich. Kwoty przekazane w 2019 roku służą przejęciu aktywów i spłacie zobowiązań.

1. Informacje o zawarciu przez Emitenta transakcji z podmiotami powiązanymi

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowano w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

a. Sprzedaż

Sprzedaż Grupy Kapitałowej w I półroczu 2019 roku osiągnęła 129 % wartości sprzedaży z I półrocza 2018 roku.

Sonel S.A. w I półroczu 2019 dokonał sprzedaży na poziomie 89,7 % sprzedaży całej grupy. Na łączną kwotę sprzedaży skonsolidowanej (po wyłączeniu sprzedaży w grupie), składały się: sprzedaż produktów Emitenta, sprzedaż produkcji realizowanej na zamówienie podmiotów zewnętrznych oraz sprzedaż usług dodatkowych w zakresie sprawdzenia metrologicznego mierników, serwisu i podobne związane ze sferą miernictwa.

Podmiot amerykański Sonel T&M uzyskał 1,2 % sprzedaży całej grupy, osiągając w I półroczu 2019 roku kwotę 636,5 tysięcy złotych wobec 1.765 tysięcy złotych za I półrocze 2018 roku. Podmiot ten nie realizował założonych zadań sprzedażowych i w maju 2019 roku podjęto decyzję o jego likwidacji. Działalność w USA będzie kontynuowana w innej formule, za pośrednictwem przedstawiciela - podmiotu niezależnego, jedynie w zakresie ofertowania i sprzedaży mierników Emitenta.

Sonel India to podmiot, który uzyskał w przychodach GK Sonel 1,9 % udziału. Sprzedaż na poziomie 969,0 tysięcy złotych została zrealizowana na wyrobach Emitenta i na produktach związanych z energetyką

Foxytech Spółka z o.o. osiągnął istotny poziom sprzedaży. Kwota 3 673,3 stanowi 7,1 % sprzedaży Grupy. Została zrealizowana głównie poprzez dostawy pozyskiwanych od kontrahenta chińskiego liczników energii w ramach wykonywanego przetargu do firmy Tauron. Przychody ze sprzedaży sklepu internetowego i urządzeń do monitoringu pyłu zawieszonego były znikome.

b. Umowy zawarte przez Grupę

W pierwszym półroczu 2019 roku Grupa Kapitałowa nie zawarła szczególnych umów istotnie wpływających na działalność.

c. Produkcja

Działalność produkcyjną realizuje Podmiot Dominujący Sonel S.A.

W Sonel S.A. odbywa się kompletny proces montażu mierników elektronicznych i akcesoriów do tych urządzeń. Proces ten składa się z takich etapów jak: przygotowanie technologiczne, kompletacja elementów, montaż automatyczny elementów elektronicznych, montaż ręczny, kalibracja i sprawdzenie metrologiczne.

Procesy produkcyjne realizowane są przy zachowaniu wysokiego reżimu technologicznego, przy zastosowaniu nowoczesnego parku maszynowego i wysokiej klasy aparatury kontrolnej i pomiarowej.

W pierwszej połowie 2019 roku w Sonel S.A. wartość produkcji usługowej wzrosła w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku.

W Foxytech Spółka z o.o. koncentruje się na rozwoju sprzedaży urządzeń typu Smart Home oraz urządzenia i systemu do pomiaru i monitorowania zanieczyszczeń powietrza.

Podmiot amerykański Sonel Test and Measurement Inc., świadczył usługi doradcze i konsultingowe w zakresie jakości energii. Usługi te były dokonywane w oparciu o sprzęt pomiarowy i urządzenia.

Podmiot indyjski realizuje handel przyrządami pomiarowymi pozyskiwanymi w Sonel S.A. oraz u lokalnych dostawców.

d. Zaopatrzenie

Pozyskiwanie materiałów do produkcji odbywa się u dostawców krajowych i zagranicznych. Zakupy są dokonywane głównie od kwalifikowanych dostawców, co pozwala zachować stabilność i powtarzalność dostaw. Na liście kwalifikowanych dostawców znalazło się około trzystu kontrahentów, w tym większość krajowych.

Obecnie trwają prace nad poszukiwaniem producentów, którzy dostarczą inne, związane z branżą elektryczną, specjalistyczne produkty, które spółka mogłaby skutecznie oferować na rynku krajowym.

Dostawcą dla Spółki Sonel India i Sonel Test and Measurement Inc. jest Sonel S.A. oraz lokalni - indyjscy oraz amerykańscy producenci urządzeń pomiarowych.

e. Zatrudnienie

Porównanie stanu zatrudnienia w podmiotach z Grupy Kapitałowej Sonel prezentuje poniższa tabela:

Podmiot GK SONEL	zatrudnienie na dzień	Struktura na dzień	zatrudnienie na dzień	Struktura na dzień	zatrudnienie na dzień	Struktura na dzień	Zmiana
	30-06-2018	30-06-2018	31-12-2018	31-12-2018	30-06-2019	30-06-2019	w I półroczu 2019
Sonel S.A.	281	95,6%	287	95,3%	299	95,8%	104,18%
Sonel T&M	4	1,4%	3	1,0%	1	0,3%	33,33%
Sonel Indie	9	3,1%	11	3,7%	10	3,2%	90,91%
Foxytech	0	0,0%	0	0,0%	2	0,6%
Razem	294	100,0%	301	100,0%	312	100,0%	103,65%

f. Przewidywany rozwój jednostki

W 2019 roku Grupa Kapitałowa, w tym głównie Sonel S.A., kontynuuje próby rozszerzenia rynków zbytu na inne nowe państwa i intensyfikuje sprzedaż na rynkach dotychczasowych. Kolejne lata będą skutkowały wdrażaniem rozwiązań, dla których jednym z kluczowych wyzwań będzie możliwość lokowania ich w niezmienionej formie na rynku Polski, Europy w szczególności w Niemczech, Austrii i Szwajcarii oraz w Stanach Zjednoczonych w oparciu o współpracę z przedstawicielem handlowym.

Rozwój produktów Sonel S.A. jest realizowany w oparciu o własne środki wspomagane przez programy unijne. Zarząd Spółki podpisał szereg umów dotacyjnych na najbliższe lata w celu pozyskania kolejnych środków z programów pomocowych związanych z rozwojem innowacyjności.

Podmiot zależny Foxytech będzie kontynuował aktywność w obszarach Smart Home oraz urządzeń do pomiarów i monitoringu środowiskowego. Istota jego działalności to dostarczanie liczników energii elektrycznej.

Likwidacja podmiotu amerykańskiego nastąpi we wrześniu 2019 roku. Działalność w zakresie ofertowania i wsparcia technicznego na rynku amerykańskim zapewni przedstawiciel techniczno-handlowy – podmiot amerykański

g. Działalność badawczo - rozwojowa

Emitent prowadzi działalność rozwojową w zakresie nowych konstrukcji urządzeń pomiarowych.

W I półroczu 2019 roku miały miejsce następujące działania w zakresie prac rozwojowych oraz wdrożeń nowych konstrukcji: • wdrożono do sprzedaży kilka nowych produktów,

• kontynuowane były prace nad 13 typami nowych wyrobów,

Plany na II półrocze 2019 roku są następujące:

• kontynuowane będą wymienione powyżej projekty,

• do sprzedaży zostanie skierowanych 6 nowych produktów oraz kilka nowych akcesoriów,

• zostaną uruchomione prace projektowe nad 3 kolejnymi wyrobami wraz z towarzyszącym oprogramowaniem,

• będą prowadzone prace przygotowawcze do realizacji nowych projektów wyrobów w roku 2020.

Spółki Foxytech, Sonel Instruments India Private Ltd. oraz Sonel T&M nie prowadziły działalności badawczo-rozwojowej i nie planują jej także w II półroczu.

h. Inwestycje

Główny obszar aktywności w zakresie inwestycji to Sonel S.A.

W I półroczu 2019 roku majątek Spółki powiększył się o środki trwałe na łączną kwotę 53 tysięcy złotych. W skład tej kwoty weszły zakupy wyposażenia produkcyjnego i doposażenie obiektu produkcyjnego.

Wartość środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych wzrosła o kwotę 437 tysięcy złotych.

Ponadto wciąż trwają prace nad opracowaniem nowych mierników. W I półroczu 2019 roku na projekty rozwojowe wydatkowano kwotę 4.956,6 tysięcy złotych.

W podmiotach zależnych w I półroczu 2019 roku nie nastąpiły zmiany w stanie majątku trwałego. Jego wartość uległa obniżeniu wskutek amortyzacji. W szczególności w podmiocie amerykańskim nastąpiła związana z procesem likwidacji, wyprzedaż majątku trwałego

W I półroczu 2019 roku, w podmiocie dominującym, dokonano wymiany floty samochodów osobowych. Pojazdy użytkowane są w oparciu o umowy leasingu operacyjnego.

i. List intencyjny w sprawie przejęcia części udziałów podmiotu zależnego Foxytech

W dniu 04-09-2019 do siedziby spółki wpłynęło pismo - list intencyjny partnera chińskiego- podmiotu Ningbo Sanxing Smart. Electric Co., Ltd. z ofertą przejęcia 60 % udziałów podmiotu zależnego Foxytech spółka z o.o.

1. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W 2019 roku jednym z najbardziej istotnych czynników rozwoju firmy jest utrzymanie poziomu współpracy Emitenta z Grupą Lincoln. Wysoki poziom zleceń usługowych, realizowanych nawet bez znaczącej marży, powoduje pełniejsze wykorzystanie mocy produkcyjnych i rozwój efektu skali produkcji.

Zarząd Spółki wciąż stawia na rozwój eksportu. Utrzymanie silnego rozwoju sprzedaży na kierunkach zagranicznych jest priorytetem od 2016 roku i pozostanie nim w latach kolejnych. Połączenie stabilnego rozwoju sprzedaży krajowej z utrzymaniem wysokiego poziomu sprzedaży usług montażu oraz stały rozwój sprzedaży zagranicznej to kluczowe czynniki rozwoju firmy.

W Indiach sprzedaż wciąż rozwija się powoli, wykazując wolumeny, które nie zapewniają stabilności. Szersze ofertowanie i nowe pomysły w zakresie oferty pozwalają na ostrożny optymizm w kolejnych okresach. Trwa intensywna praca nad racjonalizacją kosztów w tym podmiocie oraz sposobem redukcji zadłużenia wobec Emitenta. Kolejnym krokiem będzie praca nad sposobem ofertowania i relacjami na tym trudnym rynku. Planuje się wykorzystanie polskiego menadżera do nadzoru i wparcia osób zatrudnionych w Indiach.

Foxytech osiąga przychody oparte głównie na sprzedaży liczników energii i wygranym przetargu, na poziomie pozwalającym na osiąganie rentowności. Taka sytuacja powinna trwać do lutego przyszłego roku. Sprzedaż wyłącznie pozostałego asortymentu (smarthome i AirFox) nie pozwalają na utrzymanie rentowności. Wobec powyższego warunkiem koniecznym rozwoju tego podmiotu jest sprzedaż liczników i wygrywanie kolejnych przetargów na ich dostawy.

Spółka w USA jest likwidowana. Całkowite zakończenie jej działalności przewidywane jest na koniec września 2019 roku.

Czynnikami wzrostu dla całej Grupy Emitenta będą:

• Utrzymanie wysokiej sprzedaży w kraju.
• Rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych.
• Pozyskiwanie kolejnych zleceń na dostawy liczników energii elektrycznej przez Foxytech.
• Pozyskiwanie nowych rynków eksportowych, w tym na Dalekim Wschodzie i w Ameryce Północnej.
• Rozwój rynku niemieckiego
• Utrzymanie aktualnego poziomu zleceń usługowych.
• Odbudowa rynków wschodnich.
• Wzrost popytu na nowe konstrukcje, w szczególności na analizatory jakości energii i testery urządzeń elektrycznych.
• Istotny wzrost aktywności podmiotów zależnych.
• Dostosowanie produktów i certyfikacja do wymogów rynków północnoamerykańskich.
• Dalszy rozwój sprzedaży w Indiach i uzyskanie stabilnego poziomu przychodów pozwalających na wypracowywanie nadwyżek finansowych.

Czynniki hamujące rozwój to:

• Brak sprzedaży produktów Emitenta w USA.
• Spadek koniunktury w Europie.
• Terroryzm i postępujące postawy ksenofobiczne i nacjonalistyczne.
• Wzrost aktywności firm z konkurencyjną ofertą.
• Możliwość spadku poziomu zamówień na zlecenia usługowe.
• Brak wystarczającego popytu na nowe zaawansowane konstrukcje w zakresie analizy jakości energii, testowania bezpieczeństwa urządzeń elektrycznych oraz na nowe mierniki izolacji.
• Słaba efektywność podmiotów zależnych.
• V. PODSUMOWANIE

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Sonel S.A. nie widzi istotnych zagrożeń dla kontynuacji działalności i rozwoju Grupy Kapitałowej Sonel.

Świdnica, 13-09-2019