Sonel S.A. — AGM Information 2021

May 10, 2021

OGŁOSZENIE ZARZĄDU O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SONEL S.A.

I.Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, zgodnie z art. 402² pkt. 1 Ksh

Zarząd SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy przy ul. St. Wokulskiego 11, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000090121 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do rejestru 14 luty 2002 r., działając na podstawie art. 399 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. na dzień 8 czerwca 2021r., na godz. 10.00 w siedzibie Spółki w Świdnicy przy ul. S. Wokulskiego 11.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia SONEL S.A.
• 1. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu SONEL S.A. z działalności Spółki oraz Grupy SONEL w 2020r.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego SONEL S.A. za rok 2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy SONEL za rok 2020.
• 1. Przedstawienie opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego SONEL S.A. za rok 2020.
• 1. Przedstawienie opinii i raportu biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy SONEL za rok 2020.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy SONEL za 2020r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy SONEL za 2020r.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku wypracowanego w 2020r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia części kapitału rezerwowego na wypłatę dywidendy
• 1. Podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy za rok 2020r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium prezesowi Zarządu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu - z wykonania obowiązków w 2020r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium wiceprezesowi Zarządu Janowi Walulikowi - z wykonania obowiązków w 2020r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Tomaszowi Hodijowi - z wykonania obowiązków w 2020r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Tomaszowi Wiśniewskiemu - z wykonania obowiązków w 2020r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Diakunowi - z wykonania obowiązków w 2020r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Mirosławowi Nowakowskiemu - z wykonania obowiązków w 2020r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Posadzy - z wykonania obowiązków w 2020r.
  2. 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Janowi Siniarskiemu - z wykonania obowiązków w 2020r.
  3. 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Stanisławowi Zającowi - z wykonania obowiązków w 2020r.
  4. 1. Podjęcie uchwały w sprawie wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej SONEL S.A. Panów Jana Siniarskiego oraz Stanisława Zająca.
  5. 1. Podjęcie uchwały w sprawie długości kadencji członków Rady Nadzorczej SONEL S.A.
  6. 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej SONEL S.A.
  7. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach.
  8. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń organów zarządczych SONEL S.A.
  9. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzeń Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej.
  10. 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzeń członków Komitetów Rady Nadzorczej SONEL SA
  11. 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 402² pkt. 2 Ksh

Na podstawie art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

a) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem SONEL S.A. ul. Stanisława Wokulskiego 11, 58-100 Świdnica lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: sonel@sonel.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: SONEL S.A. ul. S. Wokulskiego 11, 58-100 Świdnica lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt. a) powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt. a) powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

c)Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik WZA powinien uprzedzić Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej bezpośrednio po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.

d) Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, iż wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierający dane określone w art. 402³§ 3 KSH został zamieszczony na stronie internetowej www.sonel.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/ WZA. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

e) Jeżeli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to Akcjonariusz mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie. Zawiadomienie może mieć formę pisemną lub postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej powinno być przesłane na adres Spółki, SONEL S.A. ul. Stanisława Wokulskiego 11, 58-100 Świdnica. Zawiadomienie w formie elektronicznej jest przesyłane na adres: sonel@sonel.pl.

Zawiadomienie powinno zawierać:

1.Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) Akcjonariusza-mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu.

2.Rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców), miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz kopię ww. dokumentów przesłaną w formie elektronicznej.

3.Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) pełnomocnika, rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL pełnomocnika (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz kopię ww. dokumentów przesłaną w formie elektronicznej.

4.Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą.

5.Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają weryfikację pełnomocnika. 6.Datę udzielenia pełnomocnictwa.

7.Wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane.

8.Zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictw oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników.

9.Wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne. 10.Podpis mocodawcy.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom, Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego, wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z akcjonariuszy, w tym także pełnomocnicy, bezpośrednio po przybyciu na Walne Zgromadzenie mają obowiązek wpisania się na listę obecności.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

e) i f) Spółka nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

g) Spółka nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

III.Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 402² pkt. 3 Ksh

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 23 maja 2021r.

IV.Uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 402² pkt. 4 Ksh

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:

a)na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) będą akcjonariuszami Spółki oraz

b)nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 24 maja 2021 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki wartościowe imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

V.Informacja o pełnym tekście dokumentacji oraz projekty uchwał, zgodnie z art. 402² pkt. 5 Ksh

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem SONEL S.A. ul. Wokulskiego 11, 58-100 Świdnica lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.sonel.pl. w zakładce Relacje Inwestorskie/ WZA.

VI.Wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402² pkt. 6 Ksh

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.sonel.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie/ WZA.