04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

72 Le gouvernement d'entreprise
83 Informations relatives aux rémunérations
110 Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION

Jusqu'au 2 juin 2021, la société Somfy était une société Anonyme organisée selon la formule « Directoire et Conseil de Surveillance », qui confie au premier organe la Direction de l'Entreprise sous le contrôle du second.

Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2021, la société Somfy a changé de mode de gouvernance par adoption de la formule de société Anonyme à Conseil d'Administration.

En outre, le Conseil d'Administration du 2 juin 2021 a décidé, conformément à l'article 18 des statuts de la société, la dissociation des fonctions de Président, confiée à Jean Guillaume Despature, et de Directeur Général, confiée à Pierre Ribeiro. Il a également décidé de nommer Valérie Dixmier, Directeur Général Délégué, en charge des Hommes, de la Culture et de l'Organisation. Le Conseil d'Administration a également décidé de nommer M. Michel Rollier aux fonctions de Vice-Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat de membre du Conseil, soit un an, venant à expiration lors de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Ce changement du mode de gouvernance contribue à renforcer l'agilité et l'assise du Groupe, grâce à un meilleur équilibre permettant d'allier vision stratégique et excellence opérationnelle, à un moment où les défis sont nombreux et les opportunités importantes, en raison notamment de l'accélération des transitions digitale et environnementale qui ont replacé l'habitat au cœur des préoccupations des consommateurs.

composition de la direction générale

Pour rappel, jusqu'au 2 juin 2021, la société était sous forme de société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire étaient nommés par le Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par la loi.

Les membres du Directoire étaient nommés pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions.

Jusqu'au 2 juin 2021, le Directoire était composé de :

M. Jean Guillaume Despature, Président du Directoire et ;
_ M. Pierre Ribeiro, membre du Directoire et Directeur Général Finance.

Depuis le 2 juin 2021, la société est désormais sous forme de société Anonyme à Conseil d'Administration.

Les membres de la Direction Générale sont nommés par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société.

Lors de sa réunion du 2 juin 2021, le Conseil a décidé de nommer les membres de la Direction Générale pour une durée de quatre ans expirant lors de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2025, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Au 31 décembre 2021, comme à la date du présent rapport, la Direction Générale se compose comme suit :

Nom	Fonction	Age	Date de nomination	Date d'expiration du mandat
Pierre Ribeiro	Directeur Général	55 ans	2 juin 2021	AG 2025
Valérie Dixmier	Directeur Général Délégué	55 ans	2 juin 2021	AG 2025

LIMITATIONS DES POUVOIRS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À titre de règle interne non opposable aux tiers, les pouvoirs de la Direction Générale sont limités. Ainsi, le Conseil d'Administration doit approuver de façon préalable les opérations et éléments suivants :

_ budget consolidé ;
tout projet de communiqué portant sur les résultats annuels et semestriels ;
opérations de restructuration interne (notamment fusion, scissions, apports, dissolution, création, réorganisation et/ou localisation des sites industriels et commerciaux majeurs).

Et pour les opérations hors budget :

acquisition, cession, transfert d'actifs ou de participation ou prises de participations, partenariats, co-entreprise ou engagement hors bilan qui dépasse un montant unitaire de 10 M€ ;
dépenses d'investissement ou désinvestissements de toute nature qui dépassent un montant unitaire de 10 M€ ;
_ règlement de tout contentieux, pénalités, amendes, règlements amiables. compromis qui dépassent 10 M€ :
_ opérations de financement, d'emprunt, de couverture de risques et/ou de modification et/ou remboursement anticipé d'emprunt dont la valeur financière dépasse 10 M€.

Dans chacun des cas ci-dessus, les montants auxquels il est fait référence doivent, pour un même projet, s'apprécier en agrégeant l'ensemble des démarches et des décisions se rattachant au même objet ou poursuivant le même but (que l'investissement, le désinvestissement, l'acquisition, la cession, l'endettement ou le contrat considéré soit réalisé en une ou plusieurs fois par la société ou une ou plusieurs de ses filiales sur plusieurs années).

COMPOSITION DU CONSEIL

Jusqu'au 2 juin 2021, la société était une société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance était composé de :

_ M. Michel Rollier, Président et membre indépendant ;
_ M. Victor Despature, Vice-Président ;
_ Mme Paule Cellard, membre indépendant ;
M. Anthony Stahl ;
_ Mme Marie Bavarel-Despature ;
Mme Sophie Desormière, membre indépendant ;
_ Mme Florence Noblot, membre indépendant ;
M. Bertrand Parmentier, membre indépendant ;
M. Arthur Watin-Augouard, membre représentant les salariés.

Au 31 décembre 2021, comme à la date d'établissement du présent rapport, le Conseil d'Administration de Somfy SA comprend nuf membres dont un membre représentant les salariés :

Nom	Fonction	Äge	Nationalité	Date de nomination	Date d'expiration du mandat	Comité d'Audit et des Risques	Comité des Nomina- tions et des Rémuné- rations	Comité Straté- gique	Comité du Dévelop- pement Durable
Jean Guillaume Despature	Président	44 ans	Française	2 juin 2021	AG 2025		Membre	Président	Membre
Michel Rollier	Vice-Président Membre indépendant	77 ans	Française	2 juin 2021	AG 2022		Président
Paule Cellard	Membre indépendant	66 ans	Française	2 juin 2021	AG 2025	Membre	Membre
Anthony Stahl	Membre	48 ans	Française	2 juin 2021	AG 2023			Membre
Marie Bavarel-Despature	Membre	41 ans	Franco-suisse	2 juin 2021	AG 2024				Membre
Sophie Desormière	Membre indépendant	55 ans	Française	2 juin 2021	AG 2025			Membre
Florence Noblot	Membre indépendant	58 ans	Française	2 juin 2021	AG 2025				Présidente
Bertrand Parmentier	Membre indépendant	66 ans	Française	2 juin 2021	AG 2024	Président		Membre
Arthur Watin-Augouard	Membre représentant les salariés	41 ans	Française	27 juillet 2021	26 juillet 2025

Il est rappelé que les statuts de la société prévoient à l'article 14 bis les dispositions relatives aux modalités de nomination des membres représentant les salariés. Ainsi, lorsque la société répond aux conditions légales et ne peut se prévaloir des exceptions prévues par la loi, le Conseil d'Administration comprend un ou deux membres représentant les salariés du Groupe désignés par le Comité de Groupe. En application de ce qui précède, le représentant des salariés au Conseil d'Administration a été désigné par le Comité de Groupe le 27 juillet 2021 et le Conseil du 8 septembre 2021 a constaté sa nomination en tant que membre du Conseil.

Changements intervenus durant l'exercice 2021

Les anciens membres du Conseil de Surveillance ont été nommés Administrateurs à compter du 2 juin 2021, à l'exception de M. Victor Despature dont le mandat a pris fin le 2 juin 2021.

L'expertise et l'expérience apportées par les membres du Conseil d'Administration sont indiquées au paragraphe « Expertise et expérience des membres du Conseil d'Administration ».

En outre, deux Censeurs ont été désignés par le Conseil d'Administration du 2 juin 2021 pour une durée de quatre ans, venant à expiration lors de l'Assemblée Générale tenue en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :

M. Vincent Leonard :

_ M. Grégoire Ferré.

Ces derniers font bénéficier le Conseil de compétences et d'expériences complémentaires, respectivement dans les domaines financier et digital.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

À ce jour, le Conseil comprend, hors le membre représentant les salariés au Conseil (lequel ne doit pas être pris en compte pour apprécier la parité Hommes/Femmes - Code de Commerce article L. 225-27-1, Il alinéa 2), huit membres dont quatre femmes, soit une absence d'écart entre le nombre d'hommes et de femmes au sein du Conseil. Ainsi, la société respecte les dispositions légales en matière de parité, à savoir, compte tenu de la taille du Conseil, un écart de deux maximum entre le nombre de membres de chaque sexe.

Évaluation du Conseil

Au cours de l'exercice 2021, un point sur l'évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses travaux ainsi que de ceux de ses Comités a été réalisé lors du Conseil d'Administration du 17 novembre 2021. Une évaluation plus approfondie interviendra au cours de l'exercice 2022 alors que le Conseil et ses Comités auront plus d'une année de fonctionnement et donc plus de recul pour réaliser l'évaluation de leurs fonctionnements respectifs.

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Il élit parmi ses membres un Président et peut nommer un Vice-Président. Il est convoqué par le Président ou, le cas échéant, le Vice-Président à son initiative et, si le Président n'assume pas la Direction Générale, sur demande du Directeur Général ou encore, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des Administrateurs. Ceux-ci convoquent le Conseil par tous movens, même verbalement.

INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Somfy SA est détenue majoritairement par un groupe d'actionnaires familiaux.

Tableau de synthèse :

Ainsi que le recommande le Code Middlenext, le Conseil examine chaque année ainsi qu'au moment de leur nomination, la situation de ses membres au regard de leur indépendance, sur la base des critères d'indépendance recommandés par le Code Middlenext, à savoir :

ne pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de Somfy SA ou d'une société de son Groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être et ne pas avoir été, au cours des deux dernières années en relation d'affaires significative avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
_ ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise.

Le Conseil du 2 juin 2021 a retenu que cinq membres de ce Conseil : Paule Cellard, Sophie Desormière, Florence Noblot, Michel Rollier et Bertrand Parmentier, répondent à ces critères et peuvent donc être qualifiés de membres indépendants. Ces membres n'entretiennent aucune relation significative avec Somfy SA ou sa Direction, ou avec une société consolidée du Groupe, qui puisse affecter sa liberté de jugement.

Membres du Conseil indépendants	M. Michel Rollier	Mme Paule Cellard	Mme Sophie Desormière	Mme Florence Noblot	M. Bertrand Parmentier
Ne pas être, ni avoir été au cours des cinq dernières années, salarié ou dirigeant mandataire de la société ou d'une société du Groupe	X	X	X	X	×
Ne pas être et ne pas avoir été, au cours des deux dernières années en relation d'affaires significative* avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	X	X	×	X	×
Ne pas être un actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	X	X	X	X	×
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	X	X	X	×	X
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l'entreprise au cours des six années précédentes	X	X	X	×	×
Conclusion sur l'indépendance	Indépendant	Indépendante	Indépendante	Indépendante	Indépendant

* Le cas échéant, le caractère significatif de la relation en Conseil et les critères d'appréciation explicités. À ce jour, il n'existe pas de relation d'affaires significative.

Il est également précisé que sur la base des critères d'indépendance établis par le Code Middlenext et rappelés ci-dessus, Grégoire Ferré et Vincent Léonard, Censeurs, répondent à ces critères et peuvent ainsi être qualifiés de Censeurs indépendants.

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES CENSEURS

En ce qui concerne les membres indépendants du Conseil, Paule Cellard fait bénéficier le Groupe de son expérience internationale dans les domaines de la finance et du contrôle des risques et de conformité ; Michel Rollier fait bénéficier le Groupe de toute son expérience industrielle et internationale acquise au sein du groupe 1&0)719 )D 9;D 88)9D ( 9C 7)C (;8 19)C () 7 .19 9&)X () 7 CDB D+/1) )D (E 8 B6)D19/Y ;@01) )C;B81*B) . 1D %+9+.1&1)B 7) B;E@)()C;9)J@+B1)9&)19(ECDB1)77))D19D)B9 D1;9 7) &AE1C) E C)19(E/B;E@) 7);@E1C(E/B;E@);7H K( 9C7)C(;8 19)C() 7 CDB D+/1)X ()C H)9D)C )D (E 8 B6)D19/ 19C1 AE) () C &;8@+D)9&)CEB7 CDB D+/1)(^19H)CD1CC)8)9D &AE1C))9 D 9DAE) 1B)&DB1&) +9+B 7) () -- @1D 7Y 7;B)9&) ;%7;D . 1D %+9+.1&1)B 7) B;E@) () C;9 )J@+B1)9&) )EB;@+)99) )D C1 D1AE) f019)X 19/ @;EBg &AE1C) E C)19 (E /B;E@) ? ( 9C 7)C (;8 19)C()7 CDB D+/1)X()CH)9D)C)D(E8 B6)D19/Y)D)BDB 9( B8)9D1)B . 1D %+9+.1&1)B 7) B;E@) () C;9 )J@+B1)9&) 19D)B9 D1;9 7) &AE1C) E C)19 ()C /B;E@)C 1)BB) %B) )D D+&;*B)X 9;D 88)9D ( 9C 7)C (;8 19)C () 7 CDB D+/1)X () 7^;B/ 91C D1;9)D()7 .19 9&)[

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constatation de la nomination du membre du Conseil d'Administration représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe - Fixation du temps nécessaire au membre du Conseil d'Administration représentant les salariés pour l'exercice de sa mission et détermination des modalités de sa formation :
confirmation au profit du nouveau Directeur Général des délégations et autorisations précédemment consenties au Président du Directoire, notamment en matière de cautions, avals et garanties ;
concernant les attributions gratuites d'actions décidées par le Directoire en date du 12 novembre 2018, du 20 mai 2019, et du 15 novembre 2019, dont l'attribution définitive interviendra, sous réserve du respect des conditions d'attribution, le 30 juin 2021 :
- · le cas échéant, constat du respect des conditions de performance,
- · subdélégation au Directeur Général pour constater, le cas échéant, le respect de la condition de présence, l'attribution définitive des actions gratuites sous forme d'actions ordinaires existantes détenues par la société dans le cadre de son programme de rachat d'actions et l'attribution définitive aux bénéficiaires d'actions existantes ;
_ mise en œuvre du programme de rachat d'actions ;
plan LTI 2023/2024 ;
rapport sur l'activité et les résultats du premier semestre 2021 Examen des comptes semestriels et du rapport financier semestriel - Rapport du Comité d'Audit et des Risques -Rapport des Commissaires aux Comptes ; avis des Commissaires aux Comptes ; communiqué financier sur le chiffre d'affaires du premier semestre 2021; communiqué financier sur l'exercice 2021 - Résultats du premier semestre 2021 :
rapport de l'activité sur les opérations du troisième trimestre 2021 :
_ présentation du budget 2022 du Groupe pour validation :
points M&A ;
arrêté de la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ;
_ adoption des documents de gestion prévisionnelle ;
présentation et validation de la mise à jour de la cartographie des risques de corruption ; état d'avancement du programme -Validation de la mise à jour des documents de compliance ;
présentation du Code Middlenext révisé en septembre 2021 ;
évaluation par le Conseil de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux ;
examen des conflits d'intérêts Code Middlenext ;
_ examen annuel des points de vigilance Code Middlenext ;
adoption du règlement intérieur du Conseil et de ses Comités et modification du règlement intérieur du Conseil et de ses Comités pour tenir compte de la révision du Code Middlenext intervenue en septembre 2021 ;
adoption du Code de Déontologie ;
adoption de la procédure interne de communication externe.

LES COMITÉS CONSTITUÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Comité d'Audit et des Risques

Concernant le Comité d'Audit et des Risques, la société applique le rapport du groupe de travail de l'AMF présidé par M. Poupart Lafarge sur le Comité d'Audit du 22 juillet 2010. Sont suivies les recommandations en termes de composition et de présidence du Comité, de compétence des membres et de définition de l'indépendance, de fonctionnement (information, évaluation et compte rendu des travaux), ainsi que les recommandations relatives à l'exercice de ses missions légales.

Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est également assuré.

En 2021, dans le cadre de sa mission concernant les risques, le Comité d'Audit et des Risques s'est notamment assuré du suivi des risques et de la mise à jour de la cartographie des risques lors d'une réunion extraordinaire du Comité d'Audit et des Risques au cours de laquelle la Responsable de la Conformité et de la Gestion des Risques a présenté ces éléments.

La composition du Comité a évolué au cours de l'exercice :

jusqu'au 2 juin 2021, le Comité d'Audit du Conseil de Surveillance était composé de trois membres : Victor Despature, Président, Paule Cellard et Bertrand Parmentier, membres indépendants ;
depuis le 2 juin 2021, le Comité d'Audit et des Risques du Conseil d'Administration se compose de trois membres : Bertrand Parmentier (Président indépendant), Paule Cellard (membre indépendant) et Vincent Léonard (Censeur).

Pour rappel, Victor Despature disposait d'une compétence dans le domaine comptable. Il était Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes (Diplômé d'État) de 1983 à 2000. Depuis, il avait exercé des mandats de Gérance de 2002 à 2006 dans un grand groupe familial en assurant la Présidence du Comité Juridique de 2002 à 2008 et le mandat de Président du Conseil de Surveillance de 2012 à 2017, de 2002 à 2017 il était aussi membre du Comité de Rémunérations de ce même groupe. De 2000 à 2017, il avait animé une ETI dans le secteur de la sous-traitance aéronautique, il en avait été le Président du Conseil de Surveillance entre 2017 et 2020. Il est depuis le 16 septembre 2014 membre du Conseil d'Administration et depuis le 19 mars 2015, Président du Comité d'Audit de la société Edify SA. Paule Cellard, diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris et d'un Master de droit international à la faculté d'Assas - Paris, a exercé diverses responsabilités opérationnelles dans la Banque de Financement et d'Investissement. Elle a notamment été de 2006 à 2009, Directeur Général de Gestion Privée Indosuez, puis jusqu'en 2012 Directeur Mondial de la Conformité au Crédit Agricole Corporate & Investment Bank. Depuis novembre 2012, elle est Administrateur de CA INDOSUEZ Wealth Management Europe et depuis décembre 2015, elle en préside le Comité d'Audit et des Risques. Depuis février 2017, elle est Administrateur de HSBC Continental Europe. Elle est également membre du Comité des Risques et du Comité des Rémunérations de HSBC Continental Europe. Elle est compétente dans le domaine financier, avec une expérience soutenue dans le contrôle des risques. Diplômé d'HEC, Bertrand Parmentier a accumulé une expérience solide et variée de finance d'entreprise (audit, trésorerie, financements, contrôle de gestion, contrôle interne, gestion des risques, corporate finance, fusions-acquisitions, restructurations, communication financière de société cotée) au long d'une carrière industrielle qui l'a amené à exercer des postes à responsabilités croissantes dans les domaines administratif et financier, puis dans des fonctions de Direction Générale au sein des groupes Shell (1979-1988), Aubert et Duval (1988-1991/CFO) et des Laboratoires Pierre Fabre dont il aura été successivement Directeur Financier (1991-1996), Directeur Général en charge des finances, achats et SI (1996-2008); Directeur Général et CFO puis Président du Directoire de l'équipementier aéronautique Latécoère (2008-2013), il est rappelé en 2013 après le décès de M. Fabre à la tête du groupe pharmaceutique et dermo-cosmétique éponyme dont il exerce la Direction Générale jusqu'en juin 2018 où il prend sa retraite.

Le Comité a pour missions de :

suivre le processus d'élaboration de l'information financière et du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés, s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables mises en œuvre et, le cas échéant, formuler des

recommandations pour en garantir la consistance, l'intégrité et la conformité aux référentiels réglementaires de la société ;

s'assurer de la cohérence des éléments d'information extra-financière avec l'information financière ; à ce titre, revoir les éléments de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) proposée par le Comité du Développement Durable ;
suivre l'efficacité et la bonne articulation des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, notamment la dynamique d'établissement, de validation et de régulière mise à jour de la cartographie des risques, ainsi que l'élaboration et l'exécution des plans d'audit : à ce titre, les membres du Comité d'Audit et des Risques peuvent solliciter de la part du Directeur Général, des audits sur tous les sujets relevant de leur compétence et sont destinataires de toutes les synthèses de rapports d'audit interne établis par la société ainsi que ceux établis par les auditeurs externes ; ils sont également informés des contentieux majeurs susceptibles d'impacter significativement les comptes consolidés et sociaux et de leur évolution ;
revoir la politique juridique et fiscale mise en œuvre par la société et ses filiales ;
s'assurer du respect de l'indépendance et de l'objectivité des Commissaires aux Comptes ;
intervenir dans leur sélection en émettant une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale ;
suivre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission ;
approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes, mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de Commerce ;
examiner la mise en œuvre de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et informer le Conseil d'Administration dans ce cadre.

Le Comité d'Audit et des Risques rend compte régulièrement au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions, et rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité peut se saisir à tout moment de toute question significative en matière financière, comptable ou de contrôle des comptes et formuler tous avis ou recommandations au Conseil d'Administration dans les domaines ci-dessus. Dans le cadre de ses diligences, et pour mener à bien ses missions, le Comité d'Audit et des Risques a accès aux informations nécessaires à ses travaux. Il peut recevoir toute personne qu'il juge opportun d'entendre et faire appel à toutes les sources d'expertise, internes ou externes, qu'il juge nécessaire à la formation de son opinion.

Depuis sa création, il s'est réuni à l'occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle. Il se réunit autant de fois que nécessaire et au moins deux fois par exercice, préalablement à l'examen des comptes semestriels et annuels par le Conseil d'Administration et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes. Au cours de l'exercice 2021, le Comité d'Audit et des Risques s'est réuni quatre fois et le taux d'assiduité a été de 100 %.

Jusqu'au 2 juin 2021, Pierre Ribeiro, membre du Directoire et Directeur Général Finance, a participé aux Comités. À compter du 2 juin 2021, Jean Guillaume Despature, Président du Conseil, et Pierre Ribeiro, Directeur Général, ont participé aux Comités d'Audit et des Risques.

Lors de ces différents Comités d'Audit et des Risques, le Directeur Financier et le Directeur de la Comptabilité, de la Consolidation et de la Trésorerie du Groupe ont présenté la situation financière du Groupe, les options comptables retenues, l'exposition aux risques, les engagements hors bilan significatifs et les évolutions de périmètre ; l'Audit Interne a présenté le résultat des audits réalisés et la proposition du plan d'audit annuel, et la Responsable de la Conformité et de la Gestion des Risques a présenté les résultats de la mise à jour de la cartographie des risques.

Outre les sujets récurrents rappelés ci-dessus, le Comité d'Audit et des Risques s'est notamment vu présenter en 2021 :

un point annuel sur la démarche éthique du Groupe et le suivi de la mise en place du programme anti-corruption pour une mise en conformité à la loi Sapin 2 par la Responsable de la Conformité et de la Gestion des Risques ;
une présentation illustrée d'exemples de la nouvelle démarche d'audit par les Commissaires aux Comptes ;
une synthèse des principales évolutions réglementaires récentes et à venir et notamment les impacts de la crise sanitaire dans la présentation des comptes par les Commissaires aux Comptes ;
une présentation de la politique fiscale du Groupe par le Directeur Fiscalité et Douanes ;
une présentation de la politique de trésorerie du Groupe par le Responsable Trésorerie.

Conformément à l'article L. 823-16 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont présenté au Conseil leur programme général de travail ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissaient devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour leur établissement ; les éventuelles irrégularités et inexactitudes découvertes et les conclusions auxquelles conduisaient les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente.

Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes communiquent chaque année au Comité d'Audit et des Risques une déclaration d'indépendance, et une actualisation des informations mentionnées à l'article L. 820-3 détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux Comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes.

Conformément à l'obligation née de la réforme de l'audit, des règles d'approbation par le Comité d'Audit et des Risques des services rendus par les auditeurs ont été formalisées dans une procédure. Le montant total de ces services est reporté en note 14 des comptes consolidés. Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes et le Comité d'Audit et des Risques ont échangé à plusieurs reprises au sujet du rapport complémentaire que les Commissaires aux Comptes ont établi à l'attention du Comité d'Audit et des Risques.

Concernant les méthodes de travail : un délai minimum d'examen des comptes a été respecté afin de permettre au Comité d'Audit et des Risques d'utiliser la possibilité de recourir à des experts extérieurs ainsi que d'auditionner la Direction Financière, les Commissaires aux Comptes et le Responsable de l'Audit Interne.

Le Président du Comité d'Audit et des Risques rend compte au Conseil d'Administration des travaux et des conclusions du Comité d'Audit et des Risques lors des séances du Conseil d'Administration statuant sur les comptes semestriels et annuels.

Chaque procès-verbal du Comité d'Audit et des Risques est transmis au Conseil d'Administration pour qu'il en prenne connaissance.

Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a été constitué par le Conseil d'Administration du 2 juin 2021. Sa composition a évolué par rapport à sa composition d'avant le 2 juin 2021, lorsque la société était sous la forme de société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.

Jusqu'au 2 juin 2021, le Comité de Rémunérations était composé de deux membres : Michel Rollier et Victor Despature dont le

mandat est arrivé à échéance à cette date. Le nouveau Comité des Nominations et des Rémunérations a été constitué par le Conseil d'Administration du 2 juin 2021. Il est composé de trois membres : Michel Rollier (Président et membre indépendant), Jean Guillaume Despature (membre) et Paule Cellard (membre indépendant). Le Comité a pour mission de soumettre au Conseil d'Administration des propositions concernant notamment le montant et les modalités de calcul de la rémunération des mandataires sociaux. dont les conclusions sur les rémunérations variables pour l'exercice écoulé et les propositions à soumettre pour l'exercice à venir, et d'émettre un avis sur le montant de la rémunération des membres du Conseil d'Administration.

À la demande du Comité, peuvent assister des personnes extérieures, non membres.

Le Comité fait régulièrement appel, à un cabinet spécialisé dans les questions de rémunération des cadres supérieurs, qui le renseigne sur les pratiques généralement appliquées dans des sociétés de taille comparable.

Durant l'exercice écoulé, il s'est réuni trois fois. Deux réunions ont eu lieu avant le 2 juin 2021, lorsque la société était sous la forme de société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance et une réunion après le 2 juin, depuis que la société est une société Anonyme à Conseil d'Administration Le taux d'assiduité des membres a été de 100 %.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est appelé à mener une réflexion sur la succession des dirigeants émanant de la recommandation R14 du Code Middlenext, ce qui a été fait lors de sa séance du 4 mars 2021. Ce point sera de nouveau traité en 2022.

Il est rendu compte oralement au Conseil par les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations des travaux effectués et des avis rendus permettant ainsi au Conseil de préparer et d'éclairer ses décisions en matière de rémunération des mandataires.

Comité du Développement Durable

Le Comité du Développement Durable est composé de trois membres: Florence Noblot qui préside ce Comité (membre indépendant), Jean Guillaume Despature et et Marie Bavarel-Despature (membres).

Il a pour missions :

d'exprimer des avis sur les grandes orientations stratégiques en termes de Développement Durable et de Responsabilité Sociétale, y compris de diversité et d'inclusion, proposées par la Direction Générale, en cohérence avec la stratégie du Groupe ;
_ de s'assurer de la prise en compte des sujets de Développement Durable et de Responsabilité Sociétale dans la stratégie de la société y compris des moyens mis à disposition par le Management pour y répondre (mise en œuvre et KPIs) ;
de superviser l'établissement des engagements et des objectifs en matière de Développement Durable et de Responsabilité Sociétale, notamment par l'examen du plan d'actions et des indicateurs de performance associés y compris les éléments de la déclaration de performance extra-financière ;
d'assurer le suivi et l'évaluation continue des résultats et impacts du plan d'actions au travers des indicateurs et au regard des objectifs établis ;
_ de revoir l'ensemble des documents de reporting et de communication relatifs à la politique de Développement Durable et de Responsabilité Sociétale de la société et permettant de rendre compte de l'état d'avancement et de l'atteinte des objectifs fixés ;
d'examiner les risques et opportunités en matière de Développement Durable et de Responsabilité Sociétale vis-à-vis des activités de la société ;
d'assurer l'évolution des objectifs en matière de Développement Durable et de Responsabilité Sociétale de la société dans une démarche cohérente d'amélioration continue.

Depuis sa mise en place le 2 iuin 2021. il s'est réuni une fois. Le taux d'assiduité des membres a été de 100 %.

Il est rendu compte oralement au Conseil par les membres du Comité du Développement Durable des travaux effectués et des avis rendus permettant ainsi au Conseil de préparer et d'éclairer ses décisions en matière de Développement Durable.

Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est composé de cinq membres : Jean Guillaume Despature qui préside ce Comité, Sophie Desormière (membre indépendant), Bertrand Parmentier (membre indépendant), Anthony Stahl (membre), ainsi que Grégoire Ferré (Censeur).

Il a pour missions de soumettre au Conseil des propositions permettant :

_ d'étudier les questions stratégiques intéressant le Groupe ;
_ d'examiner la feuille de route stratégique à trois ans ;
d'exprimer des avis au Conseil sur la stratégie du Groupe proposée par la Direction Générale ;
d'examiner les choix technologiques majeurs ;
de faire une revue annuelle de la feuille de route de digitalisation de l'entreprise ;
_ d'examiner le projet de budget annuel ;
de superviser le déploiement de la stratégie du Groupe par la Direction Générale ;
d'examiner tous projets significatifs d'investissement, de partenariat stratégique, d'acquisition ou de cession.

Depuis sa mise en place le 2 juin 2021, il s'est réuni une fois. Le taux d'assiduité des membres a été de 100 %.

Il est rendu compte oralement au Conseil par les membres du Comité Stratégique des travaux effectués et des avis rendus permettant ainsi au Conseil de préparer et d'éclairer ses décisions en matière de stratégie.

MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les statuts prévoient les dispositions suivantes (en dehors des éventuelles dispositions légales et réglementaires exceptionnelles liées à la crise sanitaire) :

tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ;
ــ il peut voter à distance. Si le Conseil le prévoit au moment de la convocation, tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de communication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation ; l'actionnaire sera, dans cette hypothèse, réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité ;
le droit de participer aux Assemblées est subordonné à la justification par l'actionnaire de son identité et à l'inscription en compte de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ;
l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote à distance.

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET LES FONCTIONS EXERCES AU COURS DE L'EXERCICE

MANDATS FT FONCTIONS EXERCÉS DURANT L'EXFRCICE PAR LA DIRECTION GÉNÉRALE

Pierre RIBEIRO - Directeur Général depuis le 2 juin 2021

· Director de Asian Capital International Limited, Sino Global International Holdings Limited, Sino Link Trading Limited, New Unity Limited, Hong Kong CTLT Trade Co.Limited, Somfy Kabushiki Kaisha, FIGEST BV et PROMOFI BV,
· Administrateur, Vice-Président et Directeur Général de Somfv Activités SA.
· Représentant Permanent de Somfy Activités SA, Gérante de Somfybat,
Membre du Conseil d'Administration de BFT SpA,
· Administrateur de DSG Coordination Center SA.
· Membre du Directoire et Directeur Général Finance de Somfy SA jusqu'au 2 juin 2021.

- Valérie DIXMIER - Directeur Général Délégué

• N'exerce aucun autre mandat.

Les mandats ci-dessus sont exercés au sein de sociétés non cotées du Groupe, sauf autre indication.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DURANT L'EXERCICE PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

_ Paule CELLARD Membre indépendant du Conseil d'Administration depuis le 2 juin 2021
- Membre du Comité d'Audit et des Risques de Somfy SA,
- · Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations de Somfv SA.
- · Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
- Présidente du Comité d'Audit de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
- · Membre du Comité de Rémunérations de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
- Membre du Conseil d'Administration de INDOSUEZ Wealth ● Management Europe,
- · Présidente du Comité d'Audit, du Comité des Risques et du Contrôle Interne de INDOSUEZ Wealth Management Europe,
- · Administrateur de HSBC Continental Europe,
- · Membre du Comité des Risques et du Comité des Rémunérations de HSBC Continental Europe,
- Membre indépendant du Conseil de Surveillance de Somfy SA jusqu'au 2 juin 2021.

Jean Guillaume DESPATURE - Président du Conseil d'Administration depuis le 2 juin 2021

· Président du Comité Stratégique de Somfy SA,
· Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations de Somfy SA,
Membre du Comité du Développement Durable de Somfy SA,
· Président du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
· Président du Comité de Rémunérations et membre du Comité d'Audit de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Administrateur d'Edify SA (société cotée sur le marché Euro-MTF de la bourse de Luxembourg),
Président de la Fondation d'Entreprise Somfy (sous le mandat de Représentant Permanent du Fondateur - Somfy Activités SA société du Groupe),
· Président du Fonds de dotation Les Petites Pierres (sous le mandat de Représentant Permanent de la Fondation d'Entreprise Somfy, elle-même représentée par Somfy Activités SA société du Groupe).
· Administrateur d'Acacia SA.
· Directeur de DSG Coordination Center SA (société du Groupel.
· Gérant de FIDEP et de CMC (société du Groupe),
· Président et Président du Conseil de Surveillance de Somfy Protect by Myfox (société du Groupe),
· Président du Directoire de Somfy SA jusqu'au 2 juin 2021.
Michel ROLLIER Vice-Président du Conseil d'Administration depuis le 2 juin 2021 - Membre indépendant du Conseil
- · Président du Comité des Nominations et des Rémunérations de Somfy SA,
- · Président du Conseil d'Administration de Siparex Associés,
Président de l'Association Nationale des sociétés par Actions (ANSA),
Président du Conseil de Surveillance Membre indépendant du Conseil de Surveillance de Somfy SA jusqu'au 2 juin 2021.
_ Anthony STAHL Membre du Conseil d'Administration depuis le 2 juin 2021
- Membre du Comité Stratégique de Somfy SA,
- Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
- Président du Conseil de Gérance de FIDEP,
- · Membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA jusqu'au 2 juin 2021.
Marie BAVAREL-DESPATURE Membre du Conseil d'Administration depuis le 2 juin 2021
- · Membre du Comité du Développement Durable de Somfy SA,
- · Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
- · Gérante de FIDEP,
- Membre du Conseil d'Administration de la Fondation On Seniors' Side (Damartex),
- · Membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA jusqu'au 2 juin 2021.

Sophie DESORMIÈRE - Membre indépendant du Conseil d'Administration depuis le 2 juin 2021

· Membre du Comité Stratégique de Somfy SA,
· Membre du Conseil d'Administration de Gentherm,
· Présidente du Comité de Gouvernance et des Nominations de Gentherm,
Présidente du Directoire de Navya SA (société cotée sur ● Euronext - Compartiment C),
Membre indépendant du Conseil de Surveillance de Somfy SA jusqu'au 2 juin 2021.

Florence NOBLOT - Membre indépendant du Conseil d'Administration depuis le 2 juin 2021

· Présidente du Comité du Développement Durable de Somfy SA,
· Membre du Conseil de Surveillance d'Elis SA (société cotée sur Euronext),
Présidente du Comité Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale d'Elis SA (société cotée sur Euronext).
Membre indépendant du Conseil de Surveillance de Somfy SA jusqu'au 2 juin 2021.
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Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3°, il est indiqué que le Conseil d'Administration ne bélégation de compétence ou de pouvoirs accordée Générale en matière d'augmentation de capital relevant des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (12€ à 15€ RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 158 JUIN 2022)

Il sera demandé aux actionnaires de bien vouloir approuver la politique de rémunération de la gouvernance moniste, Président du Conseil d'Administration, Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs (12° à 15° résolutions).

Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil d'Administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite dans le chapitre « Présentation du Groupe » du rapport financier annuel. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en lien avec ces éléments, en particulier dans la fixation des critères de la rémunération variable et des critères de l'attribution d'actions de performance. Ces critères sont adaptés à la stratégie et au contexte de la société afin de promouvoir sa compétitivité sur le moyen et le long terme et la réalisation d'une croissance rentable et durable.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Il est précisé que le Président ne participe pas aux délibérations et au vote sur les questions le concernant et n'assiste pas aux délibérations du Conseil sur ces questions. De même, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué n'assistent pas aux délibérations sur les questions les concernant.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération, si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société pour les seuls éléments de rémunération suivants : rémunération variable annuelle, rémunération exceptionnelle et attribution d'actions de performance. Le Conseil d'Administration statuera sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces informations seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Pour établir la politique de rémunération des mandataires sociaux, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société ont été également prises en compte par le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Conseil, notamment les informations visées par le 6 du l de l'article L. 22-10-9 (ratios d'équité).

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

Le Conseil sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations prend en compte les principes suivants, conformément à la recommandation R16 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise de septembre 2021 :

_ exhaustivité : chaque entreprise est libre de déterminer les composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La communication aux actionnaires des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, rémunérations au titre du mandat de « membre du Conseil », rémunérations exceptionnelles, conditions de retraite et avantages particuliers, autres ...

En cas de rémunération variable, l'appréciation de l'atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs financiers et extra-financiers, ainsi que des critères qualitatifs ;

équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;
cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
lisibilité : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ;
mesure: la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un iuste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
transparence : conformément à la loi, les entreprises dont les actions sont admises sur un marché réglementé publient dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (12E RÉSOLUTION)

La rémunération du Président du Conseil d'Administration se composera des éléments suivants :

Rémunération fixe

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Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle et les méthodes d'évaluation de ces critères sont les suivants :

les critères quantitatifs sur éléments financiers (critères dits « financiers ») sont pour 2022 l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du ROC (Résultat Opérationnel Courant) sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE (Return on Capital Employed) sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.
Les critères financiers interviennent de la manière suivante :
· une matrice croisant le ROC et le ROCE détermine le taux initial T1, qui s'établit dans une plage variant de 0 % à 120 %,

	ROC (croissance moyenne 2 ans)
	%	1,5 %	3 %	4,5 %	6 %	7,5 %	ਰੇ %
	10 %	12	24	36	48	60	72
	12,5 %	18	30	42	54	66	78
ROCE	15 %	24	36	48	60	72	84
(moyen 2 ans)	17,5 %	30	42	54	୧୧	78	ರಿಲ್ಲ
	20 %	36	48	60	72	90	108
	22,5 %	42	54	୧୧	78	ರಲ್ಲೇ	120

• le multiplicateur M2 lié au développement de l'activité correspond à la formule : M2 = 1 + ((CAs x Ps) + (DIFp x Pdif))

Dans laquelle :

CAs représente le taux d'évolution du Chiffre d'Affaires de Somfy en taux actuariel sur deux ans, retenu dans une plage variant de - 5 % à + 5 %,
· Ps représente la pondération appliquée au facteur CAs. Pour 2022, la valeur retenue est Ps = 5,
· DIFp représente le différentiel entre le taux d'évolution du Chiffre d'Affaires de Somfy en taux actuariel sur deux ans, et le taux d'évolution du Chiffre d'Affaires du Panier de sociétés de référence, en taux actuariel sur deux ans. DIFp est retenu dans une plage variant de - 5 % à + 5 %,
· Pdif représente la pondération appliquée au facteur DIFp. Pour 2022, la valeur retenue est Pdif = 5.
La valeur du M2 évolue donc dans une plage variant de 0,5 à 1,5.
le taux résultant Tr correspond enfin à la formule : Tr = T1 x M2

Il est retenu pour une valeur maximum de 120 %, et peut se situer dans une plage variant de 0 % à 120 %.

La composante Quantitative est donc : RFB x 60 % x Tr.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs, préétabli par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité ;

les critères qualitatifs non financiers sont décidés par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Pour 2022, ils incluent un critère concernant le projet « Stratégie d'intégration de nouvelles acquisitions », un critère orienté RSE concernant le projet « Globalisation de la logistique en aval », et enfin un critère concernant le projet « Solutions pour volets roulants autonomes ». Ces critères non financiers sont, comme habituellement, pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité des Nominations et des Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du mandataire concerné.

Le niveau de réalisation attendu des critères qualitatifs, préétabli par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

En résumé, les critères financiers et non financiers s'appliquent de la manière suivante :

	Critères financiers	Critères non financiers
Directeur Général	- évolution du Résultat (ROC) développement de la rentabilité des capitaux utilisés (ROCE) évolution du Chiffre d'Affaires (CA) _ différentiel CA-Somfy et CA de huit sociétés de référence	_ stratégie d'intégration de nouvelles acquisitions globalisation de la logistique en aval solutions pour volets roulants autonomes

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l'intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s'inscrivent dans sa stratégie commerciale.

Pour déterminer dans quelle mesure il est satisfait aux critères de performance financiers prévus pour le calcul de la rémunération variable, le Conseil d'Administration se base notamment sur les comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration peut décider sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général, au regard de circonstances très particulières. Un tel versement est susceptible d'intervenir notamment, en cas de réalisation d'une opération majeure pour la société, ou en cas de mesure d'une surperformance exceptionnelle non prise en compte dans les critères déterminant la rémunération variable de l'exercice.

Le Conseil d'Administration peut également décider sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général, en cas d'événements d'ordre économique, politique, ou social, face auxquels la gouvernance de la société est amenée à agir de manière exceptionnelle pour préserver les intérêts de l'entreprise. Dans tous les cas, le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne peut pas excéder un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle.

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Épargne salariale

Le Directeur Général est bénéficiaire du régime d'intéressement et du Plan d'Épargne salariale en vigueur, et ouverts aux salariés et mandataires sociaux de la société.

Avantages de toute nature

Pendant la durée effective du mandat social, le Directeur Général est bénéficiaire d'une assurance GSC (Garantie Sociale des Chefs d'entreprises) couvrant le risque de perte involontaire du mandat, sous réserve des délais de carence et des limitations habituelles de ce régime. La cotisation à ce régime fait l'objet de la déclaration d'un avantage en nature.

Le Directeur Général bénéficie d'une voiture de fonction qu'il peut utiliser à titre privé, et qui fait l'objet de la déclaration d'un avantage en nature.

Le versement des éléments de rémunération variable et éventuellement exceptionnelle attribués au titre d'un exercice N au Directeur Général est conditionné à l'approbation en N+1 par l'Assemblée Générale Ordinaire de ces éléments de rémunération, versés au cours de l'exercice N ou attribués au titre de l'exercice N.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (14€ RÉSOLUTION)

La rémunération du Directeur Général Délégué se composera des éléments suivants :

Rémunération fixe

Elle est déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et étalonnée régulièrement auprès d'un expert reconnu et renommé, issu d'un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle a été fixée à la prise de fonction et évoluera modérément chaque année pendant la durée du mandat qui est de quatre années. Elle est révisée et de nouveau étalonnée à chaque renouvellement de mandat. La politique de rémunération inclut également le paiement d'une Prime Équivalent Retraite (PER) instaurée depuis 2017 dans la société en faveur des cadres supérieurs et des mandataires exécutifs afin de pallier l'absence de couverture retraite sur les tranches supérieures de la rémunération.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable est déterminée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle est basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs non financiers.

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle.

Pour le Directeur Général Délégué, ce plafond représente un maximum de 75 % de la rémunération fixe de base (RFB), soit 60 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers.

Ce plafond se calcule de la manière suivante :

_ la composante quantitative, de 0% à 120% sur critères financiers, s'applique au bonus cible de 50 % de la RFB ;
_ la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers s'applique à la RFB. Cette composante est pondérée par un coefficient de 0 à 1, représentant l'appréciation portée par le Comité des Nominations et des Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du mandataire concerné.

La rémunération variable annuelle est donc plafonnée à un maximum de 75 % de la RFB, selon la formule suivante :

rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 50 % x 120 %) + (RFB x 15 % x 1)

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle et les méthodes d'évaluation de ces critères sont les suivants :

les critères quantitatifs sur éléments financiers (critères dits « financiers ») sont pour 2022 l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du ROC (Résultat Opérationnel Courant) sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE (Return on Capital Employed) sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.
- Ces critères financiers interviennent de la manière suivante :
  - · une matrice croisant le ROC et le ROCE détermine le taux initial T1, qui s'établit dans une plage variant de 0 % à 120 %.

	ROC (croissance moyenne 2 ans)
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	10 %	12	24	36	48	60	72
	12,5 %	18	30	42	54	୧୧	78
ROCE	15 %	24	36	48	60	72	84
(moyen 2 ans)	17,5 %	30	42	54	୧୧	78	ರಿಲ್ಲ
	20 %	36	48	60	72	90	108
	22,5 %	42	54	୧୧	78	ರಲ್ಲೇ	120

• le multiplicateur M2 lié au développement de l'activité correspond à la formule :

M2 = 1 + ((CAs x Ps) + (DIFp x Pdif))

Dans laquelle :

CAs représente le taux d'évolution du Chiffre d'Affaires de Somfy en taux actuariel sur deux ans, retenu dans une plage variant de - 5 % à + 5 %,
· Ps représente la pondération appliquée au facteur CAs. Pour 2022. la valeur retenue est Ps = 5.
· DIFp représente le différentiel entre le taux d'évolution du Chiffre d'Affaires de Somfy en taux actuariel sur deux ans,

et le taux d'évolution du Chiffre d'Affaires du Panier de sociétés de référence, en taux actuariel sur deux ans. DIFp est retenu dans une plage variant de - 5 % à + 5 %,

· Pdif représente la pondération appliquée au facteur DlFp. Pour 2022, la valeur retenue est Pdif = 5.

La valeur du M2 évolue donc dans une plage variant de 0,5 à 1.5.

● le taux résultant Tr correspond enfin à la formule : Tr = T1 x M2

Il est retenu pour une valeur maximum de 120 %, et peut se situer dans une plage variant de 0 % à 120 %.

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Engagements

Il est rappelé que le Directeur Général Délégué est bénéficiaire d'un contrat de travail dans une filiale du Groupe. Ce contrat de travail a été suspendu à la date de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué, et pour une durée qui s'achèvera à la fin du mandat. À titre indicatif, la période de préavis en cas de rupture de ce contrat de travail est de six mois.

Indemnité de départ

Le Directeur Général Délégué ne bénéficie d'aucun engagement de ce type au titre de son mandat.

En cas de modification dans la gouvernance de la société et d''arrivée d'un nouveau Directeur Général Délégué non issu du Groupe, le Conseil d'Administration pourra décider de la mise en place en faveur du nouvel arrivant d'une indemnité de départ non volontaire limitée à deux ans de rémunération fixe et variable et soumise à une condition de présence minimum de deux ans dans ses fonctions et à des critères financiers et non financiers identiques à ceux retenus pour la détermination de la rémunération variable annuelle. Cette indemnité de départ sera versée intégralement si le taux de la rémunération variable de l'exercice précédant le départ représente au moins 60 % du bonus cible. En dessous d'un taux de 60 %, l'indemnité de départ sera réduite à due concurrence.

Retraites

Le Directeur Général Délégué, dont la rémunération est assimilée à un salaire, est bénéficiaire des régimes de retraite collectifs obligatoires s'appliquant aux cadres supérieurs des sociétés du Groupe.

Il ne bénéficie d'aucun régime de retraite à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »).

Le Directeur Général Délégué est bénéficiaire, comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en retraite, de l'indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la Métallurgie (IDCC 650). Il s'agit du régime obligatoire en vigueur dans l'entreprise.

Prévoyance

Le Directeur Général Délégué, dont la rémunération est assimilée à un salaire, est bénéficiaire du régime collectif de prévoyance (assurance décès-invalidité) qui s'applique aux cadres supérieurs du Groupe.

Sauf s'il justifie d'une couverture personnelle par ailleurs, il est également affilié au régime de « Mutuelle Frais Médicaux » s'appliquant de manière obligatoire aux salariés du Groupe.

Engagement de non-concurrence

Il n'y a aucun engagement de ce type à l'égard du Directeur Général Délégué.

En cas de modification dans la gouvernance de la société et d'arrivée d'un nouveau Directeur Général Délégué non issu du Groupe, le Conseil d'Administration pourra décider de la mise en place en faveur de ce nouveau membre d'une indemnité de non-concurrence, pendant une durée d'un an, éventuellement renouvelable une fois et applicable à des entreprises qui exerceraient une activité concurrente. Le Conseil d'Administration se prononcera, après la cessation des fonctions du Directeur Général Délégué, sur l'application ou non de cette clause de non-concurrence dont il pourra éventuellement dispenser le membre sortant. Son versement sera en toute hypothèse exclu en cas de départ à la retraite.

Épargne salariale

Le Directeur Général Délégué est bénéficiaire du régime d'intéressement et du Plan d'Épargne salariale en vigueur, et ouverts aux salariés et mandataires sociaux de la société.

Avantages de toute nature

Pendant la durée effective du mandat social, le Directeur Général Délégué est bénéficiaire d'une assurance GSC (Garantie Sociale des Chefs d'entreprises) couvrant le risque de perte involontaire du mandat, sous réserve des délais de carence et des limitations habituelles de ce régime. La cotisation à ce régime fait l'objet de la déclaration d'un avantage en nature.

Le Directeur Général Délégué bénéficie d'une voiture de fonction qu'il peut utiliser à titre privé, et qui fait l'objet de la déclaration d'un avantage en nature.

le versement des éléments de rémunération variable et éventuellement exceptionnelle attribués au titre d'un exercice N au Directeur Général Délégué est conditionné à l'approbation en N+1 par l'Assemblée Générale Ordinaire de ces éléments de rémunération, versés au cours de l'exercice N ou attribués au titre de l'exercice N.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS (15) RESOLUTION)

La politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration, en ce compris le Vice-Président du Conseil d'Administration, proposée sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations est la suivante :

l'Assemblée Générale alloue aux membres du Conseil d'Administration une somme fixe annuelle, en rémunération de leur activité :
_ le Conseil d'Administration fixe le montant alloué à chaque membre, à l'exception du membre représentant les salariés, en fonction de sa présence effective aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés. La rémunération allouée comporte une part fixe rémunérant la responsabilité et une part rémunérant l'assiduité ;
outre sa rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'Administration, le Vice-Président du Conseil d'Administration perçoit une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Vice-Président. Cette rémunération, prélevée sur le montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil, est fixe et évolue à chaque renouvellement de mandat, ou lorsque le Conseil constate une modification durable de la charge liée à la fonction de Vice-Président ;
le Conseil d'Administration se réserve la possibilité d'attribuer des rémunérations spécifiques à l'un de ses membres à l'effet de rétribuer des prestations particulières autres que la participation aux travaux courants du Conseil ;
les membres représentant les salariés au sein du Conseil d'Administration continuent à percevoir une rémunération au titre de leur contrat de travail à durée indéterminée, dont la période de préavis est de trois mois. Il est précisé que le ou les membre(s) représentant les salariés ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil d'Administration.

INFORMATIONS SUR IFS MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAII ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSÉS AVEC LA SOCIÉTÉ

La durée des mandats des membres de la Direction Générale et du Conseil d'Administration figure en pages 73 et 74 du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du rapport financier annuel 2021.

Au jour de l'établissement du présent rapport, aucun membre n'est lié au Groupe par un contrat de travail non suspendu ou de prestation de services, à l'exception de l'Administrateur représentant les salariés qui dispose d'un contrat de travail à durée indéterminée chez Somfy Activités SA, société filiale de Somfv SA.

INFORMATIONS VISEES AU PARAGRAPHE I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIETE (16€ RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 15° Juin 2022)

Il est précisé que la rémunération totale de chaque dirigeant mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 2 juin 2021 dans ses résolutions n° 25 à n° 28. Elle contribue ainsi aux performances à long terme de la société.

JEAN GUILLAUME DESPATURE PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE JUSQU'AU 2 JUIN 2021 ET PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DEPUIS LE 2 JUIN 2021

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale dans sa résolution n° 25 adoptée à 99,92 % des votes, la rémunération est composée des éléments détaillés dans les tableaux ci-après.

L'avantage en nature est constitué par l'usage d'un véhicule de fonction.

Au titre de son mandat exercé par ailleurs dans la société DSG Coordination Center SA, Jean Guillaume Despature est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de celle-ci, s'appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu'aux mandataires sociaux. Il s'agit du deuxième pilier obligatoire dans les entreprises de la Confédération Helvétique. L'engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l'exercice.

Le détail des rémunérations globales attribuées au titre et versées au cours de l'exercice écoulé figure dans les tableaux récapitulatifs (pages 94 et 95).

PIERRE RIBEIRO

MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU'AU 2 JUIN 2021 ET DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS LE 2 JUIN 2021

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale dans sa résolution n° 26 adoptée à 99,92 % des voix, la rémunération est composée d'une partie fixe, d'une partie variable, d'une rémunération long terme et d'autres avantages détaillés ci-après.

La partie fixe se compose de la rémunération fixe de base et elle inclut également le paiement d'une prime PER (Prime Équivalent Retraite) instaurée depuis 2017 dans la société en faveur des cadres supérieurs et des mandataires exécutifs afin de pallier l'absence de couverture retraite sur les tranches supérieures de la rémunération.

La partie variable est déterminée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle est basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs.

Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères retenus pour 2021 (critères dits « financiers ») sont l'évolution du résultat, mesurée par la croissance movenne du Résultat Opérationnel Courant sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.

Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères retenus pour 2021 (critères dits « non financiers ») concernent la stratégie de l'entreprise et se déclinent en un critère concernant le Design & Go-live du programme de transformation du Groupe, un critère concernant le Cost Leadership, lié aux matières et composants électroniques, et enfin un critère concernant l'implantation du Sales & Operations planning. Ces critères non financiers seront pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité des Nominations et des Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du mandataire concerné. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation attendu pour les critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été prédéterminés par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations n'est pas rendu public.

L'avantage en nature est constitué par l'usage d'un véhicule de fonction ainsi que d'une assurance GSC (Garantie Sociale des Chefs d'entreprises) couvrant le risque de perte involontaire du mandat.

Au titre de la rémunération long terme, une attribution de 4 080 actions de performance a été décidée par le Conseil d'Administration en date du 28 juin 2021 au bénéfice de M. Pierre Ribeiro. Les détails sont précisés dans les tableaux 3 et 4 ci-après.

Pierre Ribeiro bénéficie du régime d'intéressement de la société et du Plan d'Épargne salariale en vigueur et ouvert aux salariés et mandataires sociaux de Somfy SA.

Il est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de la société Somfy SA (article 83), s'appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu'aux Directeurs salariés. L'engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l'exercice.

Le détail des rémunérations globales attribuées au titre et versées au cours de l'exercice écoulé figure dans les tableaux récapitulatifs (pages 96 et 97).

VALÉRIE DIXMIER DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ DEPUIS LE 2 JUIN 2021

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale dans sa résolution n° 27 adoptée à 95,57 % des voix, la rémunération est composée d'une partie fixe, d'une partie variable, d'une rémunération long terme et d'autres avantages détaillés ci-après.

Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères retenus pour 2021 (critères dits « financiers ») sont l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat Opérationnel Courant sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.

Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères retenus pour 2021 (critères dits « non financiers ») concernent la stratégie de l'entreprise et se déclinent en un critère concernant le Design & Go-live du programme de transformation du Groupe, un critère concernant le Cost Leadership, lié aux matières et composants électroniques, et enfin un critère concernant le Design & Go-live du Leadership Framework lié à la culture de l'entreprise. Ces critères non financiers seront pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité des Nominations et des Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du mandataire concerné. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation attendu pour les critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été prédéterminés par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations n'est pas rendu public.

L'avantage en nature est constitué par l'usage d'un véhicule de fonction ainsi que d'une assurance GSC (Garantie Sociale des Chefs d'entreprises) couvrant le risque de perte involontaire du mandat.

Au titre de la rémunération long terme, une attribution de 2 640 actions de performance a été décidée par le Conseil d'Administration en date du 28 juin 2021 au bénéfice de Mme Valérie Dixmier. Les détails sont précisés dans les tableaux 3 et 4 ci-après.

Valérie Dixmier bénéficie du régime d'intéressement de la société et du Plan d'Épargne salariale en vigueur et ouvert aux salariés et mandataires sociaux de Somfy SA.

Elle est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de la société Somfy SA (article 83), s'appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu'aux Directeurs salariés. L'engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l'exercice.

Le détail des rémunérations globales attribuées au titre et versées au cours de l'exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif (page 98).

TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS GLOBALES VERSÉES EN 2021 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2021 AUX MANDATAIRES SOCIAUX (incluant les rémunérations versées par la société et les sociétés contrôlées)

Jean Guillaume DESPATURE Président du Directoire jusqu'au 2 juin 2021 Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice 2021	Attribué au titre de l'exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)
- au titre de ses fonctions de Président du Directoire	913 230	1 014 284
_ au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021	306 061	342 071
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
- au titre de ses fonctions de Président du Directoire
_ au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021	néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 3)
_ au titre de ses fonctions de Président du Directoire	néant	151 245
_ au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021		néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
- au titre de ses fonctions de Président du Directoire	néant
_ au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021		néant
TOTAL	1 219 291	1 507 600

Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées

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Valérie DIXMIER Directeur Général Délégué à compter du 2 juin 2021 Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice 2021
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)
_ au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué	464 331
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
_ au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué	néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableuu 3)
- au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué	305 294
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
_ au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué	néant
TOTAL	769 6725

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Jean Guillaume DESPATURE	2021
Président du Conseil d'Administration à compter du 2 juin 2021 Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice
Rémunération fixe de base (RFB)
- au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration	232 222	232 222
- au titre de ses fonctions de mandataire social chez DSG Coordination Center SA	116 111	116 111
Rémunération fixe prime équivalent retraite
- au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration	néant	néant
- au titre de ses fonctions de mandataire social chez DSG Coordination Center SA
Rémunération variable annuelle
- au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration	néant	néant
_ au titre de ses fonctions de mandataire social chez DSG Coordination Center SA
Rémunération exceptionnelle
_ au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration	néant	néant
- au titre de ses fonctions de mandataire social chez DSG Coordination Center SA
Avantages en nature	2 284	2 284
TOTAL	350 618	350 618

Pierre RIBEIRO	2021		2020
Membre du Directoire et Directeur Général jusqu'au 2 juin 2021 Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice
Rémunération fixe de base (RFB)
- au titre de ses fonctions de membre du Directoire et Directeur Général	32 194	32 194	76 560	76 560
- au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021	128 329	128 329	305 440	305 440
Rémunération fixe prime équivalent retraite
- au titre de ses fonctions de membre du Directoire et Directeur Général	6916	6 916	16 302	16 302
_ au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021	27 592	27 592	65 036	65 036
Rémunération variable annuelle
- au titre de ses fonctions de membre du Directoire et Directeur Général	24 147	53 700	53 700	55 300
_ au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021	96 253	214 300	214 300	220 700
Rémunération exceptionnelle
- au titre de ses fonctions de membre du Directoire et Directeur Général
- au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021
Intéressement, participation, abondement	31 496	74 209	67 628	55 229
Avantages en nature	3 274	3 274	7 787	7 787
TOTAL	350 202	540 515	806 753	802 354
Proportion relative de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe :
Mandat	75,0 %		70,1 %

Mandat	75.0 %	70,1 %
Contrat de travail	75.0 %	70,2 %

Concernant la rémunération variable annuelle, les critères de performance ont été appliqués de la façon suivante :

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle.

Ce plafond représente un maximum de 75% de la éément ét 60% pour le variable quantitatif sur crières financiers, et 15% sur le varioble qualitatif sur critères non finances, tel que de rémunération du Président du Directoire et du ou des membres du Directoire – Rémunération variable annuelle » pages 81 et 82 du rapport financier annuel 2020.

Le bonus cible est de 50 % de la rémunération fixe de base.

Pour l'exercice 2021, les crières quantitatifs ROCE donnent un résultat de la croissance est de 1,5, ce qui donne un taux de bonus quantitatif de 180% playone à 120% du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 60% de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 15 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de bonus quantitatif + rémunération fixe de bonus qualitatif, soit (160 523 € x 50 %) + (160 523 € x 15 %) = 120 400 €, soit 75 % de la rémunération fixe de base annuelle.

Pour l'exercice 2020, les crières quantitatifs ROCE donnent un résultat de la croissance est de 1,5, ce qui donne un taux de bonus quantitatif de 180% du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 60% de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 10 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de bonus quantitatif + rémunération fixe de bonus qualitatif, soit (382 000 € x 50 % x 120 %) + (382 000 € x 10 %) = 268 000 €, soit 70 % de la rémunération fixe de base annuelle.

Pierre RIBEIRO	2021
Directeur Général à compter du 2 juin 2021 Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice
Rémunération fixe de base (RFB)
_ au titre de ses fonctions de Directeur Général	289 773	289 773
Rémunération fixe prime équivalent retraite
_ au titre de ses fonctions de Directeur Général	66 261	66 261
Rémunération variable annuelle
- au titre de ses fonctions de Directeur Général	237 700
Rémunération exceptionnelle
_ au titre de ses fonctions de Directeur Général
Intéressement, participation, abondement	21 954
Avantages en nature	10 535	10 535
TOTAL	626 223	366 569

Proportion relative de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe :

82,0 %

Concernant la rémunération variable annuelle, les critères de performance ont été appliqués de la façon suivante :

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle.

Ce plafond représente un maximum de 87% de de base, soit 72 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur citères non financies « Politique de rémunération du Directeur Général – Rémunération variable annuelle » pages 75 et 76 du rapport financier annuel 2020.

Le bonus cible est de 60 % de la rémunération fixe de base.

Pour l'exercice 2021, les crières quantitatifs ROCE donnent un résultat de 120%, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,5, ce qui donne un taux de bonus quantitatif de 180%, playons cible. La part du variable quantitatif sur critères financers atteint ainsi 60% de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 10 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de bonus quantitatif + rémunération fixe de bonus qualitatif, soit (289 73 € x 60 % x 120 %) + (289 773 € x 10 %) = 237 700 €, soit 82 % de la rémunération fixe de base annuelle.

Valérie DIXMIER	2021
Directeur Général Délégué à compter du 2 juin 2021 Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice
Rémunération fixe de base (RFB)
_ au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué	220 227	220 227
Rémunération fixe prime équivalent retraite
— au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué	48 054	48 054
Rémunération variable annuelle
_ au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué	165 200
Rémunération exceptionnelle
– au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué
Intéressement, participation, abondement	21 955
Avantages en nature	8 895	8 895
TOTAL	464 331	277 176

Proportion relative de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe :

75,0 %

Concernant la rémunération variable annuelle, les critères de performance ont été appliqués de la façon suivante :

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle.

Ce plafond représente un maximum de de base, soit 60 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financies « Politique de rémunération du Directeur Général Délégué – Rémunération variable annuelle » page 78 du rapport financier annuel 2020.

Le bonus cible est de 50 % de la rémunération fixe de base.

Pour l'exercice 2021, les crières quantitatifs ROCE donnent un résultat de 120%, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,5, ce qui donne un taux de bonus quantitatif de 180% du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financers atteint ainsi 60% de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 15 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit (220 227 € x 50 % x 120 %) + (220 227 € x 15 %) = 165 200 €, soit 75 % de la rémunération fixe de base annuelle.

Ces éléments de rémunérations ont contribué aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l'intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s'inscrivent dans sa stratégie commerciale.

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Actions de performance attribuées par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	N° plan et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS 2)	Date des actions d'acquisition	disponibilité	Date de Conditions de performance
Valérie Dixmier	plan AGAP 2021 du 20 mai 2019	1 080	68 058 €	30/06/21	01/07/21	- croissance du Chiffre d'Affaires au 31 décembre 2020 évolution du Résultat Opérationnel Courant au 31 décembre 2020 taux de produits Home & Building vendus à la marque Somfy labellisés « Act for Green » au 31 décembre 2020
	plan AGAP 2022 du 31 août 2020	1 200	100 830 €	15/09/22	16/09/22	- croissance du Chiffre d'Affaires au 31 décembre 2021 évolution du Résultat Opérationnel Courant au 31 décembre 2021 développement de solutions techniques permettant de réduire significativement l'empreinte carbone du Groupe au 31 décembre 2021
	plan AGAP 2023 du 28 juin 2021	1 320	154 165 €	30/06/23	01/07/23	- croissance du Chiffre d'Affaires au 31 décembre 2022 évolution du Résultat Opérationnel Courant au 31 décembre 2022 taux de réalisation des entretiens de développement en 2022
	plan AGAP 2024 du 28 juin 2021	1 320	151 129 €	30/06/24	01/07/24	- croissance du Chiffre d'Affaires au 31 décembre 2023 évolution du Résultat Opérationnel Courant au 31 décembre 2023 réduction de l'empreinte carbone du Groupe au 31 décembre 2023

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Tableau 5 : Actions de performance disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social	N° plan et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles* durant l'exercice
Jean Guillaume Despature	AGAP 2021 du 20/05/19	2 790
Pierre Ribeiro	AGAP 2021 du 20/05/19	2 790
Valérie Dixmier	AGAP 2021 du 20/05/19	843

* Sous réserve de l'obligation rappelée dans la politique de rémunération (page 86).

Avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux

Tableau 6.1 : Récapitulatif des avantages au profit des membres du Directoire jusqu'au 2 juin 2021

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Nom : Jean Guillaume DESPATURE
Fonction : Président du Directoire
Date début de mandat : 17/05/17	V			X		X		X
Date fin de mandat : 02/06/21	Avec une société comprise dans le périmètre de consolidation du Groupe
Nom : Pierre RIBEIRO
Membre du Directoire Fonction : et Directeur Général
Date début de mandat : 17/05/17	V			X		X		X
Date fin de mandat : 02/06/21	Avec une société comprise dans le périmètre de consolidation du Groupe

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Exercice 2021*		Président du Directoire puis Président du Conseil d'Administration	Membre du Directoire puis Directeur Général	Directeur Général Délégué à compter du 2 juin 2021	Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 2 juin 2021
Rémunération du dirigeant mandataire social		1 267 809	1 378 902	582 470	35 000
Ratio avec rémunération moyenne des salariés		21,10	22,94	9,69	0,58
Ratio avec rémunération médiane des salariés	-	24,72	26,88	11,36	0,68
Ratio de comparaison par rapport au SMIC	-	67,96	73,92	31,22	1,88
Evolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social		- 16,3 %	44,6 %	N/A	- 69,6 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux		3,7 %	3,7 %	3,7 %	3,7 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	60 099
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	51 291
Evolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	21,8 %
Evolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	15,5 %

* Comparé à la population Somfy SA + Somfy Activités SA.

Exercice 2020*		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social		1 515 600	ਰਦੋਤ	115 000
Ratio avec rémunération moyenne des salariés		26,16	16,46	1,98
Ratio avec rémunération médiane des salariés		31,13	19,59	2,36
Ratio de comparaison par rapport au SMIC		82,04	51,62	6,23
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social		5,5 %	- 2,1 %	11,0 %
Evolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux		3,0 %	3,0 %	3,0 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	57 938
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	48 679
Evolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	30,5 %
Evolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	27,3 %	-	-

* Comparé à la population Somfy SA + Somfy Activités SA.

Exercice 2019*		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social		1 436 258	973 722	103 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	-	25,54	17,32	1,84
Ratio avec rémunération médiane des salariés	-	30,55	20,71	2,20
Ratio de comparaison par rapport au SMIC	-	78,68	53,34	5,68
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	-	38,1 %	46,1 %	7,9 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	56 229
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	47 007
Evolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	16,3 %
Evolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	15,2 %		-

* Comparé à la population Somfy SA + Somfy Activités SA.

Exercice 2018**		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social		1 040 192	666 580	96 025

Ratio avec rémunération moyenne des salariés	-	2,57	1,65	0,24
Ratio avec rémunération médiane des salariés	-	2,42	1,55	0,22
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	-	- 13,6 %	- 33,0 %	22,2 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux		6,2 %	6,2 %	6,2 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	404 577
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	429 716
Evolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	11,0 %
Evolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	1,8 %	-

** Comparé à la population Somfy SA uniquement.

		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil de
Exercice 2017**				Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social		1 203 993	994 566	78 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés		3,16	2,61	0,21
Ratio avec rémunération médiane des salariés		3,16	2,61	0,21
Evolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social		44,6 %	63,9 %	0,0 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux		18,4 %	18,4 %	18,4 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	380 906
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	380 906
Evolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	10,1 %
Evolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	- 5,2 %

** Comparé à la population Somfy SA uniquement.

ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MÊME EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (17€ À 225 RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE DU 1ÉR JUIN 2022)

Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 présentés ci-après sont soumis à votre approbation conformément à l'article L. 22-10-34 alinéa II du Code de Commerce.

RÉSOLUTION Nº 17 :

ÉLÉMENTS FIXES. VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ AU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE JUSQU'AU 2 JUIN 2021

La rémunération totale versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre de l'exercice écoulé se compose :

_ de la rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2021 et versée en 2021 comprenant une rémunération de base pour un montant de 266 767 € brut (dont 200 075 € brut au titre du mandat de Président du Directoire et 66 692 € brut au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021) et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 50 774 € brut (dont 38 080 € brut au titre du mandat de Président du Directoire et 12 694 € brut au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021), conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2021 ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2020 et versée en 2021, telle que votée lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2021, pour un montant de 598 000 € brut (dont 448 500 € au titre du mandat de Président du Directoire et 149 500 € au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021) ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2021, pour un montant de 264 100 € brut (dont 198 075 € au titre du mandat de Président du Directoire et 66 025 € au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021) et à verser en 2022 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous

réserve de son vote favorable (cf. tableau 2 correspondant ci-avant concernant le détail des modalités de détermination de la rémunération variable annuelle du Président du Directoire). Les critères quantitatifs et qualitatifs avant concouru à la détermination de cette rémunération variable sont décrits au paragraphe « Informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce pour chaque mandataire social de la société » du rapport financier annuel 2020 page 84 ;

d'une rémunération exceptionnelle de 636 000 € à verser en 2022 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable (dont 477 000 € au titre du mandat de Président du Directoire et 159 000 € au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021) (cf. tableau 2 correspondant ci-avant concernant les circonstances justifiant l'attribution de cette rémunération exceptionnelle au Président du Directoire) ;
d'un avantage en nature attribué en 2021 représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s'élève à 1 650 €, conformément à la politique de rémunération pour 2021 votée lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2021 ;
d'une acquisition de 2 790 actions de performance attribuées gratuitement à Jean Guillaume Despature au titre de son mandat de Président du Directoire. Cette acquisition est intervenue en date du 30 juin 2021 au titre du plan d'attribution d'actions de performance AGAP 2021 décidé par le Directoire du 20 mai 2019 (aucun montant soumis au vote ex-post).

Il est rappelé par ailleurs que Jean Guillaume Despature bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

RÉSOLUTION Nº 18 :

ÉLÉMENTS FIXES. VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DEPUIS LE 2 JUIN 2021

La rémunération totale versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre de l'exercice écoulé se compose :

_ de la rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2021 et versée en 2021 comprenant une rémunération de base pour un montant de 348 333 € brut (232 222 € au titre du mandat de Président du Conseil d'Administration, 116 111 € brut au titre du mandat social chez DSG Coordination Center SA) ;
. d'un avantage en nature attribué en 2021 représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s'élève à 2 284 €, conformément à la politique de rémunération pour 2021 votée lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2021.

Il est rappelé par ailleurs que Jean Guillaume Despature bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

RÉSOLUTION Nº 19 :

ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ AU MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU'AU 2 JUIN 2021

La rémunération totale versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre de l'exercice écoulé se compose :

_ de la rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2021 et versée en 2021 comprenant une rémunération de base pour un montant de 160 523 € brut (dont 32 194 € brut au titre du mandat de membre du Directoire et Directeur Général et 128 329 € brut au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021) et de la Prime Equivalent Retraite pour un montant de 34 508 € brut (dont 6 916 € brut au titre du mandat de membre du Directoire et Directeur Général et 27 592 € brut au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021), conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2021 ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2020 et versée en 2021, telle que votée lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2021, pour un montant de 268 000 € brut (dont 53 700 € au titre du mandat de membre du Directoire et Directeur Général et 214 300 € au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021) ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2021, pour un montant de 120 400 € brut (dont 24 147 € au titre du mandat de membre du Directoire et Directeur Général et 96 253 € au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021) et à verser en 2022 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable (cf. tableau 2 correspondant ci-avant concernant le détail des modalités de détermination de la rémunération variable annuelle du membre du Directoire et Directeur Général). Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à la détermination de cette rémunération variable sont décrits au paragraphe « Informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce pour chaque mandataire social de la société » du rapport financier annuel 2020 page 84 ;
d'un avantage en nature attribué en 2021 représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation

comptable s'élève à 3 274 €, conformément à la politique de rémunération pour 2021 votée lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2021 ;

d'une épargne salariale liée au contrat de travail (participation, intéressement, abondement) pour 31 496 € due au titre de l'exercice 2021 et à verser en 2022 ;
d'une acquisition de 2 790 actions de performance attribuées gratuitement à Pierre Ribeiro intervenue en date du 30 juin 2021 au titre du plan d'attribution d'actions de performance AGAP 2021 décidé par le Directoire du 20 mai 2019 (aucun montant soumis au vote ex-post).

Il est rappelé par ailleurs que Pierre Ribeiro bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

RÉSOLUTION Nº 20 :

La rémunération totale versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre de l'exercice écoulé se compose :

_ de la rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2021 et versée en 2021 comprenant une rémunération de base pour un montant de 289 773 € au titre du mandat de Directeur Général et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 66 261 € brut au titre du mandat de Directeur Général, conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2021 ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2021, pour un montant de 237 700 € brut au titre du mandat de Directeur Général et à verser en 2022 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable (cf. tableau 2 correspondant ci-avant concernant le détail des modalités de détermination de la rémunération variable annuelle du Directeur Général). Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à la détermination de cette rémunération variable sont décrits au paragraphe « Politique de rémunération du Directeur Général » du rapport financier annuel 2020 pages 75 et 76 ;
d'un avantage en nature attribué en 2021 représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s'élève à 4 542 € et par le bénéfice d'une assurance GSC (Garantie Sociale des Chefs d'entreprises) couvrant le risque de perte involontaire du mandat dont le montant s'élève à 5 993 €, conformément à la politique de rémunération pour 2021 votée lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2021 ;
_ d'une épargne salariale (participation, intéressement, abondement) pour 21 954 € due au titre de l'exercice 2021 et à verser en 2022 ;
_ d'une attribution gratuite de 4 080 actions de performance accordée le 28 juin 2021 dans le cadre du plan « Actions de Performance 2023 » pour 2 040 actions et « Actions de Performance 2024 » pour 2 040 actions au profit de certains membres du personnel salarié de la société, de ses mandataires sociaux, ainsi que certains membres du personnel salarié de ses filiales (cf. tableau 3 ci-avant décrivant les conditions de performance liées à ce plan), conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2021 et dont la valorisation comptable selon IFRS 2 est de 471 818 €.

Il est rappelé par ailleurs que Pierre Ribeiro bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

RÉSOLUTION N° 21 :

ÉLÉMENTS FIXES. VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ AU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE JUSQU'AU 2 JUIN 2021

La rémunération au titre de l'exercice 2021 se compose de la rémunération versée en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance pour un montant de 25 000 € brut et de la rémunération versée au titre de sa participation à des Comités spécialisés pour un montant de 10 000 € brut.

RÉSOLUTION Nº 22 :

La rémunération totale versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre de l'exercice écoulé se compose :

_ de la rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2021 et versée en 2021 comprenant une rémunération de base pour un montant de 220 227 € brut au titre du mandat de Directeur Général Délégué et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 48 054 € brut au titre du mandat de Directeur Général Délégué, conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2021 ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2021, pour un montant de 165 200 € brut au titre du mandat de Directeur Général Délégué et à verser en 2022 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable (cf. tableau 2 ci-avant concernant le détail des modalités de détermination de la rémunération variable annuelle). Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à la détermination de cette rémunération variable sont décrits au paragraphe « Politique de rémunération du Directeur Général Délégué » du rapport financier annuel 2020 page 78 ;
d'un avantage en nature attribué en 2021 représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s'élève à 3 199 € et par le bénéfice d'une assurance GSC (Garantie Sociale des Chefs d'entreprises) couvrant le risque

de perte involontaire du mandat dont le montant s'élève à 5 696 €, conformément à la politique de rémunération pour 2021 votée lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2021 ;

d'une épargne salariale (participation, intéressement, abondement) pour 21 955 € due au titre de l'exercice 2021 et à verser en 2022 :
d'une attribution gratuite de 2 640 actions de performance accordée le 28 juin 2021 dans le cadre du plan « Actions de Performance 2023 » pour 1 320 actions et « Actions de Performance 2024 » pour 1 320 actions au profit de certains membres du personnel salarié de la société, de ses mandataires sociaux, ainsi que certains membres du personnel salarié de ses filiales (cf. tableau 3 ci-avant décrivant les conditions de performance liées à ce plan), conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2021, et dont la valorisation comptable selon IFRS 2 est de 305 294 € ;
d'une acquisition de 843 actions de performance attribuées gratuitement à Valérie Dixmier intervenue en date du 30 juin 2021 au titre du plan d'attribution d'actions de performance AGAP 2021 décidé par le Directoire du 20 mai 2019 (aucun montant soumis au vote ex-post). Cette attribution a été effectuée au titre de son contrat de travail et antérieurement à sa nomination en tant que Directeur Général Délégué.

ll est rappelé par ailleurs que Valérie Dixmier bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

INFORMATIONS SUR LES MODALITES DE CONSERVATION DES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Lors de sa réunion du 2 juin 2021, le Conseil d'Administration a fixé la quantité d'actions que chaque mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions, à 25 % de la totalité des actions qui lui auront été attribuées gratuitement, ce pourcentage pouvant être ramené à 20% à l'expiration d'un délai de quatre ans à compter de l'attribution, puis successivement à 15 % à l'expiration d'un délai de six ans à compter de l'attribution, à 10 % à l'expiration d'un délai de huit ans à compter de l'attribution et à 5 % jusqu'à cessation de ses fonctions.

INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à la réglementation en vigueur et à la connaissance de la société, il est fait mention des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, ci-après :

_ la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société Somfy SA et toutes informations en la matière sont décrites à la rubrique « Informations sur la répartition du capital et sur les participations » du rapport de gestion du Conseil ;
_ il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, à l'exception de celles décrites dans la partie « Action de concert et engagements de conservation » du rapport de gestion du Conseil :
il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, en dehors de l'existence d'un droit de vote double dont bénéficient les actions totalement libérées justifiant d'une inscription nominative de quatre ans au moins au nom du même

actionnaire (cf. extrait de l'article 27 des statuts dans le rapport de gestion du Conseil) ;

les droits de vote attachés aux actions Somfy SA détenues par le personnel au travers du FCPE actions Somfy sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à effet de le représenter à l'Assemblée Générale ;
_ les engagements signés entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ont été mentionnés à la rubrique « Action de concert et engagements de conservation » du rapport de gestion du Conseil ;
les règles applicables à la nomination et au remplacement de la Direction Générale ainsi qu'à la modification des statuts sont respectivement prévues aux articles 18 et 29 des statuts :
en matière de pouvoirs, le Conseil bénéficie exclusivement des autorisations décrites à la rubrique « Autorisations » du présent rapport ;
_ les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : les contrats signés entre Somfy SA et les établissements de crédit concernant les lignes de crédit octroyées obligent celle-ci à informer les banques de tous projets relatifs à une modification significative de son actionnariat, notamment ceux qui auraient pour conséquence de donner son contrôle à une société nouvelle ;
_ il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des membres de la Direction Générale, ni des salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Le Conseil d'Administration

AI assistant

Somfy SA — Governance Information 2022

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04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION

composition de la direction générale

LIMITATIONS DES POUVOIRS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

COMPOSITION DU CONSEIL

Changements intervenus durant l'exercice 2021

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Évaluation du Conseil

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES CENSEURS

LES COMITÉS CONSTITUÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Comité d'Audit et des Risques

Comité des Nominations et des Rémunérations

Comité du Développement Durable

Comité Stratégique

MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET LES FONCTIONS EXERCES AU COURS DE L'EXERCICE

MANDATS FT FONCTIONS EXERCÉS DURANT L'EXFRCICE PAR LA DIRECTION GÉNÉRALE

Pierre RIBEIRO - Directeur Général depuis le 2 juin 2021

- Valérie DIXMIER - Directeur Général Délégué

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DURANT L'EXERCICE PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Jean Guillaume DESPATURE - Président du Conseil d'Administration depuis le 2 juin 2021

Sophie DESORMIÈRE - Membre indépendant du Conseil d'Administration depuis le 2 juin 2021

Florence NOBLOT - Membre indépendant du Conseil d'Administration depuis le 2 juin 2021

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INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (12€ à 15€ RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 158 JUIN 2022)

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (12E RÉSOLUTION)

Rémunération fixe

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Épargne salariale

Avantages de toute nature

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (14€ RÉSOLUTION)

Rémunération fixe

Rémunération variable annuelle

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Engagements

Indemnité de départ

Retraites

Prévoyance

Engagement de non-concurrence

Épargne salariale

Avantages de toute nature

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS (15) RESOLUTION)

INFORMATIONS SUR IFS MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAII ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSÉS AVEC LA SOCIÉTÉ

INFORMATIONS VISEES AU PARAGRAPHE I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIETE (16€ RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 15° Juin 2022)

JEAN GUILLAUME DESPATURE PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE JUSQU'AU 2 JUIN 2021 ET PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DEPUIS LE 2 JUIN 2021

PIERRE RIBEIRO

MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU'AU 2 JUIN 2021 ET DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS LE 2 JUIN 2021

Somfy SA Governance Information 2022

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