Somfy SA — Governance Information 2021

Apr 28, 2021

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

• 66 Le gouvernement d'entreprise
• 74 Informations relatives aux rémunérations
• 95 Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
• 95 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l'exercice

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

À la date d'établissement du présent rapport, le Conseillance de Somfy SA comprend neuf membres dont un membre représentant les salariés :

Nom	Fonction	Äge	Nationalité	Date de nomination	Date d'expiration du mandat	Comité d'Audit	Comité de Rémuné- rations
Michel Rollier	Président Membre indépendant	76 ans	Française	Membre du Conseil de Surveillance : 15 mai 2012 Président du Conseil de Surveillance : 16 mai 2013	AG 2022	-	Président
Victor Despature	Vice-Président	71 ans	Française	15 mai 2007	AG 2021	Président	Membre
Paule Cellard	Membre indépendant	65 ans	Française	16 mai 2013	AG 2021	Membre
Anthony Stahl	Membre	47 ans	Française	28 juin 2002	AG 2023
Marie Bavarel-Despature	Membre	40 ans	Franco-suisse	17 mai 2017	AG 2024	-
Sophie Desormière	Membre indépendant	54 ans	Française	17 mai 2017	AG 2021	-
Florence Noblot	Membre indépendant	57 ans	Française	17 mai 2017	AG 2021
Bertrand Parmentier	Membre indépendant	65 ans	Française	24 juin 2020	AG 2024	Membre
Arthur Watin-Augouard	Membre représentant les salariés	40 ans	Française	17 septembre 2020	16 septembre 2024

L'expertise et l'expérience apportées par les membres du Conseil de Surveillance sont indiquées au paragraphe « Expertise et expérience des membres du Conseil de Surveillance ».

Durant l'exercice, la composition du Conseil a évolué comme suit : Monsieur Bertrand Parmentier a été nommé en qualité de membre du Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et Monsieur Arthur Watin-Augouard a été désigné le 17 septembre 2020 par le Comité de Groupe en tant que membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés pour une durée de quatre années, venant à expiration le 16 septembre 2024, ce que le Conseil de Surveillance du 19 novembre 2020 a constaté.

Il est également précisé que le mandat de Monsieur Victor Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 pour une durée d'une année, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et que le mandat de Madame Marie Bavarel-Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

À ce jour, le Conseil comprend, hors le membre représentant les salariés au Conseil (lequel ne doit pas être pris en compte pour apprécier la parité Hommes/Femmes - Code de Commerce article L. 225-79-2 II alinéa 2 et L. 225-79 alinéa 3), huit membres dont quatre femmes, soit une absence d'écart entre le nombre d'hommes et de femmes au sein du Conseil. Ainsi, la société respecte les dispositions légales en matière de parité, à savoir, compte tenu de la taille du Conseil, un écart de deux maximum entre le nombre de membres de chaque sexe.

Évaluation du Conseil

Au cours de l'exercice 2020, un point sur l'évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses travaux ainsi que de ceux de ses Comités d'Audit et de Rémunérations a été réalisé lors du Conseil de Surveillance du 9 septembre 2020. Il en est ressorti un constat de globale satisfaction et quelques axes d'amélioration qui ont également fait l'objet d'un échange entre le Président du Conseil de Surveillance et les membres du Conseil de Surveillance, hors la présence des membres du Directoire, le 9 juillet 2020 et dont il a été convenu de tenir compte pour la suite.

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• _ d'intervenir dans leur sélection en émettant une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale ;
• d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes, mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de Commerce.

Le Comité d'Audit rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions, et rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Depuis sa création, il s'est réuni à l'occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle. Il se réunit autant de fois que nécessaire et au moins deux fois par exercice, préalablement à l'examen des comptes semestriels et annuels par le Conseil de Surveillance et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes. Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois et le taux d'assiduité a été de 100 %.

Lors de ces différents Comités d'Audit, le Directeur Financier et le Directeur de la Comptabilité, de la Consolidation et de la Trésorerie du Groupe ont présenté la situation financière du Groupe, les options comptables retenues, l'exposition aux risques, les engagements hors bilan significatifs et les évolutions de périmètre ; l'Audit Interne a présenté le résultat des audits réalisés et la proposition du plan d'audit annuel, et la Responsable de la Conformité et de la Gestion des Risques a présenté les résultats de la mise à jour de la cartographie des risques.

Outre les sujets récurrents rappelés ci-dessus, le Comité d'Audit s'est notamment vu présenter en 2020 :

• un point annuel sur la démarche éthique du Groupe et la mise en place du programme anti-corruption pour une mise en conformité à la loi Sapin 2 par la Responsable de la Conformité et de la Gestion des Risques :
• une présentation illustrée d'exemples de la nouvelle démarche d'audit par les Commissaires aux Comptes ;
• un point sur l'impact de la norme IFRS 16 dans les comptes consolidés du Groupe par le Directeur de la Comptabilité, de la Consolidation et de la Trésorerie du Groupe ;
• une synthèse des principales évolutions réglementaires récentes et à venir et notamment les impacts de la crise sanitaire dans la présentation des comptes par les Commissaires aux Comptes.

Conformément à l'article L. 823-16 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont présenté au Conseil leur programme général de travail ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissaient devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour leur établissement ; les éventuelles irrégularités et inexactitudes découvertes et les conclusions auxquelles conduisaient les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente.

Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes communiquent chaque année au Comité d'Audit une déclaration d'indépendance, et une actualisation des informations mentionnées à l'article L. 820-3 détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux Comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes.

Conformément à l'obligation née de la réforme de l'audit, des règles d'approbation par le Comité d'Audit des services rendus par les auditeurs ont été formalisées dans une procédure. Le montant total de ces services est reporté en note 14 des comptes consolidés. Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes et le Comité d'Audit ont échangé à plusieurs reprises au sujet du rapport complémentaire que les Commissaires aux Comptes ont établi à l'attention du Comité d'Audit.

Concernant les méthodes de travail · un délai minimum d'examen des comptes a été respecté afin de permettre au Comité d'Audit d'utiliser la possibilité de recourir à des experts extérieurs ainsi que d'auditionner la Direction Financière, les Commissaires aux Comptes et le Responsable de l'Audit Interne.

Le Président du Comité d'Audit rend compte au Conseil de Surveillance des travaux et des conclusions du Comité d'Audit lors des séances du Conseil de Surveillance statuant sur les comptes semestriels et annuels.

Chaque procès-verbal du Comité est transmis au Conseil de Surveillance pour qu'il en prenne connaissance.

Comité de Rémunérations

Le Comité de Rémunérations est composé de deux membres : Michel Rollier qui préside ce Comité (membre indépendant) et Victor Despature. Il a pour mission de soumettre au Conseil de Surveillance des propositions concernant notamment le montant et les modalités de calcul de la rémunération des mandataires sociaux, dont les conclusions sur les rémunérations variables pour l'exercice écoulé et les propositions à soumettre pour l'exercice à venir, et d'émettre un avis sur le montant de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

À la demande du Comité, peuvent assister des personnes extérieures, non membres.

Le Comité fait appel, au moins une fois par an, à un cabinet spécialisé dans les questions de rémunération des cadres supérieurs, qui le renseigne sur les pratiques généralement appliquées dans des sociétés de taille comparable.

Durant l'exercice écoulé, il s'est réuni trois fois. Le taux d'assiduité des membres a été de 100 %.

Le Comité de Rémunérations est appelé à mener une réflexion sur la succession des dirigeants émanant de la recommandation R14 du Code Middlenext, ce qui a été fait lors de sa séance du 3 mars 2020. Ce point sera de nouveau traité en 2021.

Il est rendu compte oralement au Conseil par les membres du Comité de Rémunérations des travaux effectués et des avis rendus permettant ainsi au Conseil de préparer et d'éclairer ses décisions en matière de rémunération des mandataires.

MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les statuts prévoient les dispositions suivantes (en dehors des éventuelles dispositions légales et réglementaires exceptionnelles liées à la crise sanitaire) :

• tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ;
• il peut voter à distance. Si le Directoire ou le Conseil de Surveillance le prévoit au moment de la convocation, tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de communication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation ; l'actionnaire sera, dans cette hypothèse, réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité ;
• le droit de participer aux Assemblées est subordonné à la justification par l'actionnaire de son identité et à l'inscription en compte de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ;
• l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote à distance.

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CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte du fait qu'aucune convention réglementée conclue et autorisée au cours d'exercices antérieurs dont l'effet aurait perduré durant l'exercice écoulé n'est à mentionner et également qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice 2020, de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce

CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE ET UNE SOCIETE CONTROLEE (HORS CONVENTIONS COURANTES)

Néant.

PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES - CONSTAT D'ABSENCE DE CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES VISÉES À L'ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE

Une procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales a été adoptée lors du Conseil de Surveillance du 4 mars 2020. Cette procédure prévoit que les Directions Financière et Juridique de la société recensent chaque année les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce et évaluent si les critères de qualification d'une convention courante à des conditions normales sont réunies. Les Directions Financière et Juridique rendent compte une fois par an de leurs travaux au Comité d'Audit et au Conseil.

Il a été constaté lors du Conseil du 10 mars 2021 l'absence de conventions courantes conclues à des conditions normales visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce.

AUTORISATIONS

Le Directoire hénéficie des autorisations suivantes :

	Date de l'AG	Date d'expiration de l'autorisation	Montant autorisé	Utilisations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Montant résiduel au 31 décembre 2020
Autorisation d'émettre des options d'achat d'actions	AGE 16 mai 2018	15 juillet 2021	1,5 % du capital social au jour de l'AG Imputation sur AGA	Néant	1,5 % du capital social au jour de l'AG
Autorisation d'attribuer des actions gratuites existantes	AGE 22 mai 2019	21 juillet 2022	1,5 % du capital social au jour de l'AG Imputation sur SO*	* *	1,4326 % du capital social au jour de l'AG

Stock-options.

** Attribution gratuite de 17 856 actiont 0,048 % du capital, décidée par les Directoires en date du 31 août 2020 et du 25 novembre 2020.

Il est précisé par ailleurs que le Directoire d'une autorisation de rachat d'actions, conférée par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa 15* résolution à caractère ordinaire, dont le détail est donné dans le paragraphe sur les achats d'actions propres du rapport de gestion du Directoire. Cette dernière est valable jusqu'au 23 décembre dispose également d'une autorisation d'annulation des actions racheté, conférée par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa 16° résolution à caractère extraordinaire. Cette dernière autorisation porte sur un maximum de 10 % du capital social et est valable jusqu'au 23 juin 2022. Celle-ci r'a pas été utilisée durant l'exercice 2020.

Le Directoire ne bénéficie d'aucune délégation de pouvoirs accordée par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital relevant des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS

POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (95, 25 à 28 ET 335 RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GENERALE DU 2 JUIN 2021)

Compte-tenu de la proposition de modification de la gouvernance de la société, il sera demandé aux actionnaires de bien vouloir approuver :

• la politique de rémunération de la gouvernance moniste, Président du Conseil d'Administration, Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs (25€ à 28° résolutions), sous réserve du vote favorable à la 11º résolution relative au changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'Administration ;
• la politique de rémunération du Président et du ou des membres du Directoire (9€ résolution), quelle que soit l'issue du vote de la 11° résolution relative au changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'Administration. Cette politique ne s'appliquera qu'à la période du 1er janvier 2021 jusqu'au 1ef juin 2021 dans le cas d'un vote favorable de la 11° résolution ;
• La politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de Surveillance (33€ résolution) dans l'hypothèse d'un vote défavorable à la 11€ résolution.

1/ POLITIQUE DE RÈMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ À CONSEIL D'ADMINISTRATION (EN CAS D'APPROBATION DE LA 11* RESOLUTION)

Sous réserve du vote favorable à la 11º résolution relative au changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'Administration, la politique de rémunération des mandataires sociaux s'inspirera des mêmes principes généraux qui guidaient précédemment la politique de rémunération du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Sur proposition du Comité de Rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite dans le chapitre « Présentation du Groupe » du rapport financier annuel. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en lien avec ces éléments, en particulier en fixant les critères de la rémunération variable et les critères de l'attribution gratuite d'actions. Ces critères sont adaptés à la stratégie et au contexte de la société afin de promouvoir sa compétitivité sur le moyen et le long terme et la réalisation d'une croissance rentable et durable.

La détermination de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux a été réalisée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations, en tenant compte des modalités d'exercice de la Direction Générale qui pourraient être décidées par le Conseil d'Administration devant se tenir à l'issue de l'Assemblée à savoir, une dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et la désignation d'un Président non exécutif, d'un Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, d'un Directeur Général Délégué. La révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération seront ensuite réalisées par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunérations. Il est précisé que les personnes pressenties aux fonctions de Président, Directeur Général et Directeur Général Délégué n'ont pas participé

aux délibérations du Conseil de Surveillance sur la fixation de la politique de rémunération les concernant. Ils ne participeront pas non plus aux décisions du Conseil d'Administration sur les questions de rémunération individuelle les concernant personnellement.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération, si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société pour les seuls éléments de rémunération suivants : rémunération variable annuelle, rémunération exceptionnelle et attribution gratuite d'actions. Le Conseil d'Administration statuera sur recommandation du Comité de Rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces informations seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Pour établir la politique de rémunération des mandataires sociaux, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société ont été également prises en compte par le Comité de Rémunérations et le Conseil, notamment les informations visées par le 6 du I de l'article L. 22-10-9 (ratios d'équité).

Le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations prend en compte les principes suivants, conformément à la recommandation R13 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise de septembre 2016 :

• _ exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ;
• équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
• benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;
• cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
• _ lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments :
• mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
• transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (25€ RÉSOLUTION)

La rémunération du Président du Conseil d'Administration se composera des éléments suivants :

Rémunération fixe

Elle sera déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et étalonnée régulièrement auprès d'un expert reconnu et renommé, issu d'un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle sera fixée à la prise de fonction et évoluera modérément chaque année pendant la durée du mandat qui sera de quatre années. Elle sera révisée et de nouveau étalonnée à chaque renouvellement de mandat. La rémunération du Président non-exécutif du Conseil d'Administration ne comportera pas de Prime Equivalent Retraite (PER).

Comme les autres membres du Conseil d'Administration, le Président percevra également une rémunération correspondant à ses fonctions d'Administrateur.

Rémunération variable annuelle

Il n'y a pas de rémunération variable pour le Président non-exécutif du Conseil d'Administration.

Rémunération exceptionnelle

Il n'y a pas de rémunération exceptionnelle pour le Président non-exécutif du Conseil d'Administration

Attribution gratuite d'actions

Le Président non-exécutif du Conseil d'Administration n'est pas bénéficiaire d'attributions gratuites d'actions.

Engagements

Il est rappelé que le Président du Conseil d'Administration pressenti est bénéficiaire d'un contrat de travail dans une filiale du Groupe. Ce contrat de travail sera suspendu à la date de sa nomination au Conseil d'Administration, et pour une durée qui s'achèvera à la fin du mandat. À titre indicatif, la période de préavis en cas de rupture de ce contrat de travail est de six mois.

Indemnité de départ

Le Président du Conseil d'Administration ne bénéficie d'aucun engagement de ce type au titre de son mandat.

Retraites

Le Président du Conseil d'Administration, dont la rémunération est assimilée à un salaire, sera bénéficiaire des régimes de retraite collectifs obligatoires s'appliquant aux cadres et cadres supérieurs des sociétés du Groupe.

Dans le cas de Jean Guillaume DESPATURE pressenti à ces fonctions, qui n'est pas éligible territorialement aux régimes français de retraite, le régime applicable sera le régime collectif obligatoire s'appliquant aux cadres supérieurs dans les entreprises de la Confédération Helvétique.

Le Président du Conseil d'Administration ne bénéficiera d'aucun régime de retraite à prestations définies relevant de l'article L.137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »).

Prévoyance

Le Président du Conseil d'Administration, dont la rémunération est assimilée à un salaire, sera bénéficiaire du régime collectif de prévoyance (assurance décès-invalidité) qui s'applique aux cadres supérieurs du Groupe.

Sauf s'il justifie d'une couverture personnelle par ailleurs, il sera également affilié au régime de « Mutuelle Frais Médicaux » s'appliquant de manière obligatoire aux salariés du Groupe.

Engagement de non-concurrence

Il n'y a pas d'engagement de ce type à l'égard du Président du Conseil d'Administration.

Épargne salariale

Le Président du Conseil d'Administration, dont la rémunération est assimilée à un salaire, sera bénéficiaire du régime d'intéressement et du Plan d'Épargne salariale en vigueur, et ouverts aux salariés et mandataires sociaux de la société.

Avantages de toute nature

Le Président du Conseil d'Administration bénéficiera d'une voiture de fonction qu'il pourra utiliser à titre privé, et qui fera l'objet de la déclaration d'un avantage en nature.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (26€ RÉSOLUTION)

La rémunération du Directeur Général se composera des éléments suivants :

Rémunération fixe

Elle sera déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et étalonnée régulièrement auprès d'un expert reconnu et renommé, issu d'un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle est fixée à la prise de fonction et évoluera modérément chaque année pendant la durée du mandat. Elle sera révisée et de nouveau étalonnée à chaque renouvellement de mandat qui sera de quatre années. La politique de rémunération inclura également le paiement d'une Prime Équivalent Retraite (PER) instaurée depuis 2017 dans la société en faveur des cadres supérieurs et des mandataires exécutifs afin de pallier l'absence de couverture retraite sur les tranches supérieures de la rémunération.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable sera déterminée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle sera basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs non financiers.

La rémunération variable annuelle sera plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle.

Pour le Directeur Général, ce plafond représente un maximum de 87 % de la rémunération fixe de base (RFB), soit 72 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers.

Ce plafond se calcule de la manière suivante :

• la composante quantitative, de 0 % à 120 % sur critères financiers, s'applique au bonus cible de 60 % de la RFB ;
• la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers s'applique à la RFB. Cette composante est pondérée par un coefficient de 0 à 1, représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du mandataire concerné.

La rémunération variable annuelle sera donc plafonnée à un maximum de 87 % de la RFB, selon la formule suivante :

rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 60 % x 120 %) + (RFB x 15 % x 1)

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle et les méthodes d'évaluation de ces critères sont les suivants :

• les critères quantitatifs sur éléments financiers (critères dits « financiers ») seront pour 2021 l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du ROC (Résultat Opérationnel Courant) sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE (Return on Capital Employed) sur deux ans, et enfin le développement de

l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs sera préétabli par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunérations mais ne sera pas rendu public pour des raisons de confidentialité ;

les critères qualitatifs non financiers seront préétablis par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunérations. Pour 2021, ils incluront un critère concernant le Design & Go-live du programme de transformation du Groupe, un critère concernant le Cost Leadership, lié aux matières et composants électroniques, et enfin un critère concernant l'implantation du Sales & Operations planning. Ces critères non financiers seront pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du mandataire concerné. Le niveau de réalisation attendu de ces critères qualitatifs sera préétabli par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations mais ne sera pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

En résumé, les critères financiers et non financiers s'appliqueront de la manière suivante :

	Critères financiers	Critères non financiers
Directeur Général	_ évolution du Résultat (ROC) développement de la rentabilité des capitaux utilisés (ROCE) évolution du Chiffre d'Affaires (CA) _ différentiel CA-Somfy et CA de huit sociétés de référence	_ programme de transformation du Groupe « Cost Leadership » « Sales & Operations planning »

Ces critères de la rémunération variable contribueront aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l'intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s'inscrivent dans sa stratégie commerciale.

Pour déterminer dans quelle mesure il sera satisfait aux critères de performance financiers prévus pour le calcul de la rémunération variable. le Conseil d'Administration se basera notamment sur les comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration pourra décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général, au regard de circonstances très particulières. Un tel versement sera susceptible d'intervenir notamment, en cas de réalisation d'une opération majeure pour la société, ou en cas de mesure d'une surperformance exceptionnelle non prise en compte dans les critères déterminant la rémunération variable de l'exercice.

Le Conseil d'Administration pourra également décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général, en cas d'événements d'ordre économique, politique, ou social, face auxquels la gouvernance de la société est amenée à agir de manière exceptionnelle pour préserver les intérêts de l'entreprise. Dans tous les cas, le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle.

Le versement des éléments de rémunération variable et éventuellement exceptionnelle attribués au titre d'un exercice N au Directeur Général est conditionné à l'approbation en N+1 par l'Assemblée Générale Ordinaire de ces éléments de rémunération, versés au cours de l'exercice N ou attribués au titre de l'exercice N.

Attribution gratuite d'actions

Le Directeur Général pourra être bénéficiaire d'attributions gratuites d'actions soumises à une ou des conditions de performance dans les mêmes conditions, et assorties des mêmes critères de performance que lors des attributions effectuées au profit des cadres et cadres supérieurs du Groupe.

Les critères de performance retenus sont habituellement basés sur le niveau du Résultat Opérationnel Courant et sur l'évolution du Chiffre d'Affaires. D'autres critères de performance peuvent éventuellement être pris en compte, basés notamment sur la responsabilité sociale de l'entreprise.

Les conditions de performance seront appréciées sur une durée identique à celle retenue pour la période d'acquisition du plan.

Ces attributions gratuites d'actions seront, sauf circonstances particulières, effectuées sur un rythme annuel et seront limitées lors de l'attribution initiale à un montant attribué, correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pouvant être supérieur à 150 % de la rémunération fixe annuelle.

En cas de modification dans la gouvernance de la société et d'arrivée d'un nouveau Directeur Général non issu du Groupe, une attribution spécifique pourrait être autorisée par le Conseil d'Administration sous forme d'une attribution de prise de fonctions. Dans ce cas, le montant attribué correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pourra être supérieur à 300 % de la rémunération fixe annuelle. La durée de la période d'acquisition de ce plan sera au minimum de deux ans.

Pour déterminer dans quelle mesure il sera satisfait aux critères de performance prévus en matière d'attributions gratuites d'actions de performance, le Conseil d'Administration fixera les méthodes d'évaluation suivantes : les critères de performance financiers seront basés sur des indicateurs qui feront l'objet de revue par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur audit annuel des

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Rémunération variable annuelle

La rémunération variable sera déterminée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle sera basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs non financiers. La rémunération variable annuelle sera plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle.

Pour le Directeur Général Délégué, ce plafond représentera un maximum de 75 % de la rémunération fixe de base (RFB), soit 60 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers.

Ce plafond se calculera de la manière suivante :

• la composante quantitative, de 0 % à 120 % sur critères financiers. s'applique au bonus cible de 50 % de la RFB :
• la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers s'applique à la RFB. Cette composante est pondérée par un coefficient de 0 à 1, représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du mandataire concerné.

La rémunération variable annuelle sera donc plafonnée à un maximum de 75 % de la RFB, selon la formule suivante :

rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 50 % x 120 %) + (RFB x 15 % x 1)

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle et les méthodes d'évaluation de ces critères seront les suivants :

• _ les critères quantitatifs sur éléments financiers (critères dits « financiers ») seront pour 2021 l'évolution du résultat, mesurée par la croissance movenne du ROC (Résultat Opérationnel Courant) sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE (Return on Capital Emploved) sur deux ans. et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs sera préétabli par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunérations mais ne sera pas rendu public pour des raisons de confidentialité ;
• les critères qualitatifs non financiers seront préétablis par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunérations. Pour 2021, ils inclueront un critère concernant le Design & Go-live du programme de transformation du Groupe, un critère concernant le Cost Leadership, lié aux matières et composants électroniques, et enfin un critère concernant le Design & Go-live du Leadership Framework lié à la culture de l'entreprise. Ces critères non financiers seront pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du mandataire concerné. Le niveau de réalisation attendu de ces critères qualitatifs sera préétabli par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations mais ne sera pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

En résumé, les critères financiers et non financiers s'appliqueront de la manière suivante :

	Critères financiers	Critères non financiers
Directeur Général Délégué	- évolution du Résultat (ROC) développement de la rentabilité des capitaux utilisés (ROCE) évolution du Chiffre d'Affaires (CA) _ différentiel CA-Somfy et CA de huit sociétés de référence	_ programme de transformation du Groupe « Cost Leadership » « Leadership Framework » et culture de l'entreprise

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l'intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s'inscrivent dans sa stratégie commerciale.

Pour déterminer dans quelle mesure il sera satisfait aux critères de performance financiers prévus pour le calcul de la rémunération variable, le Conseil d'Administration se basera notamment sur les comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration pourra décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué, au regard de circonstances très particulières. Un tel versement est susceptible d'intervenir notamment, en cas de réalisation d'une opération majeure pour la société, ou en cas de mesure d'une surperformance exceptionnelle non prise en compte dans les critères déterminant la rémunération variable de l'exercice.

Le Conseil d'Administration pourra également décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué, en cas d'événements d'ordre économique, politique, ou social, face auxquels la gouvernance de la société est amenée à agir de manière exceptionnelle pour préserver les intérêts de l'entreprise.

Dans tous les cas, le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle.

Le versement des éléments de rémunération variable et éventuellement exceptionnelle attribués au titre d'un exercice N au Directeur Général Délégué est conditionné à l'approbation en N+1 par l'Assemblée Générale Ordinaire de ces éléments de rémunération, versés au cours de l'exercice N ou attribués au titre de l'exercice N.

Attribution gratuite d'actions

Le Directeur Général Délégué pourra être bénéficiaire d'attributions gratuites d'actions soumises à une ou des conditions de performance dans les mêmes conditions, et assorties des mêmes critères de performance que lors des attributions effectuées au profit des cadres et cadres supérieurs du Groupe.

Les critères de performance retenus sont habituellement basés sur le niveau du Résultat Opérationnel Courant et sur l'évolution du Chiffre d'Affaires. D'autres critères de performance peuvent éventuellement être pris en compte, basés notamment sur la responsabilité sociale de l'entreprise.

Les conditions de performance seront appréciées sur une durée identique à celle retenue pour la période d'acquisition du plan.

En cas de modification dans la gouvernance de la société et d'arrivée d'un nouveau Directeur Général Délégué non issu du Groupe, une attribution spécifique pourrait être décidée par le Conseil d'Administration sous forme d'une attribution de prise de fonctions. Dans ce cas, le montant attribué correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pourra être supérieur à 300 % de la rémunération fixe annuelle. La durée de la période d'acquisition de ce plan sera au minimum de deux ans.

Pour déterminer dans quelle mesure il sera satisfait aux critères de performance prévus en matière d'attributions gratuites d'actions de performance, le Conseil d'Administration fixera les méthodes d'évaluation suivantes : les critères de performance financiers seront basés sur des indicateurs qui font l'objet de revue par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur audit annuel des comptes. De plus, le service d'Audit Interne du Groupe sera chargé par le Conseil d'Administration d'une mission d'audit afin de valider les données prises en compte pour les calculs des conditions de performance.

Les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition définitive seront définies par le Conseil d'Administration au moment de l'attribution et respectent l'autorisation de l'Assemblée Générale, à savoir :

• _ l'attribution des actions sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée ne peut être inférieure à un an ;
• _ le cas échéant, les actions devront être conservées pendant une durée au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par ailleurs, il sera proposé au Conseil d'Administration du 2 juin 2021 de fixer la quantité d'actions que chaque mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions, soit 25 % de la totalité des actions qui lui auront été attribuées gratuitement, ce pourcentage étant ramené à 20 % à l'expiration d'un délai de quatre ans à compter de l'attribution, puis successivement à 15 % à l'expiration d'un délai de six ans à compter de l'attribution, à 10 % à l'expiration d'un délai de huit ans à compter de l'attribution et à 5 % jusqu'à cessation de ses fonctions.

Ces critères d'attribution gratuite d'actions contribueront aux objectifs de la politique de rémunération car ils seront conformes à l'intérêt social de la société, ils contribueront à sa pérennité et ils s'inscriront dans sa stratégie commerciale.

Engagements

Il est rappelé que le Directeur Général Délégué pressenti est bénéficiaire d'un contrat de travail dans une filiale du Groupe. Ce contrat de travail sera suspendu à la date de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué, et pour une durée qui s'achèvera à la fin du mandat. À titre indicatif, la période de préavis en cas de rupture de ce contrat de travail est de six mois.

Indemnité de départ

Le Directeur Général Délégué ne bénéficie d'aucun engagement de ce type au titre de son mandat.

En cas de modification dans la gouvernance de la société et d''arrivée d'un nouveau Directeur Général Délégué non issu du Groupe, le Conseil d'Administration pourra décider de la mise en place en faveur du nouvel arrivant d'une indemnité de départ non volontaire limitée à deux ans de rémunération fixe et variable et soumise à une condition de présence minimum de deux ans dans ses fonctions et à des critères financiers et non financiers identiques à ceux retenus pour la détermination de la rémunération variable annuelle. Cette indemnité de départ sera versée intégralement si le taux de la rémunération variable de variable de l'exercice précédant le départ représente au moins 60 % du bonus cible. En dessous d'un taux de 60 %, l'indemnité de départ sera réduite à due concurrence.

Retraites

Le Directeur Général Délégué, dont la rémunération est assimilée à un salaire, sera bénéficiaire des régimes de retraite collectifs obligatoires s'appliquant aux cadres supérieurs des sociétés du Groupe.

Il ne bénéficiera d'aucun régime de retraite à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »).

Le Directeur Général Délégué sera bénéficiaire, comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en retraite, de l'indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la Métallurgie (IDCC 650). Il s'agit du régime obligatoire en vigueur dans l'entreprise.

Prévoyance

Le Directeur Général Délégué, dont la rémunération est assimilée à un salaire, sera bénéficiaire du régime collectif de prévoyance (assurance décès-invalidité) qui s'applique aux cadres supérieurs du Groupe.

Sauf s'il justifie d'une couverture personnelle par ailleurs, il sera également affilié au régime de « Mutuelle Frais Médicaux » s'appliquant de manière obligatoire aux salariés du Groupe.

Engagement de non-concurrence

Il n'y a aucun engagement de ce type à l'égard du Directeur Général Délégué.

En cas de modification dans la gouvernance de la société et d'arrivée d'un nouveau Directeur Général Délégué non issu du Groupe, le Conseil d'Administration pourra décider de la mise en place en faveur de ce nouveau membre d'une indemnité de non-concurrence, pendant une durée d'un an, éventuellement renouvelable une fois et applicable à des entreprises qui exerceraient une activité concurrente. Le Conseil d'Administration se prononcera, après la cessation des fonctions du Directeur Général Délégué, sur l'application ou non de cette clause de non-concurrence dont il pourra éventuellement dispenser le membre sortant. Son versement sera en toute hypothèse exclu en cas de départ à la retraite.

Épargne salariale

Le Directeur Général Délégué sera bénéficiaire du régime d'intéressement et du Plan d'Épargne salariale en vigueur, et ouverts aux salariés et mandataires sociaux de la société.

Avantages de toute nature

Pendant la durée effective du mandat social, le Directeur Général Délégué sera bénéficiaire d'une assurance GSC (Garantie Sociale des Chefs d'entreprises) couvrant le risque de perte involontaire du mandat, sous réserve des délais de carence et des limitations habituelles de ce régime. La cotisation à ce régime fera l'objet de la déclaration d'un avantage en nature.

Le Directeur Général Délégué bénéficiera d'une voiture de fonction qu'il pourra utiliser à titre privé, et qui fera l'objet de la déclaration d'un avantage en nature.

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• transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET DU OU DES MEMBRES DU DIRECTOIRE (9E RÉSOLUTION)

La politique de rémunération du Président du Directoire et du ou des membres du Directoire fixée par le Conseil de Surveillance, sur recommandations du Comité de Rémunérations est la suivante :

Rémunération fixe

Elle est déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et étalonnée régulièrement auprès d'un expert reconnu et renommé, issu d'un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle est fixée à la prise de fonction et évolue modérément chaque année pendant la durée du mandat. Elle est révisée et de nouveau étalonnée à chaque renouvellement de mandat. Cependant, en 2021, qui est une année de renouvellement de mandat, la rémunération fixe restera inchangée et le Conseil de Surveillance se propose de rééxaminer cette position à l'issue de l'exercice 2021 et au vu des résultats de la société à la suite de la crise Covid. La politique de rémunération inclut depuis 2017 le paiement d'une Prime Equivalent Retraite (PER) instaurée en faveur des membres du Directoire afin de pallier l'absence de couverture retraite sur les tranches supérieures de leur rémunération.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs non financiers. La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle.

Pour le Président du Directoire, ce plafond représente un maximum de 99 % de la rémunération fixe de base (RFB), soit 84 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers.

Ce plafond se calcule de la manière suivante :

• la composante quantitative, de 0% à 120% sur critères financiers, s'applique au bonus cible de 70 % de la RFB ;
• la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers s'applique à la RFB. Cette composante est pondérée par un coefficient de 0 à 1, représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné.

La rémunération variable annuelle est donc plafonnée à un maximum de 99 % de la RFB :

rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 70 % x 120 %) + (RFB x 15 % x 1)

Pour les autres membres du Directoire, ce plafond représente un maximum de 75 % de la RFB, soit 60 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers.

Ce plafond se calcule de la manière suivante :

• _ la composante quantitative, de 0% à 120% sur critères financiers, s'applique au bonus cible de 50 % de la RFB ;
• la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers s'applique à la RFB. Cette composante est pondérée par un coefficient de 0 à 1, représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné.

La rémunération variable annuelle est donc plafonnée à un maximum de 75 % de la RFB :

rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 50 % x 120 %) + (RFB x 15 % x 1)

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle et les méthodes d'évaluation de ces critères sont les suivants :

_ les critères quantitatifs sur éléments financiers (critères dits « financiers ») sont pour 2021 l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du ROC (Résultat Opérationnel Courant) sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE (Return on Capital Employed) sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs a été préétabli par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité ;

• les critères qualitatifs non financiers sont préétablis par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations. Pour 2021, ils incluent un critère concernant la réalisation de la transformation du Groupe, lié comme l'année dernière au déploiement de l'ERP « So! One », un critère concernant le « Cost Leadership », lié aux matières et composants électroniques, un critère concernant le projet « Lean », lié à la cartographie des entités légales et enfin un critère concernant le « Leadership Framework », lié au déploiement de la culture d'entreprise. Ces critères non financiers sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Le niveau de réalisation attendu de ces critères qualitatifs a été préétabli par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Pour 2021, les critères financiers s'appliqueront de la manière suivante aux membres actuels du Directore :

	Critères financiers	Critères non financiers
Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire	_ évolution du Résultat (ROC) développement de la rentabilité des capitaux utilisés (ROCE) évolution du Chiffre d'Affaires (CA) _ différentiel CA-Somfy et CA de huit sociétés de référence	_ programme de transformation du Groupe « Cost Leadership » « Leadership Framework » et culture de l'entreprise

	Critères financiers	Critères non financiers
Pierre RIBEIRO, Membre du Directoire et Directeur Général	- évolution du Résultat (ROC) développement de la rentabilité des capitaux utilisés (ROCE) évolution du Chiffre d'Affaires (CA) différentiel CA-Somfy et CA de huit sociétés de référence	_ programme de transformation du Groupe _ « Cost Leadership » – projet « Lean »

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l'intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s'inscrivent dans sa stratégie commerciale.

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance financiers prévus pour le calcul de la rémunération variable, le Conseil de Surveillance se base notamment sur les comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil de Surveillance peut décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle aux membres ou au Président du Directoire, au regard de circonstances très particulières. Un tel versement est susceptible d'intervenir notamment, en cas de réalisation d'une opération maieure pour la société. ou en cas de mesure d'une surperformance exceptionnelle non prise en compte dans les critères déterminant la rémunération variable de l'exercice.

Le Conseil de Surveillance peut également décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle aux membres ou au Président du Directoire, en cas d'événements d'ordre économique, politique, ou social, face auxquels la gouvernance de la société est amenée à agir de manière exceptionnelle pour préserver les intérêts de l'entreprise. Dans tous les cas, le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder un maximum de 100 % de la

rémunération fixe annuelle.

Le Conseil de Surveillance peut également décider, sur proposition du Comité de Rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle sous forme d'une indemnité de prise de fonctions aux nouveaux mandataires sociaux en cas d'évolution de la gouvernance.

Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée dans ce cadre ne pourra pas excéder un maximum de 300 % de la rémunération fixe annuelle.

Cette indemnité de prise de fonctions sera conditionnée à une durée de présence dans l'entreprise d'au moins 18 mois suivant la date d'arrivée et devra être restituée en cas de départ avant 18 mois, que celui-ci soit à l'initiative du dirigeant ou de l'entreprise.

Le versement des éléments de rémunération variable et éventuellement exceptionnelle attribués au titre d'un exercice N à chaque membre du Directoire est conditionné à l'approbation en N+1 par l'Assemblée Générale Ordinaire de ses éléments de rémunération, versés au cours de l'exercice N ou attribués au titre de l'exercice N au membre concerné.

Attribution gratuite d'actions

Les membres du Directoire, ainsi que le Président, peuvent être bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions soumises à une ou des conditions de performance dans les mêmes conditions, et assorties des mêmes critères de performance que lors des attributions effectuées au profit des cadres et cadres supérieurs du Groupe.

Les critères de performance retenus sont habituellement basés sur le niveau du Résultat Opérationnel Courant et sur l'évolution du Chiffre d'Affaires. D'autres critères de performance peuvent éventuellement être pris en compte, basés notamment sur la responsabilité sociale de l'entreprise.

Les conditions de performance sont appréciées sur une durée identique à celle retenue pour la période d'acquisition du plan.

Ces attributions gratuites d'actions sont, sauf circonstances particulières, effectuées sur un rythme annuel et sont limitées lors de l'attribution initiale à un montant attribué, correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pouvant être supérieur à 150 % de la rémunération fixe annuelle.

En cas de modification dans la composition du Directoire, une attribution spécifique pourrait être autorisée par le Conseil de Surveillance sous forme d'une attribution de prise de fonctions en faveur d'un nouveau membre du Directoire. Dans ce cas, le montant attribué correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pourra être supérieur à 300 % de la rémunération fixe annuelle. La durée de la période d'acquisition de ce plan sera au minimum de deux ans.

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus en matière d'attributions gratuites d'actions de performance, le Conseil de Surveillance a fixé les méthodes d'évaluation suivantes : les critères de performance financiers sont basés sur des indicateurs qui font l'objet de revue par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur audit annuel des comptes.

De plus, le service d'Audit Interne du Groupe est chargé par le Directoire d'une mission d'audit afin de valider les données prises en compte pour les calculs des conditions de performance.

Les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition définitive sont définies par le Directoire au moment de l'attribution et respectent l'autorisation de l'Assemblée Générale, à savoir :

• l'attribution des actions sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée ne peut être inférieure à un an ;
• le cas échéant, les actions devront être conservées pendant une durée au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par ailleurs, lors de sa réunion du 13 mai 2009, le Conseil de Surveillance a fixé la quantité d'actions que chaque membre du Directoire sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions; il en résulte que chaque mandataire devra conserver 25 % de la totalité des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, ce pourcentage étant ramené à 20 % à l'expiration d'un délai de quatre ans à compter de l'attribution, puis successivement à 15 % à l'expiration d'un délai de six ans à compter de l'attribution, à 10% à l'expiration d'un délai de huit ans à compter de l'attribution et à 5 % jusqu'à cessation de ses fonctions.

Ces critères d'attribution gratuite d'actions contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l'intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s'inscrivent dans sa stratégie commerciale.

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Il est rappelé que les membres du Directoire bénéficient d'un contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA antérieurement à leur nomination au Directoire.

Le Conseil de Surveillance a accueilli en 2020 un membre représentant les salariés qui est lié par un contrat de travail à durée indéterminée à Somfy Activités SA, société filiale de Somfy SA.

INFORMATIONS VISEES AU PARAGRAPHE I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIETE (5 ° RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 2 JUIN 2021)

Il est précisé que la rémunération totale de chaque dirigeant mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans ses résolutions n° 9 et n° 10.

JEAN GUILLAUME DESPATURE PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020, la rémunération est composée d'une partie fixe, d'une partie variable, d'une rémunération long terme et d'autres avantages détaillés ci-après. La partie fixe se compose de la rémunération fixe de base et elle inclut également le paiement d'une prime PER (Prime Equivalent Retraite) instaurée en faveur des membres du Directoire à l'occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 » qui existait antérieurement.

La partie variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs.

Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères retenus pour 2020 (critères dits « financiers ») sont l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat Opérationnel Courant sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.

Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères retenus pour 2020 (critères dits « non financiers ») concernent la stratégie de l'entreprise et se déclinent en un critère RSE visant à intensifier l'écoconception des produits, un critère lié au déploiement du projet ERP « So! One », et enfin un critère lié à la définition de la stratégie multimarques du Groupe. Ces critères non financiers sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Pour des raisons de confidentialité, les niveaux de réalisation attendus pour les critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été prédéterminés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations ne sont pas rendus publics.

L'avantage en nature est constitué par l'usage d'un véhicule de fonction.

Au titre de la rémunération long terme, une attribution de 1 800 actions de performance a été décidée par le Directoire en date du 31 août 2020 au bénéfice de M. Jean Guillaume Despature. Les détails sont précisés dans les tableaux 3 et 4 ci-après.

Au titre de son contrat de travail antérieur à sa nomination au Directoire, Jean Guillaume Despature est également bénéficiaire

du régime de retraite à cotisations définies de la société DSG Coordination Center SA, s'appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu'aux Directeurs salariés. Il s'agit du deuxième pilier obligatoire dans les entreprises de la Confédération Helvétique. L'engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l'exercice.

Le détail des rémunérations globales attribuées au titre et versées au cours de l'exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif (page 86).

PIERRE RIBEIRO MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020, la rémunération est composée d'une partie fixe, d'une partie variable, d'une rémunération long terme et d'autres avantages détaillés ci-après. La partie fixe se compose de la rémunération fixe de base et elle inclut également le paiement d'une prime PER (Prime Equivalent Retraite) instaurée en faveur des membres du Directoire à l'occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 » qui existait antérieurement.

La partie variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs.

Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères retenus pour 2020 (critères dits « financiers ») sont l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat Opérationnel Courant sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.

Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères retenus pour 2020 (critères dits « non financiers ») concernent la stratégie de l'entreprise et se déclinent en un critère RSE visant à intensifier l'écoconception des produits, un critère lié au déploiement du projet ERP « So! One », et enfin un critère lié à la définition du projet « Convergence Somfy-BFT ». Ces critères non financiers sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation attendu pour les critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été prédéterminés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations n'est pas rendu public.

L'avantage en nature est constitué par l'usage d'un véhicule de fonction.

Au titre de la rémunération long terme, une attribution de 1 800 actions de performance a été décidée par le Directoire en date du 31 août 2020 au bénéfice de M. Pierre Ribeiro. Les détails sont précisés dans les tableaux 3 et 4 ci-après.

Au titre de son contrat de travail antérieur à sa nomination au Directoire, Pierre Ribeiro bénéficie de l'intéressement, de la participation et de l'abondement de la société CMC.

Il est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de la société CMC (article 83), s'appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu'aux Directeurs salariés. L'engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l'exercice.

Le détail des rémunérations globales attribuées au titre et versées au cours de l'exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif (page 87).

TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS GLOBALES VERSÉES EN 2020 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2020 AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (incluant les rémunérations versées par la société et les sociétés contrôlées)

Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées

Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire	Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice 2020	Attribué au titre de l'exercice 2019	Attribué au titre de l'exercice 2018
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	mandat	1 014 284	996 816	892 880
(détaillées au tableau 2)	contrat de travail	342 071	336 094	301 312
Valorisation des options attribuées au cours	mandat	néant	néant	néant
de l'exercice	contrat de travail
Valorisation des actions de performance attribuées	mandat	151 245	225 348	néant
au cours de l'exercice (détaillées au tableau 3)	contrat de travail	néant	néant	néant
Valorisation des autres plans de rémunération	mandat	néant	néant	néant
de long terme	contrat de travail
TOTAL		1 507 600	1 558 258	1 194 192

Pierre RIBEIRO, Membre du Directoire et Directeur Général	Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice 2020	Attribué au titre de l'exercice 2019	Attribué au titre de l'exercice 2018
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	mandat	146 562	147 775	140 789
(détaillées au tableau 2)	contrat de travail	660 190	634 678	596 478
Valorisation des options attribuées au cours	mandat	néant	néant	néant
de l'exercice	contrat de travail
Valorisation des actions de performance attribuées	mandat	151 245	225 348	néant
au cours de l'exercice (détaillées au tableau 3)	contrat de travail	néant	néant	néant
Valorisation des autres plans de rémunération	mandat	néant	néant	néant
de long terme	contrat de travail
TOTAL		957 997	1 007 801	737 267

Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif

		2020		2019		2018
Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire	Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice
Rémunération fixe de base	mandat	477 000	477 000	459 000	459 000	450 000	450 000
(RFB)	contrat de travail	159 000	159 000	153 000	153 000	150 000	150 000
Rémunération fixe prime	mandat	88 784	88 784	83 316	83 316	79 880	79 880
équivalent retraite	contrat de travail	29 595	29 595	27 770	27 770	26 627	26 627
Rémunération variable	mandat	448 500	454 500	454 500	363 000	363 000	247 500
annuelle **	contrat de travail	149 500	151 500	151 500	121 000	121 000	82 500
	mandat				-
Rémunération exceptionnelle	contrat de travail
Intéressement, participation, abondement	mandat
	contrat de travail
Avantages en nature	mandat
	contrat de travail	3 976	3 976	3 824	3 824	3 685	3 685
TOTAL		1 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	1 364 335	1332 910	1 210 910	1 194 192	1 040 192
Proportion relative de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe :

Mandat	94,0 %	:	99,0 %		80,7 %
Contrat de travail	94.0 %	่	99.0 %	-	80.7 %

** Pour Jean Guillaume Despature, les critères de performance ont été appliqués de la façon suivante :

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe annuelle.

Ce plafond représente un maximum de 99 % de la rémunération fixe de variable quantitatif sur crières financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non finances et que décit au paragraphe « Politique de rémunération du Directoire et du ou des membres du Directoire - Rémunération variable annuelle » page 57 et suivantes du rapport financier annuel 2019.

Le bonus cible est de 70 % de la rémunération fixe de base.

Pour l'exercice 2018, les critères quantitatifs de 73,7%, le mutiplicateur lié à la croissonce est de 1,36, ce qui donne un taux de bonus quontitatif de 100,4 % du bonus cible quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 70,3% de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 10,3 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de bonus quantitatif + rémunération fixe de bonus qualitatif, soit (60000 € x 70 % x 100,4 %) + (600 000 € x 10,3 %) = 483 480 € arrondi à 484 000 €, soit 80,7 % de la rémunération fixe de base annuelle.

Pour l'exercice 2019, les critères quantitorifs ROCE donnent un résultat de 115.87%. le multiplicateur lié à la croissance est de 1.29, ce qui donne un taux de bonus quantitatif de 149,6 %, plafonné à 120 % du bonus cible quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 84 % de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 15 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de bonus qualitatif, soit (612 000 € x 70 % x 120 %) + (612 000 € x 15 %) = 605 880 € arrondi à 606 000 €, soit 99 % de la rémunération fixe de base annuelle, ce qui est le plofond autorisé et qui reflète la bonne performance de l'exercice 2019.

Pour l'exercice 2020, les critères quantitatifs ROC et ROCE de 120 %, le multiplicateur lié à la croissonce est de 1,5, ce qui donne un taux de bonus quantitatif de 180%, plafonné à 120% du bonus cible. La part du variable quantitatif sur citères financiers atteint ainsi 84% de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 10 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X% de bonus qualitatif, soit (636 000 € x 70% x 120 %) + (636 000 € x 10 %) = 598 000 €, soit 94 % de la rémunération fixe de base annuelle.

		2020		2019		2018
Pierre RIBEIRO, Membre du Directoire et Directeur Général	Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice
Rémunération fixe de base	mandat	76 560	76 560	76 560	76 560	75 000	75 000
(RFB)	contrat de travail	305 440	305 440	290 640	290 640	285 000	285 000
Rémunération fixe prime	mandat	16 302	16 302	15 915	15 915	15 289	15 289
équivalent retraite	contrat de travail	65 036	65 036	60 410	60 410	58 098 45 500 172 500 5 000 20 000 54 150 6 730 737 267 60,7 %	58 098
Rémunération variable	mandat	53 700	55 300	55 300	45 500		31 000
annuelle*	contrat de travail	214 300	220 700	220 700	172 500		142 000
	mandat	-			5 000
Rémunération exceptionnelle	contrat de travail	-			20 000	60.5 %
Intéressement, participation,	mandat
abondement	contrat de travail	67 628	55 229	55 229	54 151		53 463
	mandat
Avantages en nature	contrat de travail	7 787	7 787	7 699	7 699		6 730
TOTAL		806 752	802 354	782 453	748 375		666 580
Proportion relative de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe :
Mandat		70,1 %		72,2 %
Contrat de travail		70.2 %		75.9%

** Pour Pierre Ribeiro, les critères de performance ont été appliqués de la façon suivante :

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle.

Ce plafond représente un maximum de 75 % de la rémunération fixe de variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non finances e l'emmération de rémunération du Président du Directoire et du ou des membres du Directoire – Rémunération variable » page 57 et suivantes du rapport financier Annuel 2019.

Le bonus cible est de 50 % de la rémunération fixe de base.

Pour l'exercice 2018, les critères quantitatifs ROCE donnent un résultat de 73,7%, le mutiplicateur lié à la croissonce est de 1,36, ce qui donne un taux de bonus quontitatif de 100,4% du bonus cible quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 50,2% de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 10,3 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de bonus quantitatif + rémunération fixe de bose X% de bonus qualitatif, soit (360 00 € x 50 % x 100,4 %) + (360 000 € x 10,3 %) = 217 800 € arrondi à 218 000 €, soit 60,6 % de la rémunération fixe de base annuelle.

La rémunération exceptionnelle versée en 2019 a été attribuée au titre de l'exercice 2018 en raison de travaux particulièrement importants accomplis au cours de cet exercice en matière de structuration des filiales et participations.

Pour l'exercice 2019, les crières quantitatifs ROCE donnent un résultat de 115,87%, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,29, ce qui donne un taux de bonus quantitatif de 149,6 %, plafonné à 120 % du bonus cible quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 60 % de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 15 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de bonus quantitatif + rémunération fixe de bonus qualitatif, soit (367 200 € x 50 % x 120 % + (367 200 € x 15 %) = 275 400 € arrondi à 276 000 €, soit 75 % de la rémuneration fixe de base annuelle ce qui reflète la bonne performance de l'exercice 2019.

Pour l'exercice 2020, les critères quantitatifs ROC et ROCE de 120 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,5, ce qui donne un taux de bonus quantitatif de 180 %, plofonné à 120 % du bonus cible. La part du variable quantitatif sur citeint ainsi 60 % de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 10 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X% de bonus qualitatif, soit (382 000 € x 50% x 120 %) + (382 000 € x 10 %) = 268 000 €, soit 70 % de la rémunération fixe de base annuelle.

Ces éléments de rémunérations ont contribué aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l'intérêt social de la société. ils contribuent à sa pérennité et ils s'inscrivent dans sa stratégie commerciale.

Actions de performance attribuées ou devenues disponibles durant l'exercice

Tableau 3 : Actions de performance attribuées gratuitement à chaque membre du Directoire

Actions de performance attribuées par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	N° plan et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS 2)	Date d'acquisition	disponibilité
	plan AGAP 2021 du 20 mai 2019	3 576	225 348 €	30/06/21	01/07/21	_ croissance du chiffre d'affaires au 31 décembre 2020 évolution du résultat opérationnel courant au 31 décembre 2020 taux de produits Home & Building vendus à la marque Somfy labellisés « Act for Green » au 31 décembre 2020
Jean Guillaume Despature	plan AGAP 2022 du 31 août 2020	1 800	151 245 €	15/09/22	16/09/22	Date de Conditions de performance - croissance du chiffre d'affaires au 31 décembre 2021 évolution du résultat opérationnel courant au 31 décembre 2021 _ développement de solutions techniques permettant de réduire significativement l'empreinte carbone du Groupe au 31 décembre 2021 croissance du chiffre 2020 évolution du résultat opérationnel courant au 31 décembre 2020 taux de produits Home & Building vendus à la marque Somfy labellisés « Act for Green » au 31 décembre 2020 - croissance du chiffre 2021 évolution du résultat opérationnel courant au 31 décembre 2021 développement de solutions techniques permettant de réduire significativement l'empreinte carbone du Groupe au 31 décembre 2021
Pierre Ribeiro	plan AGAP 2021 du 20 mai 2019	3 576	225 348 €	30/06/21	01/07/21	d'affaires au 31 décembre
	plan AGAP 2022 du 31 août 2020	1 800	151 245 €	15/09/22	16/09/22	d'affaires au 31 décembre

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Avantages au profit des mandataires sociaux exécutifs

	Contrat de travail		de retraite supplémentaire	Régime	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Nom : Jean Guillaume DESPATURE
Fonction : Président du Directoire
Date début de mandat : 17/05/17	V			X		X		X
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2021	Avec une société comprise dans le périmètre de consolidation du Groupe
Nom : Pierre RIBEIRO
Membre du Directoire et Fonction : Directeur Général
Date début de mandat : 17/05/17	V			X		X		X
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2021	Avec une société comprise dans le périmètre de consolidation du Groupe

Tableau 6 : Récapitulatif des avantages au profit des mandataires sociaux exécutifs

Les membres du Directoire bénéficient d'un conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA antérieurement à leur nomination au Directoire. En effet, il est apparu nécessaire à la société, afin d'attirer et de retenir des talents, que les membres du Directoire puissent continuer à bénéficier des protections inhérentes au contrat de travail. En conséquence, les contrats de travail des membres du Directoire antérieurs à leurs mandats respectifs, ont été maintenus.

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Le Président et les membres du Directoire ne bénéficient d'aucun engagement de ce type au titre de leur mandat.

En cas de rupture du contrat de travail, ce sont les dispositions légales et/ou conventionnelles qui s'appliqueraient.

Retraites

Les membres du Directoire sont bénéficiaires de retraite collectifs obligatoires s'apliquant aux cadres supérieurs des sociétés du Groupe.

Pour le Président du Directoire qui n'est pas égimes français de retraite, le régine applicable est le régime collectif obligatoire s'appliquant aux cadres supérieurs dans les entreprises de la Confédération Helvétique.

ll n'y a aucun régime de retraite à prestations de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »), au bénéfice des membres ou du Président du Directoire.

Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en retraite, de l'indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la Métallurgie (IDC 650). Compte tenu de l'âge des bénéiciaires, une telle intervenir avant 2028 et le Conseil de Surveillance n'a pas jugé nécessaire de fixer à ce stade une condition de performance.

Engagement de non-concurrence

Il n'y a aucun engagement de ce type à l'égard des membres ou du Président du Directoire.

Tableau 7 : Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs

Membres du Conseil de Surveillance	Exercice 2020		Exercice 2019		Exercice 2018
	Attribué au titre de	Versé au cours de	Attribué au titre de	Versé au cours de	Attribué au titre de	Versé au cours de
Brut en euros	l'exercice	l'exercice	l'exercice	l'exercice	l'exercice	l'exercice
Michel ROLLIER
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	15 000	15 000	3 600	3 600	5 400	5 400
Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Conseil	100 000	100 000	100 000	100 000	90 625	90 625
Paule CELLARD
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	39 000	39 000	16 000	16 000	14 400	14 400
Victor DESPATURE
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	62 000	62 000	19 600	19 600	17 800	17 800
Anthony STAHL
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	33 000	33 000	__ *	__*	*
Florence NOBLOT
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	33 000	33 000	8 000	8 000	4 800	4 800
Sophie DESORMIERE
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	33 000	33 000	8 000	8 000	8 000	8 000
Marie BAVAREL-DESPATURE
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	33 000	33 000	8 000	8 000	8 000	8 000
Bertrand PARMENTIER
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	25 750	25 750
Arthur WATIN-AUGOUARD
Représentant des salariés	_**	_**
TOTAL	373 750	373 750	163 200	163 200	149 025	149 025

* Ne souhaitait pas recevoir de rémunération au titre de son mandat.

** Le montant du salaire dû au titre du contrat de travail n'est pas mentionné pour des raisons de confidentialité.

Tableaux 8 : Ratios d'équité

En application des dispositions de l'alinéa 6° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce, nous vous présentons ci-après les ratios entre le niveau de la rémunération de dirigeants mandataires sociaux et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de les mandataires sociaux. Ces dispositions limitant la comparaison au seul périmètre « des salariés de la société », les ratios sont calculés en comparant la rémunération des mandataires sociaux à celle des salariés de Somfy SA, dont l'effectif restreint comprend notamment les membres du Comité Exécutif.

Pour les mandataires sociaux, comme pour les salariés de Somfy SA, il a été retenu la rémunération totale versée au cours de l'exercice. Elle se compose de :

• _ la part fixe ;
• ـ la part variable versée au cours de l'exercice N au titre de N-1 ;
• _ la rémunération exceptionnelle versée au cours de l'exercice N ;
• les actions de performance attribuées au titre de l'exercice N et
• valorisées à la valeur IFRS ;
• _ l'épargne salariale ;
• _ les avantages en nature (part salariale).

		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil
Exercice 2020				de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social		1 515 600	953 599	115 000
Ratio avec rémunération moyenne des salariés		3,77	2,37	0,29
Ratio avec rémunération médiane des salariés		3,84	2,42	0,29
Evolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social		5,5 %	- 2,1 %	11,0 %
Evolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux		- 4,5 %	- 4,5 %	- 4,5 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	402 368
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	394 282
Evolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	30,5 %
Evolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	27,3 %

		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil
Exercice 2019				de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social		1 436 258	973 722	103 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	-	3,41	2,31	0,25
Ratio avec rémunération médiane des salariés		2,87	1,95	0,21
Evolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social		38,1 %	46,1 %	7,9 %
Evolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux		4,1 %	4,1 %	4,1 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	421 268
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	499 731
Evolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	16,3 %
Evolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	15,2 %

		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil
Exercice 2018				de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social		1 040 192	666 580	96 025
Ratio avec rémunération moyenne des salariés		2,57	1,65	0,24
Ratio avec rémunération médiane des salariés		2,42	1,55	0,22
Evolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social		- 13,6 %	- 33,0 %	22,2 %
Evolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux		6,2 %	6,2 %	6,2 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	404 577
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	429 716
Evolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	- 11,0 %
Evolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	1,8 %

		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil
Exercice 2017				de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social		1 203 993	994 566	78 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés		3,16	2,61	0,21
Ratio avec rémunération médiane des salariés		3,16	2,61	0,21
Evolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social		44,6 %	63,9 %	0,0 %
Evolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux		18,4 %	18,4 %	18,4 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	380 906	-	-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	380 906
Evolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	10,1 %	-
Evolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	- 5,2 %

Exercice 2016		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social		832 574	606 643	78 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	-	2,59	1,89	0,24
Ratio avec rémunération médiane des salariés		2,24	1,63	0,21
Evolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social		2,4 %	28,6 %	1,3 %
Evolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux		2,4 %	2,4 %	2,4 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	321 703
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	371 594
Evolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	- 13,0 %
Evolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	7,3 %

ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ AU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE, MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (6+ À 8+ RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENÊRALE DU 2 JUIN 2021)

Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 présentés ci-après sont soumis à votre approbation conformément à l'article L. 22-10-34 alinéa II du Code de Commerce.

RÉSOLUTION Nº 6 :

JEAN GUILLAUME DESPATURE, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE - MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ ou attribués au titre de l'Exercice écoupé

La rémunération totale versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre de l'exercice écoulé se compose :

• de la rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2020 et versée en 2020 comprenant une rémunération de base pour un montant de 636 000 € brut (dont 477 000 € brut au titre du mandat et 159 000 € brut au titre du contrat de travail) et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 118 379 € brut (dont 88 784 € brut au titre du mandat et 29 595 € brut au titre du contrat de travail), conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 ;
• de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2019 et versée en 2020, telle que votée lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020, pour un montant de 606 000 € brut (dont 454 500 € au titre du mandat et 151 500 € au titre du contrat de travail) ;
• de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2020, pour un montant de 598 000 € brut (dont 448 500 € au titre du mandat et 149 500 € au titre du contrat de travail) et à verser en 2021 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable (cf. tableau 2 ci-avant concernant le détail des modalités de détermination de la rémunération variable annuelle). Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à la détermination de cette rémunération variable sont décrits au l'article L. 225-37-3 du Code de Commerce pour chaque mandataire social de la société » du rapport financier annuel 2019 page 60 ;
• d'un avantage en nature attribué en 2020 représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s'élève à 3 976 €, conformément à la politique de rémunération pour 2020 votée lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 ;
• d'une attribution gratuite de 1 800 actions de performance accordée le 31 août 2020 dans le cadre du plan « Actions de Performance 2022 » au profit de certains membres du personnel salarié de la société, de ses mandataires sociaux, ainsi que certains membres du personnel salarié de ses filiales (cf. tableau 3 ci-avant décrivant les conditions de performance liées à ce plan), conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 22 mai 2019, et dont la valorisation comptable selon IFRS 2 est de 151 245 €.

Il est rappelé par ailleurs que Jean Guillaume Despature bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

RESOLUTION Nº 7 :

PIERRE RIBEIRO. MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL - MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé

La rémunération totale versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre de l'exercice écoulé se compose :

• _ de la rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2020 et versée en 2020 comprenant une rémunération de base pour un montant de 382 000 € brut (dont 76 560 € brut au titre du mandat et 305 440 € brut au titre du contrat de travail) et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 81338 € brut (dont 16 302 € brut au titre du mandat et 65 036 € brut au titre du contrat de travail), conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 ;
• de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2019 et versée en 2020, telle que votée lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020, pour un montant de 276 000 € brut (dont 55 300 € au titre du mandat et 220 700 € au titre du contrat de travail) ;
• de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2020, pour un montant de 268 000 € brut (dont 53 700 € au titre du mandat et 214 300 € au titre du contrat de travail) et à verser en 2021 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable (cf. tableau 2 ci-avant concernant le détail des modalités de détermination de la rémunération variable annuelle). Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à la détermination de cette rémunération variable sont décrits au l'article L. 225-37-3 du Code de Commerce pour chaque mandataire social de la société » du rapport financier annuel 2019 page 61 ;
• _ d'un avantage en nature attribué en 2020 représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s'élève à 7 787 €, conformément à la politique de rémunération pour 2020 votée lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 ;
• d'une épargne salariale liée au contrat de travail (participation, intéressement, abondement) pour 67 628 € due au titre de l'exercice 2020 et à verser en 2021 ;
• d'une attribution gratuite de 1 800 actions de performance accordée le 31 août 2020 dans le cadre du plan « Actions de Performance 2022 » au profit de certains membres du personnel salarié de la société, de ses mandataires sociaux, ainsi que certains membres du personnel salarié de ses filiales (cf. tableau 3 ci-avant décrivant les conditions de performance liées à ce plan), conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 22 mai 2019, et dont la valorisation comptable selon IFRS 2 est de 151 245 €.

Il est rappelé par ailleurs que Pierre Ribeiro bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

RÉSOLUTION Nº 8 : MICHEL ROLLIER. PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE -MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

La rémunération au titre de l'exercice 2020 se compose de la rémunération versée en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance pour un montant de 100 000 € brut et de la rémunération versée au titre de sa participation à des Comités Spécialisés pour un montant de 15 000 € brut.

INFORMATIONS SUR LES MODALITES DE CONSERVATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENTAUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIALIX

Lors de sa réunion du 13 mai 2009, le Conseil a fixé la quantité d'actions que chaque membre du Directoire sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions ; il en résulte que chaque mandataire devra conserver 25 % de la totalité des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, ce pourcentage étant ramené à 20 % à l'expiration d'un délai de quatre ans à compter de l'attribution, puis successivement à 15 % à l'expiration d'un délai de six ans à compter de l'attribution, à 10 % à l'expiration d'un délai de huit ans à compter de l'attribution et à 5 % jusqu'à cessation de ses fonctions.

INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à la réglementation en vigueur et à la connaissance de la société, il est fait mention des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, ci-après :

• la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société Somfy SA et toutes informations en la matière sont décrites à la rubrique « Informations sur la répartition du capital et sur les participations » du rapport de gestion du Directoire ;
• il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, à l'exception de celles décrites dans la partie « Action de concert et engagements de conservation » du rapport de gestion du Directoire ;
• il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, en dehors de l'existence d'un droit de vote double dont bénéficient les actions totalement libérées justifiant d'une inscription nominative de quatre ans au moins au nom du même actionnaire (cf. extrait de l'article 29 des statuts dans le rapport de gestion du Directoire) ;
• les droits de vote attachés aux actions Somfy SA détenues par le personnel au travers du FCPE actions Somfy sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à effet de le représenter à l'Assemblée Générale ;
• les engagements signés entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ont été mentionnés à la rubrique « Action de concert et engagements de conservation » du rapport de gestion du Directoire ;
• _ les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts sont respectivement prévues aux articles 15 et 31 des statuts ;
• en matière de pouvoirs, le Directoire bénéficie exclusivement des autorisations décrites à la rubrique « Autorisations » du présent rapport ;
• _ les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : les contrats signés entre Somfy SA et les établissements de crédit concernant les lignes de crédit octroyées obligent celle-ci à informer les banques de tous projets relatifs à une modification significative de son actionnariat, notamment ceux qui auraient pour conséquence de donner son contrôle à une société nouvelle ;
• _ il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des membres du Directoire, ni des salariés. s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L'EXERCICE

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire vous a convoqués en Assemblée Générale Mixte en vue notamment de soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice écoulé.

Conformément à l'article L. 22-10-20 du Code de Commerce, le Directoire nous a tenus périodiquement informés des opérations sociales par la présentation des rapports trimestriels.

Le Directoire nous a par ailleurs présenté, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2020, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer aujourd'hui.

Le Directoire nous a remis également le rapport qu'il a établi et dont il vient de vous donner connaissance.

Nous vous présentons donc nos observations sur ces comptes et sur ce rapport conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-20 susvisé.

Ce rapport reflète bien les informations qui nous ont été données régulièrement au cours de l'exercice écoulé.

Le chiffre d'affaires du Groupe est ressorti à 1 257,1 M€ sur l'exercice écoulé, en hausse de 4,7 % par rapport au précédent exercice (+ 6,1 % à données comparables). Il s'est inscrit en retrait de 7,5 % au premier semestre (- 7,2 % à données comparables), à cause de la crise sanitaire née de l'épidémie du Covid, et a enregistré un rebond de 17,6 % au second semestre (+ 20,1 % à données comparables).

Plusieurs zones ont clôturé l'année sur une tendance sensiblement positive. Tel a été le cas de l'Europe de l'Est et l'Europe Centrale, qui ont réalisé à nouveau d'excellentes performances, ainsi que de l'Europe du Nord et l'Amérique du Nord, qui ont montré également de bonnes dispositions.

Les autres territoires ont été davantage affectés par la crise, en raison notamment des perturbations et des interruptions d'activité inhérentes aux mesures de confinement du printemps, mais ont fait preuve d'une résistance appréciable sur l'ensemble de l'exercice. Ainsi en a-t-il été de la France et du bloc de l'Afrique et Moyen-Orient, mais aussi de l'Europe du Sud et de l'Amérique Latine.

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