05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

50 Le gouvernement d'entreprise
57 Informations relatives aux rémunérations
Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 70
Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l'exercice 71

05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application de l'article L. 225-68 du Code de Commerce, nous vous rappelons les principes de gouvernement d'entreprise de Somfy SA et vous présentons les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique. Nous vous faisons également part de nos observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Sous l'autorité du Conseil de Surveillance, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été les Directions Financière et Juridique de la société.

Le présent rapport a été transmis aux Commissaires aux Comptes, soumis pour examen au Comité d'Audit du 3 mars 2020 et à l'approbation du Conseil de Surveillance du 4 mars 2020.

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LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉFÉRENTIEL DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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La société Somfy SA se réfère au Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées Middlenext révisé le 14 septembre 2016 (ci-après le Code Middlenext) disponible sur le site www.middlenext.com.

Le Conseil a examiné au cours de sa séance du 14 novembre 2019, les points de vigilance conformément à la recommandation R19 du Code Middlenext.

Parmi les recommandations du Code Middlenext, le Conseil a constaté que la société avait écarté l'application de la recommandation suivante :

Recommandation écartée	Explications
Présidence du Comité d'Audit par un membre indépendant (R6)	Le Président du Comité d'Audit est un membre de la famille actionnaire, dont la formation et l'expérience professionnelle le qualifient pour exercer cette fonction. En outre, l'autre membre du Comité d'Audit est un membre indépendant.

COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION

La société Somfy est une société anonyme organisée selon la formule « Directoire et Conseil de Surveillance », qui confie au premier organe la Direction de l'Entreprise sous le contrôle du second.

COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par la loi.

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions.

Le Directoire se composait au 31 décembre 2019 comme suit :

Nom	Fonction	Âge	Date de renouvellement	Date d'expiration du mandat
Jean Guillaume Despature	Président	42 ans	17 mai 2017	AG 2021
Pierre Ribeiro	Membre et Directeur Général Finance	53 ans	17 mai 2017	AG 2021

COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nom	Fonction	Âge	Nationalité	Date de nomination	Date d'expiration du mandat	Comité d'Audit	Comité de Rémuné rations
Michel Rollier	Président Membre indépendant	75 ans	Française	Membre du Conseil de Surveillance : 15 mai 2012/ Président du Conseil de Surveillance : 16 mai 2013	AG 2022	–	Président
Victor Despature	Vice-Président	70 ans	Française	15 mai 2007	AG 2020	Président	Membre
Paule Cellard	Membre indépendant	64 ans	Française	16 mai 2013	AG 2021	Membre	–
Anthony Stahl	Membre	46 ans	Française	28 juin 2002	AG 2023	–	–
Marie Bavarel-Despature	Membre	39 ans	Franco-suisse	17 mai 2017	AG 2020	–	–
Sophie Desormière	Membre indépendant	53 ans	Française	17 mai 2017	AG 2021	–	–
Florence Noblot	Membre indépendant	56 ans	Française	17 mai 2017	AG 2021	–	–

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À la date d'établissement du présent rapport, le Conseil de Surveillance de Somfy SA comprend sept membres :

L'expertise et l'expérience apportées par les membres du Conseil de Surveillance sont indiquées au paragraphe « Expertise et expérience des membres du Conseil de Surveillance ».

Concernant la composition du Conseil de Surveillance, il sera proposé aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale de bien vouloir :

renouveler Monsieur Victor Despature, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée d'une année, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ;
renouveler Madame Marie Bavarel-Despature, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ;
nommer Monsieur Bertrand Parmentier, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Aucun changement n'est intervenu durant l'exercice dans la composition du Conseil, étant précisé que le mandat de Monsieur Anthony Stahl en qualité de membre du Conseil de Surveillance a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 22 mai 2019 pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

À ce jour, le Conseil comprend sept membres dont quatre femmes. Ainsi, la société respecte les dispositions légales en matière de parité, à savoir, compte tenu de la taille du Conseil, un écart de deux maximum entre le nombre de membres de chaque sexe.

Évaluation du Conseil

Au cours de l'exercice 2019, une évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses travaux ainsi que de ceux de ses Comités d'Audit et de Rémunérations a été menée sur la base d'un questionnaire adressé à chaque membre du Conseil de Surveillance. Il en est ressorti un constat de globale satisfaction et quelques axes d'amélioration qui ont fait l'objet d'un échange entre le Président du Conseil de Surveillance et les membres du Conseil de Surveillance, hors la présence des membres du Directoire, le 10 septembre 2019 et dont il a été convenu de tenir compte pour la suite.

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance accomplit sa mission de contrôle dans les conditions prévues par la loi.

Il élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. Ceux-ci convoquent le Conseil par tous moyens, même verbalement.

INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Somfy SA est détenue majoritairement par un groupe d'actionnaires familiaux.

Ainsi que le prévoit le référentiel Middlenext, le Conseil examine chaque année ainsi qu'au moment de leur nomination, la situation de ses membres au regard de leur indépendance.

Sur la base des critères d'indépendance proposés par le référentiel Middlenext :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de Somfy SA ou d'une société de son Groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise.

Le Conseil de Surveillance retient à ce jour que quatre membres de ce Conseil : Paule Cellard, Sophie Desormière, Florence Noblot et Michel Rollier, répondent à ces critères et peuvent donc être qualifiés de membres indépendants, n'entretenant aucune relation significative avec Somfy SA ou sa Direction, ou avec une société consolidée du Groupe, qui puisse affecter sa liberté de jugement.

Tableau de synthèse :
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Membres du Conseil indépendants	M. Michel Rollier	Mme Paule Cellard	Mme Sophie Desormière	Mme Florence Noblot
Ne pas être, ni avoir été au cours des cinq dernières années, salarié ou dirigeant mandataire de la société ou d'une société du Groupe	X	X	X	X
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative* avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	X	X	X	X
Ne pas être un actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	X	X	X	X
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	X	X	X	X
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l'entreprise au cours des six années précédentes	X	X	X	X
Conclusion sur l'indépendance	Indépendant	Indépendante	Indépendante	Indépendante

* Le cas échéant, le caractère significatif de la relation pourrait être débattu en Conseil et les critères d'appréciation explicités. À ce jour, il n'existe pas de relation d'affaires significative.

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

En ce qui concerne les membres indépendants du Conseil de Surveillance, Paule Cellard fait bénéficier le Groupe de son expérience internationale dans les domaines de la finance et du contrôle des risques et de conformité ; Michel Rollier fait bénéficier le Groupe de toute son expérience industrielle et internationale acquise au sein du groupe Michelin et notamment dans les domaines de la finance, de la stratégie et du marketing ; Sophie Desormière fait bénéficier le Groupe de son expérience industrielle et internationale acquise au sein du groupe Valeo puis du groupe Solvay dans les domaines de la stratégie, des ventes et du marketing ainsi que de sa compétence sur la stratégie d'investissement acquise en tant que Directrice Générale de AALPS Capital ; et Florence Noblot fait bénéficier le Groupe de son expérience européenne et asiatique (Chine, Singapour) acquise au sein du groupe DHL dans les domaines de la stratégie, des ventes et du marketing.

Les autres membres du Conseil de Surveillance, en plus de leurs expertises et expériences professionnelles respectives dont ils font bénéficier le Groupe, appartiennent à la famille et en conséquence sont porteurs d'une éthique familiale qui renforce le respect partagé du contrat social. Au surplus, leur investissement individuel substantiel les conduit naturellement à privilégier le long terme et donc la pérennité de la création de valeur pour toutes les parties prenantes de Somfy SA.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les statuts de la société définissent et précisent les modalités de la composition du Conseil de Surveillance comme indiqué ci-après : Les membres du Conseil de Surveillance, dont le nombre ne peut être ni inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés dans les conditions prévues par la loi pour quatre années. Par exception, et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats, l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années, de deux années ou d'une année.

Tout membre du Conseil de Surveillance sortant est rééligible.

Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de Surveillance.

Nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance si, étant âgé de plus de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance dépassant cet âge.

Une fois par trimestre au moins, le Conseil de Surveillance se réunit sur un ordre du jour établi par son Président. Au cours de l'exercice 2019, il s'est réuni sept fois et le taux d'assiduité a été de 98 %.

Les réunions du Conseil de Surveillance ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Conformément aux articles 19 des statuts et 5 du règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la réglementation, leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette disposition ne s'applique pas pour la vérification et le contrôle des comptes sociaux et consolidés.

Il est précisé que, conformément au Code Middlenext, la présence physique des membres au Conseil est privilégiée, ou en cas d'impossibilité, la visioconférence est privilégiée à l'échange téléphonique.

Lors de chaque réunion ordinaire, le Directoire présente un rapport sur l'activité et les résultats du Groupe et de ses principales filiales pour le trimestre écoulé. Un compte de résultat détaillé et commenté est présenté par le Directoire à l'occasion de chaque clôture semestrielle ou annuelle. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance bénéficie également d'une communication mensuelle sur l'activité.

Dans un délai de trois mois à compter de la clôture de chaque exercice, les comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire sont communiqués au Conseil de Surveillance pour vérification.

Le Conseil présente ensuite à l'Assemblée Générale ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice, qui sont incluses dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

En ce qui concerne l'arrêté des comptes semestriels, seuls les comptes consolidés sont établis et soumis au Conseil de Surveillance dans le délai de trois mois à compter de la clôture du semestre.

Le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au Management, de fournir toute information ou analyse qu'il juge opportune, ou d'effectuer une présentation sur tout sujet précis.

Conformément à la loi, pour que l'engagement de caution, aval ou garantie soit valablement donné par la société, le Conseil de Surveillance en fixe les conditions au Directoire. Lorsqu'un engagement ne remplit pas ces conditions, l'autorisation du Conseil est requise dans chaque cas (sauf dérogations prévues par la réglementation).

Il est rappelé que les statuts de la société ont été modifiés par l'Assemblée des actionnaires du 3 décembre 2019 afin de prévoir la possibilité de mettre en œuvre l'article L. 225-79 du Code de Commerce au terme duquel les membres du Conseil représentant les salariés sont élus par les salariés de la société.

Il est également indiqué qu'en application de la loi Pacte, des évolutions au sujet des membres représentant les salariés aux Conseils des sociétés remplissant certains critères sont intervenues, en conséquence de quoi il sera proposé à l'Assemblée des Actionnaires du 13 mai 2020(1) de modifier les statuts de la société afin d'intégrer ces dispositions. À cet égard, le Directoire a décidé de proposer que le représentant des salariés au Conseil de Surveillance sur le fondement de l'article L. 225-79-2 du Code de Commerce soit désigné par le Comité de Groupe prévu à l'article L. 2331-1 du Code du Travail.

Le cas échéant, l'entrée en fonction du représentant des salariés au Conseil de Surveillance interviendrait au plus tard six mois après la modification statutaire.

Les règles de fonctionnement du Conseil sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil, disponible sur le site de la société.

Le règlement intérieur du Conseil comporte également des dispositions destinées à assurer la prévention et la gestion des conflits d'intérêts.

À cet égard, le règlement intérieur prévoit que « dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du Conseil concerné doit :

– en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil ;

– et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :

s'abstenir de participer aux discussions et au vote de la délibération correspondante ;
ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts ;
démissionner de ses fonctions de membre du Conseil.

À défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'intéressé pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts au sens du présent paragraphe des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil de Surveillance de cette absence de transmission. »

Le Conseil a procédé lors de sa séance du 22 mai 2019 après-midi à une revue annuelle des éventuels conflits d'intérêts connus, conformément à la recommandation R2 du Code Middlenext.

Les principaux thèmes débattus lors des séances du Conseil de Surveillance de l'exercice ont été les suivants :

chaque trimestre, présentation des faits marquants ;
présentation de la Balanced Score Card du plan stratégique Believe & ACT ;
vision, mission, ambition 2030 ;
présentation du projet de nouvelle organisation du Groupe ;
présentation de la nouvelle Balanced Score Card mise en place dans le cadre de la nouvelle organisation ;
choix du nouvel ERP ;
point Qualité ;
Supply Chain Strategic Plan ;
digitalisation du core business ;
rapport d'étonnement de la Directrice des Ressources Humaines et Organisation Groupe ;
roadmap VR100 ;
présentation de la Business Area Europe de l'Est par son Directeur ;
point sur les projets d'acquisition ;
point sur Dooya ;
présentation de la cartographie des risques de corruption loi Sapin 2 ;
point sur les parts de marché du Groupe ;
rémunération variable au titre des mandats respectifs du Président du Directoire et du membre du Directoire et Directeur Général de l'exercice écoulé ; rémunération exceptionnelle attribuée au membre du Directoire et Directeur Général pour l'exercice écoulé ; principes de détermination de la rémunération variable des membres du Directoire pour l'exercice à venir ; rémunération fixe au titre des mandats respectifs des membres du Directoire pour l'exercice à venir ; prime équivalent retraite liée aux mandats respectifs des membres du Directoire pour l'exercice à venir ;
évaluation par le Conseil de Surveillance de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux ;
point sur l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance ;
examen de la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
examen des rapports des Comités d'Audit ;
conclusions du Comité de Rémunérations ;
répartition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;
présentation des principaux axes du budget 2020.

LES COMITÉS CONSTITUÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Comité d'Audit

Concernant le Comité d'Audit, la société applique le rapport du groupe de travail de l'AMF présidé par M. Poupart Lafarge sur le Comité d'Audit du 22 juillet 2010. Sont suivies les recommandations en termes de composition et de présidence du Comité, de compétence des membres et de définition de l'indépendance, de fonctionnement (information, évaluation et compte rendu des

travaux), ainsi que les recommandations relatives à l'exercice de ses missions légales.

Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est également assuré.

En 2019, dans le cadre de sa mission concernant les risques, le Comité d'Audit s'est notamment assuré du suivi des risques et de la mise à jour de la cartographie des risques lors d'une réunion exceptionnelle du Comité d'Audit au cours de laquelle le Responsable du Contrôle Interne et des Risques a présenté ces éléments.

Le Comité d'Audit est composé de deux membres : Victor Despature qui préside ce Comité et Paule Cellard, indépendante au regard des critères susvisés au paragraphe « Indépendance des membres du Conseil de Surveillance » ci-avant.

Victor Despature a une compétence dans le domaine comptable. Il est Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes (Diplômé d'État) et a exercé ces fonctions de 1983 à 2000. Depuis, il a exercé des mandats de Gérance de 2002 à 2006 dans un grand groupe familial en assurant la Présidence du Comité Juridique de 2002 à 2008 et le mandat de Président du Conseil de Surveillance de 2012 à 2017, de 2002 à 2017 il était aussi membre du Comité de Rémunérations de ce même groupe. De 2000 à 2017, il a animé une ETI dans le secteur de la sous-traitance aéronautique, il en est le Président du Conseil de Surveillance depuis le 1er juillet 2017. Il est également depuis le 16 septembre 2014 membre du Conseil d'Administration et depuis le 19 mars 2015, Président du Comité d'Audit de la société Edify SA. Paule Cellard, diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Paris et d'un Master de droit international à la faculté d'Assas – Paris, a exercé diverses responsabilités opérationnelles dans la Banque de Financement et d'Investissement. Elle a notamment été de 2006 à 2009, Directeur Général de Gestion Privée Indosuez, puis jusqu'en 2012 Directeur Mondial de la Conformité au Crédit Agricole Corporate & Investment Bank. Depuis novembre 2012, elle est Administrateur de CA INDOSUEZ Wealth Management Europe et depuis décembre 2015, elle en préside le Comité d'Audit et des Risques. Depuis février 2017, elle est Administrateur de HSBC France. Elle est également membre des Comités des Risques et de Contrôle Interne de HSBC France. Elle est compétente dans le domaine financier, avec une expérience soutenue dans le contrôle des risques.

Le Comité a pour missions :

d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
de suivre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
de s'assurer du respect de l'indépendance de ces derniers ;
d'intervenir dans leur sélection en émettant une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale ;
d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes, mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de Commerce.

Le Comité d'Audit rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions, et rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Depuis sa création, il s'est réuni à l'occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle. Il se réunit autant de fois que nécessaire et au moins deux fois par exercice, préalablement à l'examen des comptes semestriels et annuels par le Conseil de Surveillance et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes. Au cours de l'exercice 2019, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois et le taux d'assiduité a été de 100 %.

Au cours de ces différents Comités d'Audit, le Directeur Financier et le Directeur Consolidation du Groupe ont présenté la situation financière du Groupe, les options comptables retenues, l'exposition aux risques, les engagements hors bilan significatifs et les évolutions de périmètre ; l'Audit Interne a présenté le résultat des audits réalisés, la proposition du plan d'audit annuel, et les résultats de la mise à jour de la cartographie des risques, en collaboration avec le Responsable du Contrôle Interne et des Risques.

Outre les sujets récurrents rappelés ci-dessus, le Comité d'Audit s'est notamment vu présenter en 2019 :

un point annuel sur la démarche éthique du Groupe et la mise en place du programme anti-corruption pour une mise en conformité à la loi Sapin 2 par la Responsable Éthique Groupe ;
une présentation illustrée d'exemples de la nouvelle démarche d'audit par les Commissaires aux Comptes ;
un point sur la norme IFRS 16 et l'avancement du projet pour le Groupe par le Directeur Consolidation du Groupe ;
une synthèse des principales évolutions réglementaires récentes et à venir et notamment les impacts de la loi Pacte par les Commissaires aux Comptes.

Conformément à l'article L. 823-16 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont présenté au Conseil leur programme général de travail ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissaient devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour leur établissement ; les éventuelles irrégularités et inexactitudes découvertes et les conclusions auxquelles conduisaient les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente.

Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes communiquent chaque année au Comité d'Audit une déclaration d'indépendance, et une actualisation des informations mentionnées à l'article L. 820-3 détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux Comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes.

Conformément à l'obligation née de la réforme de l'audit, des règles d'approbation par le Comité d'Audit des services rendus par les auditeurs ont été formalisées dans une procédure. Le montant total de ces services est reporté en note 14 des comptes consolidés. Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes et le Comité d'Audit ont échangé à plusieurs reprises au sujet du rapport complémentaire que les Commissaires aux Comptes ont établi à l'attention du Comité d'Audit.

Concernant les méthodes de travail : un délai minimum d'examen des comptes a été respecté afin de permettre au Comité d'Audit d'utiliser la possibilité de recourir à des experts extérieurs ainsi que d'auditionner la Direction Financière, les Commissaires aux Comptes et le Responsable de l'Audit Interne.

Le Président du Comité d'Audit rend compte au Conseil de Surveillance des travaux et des conclusions du Comité d'Audit lors des séances du Conseil de Surveillance statuant sur les comptes semestriels et annuels.

Chaque procès-verbal du Comité est transmis au Conseil de Surveillance pour qu'il en prenne connaissance.

Comité de Rémunérations

Le Comité de Rémunérations est composé de deux membres : Michel Rollier qui préside ce Comité (membre indépendant) et Victor Despature. Il a pour mission de soumettre au Conseil de Surveillance des propositions concernant notamment le montant et les modalités de calcul de la rémunération des mandataires sociaux, dont les conclusions sur les rémunérations variables pour l'exercice écoulé et les propositions à soumettre pour l'exercice à venir, et d'émettre un avis sur le montant de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

À la demande du Comité, peuvent assister des personnes extérieures, non membres.

Le Comité fait appel, au moins une fois par an, à un cabinet spécialisé dans les questions de rémunération des cadres supérieurs, qui le renseigne sur les pratiques généralement appliquées dans des sociétés de taille comparable.

Durant l'exercice écoulé, il s'est réuni trois fois. Le taux d'assiduité des membres a été de 100 %.

Le Comité de Rémunérations est appelé à mener une réflexion sur la succession des dirigeants émanant de la recommandation R14 du Code Middlenext, ce qui a été fait lors de sa séance du 5 février 2019. Ce point sera de nouveau traité en 2020.

Il est rendu compte oralement au Conseil par les membres du Comité de Rémunérations des travaux effectués et des avis rendus permettant ainsi au Conseil de préparer et d'éclairer ses décisions en matière de rémunération des mandataires.

MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES —

Les statuts prévoient les dispositions suivantes :

tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ;
il peut voter à distance. Si le Directoire ou le Conseil de Surveillance le prévoit au moment de la convocation, tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de communication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation ; l'actionnaire sera, dans cette hypothèse, réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité ;
le droit de participer aux Assemblées est subordonné à la justification par l'actionnaire de son identité et à l'inscription en compte de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ;
l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote à distance.

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET LES FONCTIONS EXERCÉS

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

– Jean Guillaume DESPATURE

Président du Directoire

—

Président du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth, n'appartenant pas au Groupe),
Président du Comité de Rémunérations et membre du Comité d'Audit de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth, n'appartenant pas au Groupe),
Administrateur de Financière Développement Suisse SA (société n'appartenant pas au Groupe),
Président de la Fondation d'Entreprise Somfy (sous le mandat de Représentant Permanent du Fondateur – Somfy Activités SA),
Président du Fonds de dotation Les Petites Pierres (sous le mandat de Représentant Permanent de la Fondation d'Entreprise Somfy, elle-même représentée par Somfy Activités SA),
Administrateur d'Acacia SA (société n'appartenant pas au Groupe),
Directeur de DSG Coordination Center SA,
Gérant de FIDEP (société n'appartenant pas au Groupe) et de CMC,
Président du Conseil d'Administration de BFT SpA,
Président et Président du Conseil de Surveillance de Somfy Protect by Myfox.

– Pierre RIBEIRO

Membre du Directoire et Directeur Général Finance

Director de Asian Capital International Limited, Sino Global International Holdings Limited, Sino Link Trading Limited, New Unity Limited, Hong Kong CTLT Trade Co., Limited, Somfy Asia-Pacific Co Ltd, Chusik Hoesa Somfy, FIGEST BV et PROMOFI BV,
Chairman, Director et Representative Director de Somfy Kabushiki Kaisha,
Chairman of the Board et Director de Somfy Systems Inc,
Administrateur et Vice-Président de Somfy Activités SA,
Représentant Permanent de Somfy Activités SA, Gérante de Somfybat,
Membre du Conseil d'Administration de BFT SpA,
Administrateur de DSG Coordination Center SA.

Les mandats ci-dessus sont exercés au sein de sociétés non cotées du Groupe, sauf autre indication.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

– Paule CELLARD

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Comité d'Audit de Somfy SA,
Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Présidente du Comité d'Audit de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Membre du Comité de Rémunérations de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Membre du Conseil d'Administration de INDOSUEZ Wealth Management Europe,
Présidente du Comité d'Audit, du Comité des Risques et du Contrôle Interne de INDOSUEZ Wealth Management Europe,
Membre du Conseil d'Administration de HSBC France,
Membre des Comités des Risques et de Contrôle Interne de HSBC France.

– Victor DESPATURE

Vice-Président du Conseil de Surveillance
Président du Comité d'Audit de Somfy SA,
Membre du Comité de Rémunérations de Somfy SA,
Président du Conseil de Surveillance de MCSA SA,
Gérant de la SARL MCSA-Tunis et des SC Vicma et Devin-VD,
Administrateur de La Société Meison,
Administrateur et Président du Comité d'Audit de Edify SA (société cotée sur le marché Euro-MTF de la bourse de Luxembourg).

– Michel ROLLIER

Président du Conseil de Surveillance – Membre indépendant du Conseil

Président du Comité de Rémunérations de Somfy SA,
Président du Conseil de Surveillance de Michelin (société cotée sur Euronext),
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de Michelin (société cotée sur Euronext),
Président du Conseil d'Administration de Siparex Associés,
Président de l'Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA).

– Anthony STAHL

Membre du Conseil de Surveillance

Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Président du Conseil de Gérance de FIDEP.

– Marie BAVAREL-DESPATURE

Membre du Conseil de Surveillance

Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Gérante de FIDEP,
Membre du Conseil d'Administration de la Fondation On Seniors' Side (Damartex).

– Sophie DESORMIÈRE

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Conseil d'Administration de Gentherm,
Directrice Générale de AALPS Capital.

– Florence NOBLOT

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Conseil de Surveillance de Elis SA,
Présidente des Comités des Nominations et Rémunérations de Elis SA.

Hormis les mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance au sein de Somfy SA, tous les autres mandats et fonctions sont exercés en dehors du Groupe.

AUTORISATIONS FINANCIÈRES

Le Directoire bénéficie des autorisations suivantes :

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

—

Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte du fait qu'aucune convention réglementée conclue et autorisée au cours d'exercices antérieurs dont l'effet aurait perduré durant l'exercice écoulé n'est à mentionner et également qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice 2019, de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce.

CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE ET UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE (HORS CONVENTIONS COURANTES) —

Néant.

—

PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES – CONSTAT D'ABSENCE DE CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES VISÉES À L'ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE

Une procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales a été adoptée lors du Conseil de Surveillance du 4 mars 2020. Cette procédure prévoit que les Directions Financière et Juridique de la société recensent chaque année les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce et évaluent si les critères de qualification d'une convention courante à des conditions normales sont réunies. Les Directions Financière et Juridique rendront compte une fois par an de leurs travaux au Comité d'Audit et au Conseil.

Il a été constaté lors du Conseil du 4 mars l'absence de conventions courantes conclues à des conditions normales visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce.

	Date de l'AG	Date d'expiration de l'autorisation	Montant autorisé	Utilisations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019	Montant résiduel au 31 décembre 2019
Autorisation d'émettre des options d'achat d'actions	AGE 16 mai 2018	15 juillet 2021	1,5 % du capital social au jour de l'AG Imputation sur AGA	Néant	1,5 % du capital social au jour de l'AG
Autorisation d'attribuer des actions gratuites existantes	AGE 22 mai 2019	21 juillet 2022	1,5 % du capital social au jour de l'AG Imputation sur SO*	**	1,4808 % du capital social au jour de l'AG

* Stock-options.

—

** Attribution gratuite de 7 095 actions, représentant 0,0192 % du capital, décidée par le Directoire en date du 15 novembre 2019.

Il est précisé par ailleurs que le Directoire dispose d'une autorisation de rachat d'actions, conférée par l'Assemblée Générale du 22 mai 2019 dans sa 11e résolution à caractère ordinaire, dont le détail est donné dans le paragraphe sur les achats d'actions propres du rapport de gestion du Directoire, et d'une autorisation d'annulation des actions rachetées par la société, conférée par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans sa 12e résolution à caractère extraordinaire. Cette dernière autorisation porte sur un maximum de 10 % du capital social et est valable jusqu'au 15 mai 2020. Celle-ci n'a pas été utilisée durant l'exercice 2019.

Le Directoire ne bénéficie d'aucune délégation de compétence ou de pouvoirs accordée par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital relevant des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

(9e À 10e RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 13 MAI 2020(1)) —

Sur proposition du Comité de Rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite dans le rapport de gestion du Directoire au chapitre « Déclaration de performance extra-financière ». Pour ce faire, le Conseil de Surveillance a fixé la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de leur rémunération variable et de l'attribution définitive d'actions gratuites adaptés à la stratégie et au contexte de la société afin de promouvoir sa compétitivité sur le moyen et le long terme et la réalisation d'une croissance rentable et durable.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations. Il est précisé que les membres du Directoire n'assistent pas aux délibérations du Conseil de Surveillance sur ces questions.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société.

Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de Surveillance pourra déroger à l'application de la politique de rémunération, si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société pour les seuls éléments de rémunération suivants : rémunération variable annuelle, rémunération exceptionnelle et attribution gratuite d'actions. Le Conseil statuera sur recommandations du Comité de Rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces informations seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société ont été prises en compte par le Comité de Rémunérations et le Conseil de Surveillance, notamment les informations visées par le 6 du I de l'article L. 225-37-3 (ratios d'équité).

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

Le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations a pris en compte les principes suivants, conformément à la recommandation R13 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise de septembre 2016 :

– exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ;

équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;
cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ;
mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET DU OU DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

La politique de rémunération du Président du Directoire et du ou des membres du Directoire fixée par le Conseil de Surveillance, sur recommandations du Comité de Rémunérations est la suivante :

Rémunération fixe

Elle est déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et étalonnée régulièrement auprès d'un expert reconnu et renommé, issu d'un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle est fixée à la prise de fonction et évolue modérément chaque année pendant la durée du mandat. Elle est révisée et de nouveau étalonnée à chaque renouvellement de mandat. Elle inclut depuis 2017 le paiement d'une Prime Équivalent Retraite (PER) instaurée en faveur des membres du Directoire afin de pallier l'absence de couverture retraite sur les tranches supérieures de leur rémunération.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs non financiers.

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle.

Pour le Président du Directoire, ce plafond représente un maximum de 99 % du fixe de base, soit 84 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers.

Ce plafond se calcule de la manière suivante :

la composante quantitative, de 0 % à 120 % sur critères financiers, s'applique au bonus cible de 70 % de la rémunération fixe de base (RFB) ;
la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers s'applique à la RFB. Cette composante est pondérée par un coefficient de 0 à 1, représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné.

La rémunération variable annuelle est donc plafonnée à un maximum de 99 % de la RFB :

rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 70 % x 120 %) + (RFB x 15 % x 1)

Pour les autres membres du Directoire, ce plafond représente un maximum de 75 % du fixe de base, soit 60 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers.

Ce plafond se calcule de la manière suivante :

la composante quantitative, de 0 % à 120 % sur critères financiers, s'applique au bonus cible de 50 % de la rémunération fixe de base (RFB) ;
la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers s'applique à la RFB. Cette composante est pondérée par un coefficient de 0 à 1, représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné.

La rémunération variable annuelle est donc plafonnée à un maximum de 75 % de la RFB :

rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 50 % x 120 %) + (RFB x 15 % x 1)

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle et les méthodes d'évaluation de ces critères sont les suivants :

– les critères quantitatifs sur éléments financiers (critères dits « financiers ») sont pour 2020 l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du ROC (Résultat Opérationnel Courant) sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE (Return on Capital Employed) sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de neuf sociétés jugées comparables.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs a été préétabli par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité ;

– les critères qualitatifs non financiers sont préétablis par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations. Pour 2020, ils incluent un critère RSE visant à intensifier l'écoconception des produits, un critère lié au déploiement du projet ERP « So! One », un critère lié à la définition du projet « Convergence Somfy-BFT » et enfin un critère lié à la définition de la stratégie multi-marques du Groupe. Ces critères non financiers sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Le niveau de réalisation attendu de ces critères qualitatifs n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

	Critères financiers	Critères non financiers
Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire	– évolution du Résultat (ROC) – développement de la rentabilité des capitaux utilisés (ROCE) – évolution du Chiffre d'Affaires (CA) – différentiel CA-Somfy et CA de neuf sociétés de référence	– progression de l'écoconception des produits (RSE) – déploiement du projet « So! One » – définition de la stratégie multi-marques
Pierre RIBEIRO, Membre du Directoire et Directeur Général	– évolution du Résultat (ROC) – développement de la rentabilité des capitaux utilisés (ROCE) – évolution du Chiffre d'Affaires (CA) – différentiel CA-Somfy et CA de neuf sociétés de référence	– progression de l'écoconception des produits (RSE) – déploiement du projet « So! One » – définition du projet « Convergence Somfy-BFT »

Pour 2020, les critères financiers et non financiers s'appliqueront de la manière suivante aux membres actuels du Directoire :

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l'intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s'inscrivent dans sa stratégie commerciale.

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance financiers prévus pour le calcul de la rémunération variable, le Conseil de Surveillance se base notamment sur les comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil de Surveillance peut décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle aux membres ou au Président du Directoire, au regard de circonstances très particulières. Un tel versement est susceptible d'intervenir notamment, en cas de réalisation d'une opération majeure pour la société, ou en cas de mesure d'une surperformance exceptionnelle non prise en compte dans les critères déterminant la rémunération variable de l'exercice.

Le Conseil de Surveillance peut également décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle aux membres ou au Président du Directoire, en cas d'événements d'ordre économique, politique, ou social, face auxquels la gouvernance de la société est amenée à agir de manière exceptionnelle pour préserver les intérêts de l'entreprise. Dans tous les cas, le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle.

Le Conseil de Surveillance peut également décider, sur proposition du Comité de Rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle sous forme d'une indemnité de prise de fonctions aux nouveaux mandataires sociaux en cas d'évolution de la gouvernance.

Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée dans ce cadre ne pourra pas excéder un maximum de 300 % de la rémunération fixe annuelle.

Cette indemnité de prise de fonctions sera conditionnée à une durée de présence dans l'entreprise d'au moins 18 mois suivant la date d'arrivée et devra être restituée en cas de départ avant 18 mois, que celui-ci soit à l'initiative du dirigeant ou de l'entreprise.

Le versement des éléments de rémunération variable et éventuellement exceptionnelle attribués au titre d'un exercice N à chaque membre du Directoire est conditionné à l'approbation en N+1 par l'Assemblée Générale Ordinaire de ses éléments de rémunération, versés au cours de l'exercice N ou attribués au titre de l'exercice N.

Attribution gratuite d'actions

Les membres du Directoire, ainsi que le Président, peuvent être bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions soumises à une ou des conditions de performances dans les mêmes conditions, et assorties des mêmes critères de performance que lors des attributions effectuées au profit des cadres et cadres supérieurs du Groupe.

Les critères retenus sont habituellement basés sur le niveau du Résultat Opérationnel Courant et sur l'évolution du Chiffre d'Affaires.

D'autres critères peuvent éventuellement être pris en compte, basés notamment sur la responsabilité sociale de l'entreprise.

Les conditions de performance sont appréciées sur une durée identique à celle retenue pour la période d'acquisition du plan.

Ces attributions sont, sauf circonstances particulières, effectuées sur un rythme annuel et sont limitées lors de l'attribution initiale à un montant attribué, correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pouvant être supérieur à 150 % de la rémunération fixe annuelle.

En cas de modification dans la composition du Directoire, une attribution spécifique pourrait être autorisée par le Conseil de Surveillance sous forme d'une attribution de prise de fonctions en faveur d'un nouveau membre du Directoire. Dans ce cas, le montant attribué correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pourra être supérieur à 300 % de la rémunération fixe annuelle. La durée de la période d'acquisition du plan sera au minimum de deux ans.

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus en matière d'attributions gratuites d'actions de performance, le Conseil de Surveillance a fixé les méthodes d'évaluation suivantes. Les critères de performance financiers sont basés sur des indicateurs qui font l'objet de revue par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur audit annuel des comptes.

De plus, le service d'Audit Interne du Groupe est chargé par le Directoire d'une mission d'audit afin de valider les données prises en compte pour les calculs des conditions de performance.

Les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition définitive sont définies par le Directoire au moment de l'attribution et respectent l'autorisation de l'Assemblée Générale, à savoir :

l'attribution des actions sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée ne peut être inférieure à un an ;
le cas échéant, les actions devront être conservées pendant une durée au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par ailleurs, lors de sa réunion du 13 mai 2009, le Conseil de Surveillance a fixé la quantité d'actions que chaque membre du Directoire sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions ; il en résulte que chaque mandataire devra conserver 25 % de la totalité des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, ce pourcentage étant ramené à 20 % à l'expiration d'un délai de quatre ans à compter de l'attribution, puis successivement à 15 % à l'expiration d'un délai de six ans à compter de l'attribution, à 10 % à l'expiration d'un délai de huit ans à compter de l'attribution et à 5 % jusqu'à cessation de ses fonctions.

Ces critères d'attribution gratuite d'actions contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l'intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s'inscrivent dans sa stratégie commerciale.

Engagements

Il est rappelé que les membres du Directoire bénéficient d'un contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA antérieurement à leur nomination au Directoire. En effet, il est apparu nécessaire à la société, afin d'attirer et de retenir des talents, que les membres du Directoire puissent continuer à bénéficier des protections inhérentes au contrat de travail. En conséquence, les contrats de travail des membres du Directoire antérieurs à leurs mandats respectifs, ont été maintenus.

Indemnité de départ

Le Président et les membres du Directoire ne bénéficient d'aucun engagement de ce type au titre de leur mandat.

En cas de rupture du contrat de travail, ce sont les dispositions légales et/ou conventionnelles qui s'appliqueraient.

En cas de modification de la composition du Directoire, le Conseil de Surveillance pourra décider de la mise en place en faveur d'un nouveau membre du Directoire d'une indemnité de départ limitée à deux ans de rémunération fixe et variable et soumise à une condition de présence minimum de deux ans dans ses fonctions et à des critères financiers et non financiers identiques à ceux retenus pour la détermination de la rémunération variable annuelle. Cette indemnité de départ sera versée intégralement si le taux de variable de l'exercice précédant le départ représente au moins 60 % du bonus cible. En dessous d'un taux de 60 %, l'indemnité de départ sera réduite à due concurrence.

Retraites

Les membres du Directoire sont bénéficiaires des régimes de retraite collectifs obligatoires s'appliquant aux cadres et cadres supérieurs des sociétés du Groupe.

Pour le Président du Directoire qui n'est pas éligible territorialement aux régimes français de retraite, le régime applicable est le régime collectif obligatoire s'appliquant aux cadres supérieurs dans les entreprises de la Confédération Helvétique.

Il n'y a aucun régime de retraite à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »), au bénéfice des membres ou du Président du Directoire.

Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en retraite, de l'indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la Métallurgie (IDCC 650). Actuellement, compte tenu de l'âge des bénéficiaires, une telle indemnité n'est pas susceptible d'intervenir avant 2028 et le Conseil de Surveillance n'a pas jugé nécessaire de fixer à ce stade une condition de performance.

Prévoyance

Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires du régime collectif de prévoyance (assurance décès-invalidité) qui s'applique aux cadres supérieurs du Groupe.

Sauf s'ils justifient d'une couverture personnelle par ailleurs, ils sont également affiliés au régime de « Mutuelle Frais Médicaux » s'appliquant de manière obligatoire aux salariés du Groupe.

Engagement de non-concurrence

Il n'y a aucun engagement de ce type à l'égard des membres actuels ou du Président du Directoire.

En cas de modification de la composition du Directoire, le Conseil de Surveillance pourra décider de la mise en place en faveur d'un nouveau membre d'une indemnité de non-concurrence, pendant une durée d'un an, éventuellement renouvelable une fois et applicable à des entreprises qui exerceraient une activité concurrente. Le Conseil de Surveillance se prononcera, après la cessation des fonctions du membre du Directoire, sur l'application ou non de cette clause de non-concurrence dont il pourra éventuellement dispenser le membre sortant. Son versement sera en toute hypothèse exclu en cas de départ à la retraite.

Avantages de toute nature

Les membres du Directoire et le Président du Directoire bénéficient d'une voiture de fonction qu'ils peuvent utiliser à titre privé.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de Surveillance fixée par le Conseil de Surveillance, sur recommandations du Comité de Rémunérations est la suivante :

l'Assemblée Générale alloue aux membres du Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle, en rémunération de leur activité ;
le Conseil de Surveillance fixe le montant alloué à chaque membre en fonction de sa présence effective aux réunions du Conseil et des Comités d'Audit et de Rémunérations, avec la possibilité de prévoir une règle différente, le cas échéant, pour ses membres bénéficiant d'un contrat de travail. La rémunération allouée comporte une part rémunérant la responsabilité et une part rémunérant l'assiduité ;
outre sa rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président. Cette rémunération est fixe et évolue à chaque renouvellement de mandat, ou lorsque le Conseil constate une modification durable de la charge liée à la fonction de Président ;
le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité d'attribuer des rémunérations spécifiques à l'un de ses membres à l'effet de rétribuer des prestations particulières autres que la participation aux travaux courants du Conseil de Surveillance ;
enfin, en cas de nomination d'un ou plusieurs membres représentant les salariés au sein du Conseil de Surveillance, ces derniers continueront à percevoir une rémunération au titre de leur contrat de travail. Il est précisé que le ou les membre(s) représentant les salariés au sein du Conseil de Surveillance ne percevra(ont) pas de rémunération au titre de son(leur) mandat de membre du Conseil de Surveillance.

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSÉS AVEC LA SOCIÉTÉ

La durée des mandats des membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance figure en pages 50 et 52 du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 5 du rapport financier annuel 2019.

Au jour de l'établissement du présent rapport, aucun membre du Directoire ni aucun membre du Conseil de Surveillance n'est lié à la société par un contrat de travail ou de prestation de services.

Il est rappelé que les membres du Directoire bénéficient d'un contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA antérieurement à leur nomination au Directoire.

Enfin, le Conseil de Surveillance devrait accueillir courant 2020 un membre représentant les salariés qui sera lié à l'une des sociétés du Groupe par un contrat de travail.

INFORMATIONS VISÉES AU PARAGRAPHE I DE L'ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ (11e RÉSOLUTION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 13 MAI 2020(1))

Il est précisé que la rémunération totale de chaque dirigeant mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 22 mai 2019 dans ses résolutions n° 9 et n° 10.

JEAN GUILLAUME DESPATURE PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

—

Conformément aux principes et critères approuvés par l'Assemblée Générale du 22 mai 2019, la rémunération est composée d'une partie fixe, d'une partie variable, d'une rémunération long terme et d'autres avantages détaillés ci-après. La partie fixe se compose de la rémunération fixe de base et elle inclut également le paiement d'une prime PER (Prime Équivalent Retraite) instaurée en faveur des membres du Directoire à l'occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 » qui existait antérieurement.

La partie variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs.

Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères retenus pour 2019 (critères dits « financiers ») sont l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat Opérationnel Courant sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de neuf sociétés jugées comparables.

Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères retenus pour 2019 (critères dits « non financiers ») concernent la stratégie de l'entreprise et se déclinent en lancement de la vision à 10 ans, définition du nouveau modèle organisationnel et lancement des offres Zigbee et Smartwindow. Ces critères non financiers sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Pour des raisons de confidentialité, les niveaux de réalisation attendus pour les critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été prédéterminés par le Conseil de Surveillance ne sont pas rendus publics.

L'avantage en nature est constitué par l'usage d'un véhicule de fonction.

Au titre de la rémunération long terme, une acquisition de 1 756 actions de performance attribuées gratuitement à M. Jean Guillaume Despature par Somfy SA est intervenue en date du 30 juin 2019 au titre du plan d'attribution d'actions de performance n° 3 décidé par le Directoire du 16 juin 2017 et une attribution de 3 576 actions de performance a été décidée par le Directoire en date du 20 mai 2019. Les détails sont précisés dans les tableaux 3 et 4 ci-après.

Au titre de son contrat de travail antérieur à sa nomination au Directoire, Jean Guillaume Despature est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de la société DSG Coordination Center SA, s'appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu'aux Directeurs salariés. Il s'agit du deuxième pilier obligatoire dans les entreprises de la Confédération Helvétique. L'engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l'exercice.

Le détail des rémunérations globales attribuées au titre et versées au cours de l'exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif (page 62).

PIERRE RIBEIRO MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères retenus pour 2019 (critères dits « non financiers ») concernent la stratégie de l'entreprise et se déclinent en lancement de la vision à 10 ans, définition du nouveau modèle organisationnel et l'organisation opérationnelle finances Dooya. Ces critères non financiers sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation attendu pour les critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été prédéterminés par le Conseil de Surveillance n'est pas rendu public.

L'avantage en nature est constitué par l'usage d'un véhicule de fonction.

Au titre de la rémunération long terme, une acquisition de 1 756 actions de performance attribuées gratuitement à M. Pierre Ribeiro par Somfy est intervenue en date du 30 juin 2019 au titre du plan d'attribution d'actions de performance n° 3 et une attribution de 3 576 actions de performance a été décidée par le Directoire en date du 20 mai 2019. Les détails sont précisés dans les tableaux 3 et 4 ci-après.

Au titre de son contrat de travail antérieur à sa nomination au Directoire, Pierre Ribeiro bénéficie de l'intéressement, de la participation et de l'abondement de la société CMC.

Il est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de la société CMC (article 83), s'appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu'aux Directeurs salariés. L'engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l'exercice.

Le détail des rémunérations globales attribuées au titre et versées au cours de l'exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif (page 63).

TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS GLOBALES VERSÉES EN 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2019 AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (incluant les rémunérations versées par la société et les sociétés contrôlées)

Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées

Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire	Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice 2019	Attribué au titre de l'exercice 2018	Attribué au titre de l'exercice 2017
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	mandat	996 816	892 880	676 148
(détaillées au tableau 2)	contrat de travail	336 094	301 312	229 989
Valorisation des options attribuées au cours	mandat	néant	néant	néant
de l'exercice	contrat de travail
Valorisation des actions de performance attribuées	mandat	225 348	néant	307 856
au cours de l'exercice (détaillées au tableau 3)	contrat de travail	néant	néant	néant
Valorisation des autres plans de rémunération	mandat	néant	néant	néant
de long terme	contrat de travail	néant	néant	néant
TOTAL		1 558 258	1 194 192	1 213 993

Pierre RIBEIRO, Membre du Directoire et Directeur Général	Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice 2019	Attribué au titre de l'exercice 2018	Attribué au titre de l'exercice 2017
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	mandat	147 775	140 789	114 850
(détaillées au tableau 2)	contrat de travail	634 678	596 478	527 020
Valorisation des options attribuées au cours de	mandat	néant	néant	néant
l'exercice	contrat de travail
Valorisation des actions de performance attribuées	mandat	225 348	néant	307 856
au cours de l'exercice (détaillées au tableau 3)	contrat de travail	néant	néant	néant
Valorisation des autres plans de rémunération	mandat	néant	néant	néant
de long terme	contrat de travail	néant	néant	néant
TOTAL		1 007 801	737 267	949 726

Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif

		2019		2018		2017
Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire	Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice
Rémunération fixe de base	mandat	459 000	459 000	450 000	450 000	367 000	367 000
(RFB)	contrat de travail	153 000	153 000	150 000	150 000	123 000	123 000
Rémunération fixe prime	mandat	83 316	83 316	79 880	79 880	61 648	61 648
équivalent retraite	contrat de travail	27 770	27 770	26 627	26 627	20 661	20 661
Rémunération variable	mandat	454 500	363 000	363 000	247 500	247 500	243 333
annuelle* **	contrat de travail	151 500	121 000	121 000	82 500	82 500	76 667
	mandat	–	–	–	–	–	–
Rémunération exceptionnelle	contrat de travail	–	–	–	–	–	–
Intéressement, participation, abondement	mandat	–	–	–	–	–	–
	contrat de travail	–	–	–	–	–	–
Avantages en nature	mandat	–	–	–	–	–	–
	contrat de travail	3 824	3 824	3 685	3 685	3 828	3 828
TOTAL		1 332 910	1 210 910	1 194 192	1 040 192	906 137	896 137
* Proportion relative de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe :

Contrat de travail	99,0 %	–	80,7 %	–	67,1 %	–
Mandat	99,0 %	–	80,7 %	–	67,4 %	–

** Pour Jean Guillaume Despature, les critères de performance ont été appliqués de la façon suivante :

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe annuelle.

Ce plafond représente un maximum de 99 % de la rémunération fixe de base, soit 84 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers, tel que décrit au paragraphe « Politique de rémunération du Président du Directoire et du ou des membres du Directoire – Rémunération variable annuelle » page 57.

Le bonus cible est de 70 % de la rémunération fixe de base.

Pour l'exercice 2018, les critères quantitatifs ROC et ROCE donnent un résultat de 73,7 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,36, ce qui donne un taux de bonus quantitatif de 100,4 % du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 70,3 % de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 10,3 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit 600 000 € x (70 % x 100,4 %) + 600 000 € x 10,3 % = 483 480 € arrondi à 484 000 €, soit 80,7 % de la rémunération fixe de base annuelle.

Pour l'exercice 2019, les critères quantitatifs ROC et ROCE donnent un résultat de 115,87 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,29, ce qui donne un taux de bonus quantitatif de 149,6 %, plafonné à 120 % du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 120 % de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 15 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit (612 000 € x 70 % x 120 %) + (612 000 € x 15 %) = 605 880 € arrondi à 606 000 €, soit 99 % de la rémunération fixe de base annuelle, ce qui est le plafond autorisé et qui reflète la bonne performance de l'exercice 2019.

		2019		2018		2017
Pierre RIBEIRO, Membre du Directoire et Directeur Général	Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice
Rémunération fixe de base	mandat	76 560	76 560	75 000	75 000	70 000	70 000
(RFB)	contrat de travail	290 640	290 640	285 000	285 000	270 000	270 000
Rémunération fixe prime	mandat	15 915	15 915	15 289	15 289	13 850	13 850
équivalent retraite	contrat de travail	60 410	60 410	58 098	58 098	53 420	53 420
Rémunération variable	mandat	55 300	45 500	45 500	31 000	31 000	45 294
annuelle* **	contrat de travail	220 700	172 500	172 500	142 000	142 000	174 705
	mandat	–	5 000	5 000	–	–	–
Rémunération exceptionnelle	contrat de travail	–	20 000	20 000	–	–	–
Intéressement, participation, abondement	mandat	–	–	–	–	–	–
	contrat de travail	55 229	54 151	54 150	53 463	54 870	52 711
Avantages en nature	mandat	–	–	–	–	–	–
	contrat de travail	7 699	7 699	6 730	6 730	6 730	6 730
TOTAL		782 453	748 375	737 267	666 580	641 870	686 710
	* Proportion relative de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe :

Mandat	72,2 %	–	60,7 %	–	44,3 %	–
Contrat de travail	75,9 %	–	60,5 %	–	52,6 %	–

** Pour Pierre Ribeiro, les critères de performance ont été appliqués de la façon suivante :

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle.

Ce plafond représente un maximum de 75 % de la rémunération fixe de base, soit 60 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers, tel que décrit au paragraphe « Politique de rémunération du Président du Directoire et du ou des membres du Directoire – Rémunération variable annuelle » page 58.

Le bonus cible est de 50 % de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 10,3 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit 360 000 € x (50 % x 100,4 %) + 360 000 € x 10,3 % = 217 800 € arrondi à 218 000 €, soit 60,6 % de la rémunération fixe de base annuelle.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 15 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit (367 200 € x 50 % x 120 %) + (367 200 € x 15 %) = 275 400 € arrondi à 276 000 €, soit 75 % de la rémunération fixe de base annuelle ce qui est le plafond autorisé et qui reflète la bonne performance de l'exercice 2019.

Ces éléments de rémunérations ont contribué aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l'intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s'inscrivent dans sa stratégie commerciale.

Actions de performance attribuées ou devenues disponibles durant l'exercice

Tableau 3 : Actions de performance attribuées gratuitement à chaque membre du Directoire

Actions de performance attribuées par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	N° plan et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS 2)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Jean Guillaume Despature	plan AGAP 2021 du 20 mai 2019	3 576	225 348 €	30/06/21	01/07/21	– croissance du chiffre d'affaires au 31 décembre 2020 – évolution du résultat opérationnel courant au 31 décembre 2020 – taux de produits Home & Building vendus à la marque Somfy labellisés « Act for Green » au 31 décembre 2020
Pierre Ribeiro	plan AGAP 2021 du 20 mai 2019	3 576	225 348 €	30/06/21	01/07/21	– croissance du chiffre d'affaires au 31 décembre 2020 – évolution du résultat opérationnel courant au 31 décembre 2020 – taux de produits Home & Building vendus à la marque Somfy labellisés « Act for Green » au 31 décembre 2020

Tableau 4 : Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif	N° plan et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles* durant l'exercice
Jean Guillaume Despature	plan AGA n° 3 du 16 juin 2017	1 756
Pierre Ribeiro	plan AGA n° 3 du 16 juin 2017	1 756

* Sous réserve de l'obligation de conservation rappelée dans la politique de rémunération des mandataires sociaux (page 59).

Avantages au profit des mandataires sociaux exécutifs

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Nom : Jean Guillaume DESPATURE
Fonction : Président du Directoire
Date début de mandat : 17/05/17	3			2		2		2
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2021	Avec une société comprise dans le périmètre de consolidation du Groupe
Nom : Pierre RIBEIRO
Fonction : Membre du Directoire et Directeur Général	3
Date début de mandat : 17/05/17				2		2		2
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2021	Avec une société comprise dans le périmètre de consolidation du Groupe

Tableau 5 : Récapitulatif des avantages au profit des mandataires sociaux exécutifs

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Le Président et les membres du Directoire ne bénéficient d'aucun engagement de ce type au titre de leur mandat.

En cas de rupture du contrat de travail, ce sont les dispositions légales et/ou conventionnelles qui s'appliqueraient.

Retraites

Les membres du Directoire sont bénéficiaires des régimes de retraite collectifs obligatoires s'appliquant aux cadres et cadres supérieurs des sociétés du Groupe.

Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en retraite, de l'indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la Métallurgie (IDCC 650). Compte tenu de l'âge des bénéficiaires, une telle indemnité n'est pas susceptible d'intervenir avant 2028 et le Conseil de Surveillance n'a pas jugé nécessaire de fixer à ce stade une condition de performance.

Engagement de non-concurrence

Il n'y a aucun engagement de ce type à l'égard des membres ou du Président du Directoire.

Tableau 6 : Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs

Membres du Conseil de Surveillance	Exercice 2019		Exercice 2018		Exercice 2017
Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice
Michel ROLLIER
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	3 600	3 600	5 400	5 400	3 600	3 600
Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Conseil	100 000	100 000	90 625	90 625	75 000	75 000
Paule CELLARD
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	16 000	16 000	14 400	14 400	12 800	12 800
Victor DESPATURE
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	19 600	19 600	17 800	17 800	16 200	16 200
Anthony STAHL*
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	–	–	–	–	–	–
Florence NOBLOT
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	8 000	8 000	4 800	4 800	3 200	3 200
Sophie DESORMIERE
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	8 000	8 000	8 000	8 000	4 800	4 800
Marie BAVAREL-DESPATURE
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	8 000	8 000	8 000	8 000	4 800	4 800
Bernard HOURS
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	–	–	–	–	22 500	22 500
Jean DESPATURE
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	–	–	–	–	1 600	1 600
Valérie PILCER
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	–	–	–	–	5 600	5 600
TOTAL	163 200	163 200	149 025	149 025	150 100	150 100

* Ne souhaite plus recevoir de rémunération au titre de ce mandat.

Tableau 7 : Ratios d'équité

En application des dispositions de l'alinéa 6° du I de l'article L. 225-37-3 du Code de Commerce qui limite la comparaison au seul périmètre « des salariés de la société », les ratios sont calculés en comparant la rémunération des mandataires sociaux à celle des salariés de Somfy SA, dont l'effectif restreint comprend notamment les membres du Comité Exécutif.

Pour les mandataires sociaux, comme pour les salariés de Somfy SA, il a été retenu la rémunération totale versée au cours de l'exercice. Elle se compose de :

la part fixe ;
la part variable versée au cours de l'exercice N au titre de N-1 ;
la rémunération exceptionnelle versée au cours de l'exercice N ;
actions de performance attribuées au titre de l'exercice N et valorisées à la valeur IFRS ;
l'épargne salariale ;
les avantages en nature (part salariale).

		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil
Exercice 2019				de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social	–	1 436 258	973 722	103 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	–	3,41	2,31	0,25
Ratio avec rémunération médiane des salariés	–	2,87	1,95	0,21
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	–	38,1 %	46,1 %	7,9 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	–	4,1 %	4,1 %	4,1 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	421 268	–	–	–
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	499 731	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	16,3 %	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	15,2 %	–	–	–

		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil
Exercice 2018				de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social	–	1 040 192	666 580	96 025
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	–	2,57	1,65	0,24
Ratio avec rémunération médiane des salariés	–	2,42	1,55	0,22
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	–	-13,6 %	-33,0 %	22,2 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	–	6,2 %	6,2 %	6,2 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	404 577	–	–	–
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	429 716	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	- 11,0 %	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	1,8 %	–	–	–

		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil
Exercice 2017				de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social	–	1 203 993	994 566	78 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	–	3,16	2,61	0,21
Ratio avec rémunération médiane des salariés	–	3,16	2,61	0,21
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	–	44,6 %	63,9 %	0,0 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	–	18,4 %	18,4 %	18,4 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	380 906	–	–	–
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	380 906	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	10,1 %	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	- 5,2 %	–	–	–

		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil
Exercice 2016				de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social	–	832 574	606 643	78 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	–	2,59	1,89	0,24
Ratio avec rémunération médiane des salariés	–	2,24	1,63	0,21
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	–	2,4 %	28,6 %	1,3 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	–	2,4 %	2,4 %	2,4 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	321 703	–	–	–
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	371 594	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	- 13,0 %	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	7,3 %	–	–	–

		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil
Exercice 2015				de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social	–	812 802	471 597	77 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	–	2,59	1,50	0,25
Ratio avec rémunération médiane des salariés	–	2,26	1,31	0,22
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	–	74,4 %	- 27,8 %	44,0 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	–	7,3 %	7,3 %	7,3 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	314 259	–	–	–
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	359 933	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	332,9 %	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	10,6 %	–	–	–

ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ AU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE, MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (12E À 14E RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 13 MAI 2020(1))

— Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 présentés ci-après sont soumis à votre approbation conformément à l'article L. 225-100 alinéa II du Code de Commerce.

RÉSOLUTION N° 12 :

JEAN GUILLAUME DESPATURE, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE – MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

La rémunération totale versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre de l'exercice écoulé se compose :

de la rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2019 et versée en 2019 comprenant une rémunération de base pour un montant de 612 000 € brut (dont 459 000 € brut au titre du mandat et 153 000 € brut au titre du contrat de travail) et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 111 086 € brut (dont 83 316 € brut au titre du mandat et 27 770 € brut au titre du contrat de travail), conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 22 mai 2019 ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2018 et versée en 2019, telle que votée lors de l'Assemblée Générale du 22 mai 2019, pour un montant de 484 000 € brut (dont 363 000 € au titre du mandat et 121 000 € au titre du contrat de travail) ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2019, pour un montant de 606 000 € brut (dont 454 500 € au titre du mandat et 151 500 € au titre du contrat de travail) et à verser en 2020 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable. Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à la détermination de cette rémunération variable sont décrits au paragraphe « Informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de Commerce pour chaque mandataire social de la société » page 60 ;
d'un avantage en nature attribué en 2019 représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s'élève à 3 824 €, conformément à la politique de rémunération pour 2019 votée lors de l'Assemblée Générale du 22 mai 2019 ;
d'une attribution gratuite de 3 576 actions de performance décidée par le Directoire en date du 20 mai 2019, conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2018, et dont la valorisation comptable selon IFRS 2 est de 225 348 €.
Il est rappelé par ailleurs :
qu'une acquisition de 1 756 actions de performance attribuées gratuitement à Jean Guillaume Despature est intervenue en date du 30 juin 2019 au titre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance n° 3 décidé par le Directoire du 16 juin 2017 (aucun montant soumis au vote ex-post) ;
que Jean Guillaume Despature bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

RÉSOLUTION N° 13 :

PIERRE RIBEIRO, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL – MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

La rémunération totale versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre de l'exercice écoulé se compose :

de la rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2019 et versée en 2019 comprenant une rémunération de base pour un montant de 367 200 € brut (dont 76 560 € brut au titre du mandat et 290 640 € brut au titre du contrat de travail) et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 76 325 € brut (dont 15 915 € brut au titre du mandat et 60 410 € brut au titre du contrat de travail), conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 22 mai 2019 ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2018 et versée en 2019, telle que votée lors de l'Assemblée Générale du 22 mai 2019, pour un montant de 218 000 € brut (dont 45 500 € au titre du mandat et 172 500 € au titre du contrat de travail) ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2019, pour un montant de 276 000 € brut (dont 55 300 € au titre du mandat et 220 700 € au titre du contrat de travail) et à verser en 2020 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable. Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à la détermination de cette rémunération variable sont décrits au paragraphe « Informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de Commerce pour chaque mandataire social de la société » page 61 ;
de la rémunération exceptionnelle attribuée au titre de l'exercice 2018 et versée en 2019, telle que votée lors de l'Assemblée Générale du 22 mai 2019, pour un montant de 25 000 € brut (dont 5 000 € au titre du mandat et 20 000 € au titre du contrat de travail). Pour rappel, cette rémunération exceptionnelle avait été attribuée en raison de travaux particulièrement importants accomplis au cours de l'exercice 2018 en matière de structuration des filiales et participations ;
d'un avantage en nature attribué en 2019 représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s'élève à 7 699 €, conformément à la politique de rémunération pour 2019 votée lors de l'Assemblée Générale du 22 mai 2019 ;
d'une épargne salariale liée au contrat de travail (participation, intéressement, abondement) pour 55 229 € due au titre de l'exercice 2019 et à verser en 2020 ;
d'une attribution gratuite de 3 576 actions de performance décidée par le Directoire en date du 20 mai 2019, conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2018, et dont la valorisation comptable selon IFRS 2 est de 225 348 €.
Il est rappelé par ailleurs :
qu'une acquisition de 1 756 actions de performance attribuées gratuitement à Pierre Ribeiro est intervenue en date du 30 juin 2019 au titre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance n° 3 décidé par le Directoire du 16 juin 2017 (aucun montant soumis au vote ex-post) ;

– que Pierre Ribeiro bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

RÉSOLUTION N° 14 :

MICHEL ROLLIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

La rémunération au titre de l'exercice 2019 se compose de la rémunération versée en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance pour un montant de 100 000 € brut et de la rémunération versée au titre de sa participation à des Comités Spécialisés pour un montant de 3 600 € brut.

INFORMATIONS SUR LES MODALITÉS DE CONSERVATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX —

Lors de sa réunion du 13 mai 2009, le Conseil de Surveillance a fixé la quantité d'actions que chaque membre du Directoire sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions ; il en résulte que chaque mandataire devra conserver 25 % de la totalité des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, ce pourcentage étant ramené à 20 % à l'expiration d'un délai de quatre ans à compter de l'attribution, puis successivement à 15 % à l'expiration d'un délai de six ans à compter de l'attribution, à 10 % à l'expiration d'un délai de huit ans à compter de l'attribution et à 5 % jusqu'à cessation de ses fonctions.

INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à la réglementation en vigueur et à la connaissance de la société, il est fait mention des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, ci-après :

la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société Somfy SA et toutes informations en la matière sont décrites à la rubrique « Informations sur la répartition du capital et sur les participations » du rapport de gestion du Directoire ;
il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote ni de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, à l'exception de celles décrites dans la partie « Action de concert et engagements de conservation » du rapport de gestion du Directoire ;
il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, en dehors de l'existence d'un droit de vote double dont bénéficient les actions totalement libérées justifiant d'une inscription nominative de quatre ans au moins au nom du même actionnaire (cf. extrait de l'article 29 des statuts dans le rapport de gestion du Directoire) ;
les droits de vote attachés aux actions Somfy SA détenues par le personnel au travers du FCPE actions Somfy sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à effet de le représenter à l'Assemblée Générale ;
les engagements signés entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ont été mentionnés à la rubrique « Action de concert et engagements de conservation » du rapport de gestion du Directoire ;
les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts sont respectivement prévues aux articles 15 et 31 des statuts ;
en matière de pouvoirs, le Directoire bénéficie exclusivement des autorisations décrites aux rubriques « Autorisations financières » du présent rapport ;
les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : les contrats signés entre Somfy SA et les établissements de crédit concernant les lignes de crédit octroyées obligent celle-ci à informer les banques de tous projets relatifs à une modification significative de son actionnariat, notamment ceux qui auraient pour conséquence de donner son contrôle à une société nouvelle ;
il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des membres du Directoire, ni des salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L'EXERCICE

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire vous a convoqués en Assemblée Générale Mixte en vue notamment de soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice écoulé.

Conformément à l'article L. 225-68 du Code de Commerce, le Directoire nous a tenus périodiquement informés des opérations sociales par la présentation des rapports trimestriels.

Le Directoire nous a par ailleurs présenté, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2019, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer aujourd'hui.

Le Directoire nous a remis également le rapport qu'il a établi et dont il vient de vous donner connaissance.

Nous vous présentons donc nos observations sur ces comptes et sur ce rapport conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 susvisé.

Ce rapport reflète bien les informations qui nous ont été données régulièrement au cours de l'exercice écoulé.

Le chiffre d'affaires du Groupe est ressorti à 1 200,2 M€ sur l'exercice écoulé, en hausse de 6,1 % à données comparables, dont respectivement 4,7 % au premier semestre et 7,5 % au second semestre, et de 6,5 % en termes réels.

Cette progression fait suite à plusieurs années de croissance soutenue et reflète des avancées au sein de l'ensemble des zones géographiques, à l'exception de l'Afrique et du Moyen-Orient, pour des raisons contextuelles. Elle atteste de l'intérêt grandissant des consommateurs de tous horizons pour les solutions motorisées et connectées dans l'habitat, en raison du besoin de confort et de sécurité et de la prise de conscience des enjeux énergétiques et environnementaux.

Les avancées les plus significatives ont été enregistrées en Europe du Centre et de l'Est, du fait des excellentes performances de la Pologne, la Hongrie et la République Tchèque, ainsi qu'en Europe du Nord.

Des hausses sensibles ont également été constatées en Chine, en France et en Allemagne, mais aussi en Amérique du Centre et du Sud et en Amérique du Nord, grâce à un rebond marqué sur le dernier trimestre, en particulier au Brésil et aux États-Unis. Elles ont été, en revanche, plus modestes en Asie-Pacifique (hors Chine) et en Europe du Sud.

La tendance est demeurée, à l'inverse, négative en Afrique et au Moyen-Orient, mais s'est, néanmoins, nettement améliorée au second semestre.

Le chiffre d'affaires de Dooya, filiale chinoise désormais mise en équivalence, est ressorti, pour sa part, à 187,5 M€ sur l'exercice, en augmentation de 9,3 % en termes réels et 8,2 % à données comparables.

Le résultat opérationnel courant est ressorti à 204,8 M€ sur l'exercice, en hausse de 15,2 % en termes réels, et a représenté ainsi 17,1 % du chiffre d'affaires contre 15,8 % l'année précédente. Il a bénéficié d'un impact positif de 3,1 M€ des effets de change et de 0,4 M€ de l'application de la nouvelle règle de comptabilisation des contrats de location (norme IFRS 16).

Cette amélioration découle à la fois du haut niveau d'activité, en particulier au second semestre, et d'une faible augmentation des coûts de structure, conséquence de la normalisation des dépenses dites stratégiques, après une période de lourds investissements.

Le bénéfice net de l'ensemble consolidé s'est inscrit, pour sa part, en progression de 16,3 %, à 163,2 M€. Il tient compte d'un solde de charges et produits opérationnels non courant négatif de 3,2 M€, d'une contribution des entreprises associées positive de 3,8 M€ et d'une charge d'impôts sur les bénéfices de 37,2 M€.

Illustration de la qualité de ces résultats, la rentabilité des capitaux employés (ROCE) s'est élevée à 22,2 % (23,7 % après retraitement de l'impact de la norme IFRS 16) contre 20,4 % sur l'année précédente.

La situation nette est passée de 894,4 à 1 012,8 M€ sur l'exercice, et l'excédent financier net a été porté de 222,4 à 310,5 M€, en dépit de la comptabilisation de passifs financiers d'un montant de 48,3 M€ à la suite de l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location.

L'accroissement de la capacité d'autofinancement et la réduction du besoin en fonds de roulement expliquent ce bond de l'excédent financier net.

Le Directoire proposera à la prochaine Assemblée Générale le versement d'un dividende de 1,55 €(1) par action, en augmentation de 10,7 % par rapport au montant versé l'an dernier.

Le rapport du Directoire donne également toutes les informations prescrites par la réglementation en vigueur.

Par ailleurs, il vous sera demandé d'autoriser le Directoire à :

mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions propres ;
annuler des actions de la société rachetées par la société dans la limite maximale de 10 %.

Il vous sera également demandé de vous prononcer notamment sur :

le renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de Surveillance ;
la nomination d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance ;
la révision de la somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance ;
l'approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et du (des) membre(s) du Directoire ;
l'approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;
l'approbation des informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de Commerce ;
l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire ;
l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du Directoire et Directeur Général ;
l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance ;
la modification statutaire prévoyant les modalités de désignation des membres du Conseil représentant les salariés sur le fondement de l'article L. 225-79-2 du Code de Commerce.

Des projets de résolutions, conformes à l'ordre du jour, seront soumis à votre approbation.

Nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur les différents documents qui vous ont été présentés (notamment le rapport de gestion du Directoire), ni sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019. En conséquence, nous vous engageons à adopter les résolutions proposées.

En outre, le Conseil tient à relever que 2019 aura été une nouvelle année de développement de l'activité avec une croissance soutenue de la rentabilité opérationnelle courante. L'année 2019 aura également été marquée par l'aboutissement d'une nouvelle organisation de nature à soutenir l'ambitieuse stratégie du Groupe à horizon 2030.

Le Conseil de Surveillance

AI assistant

Somfy SA — Governance Information 2020

1677_cgr_2020-04-16_015989a4-9183-4a05-9928-7b646d18bf89.pdf

05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉFÉRENTIEL DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION

COMPOSITION DU DIRECTOIRE

COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Évaluation du Conseil

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

LES COMITÉS CONSTITUÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Comité d'Audit

Comité de Rémunérations

MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES —

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET LES FONCTIONS EXERCÉS

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

– Jean Guillaume DESPATURE

Président du Directoire

– Pierre RIBEIRO

Membre du Directoire et Directeur Général Finance

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

– Paule CELLARD

– Victor DESPATURE

– Michel ROLLIER

Président du Conseil de Surveillance – Membre indépendant du Conseil

– Anthony STAHL

Membre du Conseil de Surveillance

– Marie BAVAREL-DESPATURE

Membre du Conseil de Surveillance

– Sophie DESORMIÈRE

– Florence NOBLOT

AUTORISATIONS FINANCIÈRES

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

—

CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE ET UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE (HORS CONVENTIONS COURANTES) —

PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES – CONSTAT D'ABSENCE DE CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES VISÉES À L'ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE

INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

(9e À 10e RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 13 MAI 2020(1)) —

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET DU OU DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Rémunération fixe

Rémunération variable annuelle

Rémunération exceptionnelle

Attribution gratuite d'actions

Engagements

Indemnité de départ

Retraites

Prévoyance

Engagement de non-concurrence

Avantages de toute nature

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSÉS AVEC LA SOCIÉTÉ

INFORMATIONS VISÉES AU PARAGRAPHE I DE L'ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ (11e RÉSOLUTION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 13 MAI 2020(1))

JEAN GUILLAUME DESPATURE PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

PIERRE RIBEIRO MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées

Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Actions de performance attribuées ou devenues disponibles durant l'exercice

Tableau 4 : Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif

Avantages au profit des mandataires sociaux exécutifs

Tableau 5 : Récapitulatif des avantages au profit des mandataires sociaux exécutifs

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Retraites

Engagement de non-concurrence

Tableau 6 : Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs

Tableau 7 : Ratios d'équité

RÉSOLUTION N° 12 :

JEAN GUILLAUME DESPATURE, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE – MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

RÉSOLUTION N° 13 :

PIERRE RIBEIRO, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL – MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

RÉSOLUTION N° 14 :

MICHEL ROLLIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

INFORMATIONS SUR LES MODALITÉS DE CONSERVATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX —

INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Somfy SA Governance Information 2020