Somfy SA — Governance Information 2019

Apr 18, 2019

05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

• 50 Le gouvernement d'entreprise
• 56 Informations relatives aux rémunérations
• Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 62
• Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l'exercice 63

05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application de l'article L. 225-68 du Code de Commerce, nous vous rappelons les principes de gouvernement d'entreprise de Somfy SA et vous présentons les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique. Nous vous faisons également part de nos observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Sous l'autorité du Conseil de Surveillance, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été les Directions Financière et Juridique de la société.

Le présent rapport a été transmis aux Commissaires aux Comptes, soumis pour examen au Comité d'Audit du 5 mars 2019 et à l'approbation du Conseil de Surveillance du 6 mars 2019.

LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉFÉRENTIEL DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

—

La société Somfy SA se réfère au Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées Middlenext révisé le 14 septembre 2016 (ci-après le Code Middlenext) disponible sur le site www.middlenext.com.

Le Conseil a examiné au cours de sa séance du 15 novembre 2018, les points de vigilance conformément à la recommandation R19 du Code Middlenext.

Parmi les recommandations du Code Middlenext, le Conseil a constaté que la société avait écarté l'application des recommandations suivantes :

Recommandations écartées	Explications
Présidence du Comité d'Audit par un membre indépendant (R6)	Le Président du Comité d'Audit est un membre de la famille actionnaire, dont la formation et l'expérience professionnelle le qualifient pour exercer cette fonction. En outre, l'autre membre du Comité d'Audit est un membre indépendant.

COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION

—

La société Somfy est une société anonyme organisée selon la formule « Directoire et Conseil de Surveillance », qui confie au premier organe la Direction de l'Entreprise sous le contrôle du second.

COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par la loi.

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans (ou moins, de manière exceptionnelle afin de mettre en place un échelonnement des mandats) expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions.

Le Directoire se composait au 31 décembre 2018 comme suit :

Nom	Fonction	Âge	Date de renouvellement	Date d'expiration du mandat
Jean Guillaume Despature	Président	41 ans	17 mai 2017	AG 2021
Pierre Ribeiro	Directeur Général	52 ans	17 mai 2017	AG 2021

COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nom	Fonction	Âge	Nationalité	Date de nomination	Date d'expiration du mandat	Comité d'Audit	Comité de Rémuné rations	Expertise et expérience apportées*
Michel Rollier	Président Membre indépendant	74 ans	Française	Membre du Conseil de Surveillance : 15 mai 2012/ Président du Conseil de Surveillance : 16 mai 2013	AG 2022	–	Président
Victor Despature	Vice-Président	69 ans	Française	15 mai 2007		AG 2021 Président	Membre
Paule Cellard	Membre indépendant	63 ans	Française	16 mai 2013	AG 2021	Membre	–
Anthony Stahl	Membre	45 ans	Française	28 juin 2002	AG 2019	–	–
Marie Bavarel-Despature	Membre	38 ans	Franco-suisse	17 mai 2017	AG 2020	–	–
Sophie Desormière	Membre indépendant	52 ans	Française	17 mai 2017	AG 2021	–	–
Florence Noblot	Membre indépendant	55 ans	Française	17 mai 2017	AG 2021	–	–

Le Conseil de Surveillance de Somfy SA comprend sept membres :

* L'expertise et l'expérience apportées par les membres du Conseil de Surveillance sont indiquées au paragraphe « Expertise et expérience des membres du Conseil de Surveillance ».

Concernant la composition du Conseil de Surveillance, il sera proposé aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale de bien vouloir :

– renouveler M. Anthony Stahl, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Aucun changement n'est intervenu durant l'exercice dans la composition du Conseil, étant précisé que le mandat de Monsieur Michel Rollier en qualité de membre du Conseil de Surveillance a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Ce dernier a également été renouvelé en qualité de Président du Conseil de surveillance, par le Conseil du 16 mai 2018.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

À ce jour, le Conseil comprend sept membres dont quatre femmes. Ainsi, la société respecte les dispositions légales en matière de parité applicables à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2017, à savoir, compte tenu de la taille du Conseil, un écart de deux maximum entre le nombre de membres de chaque sexe.

Évaluation du Conseil

Le Conseil du 15 novembre 2018 a procédé à l'évaluation annuelle de son fonctionnement et de ses travaux ainsi que de ceux de ses Comités d'Audit et de Rémunérations, sans appeler de remarque particulière. Une évaluation sur la base d'un questionnaire adressé à chacun des membres du Conseil de Surveillance est prévue au cours de l'exercice 2019.

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE —

Le Conseil de Surveillance accomplit sa mission de contrôle dans les conditions prévues par la loi.

Il élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. Ceux-ci convoquent le Conseil par tous moyens, même verbalement.

INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Somfy SA est détenue majoritairement par un groupe d'actionnaires familiaux.

Ainsi que le prévoit le référentiel Middlenext, le Conseil examine chaque année ainsi qu'au moment de leur nomination, la situation de ses membres au regard de leur indépendance.

Sur la base des critères d'indépendance proposés par le référentiel Middlenext, le Conseil de Surveillance retient à ce jour que quatre membres de ce Conseil sont indépendants, n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec Somfy SA ou sa Direction, ou avec une société consolidée du Groupe, qui puisse affecter sa liberté de jugement, et répondent aux critères suivants :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de Somfy SA ou d'une société de son Groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise.

Au regard de ces critères, le Conseil de Surveillance a considéré que Paule Cellard, Sophie Desormière, Florence Noblot et Michel Rollier peuvent être qualifiés de membres indépendants. Le Conseil a pris note de l'absence de relation d'affaires entretenue entre les membres indépendants et le Groupe.

Tableau de synthèse :

Membres du Conseil indépendants	M. Michel Rollier	Mme Paule Cellard	Mme Sophie Desormière	Mme Florence Noblot	Explications en cas de non-conformité
Ne pas être, ni avoir été au cours des cinq dernières années, salarié ou dirigeant mandataire de la société ou d'une société du Groupe	X	X	X	X
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative* avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	X	X	X	X
Ne pas être un actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	X	X	X	X
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	X	X	X	X
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l'entreprise au cours des six années précédentes	X	X	X	X
Conclusion sur l'indépendance	Indépendant	Indépendante	Indépendante	Indépendante

* Le cas échéant, le caractère significatif de la relation pourrait être débattu en Conseil et les critères d'appréciation explicités. À ce jour, il n'existe pas de relation d'affaires significative.

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

En ce qui concerne les membres indépendants du Conseil de Surveillance, Paule Cellard fait bénéficier le Groupe de son expérience internationale dans les domaines de la finance et du contrôle des risques et de conformité ; Michel Rollier fait bénéficier le Groupe de toute son expérience industrielle et internationale acquise au sein du groupe Michelin et notamment dans les domaines de la finance, de la stratégie et du marketing ; Sophie Desormière fait bénéficier le Groupe de son expérience industrielle et internationale acquise au sein du groupe Valeo puis du groupe Solvay dans les domaines de la stratégie, des ventes et du marketing ; et Florence Noblot fait bénéficier le Groupe de son expérience européenne et asiatique (Chine, Singapour) acquise au sein du groupe DHL dans les domaines de la stratégie, des ventes et du marketing.

Les autres membres du Conseil de Surveillance, en plus de leurs expertises et expériences professionnelles respectives dont ils font bénéficier le Groupe, appartiennent à la famille et en conséquence sont porteurs d'une éthique familiale qui renforce le respect partagé du contrat social. Au surplus, leur investissement individuel substantiel les conduit naturellement à privilégier le long terme et donc la pérennité de la création de valeur pour toutes les parties prenantes de Somfy SA.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les statuts de la société définissent et précisent les modalités de la composition du Conseil de Surveillance comme indiqué ci-après : Les membres du Conseil de Surveillance, dont le nombre ne peut être ni inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés dans les conditions prévues par la loi pour quatre années. Par exception, et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats, l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années, de deux années ou d'une année.

Tout membre du Conseil de Surveillance sortant est rééligible.

Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de Surveillance.

Nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance si, étant âgé de plus de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance dépassant cet âge.

Une fois par trimestre au moins, le Conseil de Surveillance se réunit sur un ordre du jour établi par son Président. Au cours de l'exercice 2018, il s'est réuni cinq fois et le taux d'assiduité a été de 86 %.

Les réunions du Conseil de Surveillance ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Conformément aux articles 19 des statuts et 5 du règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la réglementation, leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette disposition ne s'applique pas pour la vérification et le contrôle des comptes sociaux et consolidés.

Il est précisé que, conformément au Code Middlenext, la présence physique des membres au Conseil est privilégiée, ou en cas d'impossibilité, la visioconférence est privilégiée à l'échange téléphonique.

Lors de chaque réunion ordinaire, le Directoire présente un rapport sur l'activité et les résultats du Groupe et de ses principales filiales pour le trimestre écoulé. Un compte de résultat détaillé et commenté est présenté par le Directoire à l'occasion de chaque clôture semestrielle ou annuelle. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance bénéficie également d'une communication mensuelle sur l'activité.

Dans un délai de trois mois à compter de la clôture de chaque exercice, les comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire sont communiqués au Conseil de Surveillance pour vérification.

Le Conseil présente ensuite à l'Assemblée Générale ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice, qui sont incluses dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

En ce qui concerne l'arrêté des comptes semestriels, seuls les comptes consolidés sont établis et soumis au Conseil de Surveillance dans le délai de trois mois à compter de la clôture du semestre.

Le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au Management, de fournir toute information ou analyse qu'il juge opportune, ou d'effectuer une présentation sur tout sujet précis.

Conformément à la loi, pour que l'engagement de caution, aval ou garantie soit valablement donné par la société, le Conseil de Surveillance en fixe les conditions au Directoire. Lorsqu'un engagement ne remplit pas ces conditions, l'autorisation du Conseil est requise dans chaque cas.

Les règles de fonctionnement du Conseil sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil, disponible sur le site de la société.

Le règlement intérieur du Conseil comporte également des dispositions destinées à assurer la prévention et la gestion des conflits d'intérêts.

À cet égard, le règlement intérieur prévoit que « dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du Conseil concerné doit :

– en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil ;

– et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :

• s'abstenir de participer aux discussions et au vote de la délibération correspondante ;
• ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts ;
• démissionner de ses fonctions de membre du Conseil.

À défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'intéressé pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts au sens du présent paragraphe des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil de Surveillance de cette absence de transmission. »

Le Conseil a procédé lors de sa séance du 16 mai 2018 à une revue annuelle des éventuels conflits d'intérêts connus, conformément à la recommandation R2 du Code Middlenext.

Les principaux thèmes débattus lors des séances du Conseil de Surveillance de l'exercice ont été les suivants :

• chaque trimestre, présentation des faits marquants par marque, par activité et par zone géographique ;
• présentation du projet de transformation managériale ;
• point sur les projets d'acquisition ;
• focus sur le marché IWC (Interior Window Covering) ;
• point sur Dooya ;
• point sur Myfox ;
• point sur la transformation industrielle ;
• point sur les protocoles radio ;
• présentation de la Business Area Middle East & Africa ;

• point sur la stratégie « maison connectée » ;

• point d'avancement sur la réglementation thermique en France et en Europe (Directives Européennes) ;

• point sur la nouvelle cartographie des risques ;
• RGDP (règlement sur la gestion des données personnelles) roadmap ;
• point sur les parts de marché du Groupe ;
• désignation du Président du Conseil de Surveillance et proposition de révision de sa rémunération par le Comité de Rémunérations ;
• point sur la composition des Comités d'Audit et de Rémunérations ;
• versement au Président du Directoire et au membre du Directoire — Directeur Général Finances de leurs rémunérations variables au titre de leurs mandats respectifs de l'exercice écoulé ;
• mise à jour du règlement intérieur du Conseil de Surveillance ;
• évaluation par le Conseil de Surveillance de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux ;
• point sur l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance ;
• examen de la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• examen des rapports des Comités d'Audit ;
• conclusions du Comité de Rémunérations ;
• répartition des jetons de présence ;
• présentation des principaux axes du budget 2019.

LES COMITÉS CONSTITUÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Comité d'Audit

Concernant le Comité d'Audit, la société applique le rapport du groupe de travail de l'AMF présidé par M. Poupart Lafarge sur le Comité d'Audit du 22 juillet 2010. Sont suivies les recommandations en termes de composition et de présidence du Comité, de compétence des membres et de définition de l'indépendance, de fonctionnement (information, évaluation et compte rendu des travaux), ainsi que les recommandations relatives à l'exercice de ses missions légales.

Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est également assuré.

En 2018, dans le cadre de sa mission concernant les risques, le Comité d'Audit s'est notamment assuré du suivi des risques et de la mise à jour de la cartographie des risques lors d'une réunion exceptionnelle du Comité d'Audit au cours de laquelle le Responsable du Contrôle Interne et des Risques a présenté ces éléments.

Le Comité d'Audit est composé de deux membres : Victor Despature qui préside ce Comité et Paule Cellard, indépendante au regard des critères susvisés au paragraphe « Indépendance des membres du Conseil de Surveillance » ci-avant.

Victor Despature a une compétence dans le domaine comptable. Il est Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes (Diplômé d'État) et a exercé ces fonctions de 1983 à 2000. Depuis, il a exercé des mandats de Gérance de 2002 à 2006 dans un grand groupe familial en assurant la Présidence du Comité Juridique de 2002 à 2008 et le mandat de Président du Conseil de Surveillance de 2012 à 2017, de 2002 à 2017 il était aussi membre du Comité de Rémunérations de ce même groupe. De 2000 à 2017, il a animé une ETI dans le secteur de la sous-traitance aéronautique, il en est le Président du Conseil de Surveillance depuis le 1er juillet 2017.

Paule Cellard, diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Paris et d'un Master de droit international à la faculté d'Assas – Paris, a exercé diverses responsabilités opérationnelles dans la Banque de Financement et d'Investissement. Elle a notamment été de 2006 à 2009, Directeur Général de Gestion Privée Indosuez, puis jusqu'en 2012 Directeur Mondial de la Conformité au Crédit Agricole Corporate & Investment Bank. Depuis novembre 2012, elle est Administrateur de CA INDOSUEZ Wealth Management Europe et depuis décembre 2015, elle en préside le Comité d'Audit et des Risques. Depuis février 2017, elle est Administrateur de HSBC France et membre des Comités d'Audit et de Risques depuis octobre 2017. Elle est compétente dans le domaine financier, avec une expérience soutenue dans le contrôle des risques.

Le Comité a pour missions :

• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• de suivre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
• de s'assurer du respect de l'indépendance de ces derniers ;
• d'intervenir dans leur sélection en émettant une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale ;
• d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes, mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de Commerce.

Le Comité d'Audit rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions, et rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Depuis sa création, il s'est réuni à l'occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle. Il se réunit autant de fois que nécessaire et au moins deux fois par exercice, préalablement à l'examen des comptes semestriels et annuels par le Conseil de Surveillance et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes. Au cours de l'exercice 2018, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois et le taux d'assiduité a été de 100 %, à l'exception de l'absence de l'un des membres lors de la session de septembre 2018.

Au cours de ces différents Comités d'Audit, le Directeur Financier et le Directeur Consolidation du Groupe ont présenté la situation financière du Groupe, les options comptables retenues, l'exposition aux risques, les engagements hors bilan significatifs et les évolutions de périmètre ; l'Audit Interne a présenté le résultat des audits réalisés, la proposition du plan d'audit annuel, et les résultats de la mise à jour de la cartographie des risques, en collaboration avec le Responsable du Contrôle Interne et des Risques.

Outre les sujets récurrents rappelés ci-dessus, le Comité d'Audit s'est notamment vu présenter en 2018 :

• la Politique Générale de Sécurité des Systèmes d'Information du Groupe (gouvernance, enjeux, principes et responsabilités) par l'architecte Sécurité IT du Groupe ;
• un point annuel sur la démarche éthique du Groupe et la mise en place du programme anti-corruption pour une mise en conformité à la loi Sapin 2 par la Responsable Ethique Groupe ;
• une synthèse des projets en cours et à venir du département d'Audit Interne par la Directrice de l'Audit Interne ;
• une synthèse des principales évolutions réglementaires récentes et à venir.

Conformément à l'article L. 823-16 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont présenté au Conseil leur programme général de travail ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissaient devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour leur établissement ; les éventuelles irrégularités et inexactitudes découvertes et les conclusions auxquelles conduisaient les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente.

Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes communiquent chaque année au Comité d'Audit une déclaration d'indépendance, et une actualisation des informations mentionnées à l'article L. 820-3 détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux Comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes.

Conformément à l'obligation née de la réforme de l'audit, des règles d'approbation par le Comité d'Audit des services rendus par les auditeurs ont été formalisées dans une procédure. Le montant total de ces services est reporté en note 14 des comptes consolidés. Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes et le Comité d'Audit ont échangé à plusieurs reprises au sujet du rapport complémentaire que les Commissaires aux Comptes ont établi à l'attention du Comité d'Audit.

Concernant les méthodes de travail : un délai minimum d'examen des comptes a été respecté afin de permettre au Comité d'Audit d'utiliser la possibilité de recourir à des experts extérieurs ainsi que d'auditionner la Direction Financière, les Commissaires aux Comptes et le Responsable de l'Audit Interne.

Le Président du Comité d'Audit rend compte au Conseil de Surveillance des travaux et des conclusions du Comité d'Audit lors des séances du Conseil de Surveillance statuant sur les comptes semestriels et annuels.

Chaque procès-verbal du Comité est transmis au Conseil de Surveillance pour qu'il en prenne connaissance.

Comité de Rémunérations

Le Comité de Rémunérations est composé de deux membres : Michel Rollier qui préside ce Comité (membre indépendant) et Victor Despature. Il a pour mission de soumettre au Conseil de Surveillance des propositions concernant notamment le montant et les modalités de calcul de la rémunération des mandataires sociaux, dont les conclusions sur les rémunérations variables pour l'exercice écoulé et les propositions à soumettre pour l'exercice à venir, et d'émettre un avis sur le montant des jetons de présence.

À la demande du Comité, peuvent assister des personnes extérieures, non membres.

Le Comité fait appel, au moins une fois par an, à un cabinet spécialisé dans les questions de rémunération des cadres supérieurs, qui le renseigne sur les pratiques généralement appliquées dans des sociétés de taille comparable.

Durant l'exercice écoulé, il s'est réuni trois fois. Le taux d'assiduité des membres a été de 100 %.

Le Comité de Rémunérations est appelé à mener une réflexion sur la succession des dirigeants émanant de la recommandation R14 du Code Middlenext, ce qui a été fait lors de sa séance du 5 mars 2018. Ce point sera de nouveau traité en 2019.

Il est rendu compte oralement au Conseil par les membres du Comité de Rémunérations des travaux effectués et des avis rendus permettant ainsi au Conseil de préparer et d'éclairer ses décisions en matière de rémunération des mandataires.

MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES —

Les statuts prévoient les dispositions suivantes :

• tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ;
• il peut voter à distance. Si le Directoire ou le Conseil de Surveillance le prévoit au moment de la convocation, tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de communication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation ; l'actionnaire sera, dans cette hypothèse, réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité ;
• le droit de participer aux Assemblées est subordonné à la justification par l'actionnaire de son identité et à l'inscription en compte de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ;
• l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote à distance.

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET LES FONCTIONS EXERCÉS

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

– Jean Guillaume DESPATURE

Président du Directoire

—

• Président du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
• Président du Comité de Rémunérations et membre du Comité d'Audit de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
• Président du Conseil d'Administration de Financière Développement Suisse SA,
• Président de la Fondation Somfy (sous le mandat de Représentant Permanent du Fondateur – Somfy Activités SA) et du Fonds de dotation Les Petites Pierres,
• Administrateur de TTMD SA (société du Groupe) et Acacia SA,
• Administrateur de DSG Coordination Center SA (société du Groupe) et Edify, succursale du Grand-Saconnex,
• Gérant de FIDEP et de CMC (société du Groupe),
• Président du Conseil d'Administration de BFT SpA (société du Groupe),
• Président de Somfy Protect by Myfox (société du Groupe).

– Pierre RIBEIRO

Membre du Directoire – Directeur Général Finances

• Administrateur de Asian Capital International Limited, Sino Global International Holdings Limited, Sino Link Trading Limited et Promofi BV,
• Administrateur et Vice-Président de Somfy Activités SA,
• Représentant Permanent de Somfy Activités SA, Gérante de Somfybat,
• Membre du Conseil d'Administration de BFT SpA,
• Président et Administrateur de TTMD SA,
• Administrateur de DSG Coordination Center SA.

Les mandats ci-dessus sont exercés au sein de sociétés non cotées du Groupe, sauf autre indication.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

– Paule CELLARD

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

• Membre du Comité d'Audit de Somfy SA,
• Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
• Président du Comité d'Audit de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
• Membre du Comité de Rémunérations de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
• Membre du Conseil d'Administration de INDOSUEZ Wealth Management Europe,
• Présidente du Comité d'Audit, du Comité des Risques et du Contrôle Interne de INDOSUEZ Wealth Management Europe,
• Membre du Conseil d'Administration de HSBC France,
• Membre des Comités d'Audit et de Risques de HSBC France.

– Victor DESPATURE

• Vice-Président du Conseil de Surveillance
• Président du Comité d'Audit de Somfy SA,
• Membre du Comité de Rémunérations de Somfy SA,
• Président du Conseil de Surveillance de MCSA SA,
• Gérant de la SARL MCSA-Tunis et des SC Vicma, Devin-VD et Le Maréchal,
• Administrateur de Edify SA (société cotée sur le marché Euro-MTF de la bourse de Luxembourg).

– Michel ROLLIER

Président du Conseil de Surveillance – Membre indépendant du Conseil

• Président du Comité de Rémunérations de Somfy SA,
• Président du Conseil de Surveillance de Michelin (société cotée sur Euronext),
• Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de Michelin (société cotée sur Euronext),
• Président du Conseil d'Administration de Siparex Associés,
• Président de l'Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA),
• Président du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise.

– Anthony STAHL

• Membre du Conseil de Surveillance
• Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
• Président du Conseil de Gérance de FIDEP.

– Marie BAVAREL-DESPATURE

Membre du Conseil de Surveillance

● Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth), ● Gérant de FIDEP.

– Sophie DESORMIÈRE

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

• Membre du Conseil d'Administration de Gentherm,
• Directrice Générale de AALPS Capital.

– Florence NOBLOT

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

• Membre du Conseil de Surveillance d'Elis,
• Présidente des Comités des Nominations et Rémunérations d'Elis.

Hormis les mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance au sein de Somfy SA, tous les autres mandats et fonctions sont exercés en dehors du Groupe.

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

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Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte du fait qu'aucune convention réglementée conclue et autorisée au cours d'exercices antérieurs dont l'effet aurait perduré durant l'exercice écoulé n'est à mentionner et également qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice 2018, de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce.

AUTORISATIONS FINANCIÈRES

Le Directoire bénéficie des autorisations suivantes :

Date de l'AG Date d'expiration de l'autorisation Montant autorisé Utilisations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Montant résiduel au 31 décembre 2018 Autorisation d'émettre des options d'achat d'actions AGE 16 mai 2018 15 juillet 2021 1,5 % du capital social au jour de l'AG Imputation sur AGA Néant 1,5 % du capital social au jour de l'AG Autorisation d'attribuer des actions gratuites existantes AGE 24 mai 2016 23 juillet 2019 1,5 % du capital social au jour de l'AG Imputation sur SO* ** 1,1158 % du capital social au jour de l'AG

* Stock-options.

** Attribution gratuite de 5 239 actions, représentant 0,014 % du capital, décidée par le Directoire en date du 12 novembre 2018.

Il est précisé par ailleurs que le Directoire dispose d'une autorisation de rachat d'actions, conférée par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans sa 11e résolution à caractère ordinaire, dont le détail est donné dans le paragraphe sur les achats d'actions propres du rapport de gestion du Directoire, et d'une autorisation d'annulation des actions rachetées par la société, conférée par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans sa 12e résolution à caractère extraordinaire. Cette dernière autorisation porte sur un maximum de 10 % du capital social et est valable jusqu'au 15 mai 2020. Celle-ci n'a pas été utilisée durant l'exercice 2018.

Le Directoire ne bénéficie d'aucune délégation de compétence ou de pouvoirs accordée par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital relevant des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES ATTRIBUABLES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (VOIR RÉSOLUTIONS N° 9 ET 10)

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations a pris en compte les principes suivants, conformément à la recommandation R13 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise de septembre 2016 :

• exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ;
• équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;

• benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;

• cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;

• lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ;
• mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
• transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE

Ces principes et critères fixés par le Conseil, sur recommandations du Comité de Rémunérations sont les suivants :

CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE ET UNE FILIALE (HORS CONVENTIONS COURANTES)

— Néant.

Rémunération fixe

Elle est déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et étalonnée régulièrement auprès d'un expert reconnu et renommé, issu d'un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle est fixée à la prise de fonction et évolue modérément chaque année pendant la durée du mandat. Elle est révisée et de nouveau étalonnée à chaque renouvellement de mandat. Elle inclut depuis 2017 le paiement d'une prime instaurée en faveur des membres du Directoire à l'occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 » qui existait antérieurement.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe annuelle. Pour le Président du Directoire, ce plafond représente un maximum de 99 % du fixe, soit 84 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers. Ce plafond représente un maximum de 75 % du fixe pour les autres membres du Directoire, soit 60 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers.

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle sont les suivants :

– les critères quantitatifs sur éléments financiers sont l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du ROC (Résultat Opérationnel Courant) sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE (Return on Capital Employed) sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de neuf sociétés jugées comparables.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs a été préétabli par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations. Le niveau de réalisation attendu de ces critères quantitatifs n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité ;

– les critères qualitatifs ont été préétablis par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations. Ils sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Le niveau de réalisation attendu de ces critères qualitatifs n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Rémunération Long Terme

Les membres du Directoire, ainsi que le Président, sont bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions de performances dans les mêmes conditions, et assorties des mêmes critères de performance que lors des attributions effectuées au profit des cadres et cadres supérieurs du Groupe. Les critères retenus sont habituellement basés sur le niveau du Résultat Opérationnel Courant et sur l'évolution du Chiffre d'Affaires. Ces attributions sont, sauf circonstances particulières, effectuées sur un rythme annuel et sont limitées lors de l'attribution initiale à un montant attribué, correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pouvant être supérieur à 150 % de la rémunération fixe annuelle.

Autres avantages

Les membres du Directoire et le Président du Directoire bénéficient d'une voiture de fonction qu'ils peuvent utiliser à titre privé.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil de Surveillance peut décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle aux membres ou au Président du Directoire, au regard de circonstances très particulières. Un tel versement est susceptible d'intervenir notamment, en cas de réalisation d'une opération majeure pour la société, ou en cas de mesure d'une surperformance exceptionnelle non prise en compte dans les critères déterminant la rémunération variable de l'exercice.

Le versement des éléments de rémunération variable et éventuellement exceptionnelle attribués au titre d'un exercice N à chaque membre du Directoire est conditionné à l'approbation en N + 1 par l'Assemblée Générale Ordinaire de ses éléments de rémunération, versés ou attribués au titre de l'exercice N.

AUTRES ENGAGEMENTS À L'ÉGARD DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Indemnités de départ

Il n'y a aucun engagement de ce type à l'égard des membres ou du Président du Directoire.

Retraites

• Les membres du Directoire sont bénéficiaires des régimes de retraite collectifs obligatoires s'appliquant aux cadres et cadres supérieurs des sociétés du Groupe.
• Pour le Président du Directoire qui n'est pas éligible territorialement aux régimes français de retraite, le régime applicable est le régime collectif obligatoire s'appliquant aux cadres supérieurs dans les entreprises de la Confédération Helvétique.
• Il n'y a aucun régime de retraite à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »), au bénéfice des membres ou du Président du Directoire.
• Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en retraite, de l'indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la Métallurgie (IDCC 650).

Prévoyance

Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires du régime collectif de prévoyance (assurance décès-invalidité) qui s'applique aux cadres supérieurs du Groupe.

Sauf s'ils justifient d'une couverture personnelle par ailleurs, ils sont également affiliés au régime de « Mutuelle Frais Médicaux » s'appliquant de manière obligatoire aux salariés du Groupe.

Engagement de non-concurrence

Il n'y a aucun engagement de ce type à l'égard des membres ou du Président du Directoire.

RAPPEL DES CONVENTIONS CONCLUES AVEC DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

Contrat de travail

Il est rappelé que les membres du Directoire bénéficient d'un contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA, maintenu après leur nomination au Directoire.

PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les principes et critères fixés par le Conseil, sur recommandations du Comité de Rémunérations sont les suivants :

Rémunération fixe

– Pour l'ensemble des membres du Conseil, l'Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence. Le Conseil de Surveillance répartit entre ses membres lesdits jetons au prorata de la présence de chacun des membres aux réunions du Conseil et des Comités d'Audit et de Rémunérations.

• Le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président. Cette rémunération est fixe et évolue à chaque renouvellement de mandat, ou lorsque le Conseil constate une modification durable de la charge liée à la fonction de Président.
• Le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité d'attribuer des rémunérations spécifiques à l'un de ses membres à l'effet de rétribuer des prestations particulières autres que la participation aux travaux courants du Conseil de Surveillance.

Rémunération variable

Aucun des membres du Conseil de Surveillance ne perçoit de rémunération variable basée sur des critères de performance.

Autres avantages

En dehors de la rémunération mentionnée ci-dessus et qui a la qualification de jetons de présence, les membres et le Président du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune autre rémunération, ni avantages.

Nous vous invitons à approuver les principes et critères présentés ci-dessus par le vote des 9e et 10e résolutions.

INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DUES, VERSÉES OU ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE

— RÉMUNÉRATIONS VERSÉES PAR SOMFY SA ET SES FILIALES CONTRÔLÉES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE

Il est rappelé que les membres du Directoire bénéficient d'un contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA antérieurement à leur nomination au Directoire. En effet, il est apparu nécessaire à la société, afin d'attirer et de retenir des talents, que les membres du Directoire puissent continuer à bénéficier des protections inhérentes au contrat de travail. En conséquence, les contrats de travail des membres du Directoire antérieurs à leurs mandats respectifs, ont été maintenus.

Tableau récapitulatif des avantages au profit des mandataires sociaux

	Contrat de travail			Régime retraite à prestations définies
Dirigeants mandataires sociaux	oui	non	oui	non
Nom : Jean Guillaume DESPATURE
Fonction : Président du Directoire	P			O
Date début de mandat : 17/05/17
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2021
Nom : Pierre RIBEIRO
Fonction : Membre du Directoire	P			O
Date début de mandat : 17/05/17
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2021

Jean Guillaume DESPATURE Président du Directoire

Conformément aux principes et critères approuvés par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018, la rémunération est composée d'une partie fixe, d'une partie variable, d'une rémunération long terme et d'autres avantages détaillés ci-après. La partie fixe se compose de la rémunération fixe de base et elle inclut également le paiement d'une prime PER (Prime Équivalent Retraite) instaurée en faveur des membres du Directoire à l'occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 » qui existait antérieurement.

l'entreprise, l'amélioration du cost leadership et une réflexion La partie variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur stratégique sur les connected solutions. Ces critères non financiers proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur

l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs. Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères retenus (critères dits « financiers ») sont l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat Opérationnel Courant sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de neuf sociétés jugées comparables. Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères retenus pour 2018 (critères dits « non financiers ») concernent la performance de la qualité dans sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation attendu pour les critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été prédéterminés par le Conseil de Surveillance ne sont pas rendus publics.

L'avantage en nature est constitué par l'usage d'un véhicule de fonction.

Au titre de la rémunération long terme, une acquisition de 300 actions de performance attribuées gratuitement à M. Jean Guillaume Despature par Somfy est intervenue en date du 30 juin 2018 au titre du plan d'attribution d'actions de performance n° 2 dont le détail est précisé au paragraphe « Options et actions de performance attribuées et exercées durant l'exercice » ci-après.

Au titre de son contrat de travail antérieur à sa nomination au Directoire, Jean Guillaume Despature est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de la société DSG Coordination Center SA, s'appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu'aux Directeurs salariés. Il s'agit du deuxième pilier obligatoire dans les entreprises de la Confédération Helvétique. L'engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l'exercice.

Le détail des rémunérations globales dues ou versées au cours de l'exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif (page 59).

Pierre RIBEIRO

Membre du Directoire – Directeur Général Finances

Conformément aux principes et critères approuvés par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018, la rémunération est composée d'une partie fixe, d'une partie variable, d'une rémunération long terme, d'une rémunération exceptionnelle et d'autres avantages détaillés ci-après.

La partie fixe se compose de la rémunération fixe de base et elle inclut également le paiement d'une prime PER (Prime Équivalent Retraite) instaurée en faveur des membres du Directoire à l'occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 » qui existait antérieurement.

La partie variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs. Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères retenus (critères dits « financiers ») sont l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat Opérationnel Courant sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de neuf sociétés jugées comparables. Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères retenus pour 2018 (critères dits « non financiers ») concernent la performance de la qualité dans l'entreprise, l'amélioration du cost leadership et une réflexion stratégique sur les connected solutions. Ces critères non financiers sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation attendu pour les critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été prédéterminés par le Conseil de Surveillance ne sont pas rendus publics.

Sur proposition du Comité de Rémunérations, le Conseil de Surveillance a attribué à Pierre Ribeiro une rémunération exceptionnelle de 25 000 € en raison de travaux particulièrement importants accomplis au cours de l'exercice écoulé.

L'avantage en nature est constitué par l'usage d'un véhicule de fonction.

Au titre de son contrat de travail antérieur à sa nomination au Directoire, Pierre Ribeiro bénéficie de l'intéressement, de la participation et de l'abondement de la société CMC.

Il est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de la société CMC (article 83), s'appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu'aux Directeurs salariés. L'engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l'exercice.

Le détail des rémunérations globales dues ou versées au cours de l'exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif (page 60).

TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS GLOBALES DUES OU VERSÉES EN 2018 AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (incluant les rémunérations versées par la société et les sociétés contrôlées)

Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire	2018		2017		2016
Brut en euros	dû	versé	dû	versé	dû	versé
Rémunération fixe de base	600 000	600 000	490 000	490 000	480 000	480 000
Rémunération fixe prime équivalent retraite	106 507	106 507	82 309	82 309	–	–
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–	–	10 000*
Rémunération variable annuelle	484 000	330 000	330 000	320 000	320 000	200 000
Intéressement, participation, abondement	–	–	–	–	–	–
Prime LTI	–	–	–	–	–	14 925
Avantages en nature	3 685	3 685	3 828	3 828	3 907	3 907
TOTAL	1 194 192	1 040 192	906 137	896 137	803 907	708 832

* Rappel versé en 2016 au titre du mandat 2015.

À ces éléments s'ajoutent 300 actions de performance acquises le 30 juin 2018 pour une valorisation de 24 000 €.

05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Pierre RIBEIRO, Membre du Directoire	2018			2017	2016
Brut en euros	dû	versé	dû	versé	dû	versé
Rémunération fixe de base	360 000	360 000	340 000	340 000	330 000	330 000
Rémunération fixe prime équivalent retraite	73 387	73 387	67 270	67 270	–	–
Rémunération exceptionnelle	25 000	–	–	–	–	–
Rémunération variable annuelle	218 000	173 000	173 000	220 000	220 000	200 000
Intéressement, participation, abondement	54 150	53 463	54 870	52 711	51 408	46 407
Prime LTI	–	–	–	–	–	23 085
Avantages en nature	6 730	6 730	6 730	6 730	7 150	7 150
TOTAL	737 267	666 580	641 870	686 710	608 558	606 643

Membres du Conseil de Surveillance	Montants versés au cours de l'exercice 2018		Montants versés au cours de l'exercice 2017		Montants versés au cours de l'exercice 2016
Brut en euros	dus	versés	dus	versés	dus	versés
Michel ROLLIER
Jetons de présence	5 400	5 400	3 600	3 600	3 600	3 600
Jetons de présence en qualité de Présidendu Conseil de Surveillance	90 625	90 625	75 000	75 000	75 000	75 000
Paule CELLARD
Jetons de présence	14 400	14 400	12 800	12 800	14 400	14 400
Victor DESPATURE
Jetons de présence	17 800	17 800	16 200	16 200	18 000	18 000
Anthony STAHL*
Jetons de présence	–	–	–	–	–	–
Florence NOBLOT
Jetons de présence	4 800	4 800	3 200	3 200	–	–
Sophie DESORMIERE
Jetons de présence	8 000	8 000	4 800	4 800	–	–
Marie BAVAREL-DESPATURE
Jetons de présence	8 000	8 000	4 800	4 800	–	–
Bernard HOURS
Jetons de présence	–	–	22 500	22 500	60 000	60 000
Jean DESPATURE
Jetons de présence	–	–	1 600	1 600	6 400	6 400
Valérie PILCER
Jetons de présence	–	–	5 600	5 600	14 400	14 400
TOTAL	149 025	149 025	150 100	150 100	191 800	191 800

* Ne souhaite plus recevoir de jetons de présence au titre de ce mandat.

Il n'y a pas de rémunérations versées par la société contrôlante.

OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES ET EXERCÉES DURANT L'EXERCICE

Durant l'exercice, il n'a été attribué aucune nouvelle option aux membres du Directoire, et aucun d'eux n'a levé d'options. De même, il n'a été attribué aucune nouvelle action de performance aux membres du Directoire. Pour information, une acquisition de 300 actions de performance attribuées gratuitement à M. Jean Guillaume Despature par Somfy est intervenue en date du 30 juin 2018 au titre du plan d'attribution d'actions de performance n° 2. Ce plan avait été mis en place le 21 février 2014 et Jean Guillaume Despature était bénéficiaire de cette attribution d'actions de performance au titre de son contrat de travail.

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ, EN APPLICATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 MAI 2018 (RÉSOLUTIONS 6, 7 ET 8)

Les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de 2018 en application des principes et critères approuvés par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 présentés ci-après sont soumis à votre approbation conformément à l'article L. 225-100 alinéa II du Code de Commerce.

Résolution n° 6 :

Jean Guillaume Despature, Président du Directoire

La rémunération globale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018 se compose :

• de la rémunération fixe versée en 2018 comprenant une rémunération de base pour un montant de 600 000 € brut et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 106 507 € brut ;
• de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2018 pour un montant de 484 000 € brut, et à verser en 2019 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable ;
• d'un avantage en nature représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s'élève à 3 685 €.

Il est rappelé par ailleurs que Jean Guillaume Despature bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

Résolution n° 7 :

Pierre Ribeiro, Membre du Directoire

La rémunération globale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018 se compose :

• de la rémunération fixe versée en 2018 comprenant une rémunération de base pour un montant de 360 000 € brut et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 73 387 € brut ;
• de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2018 pour un montant de 218 000 € brut, et à verser en 2019 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable ;
• de la rémunération exceptionnelle attribuée au titre de l'exercice 2018 pour un montant de 25 000 € brut, et à verser en 2019 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable ;
• d'un avantage en nature représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s'élève à 6 730 € ;
• d'une épargne salariale liée au contrat de travail (participation, intéressement, abondement) pour 54 150 € due au titre de l'exercice 2018 et à verser en 2019.

Il est rappelé par ailleurs que Pierre Ribeiro bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

Résolution n° 8 :

Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance

La rémunération au titre de l'exercice 2018 se compose de la rémunération versée en sa qualité de Président du Conseil pour un montant de 90 625 € brut et des jetons de présence au titre de sa participation à des Comités spécialisés pour un montant de 5 400 € brut.

Ainsi, concernant la rémunération des mandataires sociaux, il sera proposé aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale de bien vouloir :

• approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire, tels que présentés dans le paragraphe ci-avant ;
• approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire, tels que présentés dans le paragraphe ci-avant ;
• approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le paragraphe ci-avant ;
• approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au membre du Directoire, présentés au paragraphe « Politique de rémunération » ci-avant ;
• approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, présentés au paragraphe « Politique de rémunération » ci-avant.

INFORMATIONS SUR LES MODALITÉS DE CONSERVATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX —

Lors de sa réunion du 13 mai 2009, le Conseil de Surveillance a fixé la quantité d'actions que chaque membre du Directoire sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions ; il en résulte que chaque mandataire devra conserver 25 % de la totalité des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, ce pourcentage étant ramené à 20 % à l'expiration d'un délai de quatre ans à compter de l'attribution, puis successivement à 15 % à l'expiration d'un délai de six ans à compter de l'attribution, à 10 % à l'expiration d'un délai de huit ans à compter de l'attribution et à 5 % jusqu'à cessation de ses fonctions.

INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à la réglementation en vigueur et à la connaissance de la société, il est fait mention des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, ci-après :

• la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société Somfy SA et toutes informations en la matière sont décrites à la rubrique « Informations sur la répartition du capital et sur les participations » du rapport de gestion du Directoire ;
• il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote ni de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, à l'exception de celles décrites dans la partie « Action de concert et engagements de conservation » du rapport de gestion du Directoire ;
• il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, en dehors de l'existence d'un droit de vote double dont bénéficient les actions totalement libérées justifiant d'une inscription nominative de quatre ans au moins au nom du même actionnaire (cf. extrait de l'article 29 des statuts dans le rapport de gestion du Directoire) ;
• les droits de vote attachés aux actions Somfy SA détenues par le personnel au travers du FCPE actions Somfy sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à effet de le représenter à l'Assemblée Générale ;
• les engagements signés entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ont été mentionnés à la rubrique « Action de concert et engagements de conservation » du rapport de gestion du Directoire ;
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts sont respectivement prévues aux articles 15 et 31 des statuts ci-dessous reproduits :

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU DIRECTOIRE (ARTICLE 15) —

« Le Directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non.

Dans les conditions prévues par la loi, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance qui en fixe le nombre, confère à l'un d'eux la qualité de Président et détermine leur rémunération. Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de 70 ans. Tout membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance est habilité à attribuer à un ou plusieurs membres du Directoire, qui porte alors le titre de Directeur Général, les pouvoirs conférés par la loi au Président du Directoire.

Les membres du Directoire sont rééligibles.

En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de Surveillance doit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance dans le délai de deux mois de façon à ce que le nombre de membres du Directoire ne soit pas inférieur au minimum statutaire. À défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale ou par le Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général unique n'a pas pour effet de résilier ce contrat. »

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES À LA MODIFICATION DES STATUTS (EXTRAIT DE L'ARTICLE 31)

« L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, étant précisé qu'elle peut déléguer sa compétence au Conseil de Surveillance en matière de mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément à l'article L. 225-65 du Code de Commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

[…]

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté à distance. » ;

• en matière de pouvoirs, le Directoire bénéficie exclusivement des autorisations décrites aux rubriques « Autorisations financières » du présent rapport ;
• les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : les contrats signés entre Somfy SA et les établissements de crédit concernant les lignes de crédit octroyées obligent celle-ci à informer les banques de tous projets relatifs à une modification significative de son actionnariat, notamment ceux qui auraient pour conséquence de donner son contrôle à une société nouvelle ;
• il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des membres du Directoire, ni des salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L'EXERCICE

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire vous a convoqués en Assemblée Générale Mixte en vue notamment de soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice écoulé.

Conformément à l'article L. 225-68 du Code de Commerce, le Directoire nous a tenus périodiquement informés des opérations sociales par la présentation des rapports trimestriels.

Le Directoire nous a par ailleurs présenté, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2018, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer aujourd'hui.

Le Directoire nous a remis également le rapport qu'il a établi et dont il vient de vous donner connaissance.

Nous vous présentons donc nos observations sur ces comptes et sur ce rapport conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 susvisé.

Ce rapport reflète bien les informations qui nous ont été données régulièrement au cours de l'exercice écoulé.

Le chiffre d'affaires du Groupe est ressorti à 1 126,7 M€ sur l'année écoulée, en hausse de 3,4 % après le retraitement consécutif au changement de méthode de consolidation de Dooya et de 5,2 % à données comparables.

La performance enregistrée fait suite à une forte progression sur le précédent exercice. Elle témoigne de la bonne tenue des marchés historiques, comme le Benelux, la France, le Royaume-Uni et la Scandinavie, mais aussi du dynamisme des nouveaux marchés, à l'image de l'Inde, la Hongrie, la Pologne, la République Tchèque et la Russie.

Le chiffre d'affaires de Dooya, société à présent mise en équivalence, est ressorti, quant à lui, à 178,0 M€, en hausse de 9,4 % en termes réels et de 12,0 % à données comparables.

Le résultat opérationnel courant s'est établi à 177,8 M€ sur l'exercice, en augmentation de 1,8 % à méthode de consolidation identique et a représenté ainsi 15,8 % du chiffre d'affaires, en dépit d'un effet de change négatif de 10,6 M€. Il serait ressorti à 189,1 M€, en progression de 8,2 %, et aurait été équivalent à 16,5 % du chiffre d'affaires à données comparables.

La progression de 50 points de base de la marge opérationnelle courante, à données comparables, résulte de la croissance de l'activité et de l'amélioration du taux de marge brute, conséquence de la bonne tenue des prix de vente et de la compensation du renchérissement des matières premières par les gains de productivité.

Un accroissement des frais de structure a été parallèlement enregistré, du fait du maintien des investissements en recherche et développement et de la participation aux grands événements professionnels (présence aux salons CES de Las Vegas et R+T de Stuttgart).

Le résultat net s'est inscrit, pour sa part, en retrait de 11,0 %, à 140,4 M€. Il tient compte d'un solde de charges et produits opérationnels non courants sensiblement négatif, en raison principalement des coûts d'arrêt d'un projet en Chine, et d'un rebond mécanique de la charge d'impôt, compte tenu des dégrèvements fiscaux, de 22,3 M€, comptabilisés sur l'exercice précédent.

Retraité des éléments ci-dessus, le bénéfice net ressort à 148,1 M€, en hausse de 9,2 %.

Au final, la rentabilité des capitaux employés s'est maintenue au niveau très satisfaisant de 20,4 %.

Le bilan est demeuré très solide, avec une situation nette portée à 894,4 M€.

L'excédent financier net s'est élevé, quant à lui, à 222,4 M€, en progression de 117,8 M€, dont 42,1 M€ au titre du changement de méthode de consolidation de Dooya.

Le Directoire proposera à l'Assemblée Générale le versement d'un dividende de 1,40 € par action, en augmentation de 7,7 % par rapport au montant versé l'an dernier.

Le rapport du Directoire donne également toutes les informations prescrites par la réglementation en vigueur.

Par ailleurs, il vous sera demandé d'autoriser le Directoire à :

• mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions propres ;
• attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées.
• Il vous sera également demandé de vous prononcer notamment sur :
• le renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance ;
• l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire ;
• l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire ;
• l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance ;
• l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au (x) membre(s) du Directoire ;
• l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance.

Des projets de résolution, conformes à l'ordre du jour, seront soumis à votre approbation.

Nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur les différents documents qui vous ont été présentés (notamment le rapport de gestion du Directoire), ni sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2018. En conséquence, nous vous engageons à adopter les résolutions proposées.

Le Conseil tient à relever que l'année 2018 aura été une nouvelle année de progrès avec un développement de l'activité satisfaisant et une croissance de la rentabilité opérationnelle courante (hors effet de change), soulignant ainsi la solidité du modèle d'affaires du Groupe et de sa stratégie.

Le Conseil de Surveillance

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018 64