RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

SOMMAIRE

01 PRÉSENTATION DU GROUPE
4 Interview croisée des dirigeants
6 Profil
16 Relation actionnaires
17 Organisation
118 Faits marquants de l’exercice 2021
119 Événements post-clôture
120 Compte de résultat consolidé
121 État du résultat global
122 Tableau des flux de trésorerie
123 Bilan consolidé actif
124 Bilan consolidé passif
125 Variation des capitaux propres consolidés
126 Notes annexes aux états financiers consolidés

02 RAPPORT DE GESTION
20 Faits marquants de l’exercice
21 Présentation des comptes
23 Évolution boursière
23 Événements post-clôture
23 Perspectives
24 Gestion des risques et contrôle interne
30 Déclaration de performance extra-financière
30 Informations sur les activités en matière de recherche et de développement
31 Liste des succursales existantes
31 Montant des prêts interentreprises consentis
31 Informations sur les délais de paiement
32 Informations sur la répartition du capital
34 Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants durant l’exercice
36 Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022
41 Annexe : Résultats financiers de Somfy SA au cours sur les cinq derniers exercices

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
44 Présentation du modèle d’affaires
47 Taxonomie verte européenne
47 Présentation de la stratégie Développement Durable
49 Présentation des risques extra-financiers
50 Réponses de Somfy aux risques extra-financiers
66 Taxonomie verte
68 Correspondance avec la norme ISO 26000
69 Note méthodologique du 1er juin 2022

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
72 Le gouvernement d’entreprise
83 Informations relatives aux rémunérations
110 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

05 COMPTES CONSOLIDÉS
114 Chiffres clés
168 Compte de résultat au 31 décembre 2021
169 Bilan au 31 décembre 2021
169 Projet d’affectation du résultat exercice 2021
170 Annexe aux documents comptables de Somfy SA

06 COMPTES SOCIAUX
186 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
190 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
191 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
194 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné Organisme Tiers Indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière
197 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital
198 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre du Groupe

07 DOCUMENTS JURIDIQUES
199 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte
203 Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité du rapport financier annuel

08 ÉVÉNEMENT RÉCENT
205 Communiqué de presse du 30 mars 2022

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

01 PRÉSENTATION DU GROUPE

4 Interview croisée des dirigeants
6 Profil
16 Relation actionnaires
17 Organisation

01 PRÉSENTATION DU GROUPE

Interview croisée des dirigeants

ANNÉE DE FORTE CROISSANCE, 2021 EST AUSSI CELLE DE L’ACCÉLÉRATION DE LA TRANSFORMATION DE SOMFY À L’IMAGE DE SA GOUVERNANCE ET DE SA STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE. ÉCHANGE ENTRE JEAN GUILLAUME DESPATURE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PIERRE RIBEIRO, DIRECTEUR GÉNÉRAL.

Quelle performance a réalisé Somfy en 2021 ?

P.R. : 2021 s’inscrit dans la lignée de 2020, année où Somfy avait proﬁté à plein du rebond de l’après 1er conﬁnement. La croissance s’est accélérée pour s’établir à + 15,7 % à données comparables. Elle se double d’une forte rentabilité avec une marge opéraꢁonnelle courante de 20,4 % en ligne avec celle de 2020. Somfy a démontré sa capacité à générer de la trésorerie : 148 M€ sur l’exercice après acquisiꢁon de Répar’stores.

― J.G.D. : Ceꢀe forte croissance n’a pas ﬂéchi depuis juin 2020. À long terme, ce rythme n’est pas structurel car ceꢀe accéléra- ꢁon est portée par des eﬀets post Covid. Somfy a bénéﬁcié du report des invesꢁssements sur la maison où la famille se retrouve et depuis laquelle on travaille à distance et de la frénésie du marché immobi- lier qui s’est accompagnée de nombreux travaux d’aménagement. Nous avons su la gérer sans reporter ceꢀe réﬂexion prospecꢁve et stratégique. Nous avons créé une équipe pour sécuriser nos sources d’approvisionnement et dynamiser nos travaux de R&D aﬁn de concevoir des moteurs incorporant des composants disponibles sur le marché.

Comment Somfy s’adapte et se projette dans un contexte durablement imprévisible ? Quelle est la nature de la transformation engagée ?

― J.G.D. : La crise sanitaire, le renchérissement des maꢁères premières et la pénurie de composants électroniques nous obligent à nous réinventer. Nous intensiﬁons ceꢀe transformaꢁon en accélérant notre digitalisaꢁon. Nous agissons sur deux horizons de temps. Nous préparons l’avenir par exemple, avec l’acquisiꢁon de Répar’stores aﬁn de contribuer à la gesꢁon du cycle de vie global du volet roulant tout en restant concentrés, au quoꢁdien, sur l’excellence opéraꢁonnelle et la performance.

― J.G.D. : Après avoir déﬁni sa vision, déployé son organisa- ꢁon par foncꢁon et instauré sa nouvelle gouvernance, Somfy prouve sa capacité à gérer simultanément croissance forte et dynamique de transformaꢁon. Ceꢀe dernière se concréꢁse par un programme de projets structurants comme la robustesse des infrastructures, la performance des équipes de vente ou l’eﬃcacité de la R&D.

― P.R. : La crise accélère ceꢀe transformaꢁon. L’améliora- ꢁon de nos infrastructures est une priorité dont Somfy s’est emparé à l’image du déploiement d’un nouvel ERP au niveau Groupe. Ceꢀe crise souligne aussi l’importance de poursuivre l’opꢁmisaꢁon de notre eﬃcacité logisꢁque et industrielle pour mieux servir nos clients.

― P.R. : Notre nouvelle gouvernance rend cela possible. Jean Guillaume, en tant que Président du Conseil d’Administraꢁon, déﬁnit les grandes orientaꢁons à un horizon lointain. Pour ma part, en tant que Directeur Général, j’ai en charge la bonne exécuꢁon de la stratégie, de l’excellence opéraꢁonnelle et de la transformaꢁon. La crise des composants électroniques est à ce ꢁtre emblémaꢁque.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 4

01 PRÉSENTATION DU GROUPE

De gauche à droite Jean Guillaume DESPATURE, Président du Conseil d’Administraꢀon et Pierre RIBEIRO, Directeur Général

― J.G.D. : Notre première priorité est d’aller au bout de la transformaꢀon que nous avons engagée autour de la globalisaꢀon de l’entreprise, de l’excellence des méꢀers et de la digitalisaꢀon. En parallèle, nous recommençons à nous projeter sur notre proposi- ꢀon de valeur pour accompagner nos clients professionnels dans leur propre transformaꢀon en capitalisant sur la puissance et les possibilités qu’oﬀre le digital.

Pourquoi avez-vous formalisé la stratégie de Développement Durable « we act for a better way » ?

― J.G.D. : Somfy est engagé de longue date dans le Développement Durable. Nous avons souhaité clariﬁer notre stratégie et nous ﬁxer des objecꢀfs ambiꢀeux. Ceꢁe stratégie est clé car la performance énergéꢀque du bâꢀment est au cœur de notre proposiꢀon de valeur. Nos produits contribuent à la réducꢀon de l’empreinte carbone de nos clients. 61,5 % de nos produits vendus en 2021 sont écoconçus.

― P.R. : Nous agissons aussi sur l’empreinte carbone de notre acꢀvité, comme nos usines dont 40 % de la consommaꢀon d’électricité est d’origine renouvelable. Quant à nos moteurs de volets roulants et de stores, nous avons l’objecꢀf de réduire de 40 % leur consommaꢀon énergéꢀque d’ici 2030.

« La prochaine étape est d’accompagner nos clients professionnels dans leur propre transformaꢀon et en capitalisant sur la puissance et les possibilités qu’oﬀre le digital. »

Comment s’écrit l’avenir de Somfy ?

― P.R.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 3

01 PRÉSENTATION DU GROUPE 114 Chiffres clés 4 6 Interview croisée des dirigeants Profil 16 Relation actionnaires 17 Organisation 118 Faits marquants de l’exercice 2021 119 Événements post-clôture 120 Compte de résultat consolidé 121 État du résultat global 122 Tableau des flux de trésorerie 123 Bilan consolidé actif 02 RAPPORT DE GESTION 124 Bilan consolidé passif 125 Variation des capitaux propres consolidés 126 Notes annexes aux états financiers consolidés 20 Faits marquants de l’exercice 21 Présentation des comptes 23 Évolution boursière 23 Événements post-clôture 23 Perspectives 24 Gestion des risques et contrôle interne 30 Déclaration de performance extra-financière 06 COMPTES SOCIAUX 168 Compte de résultat au 31 décembre 2021 169 Bilan au 31 décembre 2021 30 Informations sur les activités en matière de recherche et de développement 31 Liste des succursales existantes 169 Projet d’affectation du résultat exercice 2021 170 Annexe aux documents comptables de Somfy SA 31 Montant des prêts interentreprises consentis 31 Informations sur les délais de paiement 32 Informations sur la répartition du capital 07 DOCUMENTS JURIDIQUES et sur les participations 34 Informations sur les opérations réalisées 186 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 190 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 191 Rapport des Commissaires aux Comptes par les dirigeants durant l’exercice 36 Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 41 Annexe : Résultats financiers de Somfy SA au cours sur les comptes consolidés des cinq derniers exercices 194 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné Organisme Tiers Indépendant, sur la déclaration consolidée deꢀperformance extra-financière 03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 197 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 44 Présentation du modèle d’affaires 47 Taxonomie verte européenne 47 Présentation de la stratégie Développement Durable 198 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre du Groupe 49 Présentation des risques extra-financiers 50 Réponses de Somfy aux risques extra-financiers 66 Taxonomie verte 68 Correspondance avec la norme ISO 26000 69 Note méthodologique du 1er juin 2022 203 Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité du rapport financier annuel 08 ÉVÉNEMENT RÉCENT 04 205 Communiqué de presse du 30 mars 2022 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 72 Le gouvernement d’entreprise 83 Informations relatives aux rémunérations 110 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 2 01 PRÉSENTATION DU GROUPE 4 Interview croisée des dirigeants 6 Profil 16 Relation actionnaires 17 Organisation SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 3 01 PRÉSENTATION DU GROUPE Interview croisée des dirigeants ANNÉE DE FORTE CROISSANCE, 2021 EST AUSSI CELLE DE L’ACCÉLÉRATION DE LA TRANSFORMATION DE SOMFY À L’IMAGE DE SA GOUVERNANCE ET DE SA STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE. ÉCHANGE ENTRE JEAN GUILLAUME DESPATURE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PIERRE RIBEIRO, DIRECTEUR GÉNÉRAL. Quelle performance a réalisé Somfy en 2021 ? « Grâce à la nouvelle gouvernance, la crise des composants électroniques a pu être gérée sans reporter ceꢀe réﬂexion prospecꢁve et stratégique. » Pierre Ribeiro ― P.R. : 2021 s’inscrit dans la lignée de 2020, année où Somfy avait proﬁté à plein du rebond de l’après 1er conﬁnement. La croissance s’est accélérée pour s’établir à + 15,7 % à données comparables. Elle se double d’une forte rentabilité avec une marge opéraꢁonnelle courante de 20,4 % en ligne avec celle de 2020. Somfy a démontré sa capacité à générer de la trésorerie : 148 M€ sur l’exercice après acquisiꢁon de Répar’stores. ― J.G.D. : Ceꢀe forte croissance n’a pas ﬂéchi depuis juin 2020. À long terme, ce rythme n’est pas structurel car ceꢀe accéléra- ꢁon est portée par des eﬀets post Covid. Somfy a bénéﬁcié du report des invesꢁssements sur la maison où la famille se retrouve et depuis laquelle on travaille à distance et de la frénésie du marché immobi- lier qui s’est accompagnée de nombreux travaux d’aménagement. Nous avons su la gérer sans reporter ceꢀe réﬂexion prospecꢁve et stratégique. Nous avons créé une équipe pour sécuriser nos sources d’approvisionnement et dynamiser nos travaux de R&D aﬁn de concevoir des moteurs incorporant des composants disponibles sur le marché. Comment Somfy s’adapte et se projette dans un contexte durablement imprévisible ? Quelle est la nature de la transformation engagée ? ― J.G.D. : La crise sanitaire, le renchérissement des maꢁères premières et la pénurie de composants électroniques nous obligent à nous réinventer. Nous intensiﬁons ceꢀe transformaꢁon en accélérant notre digitalisaꢁon. Nous agissons sur deux horizons de temps. Nous préparons l’avenir par exemple, avec l’acquisiꢁon de Répar’stores aﬁn de contribuer à la gesꢁon du cycle de vie global du volet roulant tout en restant concentrés, au quoꢁdien, sur l’excellence opéraꢁonnelle et la performance. ― J.G.D. : Après avoir déﬁni sa vision, déployé son organisa- ꢁon par foncꢁon et instauré sa nouvelle gouvernance, Somfy prouve sa capacité à gérer simultanément croissance forte et dynamique de transformaꢁon. Ceꢀe dernière se concréꢁse par un programme de projets structurants comme la robustesse des infrastructures, la performance des équipes de vente ou l’eﬃcacité de la R&D. ― P.R. : La crise accélère ceꢀe transformaꢁon. L’améliora- ꢁon de nos infrastructures est une priorité dont Somfy s’est emparé à l’image du déploiement d’un nouvel ERP au niveau Groupe. Ceꢀe crise souligne aussi l’importance de poursuivre l’opꢁmisaꢁon de notre eﬃcacité logisꢁque et industrielle pour mieux servir nos clients. ― P.R. : Notre nouvelle gouvernance rend cela possible. Jean Guillaume, en tant que Président du Conseil d’Administraꢁon, déﬁnit les grandes orientaꢁons à un horizon lointain. Pour ma part, en tant que Directeur Général, j’ai en charge la bonne exécuꢁon de la stratégie, de l’excellence opéraꢁonnelle et de la transformaꢁon. La crise des composants électroniques est à ce ꢁtre emblémaꢁque. SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 4 01 PRÉSENTATION DU GROUPE De gauche à droite Jean Guillaume DESPATURE, Président du Conseil d’Administraꢀon et Pierre RIBEIRO, Directeur Général ― J.G.D. : Notre première priorité est d’aller au bout de la transformaꢀon que nous avons engagée autour de la globalisaꢀon de l’entreprise, de l’excellence des méꢀers et de la digitalisaꢀon. En parallèle, nous recommençons à nous projeter sur notre proposi- ꢀon de valeur pour accompagner nos clients professionnels dans leur propre transformaꢀon en capitalisant sur la puissance et les possibilités qu’oﬀre le digital. Pourquoi avez-vous formalisé la stratégie de Développement Durable « we act for a better way » ? ― J.G.D. : Somfy est engagé de longue date dans le Développement Durable. Nous avons souhaité clariﬁer notre stratégie et nous ﬁxer des objecꢀfs ambiꢀeux. Ceꢁe stratégie est clé car la performance énergéꢀque du bâꢀment est au cœur de notre proposiꢀon de valeur. Nos produits contribuent à la réducꢀon de l’empreinte carbone de nos clients. 61,5 % de nos produits vendus en 2021 sont écoconçus. ― P.R. : Nous agissons aussi sur l’empreinte carbone de notre acꢀvité, comme nos usines dont 40 % de la consommaꢀon d’électricité est d’origine renouvelable. Quant à nos moteurs de volets roulants et de stores, nous avons l’objecꢀf de réduire de 40 % leur consommaꢀon énergéꢀque d’ici 2030. « La prochaine étape est d’accompagner nos clients professionnels dans leur propre transformaꢀon et en capitalisant sur la puissance et les possibilités qu’oﬀre le digital. » Comment s’écrit l’avenir de Somfy ? ― P.R.# SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

01 PRÉSENTATION DU GROUPE

PROFIL

Animé par la volonté de répondre aux profondes mutations sociales et sociétales, Somfy est une entreprise familiale qui s’engage pour inspirer de nouvelles façons de vivre pour tous. Groupe indépendant et français, il est le leader mondial de son secteur et le pionnier de la domotique et de ses motorisations depuis plus de 50 ans. Référence d’un Smart Living utile, simple et ﬁable, Somfy innove avec des solutions vertueuses et accessibles au plus grand nombre. Partenaire de conﬁance pour l’automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment, Somfy : contribue à créer toujours plus de valeur en nouant des partenariats inspirants et gagnant-gagnant pour penser autrement l’habitat, le transformer et le vivre sobrement et facilement ; anticipe les usages des clients en les écoutant et en se transformant pour leur garantir la meilleure expérience possible ; s’engage à développer une approche humaine et inclusive mettant chacun en capacité de s’épanouir et de s’investir localement. Chaque jour, Somfy se mobilise et mobilise toutes les énergies pour écrire le futur de l’habitat. Un habitat sûr, confortable, intuitif et frugal en énergie.

Avec le réchauffement climatique et le renchérissement des prix de l’énergie, la performance énergétique des bâtiments est devenue centrale. Somfy est bien positionné pour proposer des solutions de protection de l’habitat en été et de gestion dynamique du soleil en hiver. Notre avenir passe aussi par la création de nouveaux services à forte valeur ajoutée pour le fabricant, l’installateur et l’utilisateur.

Jean Guillaume Despature

Somfy en un coup d’œil

Acivité & Performance ﬁnancière	Présence mondiale	R&D et Développement Durable
CHIFFRE D’AFFAIRES 1 477,8 M€	6 880 collaborateurs dans 59 pays	61,5 % brevets en portefeuille
CROISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES +15,7 % à données comparables par rapport à 2020	8 sites de production	2 281 produits vendus labellisés Act for Green
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 301,1 M€	4 types d’applications
Volets	Maison connectée & Gestion des accès	Sécurité

LE COMITÉ EXÉCUTIF

Composé de 8 membres et dirigé par Pierre Ribeiro, le Comité Exécutif propose et met en œuvre la stratégie, déploie le programme de transformation. Il est le garant de l’excellence opérationnelle, de la qualité de l’expérience client et de l’engagement des collaborateurs.

Première année pour la nouvelle gouvernance

AVEC DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL. DANS UN ENVIRONNEMENT CHANGEANT, CETTE GOUVERNANCE MET L’ENTREPRISE EN MOUVEMENT POUR ÉCRIRE SON FUTUR ET EXCELLER DANS L’EXÉCUTION DE SA STRATÉGIE.

Pierre Ribeiro Directeur Général
Valérie Dixmier Directrice Générale Déléguée en charge des Hommes, de la Culture et de l’Organisaꢀon
Tobias Schaper Directeur ﬁnancier Groupe
Marie Ziegler Directrice Stratégie & Perspecꢀves
Bruno Barlet Directeur des Ventes
Marc Westermann Directeur Produits & Services
Jean-Claude Rivier Directeur Ingénierie & Qualité
Bruno Stragliati Directeur Opéraꢀons & Logisꢀque

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Présidé par Jean Guillaume Despature, le Conseil d’Administraꢀon ﬁxe l’ambiꢀon de Somfy, détermine les grandes orientaꢀons de l’entreprise et valide sa stratégie. Partenaire du Comité Exécuꢀf, il l’accompagne dans le déploiement de son Ambiꢀon 2030 et anꢀcipe les grandes tendances pour préparer l’avenir. La posture du Conseil évolue et son périmètre d’acꢀon s’élargit en étant davantage en prise sur des sujets d’actualité avec, notamment, des travaux sur le budget et les acquisiꢀons.

Jean Guillaume Despature Président du Conseil d’Administraꢀon
- 4 réunions
- 100 % de taux de présence
MICHEL ROLLIER* Vice-Président
- 3 réunions
- 100 % de taux de présence
ADMINISTRATEURS
- MARIE BAVAREL-DESPATURE
- PAULE CELLARD*
- SOPHIE DESORMIÈRE*
- FLORENCE NOBLOT*
- BERTRAND PARMENTIER*
- ANTHONY STAHL
- ARTHUR WATIN-AUGOUARD**
CENSEURS
- GRÉGOIRE FERRÉ
- VINCENT LÉONARD
50 % de femmes
62,5 % d’Administrateurs indépendants
7 réunions sous sa forme actuelle de Conseil d’Administraꢀon avec un taux de présence de 98 %
2 réunions sous l’ancienne forme de Conseil de Surveillance avec un taux de présence de 93 %

* Membres indépendants
** Membre représentant les salariés au Conseil d'Administraꢀon

LES COMITÉS SPÉCIALISÉS

Les Comités spécialisés, émanaꢀons du Conseil, préparent ses travaux et ﬂuidiﬁent ses prises de décision en lui soumeꢁant des recommandaꢀons sur les sujets de leurs compétences respecꢀves.

COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES

Il contribue à l’arrêté des comptes semestriels et annuels et à l’informaꢀon délivrée aux acꢀonnaires et au marché. Il s’assure de l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gesꢀon des risques dans le processus d’élaboraꢀon de l’informaꢀon comptable et ﬁnancière. Il parꢀcipe à la sélecꢀon des Commissaires aux Comptes et veille à leur indépendance.

5 réunions
100 % de taux de présence

COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Il formule des recommandaꢀons sur la composiꢀon du Conseil et de ses Comités spécialisés. Il pilote la rémunéraꢀon des mandataires sociaux et veille à la transparence des rémunéraꢀons. Il s’assure du bon foncꢀonnement de la gouvernance et de sa bonne adéquaꢀon en termes de compétences au regard des enjeux du Groupe. De fait, Il analyse les poliꢀques RH de l’entreprise en maꢀère de rémunéraꢀon, d’organisaꢀon, de diversité ou encore de talents. Il s’est enrichi en 2021 avec l’arrivée de deux Censeurs dotés de compétences dans le digital et la ﬁnance.

5 réunions
100 % de taux de présence

COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Créé en 2021, il porte un regard transversal sur les sujets RSE et est le garant du niveau d’ambiꢀon du Groupe dans ce domaine. Lors de sa première réunion en novembre 2021, le Comité a passé en revue l’ensemble des iniꢀaꢀves RSE du Groupe : rémunéraꢀon, développement des talents et compétences, stratégie environnementale, ancrage local. La prochaine réunion en 2022 sera dédiée à la révision de l’ensemble des indicateurs RSE de la déclaraꢀon de performance extra-ﬁnancière.

1 réunion
100 % de taux de présence

COMITÉ STRATÉGIQUE

En interacꢀon permanente avec la Direcꢀon Stratégie & Perspecꢀves, le Comité Stratégique ﬁxe les grandes orientaꢀons stratégiques. Il sꢀmule et prépare les membres du Conseil sur des sujets clés pour leur permeꢁre de jouer au mieux leur rôle de partenaire sur les sujets stratégiques. En 2021, ses travaux ont porté sur le budget, des cibles d’acquisiꢀon et sur des quesꢀons liées au cycle stratégique annuel.

3 réunions
100 % de taux de présence

CAPITAUX

PEOPLE

6 131 collaborateurs(1)
Somfy présent dans 59 pays
Abondement Les Peꢀtes Pierres = 265 K€
Budget Fondaꢀon = 525 K€

PLANET

Label d’écoconcepꢀon depuis 2015(2)
Soluꢀons d’eﬃcacité énergéꢀque
Équipe dédiée

PROSPERITY

Un capital industriel et commercial
- 120 M€ de dépenses de R&D
- Réseau d’experts
- 8 sites industriels
Un modèle de développement long terme
- Capacité d’autoﬁnancement = 313 M€
- CAPEX = 54 M€
- Acꢀonnariat stable = 71,9 %

Un modèle de croissance responsable

EN CRÉANT DE MEILLEURS CADRES DE VIE ACCESSIBLES À TOUS, SOMFY APPORTE BIEN-ÊTRE, SÉCURITÉ ET ÉCONOMIES D’ÉNERGIE À SES CLIENTS. SON MODÈLE D’AFFAIRES CRÉE DE LA VALEUR PARTAGÉE POUR L’ENSEMBLE DES PARTIES PRENANTES DU GROUPE.

MODÈLE DE CROISSANCE DURABLE

VALEUR CRÉÉE

	VISION	AMBITION
PEOPLE	Inspirer de meilleurs cadres de vie, accessibles à tous. Chacun, de par le monde, aspire pour soi et les siens à jouir d’un cadre de vie sûr, sain et respectueux de l’environnement. Pour répondre à ces besoins essenꢀels d’amélioraꢀon des cadres de vie, Somfy crée des soluꢀons innovantes pour l’habitat et les bâꢀments dans trois domaines : > le confort et le bien-être pour tous et à tout âge ; > la sécurité des biens et des personnes ; > la préservaꢀon de l’environnement.	Être le partenaire de conﬁance pour l’automaꢀsaꢀon des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâꢀment.
PLANET
PROSPERITY
Engagement	= 7,6(3)
Ressources Humaines	> 25,7 % de femmes dans le management
Sociétal	> 66 missions solidaires de la Fondaꢀon > 65 projets Les Peꢀtes Pierres ﬁnancés
Environnement	> 61,5 % de produits Act for Green(2) > 210 kT CO e évitées(4) > 40 % d’électricité d’origine renouvelable
Innovation		> 40 demandes de brevets déposées > 46 nouveaux produits et services > Customer Net Promoter Score(5) = 45,4 > 44 % d’achats locaux (<500 km)
Financier		> Chiﬀre d’Aﬀaires = 1 478 M€ > ROCE = 31,4 %

Quatre piliers stratégiques au service de notre ambiꢀon 2030 :

Inspirer et Engager
Inventer le Smart plus de valeur notre Living à nos clients performance
Apporter Renforcer

ACTIVITÉS CLÉS

Recherche & Développement // Markeꢀng // Prescripꢀon // Assemblage // Distribuꢀon // Vente

(1) Hors intérimaires.
(2) Aꢁesté par des analyses de cycle de vie cerꢀﬁées selon le standard PEP ecopassport®.
(3) « Taux d’engagement intrinsèque » en progression de 0,5 point.
(4) Volume des émissions évitées chez les clients uꢀlisateurs par les soluꢀons automaꢀsées de volets roulants en France et en Allemagne (méthodologie validée par Carbone 4).
(5) Customer Net Promoter Score (indicateur de la saꢀsfacꢀon client) = % de promoteurs – % de détracteurs.

Somfy et son environnement

L’INCERTITUDE DEVIENT LA NORME.# LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE, L’AGGRAVATION DES INÉGALITÉS SOCIALES ET LES TENSIONS GÉOPOLITIQUES, SUR FOND DE RARÉFACTION DES RESSOURCES ET DE RENCHÉRISSEMENT DES MATIÈRES PREMIÈRES, EN SONT LES CAUSES ET L’EXPRESSION. À L’IMAGE DE LA CRISE DES COMPOSANTS ÉLECTRONIQUES QUI A FORTEMENT IMPACTÉ LES INDUSTRIELS, DONT SOMFY.

Climat

Incontestablement, les conséquences du dérèglement climatique sont plus tangibles, récurrentes et irréversibles. Face à l’urgence climatique, Somfy fait le choix de l’innovation avec ses solutions de protection de l’habitat en été et de gestion dynamique du soleil en hiver. Le Groupe fabrique des produits écoconçus Act for Green, initie une démarche d’achats responsables pour acheter plus localement et innove dans les emballages. Il investit constamment pour réduire l’impact de ses opérations et développe des produits plus sobres en énergie lors de leur utilisation. Des produits qui contribuent activement à la performance énergétique des bâtiments.

Hommes et talents

Aujourd’hui, la croissance est souvent freinée par la pénurie de main d’œuvre et la difficulté à recruter des talents. Dans ce contexte, les entreprises responsables et attentives ont une longueur d’avance pour attirer et fidéliser les jeunes en quête de sens et d’équilibre de vie. Somfy veille à proposer un cadre de vie attractif et entretient une culture d’entreprise offrant à ses collaborateurs une expérience enrichissante et inspirante. Cet engagement est aussi sociétal à travers les projets associatifs soutenus par la Fondation. Alors que l’environnement se complexifie, Somfy privilégie la simplicité dans les modes de fonctionnement et l’autonomie dans les modes de décision. Entreprise apprenante, Somfy prend soin de l’employabilité de chacun en mettant en place des programmes de développement au travers de son université d’entreprise : Somfy Campus.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
12
01 PRÉSENTATION DU GROUPE

Clients et tendances de consommation

Conséquence de la crise sanitaire, la place de la maison comme refuge s’est confirmée en 2021 : l’habitat devient un lieu d’investissement privilégié. Plus confortable, la maison est aussi plus sobre en énergie et plus intelligente. Les clients sont en quête de produits simples à installer et à utiliser, durables et communicants. Bien positionné sur ces tendances de fond, Somfy est en outre présent sur toute la chaîne de valeur, de l’installation à la réparation. L’excellence de la relation avec les clients commence par celle des installateurs, ambassadeurs de la marque, dont plus de 3 000 sont réunis dans le réseau Experts Somfy en Europe.

Enjeux et risques RSE

En 2021, Somfy a effectué une refonte complète de son catalogue de risques, laquelle permettra une analyse plus opérationnelle des risques auxquels le Groupe est confronté, et ce pour chaque processus majeur de l’entreprise. En complément de la mise à jour des risques globaux du Groupe, une revue focalisée sur notre réponse aux enjeux RSE internes au Groupe et à ceux identifiés par les parties prenantes de Somfy a été menée. Ces enjeux sont regroupés en trois catégories, lesquels constituent les piliers de la politique de Développement Durable de Somfy : Planet, People, Prosperity. La matrice de matérialité utilisée pour cet exercice sera revue en 2022. Pour plus d’informations, voir le chapitre Déclaration de performance extra-financière du rapport financier annuel.

Faire face à la pénurie des composants

Ils sont partout dans nos objets du quotidien, complexes et onéreux à fabriquer. Quant à leur production, elle est à 80 % localisée en Asie. Si la crise du Covid-19 l’a attisée, cette pénurie est d’abord structurelle. Elle résulte de la montée en puissance de gros consommateurs de composants, comme l’automobile électrique. Face à cette situation, Somfy se démultiplie pour sécuriser ses approvisionnements. Le Groupe a aussi mobilisé sa R&D pour concevoir des moteurs intégrant des composants de nouvelle génération.

Révolution digitale

Les restrictions liées à la crise sanitaire ont boosté l’essor du e-commerce. Quant à la maison connectée, elle a connu une impulsion forte avec davantage de solutions domotiques. Ce marché se caractérise par une multiplicité d’acteurs de tailles très diverses, l’arrivée de nouveaux entrants et la présence croissante des GAFA. C’est aussi un marché plus mûr avec le développement de protocoles ouverts – à l’image du nouveau standard de connectivité Matter auquel Somfy participe –, ouvrant la voie à des produits interopérables, sûrs en termes de cybersécurité. Le digital, c’est aussi l’exploitation des données du produit pour, par exemple, généraliser la maintenance prédictive.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
13
01 PRÉSENTATION DU GROUPE

Une ambition, gage de confiance et de performance

― Conforter la performance actuelle du Groupe et préparer celle de demain : c’est la vocation d’Ambition 2030. Cette vision globale, au service de la confiance et de la performance, revisite les fondamentaux d’un Groupe pionnier qui a créé le premier moteur pour stores et la première box domotique avec l’introduction de la radio. Cette vision s’appuie sur 4 leviers : l’innovation pour inventer le Smart Living, l’orientation client en prônant une approche par les usages, la performance et l’engagement des équipes. Avec Ambition 2030, Somfy opère un recentrage stratégique. Le Groupe revient à son cœur de métier, la menuiserie connectée, avec la volonté de développer des propositions de valeur plus riches sur chacun de ses cas d’usages et pour toutes ses parties prenantes : le fabricant, l’installateur et le client. Aujourd’hui, deux tendances de fond obligent Somfy à se réinventer. La première est la nécessaire décarbonation du bâtiment qu’amplifient la réglementation et l’évolution des opinions publiques ; la seconde est la digitalisation des usages qui ouvre une nouvelle ère dans la relation client. Pour passer de cette vision prospective à 10 ans à l’action, Somfy transforme en profondeur ses métiers, son organisation, ses modes de fonctionnement et sa culture. Le Groupe s’est doté d’une nouvelle organisation par fonction, centrée sur le client et plus digitale. Il a aussi lancé un programme d’actions à 3 ans construit autour de 5 projets : la robustesse de l’infrastructure, la performance des équipes de ventes, l’efficacité de la R&D et l’animation des gammes de produits, l’engagement des équipes ainsi que la performance financière et économique de l’entreprise. L’expérience client est le fil rouge de ces projets de transformation qui feront de Somfy le partenaire de confiance pour l’automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment. Si apporter au client des produits utiles, efficaces, fiables est essentiel, il est tout aussi important de lui simplifier la vie, en intégrant les offres Somfy dans son écosystème d’objets connectés et en imaginant des services à forte valeur ajoutée. Garantir cette expérience client unique est la promesse d’Ambition 2030, qui est aussi un projet de transformation culturelle.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
14
01 PRÉSENTATION DU GROUPE

FOCALISER SUR L’ORIENTATION CLIENT ET LA PERFORMANCE DES ÉQUIPES DE VENTE

La crise a démontré que l’orientation client devait reposer sur des fondamentaux opérationnels renforcés ainsi qu’une capacité à innover et à anticiper les besoins du marché. Le mot clé de la future orientation client est « digitalisation », une digitalisation soutenue par la nouvelle infrastructure ERP. Principaux bénéfices : des processus efficaces et légers, des informations plus accessibles et de nouveaux services clients. Plus que jamais, l’engagement des collaborateurs, la transparence et l’agilité dans les prises de décision sont déterminants face à une situation hors norme. Dans ces circonstances, la croissance des ventes de 15,7 % réalisée en 2021 est remarquable malgré les difficultés rencontrées pour satisfaire les commandes dans les délais.

DIGITALISER OPTIMISER L’EFFICACITÉ DE LA R&D ET DÉVELOPPER LA ROBUSTESSE DES INFRASTRUCTURES

Avec 17 centres de R&D et plus de 600 ingénieurs, Somfy poursuit sa stratégie de globalisation de sa R&D dans le but d’améliorer l’efficience et la rapidité des développements des nouvelles offres. En 2021, le Groupe a déposé 40 demandes de brevets et a commercialisé 46 nouveaux produits et services. C’est le cas de TaHoma suite, qui accroît la performance et l’activité des installateurs avec une offre plus facile à vendre, à installer et à maintenir. Le programme Somfy air, pour une aération quotidienne simple et sécurisée, poursuit lui aussi son développement en France avec le capteur d’ouverture IntelliTAG air io. Grâce à cette offre et à TaHoma, la fenêtre est connectée dès sa fabrication. Depuis son smartphone, l’utilisateur vérifie si ses fenêtres sont ouvertes ou fermées, et est alerté en cas de tentative d’intrusion. La robustesse des infrastructures conditionne la performance industrielle, logistique, digitale de Somfy. Et donc sa capacité à délivrer un service d’excellence. Aujourd’hui, le Groupe se mobilise pour implémenter une nouvelle infrastructure numérique fondée sur un modèle d’exploitation commun et soutenu par un ERP unique. Cet ERP, dont un pilote a été testé avec succès en Italie en 2021, est le socle de la digitalisation de Somfy. Cette robustesse passe aussi par un réseau logistique multimarque résilient et efficace pour soutenir la croissance de l’activité. Somfy veut également améliorer la performance et l’efficacité de ses opérations en standardisant les processus de production et les lignes de fabrication.

Chiffres clés

Indicateur	Valeur
+10M d’équipements connectés	-
+15,7 % de croissance du chiffre d’affaires réalisé en 2021 (à données comparables)	+ 38,4 %

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
15
01 PRÉSENTATION DU GROUPE

RELATION ACTIONNAIRES

RÉPARTITION DU CAPITAL EN %

Actionnaire	Pourcentage
J.P.J.S.	—

COTATION

Somfy SA est une société à Conseil d’Administration cotée sur Euronext Paris (compartiment A, Code ISIN FR0013199916).# SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

01 PRÉSENTATION DU GROUPE

La répartition du capital au 31 décembre 2021 :

Actionnaires	Pourcentage
J.P.J.2 Manacor Dev Pte Ltd	21,14 %
Compagnie Financière Industrielle	52,65 %
Famille Despature et autres	6,92 %
CONTRAT — Somfy SA a conclu, le 20 juin 2018, un contrat de liquidité avec ODDO BHF.
Autodétenꢀon	4,23 %
Public	4,47 %
	9,21 %
	1,38 %

CALENDRIER FINANCIER 2022

25 janvier Publication du chiffre d’affaires de l’exercice 2021
9 mars Publication des résultats de l’exercice 2021
10 mars Réunion d’information financière – Présentation des résultats de l’exercice 2021
14 avril Publication du rapport financier annuel de l’exercice 2021
21 avril Publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022
1er juin Assemblée Générale
21 juillet Publication du chiffre d’affaires du 1er semestre 2022
7 septembre Publication du rapport financier semestriel 2022
7 septembre Publication des résultats du 1er semestre 2022 et conférence téléphonique
19 octobre Publication du chiffre d’affaires des neuf premiers mois de l’exercice 2022

CAPITAL

Le capital au 31 décembre 2021 s’élève à 7 400 000 €, divisé en 37 000 000 actions de 0,20 € de nominal, entièrement libérées et toutes de même catégorie. La société n’a pas émis de valeurs mobilières donnant accès au capital. Dans le cadre des autorisations qui lui sont accordées, la société détient 2 560 045 actions Somfy SA au 31 décembre 2021.

DIVIDENDE BRUT

	31/12/20	31/12/21
Par action, en euros	1,85	2,15

RÉSULTAT NET

	31/12/20	31/12/21
Par action, en euros	6,19	7,49

ORGANISATION

DIRECTION GÉNÉRALE

Directeur Général : Pierre Ribeiro

COMITÉ STRATÉGIQUE

Président : Jean Guillaume Despature
Directrice Générale Déléguée en charge des Hommes, de la Culture et de l’Organisation : Valérie Dixmier
Membres : Sophie Desormière*, Bertrand Parmentier*, Anthony Stahl

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Président : Jean Guillaume Despature
Censeur : Grégoire Ferré

COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Vice-Président : Michel Rollier*
Président : Florence Noblot*
Administrateurs : Marie Bavarel-Despature, Paule Cellard*
Membres : Marie Bavarel-Despature, Jean Guillaume Despature, Sophie Desormière*, Florence Noblot*

COMMISSAIRES AUX COMPTES

ERNST & YOUNG et Autres
KPMG SA
Censeurs : Grégoire Ferré, Vincent Léonard

RESPONSABLE DE L’INFORMATION

Directeur Général : Pierre Ribeiro
Téléphone : (33) 4 50 40 48 49
E-mail : [email protected]
Site Web : www.somfyfinance.com

COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES

Président : Bertrand Parmentier*
Membre : Paule Cellard*
Censeur : Vincent Léonard

COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Président : Michel Rollier*
Membres : Paule Cellard*, Jean Guillaume Despature*

* Membre indépendant.
** Membre représentant les salariés.

02 RAPPORT DE GESTION

20 Faits marquants de l’exercice

21 Présentation des comptes

23 Évolution boursière

23 Événements post-clôture

23 Perspectives

24 Gestion des risques et contrôle interne

30 Déclaration de performance extra-financière

30 Informations sur les activités en matière de recherche et de développement

31 Liste des succursales existantes

31 Montant des prêts interentreprises consentis

31 Informations sur les délais de paiement

32 Informations sur la répartition du capital et sur les participations

34 Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants durant l’exercice

36 Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022

41 Annexe : Résultats financiers de Somfy SA au cours des cinq derniers exercices

02 RAPPORT DE GESTION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 1ER JUIN 2022

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Conseil d’Administration vous a réunis pour vous rendre compte de la gestion de votre société et de ses filiales et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2021.

Fondé en 1969 en France, et présent aujourd’hui dans 59 pays, Somfy est le leader mondial de l’automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment. Pionnier de la maison connectée, le Groupe innove en permanence pour un habitat offrant à ses utilisateurs confort, bien-être et sécurité et s’engage pleinement en faveur d’un Développement Durable. Depuis plus de 50 ans, Somfy place l’automatisation au service de l’amélioration des cadres de vie et s’engage à créer des solutions fiables et durables, qui font avancer le mieux vivre et le bien-être pour tous.

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

TENSIONS SUR LES APPROVISIONNEMENTS

Le Covid-19 est toujours présent dans le monde mais Somfy a adapté son organisation pour y faire face et assurer la continuité des services pour ses clients. La reprise très forte de la demande a engendré des tensions conjoncturelles sur le marché des composants électroniques et des matières premières et des perturbations de l’approvisionnement. Ces perturbations affectent de façon limitée les résultats de l’exercice, portés par une activité très soutenue.

CHANGEMENT DE GOUVERNANCE

Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2021 la société a changé de mode de gouvernance pour adopter la formule de Société Anonyme à Conseil d’Administration. En outre, le Conseil d’Administration du 2 juin 2021 a décidé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, et désigné : Jean Guillaume d’Administration ; Pierre Ribeiro, Directeur Général ; Despature, Président du Conseil – – – Valérie Dixmier, Directrice Générale Déléguée, en charge des Hommes, de la Culture et de l’Organisation. Ce même Conseil a également nommé Michel Rollier, Vice-Président du Conseil d’Administration et créé quatre Comités spécialisés : Comité d’Audit et des Risques, Comité des Nominations et des Rémunérations, Comité du Développement Durable et Comité Stratégique.

CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE

Hormis le point mentionné ci-dessus, il n’y a pas eu de changement de périmètre significatif sur l’exercice 2021.

ACQUISITION DE RÉPAR’STORES

La prise de participation majoritaire de Somfy de 60 % du capital de Répar’stores, spécialiste des services de réparation et de modernisation des volets roulants en France, est devenue effective début janvier 2021 après la levée des conditions suspensives usuelles. Depuis cette date, Répar’stores est consolidé dans les comptes de Somfy par intégration globale. L’accord est assorti de promesses additionnelles permettant l’acquisition du solde restant des actions de Répar’stores à échéance 2026. L’acquisition de Répar’stores s’inscrit dans le cadre du plan stratégique à dix ans Ambition 2030 : consolider son statut de partenaire de confiance pour l’automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment tout en se dotant de moyens pour capter de nouvelles opportunités de marchés sur le segment des services et renforcer son engagement auprès des utilisateurs finaux. Au-delà des synergies opérationnelles apportées par cette alliance, ce rapprochement permet de renforcer l’engagement de Somfy en matière de Développement Durable en investissant dans la réparabilité et la durabilité des volets roulants. Le segment de la réparation et de la modernisation des volets roulants est une niche à fort potentiel du fait de la taille du parc installé (plus de 65 millions de volets roulants estimés en France, dont près de la moitié ne sont pas motorisés) et de sa croissance continue (tirée par la rénovation et la construction neuve). Pour adresser ce marché en pleine expansion, Répar’stores pourra s’appuyer sur la forte présence internationale de Somfy et son réseau de filiales européennes. Le prix d’acquisition s’élève à 34,7 M€ pour 60 % du capital. Les impacts financiers de l’opération sont détaillés dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Sur l’exercice 2021, Répar’stores emploie 138 personnes, compte 209 franchisés et contribue au chiffre d’affaires pour 33,8 M€ et au résultat opérationnel courant pour 3,0 M€.

PASSIFS ÉVENTUELS

En février 2021, un juge des référés avait déjà condamné Alder Holdings au paiement d’une provision de 6,6 M€ (2,9 M€ pour Somfy, encaissés en avril 2021) ; l’Association de Garantie des Créances Salariales (AGS) concurrence de 2,9 M€ sollicitée par le liquidateur de la société Spirel. La procédure devant le Conseil de Prud’hommes d’Albertville, radiée en 2016 et 2018 et consistant pour les salariés à contester le motif de leur licenciement et à réclamer des demandes à la libération des fonds séquestrés entre les mains du séquestre conventionnel à hauteur de 10 M€ au profit des vendeurs en règlement du solde du prix ; – le montant total restant à encaisser par Somfy SA s’élève à 6,8 M€. – Alder Holdings a fait appel du jugement le 26 janvier 2022. La procédure est donc toujours en cours. Cependant, fort de ce jugement favorable, Somfy SA continue de rester confiante quant à l’issue de ce litige. Elle qualifie ce risque de passif éventuel et ne l’a pas provisionné au 31 décembre 2021. Elle n’a également pas déprécié les créances au titre du différé de paiement au 31 décembre 2021. indemnitaires d’un montant sensiblement identique réclamé dans la procédure devant le Tribunal de Grande Instance, est toujours en cours. Le Groupe continue de qualifier ce risque de passif éventuel et ne l’a donc pas provisionné au 31 décembre 2021. à celui rapport à l’exercice 2019, non touché par la pandémie, témoignant du dynamisme du marché. Toutes les zones ont clôturé l’exercice 2021 en croissance à deux chiffres, excepté l’Europe Centrale, particulièrement impactée par la crise des composants, qui fait néanmoins preuve de résistance (+ꢀ0,7 % à données comparables). Les performances sont remarquables en Amérique du Nord, zone clé pour le développement du Groupe, et en France, ainsi qu’en Amérique Latine, en Europe du Sud et en Afrique et Moyen-Orient. Sur l’exercice, l’effet de change est négligeable et l’effet de périmètre s’élève à 33,8 M€, correspondant à la contribution de Répar’stores intégrée depuis le 1er janvier 2021.

DONNÉES SOCIALES

— Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires de Somfy SA est de 4,6 M€. Le résultat financier est de 192,1 M€. Il tient compte à hauteur de 189,3 M€ de dividendes versés par les filiales sur leurs résultats du 31 décembre 2020. Le résultat net atteint 184,5 M€. Il intègre un produit d’impôt de 2,2 M€.

DONNÉES CONSOLIDÉES — CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires de Dooya, filiale chinoise consolidée par mise en équivalence, est ressorti, pour sa part, à 275,6 M€ sur l’exercice, en hausse de 37,1 % (+ꢀ33,0 % à données comparables, dont +ꢀ43,9 % au premier semestre et +ꢀ25,4 % au second semestre). Il a été porté par la Chine (+ꢀ30,3 % à données comparables), ainsi que par le reste du Monde (+ꢀ35,0 % à données comparables). Le chiffre d’affaires du Groupe est ressorti à 1,48 Md€ sur l’exercice 2021, en progression de 17,6 % par rapport au précédent exercice (+ꢀ15,7 % à données comparables). Il s’est inscrit en hausse sensible de 40,8 % au premier semestre, et en retrait de 5,0 % au second semestre à données comparables, compte tenu de bases de comparaison atypiques en 2020. Le chiffre d’affaires du Groupe affiche une progression de 23,1 % en termes réels par SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 21 02 RAPPORT DE GESTION

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR LOCALISATION DES CLIENTS

	31/12/21	31/12/20	Variation N/N-1	Variation N/N-1 à données comparables
Europe Centrale	262 511	211 568	0,6 %	0,7 %
dont Allemagne	168 400	132 981	14,9 %	13,4 %
Europe du Nord	24 427	19 286	26,7 %	23,0 %
Amérique du Nord	261 044	212 185	10,2 %	10,9 %
Amérique Latine	146 613	107 127	24,3 %	23,9 %
NORD & OUEST France	23 044	19 773	17,6 %	13,4 %
Europe du Sud	588 319	431 883	17,6 %	15,7 %
Afrique et Moyen-Orient	148 931	79 021	40,8 %	40,1 %
Europe de l’Est	534 069	347 444	24,1 %	21,1 %
ASIA-PACIFIC	119 880	60 604	20,4 %	17,6 %
SUD & EST	152 295	77 385	10,2 %	13,4 %
CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL	1 477 834	1 257 128	17,6 %	15,7 %

RÉSULTATS

La rentabilité des capitaux employés (ROCE), à 31,4 %, contre 29,6 % l’année précédente, témoigne de la solidité de ces résultats. Le résultat opérationnel courant ressort à 301,1 M€ sur l’exercice, en hausse de 15,5 %, et a représenté 20,4 % du chiffre d’affaires, maintenant le niveau exceptionnel de marge opérationnelle courante du précédent exercice (20,7 % en 2020). SITUATION FINANCIÈRE Celle-ci est notamment portée par la forte croissance du Groupe et par la reconduction de certaines économies non récurrentes, la situation sanitaire ayant à nouveau contraint la tenue des événements professionnels et limité les déplacements. Les résultats de l’exercice sont en revanche négativement impactés par des coûts de transport et des prix de matières premières en hausse sensible. Les éléments non courants et le résultat financier sont non significatifs. L’impôt sur les sociétés augmente mécaniquement compte tenu du niveau du résultat. La quote-part de résultat des entreprises associées et co-entreprises s’élève à 17,0 M€, en amélioration grâce aux bons résultats de Dooya. La situation nette est passée de 1 171,0 à 1 371,2 M€ sur l’exercice, et l’excédent financier net de 517,7 à 641,7 M€. La qualité de la structure financière est maintenue notamment grâce au niveau élevé de la capacité d’autofinancement qui permet de couvrir les principaux besoins.

INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

La variation N/N-1 à données comparables, la marge opérationnelle courante, le ROCE et l’endettement financier net sont des Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) dont les définitions et le détail des calculs se trouvent dans la note 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Le résultat net de l’ensemble consolidé ressort, pour sa part, à 259,4 M€ sur l’exercice, en hausse de 21,8 %.

INFORMATIONS SECTORIELLES AU 31 DÉCEMBRE 2021

En milliers d’euros	Nord & Ouest	Sud & Est	Éliminations entre zones	Consolidé
Produits sectoriels (chiffre d’affaires)	577 938	2 658	- 1 224	1 477 834
Produits intra-secteurs	79 491	- 1 224	-	324 811
Produits sectoriels – Contribution (chiffre d’affaires)				554 221
Résultats sectoriels (résultat opérationnel courant)	79 021	60 604	-	301 056
Quote-part de résultat des entreprises associées	152 295	77 385	-	17 027
Capacité d’autofinancement	127 187	67 943	-	313 108
Investissements incorporels & corporels nets (y compris IFRS 16)	69 991	119 035	-	363 425
Écarts d’acquisition	325 568	172 998	-	172 998
Immobilisations incorporelles & corporelles nettes	116 260	325 568	-	62 370
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	172 998

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 22 02 RAPPORT DE GESTION

ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Durant l’exercice 2021, l’action Somfy SA a enregistré une hausse de valeur de + 27,1 %. Au 31 décembre 2020, dernier jour de Bourse correspondant au jour de clôture de l’exercice précédent, le titre valait 138,60 € pour coter 176,20 € au 31 décembre 2021. Sur la même période, les indices CAC 40 et CAC All-Tradable ont progressé de respectivement + 28,9 % et + 26,1 %. Sur la base de ce dernier cours, et compte tenu d’un dividende brut unitaire de 2,15 €, le rendement de l’action Somfy SA ressort à 1,2 %. Le marché de l’action a enregistré des volumes de transactions extrêmes de 430 164 et de 111 158 par mois, la moyenne mensuelle étant de 182 909 titres contre 104 670 titres pour l’année précédente.

ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

ACCORD EN VUE DE L'ACQUISITION DU GROUPE ITALIEN TELECO AUTOMATION

— Somfy a annoncé avoir signé un accord le 24 février 2022 afin d’acquérir 75 % du capital de Teleco Automation, groupe italien, spécialiste des systèmes d’automatisation, de contrôle et d’éclairage pour les équipements intérieurs et extérieurs de l’habitat. Cette acquisition va permettre à Somfy de bénéficier du savoir-faire et de la capacité d’innovation du groupe italien sur son offre d’automatisation des équipements de protection solaire de la terrasse, notamment les pergolas et stores bannes, afin d’accélérer le développement de son métier cœur et d’accompagner la digitalisation de la menuiserie dans le jardin. Fondé en 1996, et présent dans plus de 40 pays, Teleco Automation affiche une croissance dynamique, compte 180 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 40 M€ en 2021. Les parties s’attendent à une prise de participation effective au cours du deuxième trimestre 2022, sous réserve notamment de la levée des conditions suspensives usuelles. Somfy financera cette prise de participation par sa trésorerie existante. L’accord est assorti d’options de vente et d’achat exerçables au début de l’année 2025 portant sur le solde du capital de Teleco Automation.

CRISE RUSSO-UKRAINIENNE

— Somfy est vigilant quant à l’évolution de la crise entre la Russie et l’Ukraine. Il œuvre pour protéger ses collaborateurs et sécuriser ses actifs dans ces territoires qui représentent moins de 1ꢀ% du chiffre d’affaires du Groupe. Il est difficile à ce jour de mesurer les conséquences de cette crise en 2022 sur l'activité économique en général et sur le Groupe en particulier.

PERSPECTIVES

02 RAPPORT DE GESTION

GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

PRÉSENTATION DU SYSTÈME DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE — GOUVERNANCE ET PRINCIPAUX ACTEURS

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe, en dehors des sociétés mises en équivalence, notamment Dooya. Celle-ci possède son propre dispositif, dans lequel le Groupe s’implique en particulier via la mise en place d’un Comité d’Audit dédié, une présence au Board de Dooya et un accompagnement en fonction des besoins. Au niveau Groupe, le dispositif est développé autour du modèle des trois lignes de défense, assurant une répartition efficace des rôles et responsabilités.

CONSEIL D’ADMINISTRATION
COMITÉ D’AUDIT
COMITÉ EXÉCUTIF/DIRECTION GÉNÉRALE ET DES RISQUES
Première ligne de défense
Finance RH Management opérationnel Audit Interne SI Audit externe Juridique
Deuxième ligne de défense
Activités de gestion des risques et de contrôle réalisées par les
collaborateurs (contrôles quotidiens)
Activités de gestion des risques et de contrôle réalisées par les
fonctions support de l’entreprise
Évaluation du degré de maîtrise des opérations
Troisième ligne de défense
RISQUE BRUT RISQUE NET

La première ligne de défense, les unités opérationnelles

Les unités opérationnelles du Groupe sont sensibilisées au respect des procédures et règles afin de former une première ligne de maîtrise efficace. Chaque entité du Groupe doit mettre en place des activités de contrôle adéquates au niveau opérationnel sur les processus qui la concernent, en appliquant les règles et directives élaborées au niveau du Groupe.

La deuxième ligne de défense, les Directions fonctionnelles

Les Directions fonctionnelles constituent un maillon indispensable de la deuxième ligne de maîtrise. Chacune de ces Directions définit les procédures à appliquer et apporte son aide aux entités du Groupe pour la mise en place de plans d’actions permettant de réduire les risques identifiés. La deuxième ligne de maîtrise inclut également les fonctions de Gestion des Risques & Conformité et de Contrôle Interne, en charge notamment d’animer une démarche globale au niveau du Groupe afin d’assurer que l’ensemble des risques est bien identifié et adressé.

La troisième ligne de défense, la Direction de l’Audit Interne

La Direction de l’Audit Interne s’assure globalement de contrôler la qualité de la gestion des risques, la pertinence et l’efficacité du dispositif de contrôle ainsi que le respect des règles ou codes de conduite. Elle est chargée d’évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de proposer des préconisations d’amélioration au besoin. Les audits internes du Groupe sont réalisés sous la supervision du Responsable de l’Audit Interne qui s’appuie sur une équipe composée de deux auditeurs, avec un nombre moyen de 20 missions par an. À la suite de chaque mission et sur la base de recommandations proposées par les auditeurs, des plans d’actions sont préparés par les entités concernées pour corriger les faiblesses mises en évidence dans les rapports d’audit.

L’étape d’évaluation consiste à examiner les conséquences potentielles des principaux risques identifiés (conséquences qui peuvent être notamment financières, humaines, juridiques ou de réputation) et à apprécier leur possible occurrence. Le Groupe adopte une méthodologie classique d’évaluation des risques qui permet d’évaluer les risques inhérents (bruts) et risques résiduels (nets) sur la base d’une cotation standard et homogène permettant de noter les impacts, la probabilité d’occurrence ainsi que le niveau de maîtrise. Ces évaluations permettent d’établir une cartographie des risques Groupe qui est mise à jour chaque année par le Département Risques et Conformité. Cette cartographie est validée par le Comité Exécutif qui s’engage au suivi des principaux risques identifiés. Un propriétaire est nommé pour chaque risque prioritaire et a en charge de proposer des plans d’actions pour le traitement du risque. Le suivi de ces risques est intégré dans les cycles de revues mensuelles du Comité Exécutif. Une synthèse de ces recommandations est présentée à la Direction Générale et au Comité d’Audit et des Risques tous les trimestres.

La cartographie contribue également à l’élaboration du plan d’audit annuel, l’équipe d’audit étant en charge de challenger l’évaluation de certains risques et de proposer des recommandations afin de les réduire.

Outil de GRC (Gouvernance, Risques et Conformité)

Afin d’assurer leur rôle de coordination et de pilotage, les Directions du Contrôle Interne, des Risques et de la Conformité et de l’Audit Interne se sont dotées d’un outil commun de GRC, permettant notamment :

de lancer chaque année une campagne d’autoévaluation à destination des filiales, sur la base d’un référentiel de contrôles clés ;
de suivre l’ensemble des missions de l’Audit Interne, les recommandations associées et les plans d’actions correspondants ;
d’évaluer les risques du Groupe, aux différents niveaux de l’organisation, de consolider les résultats au niveau Groupe et d’y associer des plans d’actions.

En 2021, cet outil a également été utilisé pour collecter, auprès des entités du Groupe concernées, les indicateurs mentionnés dans la déclaration de performance extra-financière.

LE CONTRÔLE INTERNE

Définition et objectifs

Le système de contrôle interne est mis en place afin de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs, en contribuant à l’efficacité et l’efficience des opérations, à la fiabilité des rapports financiers ainsi qu’à la conformité aux lois et règlements applicables. Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’inspire du référentiel du COSO. Par ailleurs, une solution digitale de contrôles comptables a été achetée en 2021, et a été testée sur une filiale pilote. Elle sera déployée sur d’autres entités en 2022 et les années suivantes, selon une feuille de route définie en cohérence avec l’implémentation du nouvel ERP du Groupe et du plan d’audit interne. L’utilisation de l’ensemble de ces moyens est suivie avec attention par le Comité d’Audit et des Risques, lequel est tenu régulièrement informé des avancées et résultats obtenus.

Contrôles et évaluations

Un référentiel de contrôles clés a été défini pour chaque processus majeur de l’entreprise et est utilisé lors d’une campagne annuelle d’autoévaluation par chaque Manager d’entité. Une revue annuelle de ce référentiel est effectuée afin de le mettre à jour, faciliter sa compréhension par toutes les filiales et l’adapter au niveau de maturité de contrôle interne acquis. Chacun de ces contrôles répond à un ou plusieurs risques du catalogue des risques Groupe. Certains contrôles sont associés à des procédures qui sont également mises à jour si nécessaire.

LA GESTION DES RISQUES

La gestion des risques du Groupe comprend tous les moyens, procédures et actions qui visent à identifier les risques, les évaluer et à les maîtriser au regard des objectifs stratégiques du Groupe. Le Management du Groupe est convaincu que la gestion et le contrôle des risques contribuent à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
sensibiliser et mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune concernant les risques inhérents à leur activité.

Pilotage du contrôle interne

Le département Contrôle Interne réalise notamment deux types de suivi :

une analyse des résultats de la campagne d’autoévaluation des contrôles internes de l’année N et une comparaison avec N-1 ;
un tableau de bord trimestriel de suivi des plans d’actions pour chaque grande fonction du Groupe ce qui permet de mesurer l’avancement.

Ces documents sont notamment envoyés aux Managers de Business Area et aux Responsables de processus pour constatation de l’évolution, des écarts et des délais de mise en oeuvre. Certaines améliorations sont traitées directement par les entités au niveau local et d’autres sont prises en charge en central par le département Contrôle Interne et/ou en collaboration avec les autres fonctions transverses.

Un référentiel de risques Groupe est défini afin de pouvoir encadrer et consolider les évaluations de chaque périmètre et de chaque fonction. En 2021, ce référentiel a été revu pour davantage intégrer la démarche de management par les processus et la gestion des risques, ainsi que les contrôles associés, dans un objectif d’amélioration continue.

Un Comité GRC se réunit tous les deux mois pour échanger sur les risques identifiés, sur les missions d’audit réalisées, analyser les incidents, identifier les écarts et proposer des ajustements au dispositif global.

Les comptes consolidés sont établis suivant les normes IFRS. Les options comptables retenues sont par ailleurs présentées au Comité d’Audit et des Risques et validées par celui-ci.# Communication financière

DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D’ÉTABLISSEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Après l’arrêté des comptes semestriels et annuels par le Directoire et leur examen par le Conseil de Surveillance, ceux-ci sont présentés à la communauté financière sous l’égide de la SFAF et publiés dans un rapport diffusé sur le site émetteur financier (www.somfyfinance.com) ainsi que sur un réseau réglementaire de diffusion professionnelle (www.info-financiere.fr). Depuis le 2 juin 2021, l’arrêté des comptes relève désormais des missions du Conseil d’Administration en vertu du changement de mode de gouvernance de la société par adoption de la formule à Conseil d’Administration. Les autres informations réglementées mentionnées dans l’article 221-1 du règlement général de l’AMF sont également mises en ligne sur ces deux sites. Les informations ponctuelles relatives à la vie de la société sont présentées au Comité d’Audit et des Risques. Les actions de maîtrise relatives au processus d’élaboration de l’information comptable et financière sont abordées ci-dessous en réponse à l’objectif de fiabilité des rapports financiers.

Élaboration des états financiers

Le Groupe a défini un référentiel unique et commun pour ce qui concerne l’enregistrement comptable et financier. Il se traduit par la définition et l’application à l’ensemble des entités contrôlées d’un plan comptable Groupe ainsi que par la définition et l’application des principales procédures de gestion (stocks, immobilisations, clients…) qui sont matérialisés dans le Manuel de Procédures du Groupe diffusé et mis à jour sur l’intranet du Groupe.

La gestion de la trésorerie

Les différents ERP du Groupe incluent ainsi un paramétrage standard concernant notamment le plan comptable et le suivi analytique, permettant d’appliquer les procédures Groupe. Par ailleurs, la bonne application du plan de comptes et des procédures, et la fiabilité du reporting sont contrôlées lors de visites en filiales planifiées dans le cadre des clôtures annuelles ou semestrielles. Ce contrôle s'est effectué à distance en 2020 et 2021. D'autres contrôles ont lieu lors du processus budgétaire et du reporting mensuel. Une attention particulière est portée à l’analyse des risques au travers de la revue des provisions sur actif et pour risques et charges, ainsi que des engagements hors bilan. Le service Trésorerie Groupe rapporte au Directeur de la Comptabilité, de la Consolidation et de la Trésorerie du Groupe. Un Comité de Trésorerie se réunit chaque mois avec le Directeur Financier. Ses missions sont de deux types :

d’ordre stratégique, visant à définir la politique globale en matière de Trésorerie Groupe de financement, de gestion des risques de taux et de change et de placement. Elles intègrent également le suivi du haut du bilan (capitaux propres) des filiales du Groupe ;
d’ordre opérationnel, assurant le suivi régulier des actions de la Trésorerie Groupe qui sont présentées dans un tableau de bord mensuel.

Une Charte de Trésorerie Groupe définit les bonnes pratiques et réunit les principes permettant une gestion sécurisée, économe et efficace des opérations de financement, de placement, et d’une manière générale, de gestion de trésorerie et des relations bancaires au sein du Groupe. En 2021, un e-learning reposant sur la Charte de Trésorerie et sensibilisant la communauté financière sur les risques de fraude a été déployé et a été suivi par 98 % de la population financière. Le e-learning est disponible dans le catalogue de formation pour les nouveaux embauchés.

Contrôle des états financiers

Le service Consolidation, après contrôle de l’exhaustivité des informations financières, de la bonne application des procédures de clôture et des retraitements, de la réconciliation des comptes intragroupe et de la justification de situation nette, procède à la consolidation des comptes dans le logiciel dédié.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 26

02 RAPPORT DE GESTION

FACTEURS DE RISQUES — PRINCIPAUX RISQUES

La sélection des principaux risques présentés dans cette partie a été effectuée sur la base d’une revue de la cartographie des risques du Groupe, mise à jour en juillet 2021. Seuls les risques spécifiques au Groupe susceptibles d’affecter de manière significative son activité, son image et sa situation financière sont présentés. Ce sont les risques avec un impact net significatif ou étant spécifiques à Somfy. L’impact net tient compte de l’impact brut et des mesures d’atténuation du risque adoptées par le Groupe. Le tableau ci-dessous reprend ces risques par catégorie. Un pictogramme permet de mettre en exergue les risques pour lesquels une composante RSE a été identifiée.

Catégorie	Risque	Description
Offer Strategy for Existing Offer	Une gestion non optimale des lignes de produits et du portefeuille tout au long du cycle de vie génèrerait de l’inefficacité et des coûts additionnels.	Obsolescence of Components Les composants de certains produits pourraient devenir plus vulnérables et obsolètes en raison de l’évolution des technologies, du changement de fournisseurs, des contraintes environnementales, ou des exigences de sécurité.
	Quality of Products & Services Des défaillances liées à la qualité des produits et services menaceraient la capacité de l’entreprise à satisfaire ses clients, à accroître ses parts de marché et auraient un impact négatif sur ses opérations de manière générale.
	Social/Political Risk Des mouvements sociaux, politiques ou géopolitiques menaceraient les ressources de Somfy en empêchant les activités commerciales ou les opérations de se dérouler normalement.
	Catastrophic & Unforeseen Event L’absence d’un système de gestion de crise préparé comprenant des outils et des référents de crise formés au sein du Groupe empêcherait Somfy de réagir correctement et assez rapidement pour limiter l’impact de l’événement en cas d’occurrence.
Opérationnels	Production & Logistic Non Quality Le manque de contrôle des processus de production et de logistique pourrait générer des problèmes de qualité ou d’erreurs logistiques conduisant à des échecs de livraison.
	Production Capacity Risk Une capacité de production inadéquate entraînerait une incapacité à satisfaire les besoins et les demandes des clients ; par ailleurs une capacité de ressources sous-utilisée entraînerait des coûts d’investissement plus élevés et des marges plus faibles.
	Supply Availability/Critical Vendor Risk Une disponibilité limitée ou des problèmes avec un fournisseur critique menacerait la capacité de Somfy à fournir un service de qualité à des prix compétitifs.
	Global Shortage of Raw Materials/Components Certaines matières premières, composants, équipements dont Somfy a besoin pour fabriquer ses produits peuvent être en rupture de stock en raison de tensions sur le marché (composant électronique, plastique…) et de la faible capacité de transport (conteneurs maritimes) et pourraient entraîner un ralentissement ou un arrêt de la production.
	Cyber Attack Risk & Unavailability of Information Systems L’inefficacité des défenses techniques et physiques IT menacerait le maintien de l’intégrité, de la disponibilité et de la confidentialité des systèmes ou des données. Un manque de plan de reprise d’activité suite à l’indisponibilité des systèmes d’information critiques de l’organisation entraînerait une interruption prolongée des services informatiques.
	So ! One Project L’implémentation de SAP dans toutes les entités de Somfy est un projet majeur pour le Groupe sur plusieurs années, structurant de nouveaux processus et de nouveaux outils pour les opérations quotidiennes et les décisions commerciales.	Talent and Competencies Une mauvaise gestion des formations, des connaissances, des compétences, des opportunités de carrière ou du personnel clé de Somfy menacerait la réalisation des objectifs de l’entreprise.
	Fraud Risk (internal & external) Une fraude interne ou externe nuirait à la réputation de Somfy ou exposerait Somfy à des pertes financières.
Brand Equity	Le manque de force et de reconnaissance de la marque Somfy empêcherait la discrimination positive par rapport à la concurrence.
Business New Incomers/New Business Models	Des solutions alternatives ou de nouveaux modèles commerciaux menaceraient la position concurrentielle de l’entreprise.
	Non compliance with social laws and regulations including safety and security Le non-respect des obligations sociales exposerait Somfy à des sanctions, des amendes et des pénalités.
	Non compliance with products local standards & regulations Le non-respect des normes et réglementations en vigueur concernant les produits ou services exposerait Somfy à des sanctions, des amendes et des pénalités et menacerait sa réputation, ses opportunités commerciales et son potentiel d’expansion.
	Data breach/GDPR non compliance Des failles dans les systèmes de Somfy pourraient permettre un accès inapproprié à des données ou à des systèmes (perte ou vol d’informations essentielles). Ce risque inclut également le non-respect éventuel des réglementations locales en matière de protection des données personnelles.
Légaux	Non compliance with laws and regulations related to business and market practices Le non-respect des lois et règlements en vigueur concernant la manière de faire des affaires exposerait Somfy à des sanctions, des amendes et des pénalités et menacerait sa réputation, ses opportunités commerciales et son potentiel d’expansion.

La Direction des Risques et de la Conformité anime la démarche de mise à jour de la cartographie des risques Groupe.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 27

02 RAPPORT DE GESTION# SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 28

02 RAPPORT DE GESTION

AUTRES RISQUES NON SIGNIFICATIFS

Risques extra-financiers

Ces risques nommés « non significatifs » se situent à un niveau maîtrisé ou ne sont pas nécessairement spécifiques au Groupe. Certains enjeux RSE se retrouvent dans les principaux risques du Groupe (pictogramme RSE). Cependant, tous les risques extra-financiers et les risques financiers liés aux effets du changement climatique sont détaillés en pages 49 et 50 dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière.

En effet, l’approche retenue pour la cartographie des risques Groupe prévoit l’évaluation des risques en fonction de leur impact et de leur probabilité d’occurrence en tenant compte des actions de maîtrise déjà mises en place. C’est une approche de mesure de risque net. L’approche est différente lorsqu’il s’agit de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise : le Groupe a décidé de présenter les principaux enjeux selon une évaluation des risques bruts. De ce fait, les risques inhérents à la RSE ne sont pas repris en tant que tels dans ce chapitre des facteurs de risques.

Risques financiers

Une description des risques financiers (Risque de change, Risque de taux d’intérêt, Risque de liquidité, Risque de crédit, Risque matières premières, Risque de crédit client) et des politiques appliquées pour en atténuer la survenance font l’objet d’une présentation détaillée dans les notes 4.5 et 7.3 du chapitre Comptes consolidés.

Risque actions

Le Groupe est exposé à un risque action sur les actions autodétenues. Compte tenu du cours de l’action, il n’a pas été nécessaire de comptabiliser de provision pour dépréciation au 31 décembre 2021.

ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

Dans le cadre du processus de gestion des risques, le Groupe met en place une politique de prévention et de protection des sites et des personnes pour limiter la probabilité de survenance de sinistres potentiels. Le Groupe couvre les risques principaux par les polices d’assurance suivantes :

Risques juridiques

Le Groupe n’est pas soumis à une réglementation particulière concernant son activité. L’exploitation de son activité ne requiert pas d’autorisation légale ou réglementaire spécifique. Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures contentieuses relatives à son activité. Ces procédures ne devraient pas avoir d’impact négatif significatif sur la situation financière du Groupe. À la connaissance du Groupe, il n’existe pas de faits exceptionnels ou de litiges susceptibles d’avoir une incidence négative significative sur l’activité, le patrimoine ou les résultats du Groupe et de ses filiales, autres que ceux mentionnés dans les faits marquants.

« Dommage aux biens » couvrant les immeubles et leur contenu en tous lieux (matériel, marchandises, informatique), les pertes pécuniaires et d’exploitation consécutives. Les événements assurés sont a minima l’incendie, les explosions, la foudre, la fumée, les émanations, les vapeurs, les impacts d’objets aériens, chocs de véhicules, les risques électriques, la tempête, ouragans, cyclones, la neige, la grêle, les dégâts des eaux, le gel, les bris de machines, risques informatiques, malveillance, vandalisme, émeute, mouvement populaire et le vol sur matériel informatique, les catastrophes naturelles, sauf impossibilité locale ;
« Responsabilité civile générale relative aux conséquences pécuniaires de la responsabilité de l’assuré par suite de dommages corporels, matériels, ou immatériels causés à autrui du fait ou à l’occasion des activités » ;
« Responsabilité civile des mandataires sociaux » ;
« Marchandises transportées ».

Risque pays

Le risque pays est analysé selon deux angles. Le premier est celui des activités de distribution où l’essentiel est réalisé sur des zones sûres comme l’Europe et les États-Unis d’Amérique, par opposition aux zones les plus exposées aux incertitudes économiques, géopolitiques et monétaires comme la Chine, l’Amérique Latine et le Moyen-Orient qui représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe. La Russie et l’Ukraine, zones actuellement exposées à un risque géopolitique accru, représentent moins de 1ꢀ% du chiffre d’affaires du Groupe.

Le deuxième angle concerne les activités de production et d’approvisionnement qui sont plus exposées que les activités de distribution car Somfy possède des sites de production en Tunisie et en Chine et une grande partie de ses fournisseurs de composants a des liens étroits avec l’Asie, et plus particulièrement la Chine. Sur ce deuxième volet, compte tenu du niveau du risque, des plans de continuité d’activité sont développés afin de diminuer et maîtriser ce risque.

D’autre part, des contrats d’assurance « Crédit » Groupe, tant en France qu’à l’international, permettent de limiter les conséquences des défaillances clients. La part du chiffre d’affaires déclaré par rapport aux ventes totales est de l’ordre de 90 %.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 29

02 RAPPORT DE GESTION

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (ARTICLE L. 22-10-36 DU CODE DE COMMERCE)

La déclaration de performance extra-financière est présentée dans le chapitre 3 du présent rapport financier annuel pour en faciliter la lecture. Elle fait partie intégrante du rapport de gestion.

INFORMATIONS SUR LES ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT (ARTICLES L. 232-1 ET L. 233-26 DU CODE DE COMMERCE)

En 2021, les activités de Recherche et de Développement ont été conduites globalement en ligne avec la feuille de route établie. Pour faire face à la crise d’approvisionnement en composants, Somfy a augmenté son effort d’investissement en R&D en renforçant ses équipes pour maintenir le développement de l’offre, et en adaptant les produits existants pour assurer la continuité des ventes. À la fin de l’exercice 2021, Somfy comptait 17 centres de R&D et plus de 600 ingénieurs (plus de 420 en France dont 22 % de femmes).

Somfy poursuit sa stratégie de globalisation de sa R&D dans le but d’améliorer l’efficience et la rapidité des développements des nouvelles offres. En 2021, le Groupe a déposé 40 demandes de brevets auprès de l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) qui en avait publié 27 en 2020. À fin 2021, Somfy dispose d’un portefeuille de 2 281 brevets déposés.

accès aux particuliers grâce à trois avantages clés pour l’installateur : facile à vendre, à installer et à maintenir ; après le lancement, en 2020, de la motorisation de fenêtre Sliding air io, le programme Somfy air, pour une aération quotidienne simple et sécurisée, poursuit son développement en France avec l’IntelliTAG air io. Ce capteur d’ouverture intégré à la fenêtre a été officiellement présenté lors du salon ÉquipBaie, en septembre 2021, par plusieurs clients fabricants/menuisiers de Somfy. Grâce à cette offre et à TaHoma, la fenêtre devient connectée dès sa fabrication, permettant ainsi à l’utilisateur de vérifier sur son smartphone si ses fenêtres sont ouvertes ou fermées, et d’être alerté en cas de tentative d’intrusion. Et ceci, en toute discrétion puisque le capteur est totalement invisible lorsque la fenêtre est fermée ; sur le marché en forte croissance de la décoration d’intérieur, Somfy a intensifié ses efforts pour compléter ses gammes et améliorer les bénéfices pour l’utilisateur (silence, retour d’information grâce au protocole radio bi-directionnel Zigbee, contrôle vocal).

Dans un contexte mondial d’approvisionnement en composants très tendu, Somfy a également tout mis en œuvre pour être en capacité de livrer ses clients et leur garantir un bon niveau de service. Le Groupe a notamment renforcé ses actions de redesign de ses gammes existantes afin de diversifier ses sources d’approvisionnement en composants ; aux côtés d’Apple, Google, Amazon, ou encore de Schneider Electric et de Signify (PhilipsHue), Somfy, en tant que sponsor, a poursuivi en 2021 ses contributions au projet Matter (ex-Connected Home over IP) qui vise à standardiser le langage des objets connectés. Les premiers produits certifiés Matter seront commercialisés courant 2022. À travers le monde, 250 entreprises se sont associées au développement de ce protocole qui devient un nouveau standard de connectivité, nativement présent dans les smartphones et assistants vocaux, apportant une compatibilité accrue entre les différents produits de la maison intelligente. Avec Matter, l’expérience consommateur est enrichie et simplifiée.# RAPPORT DE GESTION

Matter doit permettre l’émergence d’une nouvelle génération d’équipements qui vont composer localement un système interconnecté avec une valeur perçue encore plus grande pour tous les occupants du foyer. – – Grâce à l’écoconception dont le déploiement se poursuit, 61,5 % des produits Somfy vendus dans le monde en 2021 étaient labellisés Act for Green. La labellisation Act for Green est un des leviers du programme environnemental du Groupe pour réduire son empreinte carbone.

46 nouveaux produits et services commercialisés par le Groupe en 2021

Malgré un contexte perturbé par la crise sanitaire et la pénurie des composants, Somfy a continué le développement et le lancement de nouveaux produits. L’exercice 2021 a vu la mise sur le marché des innovations majeures suivantes : – dix ans après le lancement de la première box TaHoma, Somfy a dévoilé en mai 2021 une offre innovante totalement repensée pour accroître la performance et l’activité des installateurs grâce aux équipements connectés Somfy : TaHoma suite. Cette offre est composée d’une nouvelle box, TaHoma switch, de la nouvelle application TaHoma, ainsi que de deux services destinés exclusivement aux installateurs : TaHoma pro, pour une mise en service simple et rapide des équipements et des installations connectées Somfy, et Serv-e-Go, qui permet d’en assurer la maintenance à distance. Avec cette offre, Somfy souhaite rendre les bénéfices de la connectivité encore plus

– SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 30

02 RAPPORT DE GESTION

LISTE DES SUCCURSALES EXISTANTES (ARTICLE L. 232-1 DU CODE DE COMMERCE)

Somfy SA ne possède aucune succursale au 31 décembre 2021.

MONTANT DES PRÊTS INTERENTREPRISES CONSENTIS (ARTICLE L. 511-6 3 BIS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)

Somfy SA n’a consenti aucun prêt interentreprise au 31 décembre 2021.

INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (ARTICLE L. 441-6-1 DU CODE DE COMMERCE)

Les créances clients spécifiques à l’activité de Somfy SA représentent des délais de paiement le plus souvent inférieurs à 45 jours fin de mois.


Article D. 441 l.-1° : Factures reçues non réglées	Article D. 441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour (indicatif)	1 à 30 jours (indicatif)
31 à 60 jours	61 à 90 jours
91 jours et plus (1 jour et plus)	Total

(A) Tranches de retard de paiement

	Nombre de factures concernées	Montant total des factures concernées HT	Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice	Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice
0 jour	28	1 413 621	15,00 %	19,39 %
1 à 30 jours	–	890 326	0,00 %	0,55 %
31 à 60 jours	25	256	0,00 %	0,00 %
61 à 90 jours	–	–	0,00 %	0,00 %
91 jours et plus (1 jour et plus)	–	–	0,00 %	0,00 %
Total	–	–	0,00 %	0,55 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

	Nombre des factures exclues	Montant total des factures exclues HT
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
	–	–
# 233-7 DU CODE DE COMMERCE EFFECTUÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2021

Par courrier reçu le 16 juin 2021, la société Silchester International Investors LLP (Time&Life Building, 1 Bruton Street, 5th Floor, London W1J 6TL, Royaume-Uni), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion sous mandat, a déclaré avoir franchi en baisse, le 15 juin 2021, le seuil de 5 % du capital de la société Somfy SA et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 844 007 actions Somfy SA représentant autant de droits de vote, soit 4,98 % du capital et 2,90 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte de la cession d’actions Somfy SA sur le marché (avis AMF n° 221C1421).

ENGAGEMENTS COLLECTIFS DE CONSERVATION

À la connaissance de la société, un engagement collectif de conservation portant sur 64,93 % des actions composant le capital de la société Somfy SA et plus de 20 % des droits de vote attachés aux actions émises a été signé le 31 décembre 2015 par plusieurs actionnaires, dont Jean Guillaume Despature (Président du Directoire jusqu’au 2 juin 2021 et à compter de cette date, Président du Conseil d’Administration), Pierre Ribeiro (membre du Directoire et Directeur Général jusqu’au 2 juin 2021 et Directeur Général à compter de cette date), ainsi que Victor Despature (membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 2 juin 2021), Anthony Stahl (membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 2 juin 2021, puis à compter de cette date, membre du Conseil d’Administration) et Michel Rollier (Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 2 juin 2021 et membre du Conseil d’Administration à compter de cette date). Cet engagement a été conclu, en application de l’article 885 I bis du Code Général des Impôts, pour une durée de deux ans à compter du 31 décembre 2015 se prolongeant automatiquement au-delà de ce délai de deux ans, pour une durée indéterminée.

Par ailleurs, à la connaissance de la société, il existe six engagements collectifs de conservation portant sur une quotité de capital de la société Somfy SA, allant de 49,33 % à 54,23 %, pris par plusieurs actionnaires en application de l’article 787 B du Code Général des Impôts, pour une durée indéterminée à compter de leur enregistrement, sauf dénonciation par un signataire.

Les acquisitions de ces actions pouvaient être effectuées en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Somfy par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’exchange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 juin 2020 dans sa 16e résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pouvaient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciait. La société se réservait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat par action était de 200 €, le montant maximal du programme de rachat d’actions, compte tenu de l’autodétention au 31 décembre 2020 soit 2 616 125 titres ressortait donc à 216 775 000 €.

Au cours de l’exercice écoulé, sur la base de l’autorisation conférée par les Assemblées Générales de 2020 et 2021, la société a acheté 53 332 actions au cours moyen de 154,23 €, cédé 54 861 actions au cours moyen de 149,82 € et transféré 54 551 actions au cours moyen de 24,03 € au titre de l’acquisition définitive intervenue en juin 2021 d’actions de performance attribuées gratuitement les 20 mai 2019 et 15 novembre 2019.

Sur les 53 332 actions acquises, toutes ont été allouées à l’objectif de liquidité et il n’y a pas eu de réallocations à d’autres objectifs. Il n’y a pas eu de frais de négociation au cours de l’exercice. Le nombre des actions propres détenues par la société est de 2 560 045 au 31 décembre 2021. Elles représentent 6,92 % du capital ; la valeur de cours d’achat de l’action s’établit à 37,91 € pour une valeur nominale unitaire de 0,20 €, soit une valeur nominale totale de 512 009 € (1 717 € pour le contrat de liquidité, 244 354 € pour la conservation en vue d’opérations de croissance externe et 266 538 € pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement).

D’ACTIONS PROPRES (ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE)

La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d’actions successifs. Le dernier programme de rachat a été mis en œuvre en 2021, conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2021, dans sa dixième résolution à caractère ordinaire, aux termes de laquelle le Conseil d’Administration était autorisé, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminait, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX DROITS DE VOTE DOUBLE (EXTRAIT DE L’ARTICLE 27 DES STATUTS)

« Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 33

02 RAPPORT DE GESTION

INFORMATIONS SUR LES PRISES DE PARTICIPATION ET SUR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES — PRISES DE PARTICIPATION DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 (ARTICLE L. 233-6 DU CODE DE COMMERCE)

Dénomination concernés	Nombre de titres	% du capital
RS FRANCHISE	600	60 %

Prise de contrôle directe	Nombre de titres concernés	% du capital	Prise de contrôle indirecte	Nombre de titres	% du capital
				-	-

DÉNOMINATION DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ET PART DU CAPITAL DE SOMFY SA QU’ELLES DÉTIENNENT (ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE)

Aucune société contrôlée par Somfy SA ne détient d’actions d’autocontrôle à la date d’établissement du présent rapport.

INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS DURANT L’EXERCICE (ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF)

À la connaissance de la société, les opérations suivantes entrant dans le champ d’application de l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier ont été réalisées durant l’exercice écoulé :

Attribution définitive d’actions gratuites

Déclarant et nature de l’opération	Montant	Nombre d’actions
Jean Guillaume Despature, Président du Conseil d’Administration Acquisition montant global	- 0,00	2 790
Prix unitaire moyen	-
TOTAL ACHATS

Attribution définitive d’actions gratuites

Déclarant et nature de l’opération	Montant	Nombre d’actions
Pierre Ribeiro, Directeur Général Acquisition montant global	- 0,00	2 790
Prix unitaire moyen	-
TOTAL ACHATS

Attribution définitive d’actions gratuites

Déclarant et nature de l’opération	Montant	Nombre d’actions
Valérie Dixmier, Directeur Général Délégué Acquisition montant global	- 0,00	843
Prix unitaire moyen	-
TOTAL ACHATS

Achats de parts du FCPE Somfy Actionnariat Groupe

Déclarant et nature de l’opération	Montant	Nombre d’actions
Arthur Watin-Augouard, membre du Conseil de Surveillance Acquisition montant global	1 419	31
Prix unitaire moyen	46,40
TOTAL ACHATS	1 419

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 35

02 RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 1ER JUIN 2022

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de soumettre à votre approbation les résolutions suivantes :

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Valérie Dixmier, Directrice Générale Déléguée depuis le 2 juin 2021.
Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.

À CARACTÈRE ORDINAIRE

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement.
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende.

À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les# ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

I. Résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 (résolutions 1 et 2)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un bénéfice de 184 474 270,23 € ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 258 049 000 €. Nous vous demandons d’approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 6 450 € et l’impôt correspondant, soit 1 832 €.

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE (résolution 3)

L’affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante :

Origine	Bénéfice de l'exercice	Report à nouveau
Affectation
Dividendes	79 550 000,00 €	109 763 731,48 €
Réserve facultative	–	–
Total	184 474 270,23 €	4 839 461,25 €

Ainsi, le dividende global brut revenant à chaque action serait de 2,15 €.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Ce dividende serait payable le 14 juin 2022 et le détachement du coupon interviendrait le 10 juin 2022. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice	Dividendes éligibles à la distribués	Autres revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la réfaction
2018	48 094 109,00 €* soit 1,40 € par action	–	–
2019	42 976 388,75 € soit 1,25 €* par action	–	–
2020	63 610 538,80 €* soit 1,85 € par action	–	–

* N’incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
** Le montant du dividende 2019 a été revu à la baisse lors de l’Assemblée Générale du 24 juin 2020.

APPROBATION DU RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – CONSTAT DE L’ABSENCE DE CONVENTION NOUVELLE (résolution 4)

Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil d’Administration de M. Michel Rollier arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Il vous sera proposé, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, d’en prendre acte purement et simplement. Il est précisé qu’aucune convention n’a été conclue ni autorisée au cours d’exercices antérieurs à 2021 dont l’exécution poursuivie au cours du dernier exercice.

Nomination du cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS, en remplacement du cabinet ERNST & YOUNG et Autres, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire. (résolution 5)

l’international, innovation digitale dans l’audit, implication dans l’évolution des normes comptables et financières, relations avec le co-Commissaire aux Comptes et proposition financière. Aux termes de l’appel d’offres, le Comité d’Audit et des Risques a recommandé au Conseil le renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de KPMG SA. Pour le second Commissaire aux Comptes titulaire, le Comité a recommandé deux cabinets d'envergure internationale qui ont chacun présenté des offres répondant aux critères de Somfy. L’avance sur les outils digitaux, la résilience et profondeur de son organisation, ainsi que des retours d’expérience positifs sur la capacité à mener des mandats existants de co-Commissariat aux Comptes avec KPMG ont conduit le Comité d’Audit et des Risques à recommander au Conseil d’Administration le choix de DELOITTE & ASSOCIÉS. Sur recommandation du Comité d’Audit et des Risques, le Conseil d’Administration propose de nommer le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement du cabinet ERNST & YOUNG et Autres, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet AUDITEX aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant. (résolution 6)

Sur recommandation du Comité d’Audit et des Risques le Conseil d’Administration propose de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant du cabinet AUDITEX, ni de procéder à son remplacement, en application de la loi.

Renouvellement du cabinet KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire. (résolution 7)

Sur recommandation du Comité d’Audit et des Risques, le Conseil d’Administration propose de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet KPMG SA, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet SALUSTRO REYDEL aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant. (résolution 8)

Sur recommandation du Comité d’Audit et des Risques, le Conseil d’Administration propose de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant du cabinet SALUSTRO REYDEL, ni de procéder à son remplacement, en application de la loi.

MANDATS DES ADMINISTRATEURS (résolutions 9 à 11)

Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, nous vous proposons de bien vouloir prendre acte de l’échéance du mandat de M. Michel Rollier à l’issue de la prochaine Assemblée Générale, ce dernier n’ayant pas sollicité son renouvellement et le Conseil d’Administration n’ayant pas souhaité vous proposer de pourvoir à son remplacement. Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, nous vous proposons également de bien vouloir nommer M. Grégoire Ferré et M. Vincent Léonard pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, en adjonction aux membres actuels. Le Conseil serait ainsi porté de huit Administrateurs (en tenant compte du non-renouvellement et du non-remplacement de M. Michel Rollier) à dix Administrateurs.

Non-renouvellement et non-remplacement de M. Michel Rollier en qualité d’Administrateur. (résolution 9)

Nomination de M. Grégoire Ferré, en qualité d’Administrateur. (résolution 10)

Nomination de M. Vincent Léonard, en qualité d’Administrateur. (résolution 11)

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration. (résolution 12)

Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. (résolution 13)

Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué. (résolution 14)

Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs. (résolution 15)

Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce. (résolution 16)

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Guillaume Despature, Président du Directoire jusqu’au 2 juin 2021. (résolution 17)

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Guillaume Despature, Président du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021. (résolution 18)

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre Ribeiro, membre du Directoire et Directeur Général jusqu’au 2 juin 2021. (résolution 19)

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre Ribeiro, Directeur Général depuis le 2 juin 2021. (résolution 20)

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 2 juin 2021. (résolution 21)

II. Résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond. (résolution 22)

Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou Groupements d’Intérêt Économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation. (résolution 25)

Pouvoirs pour les formalités. (résolution 26)# MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET SUPPLÉANTS (résolutions 5 à 8)

Nous vous rappelons que les mandats de Commissaires aux Comptes titulaires du cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du cabinet KPMG SA et de Commissaires aux Comptes suppléants du cabinet AUDITEX et du cabinet SALUSTRO REYDEL arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Une procédure d’appel d’offres a été mise en place, sous la supervision du Comité d’Audit et des Risques et quatre sociétés d’audit ont été sollicitées.

INDÉPENDANCE ET PARITÉ

Nous vous précisons que le Conseil d’Administration, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, considère que M. Grégoire Ferré et M. Vincent Léonard sont qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext, retenu par la société comme code de référence. Les critères de sélection ont porté principalement sur les éléments suivants : compétences techniques, approche et méthodologie d’audit, qualité des équipes proposées, implantation à SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 37 02 RAPPORT DE GESTION en matière de gouvernement d’entreprise. À cet égard, il est notamment précisé que M. Grégoire Ferré et M. Vincent Léonard n’entretiennent aucune relation d’affaires avec le Groupe.

Si vous approuvez l’ensemble de ces propositions de nomination :

le taux d’indépendance du Conseil, cette qualité étant définie selon l’ensemble des critères du Code Middlenext et retenus par la société, sera porté de 62,5 % à 66,7 % (en tenant compte du non-renouvellement et du non-remplacement de M. Michel Rollier et hors représentant des salariés). La société continuera ainsi à respecter les recommandations de ce Code en matière de proportion de membres indépendants ;
le taux de féminisation du Conseil sera porté de 50 % à 44 %, en conformité avec la loi ;
à l’issue de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration comptera plus de huit membres, entraînant la nécessité que soit désigné un second membre représentant les salariés au Conseil d’Administration conformément aux statuts de la société.

APPROBATION DES INFORMATIONS VISÉES AU I DE le Code de Commerce (résolution 16)

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, il vous est proposé d’approuver les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021 paragraphe « Informations visées au I de l’article L.ꢀ22-10-9 du Code de Commerce ».

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. JEAN GUILLAUME DESPATURE, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE JUSQU’AU 2 JUIN 2021 (résolution 17)

EXPERTISE, EXPÉRIENCE, COMPÉTENCE

Les informations concernant l’expertise et l’expérience des candidats sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021 paragraphe « Expertise et expérience des membres du Conseil d’Administration et des Censeurs ». Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, sont soumis à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Guillaume Despature, Président du Directoire, jusqu’au 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Directoire jusqu’au 2 juin 2021 ».

SAY ON PAY (résolutions 12 à 22)

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (résolution 12)

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. JEAN GUILLAUME DESPATURE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 2 JUIN 2021 (résolution 18)

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (résolution 13)

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération du Directeur Général, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, sont soumis à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Guillaume Despature, Président du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021 ».

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (résolution 14)

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. PIERRE RIBEIRO, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’AU 2 JUIN 2021 (résolution 19)

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS (résolution 15)

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération des Administrateurs, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier.

Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, sont soumis à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre Ribeiro, membre SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 38 02 RAPPORT DE GESTION du Directoire et Directeur Général jusqu’au 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé au membre du Directoire et Directeur Général jusqu’au 2 juin 2021 ».

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. PIERRE RIBEIRO, DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS LE 2 JUIN 2021 (résolution 20)

Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, sont soumis à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre Ribeiro, Directeur Général depuis le 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Directeur Général depuis le 2 juin 2021 ».

PROPOSITION DE RENOUVELER L’AUTORISATION CONCERNANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS (résolution 23) ET L’AUTORISATION CONCERNANT LA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ (résolution 24)

Nous vous proposons, aux termes de la 23e résolution, de conférer au Conseil d’Administration, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminerait, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.# SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 39

02 RAPPORT DE GESTION

Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Somfy par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liées ;
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration apprécierait. La société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat serait fixé à 240 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération serait fixé à 273 589 200 €. L’Assemblée Générale conférerait tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous demandons de bien vouloir, au titre de la 24e résolution, autoriser le Conseil d’Administration pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détiendrait ou pourrait détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’Administration disposerait donc des pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. MICHEL ROLLIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE JUSQU’AU 2 JUIN 2021 (résolution 21)

Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, sont soumis à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 2 juin 2021 ».

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MME VALERIE DIXMIER, DIRECTRICE GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE DEPUIS LE 2 JUIN 2021 (résolution 22)

Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, sont soumis à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Valérie Dixmier, Directrice Générale Déléguée depuis le 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à la Directrice Générale Déléguée depuis le 2 juin 2021 ».

Par exception, l’attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale.

Ainsi, le Conseil d’Administration disposerait de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et généralement faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendrait nécessaire.

L’attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la période d’acquisition.

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS EXISTANTES AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET/OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX (résolution 25)

— Pour permettre de poursuivre une politique d’actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l’entreprise, nous vous proposons de renouveler l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié de la société et des sociétés ou Groupements d’Intérêt Économique qui lui sont liés et/ou certains mandataires sociaux.

Ainsi, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une durée de 38 mois à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de Commerce, à l’attribution gratuite d’actions existantes.

Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être :

les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou Groupements d’Intérêt Économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce ;
et/ou les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce.

Cette autorisation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. auxquelles pourront donner droit les options d’achat d’actions pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 dans sa 12e résolution et de toute autre autorisation ultérieure de même nature consentie par l’Assemblée Générale.# SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

02 RAPPORT DE GESTION

ANNEXE : RÉSULTATS FINANCIERS DE SOMFY SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d’euros

	2017	2018	2019	2020	2021
1. Situation financière en fin d’exercice
a) Capital social	7 400	7 400	7 400	7 400	7 400
b) Nombre d’actions émises	37 000 000	37 000 000	37 000 000	37 000 000	37 000 000
c) Nombre d’obligations convertibles en actions
2. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d’affaires HT	3 234 86	979 25	516 107	111 48	3 412 94
b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions	252 4 457	3 705 116	910 2 913	3 862 97	790 2 345
c) Impôt sur les bénéfices	4 591 170	455 2 223
d) Résultat après impôts, amortissements et provisions
e) Montant des bénéfices distribués*
3. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions
b) Résultat après impôts, amortissements et provisions
c) Dividende versé à chaque action	3,04	2,89	1,30	2,67	2,66
4. Personnel	1,40	3,24	3,11	2,71	2,73
a) Effectifs inscrits fin de période	1,85	4,67	4,99	2,15	1,25**
b) Montant de la masse salariale versée	98 241	51 800	114 988	46 250**	100 960
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.)	68 450	184 474	79 550

Ce montant correspond au dividende proposé au titre du dernier exercice clos avant son approbation par l’Assemblée Générale (qui se tient en N+1). Par conséquent, il intègre le montant du dividende relatif aux actions autodétenues qui ne sera pas versé.

** Le montant du dividende a été revu à la baisse lors de l’Assemblée Générale du 24 juin 2020.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 41

02 RAPPORT DE GESTION

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 42

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

44 Présentation du modèle d’affaires
47 Taxonomie verte européenne
47 Présentation de la stratégie Développement Durable du Groupe
49 Présentation des risques extra-financiers
50 Réponses de Somfy aux risques extra-financiers
66 Taxonomie verte
68 Correspondance avec la norme ISO 26000
69 Note méthodologique

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 43

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La déclaration de performance extra-financière fait partie intégrante du rapport de gestion. Elle est présentée de manière séparée pour en faciliter la lecture. Tout au long de la déclaration de performance extra-financière, un pictogramme en forme d’ampoule indique que l’information concerne uniquement Somfy Activités SA, principale filiale du Groupe.

PRÉSENTATION DU MODÈLE D’AFFAIRES

conditionnent l’adoption des nouvelles technologies par l’utilisateur et par l’industrie du bâtiment et libèrent le potentiel de croissance de la maison connectée. Acteur de proximité, présent sur cinq continents, Somfy adapte ses A. PRÉSENTATION DE SOMFY — VISION POUR UNE CROISSANCE DURABLE offres aux spécificités de chacun de ses marchés. L’ambition de Depuis plus de 50 ans, Somfy facilite le quotidien de millions de Somfy est d’être le partenaire de confiance pour l’automatisation personnes à travers le monde en développant des solutions des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment. intelligentes de gestion de l’habitat et des bâtiments. Le Groupe Ainsi, Somfy contribue au développement de ses clients et de ses innove pour automatiser et connecter l’ensemble des équipements qui permettent d’ouvrir, de fermer ou d’occulter les partenaires, en faisant de l’excellence de ses produits et services fenêtres, terrasses, portes et portails, au moyen de moteurs une priorité continue. connectés et de solutions de pilotage qui les manœuvrent ensemble avec intelligence et les rendent interopérables avec les autres équipements de la maison.

PRINCIPES GÉNÉRAUX D’ORGANISATION DE SOMFY

Le Groupe a mis en place, au 1er janvier 2020, une nouvelle organisation guidée par trois principes majeurs : La vision portée par le Groupe - « Inspirer de meilleurs cadres de vie, accessibles à tous » – guide son modèle de croissance. Somfy ancre son modèle de développement dans la certitude que chacun, de par le monde, aspire pour soi et les siens à jouir d’un cadre de vie sûr, sain et respectueux de l’environnement. Pour répondre à ces besoins essentiels d’amélioration des cadres de vie, Somfy crée des solutions innovantes pour l’habitat et les bâtiments dans trois domaines :

une architecture par fonctions, autour de métiers globaux afin d’accompagner le développement du Groupe ;
une organisation davantage centrée sur le client, avec un nombre d’interfaces réduit pour assurer des prises de décision rapides et optimiser l’allocation des ressources ;
un modèle organisationnel qui facilite la digitalisation des produits, de la relation client et des opérations.

– le confort et le bien-être pour tous et à tout âge ;
– la sécurité des biens et des personnes ;
– la préservation de l’environnement.

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Somfy conçoit, assemble et distribue des moteurs et des automatismes (points de commandes ou capteurs) ainsi que les systèmes intelligents qui en assurent le pilotage. L’activité manufacturière principale de Somfy est une activité d’assemblage de sous-ensembles et de pièces conçues par Somfy mais produites par les partenaires sous-traitants. L’activité de R&D anticipe les nouveaux usages et besoins des occupants des bâtiments, conçoit les solutions associées, garantit la performance et la compatibilité des produits au sein d’une même marque et assure l’interopérabilité avec les autres acteurs de la maison et du bâtiment connectés.

UN MODÈLE D’AFFAIRES PÉRENNE, ADAPTÉ LOCALEMENT, QUI ASSOCIE L’ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR

À l’avant-garde de la digitalisation des bâtiments, Somfy imagine pour les occupants de nouveaux usages des bâtiments neufs ou existants qui répondent aux aspirations de chacun. Proposer des solutions utiles, sûres, simples et accessibles : c’est le modèle de création de valeur que Somfy développe avec l’appui et au bénéfice de l’ensemble de ses parties prenantes. L’attractivité des offres du Groupe, leur interopérabilité avec les autres équipements de l’habitat, et leur facilité d’utilisation,

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 44

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La maîtrise de sa distribution (logistique internationale, présence commerciale et marketing locale) permet la livraison des produits Somfy dans le monde entier. Les clients sont fabricants ou installateurs, ils intègrent les solutions Somfy dans des produits porteurs : store, volet, porte ou portail, ou en remplacement d’équipements déjà existants dans les bâtiments, en capitalisant sur la force des marques du Groupe. Somfy distribue également des produits finis (une sélection de moteurs et de points de commande, des objets connectés, des applications digitales) dont la commercialisation est réalisée par prescription, par des réseaux, par des détaillants installateurs ou revendeurs, par de la distribution en grande surface spécialisée, en grande surface de bricolage ou par le biais de la vente en ligne, directement ou indirectement. composants électroniques. Afin d’en limiter les effets, l’ensemble des équipes de développement, d’approvisionnement et de vente a été mobilisé. Une équipe de crise a été spécifiquement créée et a mis en place des actions de re-conception des cartes électroniques avec des composants disponibles, un dialogue quotidien avec les fournisseurs pour obtenir les allocations suffisantes, et surtout un échange constant avec les clients pour limiter l’impact de leur côté.

C. MODÈLE D’AFFAIRES — Somfy fait du Développement Durable un élément essentiel de sa stratégie et du projet Ambition 2030.

En inspirant de meilleurs cadres de vie accessibles à tous, Somfy apporte du bien-être, de la sécurité et des économies d’énergie à ses clients. À travers des produits et services connectés qui se combinent, les utilisateurs bénéficient de fonctionnalités qui leur simplifient le quotidien, assurent la surveillance active des biens et des personnes, en optimisant l’apport thermique et lumineux de l’énergie solaire. Les collaborateurs sont alignés sur cette finalité des produits et services de Somfy au profit des consommateurs, ce qui se traduit par un engagement fort. Celui-ci se reflète aussi dans leur participation aux actions de la Fondation Somfy et aux projets des Petites Pierres, plateforme de crowdfunding consacrée à l’habitat solidaire et aux associations. Les produits Somfy sont installés dans des maisons individuelles, du petit tertiaire, des immeubles d’appartements, des immeubles de bureaux, des hôtels, des lieux de résidence collective.

B. RÉSILIENCE DU MODÈLE D’AFFAIRES

– La crise sanitaire a, sous l’effet des confinements successifs, renforcé l’aspiration des occupants à de meilleurs cadres de vie, valorisant auprès des consommateurs les bénéfices apportés par les solutions Somfy, et confortant sa vision et son ambition. La nouvelle organisation du Groupe a montré sa pertinence pour faire face aux défis opérationnels posés par la pandémie sans que soient remis en question les choix organisationnels ou le modèle d’affaires. Les investissements engagés par l’entreprise permettent d’innover tous les ans pour lancer de nouveaux produits en phase avec les attentes de la clientèle et qui contribuent à la réduction de l’empreinte environnementale des bâtiments.# SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 45

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

MODÈLE DE CROISSANCE DURABLE

CAPITAUX	PEOPLE	VALEUR CRÉÉE
	VISION
	> Engagement = 7,6(3)	> 25,7 % de femmes dans le management
	> 66 missions solidaires de la Fondaꢀon	> 6 131 collaborateurs(1)
	> Somfy présent dans 59 pays	> Abondement Les Peꢀtes Pierres = 265 K€
	Inspirer de meilleurs cadres de vie, accessibles à tous. Chacun, de par le monde, aspire pour soi et les siens à jouir d’un cadre de vie sûr, sain et respectueux de l’environnement. Pour répondre à ces besoins essenꢀels d’amélioraꢀon des cadres de vie, Somfy crée des soluꢀons innovantes pour l’habitat et les bâꢀments dans trois domaines :	> Budget Fondaꢀon = 525 K€
	> le confort et le bien-être pour tous et à tout âge ;	> 65 projets Les Peꢀtes Pierres ﬁnancés
PLANET	> Label d’écoconcepꢀon depuis 2015(2)	> Soluꢀons d’eﬃcacité énergéꢀque
PLANET	> 61,5 % de produits Act for Green(2)	> 210 kT CO e évitées(4)
	> la sécurité des biens et des personnes ;	> la préservaꢀon de l’environnement.
	> Équipe dédiée	> 40 % d’électricité d’origine renouvelable
PROSPERITY	AMBITION	PROSPERITY
	Un capital industriel et commercial	> 120 M€ de dépenses de R&D
	Être le partenaire de conﬁance pour l’automaꢀsaꢀon des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâꢀment.	> Réseau d’experts
	> 40 demandes de brevets déposées	> 46 nouveaux produits et services
	> 8 sites industriels	> Customer Net Promoter Score(5) = 45,4
	> 44 % d’achats locaux (<500 km)	Un modèle de développement long terme
	> Capacité d’autoﬁnancement = 313 M€	Quatre piliers stratégiques au service de notre ambiꢀon 2030 :
	> Chiﬀre d’Aﬀaires = 1 478 M€	> ROCE = 31,4 %
	> CAPEX = 54 M€	> Acꢀonnariat stable = 71,9 %
	Inventer le Smart Living	Apporter plus de valeur à nos clients
	Inspirer et Engager	Renforcer notre performance
ACTIVITÉS CLÉS	Recherche & Développement // Markeꢀng // Prescripꢀon // Assemblage // Distribuꢀon // Vente

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 46

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

TAXONOMIE VERTE EUROPÉENNE

L’Union européenne, conformément à ses objectifs, réaffirmés en juillet 2021, de réduire les gaz à effet de serre de 55 % à horizon 2030, met en place une classification des activités économiques selon leur impact sur l’environnement : la Taxonomie verte européenne (Taxonomie verte).

Concernant l’exercice 2021, les entreprises doivent, en 2022, déclarer la part éligible de leur chiffre d’affaires, de leurs investissements et de leurs dépenses d’exploitation selon cette classification. Somfy, fort de son activité en lien avec les protections solaires, motorisations et automatismes, justifie d’une part significative de 75 % de son chiffre d’affaires réalisé sur des activités contribuant à l’atténuation du changement climatique. La part des investissements s’élève à 68 % (y compris IFRS 16) et la part des dépenses d’exploitation à 65 %.

Les études réalisées avec le cabinet Carbone 4 ainsi que des analyses faites par une association européenne liée aux professionnels des protections solaires, ES-SO, montrent que la motorisation et l’automatisation des protections solaires engendrent une baisse de la consommation énergétique liée au chauffage et à la climatisation des bâtiments. La dernière réglementation thermique des bâtiments en France, RE2020, confirme également l’impact positif des activités de Somfy en intégrant cet impact pour la qualification BBIO (coefficient de mesure des besoins en chauffage, climatisation et éclairage) des nouvelles constructions.

Un certain nombre de textes d’application de la Taxonomie verte étant encore en discussion au niveau de l’Union européenne, les chiffres annoncés seront révisés à chaque exercice pour se conformer à ces nouveaux textes.

PRÉSENTATION DE LA STRATÉGIE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE

Les enjeux prioritaires de cette politique ont été validés par le Comité du Développement Durable du Conseil d’Administration de Somfy.

A. AMBITION 2030 DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

— Avec le cadre stratégique Ambition 2030, Somfy intègre la Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) en amont de sa stratégie pour en faire le socle de la croissance durable du Groupe.

La politique de Développement Durable de Somfy, « We act for a better way », s’articule autour de trois axes : Planet, People et Prosperity :

A better way to care, Planet : limiter et réduire les effets négatifs des processus opérationnels sur l’environnement, mesurer et mettre en valeur les impacts environnementaux positifs des automatismes de protections solaires chez les clients de Somfy ;
A better way to be, People : s’assurer que l’activité du Groupe bénéficie aux salariés et aux autres communautés ;
A better way to grow, Prosperity : encourager une pratique des affaires au service d’une croissance durable, créatrice de valeur pour les parties prenantes et en ligne avec des principes éthiques.

Pour l’axe Planet, il s’agit de déployer la stratégie bas carbone, de maximiser les émissions de CO2 évitées chez les clients utilisateurs grâce aux produits Somfy, et d’intégrer l’approche d’économie circulaire.

Pour l’axe People, il s’agit d’offrir une « expérience collaborateur » enrichissante et inspirante, fondée sur le développement des compétences pour permettre une employabilité durable, et sur la facilitation de relations humaines riches et diverses, en interne mais aussi dans le cadre des activités de soutien aux associations de la Fondation.

Pour l’axe Prosperity, il s’agit de déployer, au côté des indicateurs de performance financière, un reporting clair et des indicateurs extra-financiers pour orienter la stratégie et mesurer les progrès. Le respect des clients est également un enjeu prioritaire, par une attention continue portée au respect des normes produits et du RGPD. Enfin, il s’agit d’associer les fournisseurs dans une démarche d’achats responsables.

A BETTER WAY TO CARE – PLANET
Réduire l’impact environnemental et faire notre part dans la lutte contre le réchauffement climatique. Améliorer la performance énergétique des bâtiments et contribuer au bien-être des habitants à l’aide de nos solutions.

A BETTER WAY TO BE – PEOPLE
Fournir un environnement de travail enrichissant, équitable et inclusif à nos collaborateurs. Développer leur employabilité long terme.

A BETTER WAY TO GROW – PROSPERITY
Avoir des pratiques commerciales respectueuses, éthiques et créant de la valeur pour toutes nos parties prenantes au niveau mondial.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 47

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Pour illustrer son ambition en matière de Développement Durable, Somfy a établi une feuille de route 2030 qui met l’accent sur des objectifs clés. Cette feuille de route sera étoffée en fonction des avancées sur chacun des axes.

Piliers	Enjeux	Indicateurs	Unité	2021	Objectif 2030
	Empreinte carbone scopes 1 et 2 (SBTi)		kT CO2e	15*	-50 % vs. 2019
Impact environnemental des opérations	Taux d’électricité d’origine renouvelable		%	40 %**	100 %
Planet	Intensité carbone scope 3 (SBTi)		kg CO2e/moteur	108*	-50 % vs. 2019
Impact environnemental des produits	Taux de produits vendus Act for Green		%	61,5 %	100 %
Diversité et inclusion	Ratio des managers femme		%	25,66 %	40 %
Santé et sécurité au travail	Taux de fréquence des accidents du travail**			3,06	-50 % vs. 2021
People	Engagement auprès des parties prenantes locales et impact local de nos sites	Nombre de missions solidaires réalisées dans l’année	Nombre	66	100
	Achats responsables et transparence de la Supply Chain	Taux de signature de la Charte Achats Responsables***	%		100 %
Prosperity	Éthique des affaires et loyauté des pratiques	Nombre de personnes formées aux thématiques éthique et compliance	Nombre	657****

Année 2019. Ces objectifs portent sur les périmètres sur lesquels ils ont le plus d’impact :
** Périmètre industriel.
*** Achats directs.
**** Modules GDPR + anti-corruption en 2021.

B. GOUVERNANCE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

— La politique de Développement Durable du Groupe est supervisée au niveau du Conseil d’Administration à travers un Comité du Développement Durable constitué du Président du Conseil d’Administration et de deux de ses membres. Ce Comité se réunit au moins deux fois par an.

Planet
People
Prosperity

Le Comité Exécutif conduit la mise en œuvre de la politique de Développement Durable, pleinement intégrée à la stratégie du Groupe, Ambition 2030. Les responsables de chaque priorité stratégique viennent régulièrement lui rendre compte de leurs avancées. La Performance Environnementale est portée par la fonction Engineering & Customer Satisfaction ; la fonction People, Culture & Organization est en charge de la responsabilité sociale de l’entreprise. Des réunions de coordination ad hoc ont lieu pour s’assurer de la cohérence d’ensemble. Les différentes politiques sont relayées auprès des collaborateurs du siège du Groupe et dans les filiales par des référents ou par le manager local.

D. PREUVES D’ENGAGEMENT

— Les évaluations externes viennent valider les progrès réalisés dans le Groupe au niveau du Développement Durable. En 2021, Somfy a obtenu le score de 84/100 auprès de Gaïa Research. La notation extra-financière de Gaïa Research s’adresse principalement aux investisseurs.# 03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Elle évalue les sociétés sur leur niveau de transparence et de performance selon des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). Le score 2021 est en légère augmentation par rapport à 2020 et traduit la poursuite des efforts sur tous les fronts de l’ESG.

C. CONTRIBUTION DE SOMFY AUX ODD — Somfy est un groupe engagé et contributif au niveau économique, environnemental, social et sociétal. Somfy s’est engagé, en signant le Global Compact, à contribuer aux Objectifs du Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Les ODD donnent un cadre partagé pour parvenir à un avenir meilleur et plus durable pour tous. Somfy y contribue à travers les trois axes de sa politique de Développement Durable : Planet, People, Prosperity. Le score EcoVadis de Somfy est en progression forte, de dix points par rapport à 2020, à 65/100, ce qui lui a valu la médaille d’argent. Cette bonne performance se reflète dans chacun des quatre domaines évalués : environnement, social & droits de l’Homme, éthique et achats responsables.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 48

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

PRÉSENTATION DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Pour autant, les risques RSE présentés ci-dessous ne ressortent pas en tant que tels dans les risques majeurs de la partie Facteurs de risques du chapitre 2 car le Groupe a décidé de présenter ses principaux enjeux RSE selon une évaluation des risques bruts, alors que la cartographie globale des risques du Groupe tient compte des actions de maîtrise déjà mises en place (approche de mesure du risque net).

A. MÉTHODOLOGIE —

Les principaux risques et enjeux RSE du Groupe présentés ci-après et identifiés l’année dernière ont été confirmés cette année. En 2021, une réflexion plus large sur le catalogue des risques Groupe a été menée, en raisonnant par processus. Pour chaque processus majeur de l’entreprise, une attention particulière a été portée pour identifier les risques liés aux enjeux RSE du Groupe. Ces risques seront intégrés dans l’évaluation de la cartographie globale des risques en 2022.

II. MATRICE DE MATÉRIALITÉ

En complément de la revue des risques globaux du Groupe (chapitre 2), l’élaboration d’une matrice de matérialité permet de mettre en regard les enjeux RSE internes au Groupe et les enjeux identifiés par les parties prenantes de Somfy. Ces enjeux sont regroupés en trois catégories majeures, lesquelles constituent les piliers de la politique de Développement Durable : Planet, People, Prosperity. Cette matrice de matérialité sera revue en 2022.

I. CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Les risques majeurs pour Somfy ou significatifs du fait de l’activité du Groupe sont présentés dans le chapitre 2 (Rapport de gestion) du présent rapport financier annuel. Un pictogramme y met en exergue les risques pour lesquels une composante RSE a été identifiée.

B. TABLEAU DE PRÉSENTATION DES ENJEUX ET RISQUES —

Piliers	Enjeux	Risques	KPI	ODD	Pages
	Impact environnemental des opérations	Impact des opérations : sur le réchauffement climatique	Consommation d’eau en m3 – par personne	–	51-54
			Consommation d’énergie en kWh par m2 et CO2e	–
			Volumes des déchets dangereux et non dangereux en kg/moteur produit	–
			Taux de valorisation des déchets	–
			Taux d’électricité d'origine renouvelable sur le périmètre industriel	–
	sur l’épuisement des – ressources naturelles et la dégradation de la biodiversité			–
	sur la pollution de – l’environnement des sites			–
Planet	Impact environnemental des produits	Impact des produits : sur le réchauffement climatique	Consommation électrique annuelle moyenne par moteur vendu en kWh	–	54-55
		sur l’épuisement des – ressources naturelles (économie circulaire)	Taux des produits vendus Act for Green à la marque Somfy	–
	Impact de l’environnement sur les activités de Somfy	Risques d’adaptation au réchauffement climatique	N/A	55
	Attraction des talents, développement des compétences & engagement des salariés	Inadéquation des ressources en talents et compétences	Taux de salariés ayant bénéficié d’une formation dans l’année	–	56-57
		Risque de fuite des talents et de baisse de l’engagement	Taux d’engagement de l’enquête Somfyscope	–
			Taux de salariés ayant bénéficié d’une promotion ou d’une mobilité	–
	Diversité et inclusion	Perte d’opportunité de s’enrichir par la différence	Évolution de la répartition Femmes/Hommes	–	57-58
		Discrimination	Ratio des managers femme	–	58-59
People	Santé et sécurité au travail	Préjudice à la santé, à l’intégrité physique et psychologique des collaborateurs	Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt	–
			Taux de gravité	–
	Engagement auprès des parties prenantes locales et impact local de nos sites	Perception de nos activités et opérations auprès de leur écosystème local	Nombre de missions solidaires dans l’année	–	59-60
	Éthique des affaires et loyauté des pratiques	Risque de comportements non éthiques	Nombre d’alertes éthiques	–	60-62
			Taux de nouveaux arrivants ayant suivi la formation e-learning anti-corruption	–
	Respect de la vie privée et des données personnelles	Non-respect de la protection des données et de la vie privée	Taux de nouveaux arrivants ayant suivi la formation e-learning GDPR	–	62-64
		Violation de données		–	64
	Achats responsables et transparence de la Supply Chain	Impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement	Taux de localisation des achats	–
		Atteinte aux droits de l’Homme	Nombre de fournisseurs couverts par une analyse du risque fournisseurs	–
Prosperity	Sécurité et conformité réglementaires des produits	Évolutions réglementaires limitant notre capacité à commercialiser nos produits	N/A	–	64
	Satisfaction des clients	Évolution des modes de consommation et des attentes des clients	Customer Net Promoter Score	–	65

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 49

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RÉPONSES DE SOMFY AUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Somfy répond à ces risques de façon structurée et organisée autour des trois piliers de sa stratégie de Développement Durable.

A. PLANET —

I. GOUVERNANCE DE LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

La Performance Environnementale est un axe stratégique pour Somfy, pleinement intégré dans Ambition 2030. La Direction Performance Environnementale est intégrée à la fonction Engineering & Customer Satisfaction, et rend compte de son action au Comité Exécutif et au Conseil d’Administration à travers son Comité du Développement Durable. Un Bilan Carbone® a permis d’établir la cartographie des impacts environnementaux du Groupe et de constater que le levier d’action prépondérant porte sur le réchauffement climatique. Somfy a décidé de se fixer des objectifs de réduction de son empreinte carbone à horizon 2030 et de contribuer à limiter les émissions de gaz à effet de serre des bâtiments par la promotion de solutions maximisant l’utilisation des apports solaires pour la régulation thermique. Ce Bilan Carbone® a été réalisé en 2020 sur les données de 2019, sur les scopes 1, 2 et 3 pour l’ensemble du Groupe. Il en ressort que 93 % des émissions de GES sont liées à la fabrication et à l’utilisation des produits Somfy (émissions indirectes de scope 3) et 7 % à l’activité des sites du Groupe (émissions des scopes 1, 2 et 3). Voici la répartition, par sources d’émissions principales, de laquelle découlent les plans d’actions mis en œuvre :

Achats directs : 1 %
Achats indirects : 1 %
Transports : 2 %
Mobilité : 2 %
Autres : 2 %
Énergie : 20 %
Utilisation des produits : 73 %

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 50

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre à horizon 2030 sont les suivants :

réduction de 50 % des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 en valeur absolue par rapport au niveau de 2019 (calcul sur une base dite « market based ») ;
réduction de 50 % des émissions de gaz à effet de serre du scope 3 en intensité (ramené au nombre d’actionneurs vendus).

Ces objectifs ont été soumis à et validés par la Science Based Target initiative (https://sciencebasedtargets.org/). Ils sont en ligne, pour les scopes 1 et 2, avec une trajectoire de réchauffement de la planète de 1,5 °C à horizon 2100 selon les engagements pris lors de l’Accord de Paris de 2015. Afin d’atteindre ces objectifs et favoriser les solutions bas carbone, une feuille de route des actions a été définie et constitue une priorité stratégique suivie par le Comité Exécutif et animée par la Direction Performance Environnementale.

Une autre priorité est l’intégration de l’économie circulaire : par l’écoconception - qui vise à rendre les produits plus sobres en consommation d’énergie et en utilisation de matières premières -, en favorisant l’utilisation de matériaux recyclés et en améliorant la durabilité. Ces aspects constituent des critères d’attribution de la labellisation d’écoconception des produits du Groupe : Act for Green ;

dans les usines, par des actions visant à diminuer les rebuts et à collecter et valoriser les déchets ;
en fin de vie, les produits font l’objet en Europe de collectes et de traitement dans le cadre de la Directive DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques). Ces collectes et ce traitement sont organisés par des éco-organismes avec lesquels Somfy est en contrat dans différents pays de l’Union européenne.

D’une manière générale, Somfy contribue à la mise en œuvre de l’économie circulaire en s’impliquant dans les travaux des organisations professionnelles telles que la FIEEC(1), IGNES(2) ou le Technical Committee 111(3).# II. IMPACT ENVIRONNEMENTAL DES OPÉRATIONS

1. Description du risque

Les activités des sites industriels du Groupe consistent à assembler des pièces métalliques et plastiques pour réaliser des produits finis. Ces assemblages utilisent des procédés tels que l’insertion, le vissage, le clippage. Ces opérations n’utilisent ni eau, ni effluents, ni produits de nature à provoquer les rejets dans l’air, dans les sols ou dans les réseaux de collecte. De même, ces activités d’assemblage ne sont ni de nature à générer du bruit dans le voisinage ni consommatrices d’eau. Les volumes d’eau reportés sont donc liés uniquement consommation quotidienne domestique des sites. Ceci explique la faiblesse relative des volumes consommés et retraités. En conséquence, les impacts des activités industrielles de Somfy identifiés sont :

le réchauffement climatique ;
l’épuisement des ressources naturelles et l’impact sur la biodiversité ;
la pollution de l’environnement des sites (eau, air, sol, déchets, bruits).

Par ailleurs, les solutions développées par Somfy contribuent à l’efficacité énergétique des bâtiments des clients. Des travaux réalisés en collaboration avec Carbone 4 ont permis de déterminer les émissions de carbone évitées par les bâtiments résidentiels grâce aux motorisations et automatismes de volets roulants vendus par Somfy. Les résultats pour la France et l’Allemagne figurent dans le tableau ci-dessous :

	Émissions induites par les produits (CO2e)	Émissions réduites dans les bâtiments des clients utilisateurs (CO2e)	Émissions évitées (CO2e) dans le réchauffement climatique
France	40 kT	90 kT	160 kT
Allemagne	180 kT	120 kT	90 kT

Concernant ce dernier point, au vu de la description de la nature des activités industrielles d’assemblage du Groupe et des risques associés, l’enjeu est mineur et il n’est pas présenté d’actions spécifiques.

2. Politique

La politique et la gouvernance environnementale de Somfy Activités SA se déclinent de la politique du Groupe. Les impacts et risques sont identiques à ceux du Groupe.

L’évaluation par la mesure, notamment au travers d’un Bilan Carbone®, permet de trouver des réponses adaptées aux principaux enjeux qui sont :

les produits ;
les activités ;
les achats indirects ;
la mobilité.

Le meilleur équilibre est recherché entre faisabilité et baisse des émissions de GES. Somfy s’est engagé à réduire ses émissions de gaz à effet de serre à horizon 2030. Ces objectifs sont une réduction de 50 % pour les scopes 1 et 2 en valeur absolue, et de 50 % pour le scope 3 en intensité. Ces objectifs ont été validés par le Science Based Target initiative. Les objectifs sur le scope 1 et 2 sont compatibles avec un réchauffement climatique de 1,5°C tel que défini par l’Accord de Paris de 2015.

Le réchauffement climatique

Sur l’année 2021, des feuilles de route se sont construites dans le cadre d’un plan stratégique à trois ans. En voici les principales actions :

Produits : le développement d’une technologie de consommation en veille réduite ; la promotion de l’écoconception (100 % des produits vendus en 2030 auront le label Act For Green) ; la révision de l’emballage des produits ;
Sites : signature de contrats de fourniture d’électricité d’origine renouvelable sur cinq des huit sites industriels de Somfy, mise en place d’un système de récupération des eaux grises, de management de l’énergie, et de mesure de la consommation électrique des machines industrielles sur le site de SOPEM en Pologne ;
Activités : l’ensemble des activités internes de l’entreprise réduiront leur impact carbone notamment à travers l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments, le recours à une électricité d’origine renouvelable, la définition d’une politique mobilité bas carbone et des opérations logistiques optimisées ;
Éco-pratiques : à travers un réseau de collaborateurs, les pratiques éco-responsables sont promues afin de minimiser l’impact de chacun et sensibiliser les acteurs de l’entreprise. Un guide des éco-gestes et éco-pratiques a été diffusé à l’ensemble des salariés de l’entreprise.

Concernant Somfy Activités SA, plusieurs actions ont été menées :

En faveur de l’éco-mobilité des trajets domicile-travail des salariés :
nombreuses animations de sensibilisation (sixième Challenge Mobilité, animations vélo, formation à l’éco-conduite, diffusion de fiches pratiques, utilisation de bornes de recharge de véhicules électriques…) ;
- transformation de l’Indemnité Kilométrique Vélo en Forfait Mobilité Durable conformément à la loi LOM ;
En faveur de l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments :
- renforcement d’isolation, dont un nouveau sas isolé sur le site de la logistique internationale ;
- système de pilotage des consommations énergétiques.

L’épuisement des ressources naturelles

La volonté du Groupe est de limiter les déchets et rebuts dans ses activités industrielles d’assemblage et de réduire les consommations de cartons utilisés pour l’emballage des produits finis.

Poursuite de la mise en place de politiques qualité dans les usines visant à réduire le nombre de défauts en assemblage et donc les rebuts associés. Les défauts sont analysés, regroupés par typologie et des méthodologies de type 8D sont animées par le biais d’un système d’Animation à Intervalles Courts (AIC) (SIM -Short Interval Meeting). Ce standard de fonctionnement est appliqué dans toutes les usines ;
En fin de lignes d’assemblage, les produits identifiés non conformes sont réparés ou rebutés. Les sous-ensembles de ces produits rebutés sont triés selon la nature des matériaux et acheminés vers des opérateurs de collecte et de traitement des déchets ;
Une machine de découpe de cartons sur mesure a été installée sur le site de la logistique internationale (Somfy Activités SA) avec comme objectif la réduction d’utilisation de 7 000 m2 de carton par an.

L’impact sur la biodiversité

Somfy est attentif à la protection de la biodiversité et possède plusieurs sites dans des régions où la protection de la biodiversité est un enjeu important :

Somfy Activités SA, au cœur des Alpes françaises, à proximité du Mont Blanc, veut agir pour la préservation des écosystèmes de montagne et s’implique dans des initiatives locales ;
Somfy Activités SA est membre du Club d’Entreprises pour la Montagne et son Développement Durable (CEM2D) ;
quatre ruchers, soit 12 ruches au total, ont été installés sur différents sites de Somfy Activités SA de la vallée de l’Arve, avec une première récolte en 2021 ;
La tonte raisonnée a été mise en place : en diminuant la fréquence des tontes des espaces verts, le développement de la biodiversité est favorisé ;
L’usine SOPEM suit un cahier des charges strict concernant la protection de son environnement proche. Le respect des normes environnementales était d’ailleurs le préalable à toute installation. L’usine SOPEM, en Pologne, est située en bordure de deux sites protégés appartenant au réseau Natura 2000 :
- Puszcza Niepolomicka PLB 120002 ;
- Torfowisko Wielkie PLH120080.

Les éco-ambassadeurs véhiculent un esprit d’éco-responsabilité au sein de Somfy et sont des acteurs clés dans le déploiement de ces politiques.

Somfy s’est engagé aux côtés de Carbone 4 dans la Net Zero Initiative qui vise à promouvoir des méthodes d’évaluation des émissions évitées standardisées.

(1) FIEEC : Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication.
(2) IGNES : Groupement des Industries du Génie Numérique Énergétique et Sécuritaire.
(3) INTERNATIONAL ELECTROTECHNICAL COMMISSION Technical Committee 111 : Standard environnemental pour les produits et systèmes électriques et électroniques.

3. Actions

Sur l’année 2021, des feuilles de route se sont construites dans le cadre d’un plan stratégique à trois ans. En voici les principales actions :

Produits : le développement d’une technologie de consommation en veille réduite ;
Sites : signature de contrats de fourniture d’électricité d’origine renouvelable sur cinq des huit sites industriels de Somfy, mise en place d’un système de récupération des eaux grises, de management de l’énergie, et de mesure de la consommation électrique des machines industrielles sur le site de SOPEM en Pologne ;
Activités : l’ensemble des activités internes de l’entreprise réduiront leur impact carbone notamment à travers l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments, le recours à une électricité d’origine renouvelable, la définition d’une politique mobilité bas carbone et des opérations logistiques optimisées ;
Éco-pratiques : à travers un réseau de collaborateurs, les pratiques éco-responsables sont promues afin de minimiser l’impact de chacun et sensibiliser les acteurs de l’entreprise. Un guide des éco-gestes et éco-pratiques a été diffusé à l’ensemble des salariés de l’entreprise.

Concernant Somfy Activités SA, plusieurs actions ont été menées :

En faveur de l’éco-mobilité des trajets domicile-travail des salariés :
nombreuses animations de sensibilisation (sixième Challenge Mobilité, animations vélo, formation à l’éco-conduite, diffusion de fiches pratiques, utilisation de bornes de recharge de véhicules électriques…) ;
- transformation de l’Indemnité Kilométrique Vélo en Forfait Mobilité Durable conformément à la loi LOM ;
En faveur de l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments :
- renforcement d’isolation, dont un nouveau sas isolé sur le site de la logistique internationale ;
- système de pilotage des consommations énergétiques.
L’épuisement des ressources naturelles
Poursuite de la mise en place de politiques qualité dans les usines visant à réduire le nombre de défauts en assemblage et donc les rebuts associés. Les défauts sont analysés, regroupés par typologie et des méthodologies de type 8D sont animées par le biais d’un système d’Animation à Intervalles Courts (AIC) (SIM -Short Interval Meeting). Ce standard de fonctionnement est appliqué dans toutes les usines ;
En fin de lignes d’assemblage, les produits identifiés non conformes sont réparés ou rebutés. Les sous-ensembles de ces produits rebutés sont triés selon la nature des matériaux et acheminés vers des opérateurs de collecte et de traitement des déchets ;
Une machine de découpe de cartons sur mesure a été installée sur le site de la logistique internationale (Somfy Activités SA) avec comme objectif la réduction d’utilisation de 7 000 m2 de carton par an.
L’impact sur la biodiversité
- Somfy Activités SA, au cœur des Alpes françaises, à proximité du Mont Blanc, veut agir pour la préservation des écosystèmes de montagne et s’implique dans des initiatives locales ;
- Somfy Activités SA est membre du Club d’Entreprises pour la Montagne et son Développement Durable (CEM2D) ;
- quatre ruchers, soit 12 ruches au total, ont été installés sur différents sites de Somfy Activités SA de la vallée de l’Arve, avec une première récolte en 2021 ;
- La tonte raisonnée a été mise en place : en diminuant la fréquence des tontes des espaces verts, le développement de la biodiversité est favorisé ;
L’usine SOPEM suit un cahier des charges strict concernant la protection de son environnement proche. Le respect des normes environnementales était d’ailleurs le préalable à toute installation. L’usine SOPEM, en Pologne, est située en bordure de deux sites protégés appartenant au réseau Natura 2000 :
* Puszcza Niepolomicka PLB 120002 ;
* Torfowisko Wielkie PLH120080.

Les éco-ambassadeurs véhiculent un esprit d’éco-responsabilité au sein de Somfy et sont des acteurs clés dans le déploiement de ces politiques.

4. Résultats et KPIs

Pour tous les indicateurs présentés, la base de référence 2020 est celle publiée. En 2021, le site italien de BFT intègre deux usines supplémentaires (Pujol et O&O).

Consommation d’eau des sites industriels du Groupe

Périmètre de reporting	31/12/20	31/12/21	Évolution
Consommation d’eau en m3	40 328	39 691	- 2 %
Ratio m3/personne	8,4	9,1	▲ 8 %

La consommation d’eau est uniquement liée à l’usage « domestique » (sanitaires, douche, fontaines). La baisse de 8 % est donc imputable à celle de la fréquentation des sites par les effectifs du fait des mesures prises au regard du Covid-19. Sur le site français de Somfy Activités SA, le retour sur site a au contraire entraîné un retour progressif des consommations d’eau, comparable à celle des années précédant 2020.

Déchets des sites industriels du Groupe

Périmètre de reporting	31/12/20	31/12/21	Évolution
Déchets non dangereux en kg/moteur	0,24	0,28	▲ 17 %
Déchets dangereux en kg/moteur	1,25	0,93	- 26 %
TOTAL DÉCHETS EN KG/MOTEUR	1,49	1,21	- 19 %
Taux de valorisation des déchets dangereux	89 %	89 %	0 %
et non dangereux

La diminution générale du tonnage des déchets reflète l’efficacité des mesures mises en place en matière de sensibilisation environnementale et l’efficacité des politiques qualité en matière de diminution des rebuts.# Gaz à effet de serre, lutte contre le réchauffement climatique et efficacité énergétique

Périmètre de reporting environnemental Somfy Activités SA

	31/12/20 Retraité*	31/12/21	▲	31/12/20	31/12/21	▲
Gaz (kWh/m2)	59	63	11 %	90	97	7 %
Électricité (kWh/m2)	65	66	4 %	63	65	3 %
Carburant minéral (kWh/m2)	1	1	-34 %	1	1	-7 %
Total émissions de GES en Co2e (Tonnes)	123 652	131 730	7 %	154 192	162 770	11 %

Les données 2020 ont été retraitées suite à une correction des surfaces du bâtiment tunisien.

Les émissions de gaz à effet de serre des sites industriels sont suivies et calculées à partir des relevés de consommation d’énergie réelle. La consommation énergétique par m2 est en hausse de 7 % en moyenne, principalement liée à la consommation de gaz pour le chauffage. Couplées à des températures hivernales froides, les mesures d’aération imposées par les règles sanitaires liées au Covid-19 ont fait grimper les consommations de gaz de 11 %.

Électricité d’origine renouvelable

En lien avec l’objectif de réduction de l’empreinte carbone, des contrats de fourniture d’électricité d’origine renouvelable ont été signés en 2021. Ceux-ci représentent 40 % de la consommation électrique des sites industriels (contre zéro en 2020). L’objectif 2030 est d’atteindre 100 % sur toutes les entités du Groupe.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 53

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

	31/12/20	31/12/21	31/12/20	31/12/21	▲
Taux d’électricité d’origine renouvelable	0 %	40 %	0 %	42 %

Enfin, le Groupe n’a fait l’objet d’aucun recours ni d’aucune poursuite quant à de possibles infractions aux réglementations environnementales nationales dans les pays où il est présent. Toutefois, ces bons résultats ne peuvent être une fin en soi et l’entreprise continue à mener des politiques volontaristes afin que le nombre de recours portés devant la justice reste nul.

III. IMPACT ENVIRONNEMENTAL DES PRODUITS

1. Description du risque

Le Bilan Carbone® effectué en 2020 sur les données 2019 confirme les conclusions de celui effectué sur les données de 2011 : 93 % des émissions de GES du Groupe sont liées à la fabrication et à l’utilisation des produits, dont 78 % pour la consommation électrique en utilisation et 22 % pour l’utilisation des matières premières nécessaires à leur fabrication. Le principal risque est donc le réchauffement climatique, via l’augmentation des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES).

2. Politique

Le réchauffement climatique

3. Actions

Une politique d’écoconception est mise en place avec comme priorité la réduction des émissions de GES. Les équipes de R&D de Somfy Activités SA pilotent ces actions d’écoconception au niveau des produits pour l’ensemble du Groupe :

Les produits se voient attribuer un label Act for Green lorsqu’ils satisfont à des exigences d’écoconception strictes.
En 2021, la labellisation Act for Green des produits s’est poursuivie selon une feuille de route établie avec les fonctions concernées ;
Act for Green s’appuie sur un référentiel pris en compte par les équipes de Recherche et Développement. Il intègre des exigences qui se déclinent selon plusieurs thèmes :
- de façon à intégrer des technologies nouvelles et l’extension de l’offre produits, le référentiel technique de labellisation s’est enrichi ;
- une évaluation des technologies de réduction des consommations a été réalisée et intégrée dans un plan à trois ans.
- la maîtrise des émissions de gaz à effet de serre par des consommations électriques sobres et le choix de matières premières adaptées ;
- la recherche de matériaux recyclés et recyclables dans la composition des produits ;
- des matériaux sélectionnés pour leur faible nocivité sur la santé et l’environnement ;
- la durabilité des produits ;
une déclaration des impacts environnementaux disponible, conforme au programme PEP ecopassport® auquel Somfy participe. Ce programme, élaboré par le secteur des industries électriques, définit une méthode standardisée pour réaliser des déclarations environnementales conformes aux règles de l’art internationales (ISO 14025 & ISO 14040s). Les informations contenues dans ces PEP ecopassport® ont été vérifiées de façon indépendante par Bureau Veritas CODDE.

4. Résultats et KPIs

La poursuite des efforts d’écoconception se traduit par une progression du taux de couverture du label Act for Green sur le portefeuille de produits Somfy :

en 2021, neuf nouvelles gammes de produits ont été labellisées Act for Green ;
le ratio de quantité de produits vendus sous la marque Somfy portant le label Act for Green passe de 57 % en 2020 à 61,5 % en 2021.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 54

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Graph of Taux de produits vendus Act for Green

La labélisation des produits est réalisée en interne sur la base de critères validés dans une analyse de cycle de vie (ACV) vérifiée par un tiers externe. Elle respecte notamment des critères de consommation en veille des produits, de type de composants électroniques utilisés et de packaging.

De façon à suivre l’impact de ses produits sur le réchauffement climatique, Somfy réalise chaque année un suivi de la consommation électrique annuelle moyenne par moteur vendu, pour toutes les marques (hors Dooya). Cet indicateur regroupe à la fois les consommations en fonctionnement et en veille afin de prendre en compte l’ensemble des actions de réduction de l’impact environnemental.

	2020	2021	▲
Consommation électrique annuelle par moteur (kWh)	10,7	9,4	-13 %

La méthodologie de calcul a été affinée en 2021. La puissance en fonctionnement a été analysée avec une granularité plus fine (ligne de produit par ligne de produit) afin de refléter au plus près la réalité et de mieux valoriser l’impact des plans d’actions de réduction. De même, la puissance en veille des plus gros contributeurs a été analysée plus finement. La variation de -13 % s’explique comme suit :

l’application de cette nouvelle méthodologie explique 19 % de baisse ;
les actions de diminution de la consommation en veille menées en 2021 représentent 2 % de baisse ;
enfin, le mix produit de 2021 a eu un impact défavorables, c’est-à-dire que la part des produits à forte consommation électrique a augmenté dans le total des ventes, ce qui explique le reste de l’écart.

Ramenée en émissions de CO2, la consommation électrique moyenne annuelle des moteurs est passée de 67 à 59 kg CO2e. Les données utilisées pour le calcul ont été fournies par le Groupe et ont un niveau d’incertitude faible. Cependant, le facteur d’émissions utilisé s’appuie sur des données moyennes européennes et donne une incertitude finale de niveau moyen.

IV. IMPACT DE L’ENVIRONNEMENT SUR LES ACTIVITÉS DE SOMFY

Il s’agit ici d’analyser et de réduire les risques financiers liés aux effets du changement climatique. Les conditions météorologiques ont des impacts tant sur le volume des produits vendus que sur leur installation, en particulier sur le premier semestre de l’exercice, qui concentre les ventes de motorisations pour stores. Dans le cadre de son activité industrielle, le Groupe est exposé à un certain nombre de risques liés aux conditions climatiques (tempêtes, tremblements de terre, inondations, etc.) et donc, plus largement, au changement climatique. Le Groupe a mis en place une évaluation de ces risques et dispose des assurances nécessaires pour se prémunir des conséquences financières. La lutte contre le changement climatique est prise en compte dès la conception des produits au travers du programme Act for Green. Le Groupe travaille aussi bien sur l’optimisation de l’utilisation des matières premières que sur l’efficacité énergétique et la recyclabilité pour réduire l’empreinte carbone des produits.

B. PEOPLE

Somfy a toujours mis les femmes et les hommes au centre de son projet d’entreprise car le Groupe a la conviction que c’est par eux qu’il fait la différence dans tout ce qu’il entreprend. Somfy souhaite ainsi proposer à chaque collaborateur un projet qui lui permette de développer son employabilité interne et externe. L’entreprise est un lieu de vie où chacun peut se développer, sur le plan professionnel et personnel. Les conditions de travail, d’exercice de son métier, la préservation de la santé et la sécurité de chacun sont des priorités de la stratégie sociale du Groupe.

Le projet Ambition 2030 définit la stratégie sociale du Groupe, au travers du pilier « Inspiring & Engaging », de la façon suivante :

Le Groupe veut créer les conditions d’une expérience professionnelle positive et inspirante, en vue de permettre aux collaborateurs de se développer. La mission première des leaders et managers est de se mettre au service du succès de leurs équipes. Ils doivent partager la stratégie du Groupe et donner du sens à toutes les actions dans lesquelles leurs équipes sont engagées. Ceci, afin de permettre à chacun de développer son autonomie et de prendre les décisions qui sont à son niveau : « l’empowerment » est un vecteur de performance, d’agilité et d’engagement fort des collaborateurs. L’excellence est encouragée dans toutes les fonctions globales et l’animation des communautés professionnelles est un autre levier de développement des équipes.

La diversité et l’inclusion sont au centre du projet humain. Somfy travaille activement à identifier les talents dans l’ensemble du Groupe, et à leur confier des postes quelle que soit leur localisation géographique. La politique Smart Working du Groupe, qui vise à améliorer l’expérience collaborateurs et qui offre une plus grande flexibilité sur la localisation du travail, a accéléré cette tendance.

Sur cette base, la stratégie sociale de Somfy se décline à travers quatre axes :# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

L’activité de Somfy est en partie axée sur la protection solaire extérieure (motorisation des volets et stores de terrasse) et intérieure (motorisation des rideaux et stores). Les conditions SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 55

L’état d’esprit « One Somfy, One team » est le mantra de Somfy. Les objectifs de résultats sont atteints grâce à la force d’être un groupe. Un système de rémunération sur objectifs croisés, pour l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe, vient soutenir cette ambition ; la diversité inclusive est une composante importante de la responsabilité sociale de Somfy. Elle permet aussi d’atteindre une meilleure performance des équipes. Le Groupe évolue d’une culture française à une culture internationale. La diversité est un facteur clé de succès, l’inclusion est le véritable défi ; talents et nouvelles compétences : « Somfy est un endroit privilégié pour se développer ». L’objectif du Groupe est de réussir à développer ses employés pour leur donner la priorité sur l’acquisition de talents à l’externe, et de travailler au bon équilibre entre promotions internes et embauches externes. Son souhait est de dynamiser les carrières et rendre chacun acteur de son développement ; une vision du leadership qui crée les conditions de succès pour les équipes. Ce succès passe par la définition par le manager d’un cadre responsabilisant et par une posture de coaching qui permet de monter le niveau d’exigence grâce au soutien et au développement des collaborateurs. En 2022, le Groupe lance un programme de développement du leadership pour l’ensemble de ses cadres dirigeants. Outre le risque de ne pas disposer des moyens humains nécessaires à la réalisation de ses ambitions, négliger le développement des compétences des collaborateurs peut engendrer le départ de ses talents ou une baisse de leur engagement. En effet, accompagner les collaborateurs dans leur développement permet de renforcer leur employabilité et leur sentiment de sécurité pour les étapes suivantes de leur carrière, ce qui est un facteur d’engagement.

2. Politique

La politique de développement des compétences du Groupe repose sur l’approche 70/20/10 : 70 % s’effectue par la mise en pratique, 20 % par l’échange avec les autres, 10 % par des actions de formation. En avril 2021, le Groupe a lancé Somfy Campus, son université d’entreprise qui offre des parcours de développement pour tous les collaborateurs. Ces programmes permettent de professionnaliser les équipes et de développer les compétences de leadership.

3. Actions

Plusieurs types d’actions sont mis en place afin de garantir l’attraction et la rétention des talents et le développement des compétences :

réalisation de Talent Reviews : il s’agit de réunions collégiales entre managers visant à anticiper des évolutions d’organisation, définir des plans de développement, identifier des viviers de talents afin de leur proposer des parcours de carrière motivants, construire des plans de successions sur les postes clés de l’organisation, analyser les évolutions d’organisation et d’emplois. En 2021, le développement et la carrière de plus de 3 700 collaborateurs y ont été abordés ;
instauration d’entretiens individuels de performance, de fixation des objectifs et d’entretiens de développement, pour l’ensemble des salariés connectés du Groupe, avec 93 % de taux de réalisation. Somfy a choisi de dissocier les entretiens de performance et de développement afin de garantir un focus fort sur le développement. En effet, l’entretien de développement entre le collaborateur et le manager vise à échanger sur les expériences du collaborateur, les compétences acquises et celles qui sont à développer, et à les mettre en lien avec ses aspirations professionnelles ;

Les politiques et actions liées à ces quatre axes sont pour la plupart déjà en place chez Somfy Activités SA, entité la plus importante en taille. Leur déploiement progressif au niveau Groupe est en cours. En préalable à ces développements stratégiques, Somfy s’assure du respect des grands principes de la Déclaration des Droits de l’Homme dans les pays dans lesquels le Groupe est présent.

L’effectif global du Groupe au 31 décembre 2021 (y compris CDI, CDD, et hors stagiaires, alternants et intérimaires) est de 6 131 personnes contre 5 710 en 2020, avec la répartition par âge suivante :

	2020	2021
Moins de 25 ans	2 125	2 001
Entre 25-35 ans	1 664	1 505
Entre 35-45 ans	1 502	1 455
Entre 45-55 ans	675	606
> 55 ans	165	143

4. Résultats et KPIs

I. ATTRACTION DES TALENTS, DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES & ENGAGEMENT DES SALARIÉS

Les résultats de la dernière enquête d’engagement Somfyscope, réalisée en 2020, sont très satisfaisants. Le taux intrinsèque d’engagement s’établit à 7,6, en progression de 0,5 point par rapport à 2018. Ces bons résultats sont portés par deux thématiques majeures : la fierté d’appartenance au Groupe et la confiance dans son avenir. L’enquête est ouverte à l’ensemble des salariés. Le taux de participation était de 78 % en 2020. Le taux d’engagement correspond à la moyenne sur dix des dix questions clés posées dans l’enquête. Le prochain Somfyscope aura lieu en 2022.

1. Description du risque

Attirer les talents et développer les compétences de ses collaborateurs sont au cœur des enjeux de Somfy. La croissance et la performance du Groupe dépendent aussi de sa capacité à s’entourer des bonnes personnes, au bon moment, au bon endroit. Les moyens consacrés au développement des collaborateurs sont nécessaires pour sécuriser la croissance et la performance du Groupe et atteindre l’Ambition 2030.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 56

3. Actions

Panel de collecte des données sociales

	2020	2021
Taux de salariés ayant bénéficié d’une formation dans l’année*	49,90 %	64,15 %
Taux de salariés ayant bénéficié d’une promotion ou d’une mobilité**	7,85 %	5,88 %

La prise en compte d’une formation est portée à 1 heure au lieu de 2 heures les années précédentes, pour s’adapter au temps de formation à distance, plus court mais plus régulier.
Nombre de promotions dans l’année divisé par le nombre total de salariés présents au 31 décembre.

La crise Covid ayant affecté la présence sur site en 2020, un nombre important de formations avaient dû être supprimées. La hausse de 13 points s'explique par le fait qu'en 2021, Somfy s'est adapté aux nouvelles contraintes en organisant plus de formations en distanciel et en rattrapant les formations annulées. Le Groupe ayant connu une réorganisation majeure en 2020, le nombre de personnes ayant bénéficié d’une promotion ou d’une mobilité en 2021 a été plus modéré.

Plusieurs actions clés sont menées sur le volet de l’égalité professionnelle. Parmi celles-ci :

Somfy souhaite favoriser le recrutement des femmes dans la catégorie Ingénieurs et Cadres, dans laquelle elles sont moins représentées. Après un accord triennal s’achevant en 2021 et ayant permis d’atteindre un taux de 30 % de femmes dans cette catégorie, Somfy Activités SA s’est fixé l’objectif suivant : atteindre une part supérieure ou égale à 33 % d’ici fin 2024 (Accord en faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes du 14 décembre 2021) ;
Somfy s’assure d’un accès égalitaire aux actions de développement et aux évolutions professionnelles. Des moyens spécifiques sont mobilisés pour soutenir la part des femmes dans la catégorie Ingénieurs et Cadres et, chaque année, 25 000 € de financement sont alloués à des actions visant le développement des collaboratrices vers ce type de métiers ;
la recherche d’équilibre entre épanouissement professionnel et responsabilités familiales est au cœur des préoccupations. Des mesures ont été prises afin de favoriser la répartition équitable des charges familiales : part patronale des cotisations retraite maintenue en cas de congé parental d’éducation ; rémunération assurée à 100 % en cas de congé légal de paternité ; acquisition préservée de l’ancienneté par le ou la salarié(e) lors de la prise d’un congé parental (contre 50 % en vertu du Code du Travail actuellement) ; dispositif de Compte Épargne Solidaire aux salariés devant accompagner leur conjoint ou leur ascendant direct gravement malade. Enfin, afin de respecter les équilibres de vie et les charges familiales, l’adaptation du temps de travail est facilitée. Par exemple, les salariés en équipe postée alternante peuvent passer en équipe postée fixe jusqu’au troisième anniversaire de leur(s) enfant(s). Il est aussi porté une attention particulière à l’équilibre des investissements de formation professionnelle entre les genres au sein de la même catégorie de comparaison ;
si la santé et la sécurité au travail sont une priorité commune à tous, une attention toute particulière est portée à la santé des collaboratrices. Des mesures sont notamment financées pour lutter contre les Troubles Musculosquelettiques (TMS). Un budget de 60 000 € annuel a été consacré pendant trois ans au projet « TMS Pro » pour améliorer l’ergonomie des postes de production, avec succès. Dans le cadre du nouvel accord triennal, un nouvel investissement de 100 000 € sur la période sera dédié aux postes en logistique.

mise en place d’un observatoire des métiers :

cartographie des métiers existants et compétences associées, prospective sur les évolutions attendues dans ces métiers (16 fonctions, 91 familles métiers avec référentiel de compétences associées, 188 emplois génériques avec descriptifs associés), ces documents étant accessibles à l’ensemble des salariés du Groupe ;

baromètres salariés via l’enquête d’engagement biannuelle Somfyscope et une autoévaluation de la qualité de vie au travail réalisée annuellement lors de l’entretien de performance (elle est assortie d’un entretien systématique avec l’équipe RH en cas de remontée de difficultés par un collaborateur).

1. Description du risque

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 56

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Les indicateurs liés à la formation et à la mobilité sont les suivants :

	2020	2021
Taux de salariés ayant bénéficié d’une formation dans l’année*	49,90 %	64,15 %
Taux de salariés ayant bénéficié d’une promotion ou d’une mobilité**	7,85 %	5,88 %

La prise en compte d’une formation est portée à 1 heure au lieu de 2 heures les années précédentes, pour s’adapter au temps de formation à distance, plus court mais plus régulier.
Nombre de promotions dans l’année divisé par le nombre total de salariés présents au 31 décembre.

Plusieurs actions clés sont menées sur le volet de l’égalité professionnelle. Parmi celles-ci :

Somfy souhaite favoriser le recrutement des femmes dans la catégorie Ingénieurs et Cadres, dans laquelle elles sont moins représentées. Après un accord triennal s’achevant en 2021 et ayant permis d’atteindre un taux de 30 % de femmes dans cette catégorie, Somfy Activités SA s’est fixé l’objectif suivant : atteindre une part supérieure ou égale à 33 % d’ici fin 2024 (Accord en faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes du 14 décembre 2021) ;
Somfy s’assure d’un accès égalitaire aux actions de développement et aux évolutions professionnelles. Des moyens spécifiques sont mobilisés pour soutenir la part des femmes dans la catégorie Ingénieurs et Cadres et, chaque année, 25 000 € de financement sont alloués à des actions visant le développement des collaboratrices vers ce type de métiers ;
la recherche d’équilibre entre épanouissement professionnel et responsabilités familiales est au cœur des préoccupations. Des mesures ont été prises afin de favoriser la répartition équitable des charges familiales : part patronale des cotisations retraite maintenue en cas de congé parental d’éducation ; rémunération assurée à 100 % en cas de congé légal de paternité ; acquisition préservée de l’ancienneté par le ou la salarié(e) lors de la prise d’un congé parental (contre 50 % en vertu du Code du Travail actuellement) ; dispositif de Compte Épargne Solidaire aux salariés devant accompagner leur conjoint ou leur ascendant direct gravement malade. Enfin, afin de respecter les équilibres de vie et les charges familiales, l’adaptation du temps de travail est facilitée. Par exemple, les salariés en équipe postée alternante peuvent passer en équipe postée fixe jusqu’au troisième anniversaire de leur(s) enfant(s). Il est aussi porté une attention particulière à l’équilibre des investissements de formation professionnelle entre les genres au sein de la même catégorie de comparaison ;
si la santé et la sécurité au travail sont une priorité commune à tous, une attention toute particulière est portée à la santé des collaboratrices. Des mesures sont notamment financées pour lutter contre les Troubles Musculosquelettiques (TMS). Un budget de 60 000 € annuel a été consacré pendant trois ans au projet « TMS Pro » pour améliorer l’ergonomie des postes de production, avec succès. Dans le cadre du nouvel accord triennal, un nouvel investissement de 100 000 € sur la période sera dédié aux postes en logistique.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

II. DIVERSITÉ ET INCLUSION

1. Description du risque

La diversité et l’inclusion sont au cœur du projet humain de Somfy. Somfy considère la diversité comme une valeur en soi, pour exercer sa responsabilité sociétale de façon authentique, mais aussi comme un levier permettant au Groupe d’enrichir les expériences et points de vue, d’innover et de se transformer. La non prise en compte proactive de la diversité et de l’inclusion peut induire pour le Groupe une perte d’opportunités de s’enrichir par la différence.

2. Politique

L’ambition globale sur cette thématique a été décrite en introduction du chapitre People. Le Groupe considère cet axe comme un facteur clé de son succès.

Concernant le handicap :

En France, Somfy centre ses efforts sur l’équilibre homme femme et sur le handicap. Somfy Activités SA a signé un accord agréé par la DIRECCTE, qui prévoit un plan d’investissement sur trois ans, permettant d’accueillir davantage de collaborateurs handicapés et de se conformer à la réglementation.

Somfy ne veut pas faire de différences entre ses talents. Ce principe a été acté en 2018 par la signature, avec les Organisations Syndicales, d’un Accord entreprise en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Cet accord recouvre cinq thématiques : le recrutement, la rémunération, la promotion professionnelle, l’articulation entre la vie personnelle et la vie professionnelle, la santé et la sécurité au travail. L’accord a été signé pour une première période de trois ans. Un nouvel accord a été signé en décembre 2021.

À travers son accord handicap agréé par la DIRECCTE fin 2019, Somfy s’est engagé à faire progresser son taux d’emploi de travailleurs handicapés. Fin 2022, Somfy a pour objectif d’atteindre un taux d’emploi de travailleurs handicapés de 4,5 %.

Somfy profite de la dynamique lancée à travers sa politique handicap pour poursuivre ses actions en faveur de l’intégration des bénéficiaires de l’obligation d’emploi :

Somfy conduit des campagnes de sensibilisation des salariés et travaille avec une agence de communication sur le statut d’entreprise adaptée, spécialisée dans le domaine du handicap ;
Somfy s’appuie sur le soutien de l’Agefiph, à travers le Réseau des Référents Handicap et les outils de sensibilisation mis à la disposition des Référents nationaux ;
en 2021, s’est tenue une deuxième édition de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées.
Somfy a participé pour la première fois à l’événement DuoDay en réalisant 14 duos ;
les équipes recrutement de Somfy Activités SA restent mobilisées, avec deux nouvelles participations au forum de recrutement national 100 % digital Hello Handicap, qui s’adresse aux demandeurs d’emplois en situation de handicap ;
une entreprise adaptée, spécialisée dans le domaine du recrutement, est venue soutenir les actions des équipes Somfy, notamment sur le recrutement de candidats avec une reconnaissance de travailleur handicapé ;
des formations, dispensées par un cabinet spécialisé sur le handicap, ont été déployées auprès de la communauté RH France et de l’ensemble des managers de Somfy Activités SA pour leur permettre de mieux appréhender les actions de recrutement, d’insertion professionnelle et de maintien dans l’emploi ;
plusieurs actions concrètes sont mises en place pour favoriser le maintien dans l’emploi : autorisations d’absence indemnisée de quatre jours par an sur trois ans, aménagements d’horaires, de mission…
Par ailleurs, une prestation conseil a été initiée par un cabinet spécialisé sur le handicap pour accompagner et faire progresser Somfy sur les actions de maintien dans l’emploi et d’insertion professionnelle ;
Somfy s’engage auprès de l’écosystème Handicap par le recours à la sous-traitance d’entreprises du secteur protégé et adapté.

3. Actions

Des actions majeures ont été mises en œuvre en 2021 :

mise en place effective d’une nouvelle organisation Santé & Sécurité au niveau du Groupe incluant la constitution et l’animation des Réseaux Français et International ;
lancement de la nouvelle politique Santé & Sécurité du Groupe, réalisation des webinars ;
démarrage de la construction d’un système de management Santé & Sécurité Groupe ;
rédaction et déploiement du standard Golden Rules Santé & Sécurité, qui rassemble les règles communes et basiques de sécurité applicables par l’ensemble des collaborateurs du Groupe ;
mise en place de l’outil Sherpa pour la collecte et la consolidation des indicateurs de performance en matière de Santé & Sécurité ;
lancement du Comité Compliance Safety In Sites dont le but est de piloter de manière transversale la conformité réglementaire au niveau du Groupe et mettre en œuvre les actions nécessaires pour assurer la maîtrise des risques ;
mise en place d’une veille réglementaire Santé & Sécurité et Transport des Matières Dangereuses via l’outil RedOnLine pour les sites de la Vallée de l’Arve. Le déploiement pour l’ensemble des sites français puis à l’international est à l’étude ;
mise en place d’un pilote pour la réalisation des Rencontres de Sécurité pour l’usine de Garette ;
gestion de l’épidémie de Covid-19 du point de vue sanitaire : actualisation des protocoles internes, meetings hebdomadaires de coordination multisites, gestion des matrices de contact, etc.

4. Résultats et KPIs

	2020	2021
Taux de salariés ayant bénéficié d’une formation dans l’année	68,78 %	81,39 %
Taux de salariés ayant bénéficié d’une promotion ou d’une mobilité	18,30 %	10,43 %
Quote-part des femmes dans l’effectif (Panel de collecte des données sociales Somfy Activités SA)	45,94 %	40,76 %
Quote-part des femmes dans le management (Panel de collecte des données sociales Somfy Activités SA)	46,32 %	39,46 %
Quote-part des femmes dans l’effectif (Groupe)	24,26 %	31,54 %
Quote-part des femmes dans le management (Groupe)	25,66 %	31,23 %

Le taux d’engagement des femmes dans l’enquête Somfyscope 2020 s’établit à 7,5, en très forte progression (+ 0,6 point) par rapport à 2019. Ce bon résultat est notamment porté par les thématiques suivantes : le respect de l’employé par son manager, la sécurité sur le lieu de travail, la confiance en l’avenir du Groupe.

Somfy affirme son engagement constant en faveur de l’égalité professionnelle entre les sexes avec l’objectif 2030 d’atteindre 40 % de femmes dans le management du Groupe.

Le lancement de cette nouvelle politique s’est accompagné par la création d’un slogan/logo soulignant l’importance de l’engagement individuel.

III. SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL

1. Description du risque

Le risque Santé & Sécurité est inhérent à toute activité professionnelle et Somfy place au premier rang de ses préoccupations la protection de la sécurité et de la santé physique et mentale de l’ensemble de ses collaborateurs. Cela recouvre, selon le type d’activité exercée, le risque d’accident du travail et le risque de maladies professionnelles en incluant les risques psycho-sociaux.

D’autres mesures sont prises pour soulager les contraintes vécues pendant une grossesse : toute collaboratrice enceinte peut bénéficier d’un espace de repos allongé en cas de fatigue.

2. Politique

En 2021, la politique Santé & Sécurité du Groupe a été mise à jour et restructurée de façon à mieux répondre aux enjeux Santé & Sécurité du Groupe et à lui donner une nouvelle dynamique. Celle-ci donne une place majeure aux collaborateurs. Elle insiste sur l’état d’esprit individuel et collectif définis comme indispensables pour cibler la réduction des risques et l’élimination des incidents et accidents du travail. Cette politique s’appuie sur des standards et des outils qui ont vocation à être déployés dans l’ensemble du Groupe tout en tenant compte du contexte et des spécificités de chaque site. Ses objectifs affirmés sont de :

développer la culture Santé & Sécurité en visant l’excellence en matière de performance ;
assurer un environnement de travail sûr et sain et une meilleure qualité de vie au travail ;
prévenir les accidents du travail et les maladies professionnelles ;
se conformer aux lois et réglementations relatives à la santé et à la sécurité.

La démarche de management de la santé & sécurité au travail permet de répondre à ces objectifs et est basée sur quatre principes fondamentaux :

le leadership et la responsabilité individuelle ;
l’approche préventive ;
la conscience des risques ;
l’amélioration continue.

Dans le cadre de la feuille de route 2030, il est décidé de se focaliser sur le taux de fréquence des accidents du travail ayant induit a minima 1 jour d’arrêt de travail sur les sites industriels et logistiques, et pour les salariés Somfy uniquement. Il s’agit des activités les plus accidentogènes, par conséquent, demandant le plus d’attention. Cependant, pour le déploiement de la politique Groupe Santé & Sécurité, le périmètre prend en compte l’ensemble des sites Somfy quels que soit l’activité ou le pays. D’autres indicateurs de pilotage et de performance sont suivis, comme le taux de gravité.

4. Résultats et KPIs

	Périmètre	2020	2021
Taux de fréquence avec arrêt	Sites industriels et logistiques	3,94	3,06
Taux de fréquence avec arrêt	Périmètre Politique Santé & Sécurité (périmètre social pour 2020)	4,91	2,41
Taux de fréquence avec arrêt	Somfy Activités SA	6,99	2,63
Taux de gravité	Sites industriels et logistiques	0,13	0,15
Taux de gravité	Périmètre Politique Santé & Sécurité (périmètre social pour 2020)	0,33	0,18
Taux de gravité	Somfy Activités SA	0,19	0,08

IV. ENGAGEMENT AUPRÈS DES PARTIES PRENANTES LOCALES ET IMPACT LOCAL DE NOS SITES

1. Description du risque

Engagement citoyen et lutte contre le mal logement : la Fondation Somfy lutte contre le mal-logement en soutenant des projets associatifs en France ou à l’international. Elle a disposé en 2021 d’un budget de 525 000 €.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2. Politique Engagement en faveur de l’attractivité durable des territoires et bassins d’emploi des sites Somfy

La politique d’engagement sociétal s’articule en trois axes :

un engagement citoyen dans la lutte contre le mal-logement, traduction littérale de l’ambition d’amélioration des cadres de vie accessible à tous, par l’intermédiaire de sa Fondation d’entreprise et du Fonds de dotation Les Petites Pierres, première plateforme de crowdfunding consacrée à l’habitat solidaire et aux associations ;
Somfy collabore avec les acteurs du développement – économique dans les territoires d’implantation de ses principaux sites tels le Pôle de Compétitivité CIMES ou l’association Thésame. Il est partenaire de l’enseignement supérieur sur l’innovation ouverte : chaire Innovation de l’Edhec et chaire Open de la Fondation Université Savoie Mont-Blanc, fondation qui agit pour le Développement Durable des deux Savoie. Somfy est également partenaire de l’Eco-Tremplin Radio Mont-Blanc de la MB race ;
un engagement économique local, par le soutien financier ou la mise à disposition de compétences à des initiatives en faveur de l’attractivité des territoires et des filières où s’exercent les activités du Groupe ;
un engagement en faveur de l’égalité des chances et de l’employabilité au sein des bassins d’emploi et communautés locales, par la promotion des métiers et un soutien aux associations sportives et culturelles.

– Somfy est partenaire de la Fédération Française de Ski et de – l’Équipe de France de Biathlon. Somfy soutient des champions biathlètes en France et en Allemagne dont Benjamin Daviet, champion olympique d’handisport ; Somfy adhère au réseau GREEN, qui rassemble une centaine d’organisations qui agissent pour le Développement Durable du territoire.

Engagement en faveur de l’égalité des chances et de l’emploi au sein des communautés locales :

En France, les collaborateurs peuvent bénéficier de trois journées de congé solidaire pour participer aux actions de la Fondation sous forme de mécénat humain (mise à disposition de ressources) ou de mécénat de compétences (mise à disposition d’expertises). Dans une dizaine de filiales, ces initiatives sont prolongées via les antennes locales des associations soutenues en France par la Fondation Somfy ;

– Somfy est conscient des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux locaux pour son développement économique, et soucieux des externalités positives et négatives de sa croissance sur les territoires où s’exerce son activité économique. La non prise en compte de cette interdépendance peut induire une perte d’opportunité économique et perte d’attractivité de la marque employeur en lien avec l’attractivité des territoires et bassins d’emploi des sites Somfy ainsi qu’une perte d’opportunités et un risque d’image dans les interactions avec les parties prenantes locales.

Somfy, en partenariat avec la Fondation BTP+ et le groupe Valfidus, soutient le Fonds de dotation Les Petites Pierres. Ce fonds est doté d’un budget de 650 000 € en 2021 pour financer des projets de lutte contre le mal-logement.

4. Résultats et KPIs

L’action en faveur de la lutte contre le mal-logement est un engagement fort du Groupe, salué en interne comme en externe, et un élément de la marque employeur valorisé par les candidats. En 2021 :

Somfy œuvre en faveur de l’alternance et de la formation professionnelle, et participe à l’élaboration des formations d’avenir au sein du Club des Entreprises de l’Université Savoie Mont-Blanc et du Campus des Métiers à Cluses ;
Somfy anime le club Vallée de l’Arve de l’initiative nationale « Les entreprises s’engagent » pour la promotion de l’inclusion par l’emploi et, à ce titre, soutient FORMA (salon des métiers du bassin annécien) et les Cordées de la réussite (au sein du Collège de Cluses).
Somfy est mécène de diverses initiatives de proximité à Cluses et à Bonneville, notamment en faveur du sport et de la culture dans les quartiers prioritaires de la politique de la ville (participation à l'opération « Orchestre à l'école ») ;
233 collaborateurs du Groupe ont participé à une journée solidaire et 234 journées (en équivalent temps plein) ont été dévolues au mécénat humain et mécénat de compétences ;
le Fonds de dotation Les Petites Pierres a permis de financer 65 projets et de reverser 1ꢀ032 000 € pour la lutte contre le mal-logement en 2021 ;
106,2 heures ont été consacrées à des mandats locaux représentant autant d’heures de travail pour la communauté.

L’engagement de Somfy en faveur de l’attractivité du territoire est reconnu par les parties prenantes en Haute-Savoie, qui saluent son engagement dans l’écosystème local. Consciente du rôle qu’elle joue au cœur de l’intérêt général, la Fondation Somfy s’engage au plus près des besoins locaux. Dans cette optique, Somfy s’engage à porter l’objectif 2030 du nombre de missions solidaires à 100. En 2021, 66 missions ont été réalisées dont 53 en France (soit 13 de plus qu’en 2020 sur le périmètre français).

Somfy est une entreprise labellisée « entreprise inclusive » sur la vallée de l’Arve, qui œuvre pour l’emploi inclusif.

C. PROSPERITY — I. ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET LOYAUTÉ DES PRATIQUES

1. Description du risque

Somfy, à travers le cadre stratégique Ambition 2030 et sa politique de Développement Durable, est déterminé à conforter la confiance de ses parties prenantes dans sa capacité à conduire ses affaires de façon éthique. C’est pourquoi le Groupe fait de l’éthique un axe transversal de cette politique. Les risques de comportements non éthiques et de corruption dans l’entreprise, avec leurs conséquences en termes d’image et de réputation en plus des impacts financiers, sont d’autant plus pris au sérieux par Somfy que le Groupe porte l’ambition d’être le partenaire de confiance pour l’automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment. Les collaborateurs de Somfy et ses partenaires doivent se conformer aux lois et réglementations en vigueur dans les juridictions dans lesquelles Somfy exerce ses activités, ainsi qu’aux valeurs et politiques de Somfy en matière de principes éthiques. Pour diffuser cette culture éthique à tous les niveaux de l’organisation, Somfy s’appuie sur plusieurs politiques dont les principales sont mentionnées ci-dessous.

2. Politique Éthique

En 2021, la Charte Éthique a été mise à jour pour prendre en compte la nouvelle gouvernance du Groupe et suite à la mise en place d’un nouveau dispositif d’alerte. Somfy possède depuis 2015 une Charte Éthique qui est pour les collaborateurs une référence en matière de comportements individuels ou collectifs, et un cadre pour les actions quotidiennes, leur permettant d’incarner les valeurs du Groupe. Cette Charte est un document qui guide chacun dans ses prises de décision et permet de favoriser le dialogue entre les collaborateurs pour que l’éthique soit un sujet ouvert et connu de tous. En effet, une nouvelle plateforme de signalement a été acquise fin 2021, pour remplacer le dispositif d’alerte existant depuis 2015. Cette plateforme, accessible facilement à tous par un QR code, permet le signalement de tout comportement contraire à la Charte Éthique, de manière confidentielle et sécurisée, afin qu’il soit pris en compte et traité dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Inclus dans le programme de conformité anti-corruption, ce dispositif d’alerte permet également à Somfy de répondre aux exigences de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi « Sapin 2 ». Une procédure spécifique, formalisée en 23 langues, présente ce dispositif et les conditions de son utilisation. Elle est remise systématiquement à tout collaborateur qui rejoint le Groupe et est disponible sur le site internet, comme dans l’intranet du Groupe, en 23 langues.

Le Comité d’Audit et des Risques et la Direction Générale apportent un soutien fort au Comité Éthique et supervisent le dispositif éthique. Le Comité Éthique permet d’assurer une vision collégiale de l’éthique et veille à l’application des principes décrits. Il est composé de quatre membres nommés par la Direction Générale. Outre l’animation assurée par la Direction Risques, Éthique et Compliance, les managers sont responsables du déploiement et de l’application de la Charte Éthique dans leur périmètre, y compris pour les nouveaux arrivants. Enfin, Somfy est également adhérent au Cercle Éthique des Affaires, association qui se donne pour mission de promouvoir l’éthique et la conformité dans le management et la gouvernance des entreprises françaises. Chaque employé doit connaître et appliquer les principes exposés dans la Charte Éthique du Groupe. Les collaborateurs sont également encouragés à faire part de toute préoccupation à l’égard des principes et des comportements éthiques, auprès de leur manager, de la Directrice Risques, Éthique et Compliance ou du Comité Éthique.

3. Actions

Lutte contre la corruption

Le Groupe a formalisé une cartographie dédiée à l’analyse des risques de corruption dans chacune de ses zones géographiques, en fonction de ses activités. Cette cartographie a été mise à jour en 2021. En complément de la Charte Éthique du Groupe et suite à la promulgation de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, Somfy a défini sa politique anti-corruption, disponible sur le site internet du Groupe, et mis en place un programme anti-corruption. Somfy a fait le choix d’adopter le Code de Conduite anti-corruption Middlenext, conçu pour guider le comportement en affaires, et a complété ce Code par plusieurs annexes afin de fournir des conseils pratiques, des exemples et des liens vers d’autres procédures.# 03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2. Politique

Lutte contre le blanchiment

Les flux en espèces font partie intégrante des tests du programme d’audit interne, et sont vérifiés lors de chaque mission en filiale. Le Groupe participe à la lutte contre le blanchiment en s’adossant à des partenaires bancaires fiables et robustes, lesquels mettent en œuvre des procédures de vérification des flux financiers et de leur provenance. La Charte de Trésorerie du Groupe stipule expressément que les paiements et les encaissements en espèces sont interdits, sauf cas très exceptionnels dans le respect total de la réglementation locale en vigueur et/ou des règles Groupe.

Lutte contre l’évasion fiscale

Le Groupe s’attache à mener les actions suivantes dans le cadre de la transparence fiscale et de la lutte contre l’évasion fiscale : – Somfy s’engage à respecter aussi bien la lettre que l’esprit de la loi sur tous les territoires où il exerce une activité. Il aspire à des relations franches et transparentes avec toutes les administrations fiscales, veille à clarifier toutes les incertitudes et à résoudre tous les litiges en temps et en heure. Il estime donc qu’il s’acquitte de sa juste part d’impôts dans les pays où il exerce. participer aux différents reporting obligatoires tels que le Country By Country Report déposé en France ; suivre la conformité des transactions intragroupe avec les principes de pleine concurrence et les actions édictées par l’OCDE concernant l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices (BEPS).

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 61

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Politique 3. Actions

Anti-concurrence

Le Groupe a entrepris une large campagne de sensibilisation des collaborateurs concernés aux enjeux de conformité dans le domaine du droit de la concurrence en leur dispensant les formations dédiées. En marge de la campagne de sensibilisation déjà engagée, des fiches thématiques et digitalisées seront prochainement disponibles pour chacun des collaborateurs. En parallèle, des modules de e-learning en mode immersif seront proposés à certaines populations ciblées et prioritaires. Enfin, un processus de détection et de remontées d’alertes est à l’étude et sera proposé courant 2022. La conformité du Groupe aux règles régissant la concurrence reste une priorité. La méconnaissance des règles de droit de la concurrence exposerait le Groupe, et toute personne physique impliquée, à des risques très sérieux. Le préjudice pour Somfy pourrait être élevé, tant sur le plan financier, qu’en termes d’image et de réputation. Pour cette raison, le Groupe a décidé d’engager, en 2022, chacun des collaborateurs au respect de sa Charte de conformité avec le droit de la concurrence. Cette Charte sera très largement diffusée au premier trimestre 2022.

Droits de propriété intellectuelle

Somfy est respectueux des droits de propriété intellectuelle des tiers, aussi bien qu’il entend que ses droits soient respectés. Le processus de développement d’une nouvelle offre prévoit des analyses de liberté d’exploitation de brevet à chaque phase de ce développement. Une équipe qualifiée en brevets (trois mandataires européens) est dédiée à cette analyse et délivre des documents faisant apparaître les risques associés. Les lancements de produits se font donc sur des conceptions propres à Somfy et libres de droits. Les noms de produits sont en grande majorité couverts par des marques déposées. Le processus de création de ces noms prévoit une recherche de disponibilité préalable effectuée par une équipe spécialisée (deux juristes propriété intellectuelle). Lorsqu’une potentielle contrefaçon est détectée, l’équipe procède à une analyse poussée pour décider, en lien avec la stratégie de l’entreprise, de déclencher une phase conflictuelle vis-à-vis du ou des concurrent(s).

Anti-corruption

Plusieurs indicateurs sont suivis, notamment en ce qui concerne les formations anti-corruption : le module e-learning anti-corruption a été déployé dans toutes les entités du Groupe (hors sociétés mises en équivalence) auprès de 100 % des personnes concernées présentes dans les effectifs aux dates de campagnes locales (hors ouvriers) ;

en 2021, 556 collaborateurs supplémentaires ont suivi le e-learning anti-corruption, représentant majoritairement des nouveaux arrivants (384 personnes, soit 75,3% des nouveaux arrivants) ou des personnes absentes lors des campagnes 2019 et 2020 ;
en 2021, 17 personnes supplémentaires, jugées comme davantage exposées au risque de corruption ont été formées en présentiel, soit un total de 843 personnes depuis le début du déploiement du programme anti-corruption, auxquelles s’ajoutent 195 Directeurs, membres des différents Comités de Direction. La programmation de ces formations sera relancée en 2022, dès que la situation sanitaire s’améliorera ;

Un e-learning a été déployé auprès de l’ensemble des salariés du Groupe (hors ouvriers, et hors sociétés mises en équivalence) en 22 langues et est obligatoire pour tous les nouveaux arrivants. Des formations présentielles ont été mises en place pour les salariés considérés comme les plus exposés. Le déploiement des formations locales a été difficile en 2021 du fait de la situation sanitaire. Il sera poursuivi en 2022. Des contrôles comptables sont implémentés pour détecter d’éventuels faits frauduleux. Une solution digitalisée permettant de mettre sous contrôle de manière continue des transactions atypiques est en cours d’installation avec un pilote réalisé en 2021. L’évaluation des tiers avec lesquels le Groupe travaille déjà et avant toute nouvelle relation se poursuit sur la base de la stratégie définie, à l’aide d’une plateforme dédiée.

4. Résultats et KPIs

en date du 31 décembre 2021, ni Somfy ni aucune de ses filiales n’a fait l’objet de condamnation ou d’enquête pour d’éventuels faits de corruption.

Éthique

L’indicateur retenu pour suivre la performance du dispositif éthique est le nombre d’alertes éthiques remontées auprès du Comité Éthique : il est de 11 en 2021 (contre cinq en 2020 et neuf en 2019). Ce chiffre est relativement stable. Sur les 11 alertes reçues, neuf étaient recevables et cinq sont closes au 31 décembre 2021. Des actions de communication concernant l’existence du dispositif d’alerte modifié ont débuté fin 2021 et se poursuivront en 2022. À partir de cette année, un nouvel indicateur va être suivi : il s’agit du nombre de personnes ayant suivi au moins une formation en matière d’éthique ou de compliance dans l’année. En 2021, 657 personnes étaient concernées.

II. RESPECT DE LA VIE PRIVÉE ET DES DONNÉES PERSONNELLES

1. Description du risque

La protection des données utilisateurs et collaborateurs fait partie des éléments prioritaires de la politique Développement Durable du Groupe. Depuis 2018, Somfy s’est activement engagé à la mise en conformité du Groupe avec le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). Le projet de mise en conformité se décline en trois phases : analyse du risque et du niveau de conformité (2018-2019), implémentation du programme de mise en conformité en France et au sein de l’Union européenne (2019-2022) et audit et amélioration continue de la mise en conformité (à partir de 2022). La deuxième phase correspond à la mise en place des outils de formations et sensibilisation, politiques, référentiels, procédures internes, registres, organisation de la gouvernance du projet, et autres moyens nécessaires à la conformité du Groupe au RGPD.

2. Politique

Dans le cadre du devoir d’information et de transparence prévu par le RGPD, le Groupe s’est doté de politiques de protection des données : l’une à l’attention des collaborateurs, l’autre à l’attention des clients, partenaires et consommateurs. La politique de protection des données internes s’applique au niveau mondial, au-delà du périmètre européen, afin d’assurer un niveau de protection équivalent à tous les collaborateurs quelle que soit leur localisation. La politique de protection des données externes de Somfy a fait l’objet d’ateliers de co-créations avec des utilisateurs Somfy France en 2019 et 2020 et a abouti sur un prototype d’interface interactive de contrôle et de protection des données personnelles qui a été déployé en 28 versions sur les sites Consommateurs au sein de l’Union européenne en 2021.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 62

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

En 2021 également, toutes les entités du Groupe ont signé un engagement intragroupe par lequel elles s’engagent mutuellement à respecter des standards de protection équivalent au RGPD dans le cadre du traitement de données personnelles des consommateurs Somfy. Dans la même logique, la signature de clauses contractuelles types selon le nouveau modèle de la Commission européenne (suite à l’invalidation du Privacy Shield en juillet 2020) a été initiée auprès de toutes les entités Somfy utilisant les outils partagés du SIRH (tels que Smartrecruiters, IHRIS) dans le cadre des traitements RH. Enfin, une politique de Sécurité du Système d’Information a été formalisée et déployée afin de structurer la gouvernance et définir le rôle de chacun dans la sécurité du système d’information de Somfy. Celle-ci est portée de manière transverse par le Responsable de la Sécurité du Système d’Information (RSSI) Groupe et couvre l’ensemble des actifs informationnels : informatiques, industriels et produits. maîtrise de ces outils et permettre l’analyse optimale des informations remontées, un projet de mise en place d’un Security Operations Center (SOC) externalisé a été lancé en fin d’année 2021, visant à renforcer la capacité des équipes internes de sécurité informatique. L’objectif est d’être complètement opérationnel à la fin du premier semestre 2022, grâce à une couverture 24h/24 et 7j/7 de l’ensemble des outils de sécurité, et d’assurer les remédiations sur les cas les plus simples ou l’escalade au niveau des équipes internes.# La souscription fin 2021 à un service de Cyber Threat Intelligence (CTI) permet désormais, grâce à une veille en continu sur Internet à partir de mots-clés, de détecter d’éventuelles fuites d’informations ou d’anticiper d’éventuelles attaques, en détectant l’exposition involontaire ou malveillante de patrimoine informationnel interne, ou les tentatives d’usurpation et de contrefaçon de marques, de brevets ou de sites appartenant au Groupe. La gestion des vulnérabilités a également fait l’objet d’une amélioration avec le déploiement d’un outil d’inventaire des versions logicielles, sur l’ensemble des ressources serveur du parc, quel que soit le système d’exploitation utilisé. Cet outil permettra en 2022, le cas échéant, de déployer les correctifs nécessaires de manière industrialisée. Enfin, des actions spécifiques, telles que des audits organisationnels ou techniques, ou encore des tests d’intrusion, sont régulièrement menées par des tiers accrédités et indépendants sur différents périmètres du système d’information (infrastructure, applications, équipements) afin d’en identifier les éventuelles vulnérabilités et de définir les actions correctives associées.

3. Actions

Suite à un audit mené en 2018 (phase 1 du projet), le Groupe s’est doté d’un Data Protection Officer (DPO) chargé de la veille en matière de protection des données et du déploiement de la feuille de route. Les chantiers prioritaires visaient la gestion des droits des individus au regard du RGPD, la gestion et la notification des violations de données personnelles, l’élaboration d’une cartographie des flux de données, la complétion des registres de traitement au sein des entités de l’Union européenne (UE), la gouvernance de la donnée au sein du Groupe et la formation et la sensibilisation des collaborateurs (phase 2 du projet). Pour accompagner et optimiser cette mise en conformité, un réseau de référents RGPD, les Privacy champions, a été mis en place et un Comité de pilotage global (GDPR Steering Committee) se réunit tous les mois. Les collaborateurs européens de Somfy (hors production) ont suivi une formation e-learning obligatoire (« Mission GDPR »). Cette formation est par ailleurs obligatoire pour tout nouvel arrivant chez Somfy et est en accès libre. La procédure de gestion des incidents RGPD mise en place dans l’outil ASK, afin de tracer et gérer les incidents RGPD dès leur signalement, a été optimisée afin d’être intégrée dans le système global de gestion des incidents informatiques. Elle permet notamment aux opérateurs ASK de premier niveau d’identifier une potentielle violation de données ou de sécurité informatique, et de faciliter l’escalade vers l’équipe de sécurité informatique qui procède alors à sa qualification effective via une analyse objective et experte. L’équipe DPO, rattachée à la Direction juridique et composée actuellement de la DPO et d’une chargée de mission Privacy, participe à la veille et à l’accompagnement quotidien des métiers sur la mise en conformité des projets développés au sein du Groupe : nouvelle bannière cookies suite aux recommandations des autorités de contrôle européennes en 2020, intégration du privacy by design dans les projets impactés, recensements et revue des contrats de protection des données suite à l’invalidation du Privacy shield (Arrêt Schrems II de la Cour de Justice de l’Union européenne), réalisation d’analyses d’impact, accompagnement ponctuel de business units hors Union européenne sur des problématiques de protection des données telle que la révision de la Privacy policy aux États-Unis suite à l’entrée en vigueur du CCPA. Enfin, en 2021, la mise à jour des registres de traitements RH au niveau Groupe a été réalisée et devra être poursuivie en 2022. Par ailleurs, la sécurité informatique a été renforcée à travers la mise en place d’outils de protection améliorés (filtrage de la messagerie et des accès Internet avec des technologies d’apprentissage machine et de « bac à sable »). Afin d’assurer la

4. Résultats et KPIs

La formation e-learning de sensibilisation à la protection des données personnelles a été lancée début 2019, avec l’ambition de la déployer progressivement sur l’ensemble de la population cible (collaborateurs des entités européennes du Groupe, hors ouvriers et intérimaires) jusque fin 2020. En 2020, 395 collaborateurs sur 485 ciblés ont terminé la formation « Mission GDPR » avec succès (100 % de la formation avec minimum 80 % de réponses correctes au quiz), soit un taux de formation de 81 %. Entre 2019 et 2020, au total, 3 210 collaborateurs ont suivi la formation avec un taux de succès de 84,50 %. À partir de 2021, tout nouveau collaborateur est systématiquement invité à suivre la formation e-learning. Les autres collaborateurs de Somfy n’ayant toujours pas suivi leur formation ou ayant échoué jusque-là sont également invités à la suivre. En 2021, sur 420 personnes invitées à suivre ou resuivre la formation, 324 l’ont terminée avec succès, soit 77 %.

Périmètre entités européennes	2020	2021
Taux de nouveaux arrivants ayant suivi la formation e-learning GDPR	81%	77%

Enfin, un programme global 360° « User Awareness and Training » été lancé, en collaboration avec la Direction de la Communication et la Direction des Ressources Humaines. Ce programme vise à renforcer la sensibilisation sur le sujet de la sécurité informatique. Des contenus de formation ont été mis à disposition dans un format récréatif et innovant, sous forme de podcasts de sensibilisation à la sécurité informatique, abordant à travers chaque épisode différentes thématiques particulières, propres à l’environnement du Groupe.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 63 03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Depuis leur lancement en octobre 2021, 1 101 collaborateurs ont accédé à ces contenus de manière volontaire. Toutefois, à partir de 2022, tout collaborateur sera systématiquement tenu de prendre connaissance de ces contenus et de répondre à un quiz visant à évaluer sa compréhension des enjeux et des risques abordés, ainsi que la manière de s’en prémunir. Les modules e-learning déjà existants, relatifs à la sécurité de l’information, continuent d’être disponibles : depuis 2020, 3 015 personnes les ont suivis, dont 518 personnes en 2021.

l’association en participant régulièrement aux échanges et partages de bonnes pratiques.

4. Résultats et KPIs

Les indicateurs suivis par Somfy en matière de relations avec ses fournisseurs sont :

le taux de localisation des achats, c’est-à-dire à moins de 500 km du site d’assemblage. En 2021, 44 % des achats répondent à ce critère. Ce chiffre connaît une hausse de quatre points par rapport à 2020 (40 %). Cet indicateur reste calculé pour cinq sites industriels qui achètent des composants. Les sites de Rumilly (France), BFT (Italie) et Lian Da (Chine) ne sont pas intégrés ;
le pourcentage de fournisseurs couverts par une analyse du risque fournisseur. En 2021, 76 fournisseurs ont été évalués, l’objectif fixé était le top 80. Pour rappel, 49 évaluations avaient été réalisées en 2020, l'objectif fixé était le top 40 ;
52 fournisseurs ont signé la Charte Achats Responsables. Le site industriel italien de BFT est inclus.

III. ACHATS RESPONSABLES ET TRANSPARENCE DE LA SUPPLY CHAIN

1. Description du risque

La performance de la Supply Chain étendue est une des forces de Somfy et fait partie intégrante de sa proposition de valeur. À ce titre, sa maîtrise et sa transparence sont essentielles. La partie aval, vers le client, est organisée majoritairement en propre afin de servir au mieux l’approche omni-canal. La partie amont est fortement sous-traitée puisque l’activité industrielle du Groupe concerne exclusivement les opérations d’assemblage. Les composants de ses produits sont tous achetés. Les relations avec les fournisseurs sont donc importantes pour Somfy. Il est dans sa pratique d’associer toute la chaîne de valeur à son engagement en faveur de la responsabilité sociale et environnementale. De fait, une attention spécifique est apportée dans la prise en compte des exigences Somfy par les partenaires amonts et fait l’objet d’engagements explicites et de revues de performance régulières.

2. Politique

Cette politique est retranscrite dans le cadre contractuel afin de déployer dans la chaîne d’approvisionnement amont les engagements RSE du Groupe, et ce dès l’introduction des nouveaux partenaires : en matière de droits de l’Homme, d’emploi, d’environnement, de loyauté des pratiques et d’anti-corruption, de minéraux de conflits dits « conflicts minerals » et en matière de substances dangereuses. Pour soutenir la démarche RSE auprès de ses fournisseurs, la Direction Achats s’est dotée d’une Direction Excellence qui structure entre autres la démarche Achats Responsables. L’Académie Achats qui va voir le jour en 2022 va intégrer la formation des Acheteurs aux enjeux RSE.

IV. SÉCURITÉ ET CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRES DES PRODUITS

1. Description du risque

Les produits Somfy utilisent l’énergie électrique pour fonctionner. Le non-respect des normes et des réglementations concernant la sécurité électrique pourrait exposer les utilisateurs à des risques importants. Pour garantir leur sécurité de fonctionnement et maîtriser leur impact environnemental, ces produits doivent également satisfaire aux réglementations concernant la compatibilité électromagnétique et environnementales.

2. Politique

Somfy observe le strict respect de ces normes de sécurité électrique, de compatibilité électromagnétique et environnementales dans tous les pays dans lesquels il est présent. De façon à promouvoir les meilleures pratiques en termes de sécurité des produits et afin d’anticiper l’intégration des exigences dans les produits, Somfy participe activement aux instances de définition de ces normes et réglementations. Ceci se réalise au travers des instances européennes et internationales de normalisation ou au travers des organisations professionnelles.# SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

V. SATISFACTION DES CLIENTS

1. Description du risque

Une politique de marquage CE des produits, de labellisation NF en France, UL aux États-Unis notamment, atteste de la conformité à ces normes et réglementations. En 2030, l’objectif est que tous les fournisseurs de Somfy aient signé la Charte Achats Responsables.

3. Actions

Afin de respecter ses engagements, Somfy pilote une démarche de gestion des risques fournisseurs au moyen d’une cartographie classant les risques de 1-risque faible à 4-risque élevé. La mise en œuvre de cette politique s’est renforcée en 2020 par différentes actions concrètes : Une newsletter mensuelle sensibilise aux enjeux et rend visible l’ensemble des initiatives RSE auprès de la communauté Achats. En 2021, la politique RSE globale de Somfy a été communiquée à ses 72 fournisseurs principaux. 60 ont partagé la maturité de leur démarche à travers un questionnaire basé sur les trois piliers de Somfy : Planet, People et Prospérity. Ce diagnostic contribue au jalonnement de la feuille de route Achats Responsables.

Somfy participe activement à cinq comités de normes au niveau IEC (International Electrotechnical Committee) et CENELEC (European Committee for Electrotechnical Standardization) avec plus de 100 jours de réunions par an. Les réglementations sont également suivies au travers des organisations professionnelles comme IGNES ou la FIEEC ; un laboratoire interne à Somfy est accrédité par le Laboratoire Central des Industries Électriques en France ; la gouvernance a été renforcée par la mise en place d’un Comité Conformité Produits présidé par un membre du Comité Exécutif. Ce Comité pilote la mise en conformité réglementaire et l’organisation associée dans le Groupe.

Par ailleurs, en France, Somfy est adhérent de l’association Thésame où il a cofinancé un programme intitulé PEAK qui développe des approches collaboratives et innovantes sur la fonction achat au sein d’une filière. Somfy est également actif dans

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 64

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

comprendre les expériences vécues lors de l’acquisition de solutions Somfy, que celle-ci ait eu lieu en magasin, en ligne ou avec un professionnel. Les équipes Somfy ont également eu l’occasion de rencontrer des consommateurs lors de visites à domicile ou d’échanges à distance. Cela a permis de cerner leurs besoins et attentes au quotidien, et à chaque étape de leur vie. Toutes ces rencontres ont aidé à faire évoluer les solutions de motorisation de rideaux, fenêtres intelligentes, produits écoconçus, futurs services… En cette période de mutation profonde des comportements et habitudes de consommation, accélérée par le dérèglement climatique, les clients s’orientent vers une consommation utile et durable, en limitant les impacts environnementaux et en favorisant le local. Aujourd’hui, proposer un produit de qualité ne suffit plus. Il faut placer le client au centre de toutes les préoccupations de l’entreprise et lui offrir une expérience irréprochable de bout en bout. Somfy a engagé cette démarche de Customer Centricity, dont l’objectif final est de maximiser la satisfaction client.

2. Politique

La Customer Centricity, c’est penser avant tout au client, prendre chaque décision en ayant le client à l’esprit, le mettre au centre de tout. La finalité de cette approche centrée sur le client, c’est la satisfaction client. Un client satisfait est un client loyal et un ambassadeur potentiel des produits ou services de Somfy. Dans des marchés de plus en plus concurrentiels, et alors que les clients sont de plus en plus exigeants, leur satisfaction apparaît donc comme une priorité. Reflet de cette volonté, Somfy a renommé en 2020 sa Direction « Qualité » en Direction « Customer Satisfaction & Quality ». Somfy a mis en place à la fois une structure pour capter, écouter et faire participer les clients avec une animation de communautés d’une part, et une culture développant l’innovation et la flexibilité pour répondre et réagir vite aux évolutions des besoins d’autre part.

4. Résultats et KPIs

La satisfaction clients est mesurée de plusieurs façons complémentaires : grâce à des enquêtes de satisfaction réalisées tous les deux ans. L’objectif est d’évaluer les tendances de fond et d’orienter les pistes d’amélioration. Les résultats sont de deux ordres :

la mesure de la recommandation de Somfy par les clients : l’enquête menée au premier trimestre 2021 s’inscrit dans un contexte exceptionnel dû à la crise sanitaire, et surtout elle inclut pour la première fois les clients finaux dans le panel, reflet de la démarche Customer Centricity du Groupe. Avec ce nouveau périmètre et une situation inédite, le CNPS (Customer Net Promoter Score) qui évalue la loyauté des clients a reculé de 22 points pour s’établir à 45,4,
la mesure de la satisfaction globale des clients avec un résultat satisfaisant de 79,7 %.

Face à la baisse du CNPS, Somfy s’est mobilisé pour identifier des points d’amélioration et mettre en place les plans d’actions prioritaires sur les sujets faisant l’objet de remontées des clients. Ces actions sont concentrées sur trois axes : la capacité à gérer les lancements produits, la facilité à joindre le support technique et la clarté de la documentation ;

Salesforce, outil de CRM utilisé par les filiales de distribution, intègre une mesure instantanée de la satisfaction client (CSAT). Cette mesure est réalisée partout où l’outil est installé. Des KPIs opérationnels ainsi que des objectifs sont définis. Les résultats, par segment client, font l’objet d’analyse et de plans d’actions localisés permettant d’améliorer la satisfaction client dans chaque pays ;

un travail est en cours sur la mesure de la satisfaction liée à l’expérience digitale (la navigation sur les sites, le processus d’achat en ligne et tout ce qui se rapporte à la satisfaction sur les réseaux sociaux). Il faut pouvoir repérer ces occurrences, prendre en compte l’hybridation des canaux et les traiter adéquatement.

3. Actions

Dans l’objectif de placer les clients au cœur de ses préoccupations, de mieux comprendre leurs attentes et leurs insatisfactions, Somfy a mis en place des forums et des enquêtes. C’est l’objectif de la plateforme communautaire « My Somfy Lab », qui rassemble Somfy et des internautes pour imaginer ensemble les futurs produits et services de la maison de demain. En 2021, 11 388 interactions ont eu lieu auprès de 5 049 clients (consommateurs et professionnels de tous pays). Au total 65 enquêtes ont été menées (contre 43 en 2020). En 2021 Somfy a veillé à être au plus près de ses consommateurs, les échanges se sont multipliés et ont notamment permis de mieux

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 65

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

TAXONOMIE VERTE

L’Union européenne (UE) a publié le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie »)(1) sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’UE. À ce titre, Somfy est tenu de publier, au titre de l’exercice 2021, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements et de ses dépenses d’exploitation éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de ce règlement et de ses actes délégués pour les deux premiers objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation.

Cette première évaluation de l’éligibilité des activités du Groupe a été menée sur la base d’une analyse détaillée de l’ensemble de ses activités conduite conjointement par la Direction de la Performance Environnementale, la Direction Financière, le Département de la Consolidation et de la Communication Financière, et les différents métiers, au regard :

du règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses annexes(2) complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant les critères – techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci ;
du règlement délégué 2021/2178 de la Commission européenne du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) – 2020/852 précisant la manière de calculer les indicateurs clés de performance ainsi que les informations narratives à publier(3).

Les éléments méthodologiques à partir desquels le Groupe a conduit son analyse – définitions, hypothèses et estimations – sont décrits ci-dessous. Le Groupe révisera sa méthodologie, son analyse et ses calculs au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et selon l’évolution des activités et des critères d’examen technique la complétant.

A. DÉTERMINATION DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES AU SENS DE LA TAXONOMIE

— La liste des activités éligibles à la Taxonomie a été élaborée après une revue complète du portefeuille d’activités et des produits du Groupe. Lorsque les activités éligibles du Groupe sont à la fois citées dans l’objectif d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique, il a été déterminé que ces activités devaient être allouées à l’objectif d’atténuation. Les activités du Groupe déterminées éligibles au travers de la classification des activités économiques visées par la Taxonomie sont les suivantes :

Objectif environnemental	Activité visée par la Taxonomie européenne	Code NACE associé	Définition de l’activité	Activité du Groupe correspondante
3.5. Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments	C27 Fabrication Fabrication de moteurs de : volets roulants ; – d’équipements EVB (brise soleil orientable) ; volets battants ;		à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments, et leurs composants essentiels	– – – – stores d’intérieur ; rideaux.

Fabrication d’automatismes intelligents : gestion centralisée, programmation, scénario (aube/crépuscule) ; gestion intelligente des bâtiments ; points de commande, accessoires, composants nécessaires au bon fonctionnement des familles de produits ci-dessus.

Atténuation du changement climatique

7.5. Installation, maintenance et réparation

C27 Installation, Services d’installation, mise en service, maintenance, réglages, etc. des éléments précités maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments des bâtiments

Pour l’activité 3.5. Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments, le Groupe a notamment retenu (i) les motorisations de protection solaire automatisées et (ii) les contrôles, accessoires, composants et services associés, comme composants essentiels des équipements visés dans les critères de contribution substantielle associés aux éléments de façade et de couverture équipés d’un dispositif pare-soleil ou d’une fonction de régulation des rayons solaires.

À noter que ces systèmes de motorisation retenus dans les activités éligibles font également l’objet d’un investissement en matière d’efficience énergétique avec l’objectif de - 40 % de baisse de consommation électrique annuelle par moteur à horizon 2030 comme mentionné dans la stratégie A better way to care.

(1) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=EN
(2) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=PI_COM:C(2021)2800&from=EN
(3) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178&from=EN

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 66

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Les activités du Groupe donnant lieu à des dépenses d’investissement et d’exploitation associées à des activités économiques pouvant être considérées comme individuellement éligibles sur le plan environnemental sont les suivantes :

Objectif environnemental	Activité visée par la Taxonomie européenne
Atténuation du changement climatique	6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers
	7.7 Acquisition et propriété de bâtiments
Atténuation du changement climatique

La notion d’alignement, prévue par la réglementation à compter de l’exercice fiscal prochain, sera abordée par le Groupe dans le prochain rapport financier annuel.

B. CALCUL DES INDICATEURS

Le Groupe a procédé au calcul des indicateurs en conformité avec les dispositions du règlement délégué 2021/2178 de la Commission européenne du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 à partir de ses processus et des systèmes de reporting existants et d’hypothèses formulées par le Management.

Indicateurs au 31/12/21	Dépenses d'investissement éligible (en %)	Dépenses d'exploitation éligibles (en %)	Chiffre d’affaires éligible (en %)
Indicateur exprimé en %	67,7 % y compris IFRS 16 46,6 % hors IFRS 16	75,3 %	64,5 %

Les résultats couvrent toutes les activités du Groupe intégrées dans le périmètre de consolidation financière au 31 décembre 2021. Les informations financières utilisées sont issues des systèmes d’information du Groupe (logiciel de consolidation) à l’issue de la clôture annuelle des comptes. Elles ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints entre les équipes locales et centrales, afin d’en assurer la cohérence avec notamment le chiffre d’affaires consolidé et les investissements présentés dans les comptes consolidés, puis revues par la Direction Financière, la Direction de la Performance Environnementale et le Département de la Consolidation et de la Communication Financière.

La part du chiffre d’affaires éligible est établi sur la base d’un reporting analytique des produits retenus comme éligibles.

La part des dépenses d’investissement éligibles du Groupe est déterminée en divisant la somme des dépenses d’investissement des activités éligibles et des dépenses d’investissement individuellement éligibles telles que décrites au paragraphe ci-dessus par le total des dépenses d’investissement ressortant dans les comptes consolidés (incluant les droits d’utilisation calculés en application de la norme IFRS 16, principalement associés aux locations des bâtiments et des véhicules). À noter que par simplification, seules les dépenses d’investissement associées à des sites produisant un produit éligible ont été retenues, celles associées à un site produisant plusieurs produits dont un qualifié de non éligible n’ont pas été retenues.

Les activités de Somfy ne sont pas fortement capitalistiques. En plus des investissements relatifs aux activités non éligibles, une part significative des dépenses d’investissement couvre également des natures non éligibles au sens de la Taxonomie, comme celles liées au matériel informatique et à la part activée des frais de mise en place de l’ERP SAP.

Les dépenses d’exploitation retenues par le Groupe en application des dispositions de l’annexe 1 au règlement délégué 2021/2178 de la Commission européenne du 6 juillet 2021 ont été restreintes aux catégories suivantes :

les dépenses de recherche et développement, incluant notamment les frais de personnel associés, en excluant le management comme précisé dans le projet de communication de la Commission sur l’interprétation de certaines dispositions du règlement délégué ;
les dépenses de location court terme de véhicules (non capitalisées) ;
les frais de maintenance, entretien et réparation des équipements industriels et des bâtiments ;
toute autre dépense directe, liée à l’entretien courant d’actifs corporels par l’entreprise ou par le tiers auprès de qui ces activités sont externalisées, qui est nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner.

La part des dépenses d’exploitation éligibles du Groupe est déterminée selon la même méthodologie que celle des dépenses d’investissement. En ce qui concerne les dépenses de recherche et développement, par simplification, seules celles associées à un produit éligible ont été retenues, celles associées à plusieurs produits dont un qualifié de non éligible n’ont pas été retenues.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 67

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

CORRESPONDANCE AVEC LA NORME ISO 26000

Domaine	Principe ISO 26000	Pages
Gouvernance	Gouvernance de l’organisation	72-83
Droits de l’Homme	Devoir de vigilance	61-62
	Situations présentant un risque pour les droits de l’Homme	56
	Prévention de la complicité	61
	Remédier aux atteintes aux droits de l’Homme	61
	Discrimination et groupes vulnérables	57-58
	Droits civils et politiques	56 et 64
	Droits économiques, sociaux et culturels	56 et 64
	Principes fondamentaux et droits au travail	56 et 64
	Emploi et relations employeur/employé	62-63
	Santé et sécurité au travail	57-59
	Relations et conditions de travail	56-57 et 62
L’environnement	Prévention de la pollution	51-52
	Utilisation durable des ressources	51-52
	Atténuation des changements climatiques et adaptation	51-52 et 55
	Protection de l’environnement, biodiversité et réhabilitation des habitats naturels	52
Loyauté des pratiques	Lutte contre la corruption	61-62
	Engagement politique responsable	61
	Concurrence loyale	62
	Promotion de la responsabilité sociétale dans la chaîne de valeur	64
	Respect des droits de propriété	62
Questions relatives aux consommateurs	Informations claires sur les prestations et produits	64
	Protection de la santé et de la sécurité	64
	Prestations ayant un faible impact environnemental	51
	Service après-vente et traitement des litiges	62-63
	Protection des données et de la vie privée des clients	59-60
Communauté et développement local	Implication auprès des communautés	59-60
	Éducation et culture	59-60
Développement du capital humain	Création d’emploi et développement des compétences	52 et 59
	Création de richesses et des revenus
	Investissement dans la société

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 68

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

La déclaration de performance extra-financière a été élaborée en s’appuyant sur le protocole de reporting mis en place pour le reporting RSE 2021 en application de l’articleꢀL.ꢀ22-10-36 du Code de Commerce. Lorsque l’historique est disponible, les données sont renseignées sur les deux derniers exercices clôturés. Sauf mention spécifique, lorsque les données 2021 etꢀ2020 sont mentionnées, le périmètre des données est comparable.

A. PROTOCOLE DE REPORTING

Le protocole de reporting RSE du Groupe est le guide de référence de tous les acteurs du reporting RSE au sein du Groupe. Il est rédigé en français et en anglais. Il a pour vocation de définir l’ensemble des indicateurs RSE du Groupe ainsi que leur méthode de calcul et de décrire les procédures à suivre pour leur collecte et afin de favoriser la cohérence et la comparabilité des données. Ce document est diffusé et appliqué à tous les niveaux des données. Le protocole de reporting est mis à jour annuellement afin de tenir compte des évolutions du Groupe. Le protocole de reporting RSE sert aussi de référentiel pour la vérification externe des données, conformément au décret d’application de l’articleꢀL.ꢀ22-10-36 du Code de Commerce. Il est disponible sur demande auprès du siège.

E. PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Pour des raisons d’organisation et d’accessibilité à l’information, le reporting de toutes les entités ne sont pas intégrées. Le Groupe souhaite retenir les périmètres plus pertinents en fonction des thématiques de reporting traitées. Ainsi, certaines sociétés sont exclues du périmètre social du fait de l’existence d’effectifs très faibles pour certaines structures (filiales de distribution disséminées sur des territoires géographiques très vastes tels que l’Amérique du Sud), ou de l’inexistence de système d’information Ressources Humaines adapté au recueil aisé de données.# 03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Néanmoins, le Groupe intègre toutes les sociétés significatives détenues à 100%. Les sociétés nouvellement acquises sont intégrées dans le périmètre de reporting. Les sociétés qui ont été cédées durant l’exercice ne sont pas prises en compte dans le périmètre de reporting.

Spécificités de périmètre pour le reporting 2021 :

Le périmètre d’analyse des données sociales du rapport 2021 concerne 41 sociétés du Groupe et un effectif au 31 décembre 2021 de 5 559 personnes, soit 90,67 % de l’effectif total du Groupe. Répar’stores, entité acquise courant 2021, n’est pas intégrée dans le périmètre de reporting des données sociales (136 personnes). Ces sociétés sont réparties sur cinq continents, et 30 pays (Afrique du Sud, Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Chine, Corée du Sud, Égypte, Espagne, États-Unis d’Amérique, France, Grèce, Inde, Israël, Italie, Japon, Maroc, Norvège, Pays-Bas, Pologne, République de Chypre, République Tchèque, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Suède, Suisse, Tunisie, Turquie).

Le périmètre de reporting des données Santé & Sécurité a été étendu en 2021 pour couvrir un maximum d’entités et s’aligner avec le processus de pilotage interne trimestriel. Il comprend désormais 59 entités (au lieu de 42 en 2020), ce qui correspond à 94 % des effectifs.

Le périmètre de reporting environnemental est constitué de 100 % des sites industriels (huit sites). Les sites industriels ont été retenus en priorité par rapport aux sites de distribution compte tenu de leur impact plus important sur l’environnement. La méthodologie de calcul de l’indicateur des consommations électriques annuelles moyenne a été affinée en 2021 pour prendre en compte une granularité plus fine des données, à la référence article.

B. CHOIX DES INDICATEURS

Les indicateurs du Groupe ont été définis par les référents RSE de chaque axe en fonction de la stratégie RSE du Groupe, des risques extra-financiers identifiés, et des objectifs sociaux, environnementaux, sociétaux et éthiques qui en découlent. Ils permettent d’adresser les principaux enjeux (opportunités et risques) liés à l’activité du Groupe et d’illustrer par une communication claire la performance extra-financière du Groupe et les politiques mises en place pour assurer la maîtrise de ces enjeux, tout en accompagnant la démarche RSE sur chacun des axes de progrès définis par le Groupe.

Certaines thématiques obligatoires sont absentes de cette déclaration du fait de leur aspect non significatif au regard des activités du Groupe :

Gaspillage alimentaire ;
Précarité alimentaire, alimentation responsable, équitable et durable ;
Bien-être animal.

C. COLLECTE, CONTRÔLE INTERNE ET CONSOLIDATION

La collecte des indicateurs RSE est assurée par les référents RSE sur leur domaine d’expertise respectif. Ils s’appuient sur leur réseau d’experts locaux qui sont les contributeurs des données. Les référents RSE sont également chargés de contrôler la cohérence et la vraisemblance des données avant de les consolider pour générer les indicateurs Groupe présents dans la partie RSE du rapport de gestion.

En 2021, un outil de reporting extra-financier a été mis en place pour professionnaliser le processus de reporting RSE et en assurer une meilleure fiabilité. Les données historiques sont conservées dans l’outil et permettent de mieux tracer les réponses des années précédentes. La majorité des indicateurs environnementaux, sociaux et santé & sécurité sont concernés. Le périmètre de reporting de l’indicateur « taux de localisation des achats » est constitué de cinq sites industriels.

D. PÉRIODE DE REPORTING

Les données collectées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2021. Selon les indicateurs, il peut s’agir :

d’une consolidation annuelle des données du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 ;
de la donnée mesurée au 31 décembre 2021.

F. LIMITES MÉTHODOLOGIQUES

Les méthodologies utilisées pour le reporting de certains indicateurs RSE peuvent présenter des limites du fait :

des particularités des législations locales dans les différents pays d’implantation du Groupe ;
de la non-disponibilité des informations sur certains périmètres ;
de l’utilisation d’estimations en l’absence d’outils de mesure ;
des modalités pratiques de collecte et saisie des données.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 69

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 70

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 72

Le gouvernement d’entreprise 83

Informations relatives aux rémunérations 110

Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 110

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 71

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application de l’article L. 22-10-10 du Code de Commerce, nous vous rappelons les principes de gouvernement d’entreprise de Somfy SA et vous présentons les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en période d’offre publique.

Sous l’autorité du Conseil d’Administration, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été les Directions Financière et Juridique de la société. Le présent rapport a été transmis aux Commissaires aux Comptes, soumis pour examen au Comité d’Audit et des Risques du 7 mars 2022 et à l’approbation du Conseil d’Administration du 9 mars 2022.

LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÉFÉRENTIEL DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La société Somfy SA se réfère au Code de Gouvernement d’Entreprise Middlenext révisé en septembre 2021 (ci-après le Code Middlenext) disponible sur le site www.middlenext.com.

Le Conseil a pris connaissance au cours de sa séance du 17 novembre 2021 de la nouvelle version du Code Middlenext. Il a également initié les travaux pour que les nouvelles recommandations soient mises en place et le cas échéant, pour constater celles qui ne pourront pas l’être. Le règlement intérieur du Conseil (dont la version révisée a été adoptée par le Conseil d’Administration du 7 décembre 2021) a été mis à jour en conséquence.

Le Conseil a constaté que la société a écarté l’application de la recommandation suivante du Code Middlenext :

Recommandation écartée	Explications
Présidence du Comité Stratégique par un membre indépendant (R7)	Le Président du Comité Stratégique est le Président du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021 et membre de la famille actionnaire ; sa formation et son expérience professionnelle le qualifient pour exercer cette fonction. En outre, le Comité Stratégique est composé de trois membres indépendants et d’un autre membre de la famille actionnaire.
Conflits d’intérêts – Absence de services autres que la certification des comptes (SACC) confiés aux Commissaires aux Comptes (R2)	Avant la parution de la nouvelle version du Code et pour l’exercice 2022, la société a confié cette mission à KPMG et pour l’exercice 2023, il appartiendra à la société de se prononcer à ce sujet.
Plan de formation triennale adapté aux spécificités de l’entreprise (R5)	Il est prévu à l’occasion du Conseil qui interviendra au cours de l’exercice 2022 d’interroger les membres du Conseil sur ce thème de façon à recueillir leurs avis et ainsi bâtir un plan de formation au plus près de leurs besoins.
Analyse des votes négatifs et notamment ceux de la majorité des actionnaires minoritaires (R14)	L’analyse des votes négatifs et notamment ceux de la majorité des actionnaires minoritaires sera réalisée à compter de l’Assemblée Générale Mixte appelée à se tenir le 1er juin 2022.
Formation régulière des membres du Conseil – autoévaluation (R16)	Le Conseil a pris en compte la recommandation R16 portant notamment sur la publication d’un ratio d’équité par rapport au SMIC.

Les recommandations suivantes n’ont pas encore été mises en œuvre, le nouveau Code Middlenext ayant été publié en septembre 2021 :

En outre, le Conseil a mis en place un Comité du Développement Durable conformément à la recommandation R8 du nouveau Code Middlenext.
Enfin, le Conseil a examiné au cours de sa séance du 17 novembre 2021, les points de vigilance du nouveau Code conformément à la recommandation R22 du Code Middlenext.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 72

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION

Au 31 décembre 2021, comme à la date du présent rapport, la Direction Générale se compose comme suit :

Jusqu’au 2 juin 2021, la société Somfy était une société Anonyme organisée selon la formule « Directoire et Conseil de Surveillance », qui confie au premier organe la Direction de l’Entreprise sous le contrôle du second.

Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2021, la société Somfy a changé de mode de gouvernance par adoption de la formule de société Anonyme à Conseil d’Administration. En outre, le Conseil d’Administration du 2 juin 2021 a décidé, conformément à l’article 18 des statuts de la société, la dissociation des fonctions de Président, confiée à Jean Guillaume Despature, et de Directeur Général, confiée à Pierre Ribeiro. Il a également décidé de nommer Valérie Dixmier, Directeur Général Délégué, en charge des Hommes, de la Culture et de l’Organisation. Le Conseil d’Administration a également décidé de nommer M. Michel Rollier aux fonctions de Vice-Président du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat de membre du Conseil, soit un an, venant à expiration lors de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Nom	Fonction	Âge	Date de nomination	Date d’expiration du mandat
Pierre Ribeiro	Directeur Général	55	2 juin 2021	AG 2025
Valérie Dixmier	Directeur Général Délégué	55	2 juin 2021	AG 2025

Ce changement du mode de gouvernance contribue à renforcer l’agilité et l’assise du Groupe, grâce à un meilleur équilibre permettant d’allier vision stratégique et excellence opérationnelle, à un moment où les défis sont nombreux et les opportunités importantes, en raison notamment de l’accélération des transitions digitale et environnementale qui ont replacé l’habitat au cœur des préoccupations des consommateurs.

LIMITATIONS DES POUVOIRS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À titre de règle interne non opposable aux tiers, les pouvoirs de la Direction Générale sont limités. Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver de façon préalable les opérations et éléments suivants :

budget consolidé ;
tout projet de communiqué portant sur les résultats annuels et semestriels ;
opérations de restructuration interne (notamment fusion, scissions, apports, dissolution, création, réorganisation et/ou localisation des sites industriels et commerciaux majeurs).

Et pour les opérations hors budget :

acquisition, cession, transfert d’actifs ou de participation ou prises de participations, partenariats, co-entreprise ou engagement hors bilan qui dépasse un montant unitaire de 10 M€ ;
dépenses d’investissement ou désinvestissements de toute nature qui dépassent un montant unitaire de 10 M€ ;
règlement de tout contentieux, pénalités, amendes, règlements amiables, compromis qui dépassent 10 M€ ;
opérations de financement, d’emprunt, de couverture de risques et/ou de modification et/ou remboursement anticipé d’emprunt dont la valeur financière dépasse 10 M€.

Dans chacun des cas ci-dessus, les montants auxquels il est fait référence doivent, pour un même projet, s’apprécier en agrégeant l’ensemble des démarches et des décisions se rattachant au même objet ou poursuivant le même but (que l’investissement, le désinvestissement, l’acquisition, la cession, l’endettement ou le contrat considéré soit réalisé en une ou plusieurs fois par la société ou une ou plusieurs de ses filiales sur plusieurs années).

COMPOSITION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Pour rappel, jusqu’au 2 juin 2021, la société était sous forme de société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire étaient nommés par le Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par la loi. Les membres du Directoire étaient nommés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent les fonctions.

Jusqu’au 2 juin 2021, le Directoire était composé de :

M. Jean Guillaume Despature, Président du Directoire et ;
M. Pierre Ribeiro, membre du Directoire et Directeur Général – Finance.

Depuis le 2 juin 2021, la société est désormais sous forme de société Anonyme à Conseil d’Administration. Les membres de la Direction Générale sont nommés par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société.

COMPOSITION DU CONSEIL

Lors de sa réunion du 2 juin 2021, le Conseil a décidé de nommer les membres de la Direction Générale pour une durée de quatre ans expirant lors de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2025, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Jusqu’au 2 juin 2021, la société était une société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance était composé de :

M. Michel Rollier, Président et membre indépendant ;
M. Victor Despature, Vice-Président ;
Mme Paule Cellard, membre indépendant ;
M. Anthony Stahl ;
Mme Marie Bavarel-Despature ;
Mme Sophie Desormière, membre indépendant ;
Mme Florence Noblot, membre indépendant ;
M. Bertrand Parmentier, membre indépendant ;
M. Arthur Watin-Augouard, membre représentant les salariés.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 73
04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Au 31 décembre 2021, comme à la date d’établissement du présent rapport, le Conseil d’Administration de Somfy SA comprend neuf membres dont un membre représentant les salariés :

Nom	Fonction	Âge	Nationalité	Date de Nomination	Date d’expiration du mandat	Comité d’Audit et des Risques	Comité du Stratégique	Comité Développement Durable	Comité des Rémunérations
Jean Guillaume Despature	Président	44 ans	Française	2 juin 2021	AG 2025	Membre	Président	Membre	-
Michel Rollier	Membre indépendant	77 ans	Française	2 juin 2021	AG 2022	Vice-Président	Membre	-	Membre
Paule Cellard	Membre indépendant	66 ans	Française	2 juin 2021	AG 2025	Membre	Membre	-	-
Anthony Stahl	Membre	48 ans	Française	2 juin 2021	AG 2023	-	-	-	-
Marie Bavarel-Despature	Membre	41 ans	Franco-suisse	2 juin 2021	AG 2024	Membre	Membre	-	-
Sophie Desormière	Membre indépendant	55 ans	Française	2 juin 2021	AG 2025	Membre	-	Présidente	Membre
Florence Noblot	Membre indépendant	58 ans	Française	2 juin 2021	AG 2025	-	-	-	-
Bertrand Parmentier	Membre indépendant	66 ans	Française	2 juin 2021	AG 2024	Président	Membre	-	Membre
Arthur Watin-Augouard	Membre représentant les salariés	41 ans	Française	27 juillet 2021	26 juillet 2025	-	-	-	-

Il est rappelé que les statuts de la société prévoient à l’article 14 bis les dispositions relatives aux modalités de nomination des membres représentant les salariés. Ainsi, lorsque la société répond aux conditions légales et ne peut se prévaloir des exceptions prévues par la loi, le Conseil d’Administration comprend un ou deux membres représentant les salariés du Groupe désignés par le Comité de Groupe. En application de ce qui précède, le représentant des salariés au Conseil d’Administration a été désigné par le Comité de Groupe le 27 juillet 2021 et le Conseil du 8 septembre 2021 a constaté sa nomination en tant que membre du Conseil. Ces derniers font bénéficier le Conseil de compétences et d’expériences complémentaires, respectivement dans les domaines financier et digital.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

À ce jour, le Conseil comprend, hors le membre représentant les salariés au Conseil (lequel ne doit pas être pris en compte pour apprécier la parité Hommes/Femmes – Code de Commerce article L. 225-27-1, II alinéa 2), huit membres dont quatre femmes, soit une absence d’écart entre le nombre d’hommes et de femmes au sein du Conseil. Ainsi, la société respecte les dispositions légales en matière de parité, à savoir, compte tenu de la taille du Conseil, un écart de deux maximum entre le nombre de membres de chaque sexe.

Changements intervenus durant l’exercice 2021

Les anciens membres du Conseil de Surveillance ont été nommés Administrateurs à compter du 2 juin 2021, à l’exception de M. Victor Despature dont le mandat a pris fin le 2 juin 2021. L’expertise et l’expérience apportées par les membres du Conseil d’Administration sont indiquées au paragraphe « Expertise et expérience des membres du Conseil d’Administration ». En outre, deux Censeurs ont été désignés par le Conseil d’Administration du 2 juin 2021 pour une durée de quatre ans, venant à expiration lors de l’Assemblée Générale tenue en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé :

M. Vincent Leonard ;
M. Grégoire Ferré.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 74
04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Évaluation du Conseil

Au cours de l’exercice 2021, un point sur l’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses travaux ainsi que de ceux de ses Comités a été réalisé lors du Conseil d’Administration du 17 novembre 2021. Une évaluation plus approfondie interviendra au cours de l’exercice 2022 alors que le Conseil et ses Comités auront plus d’une année de fonctionnement et donc plus de recul pour réaliser l’évaluation de leurs fonctionnements respectifs.

Ainsi que le recommande le Code Middlenext, le Conseil examine chaque année ainsi qu’au moment de leur nomination, la situation de ses membres au regard de leur indépendance, sur la base des critères d’indépendance recommandés par le Code Middlenext, à savoir :

ne pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de Somfy SA ou d’une société de son Groupe et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être et ne pas avoir été, au cours des deux dernières années en relation d’affaires significative avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l’entreprise.

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Il élit parmi ses membres un Président et peut nommer un Vice-Président. Il est convoqué par le Président ou, le cas échéant, le Vice-Président à son initiative et, si le Président n’assume pas la Direction Générale, sur demande du Directeur Général ou encore, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des Administrateurs. Ceux-ci convoquent le Conseil par tous moyens, même verbalement.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil du 2 juin 2021 a retenu que cinq membres de ce Conseil : Paule Cellard, Sophie Desormière, Florence Noblot, Michel Rollier et Bertrand Parmentier, répondent à ces critères et peuvent donc être qualifiés de membres indépendants. Ces membres n’entretiennent aucune relation significative avec Somfy SA ou sa Direction, ou avec une société consolidée du Groupe, qui puisse affecter sa liberté de jugement.

INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Somfy SA est détenue majoritairement par un groupe d’actionnaires familiaux.

Tableau de synthèse : Membres du Conseil indépendants

	M. Michel Rollier	Mme Paule Cellard	Mme Sophie Desormière	Mme Florence Noblot	M. Bertrand Parmentier
Explications en cas de non-conformité
Ne pas être, ni avoir été au cours des cinq dernières années, salarié ou dirigeant mandataire de la société ou d’une société du Groupe	X	X	X	X	X
Ne pas être et ne pas avoir été, au cours des deux dernières années en relation d’affaires significative* avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	X	X	X	X	X
Ne pas être un actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	-	-	-	-	-
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	X	X	X	X	X
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des six années précédentes	-	-	-	-	-
Conclusion sur l’indépendance	Indépendant	Indépendante	Indépendante	Indépendante	Indépendant

Le cas échéant, le caractère significatif de la relation pourrait être débattu en Conseil et les critères d’appréciation explicités. À ce jour, il n’existe pas de relation d’affaires significative.

Il est également précisé que sur la base des critères d’indépendance établis par le Code Middlenext et rappelés ci-dessus, Grégoire Ferré et Vincent Léonard, Censeurs, répondent à ces critères et peuvent ainsi être qualifiés de Censeurs indépendants.

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES CENSEURS

En ce qui concerne les membres indépendants du Conseil, Paule Cellard fait bénéficier le Groupe de son expérience internationale dans les domaines de la finance et du contrôle des risques et de conformité ; Michel Rollier fait bénéficier le Groupe de toute son expérience industrielle et internationale acquise au sein du groupe SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 75 04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Michelin et notamment dans les domaines de la finance, de la stratégie et du marketing ; Sophie Desormière fait bénéficier le Groupe de son expérience industrielle et internationale acquise au sein du groupe Valeo puis du groupe Solvay dans les domaines de la stratégie, des ventes et du marketing ainsi que de sa compétence sur la stratégie d’investissement acquise en tant que Directrice Générale de AALPS Capital ; Florence Noblot fait bénéficier le Groupe de son expérience européenne et asiatique (Chine, Singapour) acquise au sein du groupe DHL dans les domaines de la stratégie, des ventes et du marketing ; et Bertrand Parmentier fait bénéficier le Groupe de son expérience internationale acquise au sein des groupes Pierre Fabre et Latécoère, notamment dans les domaines de la stratégie, de l’organisation et de la finance.

Les autres membres du Conseil, en plus de leurs expertises et expériences professionnelles respectives dont ils font bénéficier le Groupe, appartiennent à la famille et en conséquence sont porteurs d’une éthique familiale qui renforce le respect partagé du contrat social. Au surplus, leur investissement individuel substantiel les conduit naturellement à privilégier le long terme et donc la pérennité de la création de valeur pour toutes les parties prenantes de Somfy SA.

Directoire étaient communiqués au Conseil de Surveillance pour vérification. Le Conseil présentait ensuite à l’Assemblée Générale ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice, qui étaient incluses dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Depuis le 2 juin 2021, la société est désormais administrée par un Conseil d’Administration. Les statuts de la société adoptés par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2021 définissent et précisent les modalités de la composition du Conseil d’Administration comme indiqué ci-après :

Les membres du Conseil d’Administration, dont le nombre ne peut être ni inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés dans les conditions prévues par la loi pour quatre années. Par exception, et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, l’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration pour une durée de trois années, de deux années ou d’une année. Tout membre du Conseil d’Administration sortant est rééligible.

Les fonctions d’un membre du Conseil d’Administration prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil d’Administration.

Nul ne peut être nommé membre du Conseil d’Administration si, étant âgé de plus de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration dépassant cet âge.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Au cours de l’exercice 2021, le Conseil de Surveillance s’est réuni deux fois avec un taux d’assiduité de 93 %. Le Conseil d’Administration formé à partir du 2 juin 2021 s’est réuni pour sa part sept fois et le taux d’assiduité a été de 98 %. Du fait du contexte pandémique, le Conseil de Surveillance puis le Conseil d’Administration n’ont pu se réunir physiquement que deux fois, six séances se sont tenues par conférence audiovisuelle et le Conseil a été consulté par écrit une fois.

Enfin, en ce qui concerne les Censeurs, Grégoire Ferré et Vincent Léonard, ils font bénéficier le Conseil de leurs compétences dans les domaines digital pour Grégoire Ferré et financier pour Vincent Léonard. Grégoire Ferré est Senior Vice-Président chez Faurecia, en charge de la transformation digitale, du centre de compétence d’intelligence artificielle et de data, ainsi que de la division Cockpit du Futur. Avant de travailler pour Faurecia, Grégoire a été consultant chez AlixPartners pour l’industrie aéronautique et automobile, et a commencé sa carrière au sein du groupe Renault pour lequel il a exercé des fonctions en stratégie, en usine, en programme automobile. Grégoire est diplômé de l’École Polytechnique et du Massachusetts Institute of Technology (MIT).

Vincent Léonard est associé de la société de gestion à vocation sociale IMPACT Partners, basée à Paris. Vincent a démarré sa carrière chez Arthur Andersen, puis a rejoint le groupe PepsiCo au sein duquel il a assumé de nombreux rôles au sein de la fonction finance, en France, Angleterre, Chine et au siège new yorkais du Groupe. Avant de rejoindre IMPACT Partners, il a été durant sept ans DGA et CFO du groupe SEB, à Lyon. Il est membre du Conseil d’Administration du Secours Catholique et Président de son Comité d’Audit. Vincent est diplômé de l’ESSEC.

Les réunions du Conseil ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Conformément aux articles 15 des statuts et 5 du règlement intérieur, sauf dans les cas prévus par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d’Administration qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Il est précisé que, conformément à la recommandation 6 du Code Middlenext, la présence physique des membres au Conseil est privilégiée, ou en cas d’impossibilité, la visioconférence est privilégiée à l’échange téléphonique (en dehors des circonstances particulières liées à la crise sanitaire).

Conformément à la loi, la Direction Générale ne peut consentir des cautions, avals, ou garanties que si elle y a été préalablement autorisée par le Conseil d’Administration. À cet effet, le Conseil d’Administration peut autoriser la Direction Générale à donner des cautions, avals, garanties dans la limite d’un montant total qu’il fixe ; il peut aussi imposer, par engagement un montant au-delà duquel l’aval, la caution ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu’un engagement dépasse l’un ou l’autre des montants fixés, l’autorisation du Conseil est requise dans chaque cas (sauf dérogations prévues par la réglementation).

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

Jusqu’à l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2021, le fonctionnement du Conseil de Surveillance était déterminé par les dispositions légale et réglementaires, les statuts et le règlement intérieur de la société. Antérieurement au changement de mode de gouvernance de la société, les règles de fonctionnement du Conseil étaient les suivantes :

Le Conseil de Surveillance accomplissait sa mission de contrôle dans les conditions prévues par la loi. Une fois par trimestre au moins, le Directoire lui présentait un rapport. Après la clôture de chaque exercice, et dans le délai légal, le Directoire lui présentait, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés à l’article L. 225-100 du Code de Commerce. Lors de chaque réunion ordinaire, le Directoire présentait un rapport sur l’activité et les résultats du Groupe et de ses principales filiales pour le trimestre écoulé.

Les règles de fonctionnement du Conseil d’Administration sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil, disponible sur le site de la société.# SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le règlement intérieur du Conseil comporte également des dispositions destinées à assurer la prévention et la gestion des conflits d’intérêts.

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, le membre du Conseil concerné doit :

en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil, et en tout état de cause avant chaque réunion du Conseil en fonction de l’ordre du jour ;
et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat.

Ainsi, selon le cas, il devra :

s’interdire de participer aux discussions et au vote de la délibération correspondante (sortir de la salle) ;
ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts ;
démissionner de ses fonctions de membre du Conseil.

À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’intéressé pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts au sens du présent paragraphe des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d’Administration de cette absence de transmission.

Une fois par an, chaque Administrateur est interrogé sur l’existence éventuelle de situation de conflits d’intérêts directs ou indirects. En application du Code Middlenext révisé, chaque Administrateur sera à l’avenir interrogé dans le cadre d’un questionnaire auquel il sera invité à répondre. Sur la base des questionnaires ainsi reçus, le Conseil passera en revue les conflits d’intérêts révélés ou déjà connus. Chaque membre du Conseil fera part, le cas échéant, de l’évolution de sa situation.

Le Conseil a procédé lors de sa séance du 8 septembre 2021 à une revue annuelle des éventuels conflits d’intérêts connus, conformément à la recommandation R2 du Code Middlenext.

Les principaux thèmes débattus lors des séances du Conseil d’Administration de l’exercice ont été les suivants :

choix des modalités d’exercice de la Direction Générale ;
nomination du Président du Conseil, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, ● des Administrateurs ;
nomination d’un Vice-Président du Conseil ;
nomination d’un Directeur Général, fixation de ses pouvoirs et – – – de sa rémunération conformément rémunération approuvée ; à la politique de
confirmation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, fixation de sa rémunération conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée ;
établissement d’un processus de sélection du ou des Directeurs Généraux Délégués ;
nomination d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués en respectant le processus antérieurement établi, fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée ;
examen du rapport du Directoire sur les opérations sociales de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
rapport du Comité d’Audit ;
rapport des Commissaires aux Comptes et contrôle des comptes arrêtés par le Directoire ;
autorisation à donner au Directoire d’accorder des cautions, avals et garanties au nom de la société ;
autorisation d’emprunt à donner au Directoire ;
dividendes : proposition du Directoire à l’Assemblée ;
examen des documents de gestion prévisionnelle ;
fixation de la quantité d’actions que chaque membre de la Direction Générale sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions ;
– conventions réglementées courantes conclues des conditions normales visées l’article L. 225-87 du Code de Commerce ;
Évaluation des conventions à à – attribution d’actions de performance aux membres du Directoire ;

Les principaux thèmes débattus lors des séances du Conseil de Surveillance de l’exercice ont été les suivants :

examen de l’indépendance des membres du Conseil ;
adoption du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
délibération sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
examen des projets de résolutions et du rapport du Directoire ;
examen du projet de changement du mode d’administration et de Direction de la société – Examen des projets de statuts et des principaux choix à effectuer dans le cadre de la nouvelle gouvernance ;
complément de la politique de rémunération des mandataires sociaux : sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du changement de mode d’administration et de Direction et en fonction des choix à effectuer dans le cadre de la nouvelle gouvernance, adoption de la politique de rémunération :
- du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué,
- des Administrateurs ;
point sur l’indépendance des candidats au Conseil ;
modification du rapport sur le gouvernement d’entreprise incluant le Say on Pay – Politique de rémunération des mandataires sociaux (applicable au nouveau mode de gouvernance sous condition de l’approbation de la résolution correspondante par l’Assemblée Générale, ou à défaut à l’ancien mode de gouvernance) et les observations du Conseil de Surveillance ;
complément de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, notamment Say on pay modifié – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, Say on Pay ex-ante – Applicable au nouveau mode de gouvernance sous condition de l’approbation de la résolution correspondante par l’Assemblée Générale, ou à défaut à l’ancien mode de gouvernance.
– rapport du Comité de Rémunérations – Établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
point sur la rémunération des membres du Directoire – Constat de la réalisation de chaque critère de la rémunération variable fixé au titre de 2020 et fixation des nouveaux critères/objectifs de la rémunération variable au titre de 2021 ;
complément de l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale – Say on pay : approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, du(des) membre(s) du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance (Say on pay ex-ante) ;
Say on pay ex-post (individuel) pour les dirigeants mandataires ;
approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux (Say on pay ex-post global) ;
nomination de deux Censeurs ;
– examen de l’indépendance des Administrateurs au regard des critères du Code Middlenext et du règlement intérieur du Conseil ;
fixation des règles de répartition du montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil conformément à la politique approuvée par l’Assemblée ;
mise en place du Comité d’Audit et des Risques – Composition ;
mise en place du Comité des Nominations et des Rémunérations – Composition ;
mise en place du Comité Stratégique – Composition ;
mise en place du Comité du Développement Durable – Composition ;

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

constatation de la nomination du membre du Conseil d’Administration représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe – Fixation du temps nécessaire au membre du Conseil d’Administration représentant les salariés pour l’exercice de sa mission et détermination des modalités de sa formation ;
confirmation au profit du nouveau Directeur Général des délégations et autorisations précédemment consenties au Président du Directoire, notamment en matière de cautions, avals et garanties ;
concernant les attributions gratuites d’actions décidées par le Directoire en date du 12 novembre 2018, du 20 mai 2019, et du 15 novembre 2019, dont l’attribution définitive interviendra, sous réserve du respect des conditions d’attribution, le 30 juin 2021 :
- ● le cas échéant, constat du respect des conditions de performance,
● subdélégation au Directeur Général pour constater, le cas échéant, le respect de la condition de présence, l’attribution définitive des actions gratuites sous forme d’actions ordinaires existantes détenues par la société dans le cadre de son programme de rachat d’actions et l’attribution définitive aux bénéficiaires d’actions existantes ;

La composition du Comité a évolué au cours de l’exercice :

jusqu’au 2 juin 2021, le Comité d’Audit du Conseil de Surveillance était composé de trois membres : Victor Despature, Président, Paule Cellard et Bertrand Parmentier, membres indépendants ;
depuis le 2 juin 2021, le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration se compose de trois membres : Bertrand Parmentier (Président indépendant), Paule Cellard (membre indépendant) et Vincent Léonard (Censeur).

Le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est également assuré.

En 2021, dans le cadre de sa mission concernant les risques, le Comité d’Audit et des Risques s’est notamment assuré du suivi des risques et de la mise à jour de la cartographie des risques lors d’une réunion extraordinaire du Comité d’Audit et des Risques au cours de laquelle la Responsable de la Conformité et de la Gestion des Risques a présenté ces éléments.

Pour rappel, Victor Despature disposait d’une compétence dans le domaine comptable. Il était Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes (Diplômé d’État) de 1983 à 2000. Depuis, il avait exercé des mandats de Gérance de 2002 à 2006 dans un grand groupe familial en assurant la Présidence du Comité Juridique de 2002 à 2008 et le mandat de Président du Conseil de Surveillance de 2012 à 2017, de 2002 à 2017 il était aussi membre du Comité de Rémunérations de ce même groupe.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET STRUCTURE DU CAPITAL

4.1.1. Conseil d’Administration

De 2000 à 2017, il avait animé une ETI dans le secteur de la sous-traitance aéronautique, il en avait été le Président du Conseil de Surveillance entre 2017 et 2020. Il est depuis le 16 septembre 2014 membre du Conseil d’Administration et depuis le 19 mars 2015, Président du Comité d’Audit de la société Edify SA.

Paule Cellard, diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris et d’un Master de droit international à la faculté d’Assas – Paris, a exercé diverses responsabilités opérationnelles dans la Banque de Financement et d’Investissement. Elle a notamment été de 2006 à 2009, Directeur Général de Gestion Privée Indosuez, puis jusqu’en 2012 Directeur Mondial de la Conformité au Crédit Agricole Corporate & Investment Bank. Depuis novembre 2012, elle est Administrateur de CA INDOSUEZ Wealth Management Europe et depuis décembre 2015, elle en préside le Comité d’Audit et des Risques. Depuis février 2017, elle est Administrateur de HSBC Continental Europe. Elle est également membre du Comité des Risques et du Comité des Rémunérations de HSBC Continental Europe. Elle est compétente dans le domaine financier, avec une expérience soutenue dans le contrôle des risques.

Diplômé d’HEC, Bertrand Parmentier a accumulé une expérience solide et variée de finance d’entreprise (audit, trésorerie, financements, contrôle de gestion, contrôle interne, gestion des risques, corporate finance, fusions-acquisitions, restructurations, communication financière de société cotée) au long d’une carrière industrielle qui l’a amené à exercer des postes à responsabilités croissantes dans les domaines administratif et financier, puis dans des fonctions de Direction Générale au sein des groupes Shell (1979-1988), Aubert et Duval (1988-1991/CFO) et des Laboratoires Pierre Fabre dont il aura été successivement Directeur Financier (1991-1996), Directeur Général en charge des finances, achats et SI (1996-2008) ; Directeur Général et CFO puis Président du mise en œuvre du programme de rachat d’actions ; plan LTI 2023/2024 ; rapport sur l’activité et les résultats du premier semestre 2021 – Examen des comptes semestriels et du rapport financier semestriel – Rapport du Comité d’Audit et des Risques – Rapport des Commissaires aux Comptes ; avis des Commissaires aux Comptes ; communiqué financier sur le chiffre d’affaires du premier semestre 2021 ; communiqué financier sur l’exercice 2021 – Résultats du premier semestre 2021 ; rapport de l’activité sur les opérations du troisième trimestre 2021 ; présentation du budget 2022 du Groupe pour validation ; points M&A ; arrêté de la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ; adoption des documents de gestion prévisionnelle ; présentation et validation de la mise à jour de la cartographie des risques de corruption ; état d’avancement du programme – Validation de la mise à jour des documents de compliance ; présentation du Code Middlenext révisé en septembre 2021 ; évaluation par le Conseil de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux ; examen des conflits d’intérêts – Code Middlenext ; examen annuel des points de vigilance – Code Middlenext ; adoption du règlement intérieur du Conseil et de ses Comités et modification du règlement intérieur du Conseil et de ses Comités pour tenir compte de la révision du Code Middlenext intervenue en septembre 2021 ; adoption du Code de Déontologie ; adoption de la procédure interne de communication externe.

LES COMITÉS CONSTITUÉS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Comité d’Audit et des Risques

Directoire de l’équipementier aéronautique Latécoère (2008-2013), il est rappelé en 2013 après le décès de M. Fabre à la tête du groupe pharmaceutique et dermo-cosmétique éponyme dont il exerce la Direction Générale jusqu’en juin 2018 où il prend sa retraite.

Concernant le Comité d’Audit et des Risques, la société applique le rapport du groupe de travail de l’AMF présidé par M. Poupart Lafarge sur le Comité d’Audit du 22 juillet 2010. Sont suivies les recommandations en termes de composition et de présidence du Comité, de compétence des membres et de définition de l’indépendance, de fonctionnement (information, évaluation et compte rendu des travaux), ainsi que les recommandations relatives à l’exercice de ses missions légales.

Le Comité a pour missions de :
* suivre le processus d’élaboration de l’information financière et du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés, s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables mises en œuvre et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir la consistance, l'intégrité et la conformité aux référentiels réglementaires de la société ;
* s’assurer de la cohérence des éléments d’information extra-financière avec l’information financière ; à ce titre, revoir les éléments de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) proposée par le Comité du Développement Durable ;
* suivre l’efficacité et la bonne articulation des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, notamment la dynamique d’établissement, de validation et de régulière mise à jour de la cartographie des risques, ainsi que l’élaboration et l’exécution des plans d’audit : à ce titre, les membres du Comité d’Audit et des Risques peuvent solliciter de la part du Directeur Général, des audits sur tous les sujets relevant de leur compétence et sont destinataires de toutes les synthèses de rapports d’audit interne établis par la société ainsi que ceux établis par les auditeurs externes ; ils sont également informés et la proposition du plan d’audit annuel, et la Responsable de la Conformité et de la Gestion des Risques a présenté les résultats de la mise à jour de la cartographie des risques.

Outre les sujets récurrents rappelés ci-dessus, le Comité d’Audit et des Risques s’est notamment vu présenter en 2021 :
* un point annuel sur la démarche éthique du Groupe et le suivi de la mise en place du programme anti-corruption pour une mise en conformité à la loi Sapin 2 par la Responsable de la Conformité et de la Gestion des Risques ;
* une présentation illustrée d’exemples de la nouvelle démarche d’audit par les Commissaires aux Comptes ;
* une synthèse des principales évolutions réglementaires récentes et à venir et notamment les impacts de la crise sanitaire dans la présentation des comptes par les Commissaires aux Comptes ;
* une présentation de la politique fiscale du Groupe par le Directeur Fiscalité et Douanes ;
* des contentieux majeurs susceptibles d’impacter significativement les comptes consolidés et sociaux et de leur évolution ;
* revoir la politique juridique et fiscale mise en œuvre par la société et ses filiales ;
* s’assurer du respect de l’indépendance et de l’objectivité des Commissaires aux Comptes ;
* intervenir dans leur sélection en émettant une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ;
* suivre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission ;
* approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes, mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de Commerce ;
* examiner la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et informer le Conseil d’Administration dans ce cadre.

Le Comité d’Audit et des Risques rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions, et rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité peut se saisir à tout moment de toute question significative en matière financière, comptable ou de contrôle des comptes et formuler tous avis ou recommandations au Conseil d’Administration dans les domaines ci-dessus.

Dans le cadre de ses diligences, et pour mener à bien ses missions, le Comité d’Audit et des Risques a accès aux informations nécessaires à ses travaux. Il peut recevoir toute personne qu’il juge opportun d’entendre et faire appel à toutes les sources d’expertise, internes ou externes, qu’il juge nécessaire à la formation de son opinion.

Depuis sa création, il s’est réuni à l’occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle. Il se réunit autant de fois que nécessaire et au moins deux fois par exercice, préalablement à l’examen des comptes semestriels et annuels par le Conseil d’Administration et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes. Au cours de l’exercice 2021, le Comité d’Audit et des Risques s’est réuni quatre fois et le taux d’assiduité a été de 100 %.

Jusqu’au 2 juin 2021, Pierre Ribeiro, membre du Directoire et Directeur Général Finance, a participé aux Comités. À compter du 2 juin 2021, Jean Guillaume Despature, Président du Conseil, et Pierre Ribeiro, Directeur Général, ont participé aux Comités d’Audit et des Risques.

Lors de ces différents Comités d’Audit et des Risques, le Directeur Financier et le Directeur de la Comptabilité, de la Consolidation et de la Trésorerie du Groupe ont présenté la situation financière du Groupe, les options comptables retenues, l’exposition aux risques, les engagements hors bilan significatifs et les évolutions de périmètre ; l’Audit Interne a présenté le résultat des audits réalisés Conformément à l’article L.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 78 04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

823-16 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont présenté au Conseil leur programme général de travail ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissaient devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement ; les éventuelles irrégularités et inexactitudes découvertes et les conclusions auxquelles conduisaient les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente. Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes communiquent chaque année au Comité d’Audit et des Risques une déclaration d’indépendance, et une actualisation des informations mentionnées à l’article L. 820-3 détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux Comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes. Conformément à l’obligation née de la réforme de l’audit, des règles d’approbation par le Comité d’Audit et des Risques des services rendus par les auditeurs ont été formalisées dans une procédure. Le montant total de ces services est reporté en note 14 des comptes consolidés. Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes et le Comité d’Audit et des Risques ont échangé à plusieurs reprises au sujet du rapport complémentaire que les Commissaires aux Comptes ont établi à l’attention du Comité d’Audit et des Risques. Concernant les méthodes de travail : un délai minimum d’examen des comptes a été respecté afin de permettre au Comité d’Audit et des Risques d’utiliser la possibilité de recourir à des experts extérieurs ainsi que d’auditionner la Direction Financière, les Commissaires aux Comptes et le Responsable de l’Audit Interne. Le Président du Comité d’Audit et des Risques rend compte au Conseil d’Administration des travaux et des conclusions du Comité d’Audit et des Risques lors des séances du Conseil d’Administration statuant sur les comptes semestriels et annuels. – – – – – – Chaque procès-verbal du Comité d’Audit et des Risques est transmis au Conseil d’Administration pour qu’il en prenne connaissance.

Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a été constitué par le Conseil d’Administration du 2 juin 2021. Sa composition a évolué par rapport à sa composition d’avant le 2 juin 2021, lorsque la société était sous la forme de société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Jusqu’au 2 juin 2021, le Comité de Rémunérations était composé de deux membres : Michel Rollier et Victor Despature dont le mandat est arrivé à échéance à cette date.

Le nouveau Comité des Nominations et des Rémunérations a été constitué par le Conseil d’Administration du 2 juin 2021. Il est composé de trois membres : Michel Rollier (Président et membre indépendant), Jean Guillaume Despature (membre) et Paule Cellard (membre indépendant).

Le Comité a pour mission de soumettre au Conseil d’Administration des propositions concernant notamment le montant et les modalités de calcul de la rémunération des mandataires sociaux, dont les conclusions sur les rémunérations variables pour l’exercice écoulé et les propositions à soumettre pour l’exercice à venir, et d’émettre un avis sur le montant de la rémunération des membres du Conseil d’Administration.

d’assurer l’évolution des objectifs en matière de Développement Durable et de Responsabilité Sociétale de la société dans une démarche cohérente d’amélioration continue. Depuis sa mise en place le 2 juin 2021, il s’est réuni une fois. Le taux d’assiduité des membres a été de 100 %. Il est rendu compte oralement au Conseil par les membres du Comité du Développement Durable des travaux effectués et des avis rendus permettant ainsi au Conseil de préparer et d’éclairer ses décisions en matière de Développement Durable.

–

Comité Stratégique

À la demande du Comité, peuvent assister des personnes extérieures, non membres. Le Comité fait régulièrement appel, à un cabinet spécialisé dans les questions de rémunération des cadres supérieurs, qui le renseigne sur les pratiques généralement appliquées dans des sociétés de taille comparable.

Le Comité Stratégique est composé de cinq membres : Jean Guillaume Despature qui préside ce Comité, Sophie Desormière (membre indépendant), Bertrand Parmentier (membre indépendant), Anthony Stahl (membre), ainsi que Grégoire Ferré (Censeur). Il a pour missions de soumettre au Conseil des

Durant l’exercice écoulé, il s’est réuni trois fois. Deux réunions ont eu lieu avant le 2 juin 2021, lorsque la société était sous la forme de société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance et une réunion après le 2 juin, depuis que la société est une société Anonyme à Conseil d’Administration

Le taux d’assiduité des membres a été de 100 %.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est appelé à mener une réflexion sur la succession des dirigeants émanant de la recommandation R14 du Code Middlenext, ce qui a été fait lors de sa séance du 4 mars 2021. Ce point sera de nouveau traité en 2022.

propositions permettant :

d’étudier les questions stratégiques intéressant le Groupe ;
d’examiner la feuille de route stratégique à trois ans ;
d’exprimer des avis au Conseil sur la stratégie du Groupe proposée par la Direction Générale ;
– – –
d’examiner les choix technologiques majeurs ;
de faire une revue annuelle de la feuille de route de digitalisation de l’entreprise ;
– –
d’examiner le projet de budget annuel ;
de superviser le déploiement de la stratégie du Groupe par la Direction Générale ;
– –
d’examiner tous projets significatifs d’investissement, de partenariat stratégique, d’acquisition ou de cession.

Depuis sa mise en place le 2 juin 2021, il s’est réuni une fois. Le taux d’assiduité des membres a été de 100 %. Il est rendu compte oralement au Conseil par les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations des travaux effectués et des avis rendus permettant ainsi au Conseil de préparer et d’éclairer ses décisions en matière de rémunération des mandataires.

d’examiner tous projets significatifs d’investissement, de partenariat stratégique, d’acquisition ou de cession.

Depuis sa mise en place le 2 juin 2021, il s’est réuni une fois. Le taux d’assiduité des membres a été de 100 %. Il est rendu compte oralement au Conseil par les membres du Comité Stratégique des travaux effectués et des avis rendus permettant ainsi au Conseil de préparer et d’éclairer ses décisions en matière de stratégie.

–

Comité du Développement Durable

Le Comité du Développement Durable est composé de trois membres : Florence Noblot qui préside ce Comité (membre indépendant), Jean Guillaume Despature et Marie Bavarel-Despature (membres). Il a pour missions :

MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les statuts prévoient les dispositions suivantes (en dehors des éventuelles dispositions légales et réglementaires exceptionnelles liées à la crise sanitaire) :

tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ;
– il peut voter à distance. Si le Conseil le prévoit au moment de la convocation, tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de communication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements et qui seront mentionnées dans l’avis de convocation ; l’actionnaire sera, dans cette hypothèse, réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité ;
– le droit de participer aux Assemblées est subordonné à la justification par l’actionnaire de son identité et à l’inscription en compte de ses titres à son nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ;
d’exprimer des avis sur les grandes orientations stratégiques en termes de Développement Durable et de Responsabilité Sociétale, y compris de diversité et d’inclusion, proposées par la Direction Générale, en cohérence avec la stratégie du Groupe ;
de s’assurer de la prise en compte des sujets de Développement Durable et de Responsabilité Sociétale dans la stratégie de la société y compris des moyens mis à disposition par le Management pour y répondre (mise en œuvre et KPIs) ;
de superviser l’établissement des engagements et des objectifs en matière de Développement Durable et de Responsabilité Sociétale, notamment par l’examen du plan d’actions et des indicateurs de performance associés y compris les éléments de la déclaration de performance extra-financière ;
– – –
d’assurer le suivi et l’évaluation continue des résultats et impacts du plan d’actions au travers des indicateurs et au regard des objectifs établis ;
– – – –
de revoir l’ensemble des documents de reporting et de communication relatifs à la politique de Développement Durable et de Responsabilité Sociétale de la société et permettant de rendre compte de l’état d’avancement et de l’atteinte des objectifs fixés ;
d’examiner les risques et opportunités en matière de Développement Durable et de Responsabilité Sociétale vis-à-vis des activités de la société ;
l’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou vote à distance.# SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

80 04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

● Président du Fonds de dotation Les Petites Pierres (sous le mandat de Représentant Permanent de la Fondation d’Entreprise Somfy, elle-même représentée par Somfy Activités SA société du Groupe),
● Administrateur d’Acacia SA,
● Directeur de DSG Coordination Center SA (société du Groupe),
● Gérant de FIDEP et de CMC (société du Groupe),
● Président et Président du Conseil de Surveillance de Somfy Protect by Myfox (société du Groupe),

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET LES FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DURANT L’EXERCICE PAR LA DIRECTION GÉNÉRALE

Pierre RIBEIRO – Directeur Général depuis le 2 juin 2021

Director de Asian Capital International Limited, Sino Global International Holdings Limited, Sino Link Trading Limited, New Unity Limited, Hong Kong CTLT Trade Co.Limited, Somfy Kabushiki Kaisha, FIGEST BV et PROMOFI BV,
Président du Directoire de Somfy SA jusqu’au 2 juin 2021.
Administrateur, Vice-Président et Directeur Général de Somfy Activités SA,
Représentant Permanent de Somfy Activités SA, Gérante de Somfybat,
Membre du Conseil d’Administration de BFT SpA,
Administrateur de DSG Coordination Center SA,
Membre du Directoire et Directeur Général Finance de Somfy SA jusqu’au 2 juin 2021.

Michel ROLLIER – Vice-Président du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021

Membre indépendant du Conseil
Président du Comité des Nominations et des Rémunérations de Somfy SA,
Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés,
Président de l’Association Nationale des sociétés par Actions (ANSA),
Président du Conseil de Surveillance
Membre indépendant du Conseil de Surveillance de Somfy SA jusqu’au 2 juin 2021.

Valérie DIXMIER – Directeur Général Délégué

N’exerce aucun autre mandat.

Anthony STAHL – Membre du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021

Membre du Comité Stratégique de Somfy SA,
Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Président du Conseil de Gérance de FIDEP,
Membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA jusqu’au 2 juin 2021.

Les mandats ci-dessus sont exercés au sein de sociétés non cotées du Groupe, sauf autre indication.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DURANT L’EXERCICE PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Paule CELLARD – Membre indépendant du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021

Marie BAVAREL-DESPATURE – Membre du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021

Membre du Comité d’Audit et des Risques de Somfy SA,
Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations de Somfy SA,
Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Présidente du Comité d’Audit de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Membre du Comité de Rémunérations de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),

Sophie DESORMIÈRE – Membre indépendant du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021

Membre du Comité du Développement Durable de Somfy SA,
Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Gérante de FIDEP,
Membre du Conseil d’Administration de la Fondation On Seniors’ Side (Damartex),
Membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA jusqu’au 2 juin 2021.
Membre du Conseil d’Administration de INDOSUEZ Wealth Management Europe,
Membre du Comité Stratégique de Somfy SA,
Membre du Conseil d’Administration de Gentherm,
Présidente du Comité de Gouvernance et des Nominations de Gentherm,
Présidente du Comité d’Audit, du Comité des Risques et du Contrôle Interne de INDOSUEZ Wealth Management Europe,
Administrateur de HSBC Continental Europe,
Membre du Comité des Risques et du Comité des Rémunérations de HSBC Continental Europe,
Membre indépendant du Conseil de Surveillance de Somfy SA jusqu’au 2 juin 2021.
Présidente du Directoire de Navya SA (société cotée sur Euronext – Compartiment C),
Membre indépendant du Conseil de Surveillance de Somfy SA jusqu’au 2 juin 2021.

Jean Guillaume DESPATURE – Président du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021

Président du Comité Stratégique de Somfy SA,
Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations de Somfy SA,
Membre du Comité du Développement Durable de Somfy SA,
Président du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Président du Comité de Rémunérations et membre du Comité d’Audit de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Administrateur d’Edify SA (société cotée sur le marché Euro-MTF de la bourse de Luxembourg),

Florence NOBLOT – Membre indépendant du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021

Présidente du Comité du Développement Durable de Somfy SA,
Membre du Conseil de Surveillance d’Elis SA (société cotée sur Euronext),
Présidente du Comité Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale d’Elis SA (société cotée sur Euronext),
Membre indépendant du Conseil de Surveillance de Somfy SA jusqu’au 2 juin 2021.
Président de la Fondation d’Entreprise Somfy (sous le mandat de Représentant Permanent du Fondateur Activités SA société du Groupe),

Bertrand PARMENTIER – Membre indépendant du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021

Président du Comité d’Audit et des Risques de Somfy SA,
Membre du Comité Stratégique de Somfy SA,
Administrateur de la Fondation Pierre Fabre,
Administrateur du Secours Catholique Caritas France, Président de la délégation Tarn-Aveyron-Lozère,
Président de la Fondation d’entreprise Cylad Consulting,
Membre indépendant du Conseil de Surveillance de Somfy SA jusqu’au 2 juin 2021.

Arthur WATIN-AUGOUARD – Administrateur représentant les salariés depuis le 27 juillet 2021

Administrateur – Association Saint Pierre de Tarentaise,
Membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA représentant les salariés jusqu’au 2 juin 2021.

Victor DESPATURE – Membre du Conseil

Vice-Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA jusqu’au 2 juin 2021,
Président du Comité d’Audit de Somfy SA jusqu’au 2 juin 2021,
Membre du Comité de Rémunérations de Somfy SA jusqu’au 2 juin 2021,
Administrateur et Président du Comité d’Audit de MCSA SA depuis le 15 décembre 2020,
Gérant de la SARL MCSA-Tunis et des SC Vicma et Devin-VD,
Administrateur et Président du Comité d’Audit d‘Edify SA (société cotée sur le marché Euro-MTF de la bourse de Luxembourg).

Censeurs :

Grégoire Ferré n’exerce aucun autre mandat ;
Vincent Léonard est membre du Conseil d’Administration du Secours Catholique dont il préside également le Comité d’Audit.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 81

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte du fait qu’aucune convention réglementée conclue et autorisée au cours d’exercices antérieurs dont l’effet aurait perduré durant l’exercice écoulé n’est à mentionner et également qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice 2021, de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et L. 225-38 et suivants du Code de Commerce.

CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE ET UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE (HORS CONVENTIONS COURANTES)

– Néant.

PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

CONSTAT D’ABSENCE DE CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES VISÉES À L’ARTICLE L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de Commerce, une procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales a été adoptée lors du Conseil d’Administration du 2 juin 2021. Cette procédure prévoit que les Directions Financière et Juridique de la société recensent chaque année les conventions visées à l’article L. 225-39 du Code de Commerce et évaluent si les critères de qualification d’une convention courante à des conditions normales sont réunies. Les Directions Financière et Juridique rendent compte une fois par an de leurs travaux au Comité d’Audit et des Risques au Conseil. Il a été constaté lors du Conseil du 9 mars 2022 l’absence de conventions courantes conclues à des conditions normales visées à l’article L. 225-39 du Code de Commerce. Hormis les mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil au sein de Somfy SA et de certaines sociétés du Groupe, tous les autres mandats et fonctions sont exercés en dehors du Groupe.

AUTORISATIONS

Le Conseil d’Administration bénéficie des autorisations suivantes :

Date de l’AG	Date d’expiration de l’autorisation	Montant autorisé	Utilisations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021	Montant résiduel au 31 décembre 2021
22 mai 2019*	1er août 2024 **	1,5 % du capital social au jour de l’AG	1,3076 % du capital social	AGM 21 juillet 2022
2 juin 2021		1,5 % du capital social au jour de l’AG***	Néant	AGM 2 juin 2021

En conséquence du changement de mode d’administration, l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2021 a décidé de transférer l’autorisation consentie antérieurement au Directoire, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019 dans le cadre de sa 12e résolution à caractère extraordinaire au Conseil d’Administration pour sa durée restant à courir.

Autorisation d’attribuer des actions gratuites existantes

Autorisation d’octroyer des options d’achat d’actions# 04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Attribution gratuite de 46 248 actions, représentant 0,1250 % du capital, décidée par les Conseils d’Administration en date du 28 juin 2021 et du 7 décembre 2021. *Ce plafond s’impute sur le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Directoire ou le Conseil d’Administration, selon le cas, au titre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 dans sa 12e résolution à caractère extraordinaire et de toute autre autorisation ultérieure de même nature consentie par l’Assemblée Générale. Il est précisé par ailleurs que le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation de rachat d’actions, conférée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire, dont le détail est donné dans le paragraphe sur les achats d’actions propres du rapport de gestion du Conseil d’Administration. Cette dernière est valable jusqu’au 1er décembre 2022. Le Conseil d’Administration dispose également d’une autorisation en matière d’annulation des actions rachetées par la société, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa 16e résolution à caractère extraordinaire et transférée au Conseil d’Administration le 2 juin 2021. Cette SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 82 04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE dernière autorisation porte sur un maximum de 10 % du capital social et est valable jusqu’au 23 juin 2022. Celle-ci n’a pas été utilisée durant l’exercice 2021. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 3°, il est indiqué que le Conseil d’Administration ne bénéficie d’aucune délégation de compétence ou de pouvoirs accordée par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital relevant des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS

En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. Le Conseil sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations prend en compte les principes suivants, conformément à la recommandation R16 du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise de septembre 2021 :

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (12E À 15E RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 1ER JUIN 2022)

— Il sera demandé aux actionnaires de bien vouloir approuver la politique de rémunération de la gouvernance moniste, Président exhaustivité : chaque entreprise est libre de déterminer les composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La communication aux actionnaires des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, rémunérations au titre du mandat de « membre du Conseil », rémunérations exceptionnelles, conditions de retraite et avantages particuliers, autres… – du Conseil d’Administration, Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs (12e à 15e résolutions).

Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’Administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite dans le chapitre « Présentation du Groupe » du rapport financier annuel. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en lien avec ces éléments, en particulier dans la fixation des critères de la rémunération variable et des critères de l’attribution d’actions de performance. Ces critères sont adaptés à la stratégie et au contexte de la société afin de promouvoir sa compétitivité sur le moyen et le long terme et la réalisation d’une croissance rentable et durable. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Il est précisé que le Président ne participe pas aux délibérations et au vote sur les questions le concernant et n’assiste pas aux délibérations du Conseil sur ces questions. De même, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué n’assistent pas aux délibérations sur les questions les concernant.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération, si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société pour les seuls éléments de rémunération suivants : rémunération variable annuelle, rémunération exceptionnelle et attribution d’actions de performance. Le Conseil d’Administration statuera sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces informations seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise.

En cas de rémunération variable, l’appréciation de l’atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs financiers et extra-financiers, ainsi que des critères qualitatifs ; équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de l’entreprise ; benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ; – – cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ; – – lisibilité : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ; mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ; transparence : conformément à la loi, les entreprises dont les actions sont admises sur un marché réglementé publient dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. – –

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (12E RÉSOLUTION)

Pour établir la politique de rémunération des mandataires sociaux, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société ont été également prises en compte par le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Conseil, notamment les informations visées par le 6 du I de l’article L. 22-10-9 (ratios d’équité). La rémunération du Président du Conseil d’Administration se composera des éléments suivants :

Rémunération fixe

Elle est déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et étalonnée régulièrement auprès d’un expert reconnu et renommé, issu d’un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 83 04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE est fixée à la prise de fonction et évoluera modérément chaque année pendant la durée du mandat qui est de quatre années. Elle est révisée et de nouveau étalonnée à chaque renouvellement de mandat. La rémunération du Président non-exécutif du Conseil d’Administration ne comporte pas de Prime Équivalent Retraite (PER). Comme les autres membres du Conseil d’Administration, le Président perçoit également une rémunération correspondant à ses fonctions d’Administrateur.

Engagement de non-concurrence

Il n’y a pas d’engagement de ce type à l’égard du Président du Conseil d’Administration.

Épargne salariale

Le Président du Conseil d’Administration, dont la rémunération est assimilée à un salaire, est bénéficiaire du régime d’intéressement et du Plan d’Épargne salariale en vigueur, et ouverts aux salariés et mandataires sociaux de la société.

Rémunération variable annuelle

Il n’y a pas de rémunération variable pour le Président

Avantages de toute nature

non-exécutif du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration bénéficie d’une voiture de fonction qu’il peut utiliser à titre privé, et qui fait l’objet de la déclaration d’un avantage en nature.

Rémunération exceptionnelle

Il n’y a pas de rémunération exceptionnelle pour le Président non-exécutif du Conseil d’Administration.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (13E RÉSOLUTION)

Attribution d’actions de performance

La rémunération du Directeur Général se composera des éléments suivants : Le Président non-exécutif du Conseil d’Administration n’est pas bénéficiaire d’attributions d’actions de performance.# 04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération fixe

Elle est déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et étalonnée régulièrement auprès d’un expert reconnu et renommé, issu d’un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle a été fixée à la prise de fonction et évoluera modérément chaque année pendant la durée du mandat qui est de quatre années. Elle est révisée et de nouveau étalonnée à chaque renouvellement de mandat.

La politique de rémunération inclut également le paiement d’une Prime Équivalent Retraite (PER) instaurée depuis 2017 dans la société en faveur des cadres supérieurs et des mandataires exécutifs afin de pallier l’absence de couverture retraite sur les tranches supérieures de la rémunération.

Il est rappelé que le Président du Conseil d’Administration était bénéficiaire d’un contrat de travail dans une filiale du Groupe. Ce contrat de travail a été suspendu suite à sa nomination au Conseil d’Administration, et pour une durée qui s’achèvera à la fin du mandat. À titre indicatif, la période de préavis en cas de rupture de ce contrat de travail est de six mois.

Indemnité de départ

Le Président du Conseil d’Administration ne bénéficie d’aucun engagement de ce type au titre de son mandat.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable est déterminée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle est basée sur l’atteinte d’objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs non financiers.

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle. Pour le Directeur Général, ce plafond représente un maximum de 87 % de la rémunération fixe de base (RFB), soit 72 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers.

Le plafond se calcule de la manière suivante :
– la composante quantitative, de 0 % à 120 % sur critères financiers, s’applique au bonus cible de 60 % de la RFB ;
– la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers s’applique à la RFB. Cette composante est pondérée par un coefficient de 0 à 1, représentant l’appréciation portée par le Comité des Nominations et des Rémunérations sur l’implication personnelle et managériale du mandataire concerné.

La rémunération variable annuelle est donc plafonnée à un maximum de 87 % de la RFB, selon la formule suivante :
rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 60 % x 120 %) + (RFB x 15 % x 1)

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle et les méthodes d’évaluation de ces critères sont les suivants :

Les critères financiers interviennent de la manière suivante :
* une matrice croisant le ROC et le ROCE détermine le taux initial T1, qui s’établit dans une plage variant de 0ꢀ% à 120ꢀ%, les critères quantitatifs sur éléments financiers (critères dits « financiers ») sont pour 2022 l’évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du ROC (Résultat Opérationnel Courant) sur deux ans, l’évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE (Return on Capital Employed) sur deux ans, et enfin le développement de l’activité, mesuré par l’évolution du Chiffre d’Affaires, et par son différentiel avec l’évolution du Chiffre d’Affaires d’un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.

ROC (croissance moyenne 2 ans)	ROCE (moyen 2 ans)
	10 %
	12 %
	15 %
	17,5 %
	20 %
1,5 %	24
3 %	24
4,5 %	30
6 %	36
7,5 %	42
9 %	48
12,5 %	54
18 %	60
	66
	72
	78
	84
	90
	96
	108
	120
30	42
36	48
42	54
48	60
54	66
60	72
66	78
72	84
78	90
	96
	108
	120

le multiplicateur M2 lié au développement de l’activité correspond à la formule : M2 = 1 + ((CAs x Ps) + (DIFp x Pdif))

La composante Quantitative est donc : RFB x 60ꢀ% x Tr.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs, préétabli par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité ; les critères qualitatifs non financiers sont décidés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Pour 2022, ils incluent un critère concernant le projet « Stratégie d’intégration de nouvelles acquisitions », un critère orienté RSE concernant le projet «ꢀGlobalisation de la logistique en aval », et enfin un critère

Dans laquelle :
• CAs représente le taux d’évolution du Chiffre d’Affaires de Somfy en taux actuariel sur deux ans, retenu dans une plage variant de -ꢀ5ꢀ% à +ꢀ5ꢀ%,
• Ps représente la pondération appliquée au facteur CAs. Pour 2022, la valeur retenue est Ps = 5,
• DIFp représente le différentiel entre le taux d’évolution du Chiffre d’Affaires de Somfy en taux actuariel sur deux ans, et le taux d’évolution du Chiffre d’Affaires du Panier de sociétés de référence, en taux actuariel sur deux ans. DIFp est retenu dans une plage variant de -ꢀ5ꢀ% à +ꢀ5ꢀ%,
• Pdif représente la pondération appliquée au facteur DIFp. Pour 2022, la valeur retenue est Pdif = 5.

La valeur du M2 évolue donc dans une plage variant de 0,5 à 1,5.
* le taux résultant Tr correspond enfin à la formule : Tr = T1 x M2

Il est retenu pour une valeur maximum de 120ꢀ%, et peut se situer dans une plage variant de 0ꢀ% à 120ꢀ%.

– concernant le projet « Solutions pour volets roulants autonomesꢀ».

Ces critères non financiers sont, comme habituellement, pondérés par un coefficient représentant l’appréciation portée par le Comité des Nominations et des Rémunérations sur l’implication personnelle et managériale du mandataire concerné. Le niveau de réalisation attendu des critères qualitatifs, préétabli par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

En résumé, les critères financiers et non financiers s’appliquent de la manière suivante :

Critères financiers	Critères non financiers
évolution du Résultat (ROC)	stratégie d’intégration de nouvelles acquisitions
développement de la rentabilité des capitaux utilisés (ROCE)	Directeur Général globalisation de la logistique en aval
évolution du Chiffre d’Affaires (CA)
différentiel CA-Somfy et CA de huit sociétés de référence	solutions pour volets roulants autonomes

Pour déterminer dans quelle mesure il est satisfait aux critères de performance financiers prévus pour le calcul de la rémunération variable, le Conseil d’Administration se base notamment sur les comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes.

Retraites

Le Président du Conseil d’Administration, dont la rémunération est assimilée à un salaire, est bénéficiaire des régimes de retraite collectifs obligatoires s’appliquant aux cadres et cadres supérieurs des sociétés du Groupe. Dans le cas de Jean Guillaume Despature, Président actuel, qui n’est pas éligible territorialement aux régimes français de retraite, le régime applicable est le régime collectif obligatoire s’appliquant aux cadres supérieurs dans les entreprises de la Confédération Helvétique. Le Président du Conseil d’Administration ne bénéficie d’aucun régime de retraite à prestations définies relevant de Ce plafond se calcule de la manière suivante : l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »).

Prévoyance

Le Président du Conseil d’Administration, dont la rémunération est assimilée à un salaire, est bénéficiaire du régime collectif de prévoyance (assurance décès-invalidité) qui s’applique aux cadres supérieurs du Groupe. Sauf s’il justifie d’une couverture personnelle par ailleurs, il est également affilié au régime de « Mutuelle Frais Médicaux » s’appliquant de manière obligatoire aux salariés du Groupe.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 84
04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d’Administration peut décider sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général, au regard de circonstances très particulières. Un tel versement est susceptible d’intervenir notamment, en cas de réalisation d’une opération majeure pour la société, ou en cas de mesure d’une surperformance exceptionnelle non prise en compte dans les critères déterminant la rémunération variable de l’exercice. Le Conseil d’Administration peut également décider sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général, en cas d’événements d’ordre économique, politique, ou social, face auxquels la gouvernance de la société est amenée à agir de manière exceptionnelle pour préserver les intérêts de l’entreprise. Dans tous les cas, le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne peut pas excéder un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle.

Attribution d’actions de performance

suspendu à la date de sa nomination aux fonctions de Directeur Général, et pour une durée qui s’achèvera à la fin du mandat. À titre indicatif, la période de préavis en cas de rupture de ce contrat de travail est de six mois.

Le Directeur Général peut être bénéficiaire d’attributions d’actions de performance soumises à une ou des conditions de performance dans les mêmes conditions, et assorties des mêmes critères de performance que lors des attributions effectuées au profit des cadres et cadres supérieurs du Groupe. Les critères de performance retenus sont habituellement basés sur le niveau du Résultat Opérationnel Courant et sur l’évolution du Chiffre d’Affaires. D’autres critères de performance peuvent éventuellement être pris en compte, basés notamment sur la responsabilité sociale de l’entreprise.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 85
04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE# 04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (14E RÉSOLUTION)

La rémunération du Directeur Général Délégué se composera des éléments suivants :

Rémunération fixe

Elle est déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et étalonnée régulièrement auprès d’un expert reconnu et renommé, issu d’un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle a été fixée à la prise de fonction et évoluera modérément chaque année pendant la durée du mandat qui est de quatre années. Elle est révisée et de nouveau étalonnée à chaque renouvellement de mandat.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est déterminée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle est basée sur l’atteinte d’objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs non financiers.

Pour le Directeur Général Délégué, ce plafond représente un maximum de 75 % de la rémunération fixe de base (RFB), soit 60 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers.

Le versement des éléments de rémunération variable et éventuellement exceptionnelle attribués au titre d’un exercice N au Directeur Général est conditionné à l’approbation en N+1 par l’Assemblée Générale Ordinaire de ces éléments de rémunération, versés au cours de l’exercice N ou attribués au titre de l’exercice N.

Cette composante est pondérée par un coefficient de 0 à 1, représentant l’appréciation portée par le Comité des Nominations et des Rémunérations sur l’implication personnelle et managériale du mandataire concerné.

La rémunération variable annuelle est donc plafonnée à un maximum de 75 % de la RFB, selon la formule suivante : rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 50 % x 120 %) + (RFB x 15 % x 1)

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle et les méthodes d’évaluation de ces critères sont les suivants :

Les critères quantitatifs sur éléments financiers (critères dits « financiers ») sont pour 2022 l’évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du ROC (Résultat Opérationnel Courant) sur deux ans, l’évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE (Return on Capital Employed) sur deux ans, et enfin le développement de l’activité, mesuré par l’évolution du Chiffre d’Affaires, et par son différentiel avec l’évolution du Chiffre d’Affaires d’un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.

Ces critères financiers interviennent de la manière suivante :

une matrice croisant le ROC et le ROCE détermine le taux initial T1, qui s’établit dans une plage variant de 0% à 120%,
la composante quantitative, de 0 % à 120 % sur critères financiers, s’applique au bonus cible de 50 % de la RFB ;
la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers s’applique à la RFB.

Avantages de toute nature

Pendant la durée effective du mandat social, le Directeur Général est bénéficiaire d’une assurance GSC (Garantie Sociale des Chefs d’entreprises) couvrant le risque de perte involontaire du mandat, sous réserve des délais de carence et des limitations habituelles de ce régime. La cotisation à ce régime fait l’objet de la déclaration d’un avantage en nature.

Le Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction qu’il peut utiliser à titre privé, et qui fait l’objet de la déclaration d’un avantage en nature.

Épargne salariale

Le Directeur Général est bénéficiaire du régime d’intéressement et du Plan d’Épargne salariale en vigueur, et ouverts aux salariés et mandataires sociaux de la société. Ces dispositifs sont mis en place par le Groupe pour les salariés et mandataires exécutifs afin de pallier l’absence de couverture retraite sur les tranches supérieures de la rémunération.

Indemnité de départ

Le Directeur Général ne bénéficie d’aucun engagement de ce type au titre de son mandat.

En cas de modification dans la gouvernance de la société et d’arrivée d’un nouveau Directeur Général non issu du Groupe, le Conseil d’Administration pourra décider de la mise en place en faveur du nouvel arrivant d’une indemnité de départ non volontaire limitée à deux ans de rémunération fixe et variable et soumise à une condition de présence minimum de deux ans dans ses fonctions et à des critères financiers et non financiers identiques à ceux retenus pour la détermination de la rémunération variable annuelle.

Cette indemnité de départ sera versée intégralement si le taux de la rémunération variable de l’exercice précédant le départ représente au moins 60 % du bonus cible. En dessous d’un taux de 60 %, l’indemnité de départ sera réduite à due concurrence.

Retraites

Le Directeur Général, dont la rémunération est assimilée à un salaire, est bénéficiaire des régimes de retraite collectifs obligatoires s’appliquant aux cadres et cadres supérieurs des sociétés du Groupe. Il ne bénéficie d’aucun régime de retraite à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »).

Le Directeur Général est bénéficiaire, comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en retraite, de l’indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la Métallurgie (IDCC 650). Il s’agit du régime obligatoire en vigueur dans l’entreprise.

Prévoyance

Le Directeur Général, dont la rémunération est assimilée à un salaire, est bénéficiaire du régime collectif de prévoyance (assurance décès-invalidité) qui s’applique aux cadres supérieurs du Groupe. Sauf s’il justifie d’une couverture personnelle par ailleurs, il est également affilié au régime de « Mutuelle Frais Médicaux » s’appliquant de manière obligatoire aux salariés du Groupe.

Engagement de non-concurrence

Il n’y a aucun engagement de ce type à l’égard du Directeur Général.

En cas de modification dans la gouvernance de la société et d’arrivée d’un nouveau Directeur Général non issu du Groupe, le Conseil d’Administration pourra décider de la mise en place en faveur de ce nouveau membre d’une indemnité de non-concurrence, pendant une durée d’un an, éventuellement renouvelable une fois et applicable à des entreprises qui exerceraient une activité concurrente.

Le Conseil d’Administration se prononcera, après la cessation des fonctions du Directeur Général, sur l’application ou non de cette clause de non-concurrence dont il pourra éventuellement dispenser le membre sortant. Son versement sera en toute hypothèse exclu en cas de départ à la retraite.

Engagements

Il est rappelé que le Directeur Général est bénéficiaire d’un contrat de travail dans une filiale du Groupe. Ce contrat de travail a été

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 86

Attributions gratuites d'actions

Les conditions de performance sont appréciées sur une durée identique à celle retenue pour la période d’acquisition du plan. Ces attributions gratuites d’actions sont, sauf circonstances particulières, effectuées sur un rythme annuel et sont limitées lors de l’attribution initiale à un montant attribué, correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pouvant être supérieur à 150 % de la rémunération fixe annuelle.

En cas de modification dans la gouvernance de la société et d’arrivée d’un nouveau Directeur Général non issu du Groupe, une attribution spécifique peut être autorisée par le Conseil d’Administration sous forme d’une attribution de prise de fonctions. Dans ce cas, le montant attribué correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne peut être supérieur à 300 % de la rémunération fixe annuelle.

La durée de la période d’acquisition de ce plan est au minimum de deux ans.

Pour déterminer dans quelle mesure il sera satisfait aux critères de performance prévus en matière d’attributions gratuites d’actions de performance, le Conseil d’Administration fixe les méthodes d’évaluation suivantes : les critères de performance financiers sont basés sur des indicateurs qui font l’objet de revue par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur audit annuel des comptes. De plus, le service d’Audit Interne du Groupe est chargé par le Conseil d’Administration d’une mission d’audit afin de valider les données prises en compte pour les calculs des conditions de performance.

Les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l’acquisition définitive sont définies par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution et respectent l’autorisation de l’Assemblée Générale, à savoir :

l’attribution des actions sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne peut être inférieure à un an conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce ;
le cas échéant, les actions devront être conservées pendant une durée au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par ailleurs, lors de sa réunion du 2 juin 2021, le Conseil d’Administration fixé la quantité d’actions que chaque a mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions, à 25 % de la totalité des actions qui lui auront été attribuées gratuitement, ce pourcentage pouvant être ramené à 20 % à l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de l’attribution, puis successivement à 15 % à l’expiration d’un délai de six ans à compter de l’attribution, à 10 % à l’expiration d’un délai de huit ans à compter de l’attribution et à 5 % jusqu’à cessation de ses fonctions.

Les critères d’attribution d’actions de performance contribueront aux objectifs de la politique de rémunération car ils seront conformes à l’intérêt social de la société, ils contribueront à sa pérennité et ils s’inscriront dans sa stratégie commerciale.La politique de rémunération inclut également le paiement d’une Prime Équivalent Retraite (PER) instaurée depuis 2017 dans la société en faveur des cadres supérieurs et des ROC (croissance moyenne 2 ans) :

ROC (%)	1.5	3	4.5	6	7.5	9	12.5	15	18
2 ans	12	24	36	48	60	72	78	42	66
3 ans	30		48	54	54	60	66	78
4 ans			54	66	72	72	78
5 ans			60	78	78	78
6 ans

ROCE (moyen 2 ans) (%)	17.5	20	22.5	36	42
2 ans	24	30	42	60	66
3 ans	48	54	66	90	96
4 ans	72	78	96	108	120
5 ans				120

● le multiplicateur M2 lié au développement de l’activité correspond à la formule : M2 = 1 + ((CAs x Ps) + (DIFp x Pdif)) et le taux d’évolution du Chiffre d’Affaires du Panier de sociétés de référence, en taux actuariel sur deux ans. DIFp est retenu dans une plage variant de -5% à +5%, • Pdif représente la pondération appliquée au facteur DIFp. Pour 2022, la valeur retenue est Pdif = 5. La valeur du M2 évolue donc dans une plage variant de 0,5 à 1,5. Dans laquelle : • CAs représente le taux d’évolution du Chiffre d’Affaires de Somfy en taux actuariel sur deux ans, retenu dans une plage variant de -5% à +5%, • Ps représente la pondération appliquée au facteur CAs. Pour 2022, la valeur retenue est Ps = 5, • DIFp représente le différentiel entre le taux d’évolution du Chiffre d’Affaires de Somfy en taux actuariel sur deux ans, ● le taux résultant Tr correspond enfin à la formule : Tr = T1 x M2 Il est retenu pour une valeur maximum de 120%, et peut se situer dans une plage variant de 0% à 120%.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 87

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La composante Quantitative est donc : RFB x 50% x Tr. Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs, préétabli par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité ; les critères qualitatifs non financiers sont décidés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Pour 2022, ils incluent un critère concernant le projet « Stratégie d’intégration de nouvelles acquisitions », un critère orienté RSE concernant le projet « Globalisation de la logistique en aval », et enfin un critère concernant le projet « Modèle opératoire GAM/KAM ». Ces critères non financiers sont, comme habituellement, pondérés par un coefficient représentant l’appréciation portée par le Comité des Nominations et des Rémunérations sur l’implication personnelle et managériale du mandataire concerné. Le niveau de réalisation attendu des critères qualitatifs, préétabli par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

– En résumé, les critères financiers et non financiers s’appliquent de la manière suivante :

Critères financiers	Critères non financiers
évolution du Résultat (ROC)
développement de la rentabilité des capitaux utilisés (ROCE)
évolution du Chiffre d’Affaires (CA)
différentiel CA-Somfy et CA de huit sociétés de référence
	stratégie d’intégration de nouvelles acquisitions
	Directeur Général Délégué
	globalisation de la logistique en aval

	modèle opératoire GAM/KAM

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l’intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s’inscrivent dans sa stratégie commerciale. Pour déterminer dans quelle mesure il est satisfait aux critères de performance financiers prévus pour le calcul de la rémunération variable, le Conseil d’Administration se base notamment sur les comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. de l’attribution initiale à un montant attribué, correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pouvant être supérieur à 150 % de la rémunération fixe annuelle. En cas de modification dans la gouvernance de la société et d’arrivée d’un nouveau Directeur Général Délégué non issu du Groupe, une attribution spécifique peut être décidée par le Conseil d’Administration sous forme d’une attribution de prise de fonctions. Dans ce cas, le montant attribué correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne peut être supérieur à 300 % de la rémunération fixe annuelle. La durée de la période d’acquisition de ce plan est au minimum de deux ans. Pour déterminer dans quelle mesure il sera satisfait aux critères de performance prévus en matière d’attributions gratuites d’actions de performance, le Conseil d’Administration fixe les méthodes d’évaluation suivantes : les critères de performance financiers sont basés sur des indicateurs qui font l’objet de revue par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur audit annuel des comptes. De plus, le service d’Audit Interne du Groupe est chargé par le Conseil d’Administration d’une mission d’audit afin de valider les données prises en compte pour les calculs des conditions de performance.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d’Administration peut décider sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué, au regard de circonstances très particulières. Un tel versement est susceptible d’intervenir notamment, en cas de réalisation d’une opération majeure pour la société, ou en cas de mesure d’une surperformance exceptionnelle non prise en compte dans les critères déterminant la rémunération variable de l’exercice. Le Conseil d’Administration peut également décider sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué, en cas d’événements d’ordre économique, politique, ou social, face auxquels la gouvernance de la société est amenée à agir de manière exceptionnelle pour préserver les intérêts de l’entreprise. Les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l’acquisition définitive sont définies par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution et respectent l’autorisation de l’Assemblée Générale, à savoir : l’attribution des actions sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne peut être inférieure à un an conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce ; – Dans tous les cas, le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne peut pas excéder un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle. le cas échéant, les actions devront être conservées pendant une – durée au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Attribution d’actions de performance

Par ailleurs, lors de sa réunion du 2 juin 2021, le Conseil Le Directeur Général Délégué peut être bénéficiaire d’attributions d’Administration a fixé la quantité d’actions que chaque gratuites d’actions soumises à une ou des conditions de mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions, à 25 % de la totalité des actions qui lui auront été attribuées gratuitement, ce pourcentage pouvant être ramené à 20 % à l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de l’attribution, puis successivement à 15 % à l’expiration d’un délai de six ans à compter de l’attribution, à 10 % à l’expiration d’un délai de huit ans à compter de l’attribution et à 5 % jusqu’à cessation de ses fonctions. Les critères d’attribution d’actions de performance contribueront aux objectifs de la politique de rémunération car ils seront conformes à l’intérêt social de la société, ils contribueront à sa pérennité et ils s’inscriront dans sa stratégie commerciale. performance dans les mêmes conditions, et assorties des mêmes critères de performance que lors des attributions effectuées au profit des cadres et cadres supérieurs du Groupe. Les critères de performance retenus sont habituellement basés sur le niveau du Résultat Opérationnel Courant et sur l’évolution du Chiffre d’Affaires. D’autres critères de performance peuvent éventuellement être pris en compte, basés notamment sur la responsabilité sociale de l’entreprise. Les conditions de performance sont appréciées sur une durée identique à celle retenue pour la période d’acquisition du plan. Ces attributions gratuites d’actions sont, sauf circonstances particulières, effectuées sur un rythme annuel et sont limitées lors

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 88

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Engagements non-concurrence

dont il pourra éventuellement dispenser le membre sortant. Son versement sera en toute hypothèse exclu en cas de départ à la retraite. Il est rappelé que le Directeur Général Délégué est bénéficiaire d’un contrat de travail dans une filiale du Groupe. Ce contrat de travail a été suspendu à la date de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué, et pour une durée qui s’achèvera à la fin du mandat. À titre indicatif, la période de préavis en cas de rupture de ce contrat de travail est de six mois.

Épargne salariale

Le Directeur Général Délégué est bénéficiaire du régime d’intéressement et du Plan d’Épargne salariale en vigueur, et ouverts aux salariés et mandataires sociaux de la société.

Indemnité de départ

Avantages de toute nature

Le Directeur Général Délégué ne bénéficie d’aucun engagement de ce type au titre de son mandat.

Pendant la durée effective du mandat social, le Directeur Général Délégué est bénéficiaire d’une assurance GSC (Garantie Sociale des Chefs d’entreprises) couvrant le risque de perte involontaire du mandat, sous réserve des délais de carence et des limitations habituelles de ce régime. La cotisation à ce régime fait l’objet de la déclaration d’un avantage en nature. Le Directeur Général Délégué bénéficie d’une voiture de fonction qu’il peut utiliser à titre privé, et qui fait l’objet de la déclaration d’un avantage en nature.# POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le Directeur Général Délégué, dont la rémunération est assimilée à un salaire, est bénéficiaire des régimes de retraite collectifs obligatoires s’appliquant aux cadres et cadres supérieurs des sociétés du Groupe. Il ne bénéficie d’aucun régime de retraite à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »). Le Directeur Général Délégué est bénéficiaire, comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en retraite, de l’indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la Métallurgie (IDCC 650). Il s’agit du régime obligatoire en vigueur dans l’entreprise.

(15E RÉSOLUTION)

La politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, en ce compris le Vice-Président du Conseil d’Administration, proposée sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations est la suivante :

l’Assemblée Générale alloue aux membres du Conseil d’Administration une somme fixe annuelle, en rémunération de leur activité ;
le Conseil d’Administration fixe le montant alloué à chaque membre, à l’exception du membre représentant les salariés, en fonction de sa présence effective aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés. La rémunération allouée comporte une part fixe rémunérant la responsabilité et une part rémunérant l’assiduité ;
Prévoyance
Le Directeur Général Délégué, dont la rémunération est assimilée à un salaire, est bénéficiaire du régime collectif de prévoyance (assurance décès-invalidité) qui s’applique aux cadres supérieurs du Groupe. Sauf s’il justifie d’une couverture personnelle par ailleurs, il est également affilié au régime de « Mutuelle Frais Médicaux » s’appliquant de manière obligatoire aux salariés du Groupe.
outre sa rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration, le Vice-Président du Conseil d’Administration perçoit une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Vice-Président. Cette rémunération, prélevée sur le montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil, est fixe et évolue à chaque renouvellement de mandat, ou lorsque le Conseil constate une modification durable de la charge liée à la fonction de Vice-Président ;
Engagement de non-concurrence
le Conseil d’Administration se réserve la possibilité d’attribuer des rémunérations spécifiques à l’un de ses membres à l’effet de rétribuer des prestations particulières autres que la participation aux travaux courants du Conseil ;
les membres représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration continuent à percevoir une rémunération au titre de leur contrat de travail à durée indéterminée, dont la période de préavis est de trois mois. Il est précisé que le ou les membre(s) représentant les salariés ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil d’Administration.

Il n’y a aucun engagement de ce type à l’égard du Directeur Général Délégué.

En cas de modification dans la gouvernance de la société et d’arrivée d’un nouveau Directeur Général Délégué non issu du Groupe, le Conseil d’Administration pourra décider de la mise en place en faveur de ce nouveau membre d’une indemnité de non-concurrence, pendant une durée d’un an, éventuellement renouvelable une fois et applicable à des entreprises qui exerceraient une activité concurrente. Le Conseil d’Administration se prononcera, après la cessation des fonctions du Directeur Général Délégué, sur l’application ou non de cette clause.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 89

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSÉS AVEC LA SOCIÉTÉ

Elle est basée sur l’atteinte d’objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs.

Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères retenus pour 2021 (critères dits « financiers ») sont l’évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat Opérationnel Courant sur deux ans, l’évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux ans, et enfin le développement de l’activité, mesurée par l’évolution du Chiffre d’Affaires, et par son différentiel avec l’évolution du Chiffre d’Affaires d’un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.

La durée des mandats des membres de la Direction Générale et du Conseil d’Administration figure en pages 73 et 74 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du rapport financier annuel 2021.

Au jour de l’établissement du présent rapport, aucun membre n’est lié au Groupe par un contrat de travail non suspendu ou de prestation de services, à l’exception de l’Administrateur représentant les salariés qui dispose d’un contrat de travail à durée indéterminée chez Somfy Activités SA, société filiale de Somfy SA.

Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères retenus pour 2021 (critères dits « non financiers ») concernent la stratégie de l’entreprise et se déclinent en un critère concernant le Design & Go-live du programme de transformation du Groupe, un critère concernant le Cost Leadership, lié aux matières et composants électroniques, et enfin un critère concernant l’implantation du Sales & Operations planning. Ces critères non financiers seront pondérés par un coefficient représentant l’appréciation portée par le Comité des Nominations et des Rémunérations sur l’implication personnelle et managériale du mandataire concerné.

Pour des raisons de confidentialité, le

INFORMATIONS VISÉES AU PARAGRAPHE I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ

(16E RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 1ER JUIN 2022)

Il est précisé que la rémunération totale de chaque dirigeant mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 dans ses résolutions n° 25 à n° 28. Elle contribue ainsi aux performances à long terme de la société.
niveau de réalisation attendu pour les critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été prédéterminés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations n’est pas rendu public.
L’avantage en nature est constitué par l’usage d’un véhicule de fonction ainsi que d’une assurance GSC (Garantie Sociale des Chefs d’entreprises) couvrant le risque de perte involontaire du mandat.
Au titre de la rémunération long terme, une attribution de 4 080 actions de performance a été décidée par le Conseil d’Administration en date du 28 juin 2021 au bénéfice de M. Pierre Ribeiro. Les détails sont précisés dans les tableaux 3 et 4 ci-après.
Pierre Ribeiro bénéficie du régime d’intéressement de la société et du Plan d’Épargne salariale en vigueur et ouvert aux salariés et mandataires sociaux de Somfy SA.

JEAN GUILLAUME DESPATURE

PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE JUSQU’AU 2 JUIN 2021 ET PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 2 JUIN 2021

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale dans sa résolution n° 25 adoptée à 99,92 % des votes, la rémunération est composée des éléments détaillés dans les tableaux ci-après.

Il est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de la société Somfy SA (article 83), s’appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu’aux Directeurs salariés. L’engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l’exercice. Le détail des rémunérations globales attribuées au titre et versées au cours de l’exercice écoulé figure dans les tableaux récapitulatifs (pages 96 et 97).
L’avantage en nature est constitué par l’usage d’un véhicule de fonction.
Au titre de son mandat exercé par ailleurs dans la société DSG Coordination Center SA, Jean Guillaume Despature est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de celle-ci, s’appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu’aux mandataires sociaux. Il s’agit du deuxième pilier obligatoire dans les entreprises de la Confédération Helvétique. L’engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l’exercice. Le détail des rémunérations globales attribuées au titre et versées au cours de l’exercice écoulé figure dans les tableaux récapitulatifs (pages 94 et 95).

VALÉRIE DIXMIER

DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ DEPUIS LE 2 JUIN 2021

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale dans sa résolution n° 27 adoptée à 95,57 % des voix, la rémunération est composée d’une partie fixe, d’une partie variable, d’une rémunération long terme et d’autres avantages détaillés ci-après.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale dans sa résolution n° 26 adoptée à 99,92 % des voix, la rémunération est composée d’une partie fixe, d’une partie variable, d’une rémunération long terme et d’autres avantages détaillés ci-après.

La partie fixe se compose de la rémunération fixe de base et elle inclut également le paiement d’une prime PER (Prime Équivalent Retraite) instaurée depuis 2017 dans la société en faveur des cadres supérieurs et des mandataires exécutifs afin de pallier l’absence de couverture retraite sur les tranches supérieures de la rémunération.

La partie variable est déterminée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle est basée sur l’atteinte d’objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs.

Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères retenus pour 2021 (critères dits « financiers ») sont l’évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat Opérationnel Courant sur deux ans, l’évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux ans, et enfin le développement de l’activité, mesuré par l’évolution du Chiffre d’Affaires, et par son différentiel avec l’évolution du Chiffre d’Affaires d’un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.

L’avantage en nature est constitué par l’usage d’un véhicule de fonction ainsi que d’une assurance GSC (Garantie Sociale des Chefs d’entreprises) couvrant le risque de perte involontaire du mandat.

Au titre de la rémunération long terme, une attribution de 2 640 actions de performance a été décidée par le Conseil d’Administration en date du 28 juin 2021 au bénéfice de Mme Valérie Dixmier. Les détails sont précisés dans les tableaux 3 et 4 ci-après.

Valérie Dixmier bénéficie du régime d’intéressement de la société et du Plan d’Épargne salariale en vigueur et ouvert aux salariés et mandataires sociaux de Somfy SA. Elle est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de la société Somfy SA (article 83), s’appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu’aux Directeurs salariés. L’engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l’exercice.

Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères retenus pour 2021 (critères dits « non financiers ») concernent la stratégie de l’entreprise et se déclinent en un critère concernant le Design & Go-live du programme de transformation du Groupe, un critère concernant le Cost Leadership, lié aux matières et composants électroniques, et enfin un critère concernant le Design & Go-live du Leadership Framework lié à la culture de l’entreprise. Ces critères non financiers seront pondérés par un coefficient représentant l’appréciation portée par le Comité des Nominations et des Rémunérations sur l’implication personnelle et managériale du mandataire concerné.

Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation attendu pour les critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été prédéterminés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations n’est pas rendu public. Le détail des rémunérations globales attribuées au titre et versées au cours de l’exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif (page 98).

TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS GLOBALES VERSÉES EN 2021 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2021 AUX MANDATAIRES SOCIAUX (incluant les rémunérations versées par la société et les sociétés contrôlées)

Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées

Jean Guillaume DESPATURE
Président du Directoire jusqu’au 2 juin 2021

Brut en euros	Attribué au titre de l’exercice 2021	Attribué au titre de l’exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)
au titre de ses fonctions de Président du Directoire	913 230	1 014 284
au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021	306 061	342 071
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
au titre de ses fonctions de Président du Directoire	–	–
au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021	néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3)
au titre de ses fonctions de Président du Directoire	151 245	–
au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021	néant	–
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
au titre de ses fonctions de Président du Directoire	–	–
au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021	néant	néant
TOTAL	1 219 291	1 507 600

Jean Guillaume DESPATURE
Président du Conseil d’Administration à compter du 2 juin 2021

Brut en euros	Attribué au titre de l’exercice 2021
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)
au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration	232 222
au titre de ses fonctions de mandataire social chez DSG Coordination Center SA	118 396
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration	–
au titre de ses fonctions de mandataire social chez DSG Coordination Center SA	néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3)
au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration	–
au titre de ses fonctions de mandataire social chez DSG Coordination Center SA	–
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration	–
au titre de ses fonctions de mandataire social chez DSG Coordination Center SA	néant
TOTAL	350 618

Pierre RIBEIRO
Membre du Directoire et Directeur Général jusqu’au 2 juin 2021

Brut en euros	Attribué au titre de l’exercice 2021	Attribué au titre de l’exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)
au titre de ses fonctions de membre du Directoire et Directeur Général	63 257	286 944
au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021	146 562	190
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
au titre de ses fonctions de membre du Directoire et Directeur Général	–	néant
au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021	néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3)
au titre de ses fonctions de membre du Directoire et Directeur Général	151 245	–
au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021	–	–
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
au titre de ses fonctions de membre du Directoire et Directeur Général	–	néant
au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021	néant	néant
TOTAL	350 202	957 997

Pierre RIBEIRO
Directeur Général à compter du 2 juin 2021

Brut en euros	Attribué au titre de l’exercice 2021
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)
au titre de ses fonctions de Directeur Général	626 223
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
au titre de ses fonctions de Directeur Général	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3)
au titre de ses fonctions de Directeur Général	471 818
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
au titre de ses fonctions de Directeur Général	néant
TOTAL	1 098 041

Valérie DIXMIER
Directeur Général Délégué à compter du 2 juin 2021

Brut en euros	Attribué au titre de l’exercice 2021
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)
au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué	464 331
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3)
au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué	305 294
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué	néant
TOTAL	769 625

Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Jean Guillaume DESPATURE
Président du Directoire jusqu’au 2 juin 2021

Brut en euros	Attribué au titre de l’exercice 2021	Versé au cours de l’exercice 2021	Attribué au titre de l’exercice 2020	Versé au cours de l’exercice 2020
Rémunération fixe de base
au titre de ses fonctions de Président du Directoire	200 075	66 692	200 075	66 692
au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021	477 000	159 000	477 000	159 000
Rémunération fixe prime équivalent retraite
au titre de ses fonctions de Président du Directoire	38 080	12 694	38 080	12 694
au titre de son contrat de travail antérieur au 2 juin 2021	88 784	29 595	88 784	29 595
Rémunération variable annuelle
au titre de ses fonctions de Président du Directoire	198 075	66 025	448 500	149 500

Le bonus total se calcule de la manière suivante : bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit (289 773 € x 60 % x 120 %) + (289 773 € x 10 %) = 237 700 €, soit 82 % de la rémunération fixe de base annuelle.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 97

Valérie DIXMIER
Directeur Général Délégué à compter du 2 juin 2021

Tableau 6.1 : Récapitulatif des avantages au profit des membres du Directoire jusqu’au 2 juin 2021

Contrat de travail	Régime Indemnités relatives de retraite supplémentaire ou susceptibles à une clause de d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions non-concurrence	Indemnités ou avantages dus
Dirigeants mandataires sociaux
Nom : Jean Guillaume DESPATURE
Fonction : Président du Directoire	oui	non
Date début de mandat : 17/05/17	P O O O Avec une société comprise dans le
Date fin de mandat : 02/06/21	périmètre de consolidation du Groupe
Nom : Pierre RIBEIRO
Fonction : Membre du Directoire et Directeur Général	oui	non
Date début de mandat : 17/05/17	P O O O Avec une société comprise dans le
Date fin de mandat : 02/06/21	périmètre de consolidation du Groupe

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
102

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Tableau 6.2 : Récapitulatif des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux à compter du 2 juin 2021

Contrat de travail	Régime Indemnités relatives de retraite supplémentaire ou susceptibles à une clause de d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions non-concurrence	Indemnités ou avantages dus
Dirigeants mandataires sociaux
Nom : Jean Guillaume DESPATURE
Fonction : Président du Conseil d’Administration	oui	non
Date début de mandat : 02/06/21	O O O O contrat avec une société comprise dans le périmètre de consolidation du Groupe suspendu à compter du 02/06/21
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2025
Nom : Pierre RIBEIRO
Fonction : Directeur Général	oui	non
Date début de mandat : 02/06/21	O O O O contrat avec une société comprise dans le périmètre de consolidation du Groupe suspendu à compter du 02/06/21
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2025
Nom : Valérie DIXMIER
Fonction : Directeur Général Délégué	oui	non
Date début de mandat : 02/06/21	O contrat avec une société comprise dans le périmètre de consolidation du Groupe suspendu à compter du 02/06/21
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2025

Le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficiaient d’un contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA antérieurement à leur nomination. Ces contrats de travail ont été suspendus à compter de leur nomination, le 2 juin 2021.

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient d’aucun engagement de ce type au titre de leur mandat.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
103

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Retraites

Le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont bénéficiaires des régimes de retraite collectifs obligatoires s’appliquant aux cadres et cadres supérieurs des sociétés du Groupe. Pour le Président du Conseil d’Administration qui n’est pas éligible territorialement aux régimes français de retraite, le régime applicable est le régime collectif obligatoire s’appliquant aux cadres supérieurs dans les entreprises de la Confédération Helvétique. Il n’y a aucun régime de retraite à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »), au bénéfice du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

Engagement de non-concurrence

Il n’y a aucun engagement de ce type à l’égard du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

Tableau 7 : Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs au titre du Conseil de Surveillance

Exercice 2021	Exercice 2020
Membres du Conseil de Surveillance	Attribué au titre de l’exercice Brut en euros
Michel ROLLIER
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	10 000
Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Conseil de Surveillance	15 000
Paule CELLARD
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	15 000
Victor DESPATURE	9 000
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	62 000
Anthony STAHL	33 000
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	33 000
Florence NOBLOT	25 750
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance
Sophie DESORMIÈRE
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance
Marie BAVAREL-DESPATURE
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance
Bertrand PARMENTIER
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance
Arthur WATIN-AUGOUARD
Représentant des salariés	-*
TOTAL	144 000

Le montant du salaire dû au titre du contrat de travail n’est pas mentionné pour des raisons de confidentialité.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
104

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Tableau 8 : Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs au titre du Conseil d’Administration

Membres du Conseil d'Administration et Censeurs	Exercice 2021
	Attribué au titre de l’exercice Brut en euros
Michel ROLLIER	71 249
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration
Paule CELLARD	36 000
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration
Anthony STAHL	36 000
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration
Florence NOBLOT	56 000
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration
Sophie DESORMIÈRE	35 750
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration
Marie BAVAREL-DESPATURE
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration
Bertrand PARMENTIER
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration
Vincent LÉONARD
Rémunération allouée au titre du mandat de Censeur
Grégoire FERRÉ
Rémunération allouée au titre du mandat de Censeur
Arthur WATIN-AUGOUARD
Représentant des salariés	-*
TOTAL	401 749

* Le montant du salaire dû au titre du contrat de travail n’est pas mentionné pour des raisons de confidentialité.

Tableaux 9 : Ratios d’équité

En application des dispositions de l’alinéa 6°et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, nous vous présentons ci-après les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux. Ces dispositions limitant la comparaison au seul périmètre « des salariés de la société », les ratios sont calculés jusqu'au 31 décembre 2018 en comparant la rémunération des mandataires sociaux à celle des salariés de Somfy SA, dont l’effectif restreint comprend notamment les membres du Comité Exécutif. À partir de l'exercice 2019, la rémunération des mandataires sociaux est comparée à celle des salariés des sociétés Somfy SA et Somfy Activités SA pour une meilleure comparabilité. Pour les mandataires sociaux, comme pour les salariés de Somfy SA, il a été retenu la rémunération totale versée au cours de l’exercice. Elle se compose de :
* la part fixe ;
* la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de N-1 ;
* la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N ;
* les actions de performance attribuées au titre de l’exercice N et valorisées à la valeur IFRS ;
* l’épargne salariale ;
* les avantages en nature (part salariale).

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
105

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

	Président du Directoire puis Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 2 juin 2021	Membre du Directoire puis Directeur Général à compter du 2 juin 2021	Directeur Général Délégué
Exercice 2021*
Rémunération du dirigeant mandataire social
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	-	-	-
Ratio avec rémunération médiane des salariés	-	-	-
Ratio de comparaison par rapport au SMIC	1ꢀ267ꢀ809	1ꢀ378ꢀ902	582ꢀ470
	21,10	22,94	9,69
	35ꢀ000
	0,58
	24,72	1ꢀ267ꢀ809	1ꢀ378ꢀ902
	26,88	22,94	582ꢀ470
	11,36	9,69
	31,22	35ꢀ000
	0,68	0,58
	67,96	24,72	26,88
	73,92	11,36	1,88
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	-	-ꢀ16,3 %	44,6 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	-	3,7 %	3,7 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	60 099	51 291	21,8 %
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	15,5 %	-	-
Évolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	-	-	-
Évolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	-	-	-

* Comparé à la population Somfy SA + Somfy Activités SA.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Exercice 2020*

Rémunération du dirigeant mandataire social	Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social	1 515 600	953 599	115 000
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	26,16	16,46	1,98
Ratio avec rémunération médiane des salariés	31,13	19,59	2,36
Ratio de comparaison par rapport au SMIC	82,04	51,62	6,23

Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	-5,5 %	-2,1 %	11,0 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	-3,0 %	3,0 %	3,0 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	57 938	48 679	27,3 %
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	30,5 %
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
Évolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé
Évolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé

Comparé à la population Somfy SA + Somfy Activités SA.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

106 04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Exercice 2019*

Rémunération du dirigeant mandataire social	Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social	1 436 258	973 722	103 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	25,54	17,32	1,84
Ratio avec rémunération médiane des salariés	30,55	20,71	2,20
Ratio de comparaison par rapport au SMIC	78,68	53,34	5,68

Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	-38,1 %	46,1 %	7,9 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	-	-	-
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	56 229	47 007	15,2 %
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	16,3 %
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
Évolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé
Évolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé

Comparé à la population Somfy SA + Somfy Activités SA.

Exercice 2018**

Rémunération du dirigeant mandataire social	Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social	1 040 192	666 580	96 025
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	2,57	1,65	0,24
Ratio avec rémunération médiane des salariés	2,42	1,55	0,22

Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	-	-13,6 %	-33,0 %	22,2 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	-	6,2 %	6,2 %	6,2 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	404 577	429 716	-11,0 %	1,8 %
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
Évolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé
Évolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé

** Comparé à la population Somfy SA uniquement.

Exercice 2017**

Rémunération du dirigeant mandataire social	Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social	1 203 993	994 566	78 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	3,16	2,61	0,21
Ratio avec rémunération médiane des salariés	3,16	2,61	0,21

Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	-	-44,6 %	63,9 %	0,0 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	-	-18,4 %	-18,4 %	-18,4 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	380 906	380 906	10,1 %	-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
Évolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé
Évolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	-5,2 %

** Comparé à la population Somfy SA uniquement.

ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (17E À 22E RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 1ER JUIN 2022)

Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 présentés ci-après sont soumis à votre approbation conformément à l’article L. 22-10-34 alinéa II du Code de Commerce.

RÉSOLUTION N° 17 : réserve de son vote favorable (cf. tableau 2 correspondant ci-avant concernant le détail des modalités de détermination de la rémunération variable annuelle du Président du Directoire). Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à la détermination de cette rémunération variable sont décrits au paragraphe « Informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce pour chaque mandataire social de la société » du rapport financier annuel 2020 page 84 ; d’une rémunération exceptionnelle de 636 000 € à verser en 2022 après la tenue de l’Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable (dont 477 000 € au titre du mandat de Président du Directoire et 159 000 € au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021) (cf. tableau 2 correspondant ci-avant concernant les circonstances justifiant l’attribution de cette rémunération exceptionnelle au Président du Directoire) ; d’un avantage en nature attribué en 2021 représenté par l’utilisation d’un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s’élève à 1 650 €, conformément à la politique de rémunération pour 2021 votée lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 ; d’une acquisition de 2 790 actions de performance attribuées gratuitement à Jean Guillaume Despature au titre de son mandat de Président du Directoire. Cette acquisition est intervenue en date du 30 juin 2021 au titre du plan d’attribution d’actions de performance AGAP 2021 décidé par le Directoire du 20 mai 2019 (aucun montant soumis au vote ex-post).

ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ AU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE JUSQU’AU 2 JUIN 2021

La rémunération totale versée au cours de l’exercice écoulé ou attribuée au titre de l’exercice écoulé se compose :

de la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2021 et versée en 2021 comprenant une rémunération de base pour un montant de 266 767 € brut (dont 200 075 € brut au titre du mandat de Président du Directoire et 66 692 € brut au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021) et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 50 774 € brut (dont 38 080 € brut au titre du mandat de Président du Directoire et 12 694 € brut au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021), conformément à la politique de rémunération votée lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2020 et versée en 2021, telle que votée lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2021, pour un montant de 598 000 € brut (dont 448 500 € au titre du mandat de Président du Directoire et 149 500 € au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021) ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2021, pour un montant de 264 100 € brut (dont 198 075 € au titre du mandat de Président du Directoire et 66 025 € au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021) et à verser en 2022 après la tenue de l’Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable (cf. tableau 2 correspondant ci-avant concernant le détail des modalités de détermination de la rémunération variable annuelle du Président du Directoire). Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à la détermination de cette rémunération variable sont décrits au paragraphe « Informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce pour chaque mandataire social de la société » du rapport financier annuel 2020 page 84 ;
d’une rémunération exceptionnelle de 636 000 € à verser en 2022 après la tenue de l’Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable (dont 477 000 € au titre du mandat de Président du Directoire et 159 000 € au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021) (cf. tableau 2 correspondant ci-avant concernant les circonstances justifiant l’attribution de cette rémunération exceptionnelle au Président du Directoire) ;
d’un avantage en nature attribué en 2021 représenté par l’utilisation d’un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s’élève à 1 650 €, conformément à la politique de rémunération pour 2021 votée lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 ;
d’une acquisition de 2 790 actions de performance attribuées gratuitement à Jean Guillaume Despature au titre de son mandat de Président du Directoire. Cette acquisition est intervenue en date du 30 juin 2021 au titre du plan d’attribution d’actions de performance AGAP 2021 décidé par le Directoire du 20 mai 2019 (aucun montant soumis au vote ex-post).

Il est rappelé par ailleurs que Jean Guillaume Despature bénéficie d’un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

108 04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉSOLUTION N° 18 : comptable s’élève à 3 274 €, conformément à la politique de rémunération pour 2021 votée lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 ; d’une épargne salariale liée au contrat de travail (participation, intéressement, abondement) pour 31 496 € due au titre de l’exercice 2021 et à verser en 2022 ; d’une acquisition de 2 790 actions de performance attribuées gratuitement à Pierre Ribeiro intervenue en date du 30 juin 2021 au titre du plan d’attribution d’actions de performance AGAP 2021 décidé par le Directoire du 20 mai 2019 (aucun montant soumis au vote ex-post). Il est rappelé par ailleurs que Pierre Ribeiro bénéficie d’un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 2 JUIN 2021

La rémunération totale versée au cours de l’exercice écoulé ou attribuée au titre de l’exercice écoulé se compose :

de la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2021 et versée en 2021 comprenant une rémunération de base pour un montant de 348 333 € brut (232 222 € au titre du mandat de Président du Conseil d’Administration, 116 111 € brut au titre du mandat social chez DSG Coordination Center SA) ;
d’un avantage en nature attribué en 2021 représenté par l’utilisation d’un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s’élève à 2 284 €, conformément à la politique de rémunération pour 2021 votée lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2021.

Il est rappelé par ailleurs que Jean Guillaume Despature bénéficie d’un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).# RÉSOLUTION N° 20 : ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS LE 2 JUIN 2021

La rémunération totale versée au cours de l’exercice écoulé ou attribuée au titre de l’exercice écoulé se compose :

de la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2021 et versée en 2021 comprenant une rémunération de base pour un montant de 289 773 € au titre du mandat de Directeur Général et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 66 261 € brut au titre du mandat de Directeur Général, conformément à la politique de rémunération votée lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2021, pour un montant de 237 700 € brut au titre du mandat de Directeur Général et à verser en 2022 après la tenue de l’Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable (cf. tableau 2 correspondant ci-avant concernant le détail des modalités de détermination de la rémunération variable annuelle du Directeur Général). Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à la détermination de cette rémunération variable sont décrits au paragraphe « Politique de rémunération du Directeur Général » du rapport financier annuel 2020 pages 75 et 76 ;
d’un avantage en nature attribué en 2021 représenté par l’utilisation d’un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s’élève à 4 542 € et par le bénéfice d’une assurance GSC (Garantie Sociale des Chefs d’entreprises) couvrant le risque de perte involontaire du mandat dont le montant s’élève à 5 993 €, conformément à la politique de rémunération pour 2021 votée lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 ;
d’une épargne salariale (participation, intéressement, abondement) pour 21 954 € due au titre de l’exercice 2021 et à verser en 2022 ;
d’une attribution gratuite de 4 080 actions de performance accordée le 28 juin 2021 dans le cadre du plan « Actions de Performance 2023 » pour 2 040 actions et « Actions de Performance 2024 » pour 2 040 actions au profit de certains membres du personnel salarié de la société, de ses mandataires sociaux, ainsi que certains membres du personnel salarié de ses filiales (cf. tableau 3 ci-avant décrivant les conditions de performance liées à ce plan), conformément à la politique de rémunération votée lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 et dont la valorisation comptable selon IFRS 2 est de 471 818 €.

RÉSOLUTION N° 19 : ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ AU MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’AU 2 JUIN 2021

La rémunération totale versée au cours de l’exercice écoulé ou attribuée au titre de l’exercice écoulé se compose :

de la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2021 et versée en 2021 comprenant une rémunération de base pour un montant de 160 523 € brut (dont 32 194 € brut au titre du mandat de membre du Directoire et Directeur Général et 128 329 € brut au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021) et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 34 508 € brut (dont 6 916 € brut au titre du mandat de membre du Directoire et Directeur Général et 27 592 € brut au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021), conformément à la politique de rémunération votée lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2020 et versée en 2021, telle que votée lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2021, pour un montant de 268 000 € brut (dont 53 700 € au titre du mandat de membre du Directoire et Directeur Général et 214 300 € au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021) ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2021, pour un montant de 120 400 € brut (dont 24 147 € au titre du membre du Directoire et Directeur Général et 96 253 € au titre du contrat de travail suspendu à compter du 2 juin 2021) et à verser en 2022 après la tenue de l’Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable (cf. tableau 2 correspondant ci-avant concernant le détail des modalités de détermination de la rémunération variable annuelle du membre du Directoire et Directeur Général). Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à la détermination de cette rémunération variable sont décrits au paragraphe « Informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce pour chaque mandataire social de la société » du rapport financier annuel 2020 page 84 ;
d’un avantage en nature attribué en 2021 représenté par l’utilisation d’un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s’élève à 5 696 €, conformément à la politique de rémunération pour 2021 votée lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 ;
d’une épargne salariale (participation, intéressement, abondement) pour 21 955 € due au titre de l’exercice 2021 et à verser en 2022 ;
d’une attribution gratuite de 2 640 actions de performance accordée le 28 juin 2021 dans le cadre du plan « Actions de Performance 2023 » pour 1 320 actions et « Actions de Performance 2024 » pour 1 320 actions au profit de certains membres du personnel salarié de la société, de ses mandataires sociaux, ainsi que certains membres du personnel salarié de ses filiales (cf. tableau 3 ci-avant décrivant les conditions de performance liées à ce plan), conformément à la politique de rémunération votée lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2021, et dont la valorisation comptable selon IFRS 2 est de 305 294 € ;
d’une acquisition de 843 actions de performance attribuées gratuitement à Valérie Dixmier intervenue en date du 30 juin 2021 au titre du plan d’attribution d’actions de performance AGAP 2021 décidé par le Directoire du 20 mai 2019 (aucun montant soumis au vote ex-post). Cette attribution a été effectuée au titre de son contrat de travail et antérieurement à sa nomination en tant que Directeur Général Délégué.

Il est rappelé par ailleurs que Pierre Ribeiro bénéficie d’un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

Il est rappelé par ailleurs que Valérie Dixmier bénéficie d’un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 109 04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉSOLUTION N° 21 : ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ AU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE JUSQU’AU 2 JUIN 2021

La rémunération au titre de l’exercice 2021 se compose de la rémunération versée en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance pour un montant de 25 000 € brut et de la rémunération versée au titre de sa participation à des Comités spécialisés pour un montant de 10 000 € brut.

RÉSOLUTION N° 22 : ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ À LA DIRECTRICE GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE DEPUIS LE 2 JUIN 2021

La rémunération totale versée au cours de l’exercice écoulé ou attribuée au titre de l’exercice écoulé se compose :

de la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2021 et versée en 2021 comprenant une rémunération de base pour un montant de 220 227 € brut au titre du mandat de Directeur Général Délégué et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 48 054 € brut au titre du mandat de Directeur Général Délégué, conformément à la politique de rémunération votée lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2021, pour un montant de 165 200 € brut au titre du mandat de Directeur Général Délégué et à verser en 2022 après la tenue de l’Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable (cf. tableau 2 ci-avant concernant le détail des modalités de détermination de la rémunération variable annuelle). Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à la détermination de cette rémunération variable sont décrits au paragraphe « Politique de rémunération du Directeur Général Délégué » du rapport financier annuel 2020 page 78 ;
d’un avantage en nature attribué en 2021 représenté par l’utilisation d’un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s’élève à 3 199 € et par le bénéfice d’une assurance GSC (Garantie Sociale des Chefs d’entreprises) couvrant le risque de perte involontaire du mandat dont le montant s’élève à 5 696 €, conformément à la politique de rémunération pour 2021 votée lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 ;
d’une épargne salariale (participation, intéressement, abondement) pour 21 955 € due au titre de l’exercice 2021 et à verser en 2022 ;
d’une attribution gratuite de 2 640 actions de performance accordée le 28 juin 2021 dans le cadre du plan « Actions de Performance 2023 » pour 1 320 actions et « Actions de Performance 2024 » pour 1 320 actions au profit de certains membres du personnel salarié de la société, de ses mandataires sociaux, ainsi que certains membres du personnel salarié de ses filiales (cf. tableau 3 ci-avant décrivant les conditions de performance liées à ce plan), conformément à la politique de rémunération votée lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2021, et dont la valorisation comptable selon IFRS 2 est de 305 294 € ;

INFORMATIONS SUR LES MODALITÉS DE CONSERVATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

— Lors de sa réunion du 2 juin 2021, le Conseil d’Administration a fixé la quantité d’actions que chaque mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions, à 25 % de la totalité des actions qui lui auront été attribuées gratuitement, ce pourcentage pouvant être ramené à 20 % à l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de l’attribution, puis successivement à 15 % à l’expiration d’un délai de six ans à compter de l’attribution, à 10 % à l’expiration d’un délai de huit ans à compter de l’attribution et à 5 % jusqu’à cessation de ses fonctions.

INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Conformément à la réglementation en vigueur et à la connaissance de la société, il est fait mention des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, ci-après : actionnaire (cf.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

extrait de l’article 27 des statuts dans le rapport de gestion du Conseil) ; les droits de vote attachés aux actions Somfy SA détenues par le personnel au travers du FCPE actions Somfy sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à effet de le représenter à l’Assemblée Générale ; les engagements signés entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ont été mentionnés à la rubrique « Action de concert et engagements de conservation » du rapport de gestion du Conseil ; les règles applicables à la nomination et au remplacement de la Direction Générale ainsi qu’à la modification des statuts sont respectivement prévues aux articles 18 et 29 des statuts ; en matière de pouvoirs, le Conseil bénéficie exclusivement des autorisations décrites à la rubrique « Autorisations » du présent rapport ; la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société Somfy SA et toutes informations en la matière sont décrites à la rubrique « Informations sur la répartition du capital et sur les participations » du rapport de gestion du Conseil ; il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ni de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, à l’exception de celles décrites dans la partie « Action de concert et engagements de conservation » du rapport de gestion du Conseil ; il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, en dehors de l’existence d’un droit de vote double dont bénéficient les actions totalement libérées justifiant d’une inscription nominative de quatre ans au moins au nom du même

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 110

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : les contrats signés entre Somfy SA et les établissements de crédit concernant les lignes de crédit octroyées obligent celle-ci à informer les banques de tous projets relatifs à une modification significative de son actionnariat, notamment ceux qui auraient pour conséquence de donner son contrôle à une société nouvelle ; il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des membres de la Direction Générale, ni des salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.

Le Conseil d’Administration

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 111

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 112

05 COMPTES CONSOLIDÉS

114 Chiffres clés
118 Faits marquants de l’exercice 2021
119 Événements post-clôture
120 Compte de résultat consolidé
121 État du résultat global
122 Tableau des flux de trésorerie
123 Bilan consolidé actif
124 Bilan consolidé passif
125 Variation des capitaux propres consolidés
126 Notes annexes aux états financiers consolidés

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 113

05 COMPTES CONSOLIDÉS

CHIFFRES CLÉS

En millions d’euros

	31/12/21	31/12/20
Chiffre d’affaires	1 477,8	1 257,1
Résultat opérationnel courant	301,1	260,7
Marge opérationnelle courante	20,4 %	20,7 %
Résultat net de l’ensemble consolidé	259,4	213,0
ROCE	31,4 %	29,6 %
Capacité d’autofinancement	313,1	274,5
Investissements incorporels et corporels nets (y compris IFRS 16)	64,1	70,0
Capitaux propres	1 371,2	1 171,0
Endettement financier net*	- 641,7	- 517,7
Actif non courant	681,8	599,8
Effectif fin de période	6 878	6 498
Dividende par action (€)	2,15	1,85

* (-) Excédent financier net.

Le chiffre d’affaires du Groupe est ressorti à 1,48 Md€ sur l’exercice 2021, en progression de 17,6 % par rapport au précédent exercice (+ 15,7 % à données comparables). Il s’est inscrit en hausse sensible de 41,5 % au premier semestre (+ꢀ40,8 % à données comparables), et a enregistré un recul de 2,2 % au second semestre (- 5,0 % à données comparables), compte tenu de bases de comparaison atypiques en 2020 (recul au premier semestre et forte reprise au second).

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR LOCALISATION DES CLIENTS

— Données en millions d’euros

	2019	2020	2021	Var. 21/20
Chiffre d’affaires	1 200,2	1 257,1	1 477,8	+ 17,6 %

Par rapport à l’exercice 2019, non touché par la pandémie, le chiffre d’affaires du Groupe affiche une progression de 23,1 % en termes réels, témoignant du dynamisme du marché. Toutes les zones ont clôturé l’exercice 2021 en croissance à deux chiffres, excepté l’Europe Centrale qui fait néanmoins preuve de résistance (+ 0,7 % à données comparables). Cette région, qui avait connu une croissance forte en 2020, a été particulièrement impactée par la crise des composants en raison d’un mix produit défavorable.

17,6 %
4,7 %
673
688
585
S2
Les performances sont remarquables en Amérique du Nord (+ 27,7 % à données comparables), zone clé pour le
805
développement du Groupe, et en France (+ 14,6 % à données comparables), ainsi qu’en Amérique Latine, en Europe du Sud et en Afrique et Moyen-Orient (respectivement + 35,9 %, + 23,9 % et + 40,1 % à données comparables).
615
S1
569
2019
2020
2021

Sur l’exercice, l’effet de change est négligeable et l’effet de périmètre s’élève à 33,8 M€, correspondant à la contribution de Répar’stores intégrée depuis le 1er janvier 2021.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 114

05 COMPTES CONSOLIDÉS

Le chiffre d’affaires de Dooya, filiale chinoise consolidée par mise en équivalence, est ressorti, pour sa part, à 275,6 M€ sur l’exercice, en hausse de 37,1 % (+ 33,0 % à données comparables, dont + 43,9 % au premier semestre et + 25,4 % au second semestre). Il a été porté par la Chine (+ 30,3 % à données comparables), ainsi que par le reste du Monde (+ 35,0 % à données comparables).

	31/12/21	31/12/20	Variaꢀon N/N-1	Variaꢀon N/N-1 à données comparables
CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL	1ꢀ477,8	1ꢀ257,1	17,6 %	15,7 %
EUROPE CENTRALE	262,5	261,0	0,6 %	0,7 %
EUROPE DU NORD	168,4	146,6	14,9 %	13,4 %
AMÉRIQUE DU NORD	107,1	133,0	24,1 %	27,7 %
AMÉRIQUE LATINE	24,4	19,3	26,7 %	35,9 %
FRANCE	431,9	347,4	24,3 %	14,6 %
EUROPE DU SUD	148,9	119,9	24,2 %	23,9 %
AFRIQUE ET MOYEN-ORIENT	79,0	60,6	30,4 %	40,1 %
EUROPE DE L’EST	77,4	67,9	19,7 %	21,1 %
ASIE-PACIFIQUE	152,3	127,2	13,9 %	13,4 %

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 115

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

— Données en millions d’euros

	2020	2021	Var. 21/20
Résultat opérationnel courant	260,7	301,1	+ 15,5 %
Marge opérationnelle courante (ROC/CA)	20,7 %	20,4 %	- 36 pb

ROC/CA 2020 : 20,7 %
ROC/CA 2021 : 20,4 %

Impact de l’activité : 269,0
Impact de la marge sur coûts variables : 304
Impact des charges de structure et provisions : 301
Impact des dépréciations : 261
Impact de l’effet de change : - 15
Impact de l’effet de périmètre : - 52
Impact ROC comparables avec 2020 : - 2
ROC 2021 à données comparables : - 6
ROC 2020 : 3

Le résultat opérationnel courant ressort à 301,1 M€ sur l’exercice, en hausse de 15,5 %, et a représenté 20,4 % du chiffre d’affaires, maintenant le niveau exceptionnel de marge opérationnelle courante du précédent exercice (20,7 % en 2020). Celle-ci est notamment portée par la forte croissance du Groupe et par la reconduction de certaines économies non récurrentes, la situation sanitaire ayant à nouveau contraint la tenue des événements professionnels et limité les déplacements. Les résultats de l’exercice sont en revanche négativement impactés par des coûts de transport et des prix de matières premières en hausse sensible.

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET

Les éléments non courants et le résultat financier sont non significatifs. L’impôt sur les sociétés augmente mécaniquement compte tenu du niveau du résultat. La quote-part de résultat des entreprises associées et co-entreprises s’élève à 17,0 M€, en amélioration grâce aux bons résultats de Dooya. Le résultat net de l’ensemble consolidé ressort, pour sa part, à 259,4 M€ sur l’exercice, en hausse de 21,8 %. La rentabilité des capitaux employés (ROCE), à 31,4 %, contre 29,6 % l’année précédente, témoigne de la solidité de ces résultats.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 116

05 COMPTES CONSOLIDÉS

ENDETTEMENT FINANCIER NET


EFN 2020	- 518
CAF	313
Var. BFR	- 10
Invesꢀssements incorporels & corporels nets (IFRS 16)	- 64
Nouveaux passifs de locaꢀon	- 32
Dividendes	- 22
Trésorerie neꢁe pour acquisiꢀons de sociétés	- 18
Put et earn-out	- 642
Autres	10
EFN 2021	642

La situation nette est passée de 1 171,0 à 1 371,2 M€ sur l’exercice, et l’excédent financier net de 517,7 à 641,7 M€. La qualité de la structure financière est maintenue notamment grâce au niveau élevé de la capacité d’autofinancement qui permet de couvrir les principaux besoins.

PERSPECTIVES

L’exercice 2021 a confirmé le dynamisme du marché de l’habitat et la poursuite de la tendance forte sur la digitalisation de la maison et du bâtiment, intérieur et extérieur. Le contexte de pénuries persistantes, limitant à nouveau la visibilité sur l’année à venir, incite le Groupe à faire preuve de prudence. Néanmoins, Somfy anticipe une poursuite de la progression du chiffre d’affaires sur l’exercice 2022. Par ailleurs, le Groupe accélère fortement ses investissements pour renforcer ses capacités de production afin d’accompagner sa croissance, poursuivre son effort d’innovation, adapter sa logistique et accélérer sa digitalisation. Il est également à l’écoute d’opportunités d’acquisition sur ses marchés cœurs ou sur des activités complémentaires comme le digital ou les services, dans les zones clés que sont notamment l’Europe et les États-Unis, comme en témoigne la récente signature d’un accord en vue de l’acquisition de Teleco Automation, groupe italien leader des systèmes d’automatisation des pergolas bioclimatiques.# SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

05 COMPTES CONSOLIDÉS

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2021

TENSIONS SUR LES APPROVISIONNEMENTS — CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE —

PASSIFS ÉVENTUELS —

Par une décision du 23 juin 2021, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi des salariés de la société Spirel dans le litige les opposant à Somfy SA, clôturant ainsi la procédure initiée par les salariés devant le Tribunal de Grande Instance d’Albertville. L’arrêt rendu par la Cour d’Appel de Chambéry le 21 mai 2019 est par conséquent définitif. Pour mémoire, la Cour d’Appel a rejeté les demandes des salariés au titre de la prétendue ruine intentionnelle de Spirel et du préjudice moral d’anxiété, de déception et de vexation, et leurs demandes d’indemnisation qui s’élevaient au total à 8,2 M€, ainsi que la condamnation de Somfy SA au remboursement des avances effectuées par l’Association de Garantie des Créances Salariales (AGS) à concurrence de 2,9 M€ sollicitée par le liquidateur de la société Spirel. La procédure devant le Conseil de Prud’hommes d’Albertville, radiée en 2016 et 2018 et consistant pour les salariés à contester le motif de leur licenciement et à réclamer des demandes indemnitaires d’un montant sensiblement identique à celui réclamé dans la procédure devant le Tribunal de Grande Instance, est toujours en cours. Le Groupe continue de qualifier ce risque de passif éventuel et ne l’a donc pas provisionné au 31 décembre 2021.

CHANGEMENT DE GOUVERNANCE —

Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2021 la société a changé de mode de gouvernance pour adopter la formule de Société Anonyme à Conseil d’Administration. En outre, le Conseil d’Administration du 2 juin 2021 a décidé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, et désigné : Jean Despature, Président du Conseil d’Administration ; Pierre Ribeiro, Directeur Général ; Valérie Dixmier, Directrice Générale Déléguée, en charge des Hommes, de la Culture et de l’Organisation. Ce même Conseil a également nommé Michel Rollier, Vice-Président du Conseil d’Administration et créé quatre Comités spécialisés : Comité d’Audit et des Risques, Comité des Nominations et des Rémunérations, Comité du Développement Durable et Comité Stratégique.

ACQUISITION DE RÉPAR’STORES —

La prise de participation majoritaire de Somfy de 60 % du capital de Répar’stores, spécialiste des services de réparation et de modernisation des volets roulants en France, est devenue effective début janvier 2021 après la levée des conditions suspensives usuelles. Depuis cette date, Répar’stores est consolidé dans les comptes de Somfy par intégration globale. L’accord est assorti de promesses additionnelles permettant l’acquisition du solde restant des actions de Répar’stores à échéance 2026. L’acquisition de Répar’stores s’inscrit dans le cadre du plan stratégique à dix ans Ambition 2030 : consolider son statut de partenaire de confiance pour l’automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment tout en se dotant de moyens pour capter de nouvelles opportunités de marchés sur le segment des services et renforcer son engagement auprès des utilisateurs finaux. Au-delà des synergies opérationnelles apportées par cette alliance, ce rapprochement permet de renforcer l’engagement de Somfy en matière de Développement Durable en investissant dans la réparabilité et la durabilité des volets roulants. Le segment de la réparation et de la modernisation des volets roulants est une niche à fort potentiel du fait de la taille du parc installé (plus de 65 millions de volets roulants estimés en France, dont près de la moitié ne sont pas motorisés) et de sa croissance continue (tirée par la rénovation et la construction neuve). Pour adresser ce marché en pleine expansion, Répar’stores pourra s’appuyer sur la forte présence internationale de Somfy et son réseau de filiales européennes. Le prix d’acquisition s’élève à 34,7 M€ pour 60 % du capital. Les impacts financiers de l’opération sont détaillés dans la note 2.3 de l’annexe. Sur l’exercice 2021, Répar’stores emploie 138 personnes, compte 209 franchisés et contribue au chiffre d’affaires pour 33,8 M€ et au résultat opérationnel courant pour 3,0 M€.

Par une décision du 17 décembre 2021, le Tribunal de Commerce de Paris a débouté la société Alder Holdings SAS (anciennement United Technologies Holdings SAS) de l’intégralité de ses demandes dans le litige l’opposant à Somfy SA sur la cession des titres CIAT en 2015. Alder Holdings est également condamnée à verser aux vendeurs 100 000 € de dommages et intérêts et 300 000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile. Pour mémoire, Alder Holdings réclamait aux vendeurs des titres CIAT un montant de 18,4 M€ (soit une quote-part revenant à Somfy de 8,5 M€) au titre de la garantie de passif, sur des griefs intégralement contestés par les vendeurs, et restait également redevable de différés de paiement. Le Tribunal a ordonné l’exécution provisoire de son jugement, qui devrait permettre : la libération des sommes restant dues par Alder Holdings au titre des différés de paiement. En février 2021, un juge des référés avait déjà condamné Alder Holdings au paiement d’une provision de 6,6 M€ (2,9 M€ pour Somfy, encaissés en avril 2021) ; la libération des fonds séquestrés entre les mains du séquestre conventionnel à hauteur de 10 M€ au profit des vendeurs en règlement du solde du prix ; le montant total restant à encaisser par Somfy SA s’élève à 6,8 M€. Alder Holdings a fait appel du jugement le 26 janvier 2022. La procédure est donc toujours en cours. Cependant, fort de ce jugement favorable, Somfy SA continue de rester confiante quant à l’issue de ce litige. Elle qualifie ce risque de passif éventuel et ne l’a pas provisionné au 31 décembre 2021. Elle n’a également pas déprécié les créances au titre du différé de paiement au 31 décembre 2021.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 118

05 COMPTES CONSOLIDÉS

ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

ACCORD EN VUE DE L'ACQUISITION DU GROUPE ITALIEN TELECO AUTOMATION —

Somfy a annoncé avoir signé un accord le 24 février 2022 afin d’acquérir 75 % du capital de Teleco Automation, groupe italien, spécialiste des systèmes d’automatisation, de contrôle et d’éclairage pour les équipements intérieurs et extérieurs de l’habitat. Cette acquisition va permettre à Somfy de bénéficier du savoir-faire et de la capacité d’innovation du groupe italien sur son offre d’automatisation des équipements de protection solaire de la terrasse, notamment les pergolas et stores bannes, afin d’accélérer le développement de son métier cœur et d’accompagner la digitalisation de la menuiserie dans le jardin. Fondé en 1996, et présent dans plus de 40 pays, Teleco Automation affiche une croissance dynamique, compte 180 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 40 M€ en 2021. Les parties s’attendent à une prise de participation effective au cours du deuxième trimestre 2022, sous réserve notamment de la levée des conditions suspensives usuelles. Somfy financera cette prise de participation par sa trésorerie existante. L’accord est assorti d’options de vente et d’achat exerçables au début de l’année 2025 portant sur le solde du capital de Teleco Automation.

CRISE RUSSO-UKRAINIENNE —

Somfy est vigilant quant à l’évolution de la crise entre la Russie et l’Ukraine. Il œuvre pour protéger ses collaborateurs et sécuriser ses actifs dans ces territoires qui représentent moins de 1 % du chiffre d’affaires du Groupe. Il est difficile à ce jour de mesurer les conséquences de cette crise en 2022 sur l'activité économique en général et sur le Groupe en particulier.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 119

05 COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d’euros	Notes	31/12/21	31/12/20
Chiffre d’affaires	(4.1.1)	1 477 834	1 257 128
Autres produits	(4.1.2)	19 319	24 630
Achats consommés et production stockée		- 549 372	- 442 999
Charges de personnel		- 406 345	- 367 319
Charges externes		- 174 711	- 149 017
EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION		366 725	322 424
Dotations aux amortissements		- 62 663	- 60 471
Dotations aux provisions courantes		- 2 318	- 1 080
Gain/perte sur cession d’actifs immobilisés d’exploitation		- 688	- 194
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	(5.2) & (5.3)	301 056	259 756
Autres produits et charges opérationnels non courants	(4.2)	- 835	- 947
Dépréciation des écarts d’acquisition	(4.2) & (5.1.1)	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		678 260	259 756
Produits financiers liés au placement		- 211	-
Charges financières liées à l’endettement		- 711	-
Coût de l’endettement financier net		- 3 374	- 2 610
Autres produits et charges financiers		1 716	- 3 228
RÉSULTAT FINANCIER	(7.1)	- 2 281	- 5 114
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		254 643	252 511
Impôts sur les bénéfices	(11.1)	- 52 511	-
Quote-part de résultat des entreprises associées et co-entreprises	(13.1)	10 858	-
RÉSULTAT NET DE		212 990	258 049
			1 374

En plaçant toujours plus le client au cœur de sa stratégie, le Groupe poursuivra sur ce nouvel exercice toutes les mesures mises en place pour prévenir l’impact des pénuries, servir au mieux la demande du marché et accompagner sa croissance. Somfy est vigilant quant à l’évolution de la crise entre la Russie et l’Ukraine. Il œuvre pour protéger ses collaborateurs et sécuriser ses actifs dans ces territoires qui représentent moins de 1 % du chiffre d’affaires du Groupe.# 05 COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d’euros | 31/12/21 | 31/12/20
---|---
Résultat net de l’ensemble consolidé | 259 423 | 212 990
Variation des écarts de conversion | 12 694 | - 14 279
Variation des justes valeurs sur des couvertures de change | 600 | 452
Variation des impôts sur les éléments recyclables | - 155 | - 107
Éléments recyclables en résultat | 13 139 | - 13 943
Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies | - 537 | 1 409
Variation des impôts sur les éléments non recyclables | 25 | - 82
Éléments non recyclables en résultat | 1 409 | - 82
Autres éléments du résultat global | 14 548 | 273
Résultat global total comptabilisé sur la période | 273 971 | 198 965
Part attribuable au Groupe | 272 597 | 198 983
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 1 374 | - 18

05 COMPTES CONSOLIDÉS

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d’euros	Notes	31/12/21	31/12/20
Résultat net de l’ensemble consolidé		259 423	212 990
Dotations aux amortissements et pertes de valeur/actif (sauf actif courant)		57 496	58 856
Dotation/reprise de provisions/passif (hors engagements envers le personnel)		2 327	1 213
Gains et pertes latents liés aux variations de justes valeurs		- 202	- 1 665
Gains et pertes de change latents		96	5 512
Charges calculées liées aux stock-options et engagements envers le personnel		5 512	6 884
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables		5 563	3 540
Résultat sur cession d’actifs et autres		63 468	72 613
Quote-part de résultat des entreprises associées et co-entreprises		- 868	- 17 027
Charge d’impôt différé		3 703	- 10 858
Capacité d’autofinancement		617	313 108
Coût de l’endettement financier net (hors éléments non décaissables)		2 610	2 281
Charges d’impôt (hors impôts différés)		274 493	305 693
Variation du besoin en fonds de roulement	(8.3)	51 891	19 333
Impôts versés		- 31 147	- 316 850
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (A)		355 472	284 564
Décaissements liés aux acquisitions :
d’immobilisations incorporelles et corporelles	(8.2)	- 54 951	- 50 885
d’actifs financiers non courants	(8.2)	- 1 612	- 686
Encaissements liés aux cessions :
d’immobilisations incorporelles et corporelles		615	1 044
d’actifs financiers non courants		187	343
Variation des actifs financiers courants		3 890	1 357
Acquisitions de sociétés, nettes de la trésorerie acquise		- 793	- 28 381
Cessions de sociétés, nettes de la trésorerie cédée		2 879	- 566 701
Intérêts reçus	(8.4)	-	-
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS (B)		- 49 775	- 630 297
Augmentation des emprunts		- 76 807	- 48 919
Remboursement des emprunts et des passifs de location		48 427	427
Augmentation nette des capitaux propres des filiales		- 17 856	- 14 459
Dividendes versés et acomptes		- 63 767	- 42 976
Mouvements relatifs aux actions propres		393	- 209
Intérêts payés		- 3 377	- 3 234
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT ET DE CAPITAL (C)		- 102 586	- 106 701
Incidence des variations des écarts de conversion sur la trésorerie	(D)	- 84 549	- 5 569
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (A+B+C+D)		121 562	- 457 722
TRÉSORERIE À L’OUVERTURE	(8.1)	588 519	1 012 775
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	(8.1)	702 657	588 519

05 COMPTES CONSOLIDÉS

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

En milliers d’euros	Notes	31/12/21 Net	31/12/20 Net
Actifs non courants
Écarts d’acquisition	(5.1.1)	119 035	65 500
Immobilisations incorporelles nettes	(5.2)	297 925	172 998
Immobilisations corporelles nettes		4 942	94 390
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	(5.3)	45 814	288 257
Actifs financiers	(13.1)	145 471	3 653
Autres créances	(7.2.1)	52	19 165
Impôts différés actifs	(4.6.2)	2 222	20 809
Engagements envers le personnel	(11.3)	1 437	681
Total Actifs non courants		616 978	665 853
Actifs courants
Stocks	(4.4)	204 174	136 612
Clients	(4.5)	27 462	13 851
Autres créances	(4.6.1)	394 179	133 063
Actifs d’impôt exigible	(11.1)	29 397	9 522
Actifs financiers	(7.2.1)	406	394
Instruments dérivés actifs	(7.2.4)	-	1 357
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(7.2.5)	702 657	588 925
Total Actifs courants		1 358 275	883 724
TOTAL ACTIF		1 975 253	1 549 577

PASSIF

En milliers d’euros	Notes	31/12/21	31/12/20
Capitaux propres
Capital		7 400	7 400
Prime		1 866	1 866
Réserves		1 103 847	1 170 919
Résultat net de la période		258 049	212 990
Part du Groupe		1 371 162	1 170 919
Participations ne donnant pas le contrôle		13 948	49
Total Capitaux propres		1 643 110	1 384 174
Passifs non courants
Provisions non courantes	(9.1.1)	12 039	63 796
Autres passifs financiers	(7.2.2)	1 206	9 645
Autres dettes	(4.7.2)	9 645	40 531
Engagements envers le personnel	(10.2.1)	40 531	1 082
Impôts différés passifs	(11.3)	27 759	32 573
Total Passifs non courants		91 180	147 637
Passifs courants
Provisions courantes	(9.1.2)	13 977	124 956
Autres passifs financiers	(7.2.2)	31 244	11 199
Fournisseurs	(4.7.1)	123 644	112 209
Autres dettes	(11.1)	9 825	107 748
Dettes d’impôt	(7.2.4)	302 950	272 352
Instruments dérivés passifs	(7.2.5)	-	-
Total Passifs courants		481 640	628 464
TOTAL PASSIF		2 215 930	2 160 275

05 COMPTES CONSOLIDÉS

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d’euros	Capital*	Prime	Réserves	Total capitaux propres (part du Groupe)	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
AU 31 DÉCEMBRE 2019	7 400	1 866	1 003 583	212 990	- 14 025	198 965
Résultat net de la période	-	-	-	212 990	- 14 025	198 965
Autres éléments du résultat global	-	-	-	- 14 015	1 646	- 12 369
Résultat global total comptabilisé sur la période	-	-	-	198 975	- 12 379	186 596
Opérations sur actions propres	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	- 42 976	-	- 42 976
Autres variations***	-	-	9 148	9 148	10	9 158
AU 31 DÉCEMBRE 2020	7 400	1 866	1 012 731	165 147	- 2 343	162 804
Résultat net de la période	-	-	-	259 423	14 548	273 971
Autres éléments du résultat global	-	-	-	1 374	2 388	3 762
Résultat global total comptabilisé sur la période	-	-	-	260 797	16 936	277 733
Opérations sur actions propres	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	- 63 767	-	- 63 767
Variation de périmètre**	-	-	-	- 12 350	- 35	- 12 385
Autres variations***	-	-	1 331	1 331	44	1 375
AU 31 DÉCEMBRE 2021	7 400	1 866	1 015 393	195 711	14 601	210 312

Le capital social est composé de 37 000 000 actions d’une valeur nominale de 0,20 €.
** La variation de périmètre comprend essentiellement l’impact lié aux options de vente des entités Répar’stores.
*** Les autres variations comprennent les différences de change sur opérations en capital, ainsi que les dettes et variations ultérieures des dettes correspondant à des options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle. Ce poste intègre également le reclassement en « Capitaux propres – Part du Groupe » de la part de résultat global revenant aux participations ne donnant pas le contrôle objets d’une option de vente. En 2021, les autres variations comportent notamment la variation des dettes correspondant à des options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (cf. note 7.2.2.1) et l’impact de l’application de l’interprétation de l’IAS 19 (cf. noteꢀ1.4.1). Les dettes correspondant à des options de vente (put) concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle objets du put et des capitaux propres part du Groupe pour le solde. Les variations ultérieures des dettes sont comptabilisées en « Capitaux propres – Part du Groupe ».

05 COMPTES CONSOLIDÉS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

Note 1.1 États financiers consolidés – Base de préparation

Note 1.2 Conformité aux normes comptables

Note 1.3 Jugements et estimations

Note 1.4 Nouvelles normes et interprétations en vigueur

NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Note 2.1 Mode de consolidation

Note 2.2 Conversion des éléments en devises

Note 2.3 Regroupements d’entreprises

Note 2.4 Activités traitées selon IFRS 5

NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES

NOTE 4 DONNÉES LIÉES À L’ACTIVITÉ

Note 4.1 Chiffre d’affaires

Note 4.2 Autres éléments non courants

Note 4.3 Indicateurs alternatifs de performance

Note 4.4 Stocks

Note 4.5 Clients

Note 4.6 Autres créances courantes et non courantes

Note 4.7 Autres dettes courantes et non courantes

NOTE 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Note 5.1 Écarts d’acquisition et test de perte de valeur

Note 5.2 Autres immobilisations incorporelles

Note 5.3 Immobilisations corporelles

NOTE 8 DÉTAILS DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Note 8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Note 8.2 Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 8.3 Variation du besoin en fonds de roulement

Note 8.4 Acquisitions et cessions de sociétés, nettes de trésorerie

NOTE 9 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Note 9.1 Provisions

Note 9.2 Passifs éventuels

NOTE 10 ÉLÉMENTS LIÉS AU PERSONNEL

Note 10.1 Effectifs

Note 10.2 Avantages du personnel

Note 10.3 Paiements en actions

NOTE 11 IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS

Note 11.1 Rationalisation du taux d’impôt

Note 11.2 Impôts comptabilisés en autres éléments du résultat global

Note 11.3 Analyse par nature

NOTE 12 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Note 12.1 Engagements donnés

Note 12.2 Engagements reçus

Note 12.3 Engagements de rachat complémentaire de titres portant sur des sociétés non# SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

05 COMPTES CONSOLIDÉS

Somfy SA est une Société Anonyme à Conseil d’Administration de droit français, cotée sur Euronext Paris (compartiment A, Code ISIN FR0013199916). La dénomination sociale n’a pas changé sur l’exercice. Fondé en 1969 en France, et présent aujourd’hui dans 59 pays, Somfy est le leader mondial de l’automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment. Pionnier de la maison connectée, le Groupe innove en permanence pour un habitat offrant à ses utilisateurs confort, bien-être et sécurité et s’engage pleinement en faveur d’un Développement Durable. Depuis plus de 50 ans, Somfy place l’automatisation au service de l’amélioration des cadres de vie et s’engage à créer des solutions fiables et durables, qui font avancer le mieux vivre et le bien-être pour tous. Le siège social est basé au 50, avenue du Nouveau Monde 74300 Cluses en Haute-Savoie. L’établissement principal se trouve à Cluses. Somfy SA est une filiale à 52,65 % de la société de droit français J.P.J.S. Les états financiers consolidés IFRS du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui recouvre une période de 12 mois, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 9 mars 2022. Le total du bilan est de 1 801 700 K€ et le résultat net consolidé s’élève à 259 423 K€ (part du Groupe 258 049 K€). L’ensemble des règles et méthodes comptables sont incluses dans les différentes notes qui sont regroupées par thème et surlignées en couleur dans un objectif de lisibilité et de pertinence.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

Note 1.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS — BASE DE PRÉPARATION

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire. Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l’exception d’un certain nombre de comptes d’actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur et notamment les instruments dérivés. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Somfy SA et de ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Toutes les sociétés arrêtent leurs comptes au 31 décembre.

Note 1.2 CONFORMITÉ AUX NORMES COMPTABLES

Dans le cadre de l’élaboration de ces états financiers consolidés annuels, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues ont été mis à jour des derniers indicateurs disponibles. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont établis selon les normes internationales d’informations financières (les « IFRS ») applicables à cette date et telles qu’adoptées par l’Union européenne, à la date d’arrêté de ces états financiers.

Note 1.3 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS

Note 1.3.1 Principes généraux

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Au 31 décembre, le Groupe revoit ses indicateurs de performance et procède à des tests de dépréciation s’il existe un quelconque indice qu’un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l’objet d’estimations sont les suivantes :
– la dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels et corporels dont l’évaluation repose notamment sur des hypothèses de flux de trésorerie futurs, des taux d’actualisation, des valeurs terminales (note 5.1 de l’annexe) ;
– la durée de location et le taux d’actualisation des contrats de location immobilière (note 5.3 de l’annexe) ;
– les engagements de retraite dont l’évaluation se fonde sur un certain nombre d’hypothèses actuarielles (note 10.2.1 de l’annexe) ;
– les provisions et les passifs éventuels (notes 9.1 et 9.2 de l’annexe) ;
– la valorisation des options liées aux plans de stock-options et attributions d’actions gratuites accordées aux salariés (note 10.3 de l’annexe) ;
– la valorisation de certains instruments financiers de couverture de change et de matières, ainsi que de certaines options négociées lors de l’acquisition de titres de participation (notes 7.2.2 et 7.2.4 de l’annexe).

Note 1.3.2 Enjeux liés au risque climatique

Somfy a identifié le réchauffement climatique comme un risque en lien avec les enjeux relatifs à l’impact environnemental de ses opérations et de ses produits et à l’impact de l’environnement sur ses activités (cf. chapitre 3 Déclaration de performance extra-financière). Les jugements et estimations intègrent les hypothèses stratégiques du Groupe visant à respecter ses propres engagements de limitation des émissions de CO2 dans le cadre de son Ambition 2030, qui s’insèrent dans le cadre des directives européennes comme la Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR), la taxonomie verte et l’ébauche de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Le détail des engagements de Somfy et des politiques et actions associées au risque climatique se trouve dans le chapitre 3 Déclaration de performance extra-financière. À ce jour, le risque climatique peut impacter de manière marginale la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisées pour le calcul de l’amortissement, la revue des estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs et l’évaluation des risques pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges. Néanmoins, ces estimations liées au risque climatique restent par nature incertaines et il conviendra de les faire évoluer en fonction de l’avancement des connaissances scientifiques sur ces sujets.

Note 1.4 NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS EN VIGUEUR

Note 1.4.1 Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2021

Le Groupe a appliqué les normes, amendements et interprétations suivants à compter du 1er janvier 2021 :

Normes	Contenu	Date d’application
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16	Réforme de l’IBOR – Phase 2	Applicable au 1er janvier 2021
Amendements à IFRS 16	Allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021	Applicable au 1er avril 2021
IFRS-IC Interprétation de l’IAS 38 « Coûts de configuration ou de personnalisation d’un logiciel dans le cadre d’un contrat de type SaaS (Software as a Service) » (mars 2021)

Ces nouveaux textes n’ont pas eu d’incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

L’interprétation clarifie les étapes qu’une entité doit suivre pour comptabiliser des coûts de configuration ou de personnalisation d’un logiciel en mode SaaS. Le client peut reconnaître un actif incorporel dans un contrat en mode SaaS s’il contrôle le logiciel à configurer ou personnaliser et que ces configurations ou personnalisations créent une ressource contrôlée et distincte du logiciel. Dans le cas contraire, ces dépenses sont comptabilisées en charges.

Dans le cadre de la mise en place de son nouvel ERP, le Groupe a signé un contrat de type private cloud avec SAP. Ce contrat lui offre un niveau d’adaptabilité proche de celui d’un contrat on-premise ainsi que plusieurs options d’hébergement et lui permet de bénéficier d’un environnement dédié et d’effectuer un certain nombre de modifications dans les codes source afin de personnaliser certaines fonctionnalités pour ses besoins spécifiques. Il lui permet également de maîtriser le planning des mises à jour de versions. Le paramétrage effectué par l’intégrateur pour les besoins de Somfy nécessite une expertise pointue et rend la solution SAP spécifique à Somfy, lui conférant ainsi un avantage compétitif. Pour toutes ces raisons, le Groupe considère avoir le contrôle de l’application SAP. Les dépenses engagées pour la configuration et la personnalisation de l’ERP concourent à la création d’un actif spécifique contrôlé par Somfy et entrent dans le champ d’application d’IAS 38. En conséquence, elles sont actuellement capitalisées pour un montant de 17,5 M€ en valeur brute au 31 décembre 2021. Ce sujet est cependant complexe et Somfy pourrait être amené à revoir le traitement comptable de ces dépenses en fonction des précisions éventuelles apportées par les régulateurs. Les principes comptables relatifs aux logiciels seront complétés et précisés en fonction des commentaires de ces derniers.

NOTE 13 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES ET PARTIES LIÉES

Note 13.1 Participations dans les entreprises associées et co-entreprises

Note 13.2 Informations sur les parties liées

NOTE 6 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

Note 6.1 Capitaux propres

Note 6.2 Résultat par action

NOTE 7 ÉLÉMENTS FINANCIERS

Note 7.1 Résultat financier

Note 7.2 Actifs et passifs financiers

Note 7.3 Politique de gestion des risques financiers

NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

NOTE 15 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET MISES EN ÉQUIVALENCE# IFRS-IC Interprétation de l’IAS 19 « Attribution d’un avantage aux périodes de service » (mai 2021)

Le Comité d’Interprétation clarifie les périodes de service qu’une entité attribue aux régimes à prestations définies lorsque :

les salariés ont droit à une indemnité forfaitaire dès lors qu’ils atteignent un certain âge de départ à la retraite et qu’ils sont toujours employés par l’entité à cette date ;
le montant de l’indemnité de départ en retraite octroyée à un salarié dépend de l’ancienneté de celui-ci dans l’entité et est plafonné à un nombre d’années de présence consécutives.

L’IFRS-IC conclut qu’une entité attribue des droits à une indemnité de retraite au titre de chaque année au cours de laquelle un employé rend des services à compter de la date à laquelle naît l’obligation pour la première fois et non sur toute la période d’emploi. La méthode d’étalement de la dette retenue par Somfy pour la plupart de ses entités françaises dans le cas particulier des régimes à prestations définies est donc remise en question. Cette interprétation a un impact négligeable sur les régimes de retraite en place dans les filiales du Groupe à l’étranger.

Les impacts de cette interprétation sur les comptes s’élèvent à 3,1 M€ (2,3 M€ nets d’impôt différé). Ils sont comptabilisés en autres variations des capitaux propres sur l'exercice 2021.

Note 1.4.2 Normes, amendements et interprétations non encore d’application obligatoire

Normes	Contenu	Date d’application
Amendements à IAS 1	Classement des passifs en tant que courant ou non courant	Applicable au 1er janvier 2023 selon l’IASB, non encore approuvé par l’UE
Amendements à IAS 1	Informations à fournir sur les méthodes comptables	Applicable au 1er janvier 2023 selon l’IASB
Amendements à IAS 8	Définition d’une estimation comptable	Applicable au 1er janvier 2023 selon l’IASB
Amendements à IAS 12	Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction	Applicable au 1er janvier 2022 selon l’IASB
Amendements à IAS 16	Revenus pré-utilisation d’un actif corporel	Applicable au 1er janvier 2022 selon l’IASB
Amendements à IAS 37	Coûts d’exécution d’un contrat	Applicable au 1er janvier 2022 selon l’IASB
Amendements à IFRS 3	Références au cadre conceptuel	Applicable au 1er janvier 2022 selon l’IASB
Améliorations annuelles des normes IFRS Cycle 2018-2020 (IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16, IAS 41)		Applicable au 1er janvier 2022 selon l’IASB

Le Groupe n’a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou amendements par anticipation et est en cours d’appréciation des impacts consécutifs à leur première application.

Une information complète est disponible sur le site : http://www.ifrs.org.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 128

05 COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

– les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres.

– —

NOTE 2.1 MODE DE CONSOLIDATION

Les différences de change latentes, ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans les filiales étrangères, sont inscrites dans la réserve de conversion au sein des capitaux propres jusqu’à la cession de l’investissement, date à laquelle elles sont reconnues en résultat.

CONTRÔLE EXCLUSIF

Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle. La notion de contrôle se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une société affiliée afin d’obtenir les avantages de ses activités.

Aucune filiale du Groupe n’est située dans un pays dont l’économie est hyperinflationniste au 31 décembre 2021, hormis l’Argentine. Compte tenu de la taille de la filiale en Argentine, l’application de la norme IAS 29 relative aux économies hyperinflationnistes n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes du Groupe.

Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte « Participations ne donnant pas le contrôle ». La part des actionnaires minoritaires au bénéfice est présentée distinctement au compte de résultat en tant qu’affectation du résultat de la période.

NOTE 2.3 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES

Lors d’une entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont évalués à la juste valeur déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie.

CONTRÔLE CONJOINT ET INFLUENCE NOTABLE

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’associés en vertu d’un accord contractuel sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Un écart d’acquisition est calculé par différence entre la somme des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise évalués individuellement à leur juste valeur et la contrepartie transférée (prix d’acquisition) évaluée à la juste valeur des actifs remis.

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les frais d’acquisition sont comptabilisés dans le coût d’acquisition des titres.

À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter soit pour un écart d’acquisition partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un écart d’acquisition complet. Dans le cas d’une option pour la méthode de l’écart d’acquisition complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un écart d’acquisition sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables.

Le périmètre de consolidation est présenté dans la note 15 de l’annexe. Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode de l’écart d’acquisition partiel, seule méthode applicable à cette date.

NOTE 2.2 CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISES

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 ont été établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat opérationnel. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertises en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart d’acquisition, s’ils interviennent dans la période de 12 mois à compter de la date d’acquisition.

COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS EN DEVISES DANS LES COMPTES DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Les transactions en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.

Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en écart d’acquisition lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de

CONVERSION DES COMPTES DES FILIALES ÉTRANGÈRES

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis en euros :

les actifs et passifs sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 129

05 COMPTES CONSOLIDÉS

Les impacts financiers relatifs à l’acquisition de Répar’stores (cf.# Faits marquants)

Juste valeur reconnue à la date d’acquisition
En milliers d’euros | Écart d’acquisition | Autres actifs non courants | Actifs courants | Passifs non courants hors dette relative à l’option de vente | Passifs courants | Dette relative à l’option de vente | Situation nette des minoritaires résiduels | Prix d’acquisition payé
------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | --------
| 24 813 | 19 125 | 17 071 | 10 477 | 1 875 | – | – | – |
dont Actifs incorporels alloués (marque, clientèle et progiciel) | – | – | – | – | – | – | – | –
dont Stocks | – | – | – | – | – | – | – | –
dont Clients | 977 | – | – | – | – | – | – | –
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie | 7 212 | – | – | – | – | – | – | –
dont Impôts différés passifs | - 5 027 | - 4 342 | - 7 791 | - 3 638 | - 19 100 | 12 239 | - 3 | –
hors dette relative à l’option de vente | – | – | – | – | – | – | – | –
Situation nette des minoritaires résiduels | – | – | – | – | – | – | – | –
Prix d’acquisition payé | 34 732 | – | – | – | – | – | – | 27 497

Trésorerie acquise
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ À L’ACQUISITION NET DE LA TRÉSORERIE ACQUISE (+)

(+) Décaissement. les mesures nécessaires pour finaliser le plan doivent indiquer qu’il est improbable que des changements notables soient apportés au plan ou que celui-ci soit retiré.

– L’écart d’acquisition, calculé à hauteur du pourcentage d’intérêts acquis (méthode du goodwill partiel), s’élève à 24,8 M€ après comptabilisation à la juste valeur des actifs et des passifs, ayant entraîné principalement la comptabilisation d’une clientèle pour 15,5 M€ amortissable sur 15 ans. L’allocation de l’écart d’acquisition est définitive, la période d’évaluation de 12 mois étant arrivée à son terme.

Avant leur reclassement dans la catégorie « Actifs détenus en vue de la vente », l’actif non courant ou les actifs et passifs du groupe d’actifs sont évalués selon les normes qui leur sont applicables. À la suite de leur reclassement dans la catégorie « Actifs détenus en vue de la vente », l’actif non courant ou le groupe d’actifs est évalué au montant le plus faible entre sa valeur nette comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de ces opérations, une perte de valeur étant constatée le cas échéant.

NOTE 2.4 ACTIVITÉS TRAITÉES SELON IFRS 5

Le reclassement d’un actif non courant comme destiné à être cédé entraîne l’arrêt des amortissements pour cet actif. Dans le cas d’une cession entraînant une perte de contrôle, l’ensemble des actifs et passifs de la filiale sont classés en actifs ou passifs « détenus en vue de la vente » sur les lignes du bilan « Actifs détenus en vue de la vente » et « Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente » dès lors que la cession répond aux critères de classement de la norme IFRS 5.

ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente », un actif non courant ou un groupe d’actifs doit être classé en actifs destinés à être cédés au bilan si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une cession plutôt que par son utilisation continue. Au sens de la norme, le terme cession recouvre les ventes, les distributions et les échanges contre d’autres actifs. L’actif non courant ou le groupe d’actifs destinés à être cédés doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières dans le cadre de la vente de tels actifs, la cession devant être hautement probable. Les critères à prendre en compte pour apprécier le caractère hautement probable sont notamment les suivants :

Conformément à l’application de la norme IFRS 5 :
* les éléments bilanciels sont classés en actifs et passifs en – cours de cession sans retraitement de l’année comparative ;
* les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie relatifs aux actifs isolés destinés à être cédés ne font l’objet d’aucun retraitement.

– un plan de cession doit avoir été engagé par un niveau de
– ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Une activité abandonnée est une composante des activités du Groupe, dont les activités et flux de trésorerie sont clairement distincts du reste du Groupe et :
* représente une ligne d’activité ou une zone géographique principale et distincte ;
* fait partie d’un plan unique et coordonné visant à céder une ligne d’activité principale ou une zone géographique principale et distincte ; ou
* est une filiale acquise exclusivement à des fins de revente.

Direction approprié ;
* un programme actif pour trouver un acquéreur et finaliser le plan doit avoir été lancé ;
* l’actif doit être activement commercialisé en vue de la vente à un prix qui est raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle ;
* la cession doit de façon prévisible être conclue dans les 12 mois à compter du reclassement en actifs destinés à être cédés ou échangés ;

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 130

05 COMPTES CONSOLIDÉS

Le classement comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, l’état de résultat global comparatif est retraité comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. Le Groupe n’a pas réalisé d’opération entrant dans le champ de la norme IFRS 5 en 2020 et 2021.

NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES

— Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8. Somfy regroupe les entreprises dont le métier correspond aux lignes de métier « Exterior », « Window Fashion », « Access and Security », « Controls and sensor » et « Connected Services » et est organisé autour de deux zones géographiques. La zone géographique d’implantation des actifs est retenue comme critère unique d’information sectorielle. La Direction prend ses décisions sur la base de cet axe stratégique en utilisant le reporting par zones géographiques comme outil clé d’analyse. Les deux zones géographiques suivies sont : Nord & Ouest (Europe Centrale, Europe du Nord, Amérique du Nord et Amérique Latine) ; Sud & Est (France, Europe du Sud, Afrique et Moyen-Orient, Europe de l’Est et Asie-Pacifique).

AU 31 DÉCEMBRE 2021

En milliers d’euros	Nord & Ouest	Sud & Est	Éliminations entre zones	Consolidé
Produits sectoriels (chiffre d’affaires)	577 938	79 491	- 322 153	902 554
Produits intra-secteurs	–	–	324 811	324 811
Produits sectoriels – Contribution (chiffre d’affaires)	577 938	79 491	–	1 477 834
Résultats sectoriels (résultat opérationnel courant)	301 056	69 991	- 261 854	363 425
Quote-part de résultat des entreprises associées et co-entreprises	17 027	119 035	7 621	172 998
Capacité d’autofinancement	313 108	363 425	51 254	777 787
Investissements incorporels & corporels nets (y compris IFRS 16)	116 260	172 998	2 775	292 033
Écarts d’acquisition	325 568	51 254	37 857	414 679
Immobilisations incorporelles & corporelles nettes	1 477 834	554 221	- 324 811	1 707 244
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	1 477 834	554 221	- 324 811	1 707 244

AU 31 DÉCEMBRE 2020

En milliers d’euros	Nord & Ouest	Sud & Est	Éliminations entre zones	Consolidé
Produits sectoriels (chiffre d’affaires)	527 372	67 725	- 326 706	772 419
Produits intra-secteurs	–	–	329 272	329 272
Produits sectoriels – Contribution (chiffre d’affaires)	527 372	67 725	–	1 257 128
Résultats sectoriels (résultat opérationnel courant)	260 678	64 133	- 224 858	299 953
Quote-part de résultat des entreprises associées et co-entreprises	10 858	94 390	4 392	111 640
Capacité d’autofinancement	274 493	334 071	49 635	658 199
Investissements incorporels & corporels nets (y compris IFRS 16)	91 771	145 471	2 619	239 861
Écarts d’acquisition	297 554	49 635	36 517	383 706
Immobilisations incorporelles & corporelles nettes	1 257 128	732 322	- 329 272	1 660 178
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	1 257 128	732 322	- 329 272	1 660 178

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 131

05 COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 4 DONNÉES LIÉES À L’ACTIVITÉ

pas au client de service en plus de l’assurance que le produit est exempt de défaut et continuent de ce fait d’être comptabilisées conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ».

NOTE 4.1 CHIFFRE D’AFFAIRES

Le montant que Somfy reçoit effectivement en contrepartie des produits livrés, ainsi que le produit des ventes enregistrées au compte de résultat, peuvent varier en vertu de remises différées, convenues par des accords contractuels ou au démarrage de campagnes commerciales. Ces remises seront versées au client à l’issue de la période de référence en fonction de l’atteinte des objectifs fixés pour la période concernée. Leur valeur est déterminée selon la méthode de la valeur attendue.

La comptabilisation du chiffre d’affaires se fait sur la base d’une analyse en cinq étapes, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » :
* identification du contrat ;
* identification des différentes obligations de performance c’est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le vendeur s’est engagé à fournir à l’acheteur ;
* détermination du prix global du contrat ;
* allocation du prix global à chaque obligation de performance ;
* comptabilisation du chiffre d’affaires lorsqu’une obligation de performance est satisfaite.

En ce qui concerne les projets combinant produits et services, sauf exception mentionnée plus bas, les livraisons de biens et de services sont identifiées comme deux obligations de performance distinctes, qui doivent être évaluées individuellement, comme si elles étaient vendues séparément. Le chiffre d’affaires des produits est ainsi comptabilisé à la date de livraison ou d’expédition tandis que le chiffre d’affaires des services est comptabilisé lorsque le service est rendu.

En ce qui concerne la vente de produits, le Groupe agit pour son propre compte et non en tant que mandataire.# 05 COMPTES CONSOLIDÉS

Note 4.1.1 Chiffre d’affaires par localisation des clients

Cette présentation par localisation des clients est complétée par notre information sectorielle selon la norme IFRS 8 qui est basée sur les zones géographiques d’implantation de nos actifs à savoir la zone Nord & Ouest et la zone Sud & Est.

	31/12/21	31/12/20	Variation N/N-1 à données comparables
Europe Centrale	262 511	211 568	24,3 %
dont Allemagne	168 400	132 981	26,7 %
Europe du Nord	24 427	19 286	23,0 %
Amérique du Nord	261 044	212 185	24,2 %
Amérique Latine	146 613	107 127	30,4 %
NORD & OUEST	588 319	431 883	34,0 %
France	212 185	146 613	44,7 %
Europe du Sud	152 295	77 385	96,8 %
Afrique et Moyen-Orient	127 187	67 943	87,2 %
Europe de l’Est	79 021	53 406	47,9 %
Asie-Pacifique	889 514	723 059	23,0 %
SUD & EST	1 248 017	1 021 793	22,2 %
CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL	1 836 336	1 453 676	26,3 %

La variation N/N-1 à données comparables est calculée en appliquant les méthodes comptables et les taux de change N-1 aux périodes comparées et en retenant le périmètre N-1 pour les deux exercices (cf. note 4.3.1).

Les contrats avec les clients étant d’une durée initiale attendue d’un an ou moins, aucune information n’est communiquée concernant d’éventuelles obligations restantes au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 et ce, en application des mesures de simplification de la norme IFRS 15.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
132
05 COMPTES CONSOLIDÉS

Note 4.1.2 Autres produits

Les autres produits représentent 19,3 M€ en 2021 contre 24,6 M€ en 2020. Ils comprennent des crédits d’impôt remboursables, d’autres refacturations diverses et des produits à recevoir des assurances.

NOTE 4.2 AUTRES ÉLÉMENTS NON COURANTS

Le résultat opérationnel courant est défini par la différence entre :
– le résultat opérationnel comprenant l’ensemble des charges et des produits, à l’exception de celles et ceux qui proviennent des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l’impôt ;
– et des autres charges et produits opérationnels non courants.

Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent aux éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents et particulièrement significatifs, qui seraient de nature à fausser la lecture de la performance consolidée du Groupe. Ils intègrent notamment des plus ou moins-values sur cessions d’actifs, des coûts de restructuration et des provisions qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant.

Le résultat opérationnel courant reflète la performance de l’entreprise. Les amortissements des actifs incorporels alloués dans le cadre des regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat opérationnel courant.

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Dotation/reprise sur provisions non courantes	1 058	1 091
Autres éléments non courants	- 1 889	- 1 198
Produits non courants	45	96
Charges non courantes	- 1 934	- 1 294
Perte ou gain sur cessions d’immobilisations	- 4	- 104

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS | - 1 934 | - 1 294 |
DÉPRÉCIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION | - 835 | - 711 |

Au 31 décembre 2021, les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent notamment les coûts de restructuration liés à la fermeture de petites entités de distribution. Au 31 décembre 2020, la révision du business plan de iHome avait entraîné la comptabilisation d’une dépréciation de l’écart d’acquisition de 0,7 M€.

NOTE 4.3 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

Note 4.3.1 Variation N/N-1 à données comparables

La variation N/N-1 à données comparables est calculée en appliquant les méthodes comptables et de consolidation et les taux de change N-1 aux périodes comparées et en retenant le périmètre N-1 pour les deux exercices. La variation N/N-1 à méthode comptable, taux et périmètre réels ou variation en termes réels correspond à la variation à méthodes comptables et de consolidation, taux de change et périmètre réels.

	Au 31/12/21	VARIATION N/N-1 À DONNÉES COMPARABLES	Effet de change	Effet de périmètre	Effet changement de méthode comptable	VARIATION N/N-1 À MÉTHODE COMPTABLE, TAUX ET PÉRIMÈTRE RÉELS
Chiffre d’affaires		+ 15,7 %	- 0,8 %	+ 2,7 %	-	+ 17,6 %
Résultat opérationnel courant		+ 16,6 %	- 2,2 %	+ 1,1 %	-	+ 15,5 %

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
133
05 COMPTES CONSOLIDÉS

Note 4.3.2 Marge opérationnelle courante

La marge opérationnelle courante correspond au résultat opérationnel courant rapporté au chiffre d’affaires (ROC/CA). Elle est un indicateur de performance intéressant dans la mesure où elle reflète la rentabilité d’exploitation.

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Résultat opérationnel courant	301 056	260 678
Chiffre d’affaires	1 477 834	1 257 128
MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE	20,4 %	20,7 %

Note 4.3.3 ROCE

Le ROCE représente la rentabilité des capitaux investis (ou employés) après impôts. Il est égal au rapport en pourcentage entre le Résultat Opérationnel Courant après un impôt normatif et les capitaux investis (ou employés). Les capitaux investis correspondent à la somme des fonds propres (dont les effets des impairment sur les écarts d’acquisition sont neutralisés) et de l’endettement financier net.

En milliers d’euros	Notes	31/12/21	31/12/20
Résultat opérationnel courant		301 056	260 678
Taux d’impôt effectif corrigé	(11.1)	19,02 %	20,62 %
Résultat opérationnel courant après effet d’impôt		243 795	206 923
Capitaux propres		1 371 175	1 170 968
Neutralisation de la dépréciation des écarts d’acquisition	(5.1.2)	- 641 717	- 517 719
Capitaux propres corrigés	(7.2.3)	776 005	698 602
Endettement financier net		31,4 %	29,6 %
Capitaux investis (capitaux employés)		1 417 722	1 216 321
ROCE (RETURN ON CAPITAL EMPLOYED)		31,4 %	29,6 %

Note 4.3.4 Endettement financier net

L’endettement financier net correspond à la différence entre les actifs et les passifs financiers. Il tient compte notamment des créances obligataires non cotées, émises par certaines participations ou entités proches, ainsi que des compléments de prix sur les acquisitions, des dettes afférentes aux options accordées aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées globalement et des différés de règlement à caractère financier. Il ne tient pas compte des titres de participations non contrôlés, des dépôts & cautionnements et des subventions d’État. Le détail du calcul de l’endettement financier net se trouve en note 7.2.3.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
134
05 COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 4.4 STOCKS

Les stocks sont évalués au coût de revient, déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Le coût des stocks tient compte notamment des éléments suivants :
– la valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires ;
– les coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état dans lequel ils se trouvent sont intégrés dans le coût de revient des stocks ;
– les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les dotations aux amortissements des biens concourant à la production ;
– les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés ;
– les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

Les stocks et en-cours sont dépréciés lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à leur valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

En milliers d’euros		31/12/21	31/12/20
Valeurs brutes	Matières premières et autres approvisionnements	67 050	54 065
	Produits finis et marchandises	151 526	139 390
	Total	218 575	193 455
Dépréciations		- 14 401	- 13 462
VALEURS NETTES		204 174	179 993

Valeur 31/12/20	Dotations nettes	Écart de conversion	Variation de périmètre et mouvements	Autres changements de méthode de consolidation	Valeur 31/12/21
- 13 462	- 620	- 250	- 69	-	- 14 401

Dépréciations de stocks

NOTE 4.5 CLIENTS

Les créances clients et les autres débiteurs sont valorisés à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés par voie de provision, en fonction des risques de non-recouvrement. Le risque de crédit client est lié au portefeuille de créances commerciales et à l’environnement économique parfois difficile de certaines régions du monde. Néanmoins, la typologie des clients, l’implantation géographique internationale du Groupe et le recours à l’assurance-crédit contribuent à atténuer ce risque. Le Groupe limite son exposition au risque de crédit lié aux créances clients par la mise en place de procédures internes (étude de solvabilité des nouveaux clients, suivi permanent des en-cours, analyse de l’environnement économique…). Des contrats d’assurance-crédit, tant en France qu’à l’international, permettent également de limiter les conséquences des défaillances clients. La part du chiffre d’affaires déclaré par rapport aux ventes totales est de l’ordre de 90 %.Conformément à la norme IFRS 9, les pertes de valeur attendues des créances clients et comptes rattachés sont estimées sur la base d’une table de dépréciation utilisant des taux de dépréciation en fonction de la durée des retards de paiement. L’exposition du Groupe au risque de crédit lié aux créances clients est donc principalement influencée par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe prend aussi en considération les facteurs pouvant avoir une influence sur l’évaluation du risque, notamment le contexte économique de certains pays dans lesquels les clients sont situés.

En milliers d’euros	Valeur brute	Dépréciation	VALEUR NETTE
31/12/21	146 815	10 203	136 612
31/12/20	144 005	10 941	133 063

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 135
05 COMPTES CONSOLIDÉS

Valeur	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Écart de conversion	Variation de périmètre et changement de méthode de consolidation	Autres mouvements	Valeur 31/12/21
31/12/20	En milliers d’euros
Dépréciation
clients	10 941	722	975	611	103	22	10 203

Au 31 décembre 2021, l’échéancier des créances clients est le suivant :

En milliers d’euros	Valeur brute	Dépréciation
Sans retard de paiement	117 766	-
117 766	127 0	-
Entre 1 et 3 mois	18 316	386
Entre 3 et 6 mois	1 830	1 220
Entre 6 et 9 mois	757	551
Supérieur à 9 mois	8 147	7 919
Total	146 815	10 203

NOTE 4.6 AUTRES CRÉANCES COURANTES ET NON COURANTES

Note 4.6.1 Autres créances courantes

En milliers d’euros	Valeurs brutes 31/12/21	Valeurs brutes 31/12/20
Créances sur le personnel	594	569
Autres taxes (dont TVA)	10 851	10 434
Charges constatées d’avance	8 134	7 077
Autres créances	7 882	11 317
TOTAL	27 462	29 397

Le poste « Autres créances » comprend notamment les créances courantes sur la cession CIAT pour un montant total de 6,8 M€ au 31 décembre 2021 contre 9,7 M€ au 31 décembre 2020. Cette diminution s’explique par un paiement partiel de 2,9 M€ suite à une décision de justice (cf. Faits marquants).

Note 4.6.2 Autres créances non courantes

Les autres créances non courantes sont non significatives.

NOTE 4.7 AUTRES DETTES COURANTES ET NON COURANTES

Les autres créditeurs sont valorisés à leur valeur nominale.

Note 4.7.1 Autres dettes courantes

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Dettes sociales	106 780	91 650
Dettes fiscales	10 177	12 425
Produits constatés d’avance	2 042	315
Fournisseurs d’immobilisations	5 731	2 868
Autres	227	491
TOTAL	124 956	107 748

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 136
05 COMPTES CONSOLIDÉS

Note 4.7.2 Autres dettes non courantes

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Autres dettes opérationnelles	-	1 206
Autres dettes non opérationnelles	-	1 082
TOTAL	-	1 206

NOTE 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES — NOTE 5.1 ÉCARTS D’ACQUISITION ET TEST DE PERTE DE VALEUR

Note 5.1.1 Écarts d’acquisition

Les écarts d’acquisition sont évalués selon la méthode décrite dans la note 2.3. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation au moins une fois par an ou plus fréquemment, quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’ils se sont dépréciés (indices de perte de valeur, cf. note 5.1.2). Toute dépréciation constatée est irréversible.

En milliers d’euros	Au 1er janvier 2020	Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	Incidence des variations du cours de change	Dépréciation pour perte de valeur	AU 31 DÉCEMBRE 2020
Valeur de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.	95 553		- 452	- 711	94 390
Une identification des Unités Génératrices de Trésorerie associées (UGT) a été effectuée au sein du Groupe. Elles sont principalement constituées par les entités juridiques du Groupe, qui ont été acquises à travers des opérations de croissance externe.		24 813	- 168	-	119 035
Le test de dépréciation consiste en la comparaison entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de l’UGT. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur, diminuée des coûts de vente, et sa valeur d’utilité.
Si la valeur recouvrable est supérieure à la valeur nette comptable de l’UGT à la clôture de la période, il n’y a aucune dépréciation à constater.
Si, au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation de la différence doit alors être constatée en priorité sur l’écart d’acquisition et cette dépréciation est définitive.
La juste valeur diminuée des coûts de vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.
L’incidence des variations de périmètre est liée à l’acquisition de Répar’stores (cf. note 2.3). Au 31 décembre 2020, la dépréciation pour perte de valeur était relative à iHome.
La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie, estimés sur la base des plans ou budgets sur cinq ans maximum, les flux étant au-delà extrapolés par application d’un taux d’évolution constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt, qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs. Dans certains cas, les flux de trésorerie peuvent être estimés sur des durées plus longues. Une justification en est alors fournie UGT par UGT.

Note 5.1.2 Test de perte de valeur

La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. Les cash-flows ont été évalués à partir des budgets et des plans à trois ans pour les sociétés évoluant sur un marché maîtrisé et connu. Ce sont en général des sociétés dont les stratégies ne devraient pas être modifiées en profondeur. A contrario, la période a été allongée à cinq ans pour les sociétés entrant sur de nouveaux marchés et dont le potentiel de croissance et de maturité est plus éloigné dans le temps. En dehors des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l’objet de tests de dépréciation annuels systématiques à la clôture de l’exercice, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur. Ces cash-flows ont été projetés sur plusieurs années en introduisant des taux de croissance spécifiques et cohérents avec les taux de croissance historiques du Groupe. La valeur recouvrable est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée. Le taux de croissance retenu pour la projection des cash-flows à l’infini est cohérent avec les taux d’inflation à long terme pour les pays concernés. L’Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation génère des entrées

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 137
05 COMPTES CONSOLIDÉS

Générale, le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit et des Risques ont également statué sur les conclusions de ces tests. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes : Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital et représente le niveau de rémunération attendue des capitaux engagés (fonds propres et dettes nécessaires au financement de l’activité). Il est calculé à partir des données financières d’un échantillon de sociétés comparables, composé de sociétés cotées du même secteur d’activité que les sociétés à valoriser. La prise en compte du risque est principalement intégrée au niveau des cash-flows. les hypothèses des business plans intègrent les engagements pris par Somfy en termes de Développement Durable tels que prévus dans la feuille de route Ambition 2030 ; – sur l’exercice 2022, le marché devrait rester porteur et le chiffre d’affaires s’inscrire en progression ; – – les niveaux de rentabilité des exercices 2020 et 2021 étaient exceptionnels, fruits d’économies non structurelles. Sur 2022, avec la poursuite des tensions sur les approvisionnements et l’accélération des investissements, le taux de marge opérationnelle courante devrait revenir à un niveau légèrement supérieur à celui d’avant crise ; Au 31 décembre 2021, comme chaque année ou chaque fois qu’il existe des indices de pertes de valeur, le Groupe a réexaminé la valeur des écarts d’acquisition associés aux Unités Génératrices de Trésorerie. Le premier semestre 2020 a été synonyme de crise sanitaire, suivie d’une forte reprise d’activité sur le second semestre, qui s’est prolongée sur l’exercice 2021. Le modèle d’affaires de Somfy en est ressorti conforté au cœur des problématiques liées à l’habitat, avec la demande croissante des ménages pour plus de confort et de performances énergétiques. Les tests de dépréciation, réalisés selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, ont été effectués sur la base de business plans revus par le management en charge des UGT. La Direction le taux d’actualisation est passé de 10 % à 9,5 %, le taux de croissance à l’infini est identique à celui utilisé au 31 décembre 2020. Les taux d’actualisation et de croissance à l’infini utilisés pour le test de dépréciation de l’UGT Répar’stores, nouvellement acquise, sont respectivement de 11,3 % et 3 %. L’environnement actuel est incertain et les hypothèses ci-dessus représentent le scénario du Groupe à ce jour. Elles sont susceptibles d’évoluer en fonction de la situation sanitaire et économique, et des conséquences de la crise en Ukraine.# 05 COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 5.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

LES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Les frais de développement sont constatés à l’actif du bilan lorsque l’ensemble des critères définis par IAS 38 est respecté :
* faisabilité technique du projet ;
* intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;
* capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
* génération d’avantages économiques futurs ;
* disponibilité des ressources ;
* capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Seuls les frais de développement issus des projets destinés au développement de nouveaux produits et menés en cinq phases sont activés :
* la phase « évaluation », qui consiste à produire les éléments d’évaluation permettant de prendre la décision d’engager ou non le projet ;
* la phase « pré-étude », qui a pour objectif de choisir les solutions techniques, valider la faisabilité du produit et la stratégie marketing de mise sur le marché ;
* la phase « étude », qui va permettre de figer la définition du produit, des moyens industriels, et des moyens commerciaux ;
* la phase « réalisation », qui consiste à qualifier le produit, mettre en place les moyens industriels sur les sites ainsi que les moyens commerciaux. Elle débouche également sur la définition des critères de clôture du projet ;
* la phase « lancement », qui se caractérise par la fabrication du produit et la qualification des moyens industriels et commerciaux.

Les deux premières phases intitulées « évaluation » et « pré-étude » constituent des phases de recherche. Les dépenses engagées sont donc constatées en charges de l’exercice.

Les dépenses engagées pendant les phases « étude » et « réalisation » consacrées au développement sont activables si l’ensemble des critères définis par la norme IAS 38 est respecté.

Les frais de développement activés sont amortis linéairement en fonction de la durée d’utilité à compter de la date de mise en route (de quatre à dix ans selon les produits développés).

Le montant des projets en cours est comptabilisé en tant qu’immobilisation incorporelle en cours jusqu’au démarrage de la phase « lancement », qui marque le début de la mise en service du projet.

LES LOGICIELS

Les actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés au coût historique, minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement :

LES LOGICIELS

Les logiciels développés en interne sont inscrits au bilan lorsque les deux conditions suivantes sont respectées simultanément :
* il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ;
* son coût, ou sa valeur, peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Le Groupe possède principalement deux types de logiciels :
* les logiciels faisant l’objet d’un projet en cinq phases et déployés dans plusieurs pays sont amortis linéairement sur dix ans.
* les logiciels dits « prêts à l’emploi », c’est-à-dire dont l’exploitation par le Groupe ne fait pas l’objet d’un projet en cinq phases, sont amortis linéairement sur quatre ans.

Ces logiciels sont notamment liés au déploiement des systèmes d’information.

Les cinq phases caractérisant la mise en place de ce type de projets informatiques sont les suivantes :
* la phase « initialisation », qui s’achève par la décision d’engager ou non une recherche de solution informatique à un problème posé ;
* la phase « évaluation », qui se conclut par le choix de la solution, souvent le choix d’une licence ;
* les phases « étude » et « réalisation », qui débouchent sur la décision d’engager le déploiement de la solution ;
* la phase « mise en route », qui se termine avec le transfert de l’application aux services support. Cela correspond à la mise en service du logiciel.

Les dépenses engagées pendant les phases « étude » et « réalisation » consacrées au développement sont activables si l’ensemble des critères définis par la norme IAS 38 est respecté.

LES BREVETS

Seuls les brevets acquis et les frais de dépôts y afférents sont activés.

Les brevets sont amortis linéairement sur leur durée de protection juridique.

Les coûts ultérieurs sont généralement constatés en charges de l’exercice. Les frais de renouvellement des brevets sont constatés en charges de l’exercice.

Aucune valeur résiduelle n’est retenue au niveau du Groupe pour déterminer la base amortissable des immobilisations incorporelles.

LES RELATIONS CLIENTÈLES

Les relations clientèles sont évaluées et portées à l’actif du bilan dans le cadre des acquisitions d’entreprise. Ces actifs incorporels sont amortis suivant leur durée de vie estimée.

LES MARQUES

Les marques sont évaluées et portées à l’actif du bilan dans le cadre des acquisitions d’entreprise. Ces actifs incorporels sont à durée de vie indéterminée et font l’objet de tests de dépréciation au moins une fois par an ou plus fréquemment, quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’ils se sont dépréciés (indices de perte de valeur).

DÉCOMPOSITION DE L’ÉCART D’ACQUISITION PAR PRINCIPALES UGT ET DÉTAIL DES PRINCIPALES HYPOTHÈSES UTILISÉES PAR UGT AU 31 DÉCEMBRE 2021

Valeur brute (en milliers d’euros)	Dépréciation (en milliers d’euros)	Valeur nette (en milliers d’euros)	Taux d’actualisation	Taux de croissance à l’infini
BFT	20 126	4 975	303	9,5 %
Domis	-	-	9 700	- 4 975
Axis/Somfy Activités SA/Somfy Protect by Myfox				9 654
Pujol	-	-	-	-
Neocontrol	-	-	-	-
Lian Da	9 654	1 424	2 367	24 813
iHome	-	-	-	-
Simu	2 367	24 813	318	9,5 %
Répar’stores				11,3 %
Autres				9,5 %
TOTAL DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENT	165 582	- 46 547	119 035

Après examen de la valeur des écarts d’acquisition, aucune dépréciation n’a été comptabilisée au cours de l’exercice 2021. Parallèlement, pour les actifs à durée de vie indéterminée et dont l’utilisation est indépendante des autres actifs, aucune dépréciation n’est nécessaire.

Analyse de sensibilité

Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction de différentes hypothèses de ratio d’EBE et de taux d’actualisation. Des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses prises individuellement incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières ont fait apparaître des scenarii dans lesquels la valeur recouvrable deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés, nécessitant alors une dépréciation complémentaire de ceux-ci :
* la dépréciation totale de l’écart d’acquisition de BFT à fin 2021 est de 20,5 M€.
* Une augmentation de trois points du taux d’actualisation combinée à une diminution de deux points du ratio EBE/CA dans le flux normatif utilisé dans le calcul de la valeur terminale entraîneraient une dépréciation complémentaire de 0,7 M€ ;
* – une augmentation d’un point du taux d’actualisation combinée à une diminution de deux points du ratio EBE/CA dans le flux normatif utilisé dans le calcul de la valeur terminale pourraient conduire à comptabiliser une dépréciation de 0,9 M€ de l’écart d’acquisition de Répar’stores.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 138

05 COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 5.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

LES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Les deux premières phases intitulées « évaluation » et « pré-étude » constituent des phases de recherche. Les dépenses engagées sont donc constatées en charges de l’exercice.

Les dépenses engagées pendant les phases « étude » et « réalisation » consacrées au développement sont activables si l’ensemble des critères définis par la norme IAS 38 est respecté.

Les frais de développement activés sont amortis linéairement en fonction de la durée d’utilité à compter de la date de mise en route (de quatre à dix ans selon les produits développés).

LES LOGICIELS

Les actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés au coût historique, minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement :

LES LOGICIELS

Ces logiciels sont notamment liés au déploiement des systèmes d’information.

Les dépenses engagées pendant les phases « étude » et « réalisation » consacrées au développement sont activables si l’ensemble des critères définis par la norme IAS 38 est respecté.

LES BREVETS

Seuls les brevets acquis et les frais de dépôts y afférents sont activés.

Les brevets sont amortis linéairement sur leur durée de protection juridique.

Les coûts ultérieurs sont généralement constatés en charges de l’exercice. Les frais de renouvellement des brevets sont constatés en charges de l’exercice.

Aucune valeur résiduelle n’est retenue au niveau du Groupe pour déterminer la base amortissable des immobilisations incorporelles.

LES RELATIONS CLIENTÈLES

Les relations clientèles sont évaluées et portées à l’actif du bilan dans le cadre des acquisitions d’entreprise. Ces actifs incorporels sont amortis suivant leur durée de vie estimée.

LES MARQUES

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 139

05 COMPTES CONSOLIDÉS

Immobilisations Incorporelles

Actifs	Frais de développement	Brevets et marques	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	En-cours et avances alloués	Total incorporels
Valeur brute au 1er janvier 2021	9 679	35 971	10 426	149 559	1 070	206 695
Acquisitions	-	-	12 732	-	-	12 732
Cessions	-	972	-	3	-	975
Incidence des variations du cours de change	-	15	-	2	-	17
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	17 071	1 406	-	306	18 178	37 961
Autres mouvements	26 735	8 859	1 911	5 330	40 339	83 174
AU 31 DÉCEMBRE 2021	12 303	46 655	14 655	155 590	59 587	288 790

Amortissement cumulé au 1er janvier 2021	-	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements de la période	-	10 754	15 981	25 983	14 357	67 075
Cessions	-	-	-	3	-	3
Incidence des variations du cours de change	-	16	-	5	-	21
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	-	1	-	415	4	420
Autres mouvements	-	10 754	15 981	25 983	14 357	67 075
AU 31 DÉCEMBRE 2021	-	21 525	15 981	52 389	28 718	118 613

VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021	12 303*	25 130	- 1 326	103 201	30 869	170 177

* Dont 5,1 M€ d’en-cours de frais de développement.

Actifs	Frais de développement	Brevets et marques	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	En-cours et avances alloués	Total incorporels
Valeur brute au 1er janvier 2020	9 791	37 045	88 426	52 560	4 149	191 971
Acquisitions	-	-	16 721	-	-	16 721
Cessions	-	4 870	-	41	11	4 922
Incidence des variations du cours de change	-	112	-	-	-	112
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	9 679	8 030	939	3 730	35 971	58 349
AU 31 DÉCEMBRE 2020	19 470	30 313	106 086	56 249	40 109	262 227

Amortissement cumulé au 1er janvier 2020	-	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements de la période	-	8 859	820	22 855	13 116	45 650
Cessions	-	-	-	55	-	55
Incidence des variations du cours de change	-	110	22	7	83	222
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	1 648	871	234	53 624	57 000
AU 31 DÉCEMBRE 2020	-	10 617	1 713	23 141	66 823	102 927

VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020	19 470*	19 696	104 373	33 108	-26 714	159 299

* Dont7,2 M€ d’en-cours de frais de développement. L’incidence des variations de périmètre est liée à l’acquisition de Répar’stores, principalement la comptabilisation d’une clientèle pour 15,5 M€.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

140 05 COMPTES CONSOLIDÉS

Les frais de développement remplissant les critères d’IAS 38 sont activés et considérés comme des actifs incorporels générés en interne. Au 31 décembre 2021, ils représentent 45,5 M€ en valeur brute dont 5,1 M€ d’en-cours et 19,5 M€ en valeur nette. En complément des frais activés, le montant des frais de recherche et de développement constatés en charges au cours de l’exercice s’élève à 119,7 M€. Il n’existe pas d’engagements contractuels en vue de l’acquisition d’immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels nets comptabilisés dans le cadre de regroupements d’entreprises se composent de 1,2 M€ de marques, 14,5 M€ de clientèle et de 0,3 M€ de progiciel au 31 décembre 2021 contre 0,1 M€ de clientèle et 0,7 M€ de dépenses de recherche et développement activées au 31 décembre 2020.

NOTE 5.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Hors regroupement d’entreprise, les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition ou de production qui comprend le prix d’achat ainsi que tous les frais encourus nécessaires à leur mise en état d’utilisation. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan dès leur commencement pour la valeur actualisée des paiements futurs (principalement fixes) sur la base du taux marginal d’endettement du preneur à la date du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur pour emprunter lesꢀfonds nécessaires à l’acquisition de l’actif sur une durée et dans un environnement économique similaires. Les coûts d’entretien courants sont constatés en charge de l’exercice. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en fonction des durées d’utilisation ci-après :

Ces contrats sont enregistrés en « passifs de location » au passif avec inscription à l’actif en « droits d’utilisation relatifs aux contrats de location » comptabilisés dans chaque catégorie d’immobilisations sous-jacentes. Les immobilisations financées par des contrats de location sont amorties selon les mêmes durées que les immobilisations acquises en propre si le Groupe estime qu’il obtiendra la propriété de l’actif au terme du contrat. Dans le cas contraire, l’actif est amorti sur la base de la durée la plus courte entre la durée d’utilisation de l’actif et la durée du contrat. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans la marge opérationnelle et les charges d’intérêts dans le résultat financier. L’impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés.

immeubles : 20 à 30 ans ;
matériel et outillage : 5 à 10 ans ;
matériel de transport : 3 à 5 ans ;
mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans ;
agencements et installations : 8 à 10 ans.

Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par le Groupe, il n’a pas été identifié de composants significatifs. Les dépenses ultérieures sont capitalisées si elles satisfont aux critères de reconnaissance d’un actif, définis par la norme IAS 16, notamment s’il est probable que des avantages économiques futurs iront à l’entreprise. Ces critères sont appréciés avant l’engagement de la dépense. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période exécutoire de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées. Le Groupe applique les dispositions de l’IFRIC sur la durée exécutoire des contrats. Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus et modifiés, si nécessaire, à chaque clôture annuelle. L’actif « droit d’utilisation » fera l’objet d’ajustements au titre de certaines réévaluations de la dette de loyers (en cas de changement d’indice ou de taux, de prolongation ou de résiliation ou en cas de révision d’un loyer fixe en substance) et verra sa valeur régulièrement revue à la baisse en cas de pertes pour dépréciation. Les valeurs recouvrables des immobilisations corporelles sont revues lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l’année de la décomptabilisation de l’actif. Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (inférieure ou égale à 5 000 USD) ou de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois) sont comptabilisés directement en charges opérationnelles. Les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur concernent principalement du petit matériel informatique. Jusqu’au 1er janvier 2019, seuls les contrats classés comme des contrats de location-financement étaient comptabilisés, c’est-à-dire ceux transférant au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété selon IAS 17. En application d’IFRS 16 au 1er janvier 2019, ces contrats ont continué d’être comptabilisés.

PRINCIPES APPLICABLES AUX CONTRATS DE LOCATION (IFRS 16)

Le Groupe possède principalement des contrats de location immobilière relatifs aux différentes implantations de Somfy dans le monde et des contrats de location de véhicules. Dans une moindre mesure, le Groupe dispose de quelques contrats de location d’équipements industriels ou informatiques.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 141

05 COMPTES CONSOLIDÉS

	Terrains	Constructions	Droit d’utilisation des installations	Droit d’utilisation des techni- ques, matériel et outillage	Autres immobi- lisations corpo- relles	Droit d’utili- sation d’autres terrains	Instal- lations d’utilisa- tion des avances	Droit d’utilisa- tion des matériel et construc- tions	En-cours	Total
En milliers d’euros
Valeur brute au 1er janvier 2021	16 908	165 103	63 047	302 106	1 190	66 441	13 497	5 106	21 953	650 246
Nouveaux droits d’utilisation	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisitions	-	1 092	-	354	12 371	-	7 863	-	29 523	43 883
Cessions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Incidence des variations du cours de change	- 27	- 52	1 444	662	- 746	28	80	2 883	-	2 804
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	-	622	-	300	15 959	308	- 2 204	-	-	14 491
Autres mouvements	3	1 243	17 244	- 2 991	-	-	-	-	21 481	40 223
AU 31 DÉCEMBRE 2021	16 885	167 032	72 510	321 927	1 253	70 893	15 943	5 402	70 893	746 288
Amortissement cumulé au 1er janvier 2021	- 1 414	- 91 746	- 16 951	- 197 020	- 446	- 47 961	- 6 451	-	- 361 989	-
Dotations aux amortissements de la période	- 248	- 6 044	329	- 9 435	- 23 183	- 296	- 7 014	5 311	- 478	- 41 708
Cessions	-	- 3 119	- 470	5 335	- 590	-	-	-	-	- 1 127
Incidence des variations du cours de change	9	- 92	-	-	-	-	-	-	-	- 83
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	-	-	-	56	-	-	-	-	- 626	- 570
Autres mouvements	- 256	312	-	-	-	-	-	-	-	56
AU 31 DÉCEMBRE 2021	- 1 652	- 97 864	- 23 425	- 215 715	- 632	- 50 823	- 6 451	5 311	- 398 595	- 782 949
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021	15 233	69 167	49 085	106 213	621	20 070	9 492	5 402	70 893	351 591

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 142

05 COMPTES CONSOLIDÉS

	Terrains	Constructions	Droit d’utilisation des installations	Droit d’utilisation des techni- ques, matériel et outillage	Autres immobi- lisations corpo- relles	Droit d’utili- sation d’autres terrains	Instal- lations d’utilisa- tion des avances	Droit d’utilisa- tion des matériel et construc- tions	En-cours	Total
En milliers d’euros
Valeur brute au 1er janvier 2020	16 623	150 903	71 505	293 647	1 178	69 136	10 998	5 015	19 355	633 344
Nouveaux droits d’utilisation	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisitions	-	947	-	10 067	-	-	-	-	22 260	33 274
Cessions	-	- 5	- 701	- 2 247	- 12 276	- 179	- 2 274	-	-	- 17 683
Incidence des variations du cours de change	- 393	- 1 392	- 1 556	- 2 829	- 2	- 1 363	- 242	- 254	- 8 031	- 15 062
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	684	15 346	- 14 721*	17 140	- 959	-	-	-	19 408	37 298
AU 31 DÉCEMBRE 2020	16 908	165 103	63 047	302 106	1 190	66 441	13 497	5 106	21 953	650 246
Amortissement cumulé au 1er janvier 2020	- 1 227	- 79 077	- 17 216	- 186 063	- 290	- 48 120	- 4 037	-	- 336 030	-
Dotations aux amortissements de la période	- 252	- 6 021	649	- 9 187	- 22 520	- 337	- 6 784	5 158	- 4 490	- 41 507
Cessions	-	1 569	447	11 206	-	1 311	-	-	-	14 533
Incidence des variations du cours de change	64	131	-	-	-	-	-	-	-	195
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	- 7 428	7 436	- 955	947	-	-	-	-	-	150
AU 31 DÉCEMBRE 2020	- 1 414	- 91 746	- 16 951	- 197 020	- 446	- 47 961	- 6 451	-	- 361 989	- 778 113
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020	7 045	21 953	288 257	105 086	744	18 481	7 045	5 106	21 953	- 127 867

* Levée d’option d’un terrain et d’un bâtiment en crédit-bail.

L’incidence des variations de périmètre est liée à l’acquisition de Répar’stores. Au 31 décembre 2021, les loyers relatifs à des services et à des contrats de courte durée ou de faible valeur non capitalisés se décomposent ainsi : loyers immobiliers pour - 1,0 M€, loyers véhicules pour - 1,3 M€ et autres loyers pour - 1,0 M€. Au 31 décembre 2020, les loyers relatifs à des services et à des contrats de courte durée ou de faible valeur non capitalisés se décomposaient ainsi : loyers immobiliers pour - 1,2 M€, loyers véhicules pour - 1,4 M€ et autres loyers pour - 0,9 M€.# COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 6 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

NOTE 6.1 CAPITAUX PROPRES

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action de la société donne droit à une voix.

Note 6.1.1 Transactions entre les actionnaires

Certaines actions se voient toutefois conférer un droit de vote double à condition qu’elles soient entièrement libérées et qu’elles justifient d’une inscription nominative de quatre ans au moins au nom du même actionnaire, à la fin de l’année civile précédant chaque Assemblée. En cas d’acquisition d’intérêts complémentaires dans une filiale, la différence entre le prix payé et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle acquises ainsi que les frais d’acquisition s’y afférant sont comptabilisés en diminution des capitaux propres consolidés du Groupe. Et réciproquement en cas de cession d’intérêts sans perte de contrôle.

Note 6.1.2 Actions propres

Seules les actions propres détenues par le Groupe et attribuées à la clôture à des plans de stock-options ou attribution d’actions gratuites génèrent un effet dilutif dans le calcul du résultat par action dilué. Le Groupe n’a émis aucun titre donnant droit à terme au capital. Le Groupe possède des actions propres en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Somfy par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises.

Les actions propres, détenues directement par le Groupe ou à travers un contrat de liquidité, sont comptabilisées en diminution des capitaux propres. Lors de leur cession, la contrepartie reçue est comptabilisée directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n’étant donc comptabilisé dans le résultat net de l’exercice.

	31/12/21	31/12/20
Résultat net – part du Groupe en milliers d’euros	258 049	213 008
Nombre total d’actions (1)	37 000 000	37 000 000
Actions propres* (2)	2 560 045	2 616 125
Nombre d’actions à retenir (1)-(2)	34 439 955	34 383 875
RÉSULTAT NET PAR ACTION EN EUROS	7,49	6,19

* Représentent la totalité des actions propres détenues par Somfy SA.

	31/12/21	31/12/20
Résultat net – part du Groupe en milliers d’euros	258 049	213 008
Nombre total d’actions (1)	37 000 000	37 000 000
Actions propres** (2)	2 497 483	2 551 620
Nombre d’actions à retenir (1)-(2)	34 502 517	34 448 380
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION EN EUROS	7,48	6,18

** Sont exclues les actions gratuites.

Le résultat net dilué par action correspond à la prise en compte dans la détermination du « nombre d’actions à retenir » des actions attribuées gratuitement.

Note 6.1.3 Dividendes proposés

	31/12/21	31/12/20
Nombre total d’actions	37 000 000	37 000 000
Actions propres	2 560 045	2 616 125
Valeur nominale	0,20 €	0,20 €
Dividendes proposés	2,15 €	1,85 €

NOTE 7 ÉLÉMENTS FINANCIERS

NOTE 7.1 RÉSULTAT FINANCIER

ACTIFS ÉVALUÉS AU COÛT AMORTI

Les titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les conserver jusqu’à leur échéance sont classés dans cette catégorie. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l’acquisition, sur la période allant de l’acquisition à l’échéance de remboursement. Les profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque les actifs sont décomptabilisés ou lorsqu’ils perdent de la valeur, ainsi qu’au travers du processus d’amortissement.

Le résultat financier est composé de deux éléments :

coût de l’endettement financier net.
Il est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l’endettement ou de l’excédent financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux ;
autres produits et charges financiers.
Il s’agit des produits et des charges de nature financière et non opérationnelle qui ne font pas partie du coût de l’endettement financier net.

Cette catégorie comprend également les dépôts et cautionnements et autres créances non courantes, les créances clients, certaines autres créances courantes et la trésorerie et les équivalents de trésorerie non classés en actifs détenus à des fins de transaction (dépôts à terme). Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat.

Par ailleurs, des provisions pour dépréciation sont constituées et comptabilisées au résultat lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.

	31/12/21	31/12/20
Coût de l’endettement financier net	- 2 610	- 2 281
Produits financiers liés aux placements	- 764	- 3 374
Charges financières liées à l’endettement	- 851	- 934
● dont charges financières liées à la norme IFRS 16	- 3 228	- 934
Effets de change	- 567	- 893
Autres	2 283	- 6 242
RÉSULTAT FINANCIER	- 5 114	- 5 114

Le résultat financier ressort à - 0,9 M€ fin décembre 2021 contre - 5,1 M€ fin décembre 2020. La hausse s’explique principalement par des effets de change latents plus favorables sur les créances et dettes en devises (BRL notamment qui s’était fortement dégradé en 2020) et par un remboursement des actifs financiers de Garen dans le cadre d’une négociation, générant un gain net de 3,6 M€ (reprise de provision sur les actifs financiers de Garen de 2,3 M€ en 2020).

ACTIFS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL OU PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RÉSULTAT

Les participations du Groupe dans des sociétés sur lesquelles il n’exerce ni contrôle, ni influence notable, ni contrôle conjoint, sont comptabilisées comme des actifs financiers évalués à la juste valeur selon deux traitements comptables possibles :

les variations de juste valeur sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global dans l’état du résultat global, et dans les Autres réserves dans les capitaux propres, sans possibilité de recyclage au compte de résultat en cas de cession. Dans ce cas seuls les dividendes sont comptabilisés au compte de résultat ;
les variations de juste valeur, ainsi que le produit ou la perte réalisé(e) sur la vente sont comptabilisés en compte de résultat.

Le choix entre ces deux méthodes doit être réalisé pour chaque investissement, dès la première comptabilisation, et est irrévocable.

Note 7.2 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Note 7.2.1 Actifs financiers

Les actifs détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire les actifs acquis par l’entreprise dans l’objectif de les céder à court terme, sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

Les actifs financiers sont classés dans les catégories suivantes en fonction du modèle économique de détention de l’actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels :

les actifs évalués au coût amorti ;
les actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ;
les actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût historique, qui correspond à la juste valeur du prix payé, augmenté des coûts d’acquisition sauf pour les actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat pour lesquels les frais d’acquisition sont comptabilisés en compte de résultat.

En particulier, les valeurs mobilières de placement correspondant à la définition d’actifs financiers détenus à des fins de transaction sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture et sont comptabilisées en actifs financiers courants. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.# SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 145

05 COMPTES CONSOLIDÉS

Titres de participation	Prêts	Dépôts et cautionne- ments	Autres Actifs Réalisables & courants	Actifs financiers non courants	Actifs financiers courants
En milliers d’euros
Au 1er janvier 2021	1 929	1 384	- 212	- 142	- 1 986
Augmentation	228	- 192	3 3	4 060	1 612
Diminution	- 6 498	5 198	- 6 924	5 201	- 186
Variation nette des dépréciations	- 58	- 1 023	7 81	-	- 22
Incidence des variations du cours de change	-	-	- 1 030	162	- 11
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Juste valeur comptabilisée en autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-
Autres mouvements	3 160	3 160	- 196	61	- 2 113
AU 31 DÉCEMBRE 2021	394	4 942	-	-	61

La diminution des actifs financiers est principalement liée aux effets de la négociation sur les prêts de Garen (notamment remboursement de 3,6 M€). L’incidence des variations de périmètre est liée à l’acquisition de Répar’stores. Les actifs financiers réalisables dans le délai d’un an sont principalement composés de dépôts court terme.

Note 7.2.2 Passifs financiers

EMPRUNTS ET COÛTS DES EMPRUNTS

Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts et les autres dettes porteuses d’intérêts sont évalués à leur juste valeur, sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. La juste valeur correspond généralement au montant de trésorerie reçu. Les frais et primes d’émission d’emprunts sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif. Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges de l’exercice.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 146

05 COMPTES CONSOLIDÉS

Note 7.2.2.1 Analyse par catégorie

	Emprunts et dettes financières passifs financiers dans le délai d’1 an	Passifs de location et dettes financières non courants	Découverts bancaires non courants & sements de crédits divers	Passifs exigibles financiers issus des activités de finance- ment courants	Total passifs financiers
En milliers d’euros
Au 1er janvier 2021	599	- 50 792	- 19 551	48 70	942 48 405
Augmentation des emprunts	701	71 348	749 30 817	749 40 531	-
Remboursement des emprunts et des passifs de location	-	- 2 973	- 14 546	- 338	- 17 856
Autres mouvements liés aux acquisitions de sociétés	-	- 2 973	- -	- 769	- 1 059
Total variations cash	-	- 14 546	- -	- 769	- 18 577
Incidence de la revalorisation des options de vente	2 195	-	-	-	- 2 195
Incidence des variations du cours de change	-	- 1 086	- 17 675	- 2 023	- 86
Nouveaux passifs de location	-	-	-	- 2 023	- 2 023
Ajustements des passifs de location sans effet cash	-	-	-	-	- 2 023
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	3 205	944	19 100	23 249	- 22
Autres mouvements	- 3 205	831	- 17 683	53 929	- 40 507
Total variations non cash	-	- 21 381	39 874	23 240	- 16 634
AU 31 DÉCEMBRE 2021	18 325	23 265	31 244	63 796	49 - - 782 406

Les emprunts et dettes financières divers intègrent principalement la juste valeur de l’option de vente concédée aux co-associés de Dooya, dont le montant est égal à la différence entre la valeur contractuelle estimée qui résulterait de l’exercice de l’option de vente et la juste valeur de la quote-part correspondante du sous-jacent. Le montant de ce dérivé passif reste stable au 31 décembre 2021 et 2020 à 16,6 M€. Le solde des emprunts et dettes financières divers comprend les dettes liées aux options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, dont les variations sont comptabilisées en capitaux propres, et les compléments de prix, dont les variations sont comptabilisées en résultat. Ce poste augmente de 21,4 M€ en raison de l’acquisition de Répar’stores.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 147

05 COMPTES CONSOLIDÉS

Note 7.2.2.2 Analyse par échéance

	À 1 an au plus	Plus d’1 an et moins de 5 ans	À plus de 5 ans	TOTAL
En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20	31/12/21	31/12/20
31 244	49 897	13 900	95 040
30 817	29 095	11 436	71 348

L’échéancier des paiements minimaux non actualisés et actualisés relatifs aux contrats de location se présente de la façon suivante :

	Dette 2021 actualisée	Dette 2021 non actualisée	Dette 2020 actualisée	Dette 2020 non actualisée
En milliers d’euros
À 1 an au plus	14 264	13 422	13 566	12 648
Plus d’1 an et moins de 5 ans	28 287	26 657	28 596	26 757
À plus de 5 ans	14 359	13 851	11 972	11 387
TOTAL	56 910	53 929	54 134	50 792

Somfy SA dispose également de découverts autorisés d’un montant total de 45,0 M€ et non utilisés au 31 décembre 2021.

Note 7.2.2.3 Analyse par taux

	Taux variable	Taux fixe	Divers	Ne portant pas intérêt	TOTAL
En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20	31/12/21	31/12/20	31/12/21
Valeurs mobilières	3 005	3 481
Prêts			43 591	48 444
31 244	63 796	49	-	-	-
30 838	-	-	-	-	-
17 196	-	-	-	-	-

Les passifs financiers ne portant pas intérêt correspondent principalement aux options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et aux compléments de prix.

Note 7.2.2.4 Analyse par devise

	Euros	Autres	TOTAL
En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20	31/12/21
56 339	33 241	38 701	38 107

Note 7.2.2.5 Dettes couvertes par des sûretés réelles

Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a aucune dette couverte par des sûretés réelles.

Note 7.2.2.6 Covenants

Au 31 décembre 2021, Somfy SA dispose d’autorisations d’emprunts à moyen terme (lignes de crédit confirmées) totalisant 178,0 M€ auprès de six établissements bancaires et non utilisées. La mise à disposition de ces financements par les établissements de crédit est soumise à l’engagement pris par Somfy SA de respecter des covenants financiers portant sur la structure financière du Groupe (dettes financières nettes/capitaux propres) et sur sa capacité de remboursement (dettes financières nettes/EBE). Somfy SA respecte l’ensemble des covenants au 31 décembre 2021.

Note 7.2.3 Analyse de l’endettement financier net

La définition de l’endettement financier net se trouve dans la note 4.3.4.

	31/12/21	31/12/20
Passifs financiers inclus dans l’endettement financier net	95 040	71 348
dont dettes liées aux contrats de location (IFRS 16)	53 929	50 792
Actifs financiers inclus dans l’endettement financier net	93 142
ENDETTEMENT FINANCIER NET	- 681 456	- 536 856
Dettes liées aux options de vente et compléments de prix	41 590	95 040
Trésorerie et équivalents de trésorerie	63 796	30 838
ENDETTEMENT FINANCIER NET RETRAITÉ	-	- 17 196
(-) Excédent financier net.	-	- 17 196

Note 7.2.4 Classement et juste valeur des instruments financiers

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Les instruments financiers dérivés consistent principalement en options liées à des acquisitions d’entreprises, contrats de change à terme, contrats de couverture matières et swaps de taux d’intérêt.

Pour les dérivés désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie, la partie efficace des variations de la juste valeur des dérivés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de couverture. Toute partie inefficace dans les variations de juste valeur des dérivés est comptabilisée immédiatement en résultat net. Les variations de justes valeurs des instruments de couverture de change, de matières premières et de taux d’intérêt non éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisées en résultat financier.

La juste valeur des instruments dérivés est constatée au bilan sur des lignes spécifiques : instruments dérivés actifs ou passifs courants ou non courants, suivant la nature du bien couvert.

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Tous les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est, soit la valeur de marché pour les instruments cotés en Bourse, soit une valeur fournie par les établissements financiers selon les critères traditionnels (marché de gré à gré). Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une Bourse, de négociants, de courtiers, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est classé en niveau 3.

Montant au 31 décembre 2021
En milliers d’euros | Actifs et passifs financiers (Juste valeur comptabilisée en résultat) | Actifs et passifs financiers (Juste valeur nette comptable) | Actifs et passifs financiers (Juste valeur égale à la valeur comptabilisée en autres éléments du résultat global) | Hiérarchie de juste valeur
---|---|---|---|---
Actifs | | | |
Actifs financiers non courants | | | |
Clients | 4 942 | 612 394 | 1 782 | Niveau 3
Actifs financiers courants | | | |
Instruments dérivés courants | 612 394 | 778 | 76 | Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 782 | 136 612 | 3 160 | Niveaux 1 et 2
Passifs | | | |
Passifs financiers non courants | | | |
Passifs financiers courants | | | |
Fournisseurs | 136 612 | 31 244 | 123 644 | Niveau 3
Instruments dérivés courants | 3 160 | - | 40 657 | Niveau 3
| | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | |# SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

05 COMPTES CONSOLIDÉS

Le Groupe est exposé aux fluctuations des cours des matières premières entrant dans la fabrication de ses produits (notamment cuivre et zinc). Pour préserver ses résultats, le Groupe doit être en mesure de couvrir, de compenser ou de répercuter cette augmentation sur ses clients. Le Groupe a toutefois mis en place des procédures destinées à limiter son exposition aux risques liés à l’évolution du prix des matières premières. Somfy se protège des fluctuations des cours des matières premières par des prises de commandes fermes auprès de ses fournisseurs (couverture physique cuivre) et par des contrats de couverture matières sur les marchés financiers (couverture papier cuivre et zinc) sur les composants qui ne peuvent pas être couverts en physique. Certaines dettes sont soumises à covenants. Le détail des covenants est précisé dans la note 7.2.2.6.

Le Groupe est vigilant dans l’appréciation du risque lié à l’approvisionnement dans un contexte de marché tendu, en raison notamment des difficultés d’approvisionnement en matières premières et composants électroniques et de la crise russo-ukrainienne. Les couvertures de matières premières continuent d’être adaptées en fonction des prévisions et des tendances de marché. Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe est en mesure d’appliquer la comptabilité de couverture à un composant matière d’un élément non financier. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments financiers mis en place sont donc portées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace et en résultat financier pour la partie non efficace. Les couvertures de matières premières sont adaptées en fonction des prévisions.

Au 31 décembre 2021, l’impact des couvertures efficaces est de - 0,1 M€ net d’impôts différés dans les autres éléments du résultat global. Les couvertures inefficaces ont une valeur nulle fin 2021 et fin 2020.

31/12/21	Tonnage en milliers	Couverture d’éléments hors bilan en milliers d’euros	Juste valeur en milliers d’euros	Types
Cuivre	250	695	945	Swap
Zinc	1 979	1 839	3 818	Swap
31/12/20
Tonnage en milliers	Couverture d’éléments hors bilan en milliers d’euros	Juste valeur en milliers d’euros	Types
Cuivre	170	1 300	1 470	Swap
Zinc	830	2 520	3 350	Swap

NOTE 8 DÉTAILS DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau des flux de trésorerie est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l’état de rapprochement du résultat net avec la trésorerie nette générée par les opérations de l’exercice. La trésorerie à l’ouverture et à la clôture inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie, constitués d’instruments de placement, sous déduction des découverts et en-cours bancaires.

NOTE 8.1 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
TRÉSORERIE À L’OUVERTURE	588 519	386 190
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture	588 925	387 547
Découverts bancaires	- 405	- 1 357
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	736 258	588 519
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	736 665	588 925
Découverts bancaires	- 405	- 405

NOTE 8.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Durant l’année 2021, le Groupe a acquis des immobilisations incorporelles et corporelles pour un montant total de 57,8 M€ contre 50,3 M€ en 2020. Nets des encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, les investissements s’élèvent 54,3 M€ en 2021 contre 49,8 M€ en 2020. à Les nouveaux droits d’utilisation et les nouveaux passifs de location associés ne sont pas considérés comme des flux de trésorerie.

NOTE 8.3 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Variation des stocks nets	- 20 871	- 15 120
Variation des clients nets	- 1 951	- 261
Variation des fournisseurs	8 592	-
Variation des autres créances et dettes	9 671	9 432
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	- 4 559	19 333

NOTE 8.4 ACQUISITIONS ET CESSIONS DE SOCIÉTÉS, NETTES DE TRÉSORERIE

En 2021, le flux net de trésorerie résultant des acquisitions comprend l’acquisition de Répar’stores pour 27,5 M€ (cf. note 2.3), le paiement du dernier complément de prix de Somfy Protect by Myfox pour 0,8 M€ et le rachat de participations ne donnant pas le contrôle de BFT India pour 0,1 M€. En 2020, le flux net de trésorerie résultant des acquisitions était constitué principalement du paiement partiel d’un des compléments de prix de Somfy Protect by Myfox pour 0,8 M€. En 2021, le flux net de trésorerie résultant des cessions correspond au paiement partiel des créances courantes sur la cession CIAT (cf. Faits marquants). Les dettes et créances sur immobilisations sont comprises, dans le tableau des flux de trésorerie, en activité d’investissement et ont varié de + 2,9 M€ au 31 décembre 2021 contre - 0,6 M€ en 2020.

NOTE 9 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

NOTE 9.1 PROVISIONS

Cette rubrique comprend les engagements dont l’échéance ou le montant sont incertains, découlant de restructurations, de litiges et d’autres risques.

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l’administration fiscale de certains pays. Des provisions sont constituées au titre de ces litiges et arbitrages lorsqu’il existe une obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un tiers à la date de clôture, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sans contrepartie soit nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de cette sortie de ressources peut être estimé avec une fiabilité suffisante. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat, nette de tout remboursement.

Afin de couvrir les coûts inhérents aux garanties accordées aux clients, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision pour charges. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé suite à des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année et le montant réel du coût du service rendu est enregistré en charges. De même, si le Groupe identifie une ou des incertitudes à propos des positions fiscales qu’il a prises, des provisions sont comptabilisées s’il est probable que le Groupe soit redressé en cas de contrôle. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d’un taux après impôt qui reflète les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est comptabilisée comme une charge d’exploitation. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de ce plan aux personnes concernées ou à leurs représentants. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total d‘une charge ayant fait l’objet d’une provision, par exemple du fait de l’existence d’un contrat d’assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi certain.

Note 9.1.1 Provisions non courantes

Provisions en milliers d’euros	Provisions pour garantie	Provisions pour litiges	Provisions pour agents	Provisions pour risques et divers	Total 2021
Au 1er janvier 2021	4 825	347	290	2 730	8 192
Dotations	3 524	- 539	- 545	- 443	2 497
Reprises utilisées	- 52	- 1 647	22	9 645	7 968
Reprises non utilisées	3 930	- 1 058	- 545	67	2 394
Incidence des variations de change	56	- 10	-	-	46
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2021	4 937	5 170	429	1 503	12 039

Note 9.1.2 Provisions courantes

Provisions en milliers d’euros	Provisions pour garantie	Provisions pour litiges	Provisions pour risques et divers	Total 2021
Au 1er janvier 2021	4 600	1 052	2 810	8 462
Dotations	3 790	4 896	- 821	7 865
Reprises utilisées	- 1 588	163	28	- 1 397
Reprises non utilisées	-	-	-	-
Incidence des variations de change	-	-	-	-
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2021	5 407	2 129	6 441	13 977

NOTE 9.2 PASSIFS ÉVENTUELS

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. En dehors de ceux résultant d’un regroupement d’entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information en annexe. Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels Somfy ou des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. L’ensemble des passifs éventuels du Groupe est mentionné dans les Faits marquants.# NOTE 10 ÉLÉMENTS LIÉS AU PERSONNEL

NOTE 10.1 EFFECTIFS

L’effectif du Groupe au 31 décembre 2021 y compris les intérimaires et les temps partiels transcrits à temps complet est le suivant :

	31/12/21	31/12/20
Effectif moyen	6 906	6 460
Effectif fin de période	6 878	6 498

NOTE 10.2 AVANTAGES DU PERSONNEL

Note 10.2.1 Retraites et autres avantages à long terme

Concernant les engagements en matière de retraite, le Groupe, se conformant à la réglementation et aux usages en vigueur dans chaque pays, participe à des régimes de retraite ou accorde des indemnités et avantages au départ des salariés. Un recensement de ces avantages accordés a été réalisé. Les différents régimes à prestations définies sont les suivants :

les régimes d’Indemnités de Fin de Carrière (IFC) pour l’ensemble des sociétés françaises en application des conventions collectives en vigueur ;
les régimes de retraite à prestations définies dans les filiales internationales (États-Unis notamment).

Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c’est-à-dire lorsque le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l’exercice.

Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (à l’exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net) et, le cas échéant, la variation de l’effet du plafonnement de l’actif (à l’exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net), sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction des spécificités d’acquisition des droits des régimes, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction d’un régime existant est comptabilisé immédiatement en charges. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. Les charges relatives à ce type de régimes sont comptabilisées en charge de personnel et concernant la charge de désactualisation en charge financière.

Les médailles du travail sont qualifiées comme étant des avantages à long terme octroyés aux salariés et sont provisionnées sur la base d’une évaluation actuarielle à chaque clôture. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge. Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leurs engagements faisant l’objet d’une dette sous la rubrique « Engagements envers le personnel ».

De même, le régime du Trattamento di Fine rapporto (TFR) s’appliquant aux sociétés italiennes est considéré comme un avantage à long terme. La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes. Au 31 décembre 2021, les écarts actuariels comptabilisés en réserves s’élèvent à - 7,6 M€ (- 10,0 M€ en dettes « Engagements envers le personnel » et + 2,5 M€ en impôts différés).

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
155
05 COMPTES CONSOLIDÉS

Les variations entre les exercices 2020 et 2021 peuvent s’analyser de la façon suivante :

INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE

	France 2021	Autres pays 2021	Total 2021	France 2020	Autres pays 2020	Total 2020
ENGAGEMENTS BRUTS
Montant à l’ouverture de l’exercice	23 580	1 035	44 619	21 039	925	44 619
Charges nettes de l’exercice :
coût des services rendus et coût financier	1 835	968	2 803	1 835	968	2 803
rendement du fonds	–	–	–	–	–	–
contributions payées par les participants	–	–	–	–	–	–
Cotisations versées	–	–	–	386	87	473
Prestations servies	- 159	- 2 296	- 2 455	- 373	- 6	- 379
Écarts actuariels/Coût des services passés générés	- 32	- 354	- 386	1 244	136	1 380
IFRS-IC Interprétation de l’IAS 19	87	–	87	200	–	200
Variations de change	–	–	–	1 244	–	1 244
Variation de périmètre	136	–	136	1 543	–	1 543
Montant à la clôture de l’exercice	25 547	- 357	25 190	23 580	1 035	24 615
ACTIF DE COUVERTURE
Montant à l’ouverture de l’exercice	19 395	22 629	42 024	23 580	21 039	44 619
Charges nettes de l’exercice :
coût des services rendus et coût financier	- 534	- 17 778	- 18 312	- 385	–	- 385
rendement du fonds	–	–	–	428	–	428
contributions payées par les participants	–	–	–	3	- 382	- 379
Cotisations versées	–	600	600	159	–	159
Prestations servies	- 25	- 1 581	- 1 606	- 32	- 876	- 908
Écarts actuariels générés	257	263	520	- 3	- 22	- 25
Variations de change	–	1 452	1 452	–	1 568	1 568
Variation de périmètre	–	–	–	–	–	–
Montant à la clôture de l’exercice	18 639	7 529	26 168	19 395	22 629	42 024
SOLDE DE LA PROVISION À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE	23 046	18 423	41 469	– 1 032	3 261	2 229
SOLDE DE LA PROVISION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	- 544	26 307	25 763	- 1 576	21 130	19 554
TOTAL DES VARIATIONS COMPTABILISÉES EN CHARGES DE LA PÉRIODE	25 028	26 307	51 335	- 2 374	25 028	22 654

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
156
05 COMPTES CONSOLIDÉS

MÉDAILLES DU TRAVAIL, JUBILÉ ET TFR – TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO

	Dettes actuarielles Médailles du travail et Jubilee	Dettes TFR	Total	Dettes actuarielles Médailles du travail et Jubilee	Dettes TFR	Total
En milliers d’euros	2021	2021	2021	2020	2020	2020
MONTANT À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE	2 845	1 985	4 830	1 278	1 133	2 411
Coût	118	98	216	118	98	216
Prestations versées	- 76	- 12	- 88	- 76	- 12	- 88
Variation de périmètre & change	- 9	2	- 7	- 4 796	- 1 251	- 6 047
MONTANT À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	2 868	2 073	4 941	2 845	1 985	4 830

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Au 31 décembre		France	Allemagne	États-Unis	Autres
Taux d’actualisation	2021	1,0 %	0,5 %	3,3 %	1,0-5,0 %
	2020	1,0 %	0,7 %	3,3 %	1,0-5,0 %
Augmentation future des salaires	2021	2,0 %	2,0 %	3,0 %	1,0-5,0 %
	2020	2,0 %	2,0 %	3,0 %	1,0-3,0 %

La sensibilité de l’engagement brut des indemnités de retraite à une variation de + 0,5 %/- 0,5 % du taux d’actualisation est respectivement de - 6,40 %/+ 7,03 %.

Note 10.2.2 Rémunérations brutes allouées aux dirigeants

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Avantages à court terme	2 452	2 167
Avantages postérieurs à l’emploi	70	22

Les dirigeants sont le Directeur Général, la Directrice Générale Déléguée et le Président du Conseil d’Administration en 2021 et les membres du Directoire en 2020 (cf. changement de gouvernance évoqué dans les Faits marquants). Les avantages postérieurs à l’emploi correspondent aux indemnités de fin de carrière liées aux contrats de travail dont sont titulaires les dirigeants.

NOTE 10.3 PAIEMENTS EN ACTIONS

Certains employés du Groupe, y compris des dirigeants, peuvent recevoir un droit à attribution d’actions gratuites en fonction de l’atteinte de certains critères de présence et de performance et des options d’achat donnant le droit d’acquérir des actions Somfy SA à un prix fixé d’avance. Le Groupe n’octroie pas de bons de souscription d’action. L’attribution effective de ces options et de ces actions gratuites est soumise à la réalisation de conditions. Chaque bénéficiaire doit être présent au sein du Groupe à la date de l’exercice de ses options ou à la date d’acquisition des actions gratuites. Pour certains d’entre eux, le droit d’exercer une partie de leurs options peut être également conditionné à la réalisation d’objectifs prédéfinis.

Les options ont été évaluées selon le modèle de Black & Scholes, modèle d’évaluation qui permet d’obtenir la juste valeur de l’avantage ainsi octroyé et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l’action, le prix d’exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d’intérêt sans risque ainsi que la durée de vie de l’option. La juste valeur des actions gratuites est déterminée selon une approche reproduisant fidèlement la méthodologie utilisée par une salle de marché de banque auprès de laquelle un bénéficiaire chercherait un prix pour monétiser ses actions. Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur des options et actions gratuites ainsi déterminée est répartie proportionnellement à l’acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Lors de l’exercice des options, le prix d’exercice reçu est enregistré en trésorerie en contrepartie des capitaux propres. L’effet dilutif des options et actions gratuites en circulation est reflété dans le calcul du résultat dilué par action. Selon la norme IFRS 2, les stock-options sont évaluées à la valeur de marché lors de leur attribution, puis amorties dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits des salariés pour tous les plans attribués à compter du 7 novembre 2002.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
157
05 COMPTES CONSOLIDÉS

Au 31 décembre 2021, il n’y a plus de plans d’options en vigueur. Au cours de l’année 2020, le Directoire de Somfy SA a décidé des attributions d’actions de performance Somfy SA suivantes : lors de sa réunion du 31 août 2020, attribution d’actions de performance Somfy à 52 bénéficiaires. L’acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 15 septembre 2022.Les actions acquises seront disponibles dès le 16 septembre 2022 et non soumises à obligation de conservation ; – lors de sa réunion du 25 novembre 2020, attribution d’actions de performance Somfy à 3 bénéficiaires. L’acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 28 novembre 2022. Les actions acquises seront disponibles dès le 29 novembre 2022 et non soumises à obligation de conservation. – Au cours de l’année 2021, le Conseil d’Administration de Somfy SA a décidé des attributions d’actions de performance Somfy SA suivantes : lors de sa réunion du 28 juin 2021, attribution d’actions de performance Somfy à 69 bénéficiaires. L’acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2023. Les actions acquises seront disponibles dès le 1er juillet 2023 et non soumises à obligation de conservation ; lors de sa réunion du 28 juin 2021, attribution d’actions de performance Somfy à 122 bénéficiaires. L’acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2024. Les actions acquises seront disponibles dès le 1er juillet 2024 et non soumises à obligation de conservation ; lors de sa réunion du 7 décembre 2021, attribution d’actions de performance Somfy à 4 bénéficiaires. L’acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2023. Les actions acquises seront indisponibles jusqu’au 11 décembre 2023 minuit car soumises à obligation de conservation ; lors de sa réunion du 7 décembre 2021, attribution d’actions de performance Somfy à 4 bénéficiaires. L’acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2024. Les actions acquises seront disponibles dès le 1er juillet 2024 et non soumises à obligation de conservation. – – – – Au 31 décembre 2021, la situation des actions gratuites est la suivante :

Date du plan	Nom du plan	Nombre d’actions attribuées	Nombre de béné ficiaires	Valori sation d’acqui sition (€)	Date de disponi bilité	Date définiti vement acquises	Révision du nombre d’actions liée aux conditions de présence et de perfor mance	Nombre d’actions potentieel lement attribuées	Nombre d’actions en 2021
31/08/20	Plan AGAP 2022	52	3	100,83	15/09/22	16/09/22	126,24	17 340 516	17 340 516
25/11/20	Plan AGAP 2022 n° 2	-	69	140,15	28/11/22	29/11/22	-	236 24 444	1 284
28/06/21	Plan AGAP 2023	-	122	137,39	30/06/23	01/07/23	-	1 284	641
28/06/21	Plan AGAP 2023 n° 2	-	4	165,80	30/06/24	01/07/24	-	815	43
07/12/21	Plan AGAP 2024	-	4	162,93	30/06/23	11/12/23	-	595	23 629
07/12/21	Plan AGAP 2024 n° 2	-	19	-	30/06/24	01/07/24	-	1 241	1 241

NOTE 11 IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS

— retraitements réalisés en consolidation dans le cadre de la mise en conformité avec les normes comptables du Groupe (conception étendue du calcul des impôts différés).

IMPÔTS COURANTS

La convention d’intégration fiscale conclue entre la société Somfy SA et ses filiales directes et indirectes a été renouvelée au 1er janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Les impôts différés relatifs aux déficits fiscaux des sociétés non comprises dans l’intégration fiscale ou antérieurs à l’entrée dans le périmètre de l’intégration fiscale sont reconnus lorsque les conditions suivantes définies par la norme IAS 12 sont remplies :

Les sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale au 31 décembre 2021 sont : Somfy SA, Somfy Activités SA, Simu, CMC, SEM-T, Domis SA, Opendoors, Automatismes BFT France, Overkiz et Somfy Protect by Myfox.

l’entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et la même entité imposable, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront s’imputer avant qu’ils n’expirent ;
Par convention, la différence entre la somme des impôts calculés individuellement par chacune des sociétés et l’impôt du groupe fiscal intégré constitue un produit comptabilisé dans le compte de résultat de la société tête de file. En cas de sortie du groupe d’intégration fiscale, les filiales sortantes sont indemnisées par Somfy SA selon des modalités appréciées d’un commun accord lors de la sortie au vu des éléments de faits constatés à cette date.
il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant que les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés n’expirent ;
– les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;
– les opportunités liées à la gestion fiscale de l’entité généreront un bénéfice imposable pendant l’exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés.

IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. S’il n’est pas probable que l’entité disposera d’un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés, l’actif d’impôt différé n’est pas comptabilisé.

Les impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs établies selon les règles fiscales et sur les SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 158 05 COMPTES CONSOLIDÉS

taxable ou non du crédit d’impôt et le nombre de conditions requises pour bénéficier du crédit d’impôt.

CVAE

La charge de CVAE est comptabilisée en charge d’impôt afin de donner une information plus pertinente en matière de comparaison, compte tenu des pratiques de place.

CRÉDIT D’IMPÔT INVESTISSEMENT

Le traitement des crédits d’impôt investissement n’est pas explicitement adressé par les normes IFRS. Un certain nombre de critères doit être apprécié, au cas par cas, afin de déterminer s’il convient de comptabiliser le crédit d’impôt investissement en impôt (IAS 12) ou en subvention (IAS 20).

Pour bénéficier de ce crédit d’impôt, SOPEM doit respecter un certain nombre

d’engagements tels qu’un montant minimum d’investissements, un nombre minimum de personnes employées sur le site et une date limite de finalisation des investissements. Parmi ces critères figurent le caractère remboursable ou non du crédit d’impôt en cas de bénéfices fiscaux futurs suffisants, le caractère spécifique ou non de l’investissement, le caractère

NOTE 11.1 RATIONALISATION DU TAUX D’IMPÔT
	31/12/21		31/12/20
	En milliers d’euros		En milliers d’euros
Résultat avant impôt	299 328		254 643
Quote-part des frais et des charges sur dividendes	3 556		1 525
Dépréciation de goodwill	-	711	-
Reclassement CVAE en Impôt	-	2 771	-	4 505
Reclassement CIR en Autres produits de l’activité	-	4 232	-	4 783
Autres	-	5 966	-	2 355
Différences permanentes	512	-	6 159	-	37 096
Résultat taxé à taux réduit	- 40 639		259 201
Taux de l’impôt en France	32,02 %		28,41 %
Charge d’impôt recalculée au taux courant français	67 693		73 633
Impôt à taux réduit	3 832		4 198
De la différence de taux courant des pays étrangers	- 19 585		- 25 143
Des pertes fiscales de l’exercice, des exercices antérieurs non reconnues, des déficits utilisés	- 766		- 126
Effet de la différence de taux d’imposition	- 20 350		- 4 546
Crédits d’impôt	- 4 546		3 998
Autres taxes et divers	7 205		- 25 269
IMPÔT DU GROUPE	56 932	19,02 %	52 511	20,62 %

Le résultat taxé à taux réduit en France concerne des redevances de brevets taxées à 10,33 %. En France, le taux de droit commun est passé de 32,02 % en 2020 à 28,41 % en 2021 en ligne avec la trajectoire de baisse progressive du taux normal de l’impôt sur les sociétés. Les principaux pays contributeurs à la différence de taux sont : la Tunisie (10,5 M€), les autres pays européens (3,5 M€), la Pologne (3,3 M€), les pays du Moyen-Orient (1,1 M€) et les États-Unis (0,7 M€). Les crédits d’impôt sont principalement impactés par des mesures incitatives en Italie pour - 2,9 M€ au 31 décembre 2021 et par des crédits d’impôt liés aux investissements pour - 2,2 M€ en 2021 contre - 1,5 M€ en 2020. En 2021, les autres taxes et divers comprennent notamment la CVAE pour 2,8 M€ (en baisse de 50 %) et l’impact de changement de taux pour 0,6 M€, et sont diminués d’un profit lié à des réclamations fiscales pour - 0,8 M€. En 2020, ils comprennent notamment la CVAE pour 4,8 M€ et l’impact de changement de taux pour 0,9 M€. SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 159 05 COMPTES CONSOLIDÉS

Actifs et passifs d’impôt exigible

La variation des dettes et créances d’impôt s’explique par le mécanisme des acomptes et par l’évolution de la charge d’impôt d’un exercice à l’autre.

Déficits activés et utilisés

Les impôts différés relatifs aux déficits fiscaux n’ont pas été activés lorsqu’il n’est pas probable que les résultats futurs taxables soient suffisants pour absorber les pertes fiscales antérieures non utilisées. Le montant total de ces déficits s’élève à 41,6 M€ fin 2021 au taux de droit commun contre 50,0 M€ fin 2020. Aucun impôt différé actif significatif n’a été constaté en 2021 sur les déficits fiscaux nés au cours de l’exercice ou des exercices antérieurs.# NOTE 11.2 IMPÔTS COMPTABILISÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Impôts différés actifs
écarts actuariels sur retraites	2	482
couvertures de change	3 012	143
couvertures de matières premières	–	–
Impôts différés passifs
couvertures de change	60	121
couvertures de matières premières	–	169
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	2 301	2 986

NOTE 11.3 ANALYSE PAR NATURE

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Dont impact Compte de résultat
Impôts différés sur retraitements liés aux normes et sur différences temporaires	- 11 707	- 2 699
dont :
liés aux retraites	2 819	4 081
liés aux méthodes de provisions	4 789	4 157
liés aux dettes fiscales et sociales	4 159	3 196
liés au crédit d’impôt SOPEM	9	6
liés aux justes valeurs sur instruments de couverture	194	5 299
liés aux frais d’acquisitions	3 850	8 232
liés aux justes valeurs des immobilisations	143	- 101
liés aux contrats de location (IFRS 16)	- 1 251	315
liés aux différences sur les amortissements	- 5 005	9
liés à l’activation des frais de développement	35	–
liés à divers	–	–
Impôts différés sur marges internes	–	–
Divers	–	–
TOTAL IDA	19 165	- 22 774
IDP	6 158	20 809
Dont impact Variation de périmètre
Impôts différés sur retraitements liés aux normes et sur différences temporaires	- 14 651	- 3 705
dont :
liés aux retraites	- 4 081	319
liés aux méthodes de provisions	–	–
liés aux dettes fiscales et sociales	–	–
liés au crédit d’impôt SOPEM	–	–
liés aux justes valeurs sur instruments de couverture	–	–
liés aux frais d’acquisitions	- 236	255
liés aux justes valeurs des immobilisations	- 18 378	471
liés aux contrats de location (IFRS 16)	- 318	160
liés aux différences sur les amortissements	2 542	- 886
liés à l’activation des frais de développement	-	-
liés à divers	-	-
Impôts différés sur marges internes	- 4 400	- 6 537
Divers	- 10 634	- 4 686
TOTAL IDA	- 4 465	8 917
IDP	- 60	-

Les impôts différés actifs et passifs par juridiction ou entité sont compensés conformément à la norme IAS 12.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 160

05 COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 12 ENGAGEMENTS HORS BILAN

NOTE 13 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES ET PARTIES LIÉES

— Les engagements du Groupe se décomposent comme suit :

NOTE 13.1 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES

La valeur des participations dans les entreprises associées et co-entreprises correspond à la quote-part de capitaux propres.

La valeur recouvrable d’une participation est la valeur la plus élevée entre la juste valeur, diminuée des coûts de vente, et sa valeur d’utilité.

Si la valeur recouvrable est supérieure à la valeur nette comptable de la participation dans l’entreprise associée à la clôture de la période, il n’y a aucune dépréciation à constater.

Si, au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation de la différence doit alors être constatée en priorité sur l’écart d’acquisition.

Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés dans le poste « Participations dans les entreprises associées et co-entreprises ».

Les dépréciations constatées sur les valeurs d’équivalence peuvent être reprises en cas de redressement sensible de la valeur de la participation.

La juste valeur diminuée des coûts de vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie, estimés sur la base des plans ou budgets sur cinq ans maximum, les flux étant au-delà extrapolés par application d’un taux d’évolution constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt, qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs. Dans certains cas, les flux de trésorerie peuvent être estimés sur des durées plus longues. Une justification en est alors fournie participation par participation.

Les pourcentages de détention dans les entreprises associées et les co-entreprises se trouvent dans la note 15 de l’annexe.

Note 13.1.1 Valeur des participations dans les entreprises associées et co-entreprises

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises à l’ouverture	145 471	136 549
Variation de périmètre et changement de méthode de consolidation	-	-
Quote-part de résultat de la période	17 027	10 858
Dividendes versés	- 10 400	- 1 834
Écarts de conversion	101	- 102
Autres	-	-
PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES À LA CLÔTURE	172 998	145 471

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 161

05 COMPTES CONSOLIDÉS

Le poste « Participations dans les entreprises associées et co-entreprises » est principalement composé de la participation dans la société Dooya (172,3 M€ en 2021 contre 144,8 M€ en 2020), dont les principaux agrégats sont les suivants :

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Compte de résultat
Chiffre d’affaires	278 628	204 052
Résultat opérationnel courant	29 640	20 305
Résultat net	24 329	15 517
Quote-part de résultat revenant à Somfy	17 030	10 862

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Bilan
Actifs non courants	40 162	3 708
Actifs courants	154 562	100 356
Passifs non courants	4 069	90 300
Passifs courants	34 884	88 119
Capitaux propres	114 272	57 329

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Tableau des flux de trésorerie
Flux net de trésorerie généré par l’activité	2 344	- 2 309
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements	34 212	- 7 382
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement et de capital	- 56	- 11 029

Après des exercices 2020 et 2021 exceptionnels en termes de niveaux de rentabilité, le chiffre d’affaires de Dooya devrait être en croissance sur l’exercice 2022, avec un taux de marge opérationnelle courante revenant à un niveau d’avant crise, dans un contexte de marché porteur mais avec des tensions sur les approvisionnements et une poursuite des investissements.

Dans le cadre du test de perte de valeur de la participation Dooya, un taux d’actualisation de 12,0 % (contre 12,5 % au 31 décembre 2020) et un taux de croissance à l’infini de 2,3 % (comme au 31 décembre 2020) ont été retenus. Aucune dépréciation n’a été comptabilisée au cours de l’exercice 2021. Une augmentation de cinq points et demi du taux d’actualisation combinée à une diminution de cinq points et demi du ratio EBE/CA dans le flux normatif utilisé dans le calcul de la valeur terminale pourraient conduire à comptabiliser une dépréciation d’environ 10 M€ des titres mis en équivalence.

Note 13.1.2 Test de perte de valeur et analyse de sensibilité

Au 31 décembre 2021, le Groupe a réexaminé la valeur des participations mises en équivalence.

NOTE 13.2 INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES

Les parties liées sont notamment :
– la société mère ;
– les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité ;
– les filiales ;
– les entreprises associées ;
– les co-entreprises ;
– les membres de la Direction Générale, du Conseil d’Administration et du Comité de Direction.

Transactions avec les entreprises associées

Il s’agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, consolidées selon la méthode de mise en équivalence.

Les transactions avec les parties liées se font sur base d’un prix de marché.

Les achats du Groupe auprès de Dooya sont de 2,9 M€ au 31 décembre 2021 et 3,0 M€ au 31 décembre 2020. Les dettes fournisseurs du Groupe envers Dooya sont de 0,7 M€ au 31 décembre 2021 et 0,3 M€ au 31 décembre 2020. Les transactions avec les autres parties liées représentent des montants négligeables.

NOTE 12.1 ENGAGEMENTS DONNÉS

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Avals, cautions données, garantie de passif sur cession CIAT, option de vente Dooya	147 599	105 356
Intérêts sur emprunts et passifs de location restant à courir	2 997	3 356
Achats de cuivre à terme	3 818	3 350
Ventes et achats de devises à terme	10 170	11 064
TOTAL	164 583	123 125

L’option de vente concédée aux co-associés de Dooya constitue un engagement hors-bilan depuis fin 2018 (année du changement de méthode de consolidation de Dooya). Elle est exerçable depuis fin 2015.

Les intérêts sur emprunts et passifs de location restant à courir sont calculés uniquement sur les emprunts et passifs de location ayant des échéances connues et non sur les lignes de crédit court terme où les tirages sont aléatoires.

NOTE 12.2 ENGAGEMENTS REÇUS

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Avals, cautions reçues, garanties de passif	5 000	7 663
Lignes de crédit non utilisées	178 000	174 500
TOTAL	183 000	182 163

NOTE 12.3 ENGAGEMENTS DE RACHAT COMPLÉMENTAIRE DE TITRES PORTANT SUR DES SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE

En l’absence de dispositions spécifiques dans les normes IFRS et en conformité avec la recommandation de l’AMF du 4 novembre 2009, le Groupe a retenu le traitement comptable suivant pour les engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle. Lors de leur comptabilisation initiale, ces engagements sont comptabilisés en dettes financières pour la valeur actualisée du montant de rachat, en contrepartie de la diminution de la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle. La différence entre la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle dont le rachat est anticipé et le montant de la dette estimée est comptabilisée en capitaux propres.# NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément au règlement n° 2016-09 émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC), le tableau suivant présente le montant hors taxes des honoraires (hors débours) versés par la société mère et ses filiales au titre des mandats de Commissaires aux Comptes :

En milliers d’euros	Ernst & Young 2021	KPMG 2021	Total 2021
Certification des comptes
Émetteur 2020	129 693	823	115 660
Filiales 2020	775	120 442	561
SOUS-TOTAL 2020	117 413	530	249
Autres services*
Émetteur 2020	1 135	1 384	232
Filiales 2020	1 072	1 305	1
SOUS-TOTAL 2020	1 157	131	131
TOTAL 2020	906	18 231	18 151

Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur augmentations de capital, lettres de confort, etc.) ainsi que les services fournis à la demande de Somfy et ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale et attestations diverses).

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 162

05 COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 15 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET MISES EN ÉQUIVALENCE

Raison sociale	Siège	% de contrôle 31/12/21	% d’intérêt 31/12/21	% d’intérêt 31/12/20
Somfy SA	74300 Cluses (France) (mère)	(mère)	(mère)	(mère)
Sociétés consolidées par intégration globale
Somfy Activités SA	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
CMC	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
Somfybat	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
Domis SA	Rumilly (France)	100,00	100,00	100,00
SITEM	Zaghouan (Tunisie)	100,00	100,00	100,00
SITEM Services	Zaghouan (Tunisie)	100,00	100,00	100,00
SOPEM spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia	Niepolomicie (Pologne)	100,00	100,00	100,00
Somfy Eastern Europe Area sp zoo	Varsovie (Pologne)	100,00	100,00	100,00
Somfy Ltd	Yeadon (Royaume-Uni)	100,00	100,00	100,00
Somfy PTY. Limited	Rydalmere (Australie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Automation Services PTY Ltd (liquidée)	Rydalmere (Australie)	100,00	100,00	100,00
N.V Somfy S.A	Zaventem (Belgique)	100,00	100,00	100,00
Somfy Brasil LTDA	Osasco (Brésil)	100,00	100,00	100,00
Neocontrol Soluções em Automação LTDA	Belo Horizonte (Brésil)	100,00	100,00	100,00
Neocontrol US LLC (liquidée)	Plantation (États-Unis)	100,00	100,00	100,00
Somfy Colombia SAS	Bogota (Colombie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Argentina S.R.L.	San Fernando (Argentine)	100,00	100,00	100,00
GABR Participações LTDA	São Paulo (Brésil)	100,00	100,00	100,00
Somfy GmbH (Germany)	Rottenburg (Allemagne)	100,00	100,00	100,00
HIMOTION BV	Leiden (Pays-Bas)	100,00	100,00	100,00
Somfy GmbH (Austria)	Elsbethen-Glasenbach (Autriche)	100,00	100,00	100,00
Somfy Kereskedelmi Kft	Vecsés (Hongrie)	100,00	100,00	100,00
Somfy spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia	Varsovie (Pologne)	100,00	100,00	100,00
Somfy spol s.r.o.	Prague (République Tchèque)	100,00	100,00	100,00
Somfy S.R.L.	Tărlungeni (Roumanie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Limited Liability Company	Moscou (Russie)	100,00	100,00	100,00
Somfy SIA	Riga (Lettonie)	100,00	100,00	100,00
Limited Liability Company Somfy	Kiev (Ukraine)	100,00	100,00	100,00
Somfy Bulgaria AD	Sofia (Bulgarie)	100,00	100,00	100,00
Chusik Hoesa Somfy	Seongnam (Corée)	100,00	100,00	100,00
Somfy Italia SRL	Milan (Italie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Nederland BV	Hoofddorp (Pays-Bas)	100,00	100,00	100,00
Somfy España SA	BARCELONE (Espagne)	100,00	100,00	100,00
Sant Fruitos de Bages (Espagne)		100,00	100,00	100,00
Automatismos Pujol SL	Coimbra (Portugal)	100,00	100,00	100,00
Automatismos Pujol Portugal Lda	Dayton (États-Unis)	100,00	100,00	100,00
Somfy Systems Inc	Bassersdorf (Suisse)	100,00	100,00	100,00
Somfy SA (Suisse)	Malmö (Suède)	100,00	100,00	100,00
Somfy Sweden Aktiebolag	Skedsmokorset (Norvège)	100,00	100,00	100,00
Somfy PTE Ltd	Singapour	100,00	100,00	100,00
Somfy (Thailand) Co., Ltd	Bangkok (Thaïlande)	100,00	100,00	100,00

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 163

05 COMPTES CONSOLIDÉS

Raison sociale	Siège	% de contrôle 31/12/21	% d’intérêt 31/12/21	% d’intérêt 31/12/20
Somfy Taiwan Co Ltd	Taipei (Taïwan)	100,00	100,00	100,00
Asian Capital International Limited	Hong Kong	100,00	100,00	100,00
Sino Global International Holdings Limited	Hong Kong	100,00	100,00	100,00
Sino Link Trading Limited	Hong Kong	100,00	100,00	100,00
Somfy Asia-Pacific Co Ltd	Hong Kong	100,00	100,00	100,00
Somfy Co Limited	Hong Kong	100,00	100,00	100,00
Somfy China Co Ltd	Shanghai (Chine)	100,00	100,00	100,00
Zhejiang Lian Da Science and Technology Co., Ltd.	Huzhou (Chine)	95,00	95,00	95,00
Somfy Middle East Co. Ltd	Limassol (République de Chypre)	100,00	100,00	100,00
Somfy Egypt	Nouveau-Caire (Égypte)	100,00	100,00	100,00
Sisa Home Automation Ltd	Rishon Le Zion (Israël)	100,00	100,00	100,00
Somfy Maroc	Casablanca (Maroc)	100,00	100,00	100,00
Somfy Hellas SA	Acharnai (Grèce)	50,00	50,00	50,00
Somfy EV Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti	Istanbul (Turquie)	100,00	100,00	100,00
Somfy South Africa PTY Limited	Le Cap (Afrique du Sud)	100,00	100,00	100,00
Somfy Tunisie	Tunis (Tunisie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Services Tunis	Tunis (Tunisie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Mexico, S.A. DE C.V.	Tlalnepantla (Mexique)	100,00	100,00	100,00
Syservmex SRL DE CV (fusionnée dans Somfy Mexico, S.A. DE C.V.)	Tlalnepantla (Mexique)	-	100,00	100,00
Somfy Kabushiki Kaisha	Tokyo (Japon)	100,00	100,00	75,00
Somfy India Pvt Ltd	New Dehli (Inde)	100,00	100,00	-
Somfy Saudi Arabia	Jeddah (Arabie Saoudite)	100,00	100,00	75,00
PROMOFI BV	Hoofddorp (Pays-Bas)	100,00	100,00	100,00
FIGEST BV	Hoofddorp (Pays-Bas)	100,00	100,00	100,00
Somfy LLC (liquidée)	Dover (États-Unis)	100,00	100,00	100,00
Somfy ULC	Halifax (Canada)	100,00	100,00	98,51
Simu	Arc-les-Gray (France)	60,00	60,00	60,00
Simu GmbH	Iserlohn (Allemagne)	60,00	60,00	60,00
Window Automation Industry SRL	Galliera (Italie)	30,60	30,60	30,60
Overkiz	Épagny Metz-Tessy (France)	100,00	100,00	60,00
Overkiz Asia Co. Limited	Hong Kong	100,00	100,00	100,00
Opendoors	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
IHome Systems (Asia) Limited	Hong Kong	100,00	100,00	100,00
IHome Systems (Thailand) Co. Ltd	Bangkok (Thaïlande)	100,00	100,00	100,00
Somfy Automation Malaysia Sdn. Bhd	Kuala Lumpur (Malaisie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Protect by Myfox	Labège (France)	100,00	100,00	100,00
RS FRANCHISE (acquisition)	Saint-Jean-de-Védas (France)	100,00	100,00	100,00
RS BOUTIQUE (acquisition)	Saint-Jean-de-Védas (France)	100,00	100,00	100,00
ABIPEC FORMATION (acquisition)	Saint-Jean-de-Védas (France)	100,00	100,00	100,00
VOLETS SERVICES MONTPELLIER (acquisition)	Saint-Jean-de-Védas (France)	100,00	100,00	100,00
VOLETS SERVICES NANTES (acquisition)	La Guyonnière (France)	100,00	100,00	100,00
VOLETS SERVICES TOULOUSE (acquisition)	Saint-Geniès-Bellevue (France)	100,00	100,00	100,00
VOLETS SERVICES LUXEMBOURG (création)	Luxembourg (Luxembourg)	100,00	100,00	100,00
VOLETS SERVICES IDF	Cormeilles-en-Parisis (France)	100,00	100,00	100,00

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 164

05 COMPTES CONSOLIDÉS

Raison sociale	Siège	% de contrôle 31/12/21	% d’intérêt 31/12/21	% d’intérêt 31/12/20
EUROSTORES (acquisition)	Frontignan (France)	60,00	60,00	60,00
SEM-T	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
DSG Coordination Center SA	Genève (Suisse)	100,00	100,00	100,00
BFT SpA	Schio (Italie)	100,00	100,00	100,00
Automatismes BFT France	Saint-Priest (France)	100,00	100,00	100,00
BFT Group	Granollers (Espagne)	100,00	100,00	100,00
Italiberica de Automatismos SL	Oberasbach (Allemagne)	100,00	100,00	100,00
BFT Antriebssysteme GmbH	Stockport (Royaume-Uni)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation UK Ltd	Nivelles (Belgique)	100,00	100,00	100,00
BFT Benelux SA	Drazice (Croatie)	100,00	100,00	100,00
BFT Adria d.o.o.	Zielonka (Pologne)	100,00	100,00	100,00
BFT Polska sp zoo	Boynton Beach (États-Unis)	100,00	100,00	100,00
BFT Portugal SA	Coimbra (Portugal)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation (South) Ltd	Swindon (Royaume-Uni)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation Australia PTY	Wetherill Park (Australie)	100,00	100,00	100,00
BFT CZ Sro	Prague (République Tchèque)	100,00	100,00	100,00
BFT Veneto SRL	Schio (Italie)	100,00	100,00	100,00
BFT Otomasyon Kapi	Istanbul (Turquie)	100,00	100,00	100,00
BFT Istanbul	Kocaeli (Turquie)	100,00	100,00	100,00
BFT Greece	Athènes (Grèce)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation Ireland	Dublin (Irlande)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation Systems PTL	Hyderabad (Inde)	100,00	100,00	100,00
BFT Middle East FZO	Dubaï (Émirats Arabes Unis)	100,00	100,00	100,00
BFT Auto Gate and Door (Shanghai) Co., Ltd	Shanghai (Chine)	100,00	100,00	100,00
BFT Gates and Doors SRL	Bucarest (Roumanie)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation New Zealand	Auckland (Nouvelle-Zélande)	100,00	100,00	100,00
BFT Sud-Est (fusionnée dans Automatismes BFT France)	Saint Laurent du Var (France)	-	100,00	100,00
Sociétés comptabilisées par mise en équivalence
Arve Finance	Cluses (France)	50,17	50,17	50,17
CTLT Trade Co., Limited	Hong Kong	70,00	70,00	70,00
Ningbo Dooya Mechanic and Electronic Technology Co Ltd	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	70,00
Shanghai Zhengshang Co., Ltd Shanghai Branch (liquidée)	Shanghai (Chine)	70,00	70,00	70,00
Hui Gong Intelligence Technology Ltd	Shanghai (Chine)	70,00	70,00	70,00
New Unity Limited	Shanghai (Chine)	70,00	70,00	70,00
Dooya Sun Shading Technology Co. Ltd. (liquidée)	Ningbo (Chine)	-	70,00	70,00
Ningbo Sleepwell Co Ltd	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	70,00
Baixing Co Ltd	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	70,00
Shanghai Goodnight	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	70,00

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 165

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 166

06 COMPTES SOCIAUX

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2021

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Chiffre d’affaires net	4 591	3 862
Autres produits	267	57
Autres charges :
Personnel	- 14 345	- 3 579
Impôts et taxes	- 360	- 12 810
Charges nettes d’exploitation	- 2 065	- 261
Dot./rep.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 167

168 Compte de résultat au 31 décembre 2021

169 Bilan au 31 décembre 2021

169 Projet d’affectation du résultat exercice 2021

170 Annexe aux documents comptables de Somfy SA

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 167# SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

COMPTES SOCIAUX

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021

BILAN ACTIF — 31/12/21

Net	31/12/20	En milliers d’euros
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	1	1
Immobilisations corporelles	436 102	436 103
Immobilisations financières	398 213	398 214
Total Actif immobilisé	436 103	398 214
Actif circulant
Stocks et en-cours	962	1 050
Créances clients et comptes rattachés	50 127	53 007
Autres créances et comptes de régularisation	282 406	471 428
Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme	804 924	1 241 026
Disponibilités	139 576	447 470
Total Actif circulant	1 039 318	1 039 318
TOTAL ACTIF	1 039 318	1 039 318

BILAN PASSIF — En milliers d’euros

31/12/21	31/12/20
Capitaux propres
Capital	7 400	7 400
Primes d’émission, fusion, apport	1 866	1 866
Réserves	642 936	836 676
Résultat	184 474	100 960
Total Capitaux propres	836 676	939 902
Provisions pour risques et charges	6 131	5 883
Dettes
Emprunts et dettes financières	1 704	1 710
Fournisseurs et comptes rattachés	393 049	400 884
Autres dettes et comptes de régularisation	1 241 026	1 039 318
Total Dettes	306 195	313 788
TOTAL PASSIF	1 039 318	1 039 318

PROJET D’AFFECTATION DU RÉSULTAT EXERCICE 2021

Origines	Affectation	En euros
Dividendes		79 550 000,00
Report à nouveau antérieur		109 763 731,48
Résultat de l’exercice		189 313 731,48
Réserve facultative		184 474 270,23
Total		189 313 731,48

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

COMPTES SOCIAUX

ANNEXE AUX DOCUMENTS COMPTABLES DE SOMFY SA

L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. Pour mémoire, Alder Holdings réclamait aux vendeurs des titres CIAT un montant de 18,4 M€ (soit une quote-part revenant à Somfy de 8,5 M€) au titre de la garantie de passif, sur des griefs intégralement contestés par les vendeurs, et restait également redevable de différés de paiement. Le Tribunal a ordonné l’exécution provisoire de son jugement, qui devrait permettre :

A – ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE — CHANGEMENT DE GOUVERNANCE

la libération des sommes restant dues par Alder Holdings au titre des différés de paiement.
En février 2021, un juge des référés avait déjà condamné Alder Holdings au paiement d’une provision de 6,6 M€ (2,9 M€ pour Somfy, encaissés en avril 2021) ;
la libération des fonds séquestrés entre les mains du séquestre conventionnel à hauteur de 10 M€ au profit des vendeurs en règlement du solde du prix ;
le montant total restant à encaisser par Somfy SA s’élève à 6,8 M€.

Alder Holdings a fait appel du jugement le 26 janvier 2022. La procédure est donc toujours en cours. Cependant, fort de ce jugement favorable, Somfy SA continue de rester confiante quant à l’issue de ce litige. Elle qualifie ce risque de passif éventuel et ne l’a pas provisionné au 31 décembre 2021. Elle n’a également pas déprécié les créances au titre du différé de paiement au 31 décembre 2021.

– Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2021 la société a changé de mode de gouvernance pour adopter la formule de société Anonyme à Conseil d’Administration. En outre, le Conseil d’Administration du 2 juin 2021 a décidé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, et désigné :

Jean Guillaume Despature, Président du Conseil d’Administration ;
Pierre Ribeiro, Directeur Général ;
Valérie Dixmier, Directrice Générale Déléguée, en charge des Hommes, de la Culture et de l’Organisation.

Ce même Conseil a également nommé Michel Rollier, Vice-Président du Conseil d’Administration et créé quatre Comités spécialisés : Comité d’Audit et des Risques, Comité des Nominations et des Rémunérations, Comité du Développement Durable et Comité Stratégique.

ACQUISITION DE RÉPAR’STORES

La prise de participation majoritaire de Somfy SA de 60 % du capital de Répar’stores, spécialiste des services de réparation et de modernisation des volets roulants en France, est devenue effective début janvier 2021 après la levée des conditions suspensives usuelles. Le prix d’acquisition s’élève à 34,7 M€ pour 60 % du capital.

ACCORD EN VUE DE L'ACQUISITION DU GROUPE ITALIEN TELECO AUTOMATION

Somfy SA a annoncé avoir signé un accord le 24 février 2022 afin d’acquérir 75 % du capital de Teleco Automation, groupe italien, spécialiste des systèmes d’automatisation, de contrôle et d’éclairage pour les équipements intérieurs et extérieurs de l’habitat. Les parties s’attendent à une prise de participation effective au cours du deuxième trimestre 2022, sous réserve notamment de la levée des conditions suspensives usuelles. Somfy SA financera cette prise de participation par sa trésorerie existante. L’accord est assorti d’options de vente et d’achat exerçables au début de l’année 2025 portant sur le solde du capital de Teleco Automation.

B – PASSIFS ÉVENTUELS

Par une décision du 23 juin 2021, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi des salariés de la société Spirel dans le litige les opposant à Somfy SA, clôturant ainsi la procédure initiée par les salariés devant le Tribunal de Grande Instance d’Albertville. L’arrêt rendu par la Cour d’Appel de Chambéry le 21 mai 2019 est par conséquent définitif. Pour mémoire, la Cour d’Appel a rejeté les demandes des salariés au titre de la prétendue ruine intentionnelle de Spirel et du préjudice moral d’anxiété, de déception et de vexation, et leurs demandes d’indemnisation qui s’élevaient au total à 8,2 M€, ainsi que la condamnation de Somfy SA au remboursement des avances effectuées par l’Association de Garantie des Créances Salariales (AGS) à concurrence de 2,9 M€ sollicitée par le liquidateur de la société Spirel. La procédure devant le Conseil de Prud’hommes d’Albertville, radiée en 2016 et 2018 et consistant pour les salariés à contester le motif de leur licenciement et à réclamer des demandes indemnitaires d’un montant sensiblement identique à celui réclamé dans la procédure devant le Tribunal de Grande Instance, est toujours en cours. Somfy SA continue de qualifier ce risque de passif éventuel et ne l’a donc pas provisionné au 31 décembre 2021.

CRISE RUSSO-UKRAINIENNE

Somfy SA est vigilante quant à l’évolution de la crise entre la Russie et l’Ukraine. Il est difficile à ce jour de mesurer les conséquences de cette crise en 2022 sur l'activité économique en général et sur Somfy SA en particulier. La valeur des actifs de Somfy SA (titres) sur ses filiales russe et ukrainienne représente 1,5 M€.

D – RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes 2021 sont établis conformément aux conventions générales prescrites par le plan comptable général, issu des règlements ANC. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l’exploitation ;
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
indépendance des exercices ;
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

TITRES DE PARTICIPATION

La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur historique. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation tels que l’actif net à la clôture, le niveau de rentabilité, les perspectives d’avenir ou le cours de Bourse pour les sociétés cotées.

Ces achats d’actions pouvaient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciait. La société se réservait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces titres sont classés au compte 502 « Actions propres ». Le résultat des opérations de rachat de ces actions propres est donc comptabilisé dans le résultat financier. Les actions propres destinées à être attribuées aux salariés et affectées à des plans de stock-options ou d’actions gratuites sont valorisées plan par plan au plus bas du prix d’acquisition ou du prix d’exercice de l’option d’achat. Les actions non encore affectées à des plans ou devenues caduques sont évaluées au plus bas du prix moyen d’acquisition de l’ensemble de ces actions ou de la moyenne des valeurs boursières du mois de décembre 2021. Les attributions sont évaluées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les actions destinées à assurer la liquidité et l’animation du marché secondaire, ainsi que les actions acquises en vue de la conservation et la remise ultérieure à l’échange sont évaluées au plus bas du prix moyen d’acquisition de l’ensemble de ces actions ou de la moyenne des valeurs boursières du mois de décembre 2021.

AUTRES TITRES IMMOBILISÉS

La valeur d’entrée dans le patrimoine est constituée par le coût d’acquisition, hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

aux amortissements et provisions
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
Résultat financier
RÉSULTAT COURANT AVANT IS
Résultat exceptionnel
RÉSULTAT AVANT IS
Impôt sur les bénéfices
RÉSULTAT NET

10 406	392	10 484	-	-	9 879	192 126	182 247	4	-	9 004	107 677	98 673	-58
182 251	2 223	98 615	2 345	184 474	100 960

La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires ou la valeur d’apport et par la méthode du premier entré, premier sorti. Les titres de placement sont évalués sur la base de la moyenne des valeurs boursières du mois de décembre 2021 et provisionnés lorsque cette dernière est inférieure à la valeur d’achat. Les cessions sont évaluées selon la méthode du premier entré, premier sorti.

PLANS D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ET ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES

SOMFY SA

Au 31 décembre 2021, les valeurs mobilières de placement de 95,0 M€ se répartissent en :

97,0 M€ d’actions propres ;
2,0 M€ de provision pour dépréciation sur actions propres.

Les placements financiers bénéficiant d’une présomption d’éligibilité en équivalents de trésorerie en accord avec la position commune de l’Autorité des Normes Comptables et de l’Autorité des Marchés Financiers représentent un montant net de 124,5 M€.

Au 31 décembre 2021, il n’y a plus de plans d’options en vigueur.

Au cours de l’année 2020, le Directoire de Somfy SA a décidé des attributions d’actions de performance Somfy SA suivantes :

lors de sa réunion du 31 août 2020, attribution d’actions de performance Somfy à 52 bénéficiaires. L’acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 15 septembre 2022. Les actions acquises seront disponibles dès le 16 septembre 2022 et non soumises à obligation de conservation ;
lors de sa réunion du 25 novembre 2020, attribution d’actions de performance Somfy à 3 bénéficiaires. L’acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 28 novembre 2022. Les actions acquises seront disponibles dès le 29 novembre 2022 et non soumises à obligation de conservation.

Au cours de l’année 2021, le Conseil d’Administration de Somfy SA a décidé des attributions d’actions de performance Somfy SA suivantes :

lors de sa réunion du 28 juin 2021, attribution d’actions de performance Somfy à 69 bénéficiaires. L’acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2023. Les actions acquises seront disponibles dès le 1er juillet 2023 et non soumises à obligation de conservation ;
lors de sa réunion du 28 juin 2021, attribution d’actions de performance Somfy à 122 bénéficiaires. L’acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2024. Les actions acquises seront disponibles dès le 1er juillet 2024 et non soumises à obligation de conservation ;
lors de sa réunion du 7 décembre 2021, attribution d’actions de performance Somfy à 4 bénéficiaires. L’acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2023. Les actions acquises seront indisponibles jusqu’au 11 décembre 2023 minuit car soumises à obligation de conservation ;
lors de sa réunion du 7 décembre 2021, attribution d’actions de performance Somfy à 4 bénéficiaires. L’acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2024. Les actions acquises seront disponibles dès le 1er juillet 2024 et non soumises à obligation de conservation.

ACTIONS PROPRES

La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d’actions successifs. Le dernier programme de rachat a été lancé en 2021 ; autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2021, il poursuivait les objectifs suivants :

assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Somfy par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

OPÉRATIONS DE COUVERTURE

À compter du 1er janvier 2017, Somfy SA a appliqué le nouveau règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Dans le cadre de relations qualifiées de couverture, la société enregistre de manière symétrique les effets au compte de résultat de l’instrument de couverture, avec les produits ou charges liés à l’élément couvert, et ce, quel que soit le marché sur lequel sont négociés les instruments de couverture.

Dans le cadre de positions ouvertes isolées, la société enregistre au bilan les variations de valeur des dérivés et provisionne les moins-values latentes liées à ces dérivés.

Au 31 décembre 2021, l’ensemble des instruments financiers conclus par la société reçoit la qualification d’instruments de couverture.

CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS, CRÉANCES OBLIGATAIRES ET CRÉANCES DIVERSES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable et au regard de la probabilité de recouvrement de ces créances. Lorsque la situation nette des participations devient négative, une provision pour dépréciation est pratiquée par référence à la valeur d’inventaire définie ci-avant. Les intérêts courus exigibles sur créances obligataires sont capitalisés chaque fin d’exercice.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». Au 31 décembre 2021, les écarts de conversion « Actif » de 2 949 K€ et « Passif » de 6 K€ ont été classés respectivement dans les postes « Autres créances et comptes de régularisation » et « Autres dettes et comptes de régularisation ». La perte latente de change résultant de la détermination d’une position de change globale par devise sur les actifs et passifs existant à la clôture fait l’objet d’une provision pour risque de change.

PROVISION RETRAITE

Sur 2021, Somfy SA a comptabilisé pour la première fois une provision pour retraite dans ses comptes sociaux selon les modalités prévues par la recommandation ANC 2013-02 qui permettent une application des règles définies par la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». La société est soumise à la Convention Nationale de Métallurgie. De même, conformément aux possibilités offertes par l’ANC, la société a décidé d’appliquer la décision du Comité d’Interprétation des normes IFRS (IFRS-IC) qui a clarifié les périodes de service qu’une entité attribue aux régimes à prestations définies lorsque :

les salariés ont droit à une indemnité forfaitaire dès lors qu’ils atteignent un certain âge de départ à la retraite et qu’ils sont toujours employés par l’entité à cette date ;
le montant de l’indemnité de départ en retraite octroyée à un salarié dépend de l’ancienneté de celui-ci dans l’entité et est plafonné à un nombre d’années de présence consécutives.

L’IFRS-IC conclut qu’une entité attribue des droits à une indemnité de retraite au titre de chaque année au cours de laquelle un employé rend des services à compter de la date à laquelle naît l’obligation pour la première fois et non sur toute la période d’emploi. Ces dispositions s’appliquent pleinement à la Convention Nationale de Métallurgie. Compte tenu des éléments décrits ci-dessus et d’hypothèses actuarielles adaptées à Somfy SA, le montant de la provision retraite s’élève à 392 K€ au 31 décembre 2021.

EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit figurent au bilan pour leur valeur nette. Les intérêts courus sont rattachés au bilan aux emprunts concernés. Au 31 décembre 2021, les covenants financiers sur les lignes de crédit consenties par les banques sont intégralement respectés.

E – IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE

Somfy SA est une filiale à 52,65 % de la société J.P.J.S. qui est la société mère consolidante.

F – NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

NOTE 1 ÉLÉMENTS D’EXPLOITATION

Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires de Somfy SA est de 4,6 M€, en hausse par rapport à l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation est de - 9,9 M€ contre - 9,0 M€ en 2020.# COMPTES SOCIAUX

NOTE 1.1 VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

En milliers d’euros

	France	UE	hors UE	TOTAL
Production vendue de services	2 621	1 326	644	4 591

NOTE 1.2 RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS

En milliers d’euros

	Rémunérations allouées aux membres des organes de direction	aux membres des organes de surveillance et d’administration
Rémunérations	1 678	546
Engagements de retraites souscrits	–	–
	392

NOTE 1.3 EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE 2021

	Hommes	Femmes	Total
Cadres	11	8	3

Au titre de 2021, l’effectif moyen des cadres est de 11, comme en 2020.

NOTE 2 ÉLÉMENTS FINANCIERS

— Le résultat financier de la holding Somfy SA est de 192,1 M€ contre 107,7 M€ en 2020, soit une hausse de 84,4 M€. Les dividendes reçus s'élèvent à 189,3 M€ et augmentent de 83,5 M€.

NOTE 3 ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS

— Le résultat exceptionnel est de 4 K€ contre - 58 K€ en 2020.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 173

06 COMPTES SOCIAUX

NOTE 4 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

— L’impôt société est un produit de 2,2 M€ qui intègre 2,6 M€ de produit d’intégration fiscale.

NOTE 4.1 VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES AU 31 DÉCEMBRE 2021

En milliers d’euros

	Base	Taux	Montant
1. Résultat courant
Résultat de l’exercice	182 247	28,41 %	- 51 777
Ajustements fiscaux :
plus ou moins-values à long terme		28,41 %	- 53 075
revenus de titres de participation	186 819	28,41 %	- 270
autres	- 952	28,41 %	–
Sous-total Résultat courant	–		–
2. Résultat exceptionnel
Résultat de l’exercice	- 5 523	28,41 %	- 1 569
Ajustements fiscaux :
plus ou moins-values à long terme
déductions
réintégrations	- 4
Sous-total Résultat exceptionnel			- 1
Sous-total Impôt théorique total	- 5 520		1 568
3. Autres éléments d’impôts
Somme des impôts versés par les sociétés du groupe fiscal
Impôt/résultat d’ensemble groupe fiscal (hors impôt théorique total)
Retenues à la source
Impôt/rappel sur exercices antérieurs et dégrèvements, …
Sous-total Autres éléments d’impôts			100 655
TOTAL IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES			2 223

	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat courant	182 247	- 51 777	130 470
Résultat exceptionnel	4	- 1	3
Autres éléments d’impôts		- 655	- 655
RÉSULTAT COMPTABLE	182 251	2 223	184 474

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 174

06 COMPTES SOCIAUX

NOTE 4.2 INTÉGRATION FISCALE

Liste des sociétés membres du périmètre d’intégration fiscale

La convention d’intégration fiscale signée entre la société Somfy SA et ses filiales directes et indirectes a été renouvelée au 1er janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Somfy SA (Tête de Groupe)
Somfy Activités SA (Cluses)
Simu (Arc-les-Gray)
BFT France (Saint-Priest)
Automatismes (Cluses)
CMC Domis SA (Rumilly)
SEM-T (Cluses)
Overkiz (Épagny Metz-Tessy)
Opendoors (Labège)
Somfy Protect by Myfox

Selon la convention, le bénéfice d’impôt lié à l’intégration fiscale, calculé par différence entre l’impôt réellement payé dans le cadre du résultat fiscal Groupe et la somme des impôts payables individuellement, est imputable à Somfy SA, société tête de Groupe. Au 31 décembre 2021, l’économie d’impôt réalisée grâce aux déficits transmis par les filiales déficitaires est considérée comme un produit d’impôt. En cas de sortie du groupe d’intégration fiscale, les filiales sortantes sont indemnisées par Somfy SA selon des modalités appréciées d’un commun accord lors de la sortie au vu des éléments de faits constatés à cette date.

À ce jour, il n’y a pas de déficit d’ensemble reportable à utiliser.

NOTE 5 RÉSULTAT NET

— Le résultat net ressort ainsi à 184,5 M€.

NOTE 6 IMMOBILISATIONS

NOTE 6.1 IMMOBILISATIONS BRUTES

En milliers d’euros

	Valeur brute 31/12/20	Augmentations	Diminutions	Mouvements Autres mouvements	fusion	Valeur brute 31/12/21
Immobilisations incorporelles	215	2	-	-	-	215
Immobilisations corporelles	405 871	15 566	3 333	39 997	31	461 767
Immobilisations financières
Titres de participation*	430 051	38 474	31	- 6 482	-	444 346
Créances rattachées à des participations**	15 566	-	1 800	-	-	12 783
Autres immobilisations financières	3 333	-	-	- 1 492	-	4 639
Créances obligataires***	39 997	-	5 282	-	-	34 217

* Les augmentations correspondent à l'acquisition des titres Répar’stores pour 34 732 K€, au rachat de titres Somfy Mexico pour 318 K€, ainsi qu’à la capitalisation d’une créance de Asian Capital pour + 3 424 K€.

** Les mouvements sur les créances rattachées à des participations sont liées aux remboursements ou à l’octroi d’avances financières faites à certaines filiales.

***Suite aux renégociations menées avec Garen, les créances obligataires ont été remboursées pour 3,6 M€ et passées en perte pour 2,8 M€, générant un impact sur le résultat financier de -0,9 M€.

À noter que la valeur des titres de participation dans la société sous contrôle conjoint Dooya, indirectement détenue par Somfy SA, s’élève à 119 526 K€ au 31 décembre 2021.

NOTE 6.2 AMORTISSEMENTS

En milliers d’euros

	Montant 31/12/20	Dotations	Reprises	Mouvements Autres mouvements	fusion	Montant 31/12/21
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences	214	2	-	-	-	216
Immobilisations corporelles	214	-	-	-	-	214

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 175

06 COMPTES SOCIAUX

NOTE 6.3 DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS

En milliers d'euros

	Montant 31/12/20	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Mouvements Autres mouvements	fusion	Montant 31/12/21
Sur titres de participation*	25 791	190	24	-	4 354	-	21 627
Sur créances rattachées à des participations	5 078				- 1 064	-	4 038
Sur autres immobilisations financières**	969	-	-	969	-	-	-
	31 839	214	- 969	- 5 418	-	-	25 666

* Les reprises nettes de l’exercice concernent essentiellement les titres Lian Da.

** Ces reprises sont principalement relatives au prêt obligataire Garen.

NOTE 7 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

En milliers d’euros

	Montant total	À 1 an au plus	À plus d’1 an
Créances de l’actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	12 783	12 070	713
Autres immobilisations financières	4 639	4 639	-
Créances obligataires	-	-	-
Créances de l’actif circulant
Créances clients	962 47 142	2 984
Créances diverses	-	-	-
Charges constatées d’avance et écart de conversion	68 510	63 158	5 352

Les créances diverses comportent principalement des comptes courants intragroupe à hauteur de 33 250 K€ issus notamment de la mise en place d’un cash pooling au niveau Groupe. Ce poste intègre des créances sur la cession de CIAT pour un montant total de 6 773 K€, contre 9ꢀ652 K€ au 31 décembre 2020, soit une diminution de 2 879 K€ compte tenu d’un paiement partiel reçu en 2021 suite à une décision de justice (cf. Événements significatifs de l’exercice).

NOTE 8 PRODUITS À RECEVOIR ET AUTRES CRÉANCES

En milliers d’euros


Dividendes	-
Intérêts courus sur comptes financiers, DAT	5
Clients, factures à établir	78 7
État, impôts et taxes	938 6
Autres (dont CIAT)	778

Le solde du poste « État, impôts et taxes » intègre principalement des crédits d’impôts non encore imputés.

NOTE 9 ÉCARTS DE CONVERSION ACTIF SUR DETTES ET CRÉANCES LIBELLÉES EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

En milliers d’euros

	Total	Provision pour risques
Créances obligataires	2 553
Créances rattachées à des participations	381
Créances diverses	14
Dettes financières	2 949

Écart actif | 2 553 |
| 381 |
| 14 |
| 2 949 |

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 176

06 COMPTES SOCIAUX

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

NOTE 10.1 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d’euros

	Solde au 31/12/20	Affectation des résultats exercice 2021	Variations	Solde au 31/12/21 après affectation des résultats	Projet d’affectation des résultats avant affectation des résultats 31/12/21
Capital	7 400	-	-	7 400	-
Primes d’émission, d’apport	1 866	-	-	1 866	-
Écart de réévaluation	5 929 740	-	-	5 929 740	-
Réserve légale	-	-	-	-	-
Réserves réglementées	1 866	-	-	1 866	-
Autres réserves	5 929	595 644	3 274	100 960	- 35 784
Report à nouveau	740	- 3 274	- 100 960	- 631 428	4 839
Résultat	4 839	184 474	-	184 474	-
Provisions réglementées	184 474	- 109 764	- 4 839	715 812	- 79 550

Solde au 31/12/20 avant affectation des résultats	715 812				757 126

La variation en 2021 du poste « Report à nouveau » (4,8 M€) correspond au dividende non versé relatif aux actions autodétenues.

NOTE 10.2 COMPOSITION DU CAPITAL

En euros

	Nombre de titres	Valeur nominale
Situation au début de l’exercice	37 000 000	0,2
Situation en fin d’exercice	37 000 000	0,2
Obligations convertibles et titres similaires	–	–

NOTE 10.3 ACTIONS PROPRES

En milliers d’euros

	31/12/20	Augmentation	Diminution	Transfert	31/12/21
Stock-options et AGA	49 348	1 387	241 945	-	48 037
nombre	1 311 945	-	-	-	1 332 690
Contrat de liquidité	8 225	53 332	-	8 219	54 861
nombre	7 114	-	5 585	-	7 444
Conservation en vue d’opérations de croissance externe et d’annulations	48 056	-	-	-	48 056
nombre	1 221 770	-	-	-	1 221 770
Autodétention	-	-	-	-	-
nombre	-	-	-	-	-
TOTAL ACTIONS PROPRES	97 349	1 441 102	241 945	-8 219	97 045
nombre	2 532 710	-	-5 585	-	2 560 045

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 177

06 COMPTES SOCIAUX

NOTE 10.4 PLANS D’ACTIONS GRATUITES

Nom du plan	Date du plan	Nombre d’actions attribuées	Valori- sation (€)	Date de disponibilité	Date d’acquisi- tion	Révision du nombre d’actions	Nombre d’actions bénéfi- ciaires	Nombre potentiel- lement attribuées	Nombre d’actions définitivement acquises au 31/12/21
Plan AGAP 2022	31/08/20	52	17 340	100,83	15/09/22	16/09/22	126,24	28/11/22	140,15
Plan AGAP 2022 n° 2	25/11/20	69	19 236		30/06/23	01/07/23	137,39	30/06/24	165,80
Plan AGAP 2023	28/06/21	4 192	24 444		30/06/23	11/12/23	162,93	30/06/24
Plan AGAP 2023 n° 2	07/12/21	1 284	1 284
Plan AGAP 2024	07/12/21	43	43
Plan AGAP 2024 n° 2	07/12/21	18	595

NOTE 11 PROVISIONS## INSCRITES AU BILAN — Montant 31/12/20

Montant 31/12/21	Dotations utilisées	Reprises utilisées	Mouvements autres	Montant non Mouvements
Provisions réglementées	-	9 717	9 717	-
Provisions pour risques et charges (dont pertes de change)	392	-	6 643	-

NOTE 12 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

En milliers d’euros	Montant total	À 1 an au plus	Plus d’1 an et moins de 5 ans	À plus de 5 ans
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	6 131	323	5 808	-
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-
Dettes d’exploitation	1 704	1 704	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 270	2 270	-	-
Dettes fiscales et sociales	390	390	-	-
Autres dettes	773	6	773	6
Produits constatés d’avance et écart de conversion	400 884	395 076	5 808	-

Les autres dettes comportent principalement des comptes courants intragroupe à hauteur de 390 748 K€ issus notamment de la mise en place d’un cash pooling au niveau Groupe.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 178

06 COMPTES SOCIAUX

NOTE 13 CHARGES À PAYER

En milliers d’euros
Intérêts courus sur emprunts	297
Fournisseurs, factures non parvenues	525
Personnel, organismes sociaux, État, impôts et taxes	-
Divers	-
Jetons de présence	-

NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN

NOTE 14.1 ENGAGEMENTS FINANCIERS

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Avals, cautions reçus	5 000	6 729
Lignes de crédit non utilisées	178 000	183 000
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	174 000	180 729

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Avals, cautions donnés	-	-
Intérêts sur emprunts restant à courir	-	-
Garantie de passif sur cession CIAT	17 796	17 796
Autres	-	-
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	17 796	17 796

NOTE 14.2 DETTES GARANTIES PAR DES SÛRETÉS RÉELLES

En milliers d’euros	31/12/21	31/12/20
Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit	-	-

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 179

06 COMPTES SOCIAUX

NOTE 15 VALEUR DE MARCHÉ DES PRODUITS DÉRIVÉS

NOTE 15.1 RISQUE DE CHANGE

L’exposition au risque de change du Groupe est essentiellement liée à ses activités opérationnelles (ventes intragroupe en devises de produits finis distribués par les filiales commerciales hors zone euro et achats libellés en devises). Les couvertures des filiales dans ces domaines sont réalisées auprès de la société mère Somfy SA. La couverture des transactions commerciales porte sur une durée inférieure à 12 mois. Les principaux instruments de couverture auxquels la société a habituellement recours sont les achats et ventes à terme ferme.

Couvertures de change par devise

En milliers d’euros	31/12/21					31/12/20
	Nominal des contrats	Dont juste valeur comptabilisée en autres éléments	Total net	Total juste valeur du résultat global	Nominal des contrats	Dont juste valeur comptabilisée en autres éléments	Total net	Total juste valeur du résultat global
	Ventes	Achats				Ventes	Achats
USD	-	15 186	-	10 911	-	-	17 451	-	2 870
CNY	1 936 377	461	-	100	-	88	-	218	29	262
CHF	377 461	-	100	-	88	-	218	29	3 265	3 929
CAD	-	3 265	-	-	-	-	-	-	3 262	7 7
ILS	-	3 498	-	-	-	-	-	-	3 929	-
NOK	-	3 524	-	-	-	-	-	-	-	28
AUD	-	5 764	-	-	-	-	-	-	-	186
GBP	9 580	-	162	-	80	232	-	162	-	80
Autres devises	-	2 729	-	33 060	8 700	10 170	-	17 451	-	8 475

En milliers d’euros	31/12/21					31/12/20
	Nominal des contrats	Dont juste valeur comptabilisée en autres éléments	Total net	Total juste valeur du résultat global	Nominal des contrats	Dont juste valeur comptabilisée en autres éléments	Total net	Total juste valeur du résultat global
	Ventes	Achats				Ventes	Achats
CNY	-	15 186	-	10 911	-	-	17 451	-	2 870
USD	1 936 377	461	-	100	-	88	-	218	29	262
CHF	377 461	-	100	-	88	-	218	29	3 265	3 929
CAD	-	3 265	-	-	-	-	-	-	3 262	7 7
ILS	-	3 498	-	-	-	-	-	-	3 929	-
NOK	-	3 524	-	-	-	-	-	-	-	186
AUD	-	5 764	-	-	-	-	-	-	-	309
GBP	9 580	-	162	-	80	232	-	162	-	80
Autres devises	-	2 729	-	33 060	8 700	10 170	-	17 451	-	8 475

CZK	-	-	-	-	-	-	-	-	2 870	-
CHF	4 073	3 262	3 929	10 122	7 367	18 207	46 961	43	43
CAD	3 262	-	7 7	-	-	-	-	-	-	-
ILS	3 929	-	-	29	-	28	-	186	-	309
GBP	-	4 173	-	5 949	-	-	-	-	-	-
AUD	7 367	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres devises	-	593	-	35 897	17 613	11 064	-	554	-	-

Couvertures de change par nature

En milliers d’euros	31/12/21						31/12/20
	Nominal des contrats	Juste valeur	Nominal des contrats	Juste valeur			Nominal des contrats	Juste valeur	Nominal des contrats	Juste valeur
	Ventes	Achats	Total net	Fair Value Hedges	Cash Flow Hedges	Net Investment Hedges	Trading	Ventes	Achats	Total net	Fair Value Hedges	Cash Flow Hedges
Ventes	21 960	21 270	-	6 663	232	3 507	-	43 230	-	13 103	33 858	-
Achats	-	15 297	-	17 763	-	-	-	-	-	-	-	-
Total net	-	-	6 663	232	3 507	-	43 230	-	-	7 016	-	554

NOTE 15.2 RISQUE MATIÈRES PREMIÈRES

Somfy SA protège ses filiales industrielles des fluctuations des cours des matières premières par des contrats de couverture matières sur les marchés financiers (couverture papier cuivre et zinc) sur les composants qui ne peuvent pas être couverts en physique. Les charges et les produits sur les opérations de couverture dénouées sont intégralement refacturés aux filiales concernées. À la clôture de l’exercice est comptabilisée la perte latente, résultant de la valorisation à la juste valeur des instruments financiers dont le caractère de couverture n’est pas démontré. Au 31 décembre 2021, les couvertures efficaces sont valorisées à 0,5 M€ et les couvertures inefficaces ont une valeur nulle.

| | 31/12/21 | | | | 31/12/20 | | |
| :-- | :---------- | :---------- | :---------- | :---------- | :---------- | :---------- | :---------- | :---------- |
| | Tonnage | Couverture d’éléments hors bilan | Juste valeur | Types | Tonnage | Couverture d’éléments hors bilan | Juste valeur | Types |
| | en milliers d’euros | en milliers d’euros | | | en milliers d’euros | en milliers d’euros | | |
| Cuivre | 250 | 695 | 945 | Swap | 170 | 1 300 | 1 470 | Swap |
| Zinc | 1 979 | 154 | 315 | 470 | Swap | 830 | 250 | 407 | 657 | Swap |
| | 1 839 | 3 818 | | | | 2 520 | 3 350 | | |

NOTE 16 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes, hors taxes et débours, versés par Somfy SA (émetteur) se trouve dans la note 14 des comptes consolidés.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 181

06 COMPTES SOCIAUX

NOTE 17 LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

	Capital et prime	Réserves et report à nouveau	Quote-part de capital détenu en %	Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos	Chiffre d’affaires	Dividendes encaissés
En milliers d’euros
Filiales (34 % au moins du capital détenu par la société)
DSG Coordination Center SA	668	35 000	8	33 152	880	842
Somfy Activités SA	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
CMC - Somfybat	290	77 840	368	-	558	174
Somfy Ltd	6 830	146 13	318	656	1 850	1 301
Somfy PTY. Limited	1 736	4 149	407	-	-	-
N.V Somfy S.A	18 764	21 011	44 854	5 572	195	717
Somfy Brasil LTDA	6 182	33 833	69	3 631	8 263	34 841
Somfy GmbH (Germany)	37 360	114 247	34 244	9 760	4 115	2 074
Somfy Kereskedelmi Kft	55 335	28 619	4 604	12 665	-	-
Somfy spol s.r.o.	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Somfy spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia	95,00 %	15 678	715	2 900	-	177
Somfy S.R.L.	112	2 058	4 434	256	-	-
Chusik Hoesa Somfy	132	346	-	307	200	-
Somfy Italia SRL	314	2 035	19 799	92 029	19 111	2 237
Somfy España SA	1 147	-	314	1 715	2 122	6 587
Somfy Systems Inc	1 852	2 305	713	557	-	2 000
Somfy SA (Suisse)	10 010	8 786	30	2 319	16 533	6 909
Somfy Sweden Aktiebolag	2 601	1 248	461	-	-	-
Somfy PTE Ltd	71	-	533	-	-	-
Somfy Co Limited	10 423	6 960	62	1 360	3 409	2 983
Zhejiang Lian Da Science and Technology Co., Ltd.	508	206	-	-	-	-
Somfy Middle East Co. Ltd	100,00 %	99,21 %	-	63	-	205
Somfy Mexico, S.A. DE C.V.	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	50,17 %	470
Somfy Kabushiki Kaisha	-	91	62	990	11 797	1 370
PROMOFI BV	-	7 63 000	-	-	-	-
Simu	5 000	904	12 486	1 696	-	1 629
Somfy ULC	467	117 377	17 735	-	2 000	-
Arve Finance	3 010	521	-	-	-	-
Somfy SIA	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Somfy South Africa PTY Limited	99,86 %	366	5 918	2 814	848	-
Somfy Colombia SAS	410	217	657	28	-	63
Domis SA	-	72	1 115	1 104	249	2 461
Somfy Limited Liability Company	336	-	598	1 019	1 792	1 502
Sisa Home Automation Ltd	948	15 607	10 371	14 172	15 137	-
Somfy EV Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti	5 324	1 745	13 761	-	10 801	117 052
Asian Capital International Limited	60	100,00 %	100,00 %	100,00 %	99,90 %	589
Somfy Maroc	11 912	4 290	2 171	2 965	701	-
Somfy Hellas SA	750	427	993	-	-	-
Somfy India Pvt Ltd	1 706	102	-	317	432	123
Somfy Bulgaria AD	349	-	-	-	-	-
Somfy (Thailand) Co., Ltd	306	853	99,98 %	151	370	69
Limited Liability Company Somfy Services	100,00 %	50,00 %	150	99	-	55
Somfy Egypt	3	-	190	99,91 %	147	-
SOPEM spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia	90	325	3 139	1 246	67	-
GABR Participações LTDA	6 835	-	5 068	-	1 238	409
Somfy Argentina S.R.L.	100,00 %	99,99 %	99,77 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Somfy Norway AS	100,00 %	75,00 %	60,00 %	23 671	-	3 170
Somfy Eastern Europe Area sp Zoo	991	-	3 670	11 426	-	432
Somfy Asia-Pacific Co Ltd	-	76	516	112	-	500
Opendoors	1 548	-	2 925	-	290	18
Somfy Protect by Myfox	-	-	-	-	-	-
Somfy Saudi Arabia	583	-	3 261	418	18 552	11 292
RS FRANCHISE	5 281	-	6 350	800	14 336	1 189

En milliers d’euros	Montant des cautions et avals donnés aux sociétés ci-dessus
Prêts et avances consentis aux sociétés ci-dessus et non encore remboursés	2 653
Montant des cautions et avals donnés aux sociétés ci-dessus	-
Dividendes des sociétés ci-dessus encaissés au cours de l’exercice	189 250

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 182

06 COMPTES SOCIAUX

NOTE 18 INVENTAIRE DES TITRES DE PARTICIPATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

En milliers d’euros	Valeur brute	Valeur nette	Valeur boursière
Titres de participation
500 000 titres DSG Coordination Center SA	468	63	468
119 994 titres Vimart	23	-	-
1 749 999 titres Somfy Activités SA	-	-	-
30 000 titres Somfy GmbH (Germany)	23	286	4 555
3 000 titres Somfy Sweden Aktiebolag	534	23 286	4 555
394 titres PROMOFI BV	534	1 084	10 167
230 titres Somfy Systems Inc	2 271	152	230
1 900 000 titres Somfy Italia SRL	-	-	-
50 titres Somfy SA (Suisse)	-	-	-
660 titres Somfy Kabushiki Kaisha	-	-	-
35 000 titres Somfy España SA	-	-	-
13 995 titres N.V Somfy S.A	-	-	-
35 999 titres Somfy Middle East Co.	-	-	-
Ltd 100 000 titres Somfy Ltd 194 194 93 161 334 93 161 334 72 72 144 144 500 000 titres Somfy PTY. Limited 80 000 titres Chusik Hoesa Somfy 1 100 000 titres Somfy PTE Ltd 500 titres CMC 350 350 460 460 514 514 8 8 2 099 990 titres Somfy Co Limited 1 titre Somfy spol s.r.o. 10 734 1 012 10 734 1 012 titres Somfy spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia 676 1 423 1 423 - 1 titre Somfy Kereskedelmi Kft 1 865 362 1 865 362 - - 1 255 titres Somfy Mexico, S.A. DE C.V. SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 183 06 COMPTES SOCIAUX En milliers d’euros Valeur brute 11 933 Valeur nette Valeur boursière 36 378 338 titres Somfy Brasil LTDA - 23 937 1 511 - - - 250 000 titres Simu 23 937 3 744 299 titres Somfy India Pvt Ltd 1 696 titres Zhejiang Lian Da Science and Technology Co., Ltd. 52 250 7 307 7 307 - 124 274 titres Somfy S.R.L. 100 000 titres Somfy ULC 311 333 311 333 688 822 387 - - - - - - - - - - - - 1 510 000 titres Arve Finance 521 197 titres Somfy SIA 1 510 822 4 728 000 titres Somfy South Africa PTY Limited 71 409 titres Somfy Colombia SAS 2 499 999 titres Somfy Hellas SA 6 974 titres Somfy Maroc 387 416 750 750 650 3 068 1 152 270 650 85 827 titres Domis SA 3 068 1 152 270 1 titre Somfy Limited Liability Company 14 000 000 titres Sisa Home Automation Ltd titres Somfy EV Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti 16 776 875 875 - 1 251 092 652 titres Asian Capital International Limited 999 titres Somfy Bulgaria AD 110 793 102 110 793 102 304 381 52 - - - - - - 9 998 titres Somfy (Thailand) Co., Ltd 1 titre Limited Liability Company Somfy 1 000 titres Somfy Services 304 381 52 1 099 titres Somfy Egypt 153 - titres SOPEM spolka z ograniczona 107 000 40 983 40 983 - odpowiedzialnoscia 8 999 100 titres GABR Participações LTDA 7 684 372 titres Somfy Argentina S.R.L. 500 titres Somfy Norway AS 3 016 563 - - - - - - - - - - - - - 57 57 1 500 titres Somfy Eastern Europe Area sp Zoo 650 000 titres Somfy Asia-Pacific Co Ltd 50 000 titres Opendoors 36 36 77 77 4 500 24 954 4 730 34 732 10 280 444 346 - 777 724 titres Somfy Protect by Myfox 400 005 titres Somfy Saudi Arabia 600 titres RS FRANCHISE 24 954 4 730 34 732 10 280 422 719 titres Somfybat 379 449 En milliers d’euros Valeur brute - Valeur nette - Valeur boursière - Titres immobilisés de l’activité de portefeuille Valeurs mobilières de placement Actions propres 97 044 - 95 023 - 451 080 - Valeurs mobilières de placement 97 044 95 023 451 080 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 184 07 DOCUMENTS JURIDIQUES 186 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 190 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 191 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 194 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné Organisme Tiers Indépendant, sur la déclaration consolidée deꢀperformance extra-financière 197 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 198 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre 199 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022 203 Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité du rapport financier annuel SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 185 07 DOCUMENTS JURIDIQUES 07 DOCUMENTS JURIDIQUES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS OBSERVATION À l’Assemblée Générale de la société Somfy SA, — Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Provision retraite » de la noteꢀD « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels qui exposeꢀ: OPINION — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre le changement de méthode comptable concernant la comptabilisation pour la première fois d’une provision pour retraite selon les modalités prévues par la recommandation ANC 2013-02 qui permettent une application des règles définies par la norme IAS 19 « Avantages du personnel » ainsi que ses incidences sur les comptes ; – Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Somfy SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. l’application corrélative de la décision de l’IFRIC-IC qui a clarifié les périodes de service qu’une entité attribue aux régimes à prestations définies. – L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit et des Risques. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT — FONDEMENT DE L’OPINION — La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 186 07 DOCUMENTS JURIDIQUES ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION DANS LA SOCIÉTÉ SOUS CONTRÔLE CONJOINT DOOYA Risque identifié Notre réponse La valeur nette des titres de participation dans la société sous Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont contrôle conjoint Dooya, indirectement détenue par Somfy SA, notamment consisté, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, à : s’élève à 119,5 M€ pour un total de bilan de 1 241,0 M€ au examiner les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation des titres de participation dans la société sous contrôle conjoint Dooya ; 31 décembre 2021. Comme indiqué dans la note D « Titres de – participation » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire de ces titres est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net à la clôture, le niveau de rentabilité et les perspectives d’avenir ou le cours de Bourse pour les sociétés cotées. Cette valeur d’inventaire est ensuite comparée à la valeur nette comptable pour apprécier la nécessité de comptabiliser une dépréciation. apprécier la cohérence des hypothèses au regard des performances historiques et des budgets d’exploitation arrêtés par le Conseil d’Administration de la société Dooya, intégrant des prévisions de croissance pour les années ultérieures, en prenant en compte notamment les impacts potentiels de la crise sanitaire liée au Covid-19 dans ces prévisions ; – Nous avons considéré que l’évaluation de ces titres de participation dans la société sous contrôle conjoint Dooya est un point clé de l’audit parce que la détermination de leur valeur d’inventaire nécessite l’utilisation d’estimations ou de jugements de la part de la Direction dans la détermination de la valeur d’inventaire retenue et l’estimation des perspectives de marché de l’entité concernée. réaliser des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur ; – – comparer la valeur d’inventaire des titres de participation dans la société sous contrôle conjoint Dooya à la valeur nette comptable desdits titres et, le cas échéant, vérifier le montant des dépréciations enregistrées. QUALIFICATION DES LITIGES EN PASSIFS ÉVENTUELS Risque identifié Notre réponse Votre société a des passifs éventuels se rapportant à des actions Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont en justice ou à des procédures arbitrales et réglementaires notamment consisté à : survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des examiner les procédures mises en œuvre par votre société pour identifier et recenser ces risques ; litiges connus ou des procédures en cours, dans lesquels votre société est impliquée, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.
```# RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

07 DOCUMENTS JURIDIQUES

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

– prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par la Direction et de la documentation correspondante, et examiner, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ;
– Certains de ces risques sont qualifiés de passifs éventuels, tel que cela est décrit dans la note B « Passifs éventuels » de l’annexe aux comptes annuels et, à ce titre, ne font pas l’objet d’une provision dans les comptes de votre société. Nous avons considéré que la qualification des litiges en passifs éventuels constitue un point clé de l’audit, compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis par la Direction pour leur détermination.
– analyser les réponses obtenues à nos demandes de confirmation, transmises aux conseils externes de votre société ;
– apprécier les principaux risques identifiés et examiner les hypothèses retenues par la Direction pour qualifier ces risques de passifs éventuels ;
– apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note B « Passifs éventuels » de l’annexe aux comptes annuels.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de Commerce.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de Commerce.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

– Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne que l’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
– Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
– Il incombe au Comité d’Audit et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
– Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

– Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
– Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

– Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
– Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
– Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
– il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
– il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
– il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
– il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

– Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Somfy SA par votre Assemblée Générale du 24 mai 2016 pour le cabinet KPMG SA et du 12 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG SA était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 12e année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était précédemment Commissaire aux Comptes de l’entité depuis 1993.

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES

– Nous remettons au Comité d’Audit et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.# 07 DOCUMENTS JURIDIQUES

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

À l’Assemblée Générale de la société Somfy SA,

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de Commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale.

— Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

— Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée Générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Lyon, le 13 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit
Département de KPMG SA

ERNST & YOUNG et Autres
Stéphane Devin
Associé

Sara Righenzi
de Villers

Sylvain Lauria
Associé

Associée

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 190

07 DOCUMENTS JURIDIQUES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l’Assemblée Générale de la société Somfy SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Somfy SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit et des Risques.

FONDEMENT DE L’OPINION – RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit et des Risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

OBSERVATION

— Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4.1 « Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2021 » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les incidences du changement de méthode comptable liées à l’application de l’interprétation de la norme IAS 19 « Attribution d’un avantage aux périodes de service » publiée par l’IFRS-IC en mai 2021.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DE LA PARTICIPATION SOUS CONTRÔLE CONJOINT DANS LA SOCIÉTÉ DOOYA

| Risque identifié # DOCUMENTS JURIDIQUES

QUALIFICATION DES LITIGES EN PASSIFS ÉVENTUELS

Risque identifié
Notre Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre habituel de ses activités.

Notre réponse
Comme indiqué dans les notes « Faits marquants de l’exercice 2021 », 1.3 et 9.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la Direction de votre Groupe exerce son jugement et a recours à des estimations et des hypothèses dans l’évaluation de ces risques. Certains de ces risques sont qualifiés de passifs éventuels, tels que décrits dans les notes « Faits marquants de l’exercice 2021 », 1.3 et 9.2 de l’annexe aux comptes consolidés, et à ce titre, ne font pas l’objet d’une provision dans les comptes de votre Groupe.

Nous avons considéré que la qualification des litiges en passifs éventuels est un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis par la Direction pour leur détermination.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de votre Groupe, nos travaux ont notamment consisté, à :
– examiner les procédures mises en œuvre par votre Groupe pour identifier et recenser ces risques ;
– prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par la Direction et de la documentation correspondante, et apprécier, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ;
– analyser les confirmations obtenues de la part des conseils externes de votre Groupe ;
– apprécier les principaux risques identifiés et examiner les hypothèses retenues par la Direction pour qualifier ces risques de passifs éventuels ;
– apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes « Faits marquants de l’exercice 2021 », 1.3 et 9.2 de l’annexe aux comptes consolidés.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un Organisme Tiers Indépendant.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Somfy SA par votre Assemblée Générale du 24 mai 2016 pour le cabinet KPMG SA et du 12 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG SA était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 12e année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux Comptes depuis 1993.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS — AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS — OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
– il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
– il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
– concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
– S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
– L’appréciation de la Direction sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation, s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES

Nous remettons au Comité d’Audit et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.# DOCUMENTS JURIDIQUES

RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

À l’Assemblée Générale, ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Taxonomie verte) ; ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné Organisme Tiers Indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049(1), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce. – La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ OTI

— Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de Commerce ; la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

CONCLUSION

— Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

— Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Taxonomie verte) et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Taxonomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de Commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000(2).

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de Commerce et le Code de Déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention.

RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ

Il appartient au Conseil d’Administration : de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; – d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une

(1) Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr
(2) ISAE 3000 (révisée)- Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 194

MOYENS ET RESSOURCES

nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe.

Pour certains risques(1), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et avril 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de Développement Durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. consolidante et dans une sélection d’entités(2) ;

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.

Lyon, le 13 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit ERNST & YOUNG
Département de KPMG SA et Autres
Stéphane Devin Associé Sara Righenzi de Villers
Sylvain Lauria Associé Associée## SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

07 DOCUMENTS JURIDIQUES

ANNEXE — Informations qualitatives (actions et résultats)

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
● des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
● des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(2) et couvrent entre 23 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

– – –
nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
– nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de l’Homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
– – – –
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

Paris-La Défense, le 13 avril 2022
KPMG SA
Fanny Houlliot Associée, Sustainability Services
Stéphane Devin Associé
Sara Righenzi de Villers Associée

(1) Engagement auprès des parties prenantes locales et impact local de nos sites ; Impact environnemental des produits ; Impact de l’environnement sur les activités de Somfy ; Éthique des affaires et loyauté des pratiques ; Respect de la vie privée et des données personnelles ; Achats responsables et transparence de la Supply Chain ; Sécurité et conformité réglementaire des produits ; Satisfaction des clients
(2) Somfy Activités SA (France), SITEM (Tunisie), SOPEM (Pologne)

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Catégorie	Actions et résultats
People	Politique de développement des compétences et engagement des salariés Accord signé en faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes People Standards mis en place en matière de santé et sécurité Organisation de journées solidaires
Planet	Actions de réduction de l’impact carbone des activités et résultats Actions mises en place pour favoriser l’écoconception des produits Plateforme de signalement de tout comportement contraire à la Charte éthique Dispositif de protection des données personnelles
Prosperity	Accréditation pour garantir la conformité réglementaire des produits Plateforme d’échange communautaire « My Somfy Lab »

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Catégorie	Indicateurs
People	Effectif total réparti par âge Taux de salariés ayant bénéficié d’une promotion ou d’une mobilité Taux de salariés ayant bénéficié d’une formation Part des femmes dans le management
Planet	Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt Taux de gravité des accidents de travail Consommation d’énergie des sites industriels par m2 Part d’électricité d’origine renouvelable Émissions de CO2 liées aux consommations énergétiques des sites industriels Consommation électrique annuelle moyenne par moteur Taux de produits de la marque Somfy labellisés Act for Green Volume de déchets non dangereux et dangereux par moteur Taux de valorisation des déchets
Prosperity	Taux de nouveaux arrivants ayant suivi le e-learning anti-corruption Taux de localisation des achats Taux de nouveaux arrivants ayant suivi le e-learning RGPD Nombre de fournisseurs couverts par une analyse du risque fournisseurs Net Promoter Score

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 1ER JUIN 2022 – RÉSOLUTION N° 24)

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Lyon, le 13 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit
Département de KPMG SA
ERNST & YOUNG et Autres

Stéphane Devin Associé
Sara Righenzi de Villers Associée
Sylvain Lauria Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 1ER JUIN 2022 – RÉSOLUTION N° 25)

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de votre société ou des sociétés ou Groupements d’Intérêt Économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce et/ou des mandataires sociaux de votre société qui répondent aux conditions de l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de la société au jour de la présente Assemblée, sans pouvoir excéder le pourcentage maximal du capital prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat d’actions pouvant être autorisées par votre Conseil d’Administration au titre de l’autorisation donnée au Conseil d'Administration par l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 dans sa 12e résolution et de toute autre autorisation ultérieure de même nature consentie par l'Assemblée Générale. À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation du capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de votre société pendant la période d’acquisition.

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.# DOCUMENTS JURIDIQUES

PROJET DE RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 1ER JUIN 2022

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Période	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la réfaction	Dividendes distribués
2018	48 094 109,00 €* soit 1,40 € par action	—	—
2019	-	-	42 976 388,75 € soit 1,25 €* par action
2020	-	-	63 610 538,80 €* soit 1,85 € par action

N’incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
** Le montant du dividende 2019 a été revu à la baisse lors de l’Assemblée Générale du 24 juin 2020.

PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 184 474 270,23 €.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 6 450 €, et l’impôt correspondant de 1 832 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 258 049 000 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante :

Origine	Affectation
Bénéfice de l’exercice	79 550 000,00 €
Report à nouveau	109 763 731,48 €
Réserve facultative	–

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,15 €.

Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 10 juin 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 14 juin 2022.

Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, en prend acte purement et simplement.

CINQUIÈME RÉSOLUTION – Nomination du cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS en remplacement du cabinet ERNST & YOUNG et Autres, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS en remplacement du cabinet ERNST & YOUNG et Autres, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

SIXIÈME RÉSOLUTION – Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet AUDITEX aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant du cabinet AUDITEX arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

SEPTIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement du cabinet KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet KPMG SA, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

HUITIÈME RÉSOLUTION – Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet SALUSTRO REYDEL aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant du cabinet SALUSTRO REYDEL arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

NEUVIÈME RÉSOLUTION – Non-renouvellement et non-remplacement de M. Michel Rollier en qualité d’Administrateur

L’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de M. Michel Rollier arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.

DIXIÈME RÉSOLUTION – Nomination de M. Grégoire Ferré, en qualité d’Administrateur

L’Assemblée Générale décide de nommer M. Grégoire Ferré, en qualité d’Administrateur en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

ONZIÈME RÉSOLUTION – Nomination de M. Vincent Léonard, en qualité d’Administrateur

L’Assemblée Générale décide de nommer M. Vincent Léonard, en qualité d’Administrateur en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

DOUZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration

QUATORZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

QUINZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

SEIZIÈME RÉSOLUTION – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce ».

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Guillaume Despature, Président du Directoire jusqu’au 2 juin 2021

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Guillaume Despature, Président du Directoire jusqu’au 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Directoire jusqu’au 2 juin 2021 ».# 07 DOCUMENTS JURIDIQUES

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Guillaume Despature, Président du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Guillaume Despature, Président du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021 ».

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre Ribeiro, membre du Directoire et Directeur Général jusqu’au 2 juin 2021

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre Ribeiro, membre du Directoire et Directeur Général jusqu’au 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé au membre du Directoire et Directeur Général jusqu’au 2 juin 2021 ».

VINGTIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre Ribeiro, Directeur Général depuis le 2 juin 2021

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre Ribeiro, Directeur Général depuis le 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Directeur Général depuis le 2 juin 2021 ».

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 2 juin 2021

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 2 juin 2021 ».

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Valérie Dixmier, Directrice Générale Déléguée depuis le 2 juin 2021

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Valérie Dixmier, Directrice Générale Déléguée depuis le 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à la Directrice Générale Déléguée depuis le 2 juin 2021 ».

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Somfy par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liées ;
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 240 € par action.

En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce.

TREIZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».# VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce

L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1) donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2) fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

3) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société, au profit :

des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou Groupements d’Intérêt Économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce ;
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

– – Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution, et que sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat d’actions pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 dans sa 12e résolution et de toute autre autorisation ultérieure de même nature consentie par l’Assemblée Générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
le cas échéant :
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires,
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Le montant maximal de l’opération est fixé à 273 589 200 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 202
07 DOCUMENTS JURIDIQUES
DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes de l’exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Cluses, le 14 avril 2022
Pierre Ribeiro
Directeur Général

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 203
07 DOCUMENTS JURIDIQUES

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 204

08 ÉVÉNEMENT RÉCENT
COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 30 MARS 2022

SOMFY ACCOMPAGNE LE GROUPE ELCIA, LEADER FRANÇAIS DES SOLUTIONS ET LOGICIELS POUR LE SECTEUR MENUISERIE, STORE ET FERMETURE, DANS SON DÉVELOPPEMENT EUROPÉEN

— SOMFY, leader mondial de l’automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment et acteur pionnier de la maison connectée, et ELCIA, leader français des solutions et logiciels pour le secteur Menuiserie, Store et Fermeture, annoncent avoir signé un accord le 30 mars 2022 pour une prise de participation de SOMFY à hauteur de 6,33% du capital d’ELCIA.

Développement des outils digitaux nécessaires aux réseaux d’installation et de distribution
Ce partenariat va également permettre de développer des outils digitaux innovants auprès des réseaux d’installation et de distribution de menuiseries. L’offre d’ELCIA s’est construite pour connecter l’univers de la menuiserie et répondre aux évolutions des besoins et des usages du secteur. Fort de cette expertise, ELCIA va enrichir ses solutions pour élargir sa proposition autour des menuiseries connectées, répondant ainsi aux grandes tendances d’évolution de l’habitat et de la maison connectée.

Partageant des valeurs communes d’innovation et de service clients, SOMFY et ELCIA souhaitent mettre en place ce partenariat pour répondre au double objectif de développement du groupe ELCIA en Europe et d’accompagnement des installateurs de menuiseries dans la vente de solutions connectées. Fondée en 1999, ELCIA rassemble 210 collaborateurs en France, et compte plus de 24 000 utilisateurs. Le Groupe commercialise notamment ProDevis, logiciel n°1 de chiffrage et de gestion commerciale pour les installateurs Menuiserie, Store et Fermeture, une solution permettant d’optimiser les échanges entre les industriels, leurs réseaux de vente et les clients particuliers. Cette collaboration vise notamment à apporter un accompagnement approfondi de toute la chaîne de valeur dans sa digitalisation et permettre la poursuite de la structuration des réseaux d’installateurs pour garantir un service de grande qualité aux consommateurs.

Sous réserve de la levée des conditions suspensives usuelles, cette prise de participation sera effective le 14 avril 2022. SOMFY financera cette prise de participation par sa trésorerie existante.

« Le rapprochement avec SOMFY nous permet de bénéficier de l’expertise d’un Groupe industriel français tourné vers l’international, au capital stable et avec une vision long terme, pour notre développement en Europe, et va apporter de la valeur pour les clients en simplifiant la vie de tous les acteurs du marché grâce à nos solutions logicielles et des services innovants. » commente Franck Couturieux, Président-Fondateur d’ELCIA.

Accompagnement de la croissance d’ELCIA
Cette opération va permettre d’accompagner l’ambition de croissance du groupe ELCIA en Europe, et notamment en Allemagne. Le groupe SOMFY y a développé un solide réseau d’experts depuis la création de sa filiale en 1969, et connaît les enjeux de ce marché, le plus important d’Europe dans le domaine de la menuiserie.

« Nous nous réjouissons d’accompagner les équipes d’ELCIA au travers de cette prise de participation.L’innovation et le service clients sont des valeurs que nous partageons largement avec cette pépite française et cela va permettre de renforcer l’offre digitale pour les installateurs, optimisant la satisfaction des consommateurs » conclut Pierre Ribeiro, Directeur Général de SOMFY.

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 205

NOTES

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 206

Ce document est imprimé avec des encres végétales par l’imprimerie Monterrain, labellisée « Imprim’Vert », sur un papier 100 % recyclé.

Crédits photos
Couverture : ©Geꢀy Images
P.5 : ©Christophe Boulze
P. 8 : ©Maꢀhieu Latry, DR
P. 12-13 : ©Fabien Courmont, Lukkien
P. 15 : ©Pix Pocket, Frédéric Bourcier

SOMFY SA
50, AVENUE DU NOUVEAU-MONDE
BP 152 - 74307 CLUSES CEDEX – FRANCE
TÉL. : +33 (0) 4 50 96 70 00
www.somfy-group.com

AI assistant

Somfy SA — Annual Report (ESEF) 2021

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

SOMMAIRE

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

01 PRÉSENTATION DU GROUPE

01 PRÉSENTATION DU GROUPE

Interview croisée des dirigeants

01 PRÉSENTATION DU GROUPE

01 PRÉSENTATION DU GROUPE

PROFIL

Somfy en un coup d’œil

LE COMITÉ EXÉCUTIF

Première année pour la nouvelle gouvernance

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

LES COMITÉS SPÉCIALISÉS

COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES

COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

COMITÉ STRATÉGIQUE

CAPITAUX

PEOPLE

PLANET

PROSPERITY

Un modèle de croissance responsable

MODÈLE DE CROISSANCE DURABLE

VALEUR CRÉÉE

Quatre piliers stratégiques au service de notre ambiꢀon 2030 :

ACTIVITÉS CLÉS

Somfy et son environnement

Climat

Hommes et talents

Clients et tendances de consommation

Enjeux et risques RSE

Faire face à la pénurie des composants

Révolution digitale

Une ambition, gage de confiance et de performance

FOCALISER SUR L’ORIENTATION CLIENT ET LA PERFORMANCE DES ÉQUIPES DE VENTE

DIGITALISER OPTIMISER L’EFFICACITÉ DE LA R&D ET DÉVELOPPER LA ROBUSTESSE DES INFRASTRUCTURES

Chiffres clés

RELATION ACTIONNAIRES

RÉPARTITION DU CAPITAL EN %

COTATION

01 PRÉSENTATION DU GROUPE

CALENDRIER FINANCIER 2022

CAPITAL

DIVIDENDE BRUT

RÉSULTAT NET

ORGANISATION

DIRECTION GÉNÉRALE

COMITÉ STRATÉGIQUE

CONSEIL D’ADMINISTRATION

COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

COMMISSAIRES AUX COMPTES

RESPONSABLE DE L’INFORMATION

COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES

COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

02 RAPPORT DE GESTION

20 Faits marquants de l’exercice

21 Présentation des comptes

23 Évolution boursière

23 Événements post-clôture

23 Perspectives

24 Gestion des risques et contrôle interne

30 Déclaration de performance extra-financière

30 Informations sur les activités en matière de recherche et de développement

31 Liste des succursales existantes

31 Montant des prêts interentreprises consentis

31 Informations sur les délais de paiement

32 Informations sur la répartition du capital et sur les participations

34 Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants durant l’exercice

36 Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2022

41 Annexe : Résultats financiers de Somfy SA au cours des cinq derniers exercices

02 RAPPORT DE GESTION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 1ER JUIN 2022

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

TENSIONS SUR LES APPROVISIONNEMENTS

CHANGEMENT DE GOUVERNANCE

CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE

ACQUISITION DE RÉPAR’STORES

PASSIFS ÉVENTUELS

Somfy SA Annual Report (ESEF) 2021