Somfy SA — Annual Report 2020

Apr 28, 2021

SOMMAIRE

01

PRÉSENTATION DU GROUPE

• 4 Interview croisée du Directoire
• 6 Profil
• 16 Relation actionnaires
• 17 Organisation

02 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

• 20 Faits marquants de l'exercice
• 22 Présentation des comptes
• 23 Évolution boursière
• 23 Événements post-clôture
• 24 Perspectives
• 25 Gestion des risques et contrôle interne
• 31 Déclaration de performance extra-financière
• Informations sur les activités en matière de recherche et de développement 31
• 32 Liste des succursales existantes
• 32 Montant des prêts interentreprises consentis
• 32 Informations sur les délais de paiement
• Informations sur la répartition du capital et sur les participations 33
• Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants durant l'exercice 35
• Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 36
• 36 Informations sur les dépenses non déductibles
• 36 Affectation du résultat
• 36 Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2021
• Annexe : Résultats financiers de Somfy SA au cours des cinq derniers exercices 42

03

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

• 44 Présentation du modèle d'affaires
• Présentation de la stratégie développement durable du Groupe 46
• 47 Présentation des risques extra-financiers
• 49 Réponses de Somfy aux risques extra-financiers
• 63 Note méthodologique

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

• 66 Le gouvernement d'entreprise
• 74 Informations relatives aux rémunérations
• Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 95
• Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l'exercice 95

05

COMPTES CONSOLIDÉS

• 98 Chiffres clés
• 102 Faits marquants de l'exercice 2020
• 103 Événements post-clôture
• 105 Compte de résultat consolidé
• 106 État du résultat global
• 107 Tableau des flux de trésorerie
• 108 Bilan consolidé actif
• 109 Bilan consolidé passif
• 110 Variation des capitaux propres consolidés
• 111 Notes annexes aux états financiers consolidés

06 COMPTES SOCIAUX

• 154 Compte de résultat au 31 décembre 2020
• 155 Bilan au 31 décembre 2020
• 155 Projet d'affectation du résultat exercice 2020
• 156 Annexe aux documents comptables de Somfy SA

07 DOCUMENTS JURIDIQUES

• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 172
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 176
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 177
• Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné Organisme Tiers Indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 180
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation d'attribution d'options d'achat d'actions 183
• Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2021 184
• Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité du rapport financier annuel 188

08 ÉVÉNEMENT RÉCENT

189 Communiqué de presse du 20 avril 2021

PRÉSENTATION DU GROUPE

• Interview croisée du Directoire
• Profil
• Relation actionnaires
• Organisation

INTERVIEW CROISÉE DU DIRECTOIRE

INTERVIEW CROISÉE DU DIRECTOIRE

Extraordinaire à plus d'un titre, 2020 a été une année de croissance pour Somfy. Référence du Smart Living, le Groupe a pleinement bénéficié du regain d'intérêt pour le confort à la maison tout en avançant sur ses chantiers stratégiques. Le point avec Jean Guillaume Despature, Président du Directoire de Somfy, et Pierre Ribeiro, membre du Directoire et Directeur Général Finance.

Comment se porte Somfy aujourd'hui ?

J.G.D : Somfy se porte très bien après avoir signé une belle performance en 2020. Ce fut une année très contrastée avec un premier semestre marqué par l'arrêt de nos usines et de notre logistique amont pendant plus de trois semaines puis par leur relance progressive. D'une autre facture, le second semestre a connu une activité intense avec le report des dépenses des ménages et la place renforcée de la maison. Cet intérêt est appuyé par le plan de relance gouvernemental qui incite chacun à s'équiper avec des produits qui améliorent l'efficacité énergétique de son logement. C'est donc une performance qui s'appuie à la fois sur des facteurs liés à la crise sanitaire et les éléments structurels que sont la digitalisation et la performance énergétique des bâtiments.

Nous sommes confiants dans l'avenir car Somfy a des fondamentaux solides. Notre croissance future sera tirée par la digitalisation et la décarbonation du bâtiment.

Quelle lecture faites-vous des principaux indicateurs financiers ?

P.R : Tous nos indicateurs ont progressé. Notre chiffre d'affaires, reflet de notre niveau d'activité, atteint 1,3 Md€, en hausse de + 6,1 % à données comparables. Après un retrait au premier semestre, il a bondi de + 20,1 % au second semestre. Notre marge opérationnelle courante, en forte augmentation, représente 20,7 % du chiffre d'affaires. Son niveau s'explique en partie par des économies, non récurrentes, prises préventivement pour anticiper les conséquences de la crise sanitaire, ou contraintes, comme l'impossibilité de voyager. Enfin, notre excédent financier net atteint 518 M€, en progression de 200 M€.

J.G.D : Notre bonne santé financière nous donne des marges de manœuvre. Elle bénéficiera à nos actionnaires et à nos collaborateurs en France via les dispositifs d'intéressement et de participation. Pour préparer l'avenir, nous investirons dans notre outil de production en accélérant notre digitalisation via le déploiement d'un nouvel ERP (SAP) et en augmentant nos capacités de production, notamment en France.

Sur quels marchés Somfy a-t-il bien performé ?

P.R : La plupart des régions ont été en croissance en 2020. C'est particulièrement vrai de l'Europe de l'Est et l'Europe Centrale qui affichent des performances remarquables, respectivement de + 23 % et + 12 %. Il ne s'agit pas d'un simple rattrapage postérieur au premier confinement mais d'un rebond durable. Bien que davantage touchées par les restrictions sanitaires, d'autres régions comme la France et l'Afrique et Moyen-Orient ont bien résisté. Seules l'Europe du Sud, l'Amérique latine et l'Asie-Pacifique affichent des performances en retrait. Dooya, notre filiale chinoise positionnée sur les solutions d'entrée de gamme ou en marque blanche, a connu un beau succès hors de Chine.

Comment expliquez-vous ce niveau de performance ?

P.R : Elle a été stimulée par la vitalité de la demande sur tous nos marchés. Avec cette crise, les consommateurs se sont recentrés sur l'essentiel : la famille et la maison. Incités par des conditions climatiques clémentes au printemps 2020 et la crainte de faire entrer des installateurs dans leur intérieur, ils se sont tournés vers les produits d'extérieur liés à la protection solaire comme les stores motorisés pour les terrasses, les pergolas et les vérandas. Répondre à une demande si dynamique des clients partout dans le monde a été un vrai challenge. Nous l'avons relevé avec succès.

J.G.D : L'engagement de nos collaborateurs a permis la continuité de l'activité pour servir nos clients en toutes circonstances. C'est le cas des équipes des systèmes d'information qui ont permis à 90 % de nos effectifs de basculer en télétravail en quelques jours

La plupart des régions ont été en croissance en 2020. C'est particulièrement vrai de l'Europe de l'Est et de l'Europe Centrale qui affichent des performances remarquables, respectivement de 23 % et 12 % sur l'année.

seulement. Dans les Opérations, nous avons relancé nos lignes de production avec succès, gagnant ainsi la confiance des opérateurs. Nous avons ensuite été en mesure d'instaurer des cadences soutenues et de battre des records de production. Quant aux Achats, ils ont maintenu la continuité de notre chaîne d'approvisionnement, mise à rude épreuve, en s'appuyant sur notre présence globale. Notre force collective a montré à nos clients qu'ils pouvaient compter sur Somfy.

Votre plan Ambition 2030 a-t-il pu être déployé comme prévu ?

J.G.D : Ambition 2030 nous engage à revisiter en profondeur notre proposition de valeur sur notre cœur de métier pour saisir les opportunités créées par la digitalisation et pour mieux accompagner nos clients à chaque étape de leur parcours. La récente acquisition de Repar'stores l'illustre. Avec cette nouvelle compétence, nous apportons un service complémentaire tout en répondant aux attentes environnementales toujours plus affirmées de nos clients.

P.R : 2020 a aussi été l'année du déploiement de notre nouvelle organisation. Elle a vocation à créer une entreprise plus intégrée afin de renforcer l'excellence dans chacun de nos métiers, accroître notre agilité et notre orientation client et faciliter la digitalisation. Plus qu'une organisation, elle instaure un nouveau mode de fonctionnement et une culture d'entreprise plus forte et plus homogène.

Comment préparez-vous l'avenir ?

J.G.D : Notre modèle repose sur des fondamentaux solides. Demain, notre croissance sera tirée par la digitalisation et la décarbonation du bâtiment. La digitalisation crée de nouveaux cas d'usages pour nos clients ainsi que dans la relation que nous tissons avec eux. Quant à la décarbonation du bâtiment, poussée par les réglementations et la prise de conscience de l'opinion publique, elle ouvre des perspectives nouvelles. Nous travaillons à un plan ambitieux de réduction de nos émissions de C02 lié à nos activités et à identifier celles évitées chez nos clients grâce à nos solutions. Nous sommes déterminés à faire du développement durable un levier de différenciation et de croissance durable.

PROFIL

Ouvrir sa porte d'entrée à distance S'assurer que ses enfants sont bien rentrés de l'école Ajuster l'éclairage à l'intensité de la lumière naturelle Aérer ses pièces d'un simple geste

Partenaire de confiance pour l'automatisation des ouvrants et des fermants de la maison et du bâtiment, Somfy rend possible une nouvelle façon de vivre, source de confort, de sécurité, d'économie d'énergie et de bien-être.

Groupe français, leader mondial de son secteur d'activité, pionnier de la domotique et de ses motorisations depuis 50 ans, Somfy est la référence du Smart Living. Un Smart Living utile, simple, fiable et accessible, précurseur des nouveaux usages et de l'habitat de demain. C'est pour concrétiser cette ambition que Somfy digitalise son offre, innove et consolide son leadership mondial. Il s'ouvre à toutes les technologies et à tous les acteurs du Smart Living en nouant des partenariats créateurs de valeur.

Aujourd'hui, ce besoin d'être bien chez soi est encore plus fort. La maison est devenue un lieu refuge, une valeur sûre. Somfy apporte à chacun la réponse la plus adaptée à son habitat et à ses équipements. Il aide aussi à mieux et moins consommer d'énergie en développant des solutions plus efficientes et plus sobres. C'est sa façon d'être et de contribuer à un monde durable.

profil

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01 PRÉSENTATION DU GROUPE

SOMFY EN UN COUP D'ŒIL

×

CHIFFRE D'AFFAIRES 1257,1 M€

CROISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

+6,1 %

à données comparables par rapport à 2019

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

13 MARQUES COMPLÉMENTAIRES

En 2020, 4 000 personnes sont membres de My Somfy Lab (Explore & Test) et plus de 6 012 contributions ont été apportées aux projets

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 8

STRATÉGIE

ACCÉLÉRER LA MISE EN ŒUVRE D'AMBITION 2030

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En 2020, Somfy a fait face à la crise tout en se projetant dans l'avenir en déployant des projets transformants. Conforté dans ses choix stratégiques, le Groupe a accéléré la mise en œuvre de son Ambition 2030. Un guide au service de la confiance et de la performance.

pionnier depuis 50 ans

Acteur majeur de la « smart home », Somfy est le partenaire de confiance pour l'automatisation des ouvrants et des fermants de la maison et du bâtiment. Son esprit pionnier est au cœur de l'ADN d'un Groupe qui a fait preuve d'audace depuis sa création. Créateur du premier moteur pour stores, Somfy s'est développé rapidement à l'international. En prenant la parole à la télévision, il a acquis une forte notoriété de marque dont a bénéficié l'ensemble de la filière du volet roulant. Après l'introduction de la radio dans ses solutions pour faciliter l'installation et l'utilisation de la motorisation, Somfy a lancé la première box domotique. Il est ainsi devenu un pionnier sur ce marché en permettant au monde du connecté d'accéder aux automatismes.

Une feuille de route confortée

Le travail sur l'ambition à horizon 2030 a permis de revisiter ces fondamentaux tout en s'adaptant à des marchés très évolutifs. Face à une industrie du bâtiment en pleine transformation, à une concurrence qui s'intensifie et à la digitalisation qui impacte les modes de vie, Somfy se réinvente en permanence. Accroître son agilité est clé pour garder une longueur d'avance et consolider ses fondamentaux. Ce constat s'est traduit par l'élaboration de son projet Ambition 2030 et la mise en place d'une nouvelle organisation début 2020. Somfy accompagne les fabricants et les installateurs dans cette accélération et cette transformation digitale tout en saisissant les opportunités liées au e-commerce. L'année 2020 a largement mis en relief ces évolutions et a renforcé la place de la maison comme « refuge » et lieu d'investissement. En cela, elle a révélé des tendances de fond et tout le potentiel du cœur de métier de Somfy. Parfaitement positionné dans la rénovation de la maison, son anticipation des nouveaux enjeux contribue pleinement à sa performance actuelle et future.

Jean Guillaume Despature, Président du Directoire

« Cette crise a conforté Somfy dans son modèle de façon pérenne. Pour ces raisons, le Groupe accélère le déploiement d'Ambition 2030 avec des enjeux partagés par tous et une nouvelle organisation afin de développer ses expertises et faire grandir ses collaborateurs. Pour créer un bel élan collectif. »

LES 4 PILIERS STRATÉGIQUES

APPORTER PLUS DE VALEUR À NOS CLIENTS

Somfy a fait de l'approche partenariale l'un des piliers de sa stratégie, en concluant des alliances avec des industriels référents de la maison (éclairage, électricité…), et avec les acteurs incontournables des nouvelles technologies. C'est l'essence du partenariat noué entre Orange et Somfy. Grâce à lui, les utilisateurs de Livebox, équipés d'une box domotique Somfy, pilotent leurs volets roulants et leurs stores motorisés depuis l'application « Maison Connectée » d'Orange.

INVENTER LE SMART LIVING

Télétravail, livraisons et aides à domicile… De nouveaux besoins émergent sur la façon de vivre chez soi. La crise sanitaire a renforcé ces besoins ainsi que l'importance de se sentir bien à la maison, dans un environnement sain. Le Groupe répond à ces attentes avec le programme Somfy air, une gamme de solutions qui améliorent la qualité de l'air intérieur, réel enjeu de santé publique. Parallèlement, et alors que le développement durable est au cœur des préoccupations du consommateur, les solutions Somfy jouent un rôle prépondérant dans la performance énergétique de l'habitat.

RENFORCER NOTRE PERFORMANCE

Des actions bien orchestrées, des marques fortes ainsi qu'une excellence opérationnelle à tous les niveaux sont les ressorts de la performance. Le projet So! One, nouvel ERP commun au Groupe, illustre cette harmonisation des pratiques de gestion opérationnelle. Malgré le contexte, So! One a franchi une étape clé avec le déploiement réussi d'un pilote en Italie.

INSPIRER ET ENGAGER

Pour intégrer ces changements, Somfy adapte son organisation pour gagner en agilité et en efficience. Axe fort de cette évolution, la montée en compétences s'accompagne d'une vision globale avec une approche centrée sur le client. Face à un environnement plus complexe, Somfy privilégie la simplicité dans les modes de fonctionnement et l'autonomie dans les modes de décision. Pour une exécution efficace, répondant à l'accélération du time-to-market.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

CONSTRUIRE UNE ENTREPRISE UTILE ET DURABLE

Intégré en amont de la stratégie de l'entreprise, le développement durable infuse toutes les entités et les métiers de Somfy. Face à l'urgence du réchauffement climatique et à la crise sanitaire, le Groupe intensifie son engagement pour passer d'une entreprise responsable à une entreprise contributive.

×

Un gage de pérennité et de différenciation

L'Accord de Paris sur le climat avait désigné les entreprises comme les principaux acteurs du changement. Aujourd'hui, la crise sanitaire et économique renforce et élargit leur rôle d'acteurs pivots. Engagé dans le développement durable depuis 10 ans, Somfy a franchi une étape clé en 2020 en faisant de la RSE le levier clé de sa transformation et de sa performance. Objectif ? Passer d'une entreprise responsable à une entreprise utile, contributive, résiliente et donc prospère. Il en va donc aussi de sa pérennité et de sa différenciation. Cette contribution est source de valeur alors que le secteur du bâtiment représente 40 % de la consommation énergétique en Europe et 36 % des émissions de gaz à effet de serre. Quant à la crise sanitaire et économique, elle est une injonction à agir en profondeur alors que l'habitat redevient une valeur centrale. Pour Somfy, c'est aussi l'opportunité d'intensifier l'intégration de sa stratégie RSE à tous les niveaux.

Minimiser l'empreinte, maximiser la contribution

Objectif commun pour toutes les entités du Groupe, la RSE joue le rôle de boussole dans la construction de leurs plans

stratégiques à 3 ans et dans leurs performances opérationnelles. Parce qu'ils sont prioritaires pour Somfy, ces enjeux sont suivis directement par le Comité Exécutif et par le Comité Opérationnel de Développement Durable où chaque entité définit et partage sa feuille de route. 2020 a été une année charnière durant laquelle le Groupe a accéléré la mise en œuvre de sa stratégie RSE en portant ses efforts sur son empreinte carbone et sur celle de ses clients.

LE MODÈLE D'AFFAIRES SOMFY

UN MODÈLE D'AFFAIRES CRÉATEUR DE VALEUR POUR TOUTES LES PARTIES PRENANTES

×

Porté par sa vision, Somfy s'attache à créer des solutions innovantes pour l'habitat et les bâtiments. Son ambition : être le partenaire de confiance pour l'automatisation des ouvrants et des fermants de la maison et du bâtiment.

MODÈLE DE CROISSANCE RENTABLE

VISION

Inspirer de meilleurs cadres de vie, accessibles à tous.

Chacun de par le monde, aspire pour soi et les siens à jouir d'un cadre de vie sûr, sain et respectueux de l'environnement. Pour répondre à ces besoins essentiels d'amélioration

des cadres de vie, Somfy crée des solutions innovantes pour l'habitat et les bâtiments dans trois domaines :

↓ Le confort et le bien-être pour tous et à tout âge

↓ La sécurité des biens et des personnes

↓ La préservation de l'environnement.

AMBITION

Être le partenaire de confiance pour l'automatisation des ouvrants et des fermants de la maison et du bâtiment.

4 piliers stratégiques au service de notre ambition à l'horizon 2030 :

Inventer	Apporter	Renforcer	Inspirer
le	plus de valeur	notre	et
Smart Living	à nos clients	performance	Engager

ACTIVITÉS CLÉS

Recherche & Développement I Marketing I Prescription I Assemblage I Distribution I Vente

VALEUR CRÉÉE POUR LES PARTIES PRENANTES

↓ ↓

Collaborateurs Charges de personnel = 367,3 M€ Formation = 47 525 heures(2) Engagement = 7,6(3)

Clients et utilisateurs NPS(4) = 68

Moteurs fabriqués(5) = 192 millions Équipements connectés(6) = 7 800 947

Investisseurs CA = 1 257,1 M€ ROC = 260,7 M€ ROCE = 29,6 %

Fournisseurs Volume d'achats locaux (< 500 km) = 40 %

Environnement

57 % de produits Act for Green®(7) Consommation électrique annuelle par moteur = 10,7 kWh/an

Citoyens

223 participations aux journées solidaires

(1) Hors intérimaires.

• (2) Périmètre de reporting social.
• (3) « Taux d'engagement intrinsèque » en progression de 0,5 point.
• (4) Net Promoter Score (indicateur de la satisfaction client) = % de promoteurs % de détracteurs.
• (5) Moteurs fabriqués par le Groupe depuis l'origine, hors Dooya.
• (6) Nombre d'objets connectés par le cloud Somfy.
• (7) Selon standard de PEP ecopassport®.

RELATION ACTIONNAIRES

RÉPARTITION DU CAPITAL EN %

CAPITAL

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Le capital au 31 décembre 2020 s'élève à 7 400 000 €, divisé en 37 000 000 actions de 0,20 € de nominal, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

La société n'a pas émis de valeurs mobilières donnant accès au capital. Dans le cadre des autorisations qui lui sont accordées, la société détient 2 616 125 actions Somfy SA au 31 décembre 2020. *

DIVIDENDE BRUT

Par action, en euros

RÉSULTAT NET

Par action, en euros

COTATION

— Somfy SA est une société à Directoire et Conseil de Surveillance cotée sur Euronext Paris (compartiment A, Code ISIN FR0013199916).

CONTRAT

—

Somfy SA a conclu, le 20 juin 2018, un contrat de liquidité avec ODDO BHF.

CALENDRIER FINANCIER 2021

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26 janvier	Publication du chiffre d'affaires de l'exercice 2020
10 mars	Publication des résultats de l'exercice 2020
11 mars	Réunion d'information financière – Présentation des résultats de l'exercice 2020
20 avril	Publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021
28 avril	Publication du rapport financier annuel de l'exercice 2020
2 juin	Assemblée Générale
20 juillet	Publication du chiffre d'affaires du 1er semestre 2021
8 septembre	Publication du rapport financier semestriel 2021
8 septembre	Publication des résultats du 1er semestre 2021 et conférence téléphonique
19 octobre	Publication du chiffre d'affaires des neuf premiers mois de l'exercice 2021

* Montant du dividende revu à la baisse lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020.

CONSEIL DE SURVEILLANCE

— Président : Michel Rollier**

Vice-Président : Victor Despature

Membres : Marie Bavarel-Despature Paule Cellard** Sophie Desormière** Florence Noblot** Bertrand Parmentier** Anthony Stahl Arthur Watin-Augouard***

COMITÉ D'AUDIT

— Président : Victor Despature

Membres : Paule Cellard** Bertrand Parmentier**

COMITÉ DE RÉMUNÉRATIONS

— Président : Michel Rollier**

Membre : Victor Despature

DIRECTOIRE

— Président : Jean Guillaume Despature

Membre et Directeur Général Finance : Pierre Ribeiro

COMMISSAIRES AUX COMPTES

— ERNST & YOUNG et Autres KPMG SA

RESPONSABLE DE L'INFORMATION

— Pierre Ribeiro Membre du Directoire et Directeur Général Finance Téléphone : (33) 4 50 40 48 49 E-mail : pierre.ribeiro@dsgsomfy.com www.somfyfinance.com

^* Merci de vous référer au communiqué de presse du 20 avril 2021 (chapitre 8 du rapport financier annuel « Événement récent »), faisant état d'un projet de modification de la gouvernance sous réserve du vote favorable de la 11^e résolution présentée à l'Assemblée Générale du 2 juin 2021 (chapitre 7 « Documents juridiques »).

^** Membre indépendant.

^*** Membre représentant les salariés.

01 PRÉSENTATION DU GROUPE

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

• Faits marquants de l'exercice
• Présentation des comptes
• Évolution boursière
• Événements post-clôture
• Perspectives
• Gestion des risques et contrôle interne
• Déclaration de performance extra-financière
• Informations sur les activités en matière de recherche et de développement
• Liste des succursales existantes
• Montant des prêts interentreprises consentis
• Informations sur les délais de paiement
• Informations sur la répartition du capital et sur les participations
• Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants durant l'exercice
• Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Informations sur les dépenses non déductibles
• Affectation du résultat
• Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2021
• Annexe : Résultats financiers de Somfy SA au cours des cinq derniers exercices

02 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 2 JUIN 2021

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Directoire vous a réunis pour vous rendre compte de la gestion de votre société et de ses filiales et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2020.

Fondé en 1969 en France, et présent aujourd'hui dans 58 pays, Somfy est le leader mondial de l'automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment. Pionnier de la maison connectée, le Groupe innove en permanence pour un habitat offrant à ses utilisateurs confort, bien-être et sécurité et s'engage pleinement en faveur d'un développement durable. Depuis 50 ans, Somfy place l'automatisation au service de l'amélioration des cadres de vie et s'engage à créer des solutions fiables et durables, qui font avancer le mieux vivre et le bien-être pour tous.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

CRISE SANITAIRE COVID-19

DÉROULÉ DE LA CRISE

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L'apparition soudaine du virus du Covid-19 en Chine fin 2019 et sa rapide propagation à travers le monde début 2020 ont entraîné l'interruption de l'activité des sites chinois de Somfy en février 2020 et la suspension temporaire de l'activité de ses sites de production français, italiens et tunisien, ainsi que celle de son site logistique de Bonneville en France, entre fin mars et fin avril 2020.

Somfy a rapidement mis en place un protocole de sécurité dans le respect des réglementations locales, avec un certain nombre de mesures barrières dont le télétravail pour tous les postes qui le permettent, afin de protéger la santé de ses collaborateurs, préserver les emplois et assurer une continuité de service pour ses clients.

L'activité a repris de manière sensible et soutenue depuis la mi-mai. Après des perturbations de l'approvisionnement, de la production et de la logistique, le Groupe a mis en place une organisation pour faire face au mieux aux vagues successives de la pandémie.

Le Groupe n'a recouru que de manière très marginale aux aides gouvernementales dans quelques pays. Il s'est engagé auprès d'associations et de communautés régionales par le don de matériel et le soutien à des projets d'urgence contre le mal-logement et l'exclusion sociale. L'Assemblée Générale a également décidé de baisser le montant du dividende alloué au titre de l'exercice 2019.

IMPACTS POUR SOMFY

Après plusieurs mois de perturbation, le Groupe a constaté une reprise sensible de l'activité dès mi-mai, confirmée en juin et sur le second semestre. Au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires du Groupe est en hausse de 6,1 % à taux de change et périmètre constants par rapport à la même période de 2019. Il s'est inscrit en retrait de 7,2 % à taux de change et périmètre constants au premier semestre du fait de l'impact de la crise sanitaire, avant de rebondir fortement de 20,1 % au second semestre, sans qu'il ne soit possible de distinguer l'effet rattrapage incontestable de l'effet croissance organique (la croissance annuelle moyenne du Groupe est de l'ordre de 6 %).

La marge opérationnelle courante s'est améliorée (20,7 % du chiffre d'affaires en 2020 contre 17,1 % en 2019) grâce à l'effet combiné de la reprise d'activité, un effet mix produits favorable et des économies de dépenses, exceptionnelles et non récurrentes, principalement réalisées sur le premier semestre.

Les coûts non récurrents supportés pour gérer la crise sont restés non significatifs à l'échelle du Groupe. Il s'agit principalement de dépenses liées à la mise en place de mesures barrières, de frais de transport exceptionnels pour assurer la continuité du service client et de certaines pénalités pour retards de livraison.

Le résultat financier est quant à lui pénalisé par l'impact change relatif aux fluctuations de devises chahutées pendant la crise (BRL, TRY, USD…).

Des indices de perte de valeur (arrêts temporaires d'usines et réduction d'activité) sont apparus au 30 juin 2020 suite à la crise et ont conduit le Groupe à réaliser des tests de perte de valeur qui ont entraîné la dépréciation de l'écart d'acquisition résiduel de iHome (0,7 M€) uniquement. Les tests de perte de valeur réalisés au 31 décembre 2020 n'ont pas entraîné de dépréciation complémentaire.

La structure financière du Groupe est restée très solide avec un excédent financier net en progression.

PERSPECTIVES DÉTAILLÉES

L'année 2020 a montré la résilience du modèle d'affaires de Somfy, en lien avec la recherche de confort dans l'habitat. Cependant, elle n'est pas représentative en termes de niveau de marge car certaines économies non structurelles ne seront pas reconduites dans les années futures.

Sur l'exercice 2021, le chiffre d'affaires devrait s'inscrire en croissance, avec un effet de base favorable important sur le premier semestre et défavorable sur le second. Dans un contexte économique fragilisé, le taux de marge opérationnelle courante devrait revenir à un niveau d'avant crise.

L'environnement actuel est très incertain et les hypothèses ci-dessus représentent le scénario du Groupe à ce jour. Elles sont susceptibles d'évoluer en fonction de la situation sanitaire et économique.

INFORMATION SUR LES RISQUES

La crise sanitaire liée au Covid-19 ne remet pas en cause le modèle d'affaires du Groupe et ses fondamentaux mais le pousse à adapter ses processus. La cartographie des risques a été mise à jour et adaptée en fonction des retours d'expérience relatifs à la gestion de la crise, notamment la mise en place de mesures de protection rapides et adaptées de ses salariés et de protocoles de production et de logistique pour assurer la continuité des engagements auprès des clients lors de la survenance de crises.

Le Groupe est vigilant dans l'appréciation des risques liés au change et à l'approvisionnement en matières premières et composants électroniques dans un contexte de marché tendu. Les couvertures de change et de matières premières continuent d'être adaptées en fonction des prévisions et des tendances de marché. L'évaluation des risques de liquidité et de crédit reste inchangée. Outre sa trésorerie de 588,9 M€ à la clôture 2020, le Groupe dispose de 174,0 M€ de lignes de crédit confirmées et non utilisées et n'est pas en bris en covenants. Il sera en mesure de faire face à ses échéances des douze prochains mois.

NOUVELLE ORGANISATION

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L'industrie du bâtiment connaît de profondes transformations : accélération de la digitalisation, nécessité d'une plus grande maîtrise énergétique, cycles d'innovation toujours plus courts… autant de défis que Somfy a commencé à relever grâce à son plan stratégique Believe & Act, mis en place en 2017, et qui nécessitent d'aller à présent plus loin.

L'organisation actuelle, dont les fondations datent de 2004, aura permis au Groupe d'étendre sa gamme d'applicatifs, d'être l'un des pionniers de la maison connectée et d'élargir sa présence géographique. Après une décennie marquée par une croissance forte et rentable, et une progression sur ses principaux segments, Somfy souhaite accélérer pour continuer d'asseoir son leadership sur ses marchés.

Afin de relever ces défis, le Groupe a mis en place au 1er janvier 2020 une nouvelle organisation guidée par trois principes majeurs : une architecture par fonctions afin d'accompagner le développement du Groupe ; une organisation centrée sur le client avec des interfaces réduites pour faciliter les arbitrages et optimiser l'allocation des ressources ; et enfin un focus fort sur la digitalisation de ses produits, de la relation clients et de ses opérations.

La première concrétisation de cette évolution est la nomination d'un nouveau Comité Exécutif, avec l'ajout d'une Direction Stratégie & Perspectives, le redécoupage des trois activités Home & Building, Accès et Solutions Connectées en une Direction Produits & Services, une Direction Ingénierie & Qualité et une Direction Opérations & Logistique. Enfin, les filiales commerciales seront ventilées dans deux nouvelles zones géographiques, pour plus de transversalité.

Au-delà de la nouvelle organisation, le Comité Exécutif, s'attellera, sous la supervision de Jean Guillaume Despature, Président du Directoire, à la définition et la mise en place d'un nouveau plan stratégique à trois ans, s'appuyant sur les acquis du plan Believe & Act.

Le déploiement de cette nouvelle organisation n'a pas été retardé par la crise sanitaire.

CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE

Il n'y a pas eu de changement de périmètre significatif sur l'exercice 2020.

PASSIFS ÉVENTUELS

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La Cour d'Appel de Chambéry a rendu son arrêt le 21 mai 2019 sur le litige opposant les salariés de la société Spirel à Somfy SA. Les demandes des salariés au titre de la prétendue ruine intentionnelle de Spirel et du préjudice moral d'anxiété, de déception et de vexation ont été jugées irrecevables, confirmant ainsi le jugement d'avril 2017 du Tribunal de Grande Instance d'Albertville. Les salariés se sont pourvus en cassation en août 2019.

Pour mémoire, leurs demandes d'indemnisation s'élevaient au total à 8,2 M€. Le liquidateur de la société Spirel avait également sollicité la condamnation de Somfy SA au remboursement des avances effectuées par l'Association de Garantie des Créances Salariales (AGS) à concurrence de 2,9 M€ en cas de prononcé de nullité de la cession.

La procédure auprès du Conseil de Prud'hommes, radiée en 2016 et 2018 et consistant pour les salariés à contester le motif de leur licenciement et à réclamer des dommages et intérêts d'un montant sensiblement identique à celui réclamé devant la Cour d'Appel, est toujours en cours.

Ces éléments ne modifient pas l'appréciation des risques par le Groupe. En conséquence, il continue de qualifier ces risques de passifs éventuels et n'a donc pas provisionné ces litiges au 31 décembre 2020.

Somfy SA a cédé le 5 janvier 2015, à United Technologies Corporation, sa participation directe et indirecte de 46,1 % dans le capital de CIAT Group. En date du 31 mars 2016, United Technologies Corporation a déposé, dans le cadre de la garantie de passif, une réclamation auprès des vendeurs des actions CIAT pour un montant total de 28,6 M€ (soit une quote-part revenant à Somfy de 13,2 M€). Le Groupe considère ces demandes comme infondées, insuffisamment décrites et justifiées. Mi-novembre 2017, UTC a assigné les vendeurs devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'action en garantie de passif. Les procédures devant le Tribunal de Commerce et la Cour d'Appel sont en cours.

En l'état actuel de la procédure et des documents fournis par UTC, le Groupe continue à contester l'intégralité des demandes de UTC et reste confiant quant à l'issue de ce litige. Il qualifie ce risque de passif éventuel et ne l'a donc pas provisionné au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, les comptes de Somfy SA intègrent une créance au titre d'un différé de paiement sur la cession des titres CIAT d'un montant de 9,7 M€. Début juillet 2017, Somfy SA et les autres vendeurs ont assigné UTC devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'exécution du contrat d'acquisition et le règlement des paiements différés échus. À ce titre, lors d'une audience en février 2021, le juge des référés a condamné UTC au paiement d'une provision de 6,6 M€. Néanmoins, cette procédure est toujours en cours. Somfy SA reste confiante quant au paiement de ces sommes et n'a donc pas déprécié ces créances au 31 décembre 2020.

PRÉSENTATION DES COMPTES

DONNÉES SOCIALES

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Au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires de Somfy SA est de 3,9 M€. Le résultat financier est de 107,7 M€. Il tient compte à hauteur de 105,7 M€ de dividendes versés par les filiales sur leurs résultats du 31 décembre 2019.

Le résultat net atteint 101,0 M€. Il intègre un produit d'impôt de 2,3 M€.

DONNÉES CONSOLIDÉES

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires du Groupe est ressorti à 1 257,1 M€ sur l'exercice écoulé, en hausse de 4,7 % par rapport au précédent exercice (+ 6,1 % à données comparables). Il s'est inscrit en retrait de 7,5 % au premier semestre (- 7,2 % à données comparables), à cause de la crise sanitaire née de l'épidémie du Covid, et a enregistré un rebond de 17,6 % au second semestre (+ 20,1 % à données comparables).

Plusieurs zones ont clôturé l'année sur une tendance sensiblement positive. Tel a été le cas de l'Europe de l'Est et l'Europe Centrale, qui ont réalisé à nouveau d'excellentes performances, ainsi que de l'Europe du Nord et l'Amérique du Nord, qui ont montré également de bonnes dispositions.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR LOCALISATION DES CLIENTS

Les autres territoires ont été davantage affectés par la crise, en raison notamment des perturbations et des interruptions d'activité inhérentes aux mesures de confinement du printemps, mais ont fait preuve d'une résistance appréciable sur l'ensemble de l'exercice. Ainsi en a-t-il été de la France et du bloc de l'Afrique et Moyen-Orient, mais aussi de l'Europe du Sud et de l'Amérique Latine.

Toutes les zones se sont redressées sur la seconde partie de l'année et plusieurs d'entre elles ont ainsi réussi à combler une grande partie de la chute enregistrée entre les mois de mars et de mai. Leur rebond est d'autant plus encourageant qu'il repose non pas sur une période de quelques semaines, synonyme d'un simple rattrapage, mais sur l'ensemble des troisième et quatrième trimestres. Aussi témoigne-t-il d'une tendance de fond, confirmée, voire accentuée, par les événements récents, en raison de la place de plus en plus centrale de la maison dans la vie de chacun, du fait, entre autres, de l'essor du travail à distance et du développement des services en ligne.

Le chiffre d'affaires de Dooya, filiale chinoise consolidée par mise en équivalence, est ressorti, pour sa part, à 201,1 M€ sur l'exercice, en hausse de 7,3 % (+ 9,2 % à données comparables). Il a reculé en Chine, pays durement affecté par l'épidémie en début d'année, et a progressé, en revanche, fortement dans le reste du Monde.

	31/12/20	31/12/19	Variation N/N-1	Variation N/N-1
En milliers d'euros				à données comparables
Europe Centrale	261 044	231 716	12,7 %	12,2 %
dont Allemagne	212 185	186 538	13,7 %	13,7 %
Europe du Nord	146 613	134 911	8,7 %	9,5 %
Amérique du Nord	107 127	102 972	4,0 %	6,2 %
Amérique Latine	19 286	23 331	- 17,3 %	- 2,1 %
NORD & OUEST	534 069	492 930	8,3 %	9,5 %
France	347 444	341 548	1,7 %	1,7 %
Europe du Sud	119 880	121 910	- 1,7 %	- 1,8 %
Afrique et Moyen-Orient	60 604	64 236	- 5,7 %	1,6 %
Europe de l'Est	127 187	107 099	18,8 %	23,2 %
Asie-Pacifique	67 943	72 518	- 6,3 %	- 4,3 %
SUD & EST	723 059	707 312	2,2 %	3,7 %
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	1 257 128	1 200 241	4,7 %	6,1 %

RÉSULTATS

Le résultat opérationnel courant s'est établi à 260,7 M€ sur l'exercice écoulé, en hausse de 27,3 % (+ 31,3 % à données comparables), et a représenté ainsi 20,7 % du chiffre d'affaires, contre 17,1 % sur le précédent exercice.

L'effet combiné de la reprise d'activité enregistrée au second semestre, d'un mix produits favorable et des économies de coûts issues des mesures prises dans le cadre de la crise sanitaire explique cette progression, en partie non structurelle, compte tenu du caractère exceptionnel et provisoire desdites mesures (réduction des budgets de consulting, de marketing et de voyage).

L'impact de l'épidémie a été particulièrement marqué au premier semestre avec, d'un côté, un manque à gagner substantiel du fait de la perte de chiffre d'affaires induite et, d'un autre côté, d'importantes perturbations de la production et de la logistique à cause de l'arrêt temporaire de plusieurs sites industriels et de la désorganisation de certaines sources d'approvisionnement.

Les mesures de protection ont eu, en revanche, une incidence modérée sur les comptes bien que la sécurité des collaborateurs et le respect des consignes des autorités administratives aient été une priorité, tout comme, d'ailleurs, la préservation des emplois. L'impact des aides extérieures s'est avéré également marginal, car la décision a été prise de n'y recourir que très partiellement et dans quelques pays seulement.

Le résultat net de l'ensemble consolidé est ressorti, pour sa part, à 213,0 M€, en hausse de 30,5 %. Il tient compte d'une contribution positive des entreprises associées de 10,9 M€, grâce à l'amélioration enregistrée chez Dooya, et d'un montant d'impôt sur les sociétés de 52,5 M€.

La rentabilité des capitaux employés (ROCE), égale à 29,6 %, contre 22,2 % l'année précédente, témoigne de la qualité de ces résultats.

SITUATION FINANCIÈRE

La situation nette est passée de 1 012,8 à 1 171,0 M€ sur l'exercice écoulé, et l'excédent financier net a été porté de 310,5 à 517,7 M€.

La progression de la capacité d'autofinancement, la réduction du besoin en fonds de roulement et la relative stabilité des autres flux de trésorerie expliquent ce bond de l'excédent financier net.

INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

La variation N/N-1 à données comparables, la marge opérationnelle courante, le ROCE et l'endettement financier net sont des Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) dont les définitions et le détail des calculs se trouvent dans la note 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

En milliers d'euros	Nord & Ouest	Sud & Est	Éliminations entre zones	Consolidé
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	527 372	1 059 028	- 329 272	1 257 128
Produits intra-secteurs	- 2 566	- 326 706	329 272	–
Produits sectoriels – Contribution (chiffre d'affaires)	524 806	732 322	–	1 257 128
Résultats sectoriels (résultat opérationnel courant)	67 725	192 953	–	260 678
Quote-part de résultat des entreprises associées	–	10 858	–	10 858
Capacité d'autofinancement	49 635	224 858	–	274 493
Investissements incorporels & corporels nets (y compris IFRS 16)	4 392	59 740	–	64 133
Écarts d'acquisition	2 619	91 771	–	94 390
Immobilisations incorporelles & corporelles nettes	36 517	297 554	–	334 071
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	–	145 471	–	145 471

INFORMATIONS SECTORIELLES AU 31 DÉCEMBRE 2020

ÉVOLUTION BOURSIÈRE

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Durant l'exercice 2020, l'action Somfy SA a enregistré une hausse de valeur de + 58,4 %. Au 31 décembre 2019, dernier jour de Bourse correspondant au jour de clôture de l'exercice précédent, le titre valait 87,50 € pour coter 138,60 € au 31 décembre 2020. Sur la même période, les indices CAC 40 et CAC All-Tradable (anciennement SBF 250) ont reculé de respectivement - 7,1 % et - 6,4 %. Sur la base de ce dernier cours, et compte tenu d'un dividende brut unitaire de 1,85 €, le rendement de l'action Somfy SA ressort à 1,3 %. Le marché de l'action a enregistré des volumes de transactions extrêmes de 189 316 et de 43 225 par mois, la moyenne mensuelle étant de 104 670 titres contre 70 970 titres pour l'année précédente.

ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

PROJET DE CHANGEMENT DE MODE D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

Le Directoire propose de modifier le mode de gouvernance de la société et d'opter pour la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration. À l'issue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable, le Conseil envisage la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration, qui serait confiée à Jean Guillaume Despature, et de Directeur Général, confiée à Pierre Ribeiro. Il est également envisagé de confier à Valérie Dixmier les fonctions de Directeur Général Délégué, en charge des Hommes, de la Culture et de l'Organisation.

ACQUISITION DE REPAR'STORES

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Somfy a finalisé le 14 décembre 2020 une prise de participation majoritaire de 60 % du capital de Repar'stores, spécialiste des services de réparation et de modernisation des volets roulants en France. Cette prise de participation est devenue effective début janvier 2021 après la levée des conditions suspensives usuelles. À compter de cette date, Repar'stores sera consolidé dans les comptes de Somfy par intégration globale. L'accord est assorti de promesses additionnelles permettant l'acquisition du solde restant des actions de Repar'stores à échéance 2026.

L'acquisition de Repar'stores s'inscrit dans le cadre du plan stratégique à 10 ans Ambition 2030 : consolider son statut de partenaire de confiance pour l'automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment tout en se dotant de moyens pour capter de nouvelles opportunités de marchés sur le segment des services et renforcer son engagement auprès des utilisateurs finaux. Au-delà des synergies opérationnelles apportées par cette alliance, ce rapprochement permet de renforcer l'engagement de Somfy en matière de développement durable en investissant dans la réparabilité et la durabilité des volets roulants.

Le segment de la réparation et de la modernisation des volets roulants est une niche à fort potentiel du fait de la taille du parc installé (plus de 65 millions de volets roulants estimés en France, dont près de la moitié ne sont pas motorisés) et de sa croissance continue (tirée par la rénovation et la construction neuve). Pour adresser ce marché en pleine expansion, Repar'stores pourra s'appuyer sur la forte présence internationale de Somfy et son réseau de filiales européennes.

La date de clôture des comptes de Repar'stores était au 30 juin et a été changée pour le 31 décembre.

Les principaux indicateurs de Repar'stores pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (6 mois) sont donc les suivants :

En milliers d'euros	31/12/20 Comptes consolidés IFRS non audités	30/06/20 Comptes consolidés IFRS non audités
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	18 847	28 691
Résultat opérationnel courant	3 008	3 683
Résultat net	2 151	2 554

En milliers d'euros	31/12/20 Comptes consolidés IFRS non audités	30/06/20 Comptes consolidés IFRS non audités
Bilan
Actifs non courants	3 095	3 396
Actifs courants	11 354	12 508
Passifs non courants	580	825
Passifs courants	9 531	11 143
Capitaux propres	4 338	3 936

Repar'stores emploie près de 100 personnes et compte environ 200 franchisés.

Compte tenu d'un prix d'acquisition de 34,7 M€ pour 60 % du capital, l'écart d'acquisition provisoire est d'environ 32,1 M€. Son allocation sera à réaliser sur l'exercice 2021.

CRISE SANITAIRE

— Dans le contexte actuel de la crise sanitaire, la situation mondiale reste incertaine et peut évoluer rapidement en fonction de paramètres peu contrôlables. Il est difficile de mesurer et d'anticiper de manière précise les conséquences en 2021 sur l'activité économique en général et sur le Groupe en particulier.

PERSPECTIVES

La période récente aura permis d'apprécier la robustesse du marché de la digitalisation de la maison et du bâtiment, et de mieux mesurer ainsi l'impact de la révolution numérique, des évolutions démographiques et sociétales et de la transition énergétique sur la demande de solutions automatisées et connectées.

La visibilité demeure, toutefois, réduite à court terme, en raison de l'évolution toujours incertaine de la crise sanitaire et économique actuelle.

Une progression du chiffre d'affaires est, néanmoins, attendue sur le présent exercice. Laquelle devrait être d'autant plus prononcée sur le premier semestre que l'effet de base jouera favorablement dans des zones importantes comme la France, l'Europe du Sud et l'Amérique du Nord.

De même, le retour du taux de marge opérationnelle courante au niveau d'avant crise est prévisible, compte tenu de la non-reconduction des économies réalisées l'an dernier dans les domaines du consulting et du marketing.

Le présent exercice verra également le déploiement du nouveau plan stratégique, baptisé Ambition 2030, avec l'objectif de la recherche d'une efficacité accrue des process et d'une allocation optimisée des ressources, par l'harmonisation des pratiques et la multiplication des synergies, mais aussi d'une valeur ajoutée croissante de l'offre, grâce à la digitalisation des produits, l'interopérabilité des solutions et le développement des services.

L'étude des possibilités de croissance externe sera parallèlement poursuivie et suivie d'effet le cas échéant, comme en témoigne la prise de contrôle récente du spécialiste français de la restauration des volets roulants, Repar'stores.

Le Groupe n'a pas été affecté par le Brexit à ce jour et ne prévoit pas de l'être. Il pourrait être, en revanche, impacté à nouveau par la crise sanitaire si de nouvelles mesures contraignantes sont imposées dans ses principales zones d'implantation (Europe, États-Unis, Chine).

GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

PRÉSENTATION DU SYSTÈME DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE

— GOUVERNANCE ET PRINCIPAUX ACTEURS

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe couvre l'ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe, en dehors des sociétés mises en équivalence, notamment Dooya. Celle-ci possède son propre dispositif, dans lequel le Groupe s'implique en particulier via la mise en place d'un Comité d'Audit dédié, une présence au Board de Dooya et un accompagnement en fonction des besoins.

Au niveau Groupe, le dispositif est développé autour du modèle des trois lignes de défense, assurant une répartition efficace des rôles et responsabilités.

La première ligne de défense, les unités opérationnelles

Les unités opérationnelles du Groupe sont sensibilisées au respect des procédures et règles afin de former une première ligne de maîtrise efficace.

Chaque entité du Groupe doit mettre en place des activités de contrôle adéquates au niveau opérationnel sur les processus qui la concernent, en appliquant les règles et directives élaborées au niveau du Groupe.

La deuxième ligne de défense, les Directions fonctionnelles

Les Directions fonctionnelles constituent un maillon indispensable de la deuxième ligne de maîtrise. Chacune de ces Directions définit les procédures à appliquer et apporte son aide aux entités du Groupe pour la mise en place de plans d'actions permettant de réduire les risques identifiés.

La deuxième ligne de maîtrise inclut également les fonctions de Gestion des Risques & Conformité et de Contrôle Interne.

En 2020, un poste de Chief Compliance Officer a été créé. Après avoir mis en place une gouvernance et une organisation dédiée, celui-ci a en charge d'animer une démarche globale au niveau du Groupe afin d'assurer que l'ensemble des risques de non-conformité est bien adressé. Cette approche vient nourrir les feuilles de route et les plans d'actions des fonctions transverses et complète l'approche classique existant historiquement pour la gestion des risques Groupe.

La troisième ligne de défense, la Direction de l'Audit Interne

La Direction de l'Audit Interne s'assure globalement de contrôler la qualité de la gestion des risques, la pertinence et l'efficacité du dispositif de contrôle ainsi que le respect des règles ou codes de conduite. Elle est chargée d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de proposer des préconisations d'amélioration au besoin.

Les audits internes du Groupe sont réalisés sous la supervision du Responsable de l'Audit Interne qui s'appuie sur une équipe composée de trois auditeurs, avec un nombre moyen de 30 missions par an. À la suite de chaque mission et sur la base de recommandations proposées par les auditeurs, des plans d'actions sont préparés par les entités concernées pour corriger les faiblesses mises en évidence dans les rapports d'audit.

Une synthèse de ces recommandations est présentée à la Direction Générale et au Comité d'Audit au moins deux fois par an.

Outil de GRC (Gouvernance, Risques et Conformité)

Afin d'assurer leur rôle de coordination et de pilotage, les Directions du Contrôle Interne, des Risques et de la Conformité et de l'Audit Interne se sont dotées d'un outil commun de GRC, permettant notamment :

– de lancer chaque année une campagne d'autoévaluation à destination des filiales, sur la base d'un référentiel de contrôles clés ;

• de suivre l'ensemble des missions de l'Audit Interne, les recommandations associées et les plans d'actions correspondants ;
• d'évaluer les risques du Groupe, aux différents niveaux de l'organisation, de consolider les résultats au niveau Groupe et d'y associer des plans d'actions.

Par ailleurs, une solution digitale de contrôles comptables est en cours d'acquisition et sera déployée à partir de 2021.

En 2021 également, l'intégration entre la démarche de management par les processus et la gestion des risques et des contrôles associés sera davantage travaillée, dans un objectif d'amélioration continue vers l'efficience renforcée et la mesure de la performance.

L'utilisation de l'ensemble de ces moyens est suivie avec attention par le Comité d'Audit, lequel est tenu régulièrement informé des avancées et résultats obtenus.

LA GESTION DES RISQUES

La gestion des risques du Groupe comprend tous les moyens, procédures et actions qui visent à identifier les risques, les évaluer et à les maîtriser au regard des objectifs stratégiques du Groupe.

Le Management du Groupe est convaincu que la gestion et le contrôle des risques contribuent à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
• sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
• sensibiliser et mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune concernant les risques inhérents à leur activité.

Un référentiel de risques Groupe a été défini afin de pouvoir encadrer et consolider les évaluations de chaque périmètre et de chaque fonction.

L'étape d'évaluation consiste à examiner les conséquences potentielles des principaux risques identifiés (conséquences qui peuvent être notamment financières, humaines, juridiques ou de réputation) et à apprécier leur possible occurrence.

Le Groupe adopte une méthodologie classique d'évaluation des risques qui permet d'évaluer les risques inhérents (bruts) et risques résiduels (nets) sur la base d'une cotation standard et homogène permettant de noter les impacts, la probabilité d'occurrence ainsi que le niveau de maîtrise.

Ces évaluations permettent d'établir une cartographie des risques Groupe qui est mise à jour chaque année par le Département Risques et Conformité.

Cette cartographie est validée par le Comité Exécutif qui s'engage au suivi des principaux risques identifiés. Un propriétaire est nommé pour chaque risque prioritaire et a en charge de proposer des plans d'actions pour le traitement du risque. Le suivi de ces risques est intégré dans les cycles de revues mensuelles du Comité Exécutif.

La cartographie contribue également à l'élaboration du plan d'audit annuel, l'équipe d'audit étant en charge de challenger l'évaluation de certains risques et de proposer des recommandations afin de les réduire.

LE CONTRÔLE INTERNE

Définition et objectifs

Le système de contrôle interne est mis en place afin de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs en contribuant à l'efficacité et l'efficience des opérations, à la fiabilité des rapports financiers ainsi qu'à la conformité aux lois et règlements applicables.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'inspire du référentiel du COSO.

Contrôles et évaluations

Un référentiel de contrôles clés a été défini pour chaque processus majeur de l'entreprise et est utilisé lors d'une campagne annuelle d'autoévaluation par chaque Manager d'entité.

Une revue annuelle de ce référentiel est effectuée afin de le mettre à jour, faciliter sa compréhension par toutes les filiales et l'adapter au niveau de maturité de contrôle interne acquis.

Certains contrôles sont associés à des procédures qui sont également mises à jour si nécessaire.

Pilotage du contrôle interne

Un Comité GRC se réunit une fois tous les deux mois pour échanger sur les risques identifiés, analyser les incidents, identifier les écarts et proposer des ajustements au dispositif global.

Le département Contrôle Interne réalise également deux types de suivi :

• une analyse des résultats de la campagne de l'année N et une comparaison avec N-1 ;
• un tableau de bord trimestriel de suivi des plans d'actions pour chaque grande fonction du Groupe ce qui permet de mesurer l'avancement.

Ces documents sont notamment envoyés aux Managers de Business Area et aux Responsables de processus pour constatation de l'évolution, des écarts et du retard.

Certaines améliorations sont traitées directement par les entités au niveau local et d'autres sont prises en charge en central par le service de Contrôle Interne et/ou en collaboration avec les autres fonctions transverses.

DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D'ÉTABLISSEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les actions de maîtrise relatives au processus d'élaboration de l'information comptable et financière sont abordées ci-dessous en réponse à l'objectif de fiabilité des rapports financiers.

Élaboration des états financiers

Le Groupe a défini un référentiel unique et commun pour ce qui concerne l'enregistrement comptable et financier. Il se traduit par la définition et l'application à l'ensemble des entités contrôlées d'un plan comptable Groupe ainsi que par la définition et l'application des principales procédures de gestion (stocks,

immobilisations, clients…) qui sont matérialisés dans le Manuel de Procédures du Groupe diffusé et mis à jour sur l'intranet du Groupe.

Les différents ERP du Groupe incluent ainsi un paramétrage standard concernant notamment le plan comptable et le suivi analytique, permettant d'appliquer les procédures Groupe.

Par ailleurs, la bonne application du plan de comptes, des procédures et de la fiabilité du reporting est contrôlée lors de visites en filiales planifiées dans le cadre des clôtures annuelles ou semestrielles.

Elle est également vérifiée lors du processus budgétaire et du reporting mensuel.

Une attention particulière est portée à l'analyse des risques au travers de la revue des provisions sur actif et pour risques et charges, ainsi que des engagements hors bilan.

Contrôle des états financiers

Le service Consolidation, après contrôle de l'exhaustivité des informations financières, de la bonne application des procédures de clôture et des retraitements, de la réconciliation des comptes intragroupe et de la justification de situation nette, procède à la consolidation des comptes dans le logiciel dédié.

Les comptes consolidés sont établis suivant les normes IFRS. Les options comptables retenues ont par ailleurs été présentées au Comité d'Audit et validées par celui-ci.

Communication financière

Après l'arrêté des comptes semestriels et annuels par le Directoire et leur examen par le Conseil de Surveillance, ceux-ci sont présentés à la communauté financière sous l'égide de la SFAF et publiés dans un rapport diffusé sur le site émetteur financier (www.somfyfinance.com) ainsi que sur un réseau réglementaire de diffusion professionnelle (www.info-financiere.fr).

Les autres informations réglementées mentionnées dans l'article 221-1 du règlement général de l'AMF sont également mises en ligne sur ces deux sites. Les informations ponctuelles relatives à la vie de la société sont présentées au Comité d'Audit.

La gestion de la trésorerie

Le service Trésorerie Groupe rapporte au Directeur Général Finance, membre du Directoire.

Un Comité de Trésorerie se réunit chaque mois. Ses missions sont de deux types :

• d'ordre stratégique, visant à définir la politique globale en matière de Trésorerie Groupe de financement, de gestion des risques de taux et de change et de placement. Elles intègrent également le suivi du haut du bilan (capitaux propres) des filiales du Groupe ;
• d'ordre opérationnel, assurant le suivi régulier des actions de la Trésorerie Groupe qui sont présentées dans un tableau de bord mensuel.

Enfin, une Charte de Trésorerie Groupe définit les bonnes pratiques et réunit les principes permettant une gestion sécurisée, économe et efficace des opérations de financement, de placement, et d'une manière générale, de gestion de trésorerie et des relations bancaires au sein du Groupe.

FACTEURS DE RISQUES

— PRINCIPAUX RISQUES

La sélection des principaux risques présentés dans cette partie a été effectuée sur la base d'une revue de la cartographie des risques du Groupe, mise à jour en 2020.

Seuls les risques spécifiques au Groupe susceptibles d'affecter de manière significative son activité, son image et sa situation financière sont présentés. Ce sont les risques avec un impact net significatif ou avec caractère spécifique à Somfy. L'impact net tient compte de l'impact brut et des mesures d'atténuation du risques adoptées par le Groupe.

Le tableau ci-dessous reprend ces risques par catégorie. Un pictogramme permet de mettre en exergue les risques pour lesquels une composante RSE a été identifiée.

Catégorie	Risque	Description	Composante RSE	Tendance
Opérationnels	Business & Technical Interruption Risk	Les interruptions d'activité résultant de défaillances technologiques, de pannes d'équipement ou d'autres événements auraient un impact défavorable sur les opérations de production et de logistique.
	Production Capacity Risk	Une capacité de production inadéquate entraînerait une incapacité à satisfaire les besoins et les demandes des clients ; par ailleurs une capacité de ressources sous-utilisée entraînerait des coûts d'investissement plus élevés et des marges plus faibles.
	Supply Availability/Critical Vendor Risk	Une disponibilité limitée ou des problèmes avec un fournisseur critique menacerait la capacité de Somfy à fournir un service de qualité à des prix compétitifs.
	Life Cycle Risk/Serial Life	Une gestion non optimale des lignes de produits et du portefeuille tout au long du cycle de vie générerait de l'inefficacité et des coûts additionnels.
	Product Development Risk	Des processus de développement non optimisés ne permettraient pas de proposer une offre qui corresponde aux besoins du marché (time to market et fonctionnalités notamment).
	Quality of Products & Services	Les défaillances liées à la qualité des produits et services menaceraient la capacité de l'entreprise à satisfaire ses clients, à accroître ses parts de marché et auraient un impact négatif sur ses opérations de manière générale.
	Social/Political Risk	Les mouvements sociaux, politiques ou géopolitiques menaceraient les ressources de Somfy en empêchant les activités commerciales ou les opérations de se dérouler normalement.
	Catastrophic Loss Risk	Une catastrophe majeure générerait une perturbation importante des opérations et des services de Somfy, ce qui représenterait des coûts additionnels importants (mode dégradé et retour à la normale).
	IT Urbanization	Le manque de cohérence entre les besoins des métiers et les solutions/outils informatiques à disposition générerait de l'inefficacité et une perte de performance.
	Cyber Attack Risk	L'inefficacité des défenses techniques et physiques IT menacerait le maintien de l'intégrité, de la disponibilité et de la confidentialité des systèmes ou des données.
	IT Quality Risk	L'obsolescence ou le manque de robustesse des systèmes d'information générerait un risque d'arrêt de l'exploitation de l'infrastructure informatique et par conséquent une interruption de nos opérations.

Catégorie	Risque	Description	Composante RSE	Tendance
Opérationnels	Data Privacy Management	Des failles dans nos systèmes pourraient permettre un accès inapproprié à des données ou à des systèmes (perte ou vol d'informations essentielles). Ce risque inclut également le non-respect éventuel des réglementations locales en matière de protection des données personnelles.
	Talent and Competencies Risk	Une mauvaise gestion des formations, des connaissances, des compétences, des opportunités de carrière ou du personnel clé de Somfy menacerait la réalisation des objectifs de l'entreprise.
	Resource Allocation Risk	Le manque de ressources adéquates pourrait générer des retards dans les projets, la frustration ou la surcharge des employés et donner lieu à des opportunités manquées.
	Management System Risk (SGMS)	Le manque de connaissance, d'utilisation, de formation, de sens, du Système de Management de Somfy (SGMS) affecterait l'efficacité des opérations et la cohérence avec les objectifs stratégiques.
	Fraud Risk (internal & external)	Une fraude interne ou externe nuirait à la réputation de Somfy ou exposerait Somfy à des pertes financières.
Business	Brand Equity	Le manque de force et de reconnaissance de la marque Somfy empêcherait la discrimination positive par rapport à la concurrence.
	Competitor Risk	Des solutions alternatives ou de nouveaux modèles commerciaux menaceraient la position concurrentielle de l'entreprise.
	Risk Management Risk	L'immaturité des processus de gestion des risques et le manque de définition des responsabilités empêcheraient de hiérarchiser les actions, et de réaliser les objectifs stratégiques de l'entreprise.
Légaux	Non compliance with social laws and regulations including safety and security	Le non-respect des obligations sociales exposerait Somfy à des sanctions, des amendes et des pénalités.
	Non compliance with standards and regulations related to products and services	Le non-respect des normes et réglementations en vigueur concernant les produits ou services exposerait Somfy à des sanctions, des amendes et des pénalités et menacerait sa réputation, ses opportunités commerciales et son potentiel d'expansion.
	Non compliance with laws and regulations related to business and market practices	Le non-respect des lois et règlements en vigueur concernant la manière de faire des affaires exposerait Somfy à des sanctions, des amendes et des pénalités et menacerait sa réputation, ses opportunités commerciales et son potentiel d'expansion.

En 2020, la nouvelle organisation du Groupe et la refonte de ses cycles stratégiques lui ont donné l'opportunité d'une réflexion approfondie sur les conditions d'exercice de son activité, et ont permis d'enclencher une réelle dynamique de maîtrise des risques et de qualité des processus, afin notamment d'évaluer et de renforcer sa capacité de résilience.

La Direction des Risques et de la Conformité a contribué à cette démarche, au terme de laquelle la cartographie des risques Groupe a été mise à jour.

Parmi les thématiques identifiées en 2020, certains sujets sont ressortis de manière plus forte du fait du contexte de crise lié au Covid-19, comme la thématique de la Supply Chain dans sa globalité, conséquence des chutes brutales d'activité et des reprises très rapides non anticipées, ou encore la gestion de crise et la continuité d'activité.

Par ailleurs, le Groupe s'est engagé dans une phase de refonte de son infrastructure informatique, avec notamment le déploiement d'un nouvel ERP (SAP, projet So! One) ce qui engendre une hausse de son évaluation des risques autour de la digitalisation et des systèmes informatiques en général. Enfin, une forte inflexion est donnée à la gestion de son portefeuille produits, dans le cadre de la nouvelle organisation qui regroupe l'ensemble des applications au sein de la même Direction Produits et Services.

Des feuilles de route et un suivi consolidé des plans d'actions liés aux sujets identifiés comme prioritaires ont été mis en place et intégrés aux cycles de gestion du Comité Exécutif. En effet, le Management du Groupe est convaincu que la gestion et le contrôle des risques, et l'amélioration continue des processus contribuent à la performance du Groupe et à la réalisation de sa stratégie.

AUTRES RISQUES NON SIGNIFICATIFS

Ces risques nommés « non significatifs » se situent à un niveau maîtrisé ou ne sont pas nécessairement spécifiques au Groupe.

Risques financiers

Une description des risques financiers (Risque de change, Risque de taux d'intérêt, Risque de liquidité, Risque de crédit, Risque matières premières, Risque de crédit client) et des politiques appliquées pour en atténuer la survenance font l'objet d'une présentation détaillée dans les notes 4.5 et 7.3 du chapitre Comptes consolidés.

Risque actions

Le Groupe est exposé à un risque action sur les actions autodétenues. Compte tenu du cours de l'action, il n'a pas été nécessaire de comptabiliser de provision pour dépréciation au 31 décembre 2020.

Risques juridiques

Le Groupe n'est pas soumis à une réglementation particulière concernant son activité. L'exploitation de son activité ne requiert pas d'autorisation légale ou réglementaire spécifique. Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures contentieuses relatives à son activité. Ces procédures ne devraient pas avoir d'impact négatif significatif sur la situation financière du Groupe. À la connaissance du Groupe, il n'existe pas de faits exceptionnels ou de litiges susceptibles d'avoir une incidence négative significative sur l'activité, le patrimoine ou les résultats du Groupe et de ses filiales, autres que ceux mentionnés dans les faits marquants.

Risque pays

Le risque pays est analysé selon deux angles. Le premier est celui des activités de distribution où l'essentiel est réalisé sur des zones sûres comme l'Europe et les États-Unis d'Amérique, par opposition aux zones les plus exposées aux incertitudes économiques, géopolitiques et monétaires comme la Chine, l'Amérique Latine et le Moyen-Orient qui représentent moins de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe. Par ailleurs, le Groupe n'a pas été affecté négativement par le Brexit en 2020. Le deuxième angle concerne les activités de production et d'approvisionnement qui sont plus exposées que les activités de distribution car Somfy possède des sites de production en Tunisie et en Chine et une grande partie de ses fournisseurs de composants a des liens étroits avec l'Asie, et plus particulièrement la Chine. Sur ce deuxième volet, compte tenu du niveau du risque, des plans de continuité d'activité sont développés afin de diminuer et maîtriser ce risque.

Risques extra-financiers

Certains enjeux RSE se retrouvent dans les principaux risques du Groupe (pictogramme RSE). Cependant, tous les risques extra-financiers et les risques financiers liés aux effets du changement climatique sont détaillés en pages 47 et 48 dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière. En effet, l'approche retenue pour la cartographie des risques Groupe prévoit l'évaluation des risques en fonction de leur impact et de leur probabilité d'occurrence en tenant compte des actions de maîtrise déjà mises en place. C'est une approche de mesure de risque net.

L'approche est différente lorsqu'il s'agit de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise : le Groupe a décidé de présenter les principaux enjeux selon une évaluation des risques bruts. De ce fait, les risques inhérents à la RSE ne sont pas repris en tant que tels dans ce chapitre des facteurs de risques.

ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

Dans le cadre du processus de gestion des risques, le Groupe met en place une politique de prévention et de protection des sites et des personnes pour limiter la probabilité de survenance de sinistres potentiels.

Le Groupe couvre les risques principaux par les polices d'assurance suivantes :

• « Dommage aux biens » couvrant les immeubles et leur contenu en tous lieux (matériel, marchandises, informatique), les pertes pécuniaires et d'exploitation consécutives. Les événements assurés sont a minima l'incendie, les explosions, la foudre, la fumée, les émanations, les vapeurs, les impacts d'objets aériens, chocs de véhicules, les risques électriques, la tempête, ouragans, cyclones, la neige, la grêle, les dégâts des eaux, le gel, les bris de machines, risques informatiques, malveillance, vandalisme, émeute, mouvement populaire et le vol sur matériel informatique, les catastrophes naturelles, sauf impossibilité locale ;
• « Responsabilité civile générale relative aux conséquences pécuniaires de la responsabilité de l'assuré par suite de dommages corporels, matériels, ou immatériels causés à autrui du fait ou à l'occasion des activités » ;
• « Responsabilité civile des mandataires sociaux » ;
• « Marchandises transportées ».

D'autre part, des contrats d'assurance « Crédit », tant en France qu'à l'international, permettent de limiter les conséquences des défaillances clients. La part du chiffre d'affaires déclaré par rapport aux ventes totales est de l'ordre de 90 %. En raison de la présence internationale du Groupe, d'autres contrats sont souscrits localement pour tenir compte des spécificités ou contraintes des pays considérés.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (ARTICLE L. 22-10-36 DU CODE DE COMMERCE)

La déclaration de performance extra-financière est présentée dans le chapitre 3 du présent rapport financier annuel pour en faciliter la lecture. Elle fait partie intégrante du rapport de gestion.

INFORMATIONS SUR LES ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

(ARTICLES L. 232-1 ET L. 233-26 DU CODE DE COMMERCE)

En 2020, les activités de Recherche et de Développement ont été conduites globalement en ligne avec la feuille de route établie. Somfy n'a pas ralenti son effort d'investissement en R&D mais l'a toutefois adapté au contexte du Covid-19 en repriorisant les projets, dans un contexte de supply chain tendu.

À la fin de l'exercice 2020, Somfy comptait 17 centres de R&D et 547 ingénieurs (420 en France) dont 20 % de femmes.

La nouvelle organisation du Groupe par fonctions a été déployée à ses centres de R&D en 2020, comme dans toute l'entreprise. L'ambition de la fonction Engineering est de continuer à globaliser les efforts de R&D et d'améliorer l'efficience et la rapidité des développements des nouvelles offres.

Le Groupe a déposé 27 demandes de brevets auprès de l'INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) qui en avait publié 44 en 2019. Cette baisse de nouveaux dépôts est liée au contexte du Covid-19. À fin 2020, Somfy dispose d'un portefeuille de 2 210 brevets déposés.

Grâce aux efforts d'écoconception qui se poursuivent, 57 % des produits Somfy vendus dans le monde en 2020 étaient labellisés Act for Green. La labellisation Act for Green est un des leviers du programme environnemental du Groupe pour réduire son empreinte carbone. Somfy participe à la réduction des émissions de CO2 par le biais de ses produits et en contribuant au développement de puits carbone. En accélérant la mise en œuvre de sa stratégie RSE, Somfy agit sur son empreinte carbone et celle de ses clients.

71 nouveaux produits et services commercialisés par le Groupe en 2020

Malgré un contexte perturbé par la crise sanitaire, Somfy a continué le développement et le lancement de nouveaux produits. L'exercice 2020 a vu la mise sur le marché des innovation majeures suivantes :

• dans la continuité de sa stratégie d'ouverture portée par le programme So Open, et dans le but d'enrichir l'expérience des utilisateurs autour de la maison connectée, Somfy a annoncé, en décembre 2020, la compatibilité de sa box domotique TaHoma avec HomeKit d'Apple, fruit de deux années de travail. Les utilisateurs peuvent désormais piloter par la voix avec Siri, depuis chez eux ou à distance, leurs volets roulants, brise-soleil orientables, stores verticaux extérieurs et stores de terrasse motorisés, depuis l'app d'Apple « Maison » ou depuis leur voiture avec Carplay ;
• le programme Somfy air s'est concrétisé par la commercialisation du premier moteur Somfy pour baie coulissante, Sliding air io. Après plus de trois années de travail en collaboration avec le groupe Liébot, acteur majeur de la menuiserie en France, ce nouveau moteur est désormais

disponible sur le marché français à travers son intégration dans les fenêtres CAIB, K-Line, et bientôt Méo. Cette solution rend possible une aération quotidienne simple et sécurisée, permettant à Somfy de répondre aux enjeux croissants autour de la qualité de l'air. Dans le cadre de ce lancement, le programme Somfy air a été doublement récompensé : il a obtenu le label « Solar Impulse Efficient Solution » (qui récompense 1 000 solutions efficaces et rentables pour améliorer la qualité de vie tout en respectant l'environnement), ainsi que le trophée du Challenge pôle Habitat FFB dans la catégorie industrielle (qui récompense les approches les plus innovantes pour relever les grands enjeux du logement et de l'habitat) ;

• le renforcement de l'offre Produits d'Intérieur s'est poursuivi autour de trois axes stratégiques : une gamme de moteurs avec batterie intégrée pour le secteur résidentiel qui apporte à l'installateur une facilité de mise en œuvre ; des produits silencieux sur l'ensemble des gammes stores et rideaux parmi les meilleurs du marché ; et une offre connectée qui permet notamment aux utilisateurs de piloter via un contrôle vocal leurs produits Somfy. L'offre connectée de Produits d'Intérieur Somfy se décline pour le marché nord-américain, avec le protocole Zigbee 3.0 qui est porté par une alliance de plus de 400 industriels dont Amazon, Apple, Google et IKEA, et pour l'Europe avec le protocole interopérable io-homecontrol® ;
• le renforcement de l'offre de produits qui permettent de contrôler les moteurs Somfy a fait l'objet d'un effort particulier. Tout d'abord sur l'axe de leur design, avec la nouvelle gamme de télécommandes Situo et les nouveaux interrupteurs filaires Inis, accentuant ainsi l'image de marque de Somfy. Ensuite sur l'axe technologique, à travers les nouveaux points de commande Zigbee et la première télécommande bi-protocole (io/RTS). Enfin, Somfy a complété sa gamme phare Smoove en proposant des versions multicanaux (2 & 4) ;
• en 2020, aux côtés d'Apple, Google, Amazon, IKEA ou encore Schneider Electric et Signify (PhilipsHue), Somfy est devenu l'un des sponsors du projet Connected Home over IP auquel participent plus de 200 entreprises de par le monde. Ce groupe de travail développe et promeut l'adoption d'une nouvelle norme de connectivité libre de droits pour accroître la compatibilité entre les produits de la maison intelligente. L'objectif du projet Connected Home over IP est de simplifier les développements, et d'enrichir l'expérience consommateur. Le projet est construit autour d'une conviction partagée : les produits intelligents doivent être sécurisés, fiables et faciles à utiliser. Le projet Connected Home over IP est annonciateur d'une nouvelle génération d'équipements avec une valeur perçue encore plus grande pour tous les acteurs.

LISTE DES SUCCURSALES EXISTANTES (ARTICLE L. 232-1 DU CODE DE COMMERCE)

Somfy SA ne possède aucune succursale au 31 décembre 2020.

MONTANT DES PRÊTS INTERENTREPRISES CONSENTIS

(ARTICLE L. 511-6 3 BIS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)

Somfy SA n'a consenti aucun prêt interentreprise au 31 décembre 2020.

INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

(ARTICLE L. 441-6-1 DU CODE DE COMMERCE)

Les créances clients spécifiques à l'activité de Somfy SA représentent des délais de paiement le plus souvent inférieurs à 45 jours fin de mois.

	Article D. 441 l.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441 l.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	29	–	–	–	–	–	17					–
Montant total des factures concernées HT	1 355 513	–	–	–	–	–	754 315	–	–	–	–	–
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	14,11 %	–	–	–	–	–
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice							20,18 %	–	–	–	–	–
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Montant total des factures exclues HT	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – Article L. 441-6 ou Article L. 443-1 du Code de Commerce)
Délais de paiement utilisés					Délais contractuels R						Délais contractuels : fin de mois le 10 R
pour le calcul des retards de paiement						Délais légaux *						Délais légaux *

INFORMATIONS SUR LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET SUR LES PARTICIPATIONS

RÉPARTITION DU CAPITAL (ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE)

— À la connaissance de la société, la répartition du capital et des droits de vote de la société est la suivante :

	Nombre d'actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables	% droits de vote exerçables
Actionnariat 31/12/20					en AG	en AG
Société en commandite par actions J.P.J.S.*	19 480 340	52,65 %	38 960 680	61,33 %	38 960 680	63,96 %
J.P.J.2 SA**	3 409 030	9,21 %	6 669 055	10,50 %	6 669 055	10,95 %
Compagnie Financière Industrielle***	1 653 875	4,47 %	3 307 750	5,21 %	3 307 750	5,43 %
Famille Despature et autres	1 565 268	4,23 %	3 112 533	4,90 %	3 112 533	5,11 %
Manacor Dev Pte Ltd	560 000	1,51 %	560 000	0,88 %	560 000	0,92 %
TOTAL CONCERT	26 668 513	72,08 %	52 610 018	82,82 %	52 610 018	86,37 %
Actions autodétenues	2 616 125	7,07 %	2 616 125	4,12 %	–	–
Autres actionnaires au nominatif et au porteur	7 715 362	20,85 %	8 300 899	13,07 %	8 300 899	13,63 %
TOTAL	37 000 000	100,00 %	63 527 042	100,00 %	60 910 917	100,00 %

* Société en commandite par actions (sise 160 boulevard de Fourmies, 59100 Roubaix) contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants Alexis Despature, Jean Guillaume Despature (Président du Directoire de Somfy SA) et Marie Bavarel-Despature (membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA).

** Société anonyme (sise 29 route de l'aéroport, 1215 Genève 15, Suisse) contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants Alexis Despature, Jean Guillaume Despature (Président du Directoire de Somfy SA) et Marie Bavarel-Despature (membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA).

*** Société anonyme de droit luxembourgeois (sise 15 boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) contrôlée par M. Patrick Despature.

En août 2020, la société Silchester International Investors, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion sous mandat, avait déclaré détenir au 17 août 2020 une quantité de 2 218 315 actions représentant 6,00 % du capital de Somfy SA. À défaut de déclaration de franchissement de seuil à la hausse ou à la baisse, cette société est toujours présumée détenir une fraction du capital de Somfy SA comprise entre 5 % et 10 %.

À la connaissance de la société et à la date d'établissement du présent rapport, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

Le cas échéant, les modifications de cette liste au cours de l'exercice 2020 sont décrites ci-après dans le paragraphe « Franchissements de seuils déclarés conformément à l'article L. 233-7 du Code de Commerce ».

PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES (ARTICLES L. 233-29 ET R. 233-19 DU CODE DE COMMERCE)

— Il n'existe aucune participation réciproque à mentionner selon la réglementation en vigueur à la date d'établissement du présent rapport.

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES SALARIÉS AU CAPITAL (ARTICLE L. 225-102 DU CODE DE COMMERCE) —

Au 31 décembre 2020, les actions détenues par les salariés au travers du FCPE Somfy ou directement au nominatif suite à une attribution gratuite d'actions sur le fondement de l'article L. 22-10-59 du Code de Commerce (autorisée postérieurement au 6 août 2015) s'élèvent à 300 796 actions Somfy, représentant 0,81 % du capital.

ACTION DE CONCERT ET ENGAGEMENTS DE CONSERVATION —

ACTION DE CONCERT

Le 3 juin 2013, la société en commandite par actions J.P.J.S., les sociétés anonymes J.P.J.2 et Manacor et certains membres de la Famille Despature ont conclu un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre eux, vis-à-vis de la société Somfy SA. Les principales clauses du pacte prévoient :

Action de concert : les parties confirment leur volonté d'agir de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de Commerce pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de Somfy SA. À cet effet, les parties s'engagent à tout mettre en œuvre et se concerter avant tout vote en Assemblée Générale des actionnaires de Somfy SA de résolutions portant sur la nomination des membres du Conseil de Surveillance ou modification du mode d'administration et de direction de la société et toute opération sur le capital de Somfy SA en vue de définir une position commune.

Maintien de participation : les parties s'engagent à maintenir leur participation globale dans la société Somfy SA à hauteur de plus de 50 % du capital et des droits de vote de cette société.

Durée : les présents engagements sont pris pour une durée de dix ans à compter de la signature du pacte, soit le 3 juin 2013. Toute décision de réduction de la durée du pacte sera prise à la majorité des ¾ des actions Somfy SA détenues par les parties, étant entendu qu'en cas de démembrement d'actions Somfy SA, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier.

ENGAGEMENTS COLLECTIFS DE CONSERVATION

À la connaissance de la société, un engagement collectif de conservation portant sur 64,93 % des actions composant le capital de la société Somfy SA et plus de 20 % des droits de vote attachés aux actions émises a été signé le 31 décembre 2015 par plusieurs actionnaires, dont Jean Guillaume Despature, et Pierre Ribeiro, membres du Directoire ainsi que Victor Despature, Anthony Stahl et Michel Rollier, membres du Conseil de Surveillance, en application de l'article 885 I bis du Code Général des Impôts, pour une durée de deux ans à compter du 31 décembre 2015 se prolongeant automatiquement au-delà de ce délai de deux ans, pour une durée indéterminée.

Par ailleurs, à la connaissance de la société, il existe :

• six engagements collectifs de conservation portant sur une quotité de capital de la société Somfy SA, allant de 49,33 % à 54,23 %, pris par plusieurs actionnaires en application de l'article 787 B du Code Général des Impôts, pour une durée indéterminée à compter de leur enregistrement, sauf dénonciation par un signataire ;
• un engagement collectif de conservation portant sur 52,91 % du capital de la société Somfy SA, pris par plusieurs actionnaires en application de l'article 787 B du Code Général des Impôts, pour une durée fixe de deux ans à compter de leur enregistrement.

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX DROITS DE VOTE DOUBLE (EXTRAIT DE L'ARTICLE 29 DES STATUTS)

« Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, à la fin de l'année civile précédant chaque Assemblée.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété, perd le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la loi. »

DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DÉCLARÉS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L. 233-7 DU CODE DE COMMERCE EFFECTUÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2020

— En date du 21 avril 2020, la Caisse des Dépôts et Consignations, par l'intermédiaire de CDC Croissance, a informé la société avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 1 % des droits de vote de Somfy, ce franchissement de seuil résultant d'achat de titres. En août 2020, la société Silchester International Investors, agissant

pour le compte de fonds dont elle assure la gestion sous mandat, avait déclaré détenir au 17 août 2020 une quantité de 2 218 315 actions représentant 6,00 % du capital de Somfy SA.

INFORMATIONS SUR LES ACHATS D'ACTIONS PROPRES (ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE) —

La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat a été lancé en 2020 ; autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020, dans sa 15^e résolution à caractère ordinaire, il poursuivait les objectifs suivants :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pouvaient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réservait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat par action était de 170 €, le montant maximal du programme de rachat d'actions, compte tenu de l'autodétention au 31 décembre 2019 soit 1 083 353 titres ressortait donc à 184 170 010 €.

—

Au cours de l'exercice écoulé, sur la base de l'autorisation conférée par les Assemblées Générales de 2019 et 2020, la société a acheté 28 717 actions au cours moyen de 103,28 €, et cédé 29 239 actions au cours moyen de 91,27 €.

Sur les 28 717 actions acquises, toutes ont été allouées à l'objectif de liquidité.

Il n'y a pas eu de frais de négociation au cours de l'exercice.

Le nombre des actions propres détenues par la société est de 2 616 125 au 31 décembre 2020. Elles représentent 7,07 % du capital ; la valeur de cours d'achat de l'action s'établit à 37,59 € pour une valeur nominale unitaire de 0,20 €, soit une valeur nominale totale de 523 225,00 € (1 422,80 € pour le contrat de liquidité, 244 354 € pour la conservation en vue d'opérations de croissance externe et 277 448,20 € pour la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement).

INFORMATIONS SUR LES PRISES DE PARTICIPATION ET SUR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

— PRISES DE PARTICIPATION DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 (ARTICLE L. 233-6 DU CODE DE COMMERCE)

		Prise de contrôle directe	Prise de contrôle indirecte
Dénomination	Nombre de titres concernés	% du capital	Nombre de titres concernés	% du capital
–	–	–	–	–

DÉNOMINATION DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ET PART DU CAPITAL DE SOMFY SA QU'ELLES DÉTIENNENT (ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE)

Aucune société contrôlée par Somfy SA ne détient d'actions d'autocontrôle à la date d'établissement du présent rapport.

INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS DURANT L'EXERCICE

(ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AMF)

À la connaissance de la société, les opérations suivantes entrant dans le champ d'application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier ont été réalisées durant l'exercice écoulé :

En €
Achats
Déclarant et nature de l'opération	Montant
J.P.J.2, liée à Jean Guillaume Despature, Président du Directoire et à Marie Bavarel-Despature, membre du Conseil de Surveillance
Acquisition montant global	2 285 457
Prix unitaire moyen	70,68
Nombre d'actions	32 335
TOTAL ACHATS	2 285 457

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 (RÉSOLUTIONS 1 ET 2)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant par un bénéfice de 100 960 384,65 € ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 213 008 000,00 €.

INFORMATIONS SUR LES DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES (ARTICLES 39-4 ET 223 QUATER DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS)

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés au regard des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts.

AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le Directoire propose d'affecter le bénéfice net de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 s'élevant à 100 960 384,65 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 3 273 611,25 €, soit la somme totale de 104 233 995,90 €, comme suit :

– attribution aux actionnaires d'un dividende brut de 1,85 € par action, soit 1,85 € x 37 000 000 actions	68 450 000,00 €	Pour chaque action de 0,20 € nominal, le dividende brut ressortirait à 1,85 €. Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées
– dotation à la réserve facultative	35 783 995,90 €	fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux
	104 233 995,90 €	forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n'ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau. Le dividende serait mis en paiement le 10 juin 2021 et serait ainsi détaché le 8 juin 2021.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes et revenus mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles
Au titre de l'exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	à la réfaction
2017	44 645 450,20 € soit 1,30 €* par action	–	–
2018	48 094 109,00 €* soit 1,40 € par action	–	–
2019	42 976 388,75 € soit 1,25 €** par action	–	–

* N'incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

** Le nominal de l'action Somfy a été divisé par cinq le 24 mai 2017. Depuis cette date, le capital se compose de 37 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,20 €.

*** Le montant du dividende 2019 a été revu à la baisse lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 2 JUIN 2021

À CARACTÈRE ORDINAIRE

• —
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
• 1. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende.
• 1. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées – Constat de l'absence de convention nouvelle.
• 1. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce.
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire.
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du Directoire et Directeur Général.
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance.
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et du (des) membre(s) du Directoire.
• 1. Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'Administration, selon le cas, à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.

À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

• 1. Changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'Administration.
• 1. Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'Administration, selon le cas, en vue d'octroyer des options d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option.
• 1. Pouvoirs pour les formalités.

RÉSOLUTIONS À SOUMETTRE AU VOTE EN CAS D'APPROBATION DE LA 11^E RÉSOLUTION

— À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

• 1. Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la société.
• 1. Transfert au Conseil d'Administration des autorisations consenties par l'Assemblée Générale au Directoire.

À CARACTÈRE ORDINAIRE

• 1. Nomination de Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, en qualité d'Administrateur.
• 1. Nomination de Madame Florence NOBLOT, en qualité d'Administrateur.
• 1. Nomination de Monsieur Michel ROLLIER, en qualité d'Administrateur.
• 1. Nomination de Madame Sophie DESORMIÈRE, en qualité d'Administrateur.
• 1. Nomination de Monsieur Anthony STAHL, en qualité d'Administrateur.
• 1. Nomination de Madame Paule CELLARD, en qualité d'Administrateur.
• 1. Nomination de Monsieur Bertrand PARMENTIER, en qualité d'Administrateur.
• 1. Nomination de Madame Marie BAVAREL-DESPATURE, en qualité d'Administrateur.
• 1. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'Administration.
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration.
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général.
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué.
• 1. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs.

RÉSOLUTIONS À SOUMETTRE AU VOTE EN CAS DE REJET DE LA 11^E RÉSOLUTION

À CARACTÈRE ORDINAIRE

—

—

• 1. Renouvellement de Madame Florence NOBLOT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
• 1. Renouvellement de Madame Sophie DESORMIÈRE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
• 1. Renouvellement de Madame Paule CELLARD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
• 1. Non-remplacement et non-renouvellement en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Victor DESPATURE.
• 1. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

APPROBATION DES INFORMATIONS VISÉES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE (résolution 5)

Il vous sera proposé d'approuver les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce, présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce ».

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. JEAN GUILLAUME DESPATURE, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE (résolution 6)

— Il vous sera proposé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Directoire, membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance ».

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. PIERRE RIBEIRO, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL (résolution 7) —

Il vous sera proposé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre RIBEIRO, membre du Directoire et Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Directoire, membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance ».

—

—

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. MICHEL ROLLIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 8)

Il vous sera proposé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Directoire, membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance ».

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET DU (DES) MEMBRE(S) DU DIRECTOIRE (résolution 9) —

Il vous sera proposé d'approuver la politique de rémunération du Président du Directoire et du (des) membre(s) du Directoire, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Cette politique ne s'appliquera qu'à la période du 1er janvier 2021 jusqu'au 1er juin 2021 dans le cas d'un vote favorable de la 11^e résolution. Pour cette période, les critères qualitatifs de la rémunération variable au titre de 2021 du Président et des membres du Directoire ont évolué par rapport à la politique approuvée lors de l'Assemblée Générale de 2020, c'est la raison pour laquelle il est nécessaire que vous statuiez sur cette politique, même en cas d'approbation de la 11^e résolution.

AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE OU AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, SELON LE CAS, À L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE – DURÉE DE L'AUTORISATION, FINALITÉS, MODALITÉS, PLAFOND (résolution 10)

Il vous sera proposé de vous prononcer sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat pour une période de 18 mois, en remplacement de l'actuel programme auquel il serait mis fin par anticipation. Ce nouveau programme de rachat permettrait au Directoire ou au Conseil d'Administration, selon le cas, d'acquérir jusqu'à 10 % des actions composant le capital de la société, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa 15^e résolution à caractère ordinaire.

Les objectifs de ce programme seraient les suivants :

– assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;

• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 juin 2020 dans sa 16^e résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire ou le Conseil d'Administration, selon le cas, apprécierait.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 200 € par action. Le montant maximal de l'opération, compte tenu de l'autodétention au 31 décembre 2020, soit 1 083 875 titres, serait fixé à 216 775 000 €.

CHANGEMENT DE MODE D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIETE PAR ADOPTION DE LA FORMULE À CONSEIL D'ADMINISTRATION (résolution 11)

Nous vous proposons de changer le mode d'administration et de direction de notre société pour adopter la formule à Conseil d'Administration en remplacement de celle à Directoire et Conseil de Surveillance.

En effet, ce changement contribuerait à renforcer l'agilité et l'assise du Groupe, grâce à un meilleur équilibre permettant d'allier vision stratégique et excellence opérationnelle, à un moment où les défis sont nombreux et les opportunités importantes, en raison notamment de l'accélération des transitions digitale et environnementale qui ont replacé l'habitat au cœur des préoccupations des consommateurs.

Nous vous rappelons que dans cette forme d'administration des Sociétés Anonymes, la société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et dix-huit membres au plus. Le Conseil d'Administration, agissant collégialement, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président personne physique.

La Direction Générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'Administration a pour mission de déterminer les orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux

—

Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

En conséquence du changement de mode d'administration et de direction de la société, il vous sera également demandé de prendre acte de la poursuite des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires en fonction pour la durée de leur mandat initialement fixée, à savoir :

• le cabinet Ernst & Young et Autres jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• le cabinet KPMG SA jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE OU AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, SELON LE CAS, EN VUE D'OCTROYER DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET/OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ OU DES SOCIÉTÉS LIÉES – DURÉE DE L'AUTORISATION – PLAFOND – PRIX D'EXERCICE – DURÉE MAXIMALE DE L'OPTION (résolution 12)

— Il vous sera proposé de vous prononcer sur l'autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'Administration, selon le cas, de consentir, pour une durée de 38 mois, des options d'achat d'actions au profit des salariés, de certains d'entre eux, ou de certaines catégories du personnel, et/ou des mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce.

Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire ou le Conseil d'Administration, selon le cas, au titre de la présente autorisation ne pourrait donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1,5 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Directoire ou le Conseil d'Administration, selon le cas, au titre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 22 mai 2019 dans sa 12^e résolution à caractère extraordinaire et de toute autre autorisation ultérieure de même nature consentie par l'Assemblée Générale.

Le prix d'achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire ou le Conseil d'Administration, selon le cas, conformément à la réglementation et ne pourrait être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action sur Euronext Paris pendant les 20 séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties.

La durée des options fixée par le Directoire ou le Conseil d'Administration, selon le cas, ne pourrait excéder une période de six ans, à compter de leur date d'attribution.

Ainsi, le Directoire ou le Conseil d'Administration, selon le cas, disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

RÉSOLUTIONS À SOUMETTRE AU VOTE EN CAS D'APPROBATION DE LA 11^E RÉSOLUTION DE LA PRÉSENTE ASSEMBLÉE

—

Les résolutions suivantes ne seraient mises aux voix qu'en cas d'approbation de la 11^e résolution relative au changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration.

APPROBATION DE LA NOUVELLE RÉDACTION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ (résolution 14)

Dans le cadre du projet de changement de mode d'administration et de direction de la société, nous vous présenterons les projets de statuts qui régiraient la société sous sa forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration, étant précisé qu'outre les modifications nécessaires aux adaptations dictées par ce mode de gestion, il vous sera proposé de supprimer des statuts la mention selon laquelle « L'Assemblée Générale Ordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser l'émission d'obligations simples. », afin que le Conseil d'Administration ait qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations simples, conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de Commerce.

Ainsi, il vous sera proposé, en conséquence de l'adoption de la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration, d'adopter article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des statuts (intégrant les changements inhérents à l'adoption du nouveau mode d'administration et de direction de la société ainsi que la modification spécifique présentée ci-dessus), qui régira la société si vous l'approuvez.

Il est précisé que les modifications statutaires ne portent au pacte social aucune modification susceptible d'entraîner la création d'un être moral nouveau et que la refonte statutaire, si vous l'approuvez, aura un effet immédiat.

TRANSFERT AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES AUTORISATIONS CONSENTIES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU DIRECTOIRE (résolution 15)

Il vous sera proposé, en conséquence du changement de mode d'administration et de direction de la société faisant l'objet de la 11^e résolution et sous réserve de son approbation, de constater que les autorisations consenties antérieurement par l'Assemblée Générale au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous, bénéficieront désormais au Conseil d'Administration, pour leur durée restant à courir :

• l'autorisation en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce (recodifié à l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce à compter du 1er janvier 2021), consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 dans le cadre de sa seizième résolution à caractère ordinaire ;
• l'autorisation à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de Commerce, consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019 dans le cadre de sa douzième résolution à caractère extraordinaire.

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS (résolutions 16 à 23)

En cas d'approbation de la 11^e résolution, le changement de mode d'administration et de direction entraînera la fin automatique des mandats de l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire et il vous sera alors proposé de nommer pour des durées de mandats, selon le cas, de quatre ans, trois ans, deux ans et un an afin d'organiser leur échelonnement conformément à l'article 14 des statuts qui viennent d'être modifiés, les Administrateurs suivants :

• pour une durée de quatre années chacun, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :
  • Monsieur Jean Guillaume DESPATURE,
  • Madame Florence NOBLOT,
  • Madame Sophie DESORMIÈRE,
  • Madame Paule CELLARD ;
• pour une durée de trois années chacun, conformément à l'article 14 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :
  • Monsieur Bertrand PARMENTIER,
  • Madame Marie BAVAREL-DESPATURE ;
• pour une durée de deux années, conformément à l'article 14 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :
  • Monsieur Anthony STAHL ;
• pour une durée d'une année, conformément à l'article 14 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :
  • Monsieur Michel ROLLIER.

Indépendance et parité

Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance considère que Mesdames Florence NOBLOT, Sophie DESORMIÈRE et Paule CELLARD ainsi que Messieurs Michel ROLLIER et Bertrand PARMENTIER sont qualifiés de membres indépendants au regard des critères du Code Middlenext.

Si ces propositions de nominations étaient approuvées, le Conseil d'Administration serait composé de :

• 4 femmes et 4 hommes, en conformité avec les règles de parité ;
• et 5 membres indépendants, en conformité avec les recommandations du Code Middlenext.

Expertise, expérience et compétence

Les informations concernant l'expertise et l'expérience des candidats au Conseil d'Administration sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Expertise et expérience des membres du Conseil de Surveillance ».

Nous vous précisons que, conformément à la loi, le Conseil d'Administration procédera lors de sa première réunion, tenue à l'issue de l'Assemblée, à la désignation de son Président, et choisira la modalité d'exercice de la Direction Générale.

À titre informatif, nous vous précisons qu'il est, à ce stade, envisagé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, et de confier le rôle de Président du Conseil d'Administration à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE et les fonctions de Directeur Général à Monsieur Pierre RIBEIRO. Il est également envisagé de désigner Madame Valérie DIXMIER en qualité de Directeur Général Délégué, en charge des Hommes, de la Culture et de l'Organisation.

SOMME FIXE ANNUELLE À ALLOUER AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (résolution 24)

En cas d'approbation de la 11^e résolution, il vous sera proposé de fixer la somme fixe annuelle à allouer aux Administrateurs à 700 000 €, au titre de l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision.

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (résolution 25)

En cas d'approbation de la 11^e résolution, il vous sera proposé d'approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (résolution 26)

En cas d'approbation de la 11^e résolution, il vous sera proposé d'approuver la politique de rémunération du Directeur Général, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (résolution 27)

En cas d'approbation de la 11^e résolution, il vous sera proposé d'approuver la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS (résolution 28)

En cas d'approbation de la 11^e résolution, il vous sera proposé d'approuver la politique de rémunération des Administrateurs, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

RÉSOLUTIONS À SOUMETTRE AU VOTE EN CAS DE REJET DE LA 11^E RÉSOLUTION DE LA PRÉSENTE ASSEMBLÉE

— Les résolutions suivantes ne seraient mises aux voix qu'en cas de rejet de la 11^e résolution relative au changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration.

RENOUVELLEMENT DE MME. FLORENCE NOBLOT, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 29)

Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Florence NOBLOT arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

En cas de rejet de la 11^e résolution, il vous sera proposé de renouveler Mme. Florence NOBLOT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

RENOUVELLEMENT DE MME. SOPHIE DESORMIÈRE, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 30)

Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Sophie DESORMIÈRE arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

En cas de rejet de la 11^e résolution, il vous sera proposé de renouveler Mme. Sophie DESORMIÈRE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

RENOUVELLEMENT DE MME. PAULE CELLARD, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 31)

Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Paule CELLARD arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

En cas de rejet de la 11^e résolution, il vous sera proposé de renouveler Mme. Paule CELLARD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

NON-REMPLACEMENT ET NON-RENOUVELLEMENT EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE M. VICTOR DESPATURE (résolution 32)

Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Victor DESPATURE arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

M. Victor DESPATURE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, a fait part de son souhait de ne pas voir renouvelé son mandat.

En cas de rejet de la 11^e résolution, il vous sera demandé de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement et de constater la fin de son mandat.

Indépendance et parité

Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance considère que, parmi ces candidats, Mme. Florence NOBLOT, Mme. Sophie DESORMIÈRE et Mme. Paule CELLARD sont qualifiées de membres indépendants par le Conseil de Surveillance au regard des critères du Code Middlenext.

Sous réserve de l'approbation de ces renouvellements, la composition du Conseil serait la suivante : quatre femmes et trois hommes, en conformité avec les règles de parité, et cinq membres indépendants, en conformité avec les recommandations Middlenext.

Expertise, expérience et compétence

Les informations concernant l'expertise et l'expérience de Mme. Florence NOBLOT, Mme. Sophie DESORMIÈRE et Mme. Paule CELLARD sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Expertise et expérience des membres du Conseil de Surveillance ».

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 33)

En cas de rejet de la 11^e résolution, il vous sera proposé d'approuver la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Votre Directoire vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose ci-dessus, étant précisé que les 14^e à 28^e résolutions ne seront mises aux voix et il ne sera tenu compte des votes par correspondance émis sur ces résolutions qu'en cas d'approbation de la 11^e résolution, et les 29^e à 33^e résolutions ne seront mises aux voix et il ne sera tenu compte des votes par correspondance émis sur ces résolutions qu'en cas de rejet de la 11^e résolution.

Le Directoire

ANNEXE : RÉSULTATS FINANCIERS DE SOMFY SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2016	2017	2018	2019	2020
1. Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	7 400	7 400	7 400	7 400	7 400
b) Nombre d'actions émises	7 400 000	37 000 000	37 000 000	37 000 000	37 000 000
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	–	–	–	–	–
2. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires HT	2 919	3 234	3 412	3 705	3 862
b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions	106 992	86 979	94 252	116 910	97 790
c) Impôt sur les bénéfices	1 089	25 516	4 457	2 913	2 345
d) Résultat après impôts, amortissements et provisions	119 375	107 111	98 241	114 988	100 960
e) Montant des bénéfices distribués*	45 140	48 100	51 800	46 250**	68 450
3. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	14,61	3,04	2,67	3,24	2,71
b) Résultat après impôts, amortissements et provisions	16,13	2,89	2,66	3,11	2,73
c) Dividende versé à chaque action	6,10	1,30	1,40	1,25**	1,85
4. Personnel
a) Effectifs inscrits fin de période	3	4	10	11	11
b) Montant de la masse salariale versée	724	959	1 146	1 586	1 694
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.)	207	326	222	395	371

* Ce montant correspond au dividende proposé au titre du dernier exercice clos avant son approbation par l'Assemblée Générale (qui se tient en N+1). Par conséquent, il intègre le montant du dividende relatif aux actions autodétenues qui ne sera pas versé.

** Le montant du dividende a été revu à la baisse lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

• Présentation du modèle d'affaires
• Présentation de la stratégie développement durable du Groupe
• Présentation des risques extra-financiers
• Réponses de Somfy aux risques extra-financiers
• Note méthodologique

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La déclaration de performance extra-financière fait partie intégrante du rapport de gestion. Elle est présentée de manière séparée pour en faciliter la lecture. Tout au long de la déclaration de performance extra-financière, un pictogramme en forme d'ampoule indique que l'information concerne uniquement Somfy Activités SA, principale filiale du Groupe.

PRÉSENTATION DU MODÈLE D'AFFAIRES

A. PRÉSENTATION DE SOMFY

—

VISION POUR UNE CROISSANCE DURABLE

Depuis 50 ans, Somfy facilite le quotidien de millions de personnes à travers le monde en développant des solutions intelligentes de gestion de l'habitat et des bâtiments. Le Groupe innove pour automatiser et connecter l'ensemble des équipements qui permettent d'ouvrir, de fermer ou d'occulter les fenêtres, terrasses, portes et portails, au moyen de moteurs connectés et de solutions de pilotage qui les manœuvrent ensemble avec intelligence et les rendent interopérables avec les autres équipements de la maison.

La vision portée par le Groupe – « Inspirer de meilleurs cadres de vie, accessibles à tous » – guide son modèle de croissance.

Somfy ancre son modèle de développement dans la certitude que chacun, de par le monde, aspire pour soi et les siens à jouir d'un cadre de vie sûr, sain et respectueux de l'environnement. Pour répondre à ces besoins essentiels d'amélioration des cadres de vie, Somfy crée des solutions innovantes pour l'habitat et les bâtiments dans trois domaines :

• le confort et le bien-être pour tous et à tout âge ;
• la sécurité des biens et des personnes ;
• la préservation de l'environnement.

UN MODÈLE D'AFFAIRES PÉRENNE, ADAPTÉ LOCALEMENT, QUI ASSOCIE L'ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR

À l'avant-garde de la digitalisation des bâtiments, Somfy imagine pour les occupants de nouveaux usages des bâtiments neufs ou existants qui répondent aux aspirations de chacun. Proposer des solutions utiles, sûres, simples et accessibles : c'est le modèle de création de valeur que Somfy développe avec l'appui et au bénéfice de l'ensemble de ses parties prenantes. L'attractivité des offres du Groupe, leur interopérabilité avec les autres équipements de l'habitat, et leur facilité d'utilisation, conditionnent l'adoption des nouvelles technologies par l'utilisateur et par l'industrie du bâtiment et libèrent le potentiel de croissance de la maison connectée.

Acteur de proximité, présent sur cinq continents, Somfy adapte ses offres aux spécificités de chacun de ses marchés. L'ambition de Somfy est d'être le partenaire de confiance pour l'automatisation des ouvrants et fermants de la maison et du bâtiment. Ainsi, Somfy contribue au développement de ses clients et de ses partenaires, en faisant de l'excellence de ses produits et services une priorité continue.

PRINCIPES GÉNÉRAUX D'ORGANISATION DE SOMFY

Le Groupe a mis en place, au 1er janvier 2020, une nouvelle organisation guidée par trois principes majeurs :

• une architecture par fonctions, autour de métiers globaux afin d'accompagner le développement du Groupe ;
• une organisation davantage centrée sur le client, avec un nombre d'interfaces réduit pour assurer des prises de décision rapides et optimiser l'allocation des ressources ;
• un modèle organisationnel qui facilite la digitalisation des produits, de la relation client et des opérations.

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Somfy conçoit, assemble et distribue des moteurs et des automatismes (points de commandes ou capteurs) ainsi que les systèmes intelligents qui en assurent le pilotage. L'activité manufacturière principale de Somfy est une activité d'assemblage de sous-ensembles et de pièces conçues par Somfy mais produites par les partenaires sous-traitants.

L'activité de R&D anticipe les nouveaux usages et besoins des occupants des bâtiments, conçoit les solutions associées, garantit la performance et la compatibilité des produits au sein d'une même marque et assure l'interopérabilité avec les autres acteurs de la maison et du bâtiment connectés.

La maîtrise de sa distribution (logistique internationale, présence commerciale et marketing locale) permet la livraison des produits Somfy dans le monde entier. Les clients sont fabricants ou installateurs, ils intègrent les solutions Somfy dans des produits porteurs : store, volet, porte ou portail, ou en remplacement d'équipements déjà existants dans les bâtiments, en capitalisant sur la force des marques du Groupe. Somfy distribue également des produits finis (une sélection de moteurs et de points de commande, des objets connectés, des applications digitales) dont la commercialisation est réalisée par prescription, par des réseaux, par des détaillants installateurs ou revendeurs, par de la distribution en grande surface spécialisée, en grande surface de bricolage ou par le biais de la vente en ligne, directement ou indirectement.

C. MODÈLE D'AFFAIRES

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Les produits Somfy sont installés dans des maisons individuelles, du petit tertiaire, des immeubles d'appartements, des immeubles de bureaux, des hôtels, des lieux de résidence collective.

B. RÉSILIENCE DU MODÈLE D'AFFAIRES

— La crise sanitaire a, sous l'effet du confinement, renforcé l'aspiration des occupants à de meilleurs cadres de vie, valorisant auprès des consommateurs les bénéfices apportés par les solutions Somfy, et confortant sa vision et son ambition. La nouvelle organisation a montré sa pertinence pour faire face aux défis opérationnels posés par la pandémie sans que soient remis en question les choix organisationnels ou le modèle d'affaires.

PRÉSENTATION DE LA STRATÉGIE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE

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—

A. AMBITION 2030 DU DÉVELOPPEMENT DURABLE —

Avec le cadre stratégique Ambition 2030, Somfy intègre la Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) en amont de sa stratégie pour en faire le socle de la croissance durable du Groupe. La politique de développement durable de Somfy s'articule autour de trois axes : Planet, People et Prosperity.

• Planet : limiter puis réduire les effets négatifs des processus opérationnels sur l'environnement ;
• People : s'assurer que l'activité du Groupe bénéficie aux salariés et aux autres communautés ;
• Prosperity : encourager une pratique des affaires au service d'une croissance durable avec peu d'impacts négatifs sur le monde.

Les enjeux prioritaires de cette politique ont été validés par le Comité Stratégique.

Pour l'axe Planet, il s'agit de déployer la stratégie bas carbone, de maximiser les émissions de CO2 évitées chez les clients utilisateurs grâce aux produits Somfy et d'intégrer l'approche d'économie circulaire.

Pour l'axe People, il s'agit de mettre en œuvre le pilier « Inspiring & Engaging » qui s'adresse aux collaborateurs et aux candidats, et plus précisément le volet inclusion et diversité. L'accent est également mis sur la contribution du Groupe vis-à-vis de ses parties prenantes.

Pour l'axe Prosperity, il s'agit de déployer, au côté des indicateurs de performance financière, un reporting clair et des indicateurs extra-financiers pour orienter la stratégie et mesurer les progrès. Le respect des clients est également un enjeu prioritaire, par une attention continue portée au respect des normes produits et du RGPD.

B. GOUVERNANCE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

La politique de développement durable du Groupe est conduite par la Direction du Développement Durable – laquelle est rattachée au CEO et Président du Directoire – qui regroupe la performance environnementale, l'engagement sociétal et les équipes de la Fondation Somfy et du Fonds de dotation Les Petites Pierres. Le Directeur du Développement Durable préside le Comité Opérationnel du Développement Durable où siègent des représentants pour chaque fonction. Il rend compte de son action deux fois par an au Comité Exécutif. Membre du Comité

Stratégique, il assure également l'articulation de cette politique avec les leaders des quatre piliers de la stratégie du Groupe. Cette politique fait l'objet d'un suivi spécifique par le Conseil de Surveillance.

Les différentes politiques sont relayées au siège du Groupe et dans les filiales par des référents ou par le manager local. Par ailleurs, la Direction des Ressources Humaines met en œuvre le volet social de cette politique dans le cadre du pilier « Inspiring & Engaging », en lien étroit avec les équipes de la Direction du Développement Durable.

C. CONTRIBUTION DE SOMFY AUX ODD

Somfy veut être un groupe engagé et contributif au niveau économique, environnemental, social et sociétal. Somfy s'est engagé, en signant le Global Compact, à contribuer aux Objectifs du Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Les ODD donnent un cadre partagé pour contribuer à rendre le monde meilleur. Somfy y contribue à travers les trois axes : Planet, People, Prosperity. Pour plus de détails sur les ODD : www.un.org/sustainabledevelopment/fr

D. PREUVES D'ENGAGEMENT

Les évaluations externes viennent valider les progrès réalisés dans le Groupe au niveau du développement durable.

Somfy figure dans le top 15 des entreprises industrielles du classement Gaïa Rating 2020 dédié aux performances ESG.

La notation extra-financière de Gaïa Rating évalue, pour les investisseurs, les sociétés sur leur niveau de transparence et de performance selon des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG).

Pour 2020, Somfy a obtenu un score de 83/100, en amélioration significative de huit points par rapport à 2019. Dans sa catégorie de chiffre d'affaires, Somfy est classé 12^e sur 81 entreprises évaluées.

Somfy est également classé dans le premier quart des entreprises évaluées par EcoVadis, avec un score en progression de huit points par rapport à 2019, ce qui lui a valu la médaille d'argent. La note globale EcoVadis reflète la qualité du système de gestion de la RSE de l'entreprise dans les domaines de l'environnement, social, sociétal, éthique et achats responsables.

—

PRÉSENTATION DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS

A. MÉTHODOLOGIE

— Les principaux risques et enjeux RSE du Groupe présentés ci-après ont été identifiés et évalués au travers du processus de cartographie globale des risques et l'utilisation de la matrice de matérialité réalisée en 2019.

Un groupe de travail dédié s'est réuni à plusieurs reprises en 2020 afin de travailler sur une vision commune des risques et enjeux RSE. Ce groupe de travail est composé du Directeur du Développement Durable, de deux représentants de l'équipe Performance environnementale, d'une personne en charge de la Supply Chain au sens large, d'une personne des Ressources Humaines et de la Directrice des Risques, de l'Éthique et de la Conformité.

I. CARTOGRAPHIE DES RISQUES

—

Les risques majeurs pour Somfy ou significatifs du fait de l'activité du Groupe sont présentés dans le chapitre 2 (Rapport de gestion du Directoire) du présent rapport financier annuel. Un pictogramme y met en exergue les risques pour lesquels une composante RSE a été identifiée.

Pour autant, les risques RSE présentés ci-dessous ne ressortent pas en tant que tels dans les risques majeurs de la partie Facteurs de risques du chapitre 2 car le Groupe a décidé de présenter ses principaux enjeux RSE selon une évaluation des risques bruts, alors que la cartographie globale des risques du Groupe tient compte des actions de maîtrise déjà mises en place (approche de mesure du risque net).

II. MATRICE DE MATÉRIALITÉ

En complément de la revue des risques globaux du Groupe (chapitre 2), une matrice de matérialité a été finalisée en 2019 afin de mettre en regard les enjeux RSE internes au Groupe et les enjeux identifiés par les parties prenantes de Somfy. Ces enjeux ont été regroupés en trois catégories majeures, lesquelles constituent les piliers de la Politique de Développement Durable : Planet, People, Prosperity.

B. TABLEAU DE PRÉSENTATION DES ENJEUX ET RISQUES

Pétales	Enjeux	Risques	KPI	ODD	Pages
Planet	Impact environnemental des opérations	– Le réchauffement climatique – L'épuisement des ressources naturelles et la dégradation de la biodiversité – La pollution de l'environnement des sites	– Consommation d'eau – Volume de déchets dangereux et non dangereux – Consommation d'énergie des sites		50-52
	Impact environnemental des produits	– Le réchauffement climatique – L'épuisement des ressources naturelles (économie circulaire)	Consommation électrique annuelle moyenne par moteur vendu		53-54
	Impact de l'environnement sur les activités de Somfy	– Risques financiers liés au réchauffement climatique	NA		54
	Attraction des talents, développement des compétences & engagement des salariés	– Inadéquation des ressources en talents et compétences – Risque de fuite des talents et de baisse de l'engagement	– Taux de salariés ayant bénéficié d'une formation dans l'année – Taux d'engagement de l'enquête Somfyscope – Taux de salariés ayant bénéficié d'une promotion ou d'une mobilité		55
People	Diversité et inclusion	– Perte d'opportunité de s'enrichir par la différence – Discrimination	– Évolution de la répartition Femmes/Hommes – Ratio des managers femmes		55-56
	Santé et sécurité au travail	– Préjudice à la santé, à l'intégrité physique et psychologique des collaborateurs	– Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt – Taux de gravité		57
	Impact local des sites et image auprès des parties prenantes locales	– Perception des sites de Somfy auprès de leur écosystème local	NA		58

Pétales	Enjeux	Risques	KPI	ODD	Pages
Prosperity	Éthique des affaires et loyauté des pratiques	– Risque de comportements non éthiques	– Nombre d'alertes éthiques – Taux de personnes ayant suivi le e-learning anti-corruption – Nombre de personnes formées au risque d'anti-corruption		58-60
	Respect de la vie privée et des données personnelles	– Non-respect de la protection des données et de la vie privée – Violation de données	Taux de suivi de la formation GDPR		60-61
	Achats responsables et transparence de la Supply Chain	– Impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d'approvisionnement – Atteinte aux droits de l'Homme	– Taux de localisation des achats – Taux de conformité REACH/ROHS – Taux de conformité Conflicts minerals		61-62
	Sécurité et conformité réglementaires des produits	– Évolutions réglementaires limitant la capacité de Somfy à commercialiser ses produits	NA		62
	Innovation produit au service des clients utilisateurs	– Évolution des modes de consommation et des attentes des clients – Satisfaction des consommateurs	Net Promoter Score		62

RÉPONSES DE SOMFY AUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Somfy répond à ces risques de façon structurée et organisée autour des trois piliers correspondant aux trois « pétales » de sa stratégie de Développement Durable.

A. PLANET

— I. GOUVERNANCE DE LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

La mise en œuvre de la performance environnementale de Somfy s'articule autour de quatre piliers contribuant à réduire l'impact environnemental des activités du Groupe.

Il s'agit de :

• Green products : réduction de l'impact environnemental des produits du Groupe en leur appliquant des principes d'écoconception ;
• Green operations : réduction de l'impact environnemental des opérations du Groupe ;
• Green teams : mise en place, par un réseau de collaborateurs, de pratiques écoresponsables sur leurs lieux de travail ;
• Green benefits : les solutions développées par Somfy contribuent à l'efficacité énergétique chez les clients utilisateurs.

La Direction Performance Environnementale a pour mission de définir et mettre en œuvre ces stratégies dans le Groupe. Elle rapporte à la Direction Développement Durable et au Comité Opérationnel Développement Durable. Des feuilles de route sont établies pour chacun de ces quatre axes en collaboration avec les fonctions concernées dans le Groupe.

La priorité de cette démarche globale d'écoresponsabilité est la lutte contre le réchauffement climatique par la baisse des émissions de gaz à effet de serre (GES).

Un Bilan Carbone® a été réalisé en 2020 sur les données de 2019, sur les scopes 1,2 et 3 pour l'ensemble du Groupe.

Il en ressort que 93 % des émissions de GES sont liées à la fabrication et à l'utilisation des produits Somfy (émissions indirectes de scope 3) et 7 % à l'activité des sites du Groupe (émissions des scopes 1, 2 et 3).

Voici la répartition, par sources d'émissions principales, de laquelle découlent les plans d'actions mis en œuvre :

Par ailleurs, les émissions des sites de Somfy Activités SA représentent 14 % des émissions totales des sites.

II. IMPACT ENVIRONNEMENTAL DES OPÉRATIONS

1. Description du risque

Une deuxième priorité est l'intégration de l'économie circulaire :

• par l'écoconception – qui vise à rendre les produits plus sobres en consommation d'énergie, en utilisation de matières premières – en favorisant l'utilisation de matériaux recyclés et en améliorant la durabilité. Ces aspects constituent des critères d'attribution de la labellisation d'écoconception des produits du Groupe : Act for Green ;
• dans les usines, par des actions visant à diminuer les rebuts et à collecter et valoriser les déchets ;
• en fin de vie, les produits font l'objet en Europe de collectes et de traitement dans le cadre de la Directive DEEE (Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques). Ces collectes et ce traitement sont organisés par des écoorganismes avec lesquels Somfy est en contrat dans différents pays de l'Union européenne.

D'une manière générale, Somfy contribue à la mise en œuvre de l'économie circulaire en s'impliquant dans les travaux des organisations professionnelles telles que la FIEEC(1), IGNES(2) ou le Technical Committee 111(3) .

La politique et la gouvernance environnementale de Somfy Activités SA se déclinent de la politique du Groupe. Les impacts et risques sont identiques à ceux du Groupe.

Les activités des sites industriels du Groupe consistent à assembler des pièces métalliques et plastiques pour réaliser des produits finis. Ces assemblages utilisent des procédés tels que l'insertion, le vissage, le clippage. Ces opérations n'utilisent ni eau, ni effluents, ni produits de nature à provoquer les rejets dans l'air, dans les sols ou dans les réseaux de collecte.

De même, ces activités d'assemblage ne sont pas de nature à générer du bruit dans le voisinage ni consommatrices d'eau. Les volumes d'eau reportés sont donc liés uniquement à la consommation quotidienne domestique des sites.

Ceci explique la faiblesse relative des volumes consommés et retraités.

En conséquence, les impacts des activités industrielles de Somfy identifiés sont :

• le réchauffement climatique ;
• l'épuisement des ressources naturelles et l'impact sur la biodiversité ;

– la pollution de l'environnement des sites (eau, air, sol, déchets, bruits).

Concernant ce dernier point, au vu de la description de la nature des activités industrielles d'assemblage du Groupe et des risques associés, l'enjeu est mineur et il n'est pas présenté d'actions spécifiques.

(1) FIEEC : Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication.

⁽²⁾ IGNES : Groupement des Industries du Génie Numérique Énergétique et Sécuritaire.

⁽³⁾ INTERNATIONAL ELECTROTECHNICAL COMMISSION Technical Committee 111 : Standard environnemental pour les produits et systèmes électriques et électroniques.

2. Politiques	3. Actions
Le réchauffement climatique L'évaluation par la mesure, notamment au travers d'un Bilan Carbone®, permet de trouver des réponses adaptées aux principaux enjeux qui sont : – le transport des produits ; – l'énergie utilisée sur les sites et la flotte de véhicules ; – les achats indirects ; – la mobilité. Le meilleur équilibre est recherché entre faisabilité et baisse des émissions de GES.	Sur l'année 2020, des feuilles de route se sont construites dans le cadre d'un plan stratégique à trois ans. En voici les principales actions : – produits : le développement d'une technologie de consommation en veille réduite ; – sites : signature de contrats de fourniture d'électricité verte, remplacement des ampoules à incandescence par des LED, électrification progressive de la flotte de véhicules.
	Concernant Somfy Activités SA, on peut citer les actions suivantes : – mobilité : ● organisation d'une journée « Challenge Mobilité », ● utilisation par les salariés d'une application de covoiturage Klaxit, ● 56 salariés ont déclaré 28 556 km dans le cadre de l'Indemnité Kilométrique Vélo, ● animation vélo réalisée par l'agence Écomobilité Savoie Mont Blanc, ● 20 salariés utilisent les bornes de recharge de véhicules électriques mises à disposition, ● utilisation d'un camion roulant au gaz pour transporter les produits entre les différents sites de Haute-Savoie ; – amélioration de la performance énergétique des bâtiments : ● renforcement d'isolation, ● système de pilotage des consommations énergétiques.
L'épuisement des ressources naturelles La volonté du Groupe est de limiter les déchets et rebuts dans ses activités industrielles d'assemblage et de réduire les consommations de cartons utilisés pour l'emballage des produits finis.	– poursuite de la mise en place de politiques qualité dans les usines visant à réduire le nombre de défauts en assemblage et donc les rebuts associés. Les défauts sont analysés, regroupés par typologie et des méthodologies de type 8D sont animées par le biais d'un système d'Animation à Intervalles Courts (AIC) (SIM – Short Interval Meeting). Ce standard de fonctionnement est appliqué dans toutes les usines ; – en fin de lignes d'assemblage, les produits identifiés non conformes sont réparés ou rebutés. Les sous-ensembles de ces produits rebutés sont triés selon la nature des matériaux et acheminés vers des opérateurs de collecte et de traitement des déchets ; – une machine de découpe de cartons sur mesure a été installée sur le site de la logistique internationale (Somfy Activités SA) avec comme objectif la réduction d'utilisation de 7 000 m2 de
	carton par an.
L'impact sur la biodiversité Somfy est attentif à la protection de la biodiversité et possède plusieurs sites dans des régions où la protection de la biodiversité est un enjeu important : – Somfy Activités SA, au coeur des Alpes françaises, à proximité du Mont Blanc, veut agir pour la préservation des écosystèmes de montagne et s'implique dans des initiatives locales ; – l'usine SOPEM, en Pologne, est située en bordure de deux sites protégés appartenant au réseau Natura 2000 : ● Puszcza Niepolomicka PLB 120002, ● Torfowisko Wielkie PLH120080.	– Somfy Activités SA est membre du Club d'Entreprises pour la Montagne et son Développement Durable (CEM2D) ; – cinq ruches ont été installées en 2020 sur différents sites de Somfy Activités SA ; – l'usine SOPEM suit un cahier des charges strict concernant la protection de son environnement proche. Le respect des normes environnementales était d'ailleurs le préalable à toute installation.

Les éco ambassadeurs œuvrant dans le cadre du pilier Green teams véhiculent un esprit d'éco responsabilité au sein de Somfy et sont des acteurs clés dans le déploiement de ces politiques.

4. Résultats et KPIs

Pour tous les indicateurs présentés, la base de référence 2019 est celle publiée. En 2020, le site de Domis SA entre dans le périmètre de reporting industriel.

Consommation d'eau des sites industriels du Groupe

	Périmètre du reporting environnemental			Somfy Activités SA
	31/12/19	31/12/20	▲	31/12/19	31/12/20	▲
Consommation d'eau en m3	46 685	39 691	- 15 %	12 788	8 670	- 32 %
Ratio m3 /personne	11,0	9,1	- 17 %	7,3	5,0	- 32 %

La consommation d'eau est uniquement liée à l'usage « domestique » (sanitaires, douche, fontaines), la baisse de 17 % est donc directement imputable à la fréquentation des effectifs sur site du fait des mesures prises au regard du Covid-19.

Déchets des sites industriels du Groupe

	Périmètre du reporting environnemental			Somfy Activités SA
	31/12/19	31/12/20	▲	31/12/19	31/12/20	▲
Déchets non dangereux en kg/moteur	0,351	0,280	- 20 %	1,342	0,934	- 30 %
Déchets dangereux en kg/moteur	0,002	0,003	44 %	0,009	0,025	188 %
TOTAL DÉCHETS EN KG/MOTEUR	0,353	0,283	- 20 %	1,351	0,959	- 29 %
Taux de valorisation des déchets dangereux et non dangereux	91 %	89 %	- 2,6 pts	90 %	84 %	- 6,3 pts

La diminution générale du tonnage des déchets reflète l'efficacité des mesures mises en place en matière de sensibilisation environnementale et l'efficacité des politiques qualité en matière de diminution des rebuts.

Le taux de valorisation est plus bas en 2020 du fait de l'entrée dans le périmètre de nouvelles catégories de déchets, jusqu'ici non comptabilisées (boues hydrocarburées et filtres souillés).

Gaz à effet de serre, lutte contre le réchauffement climatique et efficacité énergétique

	Périmètre du reporting environnemental				Somfy Activités SA
	31/12/19	31/12/20	▲	31/12/19	31/12/20	▲
Gaz (kWh/m2 )	50,5	50,1	- 1 %	88,3	90,3	2 %
Électricité (kWh/m2 )	56,3	54,5	- 3 %	71,9	62,8	- 13 %
Carburant minéral (kWh/m2 )	0,6	0,9	69 %	–	0,6	–
CONSOMMATION D'ÉNERGIE PAR M2 (KWH/M2 )	107,3	105,5	- 2 %	160,2	153,7	- 4 %
Total émissions de GES en eq CO2 (Tonnes)	6 752	6 823	1 %	1 576	1 592	1 %

Les émissions de gaz à effet de serre des sites industriels sont suivies et calculées à partir des relevés de consommation d'énergie réelle. Le Groupe présente désormais les consommations d'énergie sous forme de ratios rapportés à la surface en m² , indicateur pilotable et comparable entre sites industriels. Les consommations de fuel, non liées aux opérations, sont ajoutées pour refléter l'intégralité des consommations d'énergie.

La consommation énergétique par m² est en baisse de 2 % en moyenne. Malgré la faible fréquentation des sites, la température des bâtiments a été maintenue tout en répondant aux contraintes d'aération imposées par les règles sanitaires liées au Covid-19.

Enfin, le Groupe n'a fait l'objet d'aucun recours ni d'aucune poursuite quant à de possibles infractions aux réglementations environnementales nationales dans les pays où il est présent. Toutefois, ces bons résultats ne peuvent être une fin en soi et l'entreprise compte continuer à mener des politiques volontaristes afin que le nombre de recours portés devant la justice reste nul.

1. Description du risque

Le Bilan Carbone® effectué en 2020 sur les données 2019 confirme les conclusions de celui effectué sur les données de 2011 : 93 % des émissions de GES du Groupe sont liées à la fabrication et à l'utilisation des produits, dont 78 % pour la consommation électrique en utilisation et 22 % pour l'utilisation des matières premières nécessaires à leur fabrication. Le principal risque est donc le réchauffement climatique, via l'augmentation des émissions de GES.

2. Politiques

3. Actions

Le réchauffement climatique Une politique d'écoconception est mise en place avec comme priorité la réduction des émissions de GES. Les produits se voient attribuer un label Act for Green lorsqu'ils satisfont à des exigences d'écoconception strictes. Act for Green s'appuie sur un référentiel pris en compte par les équipes de Recherche et Développement. Il intègre des exigences qui se déclinent selon plusieurs thèmes : – la maîtrise des émissions de gaz à effet de serre par des consommations électriques sobres et le choix de matières premières adaptées ; – la recherche de matériaux recyclés et recyclables dans la composition des produits ; – des matériaux sélectionnés pour leur faible nocivité sur la santé et l'environnement ; – la durabilité des produits ; – une déclaration des impacts environnementaux disponible, conforme au programme PEP ecopassport® auquel Somfy participe. Ce programme, élaboré par le secteur des industries électriques, définit une méthode standardisée pour réaliser des déclarations environnementales conformes aux règles de l'art internationales (ISO 14025 & ISO 14040s). Les informations contenues dans ces PEP ecopassport® ont été vérifiées de façon indépendante par Bureau Veritas CODDE.

Les équipes de R&D de Somfy Activités SA pilotent ces actions d'écoconception au niveau des produits pour l'ensemble du Groupe : – en 2020, la labellisation Act for Green des produits s'est poursuivie selon une feuille de route établie avec les fonctions concernées ; – de façon à intégrer des technologies nouvelles et l'extension de l'offre produits, le référentiel technique de labellisation s'est enrichi ; – une évaluation des technologies de réduction des consommations a été réalisée et intégrée dans un plan à trois ans.

4. Résultats et KPIs

La poursuite des efforts d'écoconception se traduit par une progression du taux de couverture du label Act for Green sur le portefeuille de produits Somfy :

– en 2020, six nouvelles gammes de produits ont été labellisées Act for Green ;

– le ratio de quantité de produits vendus sous la marque Somfy portant le label Act for Green passe de 54 % en 2019 à 57 % en 2020.

Nota : le taux publié en 2019, qui était de 60,77 %, portait sur un périmètre restreint à Home & Building. À périmètre comparable, le taux 2020 recalculé est de 63,1 %.

La labélisation des produits est réalisée en interne sur la base de critères validés dans une analyse de cycle de vie (ACV) vérifiée par un tiers externe. Elle respecte notamment des critères de consommation en veille des produits, type de composants électroniques utilisés et packaging.

De façon à suivre l'impact de ses produits sur le réchauffement climatique, Somfy réalise le suivi de la consommation électrique annuelle moyenne par moteur vendu, pour toutes les marques (hors Dooya). Cet indicateur regroupe à la fois les consommations en fonctionnement et en veille afin de prendre en compte l'ensemble des actions de réduction de l'impact environnemental.

Les consommations en veille et en utilisation sont issues des ACV validées par un tiers externe. La durée moyenne d'utilisation de l'ensemble des moteurs étant fixée à 15 ans, elle est rapportée ici à un an pour un meilleur pilotage de l'indicateur.

	31/12/19	31/12/20	▲
Consommation électrique annuelle par moteur (kWh)	10,8	10,7	- 1,3 %

À titre d'information, les émissions de CO2 moyennes liées à la consommation en veille par moteur électronique vendu sur 15 ans sont de 36,3 kg eq CO2, en baisse de 3,5 % par rapport à 2019.

Les données utilisées pour le calcul ont été fournies par le Groupe et ont un niveau d'incertitude faible. Cependant, le facteur d'émissions utilisé s'appuie sur des données moyennes européennes et donne une incertitude finale de niveau moyen.

IV. IMPACT DE L'ENVIRONNEMENT SUR LES ACTIVITÉS DE SOMFY

Il s'agit ici d'analyser et de réduire les risques financiers liés aux effets du changement climatique.

L'activité de Somfy est en partie axée sur la protection solaire extérieure (motorisation des volets et stores de terrasse) et intérieure (motorisation des rideaux et stores). Les conditions météorologiques ont des impacts tant sur le volume des produits vendus que sur leur installation, en particulier sur le premier semestre, qui concentre les ventes de motorisations pour stores.

Dans le cadre de son activité industrielle, le Groupe est exposé à un certain nombre de risques liés aux conditions climatiques (tempêtes, tremblements de terre, inondations, etc.) et donc, plus largement, au changement climatique. Le Groupe a mis en place une évaluation de ces risques et dispose des assurances nécessaires pour se prémunir des conséquences financières.

La lutte contre le changement climatique est prise en compte dès la conception des produits au travers du programme Act for Green. Le Groupe travaille aussi bien sur l'optimisation de l'utilisation des matières premières que sur l'efficacité énergétique et la recyclabilité pour réduire l'empreinte carbone des produits.

B. PEOPLE

— Somfy a toujours mis les hommes au centre de son projet d'entreprise car le Groupe a la conviction que c'est par les hommes qu'il fait la différence dans tout ce qu'il entreprend. Somfy souhaite proposer à chaque collaborateur un projet qui lui permette de développer son employabilité interne et externe. L'entreprise est un lieu de vie qui permet à chacun de se développer, au plan professionnel et personnel. Les conditions de travail, d'exercice de son métier, la préservation de la santé, la sécurité de chacun sont des paramètres essentiels.

Le projet Ambition 2030 définit la stratégie sociale du Groupe, au travers du pilier « Inspiring & Engaging », de la façon suivante :

Le Groupe veut créer les conditions pour que l'expérience professionnelle des collaborateurs soit positive et inspirante, en vue de leur permettre de se développer. La mission première des leaders et managers est de se mettre au service du succès de leurs équipes. Ils doivent partager la stratégie du Groupe et donner du sens à toutes les actions dans lesquelles leurs équipes sont engagées. Ceci afin de permettre à chacun de développer son autonomie et de prendre les décisions qui sont à son niveau : « l'empowerment » est un vecteur de performance, d'agilité et d'engagement fort des collaborateurs de Somfy.

L'excellence est développée dans toutes les fonctions globales et l'animation des communautés professionnelles est un autre vecteur de développement des équipes.

La diversité et l'inclusion sont au centre du projet humain, et Somfy travaille activement à mieux connaître les talents dans l'ensemble du Groupe, pour leur confier des postes sans nécessairement leur demander de se localiser dans le pays concerné. Le Smart Working a accéléré cette tendance.

Sur cette base, la mise en œuvre de la stratégie sociale de Somfy se décline à travers quatre axes, qui ont vocation à être déployés à l'ensemble du Groupe :

• l'état d'esprit « One Somfy, One team » est le mantra de Somfy. Les objectifs de résultats sont atteints grâce à la force d'être un groupe ;
• la diversité inclusive permet d'atteindre une meilleure performance des équipes. Le Groupe évolue d'une culture française à une culture internationale. La diversité est un facteur clé de succès, mais l'inclusion est le véritable défi ;
• talents et nouvelles compétences : « Somfy est un endroit privilégié pour se développer ». Le Groupe doit réussir à développer ses employés et à acquérir les talents à l'externe. Il doit travailler au bon équilibre entre promotions internes et embauches externes. Son souhait est de dynamiser les carrières et rendre chacun acteur du développement ;
• une vision du leadership qui crée les conditions de succès pour les équipes. Ce succès passe par la définition du cadre, la responsabilisation, l'exigence et le développement.

Les politiques et actions liées à ces quatre axes sont pour la plupart déjà en place chez Somfy Activités SA, entité la plus importante en taille. Leur déploiement progressif au niveau Groupe est en cours.

L'effectif global du Groupe au 31 décembre 2020 (y compris CDI, CDD, alternants et hors stagiaires et intérimaires) est de 5 710 personnes contre 5 711 en 2019, avec la répartition par âge suivante :

I. ATTRACTION DES TALENTS, DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES & ENGAGEMENT DES SALARIÉS

1. Description du risque

Attirer les talents et développer les compétences de ses collaborateurs sont au cœur des enjeux de Somfy. La performance du Groupe est conditionnée à sa capacité à avoir les bonnes ressources, au bon moment, au bon endroit.

Outre le risque de ne pas disposer des moyens humains nécessaires à la réalisation de ses ambitions, ne pas porter attention au développement des compétences des collaborateurs peut engendrer le risque de fuite de ses talents. En effet, l'accompagnement des collaborateurs dans le renforcement de leur employabilité est un facteur décisif pour accroître leur sentiment de sécurité́ de l'emploi et, de ce fait, leur rétention dans l'entreprise. Par ailleurs, ces enjeux d'attraction des talents et de développement des compétences intègrent les besoins actuels et futurs de l'entreprise au regard de sa stratégie.

2. Politiques

Un accord sur la GPEC (Gestion Prévisionnelle sur les Emplois et les Compétences) est conclu pour une durée de cinq années à compter du 1er janvier 2020 pour le périmètre Somfy Activités SA. Cet accord permet de renforcer et de coordonner les moyens mis en œuvre en matière de formation, de gestion des carrières, de mobilité géographique et professionnelle et de développement des compétences. Il prévoit notamment la démarche d'anticipation des évolutions des emplois (cartographie et démarche), le processus d'entretiens annuels, la mise en place de People Reviews, etc. Somfy a décidé de déployer ces actions au niveau Groupe, donc au-delà du cadre prévu par l'accord. Par ailleurs, une politique sur la mobilité interne est en cours de construction et sera déployée au sein du Groupe courant 2021.

3. Actions

Plusieurs typologies d'actions sont mises en place afin de garantir l'attraction des talents et le développement des compétences :

• réalisation de People Reviews : anticipation des évolutions d'organisation, définition des plans de développement, identification des viviers de talents afin de leur proposer des parcours de carrière motivants, construction des plans de successions sur les postes clés de l'organisation, analyse des évolutions d'organisation et d'emplois (78 People Reviews dans chaque organisation et 15 People Reviews transversales de fonction) ;
• mise en place d'un observatoire des métiers : cartographie des métiers existants et compétences associées, prospective sur les évolutions attendues dans ces métiers (16 filières professionnelles, 94 familles métiers avec référentiel de compétences associées, 187 emplois génériques avec descriptifs associés – documents accessibles à l'ensemble des salariés du Groupe) ;
• établissement des plans de développement des compétences pour accompagner l'excellence des fonctions et démarche spécifique de formation/sensibilisation pour accompagner le télétravail au sein du Groupe et la mise en place du nouveau cycle RH ;
• mise en place de comités mobilité pour faciliter l'identification de candidats potentiels et les propositions de parcours de

carrière (instances mensuelles en Comité Exécutif, en France, à l'international) ;

• déploiement au niveau du Groupe d'une plateforme pour mise en perspective des postes à pourvoir (outil Smartrecruiters) ;
• mise en place d'entretiens individuels de performance et d'entretiens de développement pour l'ensemble des salariés du Groupe (formation des collaborateurs Groupe à cette nouvelle démarche en 2020 et déploiement prévu en 2021) ;
• baromètres salariés via l'enquête d'engagement biannuelle Somfyscope et autoévaluation de la qualité de vie au travail réalisée annuellement lors de l'entretien de performance (avec entretien systématique avec le RH en cas de remontée de difficultés par un collaborateur).

4. Résultats et KPIs

Les résultats de l'enquête d'engagement Somfyscope 2020 sont très satisfaisants. Le taux intrinsèque d'engagement s'établit à 7,6, en progression de 0,5 point par rapport à 2018. Ces bons résultats sont portés par deux thématiques majeures : la fierté d'appartenance au Groupe ainsi que la confiance dans son avenir. L'enquête est ouverte à l'ensemble des salariés. Le taux de participation est de 78 % en 2020. Le taux d'engagement correspond à la moyenne sur dix des dix questions clés posées dans l'enquête.

Les indicateurs liés à la formation sont les suivants :

Panel de collecte des données sociales	2019	2020
Taux de salariés ayant bénéficié d'une formation dans l'année	69,65 %	49,90 %
Taux de salariés ayant bénéficié d'une promotion ou d'une mobilité*	8,25 %	7,85 %

Somfy Activités SA	2019	2020
Taux de salariés ayant bénéficié d'une formation dans l'année	76,97 %	68,78 %
Taux de salariés ayant bénéficié d'une promotion ou d'une mobilité*	17,06 %	18,30 %

* Nombre de promotions dans l'année divisé par le nombre total de salariés présents au 31 décembre.

Le nombre de formations en 2020 a été impacté par le confinement et l'impossibilité de réaliser certaines formations en présentiel du fait des conditions sanitaires. Des modules en e-learning ont été développés (entretien annuel d'évaluation, efficacité en télétravail par exemple) et des formations à distance proposées sans pour autant compenser la baisse générale.

II. DIVERSITÉ ET INCLUSION

1. Description du risque

La diversité et l'inclusion sont au cœur du projet humain de Somfy. Somfy considère la diversité comme une valeur en soi, permettant d'exercer sa responsabilité sociétale de façon authentique, mais aussi comme un levier permettant au Groupe d'enrichir les expériences et points de vue, d'innover et de se transformer. Ne pas être pro-actif sur un tel sujet, c'est un risque de perte d'opportunités de s'enrichir par la différence.

2. Politiques

L'ambition globale sur cette thématique a été décrite en introduction du chapitre People. Le Groupe considère cet axe comme un facteur clé de son succès. En France, Somfy centre ses efforts sur l'équilibre homme femme et sur le handicap. Somfy Activités SA a signé un accord avec l'Agefip, qui prévoit un plan d'investissement sur trois ans, permettant d'accueillir davantage de collaborateurs handicapés et de se conformer à la réglementation.

Somfy ne veut pas faire de différences entre ses talents. Ce principe a été acté en 2018 par la signature, avec les Organisations Syndicales, d'un Accord entreprise en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Cet accord recouvre cinq thématiques : le recrutement, la rémunération, la promotion professionnelle, l'articulation entre la vie personnelle et la vie professionnelle, la santé et la sécurité au travail. L'accord est signé pour une première période de trois ans. Ce type de démarche s'étendra au Groupe dès 2021.

3. Actions

Plusieurs actions clés sont menées sur le volet égalité professionnelle. Parmi celles-ci :

• lors du recrutement, en interne comme en externe, la pratique du Groupe consiste à présenter au moins une femme parmi les candidats présélectionnés. Somfy souhaite notamment favoriser le recrutement des femmes dans la catégorie Ingénieurs et Cadres. Somfy Activités SA s'est fixé l'objectif suivant : la part de femmes dans cette catégorie doit être supérieure ou égale à 30 % d'ici à fin 2021. À fin 2019, cet objectif est atteint : les femmes représentent 30 % des cadres et ingénieurs (+ 2 % par rapport à 2018) ;
• deuxième objectif : Somfy veut valoriser les métiers dits « techniques » auprès des populations étudiantes et promouvoir une image non genrée de ces métiers alors que la représentation de femmes y est inférieure à 30 %. Pour y parvenir, l'entreprise va participer à plusieurs forums scolaires et universitaires afin de promouvoir ces métiers « au féminin ». Chez Somfy, la non-discrimination entre les femmes et les hommes dans l'attribution des augmentations individuelles est garantie. Des moyens spécifiques sont mobilisés pour soutenir la part des femmes dans la catégorie Ingénieurs et Cadres et chaque année 25 000 € de financement d'actions de formation qualifiantes et certifiantes de nos collaboratrices sont engagés ;
• la recherche d'équilibre entre épanouissement professionnel et responsabilités familiales est au cœur des préoccupations. Des mesures ont été prises afin de répartir plus équitablement les charges familiales : part patronale des cotisations retraite maintenue en cas de congé parental d'éducation ; rémunération assurée à 100 % en cas de congé légal de paternité ; acquisition préservée de l'ancienneté par le ou la salarié(e) lors de la prise d'un congé parental (contre 50 % selon le Code du Travail actuellement) ; information facilitée sur les congés légaux mis en place par l'entreprise en faveur de la parentalité ; dispositif de Compte Épargne Solidaire aux salariés devant accompagner leur conjoint ou leur ascendant direct gravement malade. Ce dispositif permet à tous les collaborateurs de faire un don de jours de congés au salarié qui assume la responsabilité d'un membre de sa famille atteint d'une maladie, d'un handicap ou victime d'un accident grave ;
• Somfy souhaite déployer un accès égalitaire aux formations et aux opportunités professionnelles. Les contraintes de garde d'enfant ne doivent pas être un frein, notamment pour les personnes en situation de monoparentalité. Ainsi, sur justificatif, les frais de garde de nuit en cas de mission professionnelle exceptionnelle (y compris formation) sont pris en charge. Enfin, afin de respecter les équilibres de vie et les charges familiales, l'adaptation du temps de travail est facilitée. Par exemple, les salariés en équipe postée alternante peuvent passer en équipe postée fixe jusqu'aux trois ans de leur(s) enfant(s) ;
• si la santé et la sécurité au travail sont une priorité commune à toutes les équipes Somfy, une attention toute particulière à la santé des collaboratrices est portée. Des mesures sont notamment financées pour lutter contre les Troubles Musculosquelettiques (TMS). Un budget de 60 000 € est consacré au projet « TMS Pro » pour améliorer l'ergonomie des postes de production. D'autres mesures sont prises pour soulager les contraintes vécues pendant une grossesse : toute collaboratrice enceinte peut bénéficier d'un espace de repos allongé en cas de fatigue.

Concernant le handicap :

• Somfy conduit des campagnes de sensibilisation des salariés et travaille avec une agence spécialisée dans le recrutement de personnes handicapées ;

• parmi les actions 2020, la thématique Handicap a été portée lors de la semaine du Développement Durable (au niveau Groupe) et une autre semaine lui a été entièrement consacrée à l'occasion de la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes en situation de Handicap ;

• les équipes recrutement de Somfy Activités SA ont participé pour la première fois au forum de recrutement spécialisé Hello Handicap ! ;

• plusieurs actions concrètes sont mises en place pour permettre le maintien dans l'emploi : autorisations d'absence indemnisée de quatre jours par an sur trois ans, aménagements d'horaire, de mission… ;
• plus largement, Somfy s'engage auprès de l'écosystème Handicap par le recours à la sous-traitance d'entreprises du secteur protégé et adapté.

4. Résultats et KPIs

Le taux d'engagement des femmes dans l'enquête Somfyscope s'établit à 7,5, en très forte progression (+ 0,6 point) par rapport à 2019. Ce bon résultat est notamment porté par les thématiques suivantes : le respect de l'employé par son manager, la sécurité sur le lieu de travail, la confiance en l'avenir du Groupe.

Quote-part des femmes dans l'effectif	2019	2020
Panel de collecte des données sociales	45,63 %	45,94 %
Somfy Activités SA	39,98 %	40,76 %
Quote-part des femmes dans le management	2019	2020
Groupe	Non calculé	24,26 %
Somfy Activités SA	Non calculé	31,54%

III. SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL

1. Description du risque

Le risque Santé & Sécurité est inhérent à toute activité professionnelle et Somfy place au premier rang de ses préoccupations la protection de la sécurité et de la santé physique et mentale de l'ensemble de ses collaborateurs. Cela recouvre, selon le type d'activité exercée, le risque d'accident du travail, le risque de maladies professionnelles, en premier lieu les Troubles Musculosquelettiques (TMS), ainsi que les risques psycho-sociaux. Concernant les activités industrielles, le risque majeur est lié à la manutention manuelle et à l'ergonomie du poste de travail.

2. Politiques

La politique Santé & Sécurité du Groupe repose principalement sur l'évaluation et la prévention des risques auxquels peuvent être exposés les collaborateurs afin de réduire cette exposition et améliorer les conditions de travail. Il s'agit tout d'abord d'une démarche collective qui consiste, pour les différents types d'activités exercées au sein de l'entreprise, à identifier la nature et l'importance des risques existants et à définir les mesures de prévention associées. Il en découle des programmes d'amélioration annuels auxquels sont associés les représentants du personnel. Il s'agit aussi d'une démarche individuelle qui impose que chacun, à son niveau, soit conscient des risques auxquels il s'expose et adapte son comportement en conséquence. Les actions de formation et de communication menées sur le thème de la Santé & Sécurité visent à maintenir et développer ce niveau de conscience.

3. Actions

Actions majeures mises en œuvre en 2020 :

• mise en place d'une nouvelle organisation Santé & Sécurité au niveau du Groupe, renforcement de l'équipe (deux personnes) ;
• démarrage de la construction d'un système de management Santé & Sécurité Groupe, rédaction de la politique Santé & Sécurité du Groupe pour un lancement au premier trimestre 2021 ;

• réalisation d'analyses des risques chimiques sur Cluses et Bonneville : inventaire des produits chimiques utilisés (graisses, lubrifiants, colles…), collecte et analyse des Fiches de Données de Sécurité (FDS), identification des produits à risque (substitution des produits, mesures de protection…) ;
• mise en place de programmes de prévention des TMS. Au niveau du Groupe, finalisation d'un guide de conception ergonomique du poste de travail.

Chez Somfy Activités SA : modification de l'approvisionnement et de l'évacuation des pièces et modernisation de l'équipement de la ligne de production QT40, diverses améliorations sur la ligne NL40 (mise à hauteur, réimplantation, ajustement de la position des commandes), définition de règles de rotation inter-postes visant à réduire le facteur de répétitivité sur les quatre principales gammes du site ;

• prévention des risques psycho-sociaux : formation des managers, service d'écoute et de soutien personnalisé, e-learning ;
• gestion de l'épidémie de Covid-19 du point de vue sanitaire (cf. encart dédié) : cette épidémie a mis en lumière les équipes

Santé & Sécurité et leur contribution essentielle à la protection de la Santé & Sécurité de chacun.

4. Gestion de crise Covid-19 et impacts

L'épidémie de Covid-19 à laquelle nous sommes confrontés depuis le début de 2020 a surpris par son ampleur et la rapidité de sa propagation à l'ensemble de la planète. Le Groupe ayant des établissements en Chine, l'équipe Santé & Sécurité a été mobilisée très tôt sur le sujet avec un fonctionnement de type « gestion de crise ».

La réponse à cette situation inédite a consisté principalement en la définition et la mise en œuvre de protocoles sanitaires adaptés, définissant de manière précise l'ensemble des mesures mises en place pour faire barrière à la propagation du virus : distanciation physique, hygiène des mains, nettoyage renforcé du poste de travail, port du masque, limitation des voyages et déplacements, télétravail… etc.

Un protocole standard a ainsi été défini au niveau du Groupe, puis décliné dans chacun des sites en tenant compte de la situation locale et des mesures gouvernementales spécifiques à chaque pays. Ces protocoles ont ensuite été révisés régulièrement pour suivre l'évolution de la situation sanitaire et des mesures gouvernementales (confinement, couvre-feu, limitation des déplacements…).

Des réunions régulières avec les différents sites et entités du Groupe ont permis de coordonner la mise en place des protocoles, de partager le retour d'expérience y compris les difficultés rencontrées telles que, par exemple, l'approvisionnement en masques au début de l'épidémie, et d'y apporter autant que possible une réponse commune.

La mobilisation rapide de l'ensemble de l'entreprise, l'engagement des équipes de management ainsi que le travail collectif réalisé ont permis de protéger la santé et la sécurité de tous, avec un nombre très limité de cas de contamination suspectée sur le lieu de travail et aucun cas grave à déplorer à date.

Sur ce sujet de la santé et sécurité, les résultats de l'enquête Somfyscope traduisent l'importance des mesures engagées. Avec un score de 8,6, la question de la prise en compte de la sécurité sur le lieu de travail est en progression de 0,4 point par rapport à 2018.

5. Résultats et KPIs

Les résultats 2020 montrent une augmentation sensible (+ 14 %) du taux de fréquence des accidents avec arrêt supérieur à un jour et un taux de gravité stable au global au niveau du panel de collecte des données sociales. Cette augmentation résulte d'une augmentation par rapport à 2019 du nombre d'accidents dans les filiales de distribution combinée à une réduction sensible du nombre d'heures travaillées. Le taux de fréquence s'est malgré tout amélioré dans les sites industriels (4,90 --> 3,93) de même que le taux de gravité (0,17 --> 0,13) mais sans pouvoir néanmoins compenser la dégradation au niveau des filiales.

Panel de collecte des données sociales	2019	2020
Taux de fréquence	4,29	4,91
Taux de gravité	0,15	0,15

Dont Somfy Activités SA	2019	2020
Taux de fréquence	5,79	6,99
Taux de gravité	0,33	0,33

IV. IMPACT LOCAL DES SITES ET IMAGE ET RÉPUTATION AUPRÈS DES PARTIES PRENANTES LOCALES

1. Description du risque

Somfy est un acteur économique engagé, conscient des enjeux pour son développement économique des évolutions sociales, sociétales et environnementales locales. Ces enjeux intègrent l'impact de son activité sur les écosystèmes et les territoires où sont situés ses principaux sites, la contribution de ceux-ci à la performance de ses activités, et plus globalement l'importance de cet engagement pour l'image et la réputation de l'entreprise.

La non prise en compte de cette interdépendance peut conduire à minorer la performance des sites concernés et dégrader l'image et la réputation de l'entreprise, localement ou plus largement, auprès de ses parties prenantes.

2. Politiques

La politique d'engagement sociétal s'articule en deux axes :

• un engagement citoyen visant à l'amélioration des cadres de vie pour tous et en particulier lutter contre le mal-logement, par l'intermédiaire de sa Fondation d'entreprise et du Fonds de dotation Les Petites Pierres ;
• un engagement local par le soutien financier ou la participation à des initiatives en faveur de l'attractivité économique, sociétale et environnementale des territoires.

3. Actions

Les actions poursuivies par Somfy sont diverses et nombreuses. Au niveau du Groupe, Somfy finance la Fondation d'entreprise Somfy qui incarne cet engagement sociétal auprès des collaborateurs.

• Somfy Activités SA est partenaire de l'enseignement supérieur (Fondation et Club des Entreprises de l'Université Savoie Mont-Blanc, chair sur l'innovation à l'Edhec). Somfy collabore avec les acteurs du développement économique dans les territoires d'implantation de ses principaux sites (Pôle de Compétitivité CIMES, association Thésame) ;
• Somfy est membre de l'initiative « La France une chance, les
• entreprises s'engagent » pour la promotion de l'inclusion. Somfy est mécène de diverses initiatives de proximité à Cluses et à Bonneville : en 2020 Somfy a financé l'opération « Un orchestre à l'école » de la ville de Cluses et soutenu l'association MB Race ;

– Somfy est partenaire de la Fédération Française de Ski et de l'Équipe de France de Biathlon. Somfy soutient des champions biathlètes en France et en Allemagne dont Benjamin Daviet, champion olympique d'handisport.

V. VOLONTÉ D'ENGAGEMENT CITOYEN ET DE MÉCÉNAT

Afin d'apporter des réponses aux enjeux du mal-logement, la Fondation Somfy s'engage au quotidien auprès des associations en France et à l'International, au travers de deux leviers d'action :

• mécénat financier pour soutenir et accompagner des projets associatifs (dotation annuelle de 370 000 €) ;
• mécénat humain grâce aux actions solidaires des collaborateurs de l'entreprise.

La Fondation initie ou soutient des actions de proximité, ancrées dans le tissu local français ou international. Des actions en cohérence avec le métier de Somfy, l'Habitat, et qui impliquent les collaborateurs du Groupe.

Inspirée par l'efficacité des démarches participatives inscrites dans l'ère du numérique, la Fondation Somfy a souhaité réunir chaque partie prenante – citoyens, entreprises et associations – autour d'une plateforme de crowdfunding solidaire afin de leur permettre d'agir ensemble auprès des personnes vulnérables pour l'accès à un habitat décent (plateforme créée en 2013).

La Fondation Somfy développe depuis 2012 un mécénat par l'humain grâce à un dialogue précieux et continu avec les collaborateurs de l'entreprise et les associations, permettant de rencontrer sur son temps de travail des associations qui œuvrent pour la lutte contre le mal-logement, afin de leur venir en aide.

Les salariés ont la possibilité de s'engager volontairement trois jours par an, sur le temps de travail, tant sur des missions opérationnelles : peinture, ameublement, petits travaux, etc. que sur des missions plus stratégiques grâce au mécénat de compétences.

Leur engagement permet de bâtir de réels partenariats, au plus proche des besoins des associations, afin de venir en aide aux personnes vulnérables dans l'habitat et de servir le bien commun.

Dans une démarche d'ouverture et de respect des territoires où l'entreprise Somfy est implantée, et parce que la problématique du mal-logement ne connaît pas de frontières, la Fondation Somfy s'est engagée à soutenir des projets associatifs de lutte contre le logement précaire dans plusieurs pays où l'entreprise est présente. L'implication des collaborateurs est mesurée par format en nombre de journées consacrées et en nombre de salariés participants. Du fait des conditions sanitaires altérées en 2020, ces chiffres sont en baisse :

– 39 journées organisées en 2020 par rapport à 87 en 2019 ;

– 223 salariés impliqués en 2020 par rapport à 528 en 2019.

C. PROSPERITY

— I. ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET LOYAUTÉ DES PRATIQUES

1. Description du risque

Somfy, à travers le cadre stratégique Ambition 2030 et sa politique de développement durable, est déterminé à conforter la confiance de ses parties prenantes dans sa capacité à conduire ses affaires de façon éthique. C'est pourquoi le Groupe fait de l'éthique un axe transversal de cette politique. Les risques de comportements non éthiques et de corruption dans l'entreprise, avec leurs conséquences en termes d'image et de réputation en plus des impacts financiers, sont d'autant plus pris très au sérieux par Somfy que le Groupe porte l'ambition d'être le partenaire de confiance pour l'automatisation des ouvrants et des fermants de la maison et du bâtiment.

Les collaborateurs de Somfy et ses partenaires doivent se conformer aux lois et réglementations en vigueur dans les juridictions dans lesquelles Somfy exerce ses activités, ainsi qu'aux valeurs et politiques de Somfy en matière de principes éthiques. Pour diffuser cette culture éthique à tous les niveaux de l'organisation, Somfy s'appuie sur plusieurs politiques dont les principales sont mentionnées ci-dessous.

2. Politiques	3. Actions
Éthique Somfy possède depuis 2015 une Charte Éthique qui est pour les collaborateurs une référence en matière de comportements individuels ou collectifs, et un cadre pour les actions quotidiennes, leur permettant d'incarner les valeurs du Groupe. Cette Charte est un document commun et fédérateur qui guide chacun dans ses prises de décision ; c'est également un outil pour favoriser le dialogue entre les collaborateurs pour que l'éthique soit un sujet ouvert et connu de tous. Elle est remise systématiquement à tout collaborateur qui rejoint le Groupe et est disponible sur le site internet, comme dans l'intranet du Groupe, en 23 langues.	Le Comité d'Audit et le Directoire apportent un soutien fort au Comité Éthique et supervisent le dispositif éthique. Le Comité Éthique permet d'assurer une vision collégiale de l'éthique et veille à l'application des principes décrits. Il est composé de quatre membres nommés par le Directoire. Il s'appuie sur un réseau de correspondants Éthique pour s'assurer de relais locaux et d'une proximité dans l'animation, source d'efficacité du dispositif. Les managers sont responsables du déploiement et de l'application de la Charte Éthique dans leur périmètre, y compris pour les nouveaux arrivants. Chaque employé doit connaître et appliquer les principes exposés dans la Charte Éthique du Groupe. Les collaborateurs sont également encouragés à faire part de toute préoccupation à l'égard des principes et des comportements éthiques, auprès de leur manager, de leur correspondant Éthique en local ou du Comité Éthique. Un dispositif d'alerte existe depuis 2015 et permet le signalement de tout comportement contraire à la Charte Éthique, de manière confidentielle et sécurisée, afin qu'il soit pris en compte et traité dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Inclus dans le programme de conformité anti-corruption, ce dispositif d'alerte permet également à Somfy de répondre aux exigences de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi « Sapin 2 ». Une procédure spécifique a été formalisée en 23 langues pour présenter ce dispositif et les conditions de son utilisation. Enfin, Somfy est également adhérent au Cercle Éthique des Affaires, association qui se donne pour mission de promouvoir l'éthique et la conformité dans le management et la gouvernance des entreprises françaises.
Lutte contre la corruption En complément de la Charte Éthique du Groupe et suite à la promulgation de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, Somfy a défini sa politique anti-corruption, disponible sur le site internet du Groupe, et mis en place un programme anti-corruption.	Le Groupe a formalisé une cartographie dédiée à l'analyse des risques de corruption dans chacune de ses zones géographiques, en fonction de ses activités. Le Groupe a fait le choix d'adopter le Code de Conduite anti-corruption Middlenext, conçu pour guider le comportement en affaires. Somfy a complété ce Code par plusieurs annexes afin de fournir des conseils pratiques, des exemples et des liens vers d'autres procédures. Un e-learning a été déployé auprès de l'ensemble des salariés du Groupe (hors ouvriers, et hors sociétés mises en équivalence) en 22 langues. Des formations présentielles ont été mises en place pour les salariés considérés comme les plus exposés. Le déploiement des formations locales s'est poursuivi en 2020, même si le rythme a été perturbé par la situation sanitaire. Le dispositif d'alerte en place depuis 2015 pour remonter des comportements non éthiques (mentionné ci-dessus) a été élargi pour répondre aux exigences de la loi dite « Sapin 2 ». Des contrôles comptables sont implémentés pour détecter d'éventuels faits frauduleux. Une solution digitalisée permettant de mettre sous contrôle de manière continue des transactions atypiques est en cours d'acquisition. Des procédures sont en cours de déploiement pour évaluer les tiers avec lesquels le Groupe travaille déjà et avant toute nouvelle relation. Un outil de screening a été acheté en 2019 et mis en production en 2020.
Lutte contre le blanchiment La Charte de Trésorerie du Groupe stipule expressément que les paiements et les encaissements en espèces sont interdits, sauf cas très exceptionnels dans le respect total de la réglementation locale en vigueur et/ou des règles Groupe.	Les flux en espèces font partie intégrante des tests du programme d'audit interne, et sont vérifiés lors de chaque mission en filiale. Le Groupe participe à la lutte contre le blanchiment en s'adossant à des partenaires bancaires fiables et robustes, lesquels mettent en œuvre des procédures de vérification des flux financiers et de leur provenance.

2. Politiques	3. Actions
Lutte contre l'évasion fiscale Somfy s'engage à respecter aussi bien la lettre que l'esprit de la loi sur tous les territoires où il exerce une activité. Il aspire à des relations franches et transparentes avec toutes les administrations fiscales, veille à clarifier toutes les incertitudes et à résoudre tous les litiges en temps et en heure. Il estime donc qu'il s'acquitte de sa juste part d'impôts dans les pays où il exerce.	Le Groupe s'attache à mener les actions suivantes dans le cadre de la transparence fiscale et de la lutte contre l'évasion fiscale : – participer aux différents reportings obligatoires tels que le Country By Country Report déposé en France ; – suivre la conformité des transactions intragroupes avec les principes de pleine concurrence et les actions édictées par l'OCDE concernant l'érosion de la base d'imposition et le transfert de bénéfices (BEPS).
Anti-concurrence La conformité du Groupe aux règles régissant la concurrence est une priorité. Cet engagement de conformité est réaffirmé dans la Charte Droit de la concurrence en cours de validation, afin de renforcer la culture du Groupe et de contribuer ainsi à la création de valeur à long terme.	Le Groupe a entrepris une large campagne de sensibilisation des collaborateurs concernés aux enjeux de conformité dans le domaine du droit de la concurrence en leur dispensant les formations dédiées. Le Groupe poursuit sa démarche en travaillant à la mise en place d'un programme de conformité plus poussé afin de fournir aux collaborateurs les outils nécessaires pour être proactifs.
Droits de propriété intellectuelle Somfy est respectueux des droits de propriété intellectuelle des tiers, aussi bien qu'il entend que ses droits soient respectés.	Le processus de développement d'une nouvelle offre prévoit des analyses de liberté d'exploitation de brevet à chaque phase de ce développement. Une équipe qualifiée en brevets (trois mandataires européens) est dédiée à cette analyse et délivre des documents faisant apparaître les risques associés. Les lancements de produits se font donc sur des conceptions propres à Somfy et libres de droits. Les noms de produits sont en grande majorité couverts par des marques déposées. Le processus de création de ces noms prévoit une recherche de disponibilité préalable effectuée par une équipe spécialisée (deux juristes propriété intellectuelle).

4. Résultats et KPIs

Éthique

L'indicateur retenu pour suivre la performance du dispositif éthique est le nombre d'alertes éthiques remontées auprès du Comité Éthique : il est de sept en 2020 (contre 12 en 2018 et neuf en 2019). Ce chiffre en diminution nous conduit à accentuer en 2021 nos actions de communication concernant l'existence du dispositif d'alerte. Sur les sept alertes reçues, six étaient recevables, et cinq sont closes au 31 décembre 2020.

Anti-corruption

Plusieurs indicateurs sont suivis, notamment en ce qui concerne les formations anti-corruption :

• en 2020, 261 collaborateurs supplémentaires ont suivi l'e-learning anti-corruption au sein de Somfy Activités SA, représentant majoritairement des nouveaux arrivants ou des personnes absentes lors des campagnes précédentes en 2019 ;
• toutes les entités du Groupe non déployées en 2019 l'ont été en 2020, ce qui représente 1 346 personnes additionnelles qui ont suivi ce même module dans leur langue maternelle, soit 100 % des personnes concernées présentes dans les effectifs aux dates de campagnes locales ;
• en 2020, 162 personnes supplémentaires, jugées comme davantage exposées au risque de corruption ont été formées en présentiel, soit un total de 826 personnes depuis le début du déploiement du programme anti-corruption, auxquelles s'ajoutent 195 Directeurs membres des différents Comités de Direction ;
• en date du 31 décembre 2020, ni Somfy ni aucune de ses filiales n'a fait l'objet de condamnation ou d'enquête pour d'éventuels faits de corruption.

II. RESPECT DE LA VIE PRIVÉE ET DES DONNÉES PERSONNELLES

1. Description du risque

La protection des données utilisateurs et collaborateurs fait partie des éléments prioritaires de la politique Développement Durable du Groupe. Depuis 2018, Somfy s'est activement engagé à la mise en conformité du Groupe avec le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD).

2. Politiques

Le Groupe a déployé une politique de protection des données internes au niveau mondial afin d'assurer un niveau de protection équivalent à tous les collaborateurs quelle que soit leur localisation.

La politique de protection des données de Somfy a fait l'objet d'ateliers de cocréations avec des utilisateurs Somfy France en 2019 et 2020 et a abouti sur un prototype d'interface interactive de contrôle et de protection des données personnelles qui devrait être déployé sur les sites Consommateurs dès 2021.

Une politique de Sécurité du Système d'Information a été formalisée et déployée afin de structurer la gouvernance et définir le rôle de chacun dans la sécurité du système d'information de Somfy. Celle-ci est portée de manière transverse par le Responsable de la Sécurité du Système d'Information (RSSI) Groupe, et couvre l'ensemble des actifs informationnels : informatiques, industriels et produits.

3. Actions

Suite à un audit mené en 2018, le Groupe s'est doté d'un Data Protection Officer (DPO) chargé de la veille en matière de protection des données et du déploiement de la feuille de route.

Les chantiers prioritaires visaient la gestion des droits des individus au regard du RGPD, la gestion et la notification des violations de données personnelles, l'élaboration d'une cartographie des flux de données, la complétion des registres de traitement au sein des entités de l'Union européenne (UE), la gouvernance de la donnée au sein du Groupe et la formation et la sensibilisation des collaborateurs.

Pour accompagner et optimiser cette mise en conformité, un réseau de référents RGPD, les Privacy champions, a été mis en place et un Comité de pilotage global (GDPR Steering Committee) se réunit tous les mois.

Les collaborateurs européens de Somfy (hors production) ont suivi une formation e-learning obligatoire (« Mission GDPR »). Cette formation est par ailleurs obligatoire pour tout nouvel arrivant chez Somfy et est en accès libre.

La procédure de gestion des incidents RGPD mise en place dans l'outil ASK, afin de tracer et gérer les incidents RGPD dès leur signalement, est actuellement en phase de refonte afin d'être intégrée dans le système global de gestion des incidents informatiques.

L'équipe DPO, rattachée à la Direction juridique et composée actuellement de la DPO et d'une chargée de mission Privacy, participe à la veille et à l'accompagnement quotidien des métiers sur la mise en conformité des projets développés au sein du Groupe : nouvelle bannière cookies suite aux recommandations des autorités de contrôle européennes en 2020, intégration du privacy by design dans les projets impactés, recensements et revue des contrats de protection des données suite à l'invalidation du Privacy shield (Arrêt Schrems II de la Cour de Justice de l'Union européenne), réalisation d'analyses d'impact, accompagnement ponctuel de BU hors Union européenne sur des problématiques de protection des données telle que la révision de la Privacy policy aux États-Unis suite à l'entrée en vigueur du CCPA.

Enfin, des actions spécifiques, telles que des audits organisationnels ou techniques, ou encore des tests d'intrusion, sont régulièrement menées par des tiers accrédités et indépendants sur différents périmètres du système d'information (infrastructure, applications, équipements) afin d'en identifier les éventuelles vulnérabilités et de définir les actions correctives associées.

4. Résultats et KPIs

La formation e-learning de sensibilisation à la protection des données personnelles a été lancée début 2019, avec l'ambition de la déployer progressivement sur l'ensemble de la population cible (collaborateurs des entités européennes du Groupe, hors ouvriers et intérimaires) jusque fin 2020.

En 2020, 395 collaborateurs sur 485 ciblés ont terminé la formation « Mission GDPR » avec succès (100 % de la formation avec minimum 80 % de réponses correctes au quiz), soit un taux de formation de 81 %.

Entre 2019 et 2020, au total 3 210 collaborateurs ont suivi la formation avec un taux de succès de 84,50 %.

Enfin, deux autres e-learning relatifs à la sécurité de l'information ont été déployés en 2020 :

– Multi-Factor Authentication : 2 442 personnes ont suivi le module, soit près de 49 % des personnes inscrites (l'ensemble des personnes équipées d'un ordinateur dans le Groupe) ;

– Security Essentials for Executives : 46 personnes ont suivi le module soit 82 % des personnes inscrites (périmètre : Comité Exécutif et N-1).

En 2021, suite à l'arrivée d'un nouveau RSSI, plusieurs actions vont être mises en œuvre pour renforcer encore la sensibilisation sur le sujet de la sécurité informatique, avec notamment le démarrage d'un programme global 360° « User Awareness and Training » en collaboration avec la Direction de la Communication et la Direction des Ressources Humaines.

III. ACHATS RESPONSABLES ET TRANSPARENCE DE LA SUPPLY CHAIN

1. Description du risque

La performance de la Supply Chain étendue est une des forces de Somfy et fait partie intégrante de sa proposition de valeur. À ce titre, sa maîtrise et sa transparence sont essentielles.

La partie aval, vers le client, est organisée majoritairement en propre afin de servir au mieux l'approche omni-canal. La partie amont est fortement sous-traitée puisque l'activité industrielle du Groupe concerne exclusivement les opérations d'assemblage. Les composants de ses produits sont tous achetés. Les relations avec les fournisseurs et la sous-traitance sont donc importantes pour Somfy. Il est dans sa pratique d'associer toute la chaîne de valeur à son engagement en faveur de la responsabilité sociale et environnementale. De fait, une attention spécifique est apportée dans la prise en compte des exigences Somfy par les partenaires amonts et fait l'objet d'engagements explicites et de revues de performance régulières.

2. Politiques

Cette politique est retranscrite dans le cadre contractuel afin de déployer dans la chaîne d'approvisionnement amont les engagements RSE du Groupe, et ce dès l'introduction des nouveaux partenaires : en matière de droits de l'Homme, d'emploi, d'environnement, de loyauté des pratiques et d'anti-corruption, de minéraux de conflits dits « conflicts minerals » et en matière de substances dangereuses.

3. Actions

Afin de respecter ses engagements, Somfy pilote une démarche de gestion des risques fournisseurs au moyen d'une cartographie classant les risques de 1-risque faible à 4-risque élevé.

Pour soutenir cette démarche, une fonction de coordination des Achats Responsables est créée afin de structurer et consolider les initiatives.

Par ailleurs, en France, Somfy est adhérent de l'association Thésame où il cofinance un programme intitulé PEAK qui développe des approches collaboratives et innovantes sur la fonction achat au sein d'une filière. Somfy a cofinancé trois thèses sur le sujet.

4. Résultats et KPIs

Les indicateurs suivis par Somfy en matière de relations avec la sous-traitance et les fournisseurs sont :

– le taux de localisation des achats, c'est-à-dire à moins de 500 km du site d'assemblage. En 2020, 40 % des achats répondent à ce critère, chiffre stable par rapport à 2019 dans un contexte d'incertitude sanitaire et économique, limitant les opportunités de développement de nouveaux partenaires. Cet indicateur est calculé pour sept sites de production ou de distribution qui achètent des composants. Les sites de BFT (Italie) et Lian Da (Chine) ne sont pas intégrés ;

• le pourcentage de fournisseurs couverts par une analyse du risque fournisseur. En 2019, le top 5 a été évalué, le top 40 était ciblé en 2020, avec une réalisation de 49 évaluations, et le top 80 doit l'être en 2021. Pour chaque composant développé par un fournisseur, le Groupe demande un engagement écrit du fournisseur portant sur les directives européennes REACH et ROHS. La campagne 2020 couvre 100 % des fournisseurs ayant un chiffre d'affaires supérieur à 10 K€ et présente un taux de retour des déclarations de conformité de 53 %, en recul par rapport à 2019 ;
• conformément à la réglementation adoptée par la Commission Boursière Américaine en 2012, le Groupe met en œuvre son devoir de diligence auprès de sa chaîne d'approvisionnement, afin de s'assurer que les fournitures utilisées dans ses produits ne contiennent pas de minéraux de conflit. Sur les quinze fournisseurs concernés en 2020 par les « conflicts minerals », 100 % ont répondu aux exigences d'engagement.

IV. SÉCURITÉ ET CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRES DES PRODUITS

1. Description du risque

Les produits Somfy utilisent l'énergie électrique pour fonctionner. Le non-respect des normes et des réglementations concernant la sécurité électrique pourrait exposer les utilisateurs à des risques importants. Pour garantir leur sécurité de fonctionnement et maîtriser leur impact environnemental, ces produits doivent également satisfaire aux réglementations concernant la compatibilité électromagnétique et environnementale.

2. Politiques

Somfy observe le strict respect de ces normes de sécurité électrique, de compatibilité électromagnétique et environnementale dans tous les pays dans lesquels il est présent. De façon à promouvoir les meilleures pratiques en termes de sécurité des produits et afin d'anticiper l'intégration des exigences dans les produits, Somfy participe activement aux instances de définition de ces normes et réglementations. Ceci se réalise au travers des instances européennes et internationales de normalisation ou au travers des organisations professionnelles.

Une politique de marquage CE des produits, de labellisation NF en France, UL aux États-Unis notamment, atteste de la conformité à ces normes et réglementations.

3. Actions

La mise en œuvre de cette politique s'est renforcée en 2020 par différentes actions concrètes :

• Somfy participe activement à cinq comités de normes au niveau IEC (International Electrotechnical Committee) et CENELEC (European Committee for Electrotechnical Standardization) avec plus de 100 jours de réunions par an. Les réglementations sont également suivies au travers des organisations professionnelles comme IGNES ou la FIEEC ;
• un laboratoire interne à Somfy est accrédité par le Laboratoire Central des Industries Électriques en France ;
• la gouvernance a été renforcée par la mise en place d'un Comité Conformité Produits présidé par un membre du Comité Exécutif. Ce Comité pilote la mise en conformité réglementaire et l'organisation associée dans le Groupe.

V. INNOVATION PRODUIT AU SERVICE DES CLIENTS UTILISATEURS

1. Description du risque

Nous sommes dans une période de mutation profonde des comportements et habitudes de consommation. Le dérèglement climatique va encore accélérer cette mutation.

Les clients s'orientent vers une consommation utile et durable, en limitant les impacts environnementaux, et en favorisant le local.

2. Politiques

Somfy a mis en place à la fois une structure pour capter, écouter et faire participer les clients avec une animation de communautés d'une part, et une culture développant l'innovation et la flexibilité pour répondre et réagir vite aux évolutions des besoins d'autre part.

3. Actions

Dans l'objectif de placer les clients au cœur de ses préoccupations, de mieux comprendre leurs attentes et leurs insatisfactions, Somfy a mis en place des forums et des enquêtes. C'est l'objectif de la plateforme communautaire « My Somfy Lab », qui rassemble Somfy et des internautes pour imaginer ensemble les futurs produits et services de la maison de demain.

Ainsi, en 2020, 6 012 contributions de 4 000 consommateurs ont été recensées parmi les membres de la communauté « My Somfy Lab ». 43 enquêtes ont été menées, tous pays et toutes cibles confondus.

Malgré la crise sanitaire, le dialogue avec les clients a continué. Par exemple, Somfy a échangé avec les consommateurs pour mieux comprendre les usages et attentes liés à un capteur de qualité d'air dans les phases amont de son développement. Le Groupe a également partagé avec des consommateurs français, allemands et américains leurs habitudes d'utilisation de leurs stores d'intérieur afin de définir avec eux le store d'intérieur idéal, ainsi que son prix. L'ensemble de ces enseignements aident les équipes à innover et renforcent leurs connaissances des consommateurs et leurs besoins.

4. Résultats et KPIs

La satisfaction clients est mesurée de plusieurs façons complémentaires :

• grâce à des enquêtes de satisfaction réalisées tous les deux ans. L'objectif est d'évaluer les tendances de fond et d'orienter les pistes d'amélioration. Les résultats sont de deux ordres :
  • la mesure de la recommandation de Somfy par les clients : le Net Promoter Score (NPS). Il s'établit à 68 en 2018, soit deux points de moins qu'en 2016. Ce résultat satisfaisant sera mis à jour en mars 2021 pour l'année 2020. La question « How likely is that you would recommend Somfy to a friend or colleague » est posée à un ensemble de clients. En fonction de leur réponse, les clients sont considérés détracteurs, passifs ou promoteurs. Le Net Promoter Score, dont le résultat se situe entre - 100 et + 100, est égal au % de promoteurs moins le % de détracteurs,
  • la mesure de la satisfaction globale des clients avec un résultat également satisfaisant de 85 % ;
• Salesforce, outil de CRM utilisé par les filiales de distribution, intègre une mesure instantanée de la satisfaction client (CSAT). Cette mesure est réalisée partout où l'outil est installé. Des KPIs opérationnels ainsi que des objectifs sont définis. Les résultats, par segment client, font l'objet d'analyse et de plans d'actions localisés permettant d'améliorer la satisfaction client dans chaque pays.

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

La déclaration de performance extra-financière a été élaborée en s'appuyant sur le protocole de reporting mis en place pour le reporting RSE 2020 en application de l'article L. 22-10-36 du Code de Commerce.

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A. PROTOCOLE DE REPORTING

— Le protocole de reporting RSE du Groupe est le guide de référence de tous les acteurs du reporting RSE au sein du Groupe. Il est rédigé en français et en anglais. Il a pour vocation de définir l'ensemble des indicateurs RSE du Groupe ainsi que leur méthode de calcul et de décrire les procédures à suivre pour leur collecte et le reporting afin de favoriser la cohérence et la comparabilité des données. Ce document est diffusé et appliqué à tous les niveaux de reporting des données. Le protocole de reporting est mis à jour annuellement afin de tenir compte des évolutions du Groupe.

Le protocole de reporting RSE sert aussi de référentiel pour la vérification externe des données, conformément au décret d'application de l'article L. 22-10-36 du Code de Commerce. Il est disponible sur demande auprès du siège.

B. CHOIX DES INDICATEURS

— Les indicateurs du Groupe ont été définis par les référents RSE de chaque axe en fonction de la stratégie RSE du Groupe, des risques extra-financiers identifiés, et des objectifs sociaux, environnementaux, sociétaux et éthiques qui en découlent. Ils permettent d'adresser les principaux enjeux (opportunités et risques) liés à l'activité du Groupe et d'illustrer par une communication claire la performance extra-financière du Groupe et les politiques mises en place pour assurer la maîtrise de ces enjeux, tout en accompagnant la démarche RSE sur chacun des axes de progrès définis par le Groupe.

Certaines thématiques obligatoires sont absentes de cette déclaration du fait de leur aspect non significatif au regard des activités du Groupe :

• gaspillage alimentaire ;
• précarité alimentaire, alimentation responsable, équitable et durable ;
• bien-être animal.

C. COLLECTE, CONTRÔLE INTERNE ET CONSOLIDATION

— La collecte des indicateurs RSE est assurée par les référents RSE sur leur domaine d'expertise respectif. Ils s'appuient sur leur réseau d'experts locaux qui sont les contributeurs des données. Les référents RSE sont également chargés de contrôler la cohérence et la vraisemblance des données avant de les consolider pour générer les indicateurs Groupe présents dans la partie RSE du rapport de gestion.

D. PÉRIODE DE REPORTING

—

Les données collectées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2020.

Selon les indicateurs, il peut s'agir :

• d'une consolidation annuelle des données du 1er –  janvier 2020 au 31 décembre 2020 ;
• de la donnée mesurée au 31 décembre 2020.

Lorsque l'historique est disponible, les données sont renseignées sur les deux derniers exercices clôturés.

Sauf mention spécifique, lorsque les données 2020 et 2019 sont mentionnées, le périmètre des données est comparable.

E. PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Pour des raisons d'organisation et d'accessibilité à l'information, toutes les entités ne sont pas intégrées. Le Groupe souhaite retenir des périmètres plus pertinents en fonction des thématiques traitées. Ainsi, certaines sociétés sont exclues du périmètre social du fait de l'existence d'effectifs très faibles pour certaines structures (filiales de distribution disséminées sur des territoires géographiques très vastes tels que l'Amérique du Sud), ou de l'inexistence de système d'information Ressources Humaines adapté au recueil aisé de données.

Néanmoins, le Groupe intègre toutes les sociétés significatives détenues à 100 %.

Les sociétés nouvellement acquises sont intégrées dans le périmètre de reporting après une période probatoire nécessaire à la mise en place du reporting. Les sociétés qui ont été cédées durant l'exercice ne sont pas prises en compte dans le périmètre de reporting.

Spécificités de périmètre pour le reporting 2020 :

Le périmètre d'analyse des données sociales du rapport 2020 intègre dorénavant Domis SA. Il concerne 42 sociétés du Groupe et un effectif au 31 décembre 2020 de 5 329 personnes, soit 93,33 % de l'effectif total du Groupe.

Ces sociétés sont réparties sur cinq continents, et 30 pays (Afrique du Sud, Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Chine, Corée du Sud, Égypte, Espagne, États-Unis d'Amérique, France, Grèce, Inde, Israël, Italie, Japon, Maroc, Norvège, Pays-Bas, Pologne, République de Chypre, République Tchèque, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Suède, Suisse, Tunisie, Turquie). Le périmètre de reporting environnemental pour l'exercice 2020

est constitué de 100 % des sites industriels (huit sites, dont l'ajout de Domis SA).

F. LIMITES MÉTHODOLOGIQUES

— Les méthodologies utilisées pour le reporting de certains indicateurs RSE peuvent présenter des limites du fait :

• des particularités des législations locales dans les différents pays d'implantation du Groupe ;
• de la non-disponibilité des informations sur certains périmètres ;
• de l'utilisation d'estimations en l'absence d'outils de mesure ;
• des modalités pratiques de collecte et saisie des données.

03 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

• 66 Le gouvernement d'entreprise
• 74 Informations relatives aux rémunérations
• Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 95
• Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l'exercice 95

04 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application de l'article L. 22-10-20 du Code de Commerce, nous vous rappelons les principes de gouvernement d'entreprise de Somfy SA et vous présentons les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique. Nous vous faisons également part de nos observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Sous l'autorité du Conseil de Surveillance, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été les Directions Financière et Juridique de la société.

Le présent rapport a été transmis aux Commissaires aux Comptes, soumis pour examen au Comité d'Audit du 9 mars 2021 et à l'approbation du Conseil de Surveillance du 10 mars 2021. Il a été modifié par le Conseil du 20 avril 2021 pour tenir compte de la proposition de modification de gouvernance en vue de l'adoption de la formule à Conseil d'Administration.

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LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉFÉRENTIEL DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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La société Somfy SA se réfère au Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées Middlenext révisé le 14 septembre 2016 (ci-après le Code Middlenext) disponible sur le site www.middlenext.com.

Le Conseil a examiné au cours de sa séance du 19 novembre 2020, les points de vigilance conformément à la recommandation R19 du Code Middlenext.

Parmi les recommandations du Code Middlenext, le Conseil a constaté que la société avait écarté l'application de la recommandation suivante :

Recommandation écartée	Explications
Présidence du Comité d'Audit par un membre indépendant (R6)	Le Président du Comité d'Audit est un membre de la famille actionnaire, dont la formation et l'expérience professionnelle le qualifient pour exercer cette fonction. En outre, les deux autres membres du Comité d'Audit sont des membres indépendants.

COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION

La société Somfy est une société anonyme organisée selon la formule « Directoire et Conseil de Surveillance », qui confie au premier organe la Direction de l'Entreprise sous le contrôle du second.

COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par la loi.

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions.

Le Directoire se composait au 31 décembre 2020 comme suit :

Nom	Fonction	Âge	Date de renouvellement	Date d'expiration du mandat
Jean Guillaume Despature	Président 43 ans		17 mai 2017	AG 2021
Pierre Ribeiro	Membre et Directeur Général Finance	54 ans	17 mai 2017	AG 2021

COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

À la date d'établissement du présent rapport, le Conseil de Surveillance de Somfy SA comprend neuf membres dont un membre représentant les salariés :

Nom	Fonction	Âge	Nationalité	Date de nomination	Date d'expiration du mandat	Comité d'Audit	Comité de Rémuné rations
Michel Rollier	Président Membre indépendant	76 ans	Française	Membre du Conseil de Surveillance : 15 mai 2012 Président du Conseil de Surveillance : 16 mai 2013	AG 2022	–	Président
Victor Despature	Vice-Président	71 ans	Française	15 mai 2007	AG 2021	Président	Membre
Paule Cellard	Membre indépendant	65 ans	Française	16 mai 2013	AG 2021	Membre	–
Anthony Stahl	Membre	47 ans	Française	28 juin 2002	AG 2023	–	–
Marie Bavarel-Despature	Membre		40 ans Franco-suisse	17 mai 2017	AG 2024	–	–
Sophie Desormière	Membre indépendant	54 ans	Française	17 mai 2017	AG 2021	–	–
Florence Noblot	Membre indépendant	57 ans	Française	17 mai 2017	AG 2021	–	–
Bertrand Parmentier	Membre indépendant	65 ans	Française	24 juin 2020	AG 2024	Membre	_
Arthur Watin-Augouard	Membre représentant les salariés	40 ans	Française	17 septembre 2020	16 septembre 2024	–	–

L'expertise et l'expérience apportées par les membres du Conseil de Surveillance sont indiquées au paragraphe « Expertise et expérience des membres du Conseil de Surveillance ».

Durant l'exercice, la composition du Conseil a évolué comme suit : Monsieur Bertrand Parmentier a été nommé en qualité de membre du Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et Monsieur Arthur Watin-Augouard a été désigné le 17 septembre 2020 par le Comité de Groupe en tant que membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés pour une durée de quatre années, venant à expiration le 16 septembre 2024, ce que le Conseil de Surveillance du 19 novembre 2020 a constaté.

Il est également précisé que le mandat de Monsieur Victor Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 pour une durée d'une année, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et que le mandat de Madame Marie Bavarel-Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

À ce jour, le Conseil comprend, hors le membre représentant les salariés au Conseil (lequel ne doit pas être pris en compte pour apprécier la parité Hommes/Femmes – Code de Commerce article L. 225-79-2 II alinéa 2 et L. 225-79 alinéa 3), huit membres dont quatre femmes, soit une absence d'écart entre le nombre d'hommes et de femmes au sein du Conseil. Ainsi, la société respecte les dispositions légales en matière de parité, à savoir, compte tenu de la taille du Conseil, un écart de deux maximum entre le nombre de membres de chaque sexe.

Évaluation du Conseil

Au cours de l'exercice 2020, un point sur l'évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses travaux ainsi que de ceux de ses Comités d'Audit et de Rémunérations a été réalisé lors du Conseil de Surveillance du 9 septembre 2020. Il en est ressorti un constat de globale satisfaction et quelques axes d'amélioration qui ont également fait l'objet d'un échange entre le Président du Conseil de Surveillance et les membres du Conseil de Surveillance, hors la présence des membres du Directoire, le 9 juillet 2020 et dont il a été convenu de tenir compte pour la suite.

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance accomplit sa mission de contrôle dans les conditions prévues par la loi.

Il élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. Ceux-ci convoquent le Conseil par tous moyens, même verbalement.

INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Somfy SA est détenue majoritairement par un groupe d'actionnaires familiaux.

Ainsi que le prévoit le référentiel Middlenext, le Conseil examine chaque année ainsi qu'au moment de leur nomination, la situation de ses membres au regard de leur indépendance, sur la base des critères d'indépendance recommandés par le Code Middlenext, à savoir :

– ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de Somfy SA ou d'une société de son Groupe ;

Tableau de synthèse :

—

• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise.

Le Conseil de Surveillance retient à ce jour que cinq membres de ce Conseil : Paule Cellard, Sophie Desormière, Florence Noblot, Michel Rollier et Bertrand Parmentier, répondent à ces critères et peuvent donc être qualifiés de membres indépendants, n'entretenant aucune relation significative avec Somfy SA ou sa Direction, ou avec une société consolidée du Groupe, qui puisse affecter sa liberté de jugement.

Membres du Conseil indépendants	M. Michel Rollier	Mme Paule Cellard	Mme Sophie Desormière	Mme Florence Noblot	M. Bertrand Parmentier	Explications en cas de non-conformité
Ne pas être, ni avoir été au cours des cinq dernières années, salarié ou dirigeant mandatairede la société ou d'une société du Groupe	X	X	X	X	X
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative* avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	X	X	X	X	X
Ne pas être un actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	X	X	X	X	X
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	X	X	X	X	X
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l'entreprise au cours des six années précédentes	X	X	X	X	X
Conclusion sur l'indépendance	Indépendant	Indépendante	Indépendante	Indépendante	Indépendant

* Le cas échéant, le caractère significatif de la relation pourrait être débattu en Conseil et les critères d'appréciation explicités. À ce jour, il n'existe pas de relation d'affaires significative.

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Surveillance, Paule Cellard fait bénéficier le Groupe de son sein du groupe DHL dans les domaines de la stratégie, des ventes expérience internationale dans les domaines de la finance et du et du marketing ; et Bertrand Parmentier fait bénéficier le Groupe contrôle des risques et de conformité ; Michel Rollier fait de son expérience internationale acquise au sein des groupes internationale acquise au sein du groupe Michelin et notamment stratégie, de l'organisation et de la finance. dans les domaines de la finance, de la stratégie et du marketing ; Sophie Desormière fait bénéficier le Groupe de son expérience industrielle et internationale acquise au sein du groupe Valeo puis du groupe Solvay dans les domaines de la stratégie, des ventes et

du marketing ainsi que de sa compétence sur la stratégie d'investissement acquise en tant que Directrice Générale de AALPS Capital ; Florence Noblot fait bénéficier le Groupe de son En ce qui concerne les membres indépendants du Conseil de expérience européenne et asiatique (Chine, Singapour) acquise au bénéficier le Groupe de toute son expérience industrielle et Pierre Fabre et Latécoère, notamment dans les domaines de la

Les autres membres du Conseil de Surveillance, en plus de leurs expertises et expériences professionnelles respectives dont ils font bénéficier le Groupe, appartiennent à la famille et en conséquence sont porteurs d'une éthique familiale qui renforce le respect

partagé du contrat social. Au surplus, leur investissement individuel substantiel les conduit naturellement à privilégier le long terme et donc la pérennité de la création de valeur pour toutes les parties prenantes de Somfy SA.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les statuts de la société définissent et précisent les modalités de la composition du Conseil de Surveillance comme indiqué ci-après :

Les membres du Conseil de Surveillance, dont le nombre ne peut être ni inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés dans les conditions prévues par la loi pour quatre années. Par exception, et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats, l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années, de deux années ou d'une année.

Tout membre du Conseil de Surveillance sortant est rééligible.

Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de Surveillance.

Nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance si, étant âgé de plus de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance dépassant cet âge.

Une fois par trimestre au moins, le Conseil de Surveillance se réunit sur un ordre du jour établi par son Président. Au cours de l'exercice 2020, il s'est réuni huit fois et le taux d'assiduité a été de 97 %. Du fait du contexte pandémique, le Conseil n'a pu se réunir physiquement que trois fois, trois séances se sont tenues par conférence audiovisuelle et le Conseil a été consulté par écrit deux fois.

Les réunions du Conseil de Surveillance ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Conformément aux articles 19 des statuts et 5 du règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la réglementation, leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette disposition ne s'applique pas pour la vérification et le contrôle des comptes sociaux et consolidés. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale que cette disposition des statuts soit applicable à tous les cas, sauf ceux exclus par la loi.

Il est précisé que, conformément au Code Middlenext, la présence physique des membres au Conseil est privilégiée, ou en cas d'impossibilité, la visioconférence est privilégiée à l'échange téléphonique (en dehors des circonstances particulières liées à la crise sanitaire).

Lors de chaque réunion ordinaire, le Directoire présente un rapport sur l'activité et les résultats du Groupe et de ses principales filiales pour le trimestre écoulé. Un compte de résultat détaillé et commenté est présenté par le Directoire à l'occasion de chaque clôture semestrielle ou annuelle. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance bénéficie également d'une communication mensuelle sur l'activité.

Dans un délai de trois mois à compter de la clôture de chaque exercice, les comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire sont communiqués au Conseil de Surveillance pour vérification.

Le Conseil présente ensuite à l'Assemblée Générale ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice, qui sont incluses dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

En ce qui concerne l'arrêté des comptes semestriels, seuls les comptes consolidés sont établis et soumis au Conseil de Surveillance dans le délai de trois mois à compter de la clôture du semestre.

Le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au Management, de fournir toute information ou analyse qu'il juge opportune, ou d'effectuer une présentation sur tout sujet précis.

Conformément à la loi, pour que l'engagement de caution, aval ou garantie soit valablement donné par la société, le Conseil de Surveillance en fixe les conditions au Directoire. Lorsqu'un engagement ne remplit pas ces conditions, l'autorisation du Conseil est requise dans chaque cas (sauf dérogations prévues par la réglementation).

Il est rappelé qu'en application de la loi Pacte, des évolutions au sujet des membres représentant les salariés aux Conseils des sociétés remplissant certains critères sont intervenues, en conséquence de quoi les statuts de la société ont été modifiés lors de l'Assemblée des actionnaires du 24 juin 2020 afin d'intégrer, dans un nouvel article 18 bis des statuts, les dispositions relatives aux modalités de nomination des membres représentant les salariés. Ainsi, lorsque la société répond aux conditions d'application de l'article L. 225-79-2 du Code de Commerce et ne peut se prévaloir des exceptions prévues par ce même texte, le Conseil de Surveillance comprend un (ou deux) membre(s) représentant les salariés du Groupe désigné(s) par le Comité de Groupe. En application de ce qui précède, le représentant des salariés au Conseil de Surveillance a été désigné le 17 septembre 2020 par le Comité de Groupe et le Conseil du 19 novembre 2020 a constaté sa nomination en tant que membre du Conseil.

Les règles de fonctionnement du Conseil sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil, disponible sur le site de la société.

Le règlement intérieur du Conseil comporte également des dispositions destinées à assurer la prévention et la gestion des conflits d'intérêts.

À cet égard, le règlement intérieur prévoit que « dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du Conseil concerné doit :

– en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil ;

– et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :

• s'abstenir de participer aux discussions et au vote de la délibération correspondante ;
• ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts ;
• démissionner de ses fonctions de membre du Conseil.

À défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'intéressé pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts au sens du présent paragraphe des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil de Surveillance de cette absence de transmission. »

Le Conseil a procédé lors de sa séance du 13 mai 2020 à une revue annuelle des éventuels conflits d'intérêts connus, conformément à la recommandation R2 du Code Middlenext.

Les principaux thèmes débattus lors des séances du Conseil de Surveillance de l'exercice ont été les suivants :

• chaque trimestre, présentation des faits marquants et de la Balanced Score Card ;
• dans le contexte de la pandémie de Covid-19, points d'actualité réguliers ;
• Ambition 2030 – présentation de la feuille de route stratégique ;
• points réguliers sur la mise en place de la nouvelle organisation ;
• présentation de la Direction Human Resources & Organisation et de la feuille de route HR ;
• présentation de la Direction Strategy & Insights et de sa feuille de route – Point sur les parts de marché du Groupe ;
• présentation de la Direction Engineering & Customer Satisfaction et points réguliers sur les projets So! One (nouvel ERP) et MES ;
• présentation de la Direction Operations & Supply Chain et de sa feuille de route ;
• présentation des Directions Sales : South & East – North & West ;
• présentation de la Direction Finance et de sa feuille de route ;
• présentation du projet Accès & Convergence BFT ;
• présentation du processus « Manage » ;
• points réguliers sur le Développement Durable appliqué au Groupe ;
• point sur la feuille de route anti-corruption – loi Sapin 2 ;
• point sur l'évaluation par le Conseil de Surveillance de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux ;
• point sur l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance ;
• examen de la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• point sur la composition des Comités spécialisés ;
• examen des rapports des Comités d'Audit ;
• conclusions du Comité de Rémunérations ;
• établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• répartition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;
• rémunération variable au titre des mandats respectifs du Président du Directoire et du membre du Directoire et Directeur Général de l'exercice écoulé ; principes de détermination de la rémunération variable des membres du Directoire pour l'exercice à venir ; rémunération fixe au titre des mandats respectifs des membres du Directoire pour l'exercice à venir ; prime équivalent retraite liée aux mandats respectifs des membres du Directoire pour l'exercice à venir ;
• mise en place de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
• mise en place du processus de sélection des membres du Directoire en application de la loi Pacte ;
• présentation des principaux axes du budget 2021 ;
• constatation de la désignation du membre au Conseil représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe et fixation du temps nécessaire pour l'exercice de sa mission et la détermination des modalités de sa formation ;
• mise à jour du règlement intérieur du Conseil.

LES COMITÉS CONSTITUÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Comité d'Audit

Concernant le Comité d'Audit, la société applique le rapport du groupe de travail de l'AMF présidé par M. Poupart Lafarge sur le Comité d'Audit du 22 juillet 2010. Sont suivies les recommandations en termes de composition et de présidence du Comité, de compétence des membres et de définition de l'indépendance, de fonctionnement (information, évaluation et compte rendu des travaux), ainsi que les recommandations relatives à l'exercice de ses missions légales.

Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est également assuré.

En 2020, dans le cadre de sa mission concernant les risques, le Comité d'Audit s'est notamment assuré du suivi des risques et de

la mise à jour de la cartographie des risques lors d'une réunion extraordinaire du Comité d'Audit au cours de laquelle la Responsable de la Conformité et de la Gestion des Risques a présenté ces éléments.

Le Comité d'Audit est composé de trois membres : Victor Despature qui préside ce Comité, Paule Cellard et Bertrand Parmentier, indépendants au regard des critères susvisés au paragraphe « Indépendance des membres du Conseil de Surveillance » ci-avant.

Victor Despature a une compétence dans le domaine comptable. Il est Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes (Diplômé d'État) et a exercé ces fonctions de 1983 à 2000. Depuis, il a exercé des mandats de Gérance de 2002 à 2006 dans un grand groupe familial en assurant la Présidence du Comité Juridique de 2002 à 2008 et le mandat de Président du Conseil de Surveillance de 2012 à 2017, de 2002 à 2017 il était aussi membre du Comité de Rémunérations de ce même groupe. De 2000 à 2017, il a animé une ETI dans le secteur de la sous-traitance aéronautique, il en a été le Président du Conseil de Surveillance entre 2017 et 2020. Il est également depuis le 16 septembre 2014 membre du Conseil d'Administration et depuis le 19 mars 2015, Président du Comité d'Audit de la société Edify SA. Paule Cellard, diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Paris et d'un Master de droit international à la faculté d'Assas – Paris, a exercé diverses responsabilités opérationnelles dans la Banque de Financement et d'Investissement. Elle a notamment été de 2006 à 2009, Directeur Général de Gestion Privée Indosuez, puis jusqu'en 2012 Directeur Mondial de la Conformité au Crédit Agricole Corporate & Investment Bank. Depuis novembre 2012, elle est Administrateur de CA INDOSUEZ Wealth Management Europe et depuis décembre 2015, elle en préside le Comité d'Audit et des Risques. Depuis février 2017, elle est Administrateur de HSBC France. Elle est également membre des Comités des Risques et de Contrôle Interne de HSBC France. Elle est compétente dans le domaine financier, avec une expérience soutenue dans le contrôle des risques. Diplômé d'HEC, Bertrand Parmentier a accumulé une expérience solide et variée de finance d'entreprise (audit, trésorerie, financements, contrôle de gestion, contrôle interne, gestion des risques, corporate finance, fusions-acquisitions, restructurations, communication financière de société cotée) au long d'une carrière industrielle qui l'a amené à exercer des postes à responsabilités croissantes dans les domaines administratif et financier, puis dans des fonctions de Direction Générale au sein des groupes Shell (1979-1988), Aubert et Duval (1988-1991/CFO) et des Laboratoires Pierre Fabre dont il aura été successivement Directeur Financier (1991-1996), Directeur Général en charge des finances, achats et SI (1996-2008) ; Directeur Général et CFO puis Président du Directoire de l'équipementier aéronautique Latécoère (2008-2013), il est rappelé en 2013 après le décès de Monsieur Fabre à la tête du groupe pharmaceutique et dermo-cosmétique éponyme dont il exerce la Direction Générale jusqu'en juin 2018 où il prend sa retraite.

Le Comité a pour missions :

• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• de suivre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
• de s'assurer du respect de l'indépendance de ces derniers ;
• d'intervenir dans leur sélection en émettant une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale ;
• d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes, mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de Commerce.

Le Comité d'Audit rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions, et rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Depuis sa création, il s'est réuni à l'occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle. Il se réunit autant de fois que nécessaire et au moins deux fois par exercice, préalablement à l'examen des comptes semestriels et annuels par le Conseil de Surveillance et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes. Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois et le taux d'assiduité a été de 100 %.

Lors de ces différents Comités d'Audit, le Directeur Financier et le Directeur de la Comptabilité, de la Consolidation et de la Trésorerie du Groupe ont présenté la situation financière du Groupe, les options comptables retenues, l'exposition aux risques, les engagements hors bilan significatifs et les évolutions de périmètre ; l'Audit Interne a présenté le résultat des audits réalisés et la proposition du plan d'audit annuel, et la Responsable de la Conformité et de la Gestion des Risques a présenté les résultats de la mise à jour de la cartographie des risques.

Outre les sujets récurrents rappelés ci-dessus, le Comité d'Audit s'est notamment vu présenter en 2020 :

• un point annuel sur la démarche éthique du Groupe et la mise en place du programme anti-corruption pour une mise en conformité à la loi Sapin 2 par la Responsable de la Conformité et de la Gestion des Risques ;
• une présentation illustrée d'exemples de la nouvelle démarche d'audit par les Commissaires aux Comptes ;
• un point sur l'impact de la norme IFRS 16 dans les comptes consolidés du Groupe par le Directeur de la Comptabilité, de la Consolidation et de la Trésorerie du Groupe ;
• une synthèse des principales évolutions réglementaires récentes et à venir et notamment les impacts de la crise sanitaire dans la présentation des comptes par les Commissaires aux Comptes.

Conformément à l'article L. 823-16 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont présenté au Conseil leur programme général de travail ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissaient devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour leur établissement ; les éventuelles irrégularités et inexactitudes découvertes et les conclusions auxquelles conduisaient les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente.

Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes communiquent chaque année au Comité d'Audit une déclaration d'indépendance, et une actualisation des informations mentionnées à l'article L. 820-3 détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux Comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes.

Conformément à l'obligation née de la réforme de l'audit, des règles d'approbation par le Comité d'Audit des services rendus par les auditeurs ont été formalisées dans une procédure. Le montant total de ces services est reporté en note 14 des comptes consolidés. Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes et le Comité d'Audit ont échangé à plusieurs reprises au sujet du rapport complémentaire que les Commissaires aux Comptes ont établi à l'attention du Comité d'Audit.

Concernant les méthodes de travail : un délai minimum d'examen des comptes a été respecté afin de permettre au Comité d'Audit d'utiliser la possibilité de recourir à des experts extérieurs ainsi que d'auditionner la Direction Financière, les Commissaires aux Comptes et le Responsable de l'Audit Interne.

Le Président du Comité d'Audit rend compte au Conseil de Surveillance des travaux et des conclusions du Comité d'Audit lors des séances du Conseil de Surveillance statuant sur les comptes semestriels et annuels.

Chaque procès-verbal du Comité est transmis au Conseil de Surveillance pour qu'il en prenne connaissance.

Comité de Rémunérations

Le Comité de Rémunérations est composé de deux membres : Michel Rollier qui préside ce Comité (membre indépendant) et Victor Despature. Il a pour mission de soumettre au Conseil de Surveillance des propositions concernant notamment le montant et les modalités de calcul de la rémunération des mandataires sociaux, dont les conclusions sur les rémunérations variables pour l'exercice écoulé et les propositions à soumettre pour l'exercice à venir, et d'émettre un avis sur le montant de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

À la demande du Comité, peuvent assister des personnes extérieures, non membres.

Le Comité fait appel, au moins une fois par an, à un cabinet spécialisé dans les questions de rémunération des cadres supérieurs, qui le renseigne sur les pratiques généralement appliquées dans des sociétés de taille comparable.

Durant l'exercice écoulé, il s'est réuni trois fois. Le taux d'assiduité des membres a été de 100 %.

Le Comité de Rémunérations est appelé à mener une réflexion sur la succession des dirigeants émanant de la recommandation R14 du Code Middlenext, ce qui a été fait lors de sa séance du 3 mars 2020. Ce point sera de nouveau traité en 2021.

Il est rendu compte oralement au Conseil par les membres du Comité de Rémunérations des travaux effectués et des avis rendus permettant ainsi au Conseil de préparer et d'éclairer ses décisions en matière de rémunération des mandataires.

MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les statuts prévoient les dispositions suivantes (en dehors des éventuelles dispositions légales et réglementaires exceptionnelles liées à la crise sanitaire) :

• tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ;
• il peut voter à distance. Si le Directoire ou le Conseil de Surveillance le prévoit au moment de la convocation, tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de communication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation ; l'actionnaire sera, dans cette hypothèse, réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité ;
• le droit de participer aux Assemblées est subordonné à la justification par l'actionnaire de son identité et à l'inscription en compte de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ;
• l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote à distance.

—

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET LES FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L'EXERCICE

— MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DURANT L'EXERCICE PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

– Jean Guillaume DESPATURE

Président du Directoire

• Président du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth, n'appartenant pas au Groupe),
• Président du Comité de Rémunérations et membre du Comité d'Audit de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth, n'appartenant pas au Groupe),
• Président du Conseil d'Administration de FDS Financière Développement Suisse SA (société n'appartenant pas au Groupe),
• Administrateur de Parval SA (société n'appartenant pas au Groupe),
• Président de la Fondation d'Entreprise Somfy (sous le mandat de Représentant Permanent du Fondateur – Somfy Activités SA),
• Président du Fonds de dotation Les Petites Pierres (sous le mandat de Représentant Permanent de la Fondation d'Entreprise Somfy, elle-même représentée par Somfy Activités SA),
• Administrateur d'Acacia SA (société n'appartenant pas au Groupe),
• Directeur de DSG Coordination Center SA,
• Gérant de FIDEP (société n'appartenant pas au Groupe) et de CMC,
• Président et Président du Conseil de Surveillance de Somfy Protect by Myfox.

– Pierre RIBEIRO

Membre du Directoire et Directeur Général Finance

• Director de Asian Capital International Limited, Sino Global International Holdings Limited, Sino Link Trading Limited, New Unity Limited, Hong Kong CTLT Trade Co., Limited, Somfy Kabushiki Kaisha, FIGEST BV et PROMOFI BV,
• Administrateur et Vice-Président de Somfy Activités SA,
• Représentant Permanent de Somfy Activités SA, Gérante de Somfybat,
• Membre du Conseil d'Administration de BFT SpA,
• Administrateur de DSG Coordination Center SA.

Les mandats ci-dessus sont exercés au sein de sociétés non cotées du Groupe, sauf autre indication.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DURANT L'EXERCICE PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

– Paule CELLARD

• Membre indépendant du Conseil de Surveillance
• Membre du Comité d'Audit de Somfy SA,
• Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
• Présidente du Comité d'Audit de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
• Membre du Comité de Rémunérations de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
• Membre du Conseil d'Administration de INDOSUEZ Wealth Management Europe,
• Présidente du Comité d'Audit, du Comité des Risques et du Contrôle Interne de INDOSUEZ Wealth Management Europe,
• Membre du Conseil d'Administration de HSBC France,
• Membre des Comités des Risques et de Contrôle Interne de HSBC France.

– Victor DESPATURE

• Vice-Président du Conseil de Surveillance
• Président du Comité d'Audit de Somfy SA,
• Membre du Comité de Rémunérations de Somfy SA,
• Membre du Conseil de Surveillance de MCSA SA,
• Gérant de la SARL MCSA-Tunis et des SC Vicma et Devin-VD,
• Administrateur et Président du Comité d'Audit de Edify SA.

– Michel ROLLIER

Président du Conseil de Surveillance – Membre indépendant du Conseil

• Président du Comité de Rémunérations de Somfy SA,
• Président du Conseil de Surveillance de Michelin (société cotée sur Euronext),
• Président du Conseil d'Administration de Siparex Associés,
• Président de l'Association Nationale des sociétés par Actions (ANSA).

– Anthony STAHL

Membre du Conseil de Surveillance

• Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
• Président du Conseil de Gérance de FIDEP.

– Marie BAVAREL-DESPATURE

Membre du Conseil de Surveillance

• Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
• Gérante de FIDEP,
• Membre du Conseil d'Administration de la Fondation On Seniors' Side (Damartex).

– Sophie DESORMIÈRE

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

• Membre du Conseil d'Administration de Gentherm,
• Présidente du Comité de Gouvernance et des Nominations de Gentherm,
• Directrice Générale de AALPS Capital.

– Florence NOBLOT

• Membre indépendant du Conseil de Surveillance
• Membre du Conseil de Surveillance d'Elis SA,
• Présidente du Comité Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale d'Elis SA.

– Bertrand PARMENTIER

• Membre indépendant du Conseil de Surveillance
• Membre du Comité d'Audit de Somfy SA,
• Administrateur de la Fondation Pierre Fabre,
• Administrateur du Secours Catholique Caritas France, Président de la délégation Tarn-Aveyron-Lozère,
• Président de la Fondation d'entreprise Cylad Consulting.

– Arthur WATIN-AUGOUARD

• Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés
• Administrateur – Association Saint Pierre de Tarentaise.

Hormis les mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance au sein de Somfy SA, tous les autres mandats et fonctions sont exercés en dehors du Groupe.

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte du fait qu'aucune convention réglementée conclue et autorisée au cours d'exercices antérieurs dont l'effet aurait perduré durant l'exercice écoulé n'est à mentionner et également qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice 2020, de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce.

CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE ET UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE (HORS CONVENTIONS COURANTES) —

Néant.

—

PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES – CONSTAT D'ABSENCE DE CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES VISÉES À L'ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE

Une procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales a été adoptée lors du Conseil de Surveillance du 4 mars 2020. Cette procédure prévoit que les Directions Financière et Juridique de la société recensent chaque année les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce et évaluent si les critères de qualification d'une convention courante à des conditions normales sont réunies. Les Directions Financière et Juridique rendent compte une fois par an de leurs travaux au Comité d'Audit et au Conseil.

Il a été constaté lors du Conseil du 10 mars 2021 l'absence de conventions courantes conclues à des conditions normales visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce.

AUTORISATIONS

— Le Directoire bénéficie des autorisations suivantes :

	Date de l'AG	Date d'expiration de l'autorisation	Montant autorisé	Utilisations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Montant résiduel au 31 décembre 2020
Autorisation d'émettre des options d'achat d'actions	AGE 16 mai 2018	15 juillet 2021	1,5 % du capital social au jour de l'AG Imputation sur AGA	Néant	1,5 % du capital social au jour de l'AG
Autorisation d'attribuer des actions gratuites existantes	AGE 22 mai 2019	21 juillet 2022	1,5 % du capital social au jour de l'AG Imputation sur SO*	**	1,4326 % du capital social au jour de l'AG

—

* Stock-options.

** Attribution gratuite de 17 856 actions, représentant 0,048 % du capital, décidée par les Directoires en date du 31 août 2020 et du 25 novembre 2020.

Il est précisé par ailleurs que le Directoire dispose d'une autorisation de rachat d'actions, conférée par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa 15^e résolution à caractère ordinaire, dont le détail est donné dans le paragraphe sur les achats d'actions propres du rapport de gestion du Directoire. Cette dernière est valable jusqu'au 23 décembre 2021. Le Directoire dispose également d'une autorisation d'annulation des actions rachetées par la société, conférée par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa 16^e résolution à caractère extraordinaire. Cette dernière autorisation porte sur un maximum de 10 % du capital social et est valable jusqu'au 23 juin 2022. Celle-ci n'a pas été utilisée durant l'exercice 2020.

Le Directoire ne bénéficie d'aucune délégation de compétence ou de pouvoirs accordée par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital relevant des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (9^E , 25 À 28^E ET 33^E RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 2 JUIN 2021) —

Compte-tenu de la proposition de modification de la gouvernance de la société, il sera demandé aux actionnaires de bien vouloir approuver :

• la politique de rémunération de la gouvernance moniste, Président du Conseil d'Administration, Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs (25^e à 28^e résolutions), sous réserve du vote favorable à la 11^e résolution relative au changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'Administration ;
• la politique de rémunération du Président et du ou des membres du Directoire (9^e résolution), quelle que soit l'issue du vote de la 11^e résolution relative au changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'Administration. Cette politique ne s'appliquera qu'à la période du 1er janvier 2021 jusqu'au 1er juin 2021 dans le cas d'un vote favorable de la 11^e résolution ;
• La politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de Surveillance (33^e résolution) dans l'hypothèse d'un vote défavorable à la 11^e résolution.

1/ POLITIQUE DE RÉMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ À CONSEIL D'ADMINISTRATION (EN CAS D'APPROBATION DE LA 11^E RÉSOLUTION)

Sous réserve du vote favorable à la 11^e résolution relative au changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'Administration, la politique de rémunération des mandataires sociaux s'inspirera des mêmes principes généraux qui guidaient précédemment la politique de rémunération du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Sur proposition du Comité de Rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite dans le chapitre « Présentation du Groupe » du rapport financier annuel. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en lien avec ces éléments, en particulier en fixant les critères de la rémunération variable et les critères de l'attribution gratuite d'actions. Ces critères sont adaptés à la stratégie et au contexte de la société afin de promouvoir sa compétitivité sur le moyen et le long terme et la réalisation d'une croissance rentable et durable.

La détermination de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux a été réalisée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations, en tenant compte des modalités d'exercice de la Direction Générale qui pourraient être décidées par le Conseil d'Administration devant se tenir à l'issue de l'Assemblée à savoir, une dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et la désignation d'un Président non exécutif, d'un Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, d'un Directeur Général Délégué. La révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération seront ensuite réalisées par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunérations. Il est précisé que les personnes pressenties aux fonctions de Président, Directeur Général et Directeur Général Délégué n'ont pas participé

aux délibérations du Conseil de Surveillance sur la fixation de la politique de rémunération les concernant. Ils ne participeront pas non plus aux décisions du Conseil d'Administration sur les questions de rémunération individuelle les concernant personnellement.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération, si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société pour les seuls éléments de rémunération suivants : rémunération variable annuelle, rémunération exceptionnelle et attribution gratuite d'actions. Le Conseil d'Administration statuera sur recommandation du Comité de Rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces informations seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Pour établir la politique de rémunération des mandataires sociaux, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société ont été également prises en compte par le Comité de Rémunérations et le Conseil, notamment les informations visées par le 6 du I de l'article L. 22-10-9 (ratios d'équité).

Le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations prend en compte les principes suivants, conformément à la recommandation R13 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise de septembre 2016 :

• exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ;
• équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
• benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;
• cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
• lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ;
• mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
• transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (25^E RÉSOLUTION)

La rémunération du Président du Conseil d'Administration se composera des éléments suivants :

Rémunération fixe

Elle sera déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et étalonnée régulièrement auprès d'un expert reconnu et renommé, issu d'un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle sera fixée à la prise de fonction et évoluera modérément chaque année pendant la durée du mandat qui sera de quatre années. Elle sera révisée et de nouveau étalonnée à chaque renouvellement de mandat. La rémunération du Président non-exécutif du Conseil d'Administration ne comportera pas de Prime Équivalent Retraite (PER).

Comme les autres membres du Conseil d'Administration, le Président percevra également une rémunération correspondant à ses fonctions d'Administrateur.

Rémunération variable annuelle

Il n'y a pas de rémunération variable pour le Président non-exécutif du Conseil d'Administration.

Rémunération exceptionnelle

Il n'y a pas de rémunération exceptionnelle pour le Président non-exécutif du Conseil d'Administration.

Attribution gratuite d'actions

Le Président non-exécutif du Conseil d'Administration n'est pas bénéficiaire d'attributions gratuites d'actions.

Engagements

Il est rappelé que le Président du Conseil d'Administration pressenti est bénéficiaire d'un contrat de travail dans une filiale du Groupe. Ce contrat de travail sera suspendu à la date de sa nomination au Conseil d'Administration, et pour une durée qui s'achèvera à la fin du mandat. À titre indicatif, la période de préavis en cas de rupture de ce contrat de travail est de six mois.

Indemnité de départ

Le Président du Conseil d'Administration ne bénéficie d'aucun engagement de ce type au titre de son mandat.

Retraites

Le Président du Conseil d'Administration, dont la rémunération est assimilée à un salaire, sera bénéficiaire des régimes de retraite collectifs obligatoires s'appliquant aux cadres et cadres supérieurs des sociétés du Groupe.

Dans le cas de Jean Guillaume DESPATURE pressenti à ces fonctions, qui n'est pas éligible territorialement aux régimes français de retraite, le régime applicable sera le régime collectif obligatoire s'appliquant aux cadres supérieurs dans les entreprises de la Confédération Helvétique.

Le Président du Conseil d'Administration ne bénéficiera d'aucun régime de retraite à prestations définies relevant de l'article L.137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »).

Prévoyance

Le Président du Conseil d'Administration, dont la rémunération est assimilée à un salaire, sera bénéficiaire du régime collectif de prévoyance (assurance décès-invalidité) qui s'applique aux cadres supérieurs du Groupe.

Sauf s'il justifie d'une couverture personnelle par ailleurs, il sera également affilié au régime de « Mutuelle Frais Médicaux » s'appliquant de manière obligatoire aux salariés du Groupe.

Engagement de non-concurrence

Il n'y a pas d'engagement de ce type à l'égard du Président du Conseil d'Administration.

Épargne salariale

Le Président du Conseil d'Administration, dont la rémunération est assimilée à un salaire, sera bénéficiaire du régime d'intéressement et du Plan d'Épargne salariale en vigueur, et ouverts aux salariés et mandataires sociaux de la société.

Avantages de toute nature

Le Président du Conseil d'Administration bénéficiera d'une voiture de fonction qu'il pourra utiliser à titre privé, et qui fera l'objet de la déclaration d'un avantage en nature.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (26^E RÉSOLUTION)

La rémunération du Directeur Général se composera des éléments suivants :

Rémunération fixe

Elle sera déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et étalonnée régulièrement auprès d'un expert reconnu et renommé, issu d'un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle est fixée à la prise de fonction et évoluera modérément chaque année pendant la durée du mandat. Elle sera révisée et de nouveau étalonnée à chaque renouvellement de mandat qui sera de quatre années. La politique de rémunération inclura également le paiement d'une Prime Équivalent Retraite (PER) instaurée depuis 2017 dans la société en faveur des cadres supérieurs et des mandataires exécutifs afin de pallier l'absence de couverture retraite sur les tranches supérieures de la rémunération.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable sera déterminée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle sera basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs non financiers.

La rémunération variable annuelle sera plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle.

Pour le Directeur Général, ce plafond représente un maximum de 87 % de la rémunération fixe de base (RFB), soit 72 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers.

Ce plafond se calcule de la manière suivante :

• la composante quantitative, de 0 % à 120 % sur critères financiers, s'applique au bonus cible de 60 % de la RFB ;
• la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers s'applique à la RFB. Cette composante est pondérée par un coefficient de 0 à 1, représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du mandataire concerné.

La rémunération variable annuelle sera donc plafonnée à un maximum de 87 % de la RFB, selon la formule suivante :

rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 60 % x 120 %) + (RFB x 15 % x 1)

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle et les méthodes d'évaluation de ces critères sont les suivants :

– les critères quantitatifs sur éléments financiers (critères dits « financiers ») seront pour 2021 l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du ROC (Résultat Opérationnel Courant) sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE (Return on Capital Employed) sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs sera préétabli par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunérations mais ne sera pas rendu public pour des raisons de confidentialité ;

– les critères qualitatifs non financiers seront préétablis par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunérations. Pour 2021, ils incluront un critère concernant le Design & Go-live du programme de transformation du Groupe, un critère concernant le Cost Leadership, lié aux matières et composants électroniques, et enfin un critère concernant l'implantation du Sales & Operations planning. Ces critères non financiers seront pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du mandataire concerné. Le niveau de réalisation attendu de ces critères qualitatifs sera préétabli par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations mais ne sera pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

En résumé, les critères financiers et non financiers s'appliqueront de la manière suivante :

	Critères financiers	Critères non financiers
Directeur Général	– évolution du Résultat (ROC) – développement de la rentabilité des capitaux utilisés (ROCE) – évolution du Chiffre d'Affaires (CA) – différentiel CA-Somfy et CA de huit sociétés de référence	– programme de transformation du Groupe – « Cost Leadership » – « Sales & Operations planning »

Ces critères de la rémunération variable contribueront aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l'intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s'inscrivent dans sa stratégie commerciale.

Pour déterminer dans quelle mesure il sera satisfait aux critères de performance financiers prévus pour le calcul de la rémunération variable, le Conseil d'Administration se basera notamment sur les comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration pourra décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général, au regard de circonstances très particulières. Un tel versement sera susceptible d'intervenir notamment, en cas de réalisation d'une opération majeure pour la société, ou en cas de mesure d'une surperformance exceptionnelle non prise en compte dans les critères déterminant la rémunération variable de l'exercice.

Le Conseil d'Administration pourra également décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général, en cas d'événements d'ordre économique, politique, ou social, face auxquels la gouvernance de la société est amenée à agir de manière exceptionnelle pour préserver les intérêts de l'entreprise. Dans tous les cas, le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle.

Le versement des éléments de rémunération variable et éventuellement exceptionnelle attribués au titre d'un exercice N au Directeur Général est conditionné à l'approbation en N+1 par l'Assemblée Générale Ordinaire de ces éléments de rémunération, versés au cours de l'exercice N ou attribués au titre de l'exercice N.

Attribution gratuite d'actions

Le Directeur Général pourra être bénéficiaire d'attributions gratuites d'actions soumises à une ou des conditions de performance dans les mêmes conditions, et assorties des mêmes critères de performance que lors des attributions effectuées au profit des cadres et cadres supérieurs du Groupe.

Les critères de performance retenus sont habituellement basés sur le niveau du Résultat Opérationnel Courant et sur l'évolution du Chiffre d'Affaires. D'autres critères de performance peuvent éventuellement être pris en compte, basés notamment sur la responsabilité sociale de l'entreprise.

Les conditions de performance seront appréciées sur une durée identique à celle retenue pour la période d'acquisition du plan.

Ces attributions gratuites d'actions seront, sauf circonstances particulières, effectuées sur un rythme annuel et seront limitées lors de l'attribution initiale à un montant attribué, correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pouvant être supérieur à 150 % de la rémunération fixe annuelle.

En cas de modification dans la gouvernance de la société et d'arrivée d'un nouveau Directeur Général non issu du Groupe, une attribution spécifique pourrait être autorisée par le Conseil d'Administration sous forme d'une attribution de prise de fonctions. Dans ce cas, le montant attribué correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pourra être supérieur à 300 % de la rémunération fixe annuelle. La durée de la période d'acquisition de ce plan sera au minimum de deux ans.

Pour déterminer dans quelle mesure il sera satisfait aux critères de performance prévus en matière d'attributions gratuites d'actions de performance, le Conseil d'Administration fixera les méthodes d'évaluation suivantes : les critères de performance financiers seront basés sur des indicateurs qui feront l'objet de revue par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur audit annuel des comptes. De plus, le service d'Audit Interne du Groupe sera chargé par le Conseil d'Administration d'une mission d'audit afin de valider les données prises en compte pour les calculs des conditions de performance.

Les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition définitive seront définies par le Conseil d'Administration au moment de l'attribution et respecteront l'autorisation de l'Assemblée Générale, à savoir :

• l'attribution des actions sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée ne peut être inférieure à un an ;
• le cas échéant, les actions devront être conservées pendant une durée au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par ailleurs, il sera proposé au Conseil d'Administration du 2 juin 2021 de fixer la quantité d'actions que chaque mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions, à 25 % de la totalité des actions qui lui auront été attribuées gratuitement, ce pourcentage pouvant être ramené à 20 % à l'expiration d'un délai de quatre ans à compter de l'attribution, puis successivement à 15 % à l'expiration d'un délai de six ans à compter de l'attribution, à 10 % à l'expiration d'un délai de huit ans à compter de l'attribution et à 5 % jusqu'à cessation de ses fonctions.

Ces critères d'attribution gratuite d'actions contribueront aux objectifs de la politique de rémunération car ils seront conformes à l'intérêt social de la société, ils contribueront à sa pérennité et ils s'inscriront dans sa stratégie commerciale.

Engagements

Il est rappelé que le Directeur Général pressenti est bénéficiaire d'un contrat de travail dans une filiale du Groupe. Ce contrat de travail sera suspendu à la date de sa nomination aux fonctions de Directeur Général, et pour une durée qui s'achèvera à la fin du mandat. À titre indicatif, la période de préavis en cas de rupture de ce contrat de travail est de six mois.

Indemnité de départ

Le Directeur Général ne bénéficie d'aucun engagement de ce type au titre de son mandat.

En cas de modification dans la gouvernance de la société et d'arrivée d'un nouveau Directeur Général non issu du Groupe, le Conseil d'Administration pourra décider de la mise en place en faveur du nouvel arrivant d'une indemnité de départ non volontaire limitée à deux ans de rémunération fixe et variable et soumise à une condition de présence minimum de deux ans dans ses fonctions et à des critères financiers et non financiers identiques à ceux retenus pour la détermination de la rémunération variable annuelle. Cette indemnité de départ sera versée intégralement si le taux de la rémunération variable de l'exercice précédant le départ représente au moins 60 % du bonus cible. En dessous d'un taux de 60 %, l'indemnité de départ sera réduite à due concurrence.

Retraites

Le Directeur Général, dont la rémunération est assimilée à un salaire, sera bénéficiaire des régimes de retraite collectifs obligatoires s'appliquant aux cadres et cadres supérieurs des sociétés du Groupe.

Il ne bénéficiera d'aucun régime de retraite à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »).

Le Directeur Général sera bénéficiaire, comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en retraite, de l'indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la Métallurgie (IDCC 650). Il s'agit du régime obligatoire en vigueur dans l'entreprise.

Prévoyance

Le Directeur Général, dont la rémunération est assimilée à un salaire, sera bénéficiaire du régime collectif de prévoyance (assurance décès-invalidité) qui s'applique aux cadres supérieurs du Groupe.

Sauf s'il justifie d'une couverture personnelle par ailleurs, il sera également affilié au régime de « Mutuelle Frais Médicaux » s'appliquant de manière obligatoire aux salariés du Groupe.

Engagement de non-concurrence

Il n'y a aucun engagement de ce type à l'égard du Directeur Général. En cas de modification dans la gouvernance de la société et d'arrivée d'un nouveau Directeur Général non issu du Groupe, le Conseil d'Administration pourra décider de la mise en place en faveur de ce nouveau membre d'une indemnité de non-concurrence, pendant une durée d'un an, éventuellement renouvelable une fois et applicable à des entreprises qui exerceraient une activité concurrente. Le Conseil d'Administration se prononcera, après la cessation des fonctions du Directeur Général, sur l'application ou non de cette clause de non-concurrence dont il pourra éventuellement dispenser le membre sortant. Son versement sera en toute hypothèse exclu en cas de départ à la retraite.

Épargne salariale

Le Directeur Général sera bénéficiaire du régime d'intéressement et du Plan d'Épargne salariale en vigueur, et ouverts aux salariés et mandataires sociaux de la société.

Avantages de toute nature

Pendant la durée effective du mandat social, le Directeur Général sera bénéficiaire d'une assurance GSC (Garantie Sociale des Chefs d'entreprises) couvrant le risque de perte involontaire du mandat, sous réserve des délais de carence et des limitations habituelles de ce régime. La cotisation à ce régime fait l'objet de la déclaration d'un avantage en nature.

Le Directeur Général bénéficiera d'une voiture de fonction qu'il pourra utiliser à titre privé, et qui fera l'objet de la déclaration d'un avantage en nature.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (27^E RÉSOLUTION)

La rémunération du Directeur Général Délégué se composera des éléments suivants :

Rémunération fixe

Elle sera déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et étalonnée régulièrement auprès d'un expert reconnu et renommé, issu d'un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle est fixée à la prise de fonction et évoluera modérément chaque année pendant la durée du mandat qui sera de quatre années. Elle sera révisée et de nouveau étalonnée à chaque renouvellement de mandat. La politique de rémunération inclura également le paiement d'une Prime Équivalent Retraite (PER) instaurée depuis 2017 dans la société en faveur des cadres supérieurs et des mandataires exécutifs afin de pallier l'absence de couverture retraite sur les tranches supérieures de la rémunération.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable sera déterminée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle sera basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs non financiers. La rémunération variable annuelle sera plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle.

Pour le Directeur Général Délégué, ce plafond représentera un maximum de 75 % de la rémunération fixe de base (RFB), soit 60 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers.

Ce plafond se calculera de la manière suivante :

• la composante quantitative, de 0 % à 120 % sur critères financiers, s'applique au bonus cible de 50 % de la RFB ;
• la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers s'applique à la RFB. Cette composante est pondérée par un coefficient de 0 à 1, représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du mandataire concerné.

La rémunération variable annuelle sera donc plafonnée à un maximum de 75 % de la RFB, selon la formule suivante :

rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 50 % x 120 %) + (RFB x 15 % x 1)

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle et les méthodes d'évaluation de ces critères seront les suivants :

• les critères quantitatifs sur éléments financiers (critères dits « financiers ») seront pour 2021 l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du ROC (Résultat Opérationnel Courant) sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE (Return on Capital Employed) sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs sera préétabli par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunérations mais ne sera pas rendu public pour des raisons de confidentialité ;
• les critères qualitatifs non financiers seront préétablis par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunérations. Pour 2021, ils inclueront un critère concernant le Design & Go-live du programme de transformation du Groupe, un critère concernant le Cost Leadership, lié aux matières et composants électroniques, et enfin un critère concernant le Design & Go-live du Leadership Framework lié à la culture de l'entreprise. Ces critères non financiers seront pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du mandataire concerné. Le niveau de réalisation attendu de ces critères qualitatifs sera préétabli par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations mais ne sera pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

En résumé, les critères financiers et non financiers s'appliqueront de la manière suivante :

	Critères financiers	Critères non financiers
Directeur Général Délégué	– évolution du Résultat (ROC) – développement de la rentabilité des capitaux utilisés (ROCE) – évolution du Chiffre d'Affaires (CA) – différentiel CA-Somfy et CA de huit sociétés de référence	– programme de transformation du Groupe – « Cost Leadership » – « Leadership Framework » et culture de l'entreprise

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l'intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s'inscrivent dans sa stratégie commerciale.

Pour déterminer dans quelle mesure il sera satisfait aux critères de performance financiers prévus pour le calcul de la rémunération variable, le Conseil d'Administration se basera notamment sur les comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration pourra décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué, au regard de circonstances très particulières. Un tel versement est susceptible d'intervenir notamment, en cas de réalisation d'une opération majeure pour la société, ou en cas de mesure d'une surperformance exceptionnelle non prise en compte dans les critères déterminant la rémunération variable de l'exercice.

Le Conseil d'Administration pourra également décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué, en cas d'événements d'ordre économique, politique, ou social, face auxquels la gouvernance de la société est amenée à agir de manière exceptionnelle pour préserver les intérêts de l'entreprise.

Dans tous les cas, le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle.

Le versement des éléments de rémunération variable et éventuellement exceptionnelle attribués au titre d'un exercice N au Directeur Général Délégué est conditionné à l'approbation en N+1 par l'Assemblée Générale Ordinaire de ces éléments de rémunération, versés au cours de l'exercice N ou attribués au titre de l'exercice N.

Attribution gratuite d'actions

Le Directeur Général Délégué pourra être bénéficiaire d'attributions gratuites d'actions soumises à une ou des conditions de performance dans les mêmes conditions, et assorties des mêmes critères de performance que lors des attributions effectuées au profit des cadres et cadres supérieurs du Groupe.

Les critères de performance retenus sont habituellement basés sur le niveau du Résultat Opérationnel Courant et sur l'évolution du Chiffre d'Affaires. D'autres critères de performance peuvent éventuellement être pris en compte, basés notamment sur la responsabilité sociale de l'entreprise.

Les conditions de performance seront appréciées sur une durée identique à celle retenue pour la période d'acquisition du plan.

En cas de modification dans la gouvernance de la société et d'arrivée d'un nouveau Directeur Général Délégué non issu du Groupe, une attribution spécifique pourrait être décidée par le Conseil d'Administration sous forme d'une attribution de prise de fonctions. Dans ce cas, le montant attribué correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pourra être supérieur à 300 % de la rémunération fixe annuelle. La durée de la période d'acquisition de ce plan sera au minimum de deux ans.

Pour déterminer dans quelle mesure il sera satisfait aux critères de performance prévus en matière d'attributions gratuites d'actions de performance, le Conseil d'Administration fixera les méthodes d'évaluation suivantes : les critères de performance financiers seront basés sur des indicateurs qui font l'objet de revue par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur audit annuel des comptes. De plus, le service d'Audit Interne du Groupe sera chargé par le Conseil d'Administration d'une mission d'audit afin de valider les données prises en compte pour les calculs des conditions de performance.

Les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition définitive seront définies par le Conseil d'Administration au moment de l'attribution et respectent l'autorisation de l'Assemblée Générale, à savoir :

• l'attribution des actions sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée ne peut être inférieure à un an ;
• le cas échéant, les actions devront être conservées pendant une durée au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par ailleurs, il sera proposé au Conseil d'Administration du 2 juin 2021 de fixer la quantité d'actions que chaque mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions, soit 25 % de la totalité des actions qui lui auront été attribuées gratuitement, ce pourcentage étant ramené à 20 % à l'expiration d'un délai de quatre ans à compter de l'attribution, puis successivement à 15 % à l'expiration d'un délai de six ans à compter de l'attribution, à 10 % à l'expiration d'un délai de huit ans à compter de l'attribution et à 5 % jusqu'à cessation de ses fonctions.

Ces critères d'attribution gratuite d'actions contribueront aux objectifs de la politique de rémunération car ils seront conformes à l'intérêt social de la société, ils contribueront à sa pérennité et ils s'inscriront dans sa stratégie commerciale.

Engagements

Il est rappelé que le Directeur Général Délégué pressenti est bénéficiaire d'un contrat de travail dans une filiale du Groupe. Ce contrat de travail sera suspendu à la date de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué, et pour une durée qui s'achèvera à la fin du mandat. À titre indicatif, la période de préavis en cas de rupture de ce contrat de travail est de six mois.

Indemnité de départ

Le Directeur Général Délégué ne bénéficie d'aucun engagement de ce type au titre de son mandat.

En cas de modification dans la gouvernance de la société et d''arrivée d'un nouveau Directeur Général Délégué non issu du Groupe, le Conseil d'Administration pourra décider de la mise en place en faveur du nouvel arrivant d'une indemnité de départ non volontaire limitée à deux ans de rémunération fixe et variable et soumise à une condition de présence minimum de deux ans dans

ses fonctions et à des critères financiers et non financiers identiques à ceux retenus pour la détermination de la rémunération variable annuelle. Cette indemnité de départ sera versée intégralement si le taux de la rémunération variable de variable de l'exercice précédant le départ représente au moins 60 % du bonus cible. En dessous d'un taux de 60 %, l'indemnité de départ sera réduite à due concurrence.

Retraites

Le Directeur Général Délégué, dont la rémunération est assimilée à un salaire, sera bénéficiaire des régimes de retraite collectifs obligatoires s'appliquant aux cadres et cadres supérieurs des sociétés du Groupe.

Il ne bénéficiera d'aucun régime de retraite à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »).

Le Directeur Général Délégué sera bénéficiaire, comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en retraite, de l'indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la Métallurgie (IDCC 650). Il s'agit du régime obligatoire en vigueur dans l'entreprise.

Prévoyance

Le Directeur Général Délégué, dont la rémunération est assimilée à un salaire, sera bénéficiaire du régime collectif de prévoyance (assurance décès-invalidité) qui s'applique aux cadres supérieurs du Groupe.

Sauf s'il justifie d'une couverture personnelle par ailleurs, il sera également affilié au régime de « Mutuelle Frais Médicaux » s'appliquant de manière obligatoire aux salariés du Groupe.

Engagement de non-concurrence

Il n'y a aucun engagement de ce type à l'égard du Directeur Général Délégué.

En cas de modification dans la gouvernance de la société et d'arrivée d'un nouveau Directeur Général Délégué non issu du Groupe, le Conseil d'Administration pourra décider de la mise en place en faveur de ce nouveau membre d'une indemnité de non-concurrence, pendant une durée d'un an, éventuellement renouvelable une fois et applicable à des entreprises qui exerceraient une activité concurrente. Le Conseil d'Administration se prononcera, après la cessation des fonctions du Directeur Général Délégué, sur l'application ou non de cette clause de non-concurrence dont il pourra éventuellement dispenser le membre sortant. Son versement sera en toute hypothèse exclu en cas de départ à la retraite.

Épargne salariale

Le Directeur Général Délégué sera bénéficiaire du régime d'intéressement et du Plan d'Épargne salariale en vigueur, et ouverts aux salariés et mandataires sociaux de la société.

Avantages de toute nature

Pendant la durée effective du mandat social, le Directeur Général Délégué sera bénéficiaire d'une assurance GSC (Garantie Sociale des Chefs d'entreprises) couvrant le risque de perte involontaire du mandat, sous réserve des délais de carence et des limitations habituelles de ce régime. La cotisation à ce régime fera l'objet de la déclaration d'un avantage en nature.

Le Directeur Général Délégué bénéficiera d'une voiture de fonction qu'il pourra utiliser à titre privé, et qui fera l'objet de la déclaration d'un avantage en nature.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS (28^E RÉSOLUTION)

La politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration, en ce compris le Vice-Président du Conseil d'Administration, proposée sur recommandations du Comité de Rémunérations est la suivante :

• l'Assemblée Générale alloue aux membres du Conseil d'Administration une somme fixe annuelle, en rémunération de leur activité ;
• le Conseil d'Administration fixe le montant alloué à chaque membre, à l'exception du membre représentant les salariés, en fonction de sa présence effective aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés. La rémunération allouée comporte une part fixe rémunérant la responsabilité et une part rémunérant l'assiduité ;
• outre sa rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d'Administration, le Vice-Président du Conseil d'Administration percevra une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Vice-Président. Cette rémunération, prélevée sur le montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil, est fixe et évolue à chaque renouvellement de mandat, ou lorsque le Conseil constate une modification durable de la charge liée à la fonction de Vice-Président ;
• le Conseil d'Administration se réserve la possibilité d'attribuer des rémunérations spécifiques à l'un de ses membres à l'effet de rétribuer des prestations particulières autres que la participation aux travaux courants du Conseil ;
• les membres représentant les salariés au sein du Conseil de Surveillance continuent à percevoir une rémunération au titre de leur contrat de travail à durée indéterminée. Il est précisé que le ou les membre(s) représentant les salariés au sein du Conseil de Surveillance ne percevront pas de rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil d'Administration.

2/ POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ À DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

Il vous est demandé de bien vouloir approuver :

• la politique de rémunération du Président et du ou des membres du Directoire (9^e résolution), quelle que soit l'issue du vote de la 11^e résolution relative au changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'Administration. Cette politique ne s'appliquera qu'à la période du 1er janvier 2021 jusqu'au 1er juin 2021 dans le cas d'un vote favorable de la 11^e résolution. Pour cette période, les critères qualitatifs de la rémunération variable au titre de 2021 du Président et des membres du Directoire ont évolué par rapport à la politique approuvée lors de l'Assemblée Générale de 2020, c'est la raison pour laquelle il est nécessaire que vous statuiez sur cette politique, même en cas d'approbation de la 11^e résolution ;
• la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de Surveillance (33^e résolution) dans l'hypothèse d'un vote défavorable à la 11^e résolution.

Sur proposition du Comité de Rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite dans le chapitre « Présentation du Groupe » du rapport financier annuel. Pour ce faire, le Conseil de Surveillance a fixé la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en lien avec ces éléments, en particulier en fixant les critères de leur rémunération variable et les critères de l'attribution gratuite d'actions. Ces critères sont adaptés à la stratégie et au contexte de la société afin de promouvoir sa compétitivité sur le moyen et le long terme et la réalisation d'une croissance rentable et durable.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont à ce jour réalisées par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations. Il est précisé que les membres du Directoire n'ont pas assisté aux délibérations du Conseil de Surveillance sur ces questions.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil pourra déroger à l'application de la politique de rémunération, si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société pour les seuls éléments de rémunération suivants : rémunération variable annuelle, rémunération exceptionnelle et attribution gratuite d'actions. Le Conseil statuera sur recommandations du Comité de Rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces informations seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société ont été prises en compte par le Comité de Rémunérations et le Conseil de Surveillance, notamment les informations visées par le 6 du I de l'article L. 22-10-9 (ratios d'équité).

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

Le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations a pris en compte les principes suivants, conformément à la recommandation R13 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise de septembre 2016 :

• exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ;
• équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
• benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;
• cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
• lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ;
• mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;

– transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET DU OU DES MEMBRES DU DIRECTOIRE (9^E RÉSOLUTION)

La politique de rémunération du Président du Directoire et du ou des membres du Directoire fixée par le Conseil de Surveillance, sur recommandations du Comité de Rémunérations est la suivante :

Rémunération fixe

Elle est déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et étalonnée régulièrement auprès d'un expert reconnu et renommé, issu d'un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle est fixée à la prise de fonction et évolue modérément chaque année pendant la durée du mandat. Elle est révisée et de nouveau étalonnée à chaque renouvellement de mandat. Cependant, en 2021, qui est une année de renouvellement de mandat, la rémunération fixe restera inchangée et le Conseil de Surveillance se propose de rééxaminer cette position à l'issue de l'exercice 2021 et au vu des résultats de la société à la suite de la crise Covid. La politique de rémunération inclut depuis 2017 le paiement d'une Prime Équivalent Retraite (PER) instaurée en faveur des membres du Directoire afin de pallier l'absence de couverture retraite sur les tranches supérieures de leur rémunération.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs non financiers. La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle.

Pour le Président du Directoire, ce plafond représente un maximum de 99 % de la rémunération fixe de base (RFB), soit 84 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers.

Ce plafond se calcule de la manière suivante :

• la composante quantitative, de 0 % à 120 % sur critères financiers, s'applique au bonus cible de 70 % de la RFB ;
• la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers s'applique à la RFB. Cette composante est pondérée par un coefficient de 0 à 1, représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné.

La rémunération variable annuelle est donc plafonnée à un maximum de 99 % de la RFB :

rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 70 % x 120 %) + (RFB x 15 % x 1)

Pour les autres membres du Directoire, ce plafond représente un maximum de 75 % de la RFB, soit 60 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers.

Ce plafond se calcule de la manière suivante :

• la composante quantitative, de 0 % à 120 % sur critères financiers, s'applique au bonus cible de 50 % de la RFB ;
• la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers s'applique à la RFB. Cette composante est pondérée par un coefficient de 0 à 1, représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné.

La rémunération variable annuelle est donc plafonnée à un maximum de 75 % de la RFB :

rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 50 % x 120 %) + (RFB x 15 % x 1)

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle et les méthodes d'évaluation de ces critères sont les suivants :

– les critères quantitatifs sur éléments financiers (critères dits « financiers ») sont pour 2021 l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du ROC (Résultat Opérationnel Courant) sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE (Return on Capital Employed) sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs a été préétabli par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité ;

– les critères qualitatifs non financiers sont préétablis par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations. Pour 2021, ils incluent un critère concernant la réalisation de la transformation du Groupe, lié comme l'année dernière au déploiement de l'ERP « So! One », un critère concernant le « Cost Leadership », lié aux matières et composants électroniques, un critère concernant le projet « Lean », lié à la cartographie des entités légales et enfin un critère concernant le « Leadership Framework », lié au déploiement de la culture d'entreprise. Ces critères non financiers sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Le niveau de réalisation attendu de ces critères qualitatifs a été préétabli par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Pour 2021, les critères financiers et non financiers s'appliqueront de la manière suivante aux membres actuels du Directoire :

	Critères financiers	Critères non financiers
Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire	– évolution du Résultat (ROC) – développement de la rentabilité des capitaux utilisés (ROCE) – évolution du Chiffre d'Affaires (CA) – différentiel CA-Somfy et CA de huit sociétés de référence	– programme de transformation du Groupe – « Cost Leadership » – « Leadership Framework » et culture de l'entreprise

	Critères financiers	Critères non financiers
Pierre RIBEIRO, Membre du Directoire et Directeur Général	– évolution du Résultat (ROC) – développement de la rentabilité des capitaux utilisés (ROCE) – évolution du Chiffre d'Affaires (CA) – différentiel CA-Somfy et CA de huit sociétés de référence	– programme de transformation du Groupe – « Cost Leadership » – projet « Lean »

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l'intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s'inscrivent dans sa stratégie commerciale.

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance financiers prévus pour le calcul de la rémunération variable, le Conseil de Surveillance se base notamment sur les comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil de Surveillance peut décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle aux membres ou au Président du Directoire, au regard de circonstances très particulières. Un tel versement est susceptible d'intervenir notamment, en cas de réalisation d'une opération majeure pour la société, ou en cas de mesure d'une surperformance exceptionnelle non prise en compte dans les critères déterminant la rémunération variable de l'exercice.

Le Conseil de Surveillance peut également décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle aux membres ou au Président du Directoire, en cas d'événements d'ordre économique, politique, ou social, face auxquels la gouvernance de la société est amenée à agir de manière exceptionnelle pour préserver les intérêts de l'entreprise. Dans tous les cas, le montant de la rémunération exceptionnelle

ainsi décidée ne pourra pas excéder un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle.

Le Conseil de Surveillance peut également décider, sur proposition du Comité de Rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle sous forme d'une indemnité de prise de fonctions aux nouveaux mandataires sociaux en cas d'évolution de la gouvernance.

Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée dans ce cadre ne pourra pas excéder un maximum de 300 % de la rémunération fixe annuelle.

Cette indemnité de prise de fonctions sera conditionnée à une durée de présence dans l'entreprise d'au moins 18 mois suivant la date d'arrivée et devra être restituée en cas de départ avant 18 mois, que celui-ci soit à l'initiative du dirigeant ou de l'entreprise.

Le versement des éléments de rémunération variable et éventuellement exceptionnelle attribués au titre d'un exercice N à chaque membre du Directoire est conditionné à l'approbation en N+1 par l'Assemblée Générale Ordinaire de ses éléments de rémunération, versés au cours de l'exercice N ou attribués au titre de l'exercice N au membre concerné.

Attribution gratuite d'actions

Les membres du Directoire, ainsi que le Président, peuvent être bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions soumises à une ou des conditions de performance dans les mêmes conditions, et assorties des mêmes critères de performance que lors des attributions effectuées au profit des cadres et cadres supérieurs du Groupe.

Les critères de performance retenus sont habituellement basés sur le niveau du Résultat Opérationnel Courant et sur l'évolution du Chiffre d'Affaires. D'autres critères de performance peuvent éventuellement être pris en compte, basés notamment sur la responsabilité sociale de l'entreprise.

Les conditions de performance sont appréciées sur une durée identique à celle retenue pour la période d'acquisition du plan.

Ces attributions gratuites d'actions sont, sauf circonstances particulières, effectuées sur un rythme annuel et sont limitées lors de l'attribution initiale à un montant attribué, correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pouvant être supérieur à 150 % de la rémunération fixe annuelle.

En cas de modification dans la composition du Directoire, une attribution spécifique pourrait être autorisée par le Conseil de Surveillance sous forme d'une attribution de prise de fonctions en faveur d'un nouveau membre du Directoire. Dans ce cas, le montant attribué correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pourra être supérieur à 300 % de la rémunération fixe annuelle. La durée de la période d'acquisition de ce plan sera au minimum de deux ans.

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus en matière d'attributions gratuites d'actions de performance, le Conseil de Surveillance a fixé les méthodes d'évaluation suivantes : les critères de performance financiers sont basés sur des indicateurs qui font l'objet de revue par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur audit annuel des comptes.

De plus, le service d'Audit Interne du Groupe est chargé par le Directoire d'une mission d'audit afin de valider les données prises en compte pour les calculs des conditions de performance.

Les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition définitive sont définies par le Directoire au moment de l'attribution et respectent l'autorisation de l'Assemblée Générale, à savoir :

• l'attribution des actions sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée ne peut être inférieure à un an ;
• le cas échéant, les actions devront être conservées pendant une durée au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par ailleurs, lors de sa réunion du 13 mai 2009, le Conseil de Surveillance a fixé la quantité d'actions que chaque membre du Directoire sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions ; il en résulte que chaque mandataire devra conserver 25 % de la totalité des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, ce pourcentage étant ramené à 20 % à l'expiration d'un délai de quatre ans à compter de l'attribution, puis successivement à 15 % à l'expiration d'un délai de six ans à compter de l'attribution, à 10 % à l'expiration d'un délai de huit ans à compter de l'attribution et à 5 % jusqu'à cessation de ses fonctions.

Ces critères d'attribution gratuite d'actions contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l'intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s'inscrivent dans sa stratégie commerciale.

Engagements

Il est rappelé que les membres du Directoire bénéficient d'un contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA antérieurement à leur nomination au Directoire. En effet, il est apparu nécessaire à la société, afin d'attirer et de retenir des talents, que les membres du Directoire puissent continuer à bénéficier des protections inhérentes au contrat de travail. En conséquence, les contrats de travail à durée indéterminée des membres du Directoire antérieurs à leurs mandats respectifs, ont été maintenus. À titre indicatif, la période de préavis en cas de rupture de contrat est de six mois.

Indemnité de départ

Le Président et les membres du Directoire ne bénéficient d'aucun engagement de ce type au titre de leur mandat.

En cas de rupture du contrat de travail, ce sont les dispositions légales et/ou conventionnelles qui s'appliqueraient.

En cas de modification de la composition du Directoire, le Conseil de Surveillance pourra décider de la mise en place en faveur d'un nouveau membre du Directoire d'une indemnité de départ limitée à deux ans de rémunération fixe et variable et soumise à une condition de présence minimum de deux ans dans ses fonctions et à des critères financiers et non financiers identiques à ceux retenus pour la détermination de la rémunération variable annuelle. Cette indemnité de départ sera versée intégralement si le taux de variable de l'exercice précédant le départ représente au moins 60 % du bonus cible. En dessous d'un taux de 60 %, l'indemnité de départ sera réduite à due concurrence.

Retraites

Les membres du Directoire sont bénéficiaires des régimes de retraite collectifs obligatoires s'appliquant aux cadres et cadres supérieurs des sociétés du Groupe.

Pour le Président du Directoire qui n'est pas éligible territorialement aux régimes français de retraite, le régime applicable est le régime collectif obligatoire s'appliquant aux cadres supérieurs dans les entreprises de la Confédération Helvétique.

Il n'y a aucun régime de retraite à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »), au bénéfice des membres ou du Président du Directoire.

Les membres du Directoire sont bénéficiaires, comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en retraite, de l'indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la Métallurgie (IDCC 650). Il s'agit du régime obligatoire en vigueur dans l'entreprise.

Prévoyance

Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires du régime collectif de prévoyance (assurance décès-invalidité) qui s'applique aux cadres supérieurs du Groupe.

Sauf s'ils justifient d'une couverture personnelle par ailleurs, ils sont également affiliés au régime de « Mutuelle Frais Médicaux » s'appliquant de manière obligatoire aux salariés du Groupe.

Engagement de non-concurrence

Il n'y a aucun engagement de ce type à l'égard des membres actuels ou du Président du Directoire.

En cas de modification de la composition du Directoire, le Conseil de Surveillance pourra décider de la mise en place en faveur d'un nouveau membre d'une indemnité de non-concurrence, pendant une durée d'un an, éventuellement renouvelable une fois et applicable à des entreprises qui exerceraient une activité concurrente. Le Conseil de Surveillance se prononcera, après la cessation des fonctions du membre du Directoire, sur l'application ou non de cette clause de non-concurrence dont il pourra éventuellement dispenser le membre sortant. Son versement sera en toute hypothèse exclu en cas de départ à la retraite.

Avantages de toute nature

Les membres du Directoire et le Président du Directoire bénéficient d'une voiture de fonction qu'ils peuvent utiliser à titre privé.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (33^E RÉSOLUTION)

Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur la politique du Président et des membres du Conseil de Surveillance en cas de rejet de la 11^e résolution.

La politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de Surveillance fixée par le Conseil de Surveillance, sur recommandations du Comité de Rémunérations est la suivante :

• l'Assemblée Générale alloue aux membres du Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle, en rémunération de leur activité ;
• le Conseil de Surveillance fixe le montant alloué à chaque membre, à l'exception du membre représentant les salariés, en fonction de sa présence effective aux réunions du Conseil et des Comités d'Audit et de Rémunérations, avec la possibilité de prévoir une règle différente, le cas échéant, pour ses membres bénéficiant d'un contrat de travail. La rémunération allouée comporte une part fixe rémunérant la responsabilité et une part rémunérant l'assiduité ;
• outre sa rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président. Cette rémunération est fixe et évolue à chaque renouvellement de mandat, ou lorsque le Conseil constate une modification durable de la charge liée à la fonction de Président ;
• le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité d'attribuer des rémunérations spécifiques à l'un de ses membres à l'effet de rétribuer des prestations particulières autres que la participation aux travaux courants du Conseil de Surveillance ;
• les membres représentant les salariés au sein du Conseil de Surveillance continuent à percevoir une rémunération au titre de leur contrat de travail à durée indéterminée. Il est précisé que le ou les membres représentant les salariés au sein du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSÉS AVEC LA SOCIÉTÉ

La durée des mandats des membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance figure en pages 66 et 67 du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du rapport financier annuel 2020.

Au jour de l'établissement du présent rapport, aucun membre du Directoire ni aucun membre du Conseil de Surveillance n'est lié à la société par un contrat de travail ou de prestation de services.

Il est rappelé que les membres du Directoire bénéficient d'un contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA antérieurement à leur nomination au Directoire.

Le Conseil de Surveillance a accueilli en 2020 un membre représentant les salariés qui est lié par un contrat de travail à durée indéterminée à Somfy Activités SA, société filiale de Somfy SA.

INFORMATIONS VISÉES AU PARAGRAPHE I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ (5^E RÉSOLUTION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 2 JUIN 2021) —

Il est précisé que la rémunération totale de chaque dirigeant mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans ses résolutions n° 9 et n° 10.

JEAN GUILLAUME DESPATURE PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020, la rémunération est composée d'une partie fixe, d'une partie variable, d'une rémunération long terme et d'autres avantages détaillés ci-après. La partie fixe se compose de la rémunération fixe de base et elle inclut également le paiement d'une prime PER (Prime Équivalent Retraite) instaurée en faveur des membres du Directoire à l'occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 » qui existait antérieurement.

La partie variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs.

Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères retenus pour 2020 (critères dits « financiers ») sont l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat Opérationnel Courant sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.

Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères retenus pour 2020 (critères dits « non financiers ») concernent la stratégie de l'entreprise et se déclinent en un critère RSE visant à intensifier l'écoconception des produits, un critère lié au déploiement du projet ERP « So! One », et enfin un critère lié à la définition de la stratégie multimarques du Groupe. Ces critères non financiers sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Pour des raisons de confidentialité, les niveaux de réalisation attendus pour les critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été prédéterminés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations ne sont pas rendus publics.

L'avantage en nature est constitué par l'usage d'un véhicule de fonction.

Au titre de la rémunération long terme, une attribution de 1 800 actions de performance a été décidée par le Directoire en date du 31 août 2020 au bénéfice de M. Jean Guillaume Despature. Les détails sont précisés dans les tableaux 3 et 4 ci-après.

Au titre de son contrat de travail antérieur à sa nomination au Directoire, Jean Guillaume Despature est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de la société DSG Coordination Center SA, s'appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu'aux Directeurs salariés. Il s'agit du deuxième pilier obligatoire dans les entreprises de la Confédération Helvétique. L'engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l'exercice.

Le détail des rémunérations globales attribuées au titre et versées au cours de l'exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif (page 86).

PIERRE RIBEIRO MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020, la rémunération est composée d'une partie fixe, d'une partie variable, d'une rémunération long terme et d'autres avantages détaillés ci-après. La partie fixe se compose de la rémunération fixe de base et elle inclut également le paiement d'une prime PER (Prime Équivalent Retraite) instaurée en faveur des membres du Directoire à l'occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 » qui existait antérieurement.

La partie variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs.

Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères retenus pour 2020 (critères dits « financiers ») sont l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat Opérationnel Courant sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de huit sociétés jugées comparables.

Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères retenus pour 2020 (critères dits « non financiers ») concernent la stratégie de l'entreprise et se déclinent en un critère RSE visant à intensifier l'écoconception des produits, un critère lié au déploiement du projet ERP « So! One », et enfin un critère lié à la définition du projet « Convergence Somfy-BFT ». Ces critères non financiers sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation attendu pour les critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été prédéterminés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations n'est pas rendu public.

L'avantage en nature est constitué par l'usage d'un véhicule de fonction.

Au titre de la rémunération long terme, une attribution de 1 800 actions de performance a été décidée par le Directoire en date du 31 août 2020 au bénéfice de M. Pierre Ribeiro. Les détails sont précisés dans les tableaux 3 et 4 ci-après.

Au titre de son contrat de travail antérieur à sa nomination au Directoire, Pierre Ribeiro bénéficie de l'intéressement, de la participation et de l'abondement de la société CMC.

Il est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de la société CMC (article 83), s'appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu'aux Directeurs salariés. L'engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l'exercice.

Le détail des rémunérations globales attribuées au titre et versées au cours de l'exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif (page 87).

TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS GLOBALES VERSÉES EN 2020 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2020 AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (incluant les rémunérations versées par la société et les sociétés contrôlées)

Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées

Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire	Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice 2020	Attribué au titre de l'exercice 2019	Attribué au titre de l'exercice 2018
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	mandat	1 014 284	996 816	892 880
(détaillées au tableau 2)	contrat de travail	342 071	336 094	301 312
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	mandat contrat de travail	néant	néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées	mandat	151 245	225 348	néant
au cours de l'exercice (détaillées au tableau 3)	contrat de travail	néant	néant	néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	mandat contrat de travail	néant	néant	néant
TOTAL		1 507 600	1 558 258	1 194 192

Pierre RIBEIRO, Membre du Directoire et Directeur Général	Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice 2020	Attribué au titre de l'exercice 2019	Attribué au titre de l'exercice 2018
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	mandat	146 562	147 775	140 789
(détaillées au tableau 2)	contrat de travail	660 190	634 678	596 478
Valorisation des options attribuées au cours	mandat	néant
de l'exercice	contrat de travail		néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées	mandat	151 245	225 348	néant
au cours de l'exercice (détaillées au tableau 3)	contrat de travail	néant	néant	néant
Valorisation des autres plans de rémunération	mandat	néant	néant	néant
de long terme	contrat de travail
TOTAL		957 997	1 007 801	737 267

Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif

		2020		2019		2018
Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire	Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice
Rémunération fixe de base	mandat	477 000	477 000	459 000	459 000	450 000	450 000
(RFB)	contrat de travail	159 000	159 000	153 000	153 000	150 000	150 000
Rémunération fixe prime	mandat	88 784	88 784	83 316	83 316	79 880	79 880
équivalent retraite	contrat de travail	29 595	29 595	27 770	27 770	26 627	26 627
Rémunération variable	mandat	448 500	454 500	454 500	363 000	363 000	247 500
annuelle* **	contrat de travail	149 500	151 500	151 500	121 000	121 000	82 500
	mandat	–	–	–	–	–	–
Rémunération exceptionnelle	contrat de travail	–	–	–	–	–	–
Intéressement, participation, abondement	mandat	–	–	–	–	–	–
	contrat de travail	–	–	–	–	–	–
Avantages en nature	mandat	–	–	–	–	–	–
	contrat de travail	3 976	3 976	3 824	3 824	3 685	3 685
TOTAL		1 356 355	1 364 355	1 332 910	1 210 910	1 194 192	1 040 192
* Proportion relative de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe :

Mandat 94,0 % – 99,0 % – 80,7 % – Contrat de travail 94,0 % – 99,0 % – 80,7 % –

** Pour Jean Guillaume Despature, les critères de performance ont été appliqués de la façon suivante :

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe annuelle.

Ce plafond représente un maximum de 99 % de la rémunération fixe de base, soit 84 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers, tel que décrit au paragraphe « Politique de rémunération du Président du Directoire et du ou des membres du Directoire – Rémunération variable annuelle » page 57 et suivantes du rapport financier annuel 2019.

Le bonus cible est de 70 % de la rémunération fixe de base.

Pour l'exercice 2018, les critères quantitatifs ROC et ROCE donnent un résultat de 73,7 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,36, ce qui donne un taux de bonus quantitatif de 100,4 % du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 70,3 % de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 10,3 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit (600 000 € x 70 % x 100,4 %) + (600 000 € x 10,3 %) = 483 480 € arrondi à 484 000 €, soit 80,7 % de la rémunération fixe de base annuelle.

Pour l'exercice 2019, les critères quantitatifs ROC et ROCE donnent un résultat de 115,87 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,29, ce qui donne un taux de bonus quantitatif de 149,6 %, plafonné à 120 % du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 84 % de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 15 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit (612 000 € x 70 % x 120 %) + (612 000 € x 15 %) = 605 880 € arrondi à 606 000 €, soit 99 % de la rémunération fixe de base annuelle, ce qui est le plafond autorisé et qui reflète la bonne performance de l'exercice 2019.

Pour l'exercice 2020, les critères quantitatifs ROC et ROCE donnent un résultat de 120 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,5, ce qui donne un taux de bonus quantitatif de 180 %, plafonné à 120 % du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 84 % de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 10 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit (636 000 € x 70 % x 120 %) + (636 000 € x 10 %) = 598 000 €, soit 94 % de la rémunération fixe de base annuelle.

		2020		2019		2018
Pierre RIBEIRO, Membre du Directoire et Directeur Général	Brut en euros	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Attribué au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice
Rémunération fixe de base	mandat	76 560	76 560	76 560	76 560	75 000	75 000
(RFB)	contrat de travail	305 440	305 440	290 640	290 640	285 000	285 000
Rémunération fixe prime	mandat	16 302	16 302	15 915	15 915	15 289	15 289
équivalent retraite	contrat de travail	65 036	65 036	60 410	60 410	58 098	58 098
Rémunération variable	mandat	53 700	55 300	55 300	45 500	45 500	31 000
annuelle* **	contrat de travail	214 300	220 700	220 700	172 500	172 500	142 000
	mandat	–	–	–	5 000	5 000	–
Rémunération exceptionnelle	contrat de travail	–	–	–	20 000	20 000	–
Intéressement, participation,	mandat	–	–	–	–	–	–
abondement	contrat de travail	67 628	55 229	55 229	54 151	54 150	53 463
	mandat	–	–	–	–	–	–
Avantages en nature	contrat de travail	7 787	7 787	7 699	7 699	6 730	6 730
TOTAL		806 752	802 354	782 453	748 375	737 267	666 580
* Proportion relative de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe :
Mandat		70,1 %	–	72,2 %	–	60,7 %	–

Contrat de travail 70,2 % – 75,9 % – 60,5 % –

** Pour Pierre Ribeiro, les critères de performance ont été appliqués de la façon suivante :

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle.

Ce plafond représente un maximum de 75 % de la rémunération fixe de base, soit 60 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers, tel que décrit au paragraphe « Politique de rémunération du Président du Directoire et du ou des membres du Directoire – Rémunération variable annuelle » page 57 et suivantes du rapport financier Annuel 2019. Le bonus cible est de 50 % de la rémunération fixe de base.

Pour l'exercice 2018, les critères quantitatifs ROC et ROCE donnent un résultat de 73,7 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,36, ce qui donne un taux de bonus quantitatif de 100,4 % du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 50,2 % de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 10,3 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit (360 000 € x 50 % x 100,4 %) + (360 000 € x 10,3 %) = 217 800 € arrondi à 218 000 €, soit 60,6 % de la rémunération fixe de base annuelle.

La rémunération exceptionnelle versée en 2019 a été attribuée au titre de l'exercice 2018 en raison de travaux particulièrement importants accomplis au cours de cet exercice en matière de structuration des filiales et participations.

Pour l'exercice 2019, les critères quantitatifs ROC et ROCE donnent un résultat de 115,87 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,29, ce qui donne un taux de bonus quantitatif de 149,6 %, plafonné à 120 % du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 60 % de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 15 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit (367 200 € x 50 % x 120 %) + (367 200 € x 15 %) = 275 400 € arrondi à 276 000 €, soit 75 % de la rémunération fixe de base annuelle ce qui est le plafond autorisé et qui reflète la bonne performance de l'exercice 2019.

Pour l'exercice 2020, les critères quantitatifs ROC et ROCE donnent un résultat de 120 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,5, ce qui donne un taux de bonus quantitatif de 180 %, plafonné à 120 % du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 60 % de la rémunération fixe de base.

La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 10 % de la rémunération fixe de base.

Le bonus total se calcule de la manière suivante :

bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit (382 000 € x 50 % x 120 %) + (382 000 € x 10 %) = 268 000 €, soit 70 % de la rémunération fixe de base annuelle.

Ces éléments de rémunérations ont contribué aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l'intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s'inscrivent dans sa stratégie commerciale.

Actions de performance attribuées ou devenues disponibles durant l'exercice

Tableau 3 : Actions de performance attribuées gratuitement à chaque membre du Directoire

Actions de performance attribuées par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	N° plan et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS 2)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Jean Guillaume Despature	plan AGAP 2021 du 20 mai 2019	3 576	225 348 €	30/06/21	01/07/21	– croissance du chiffre d'affaires au 31 décembre 2020 – évolution du résultat opérationnel courant au 31 décembre 2020 – taux de produits Home & Building vendus à la marque Somfy labellisés « Act for Green » au 31 décembre 2020
	plan AGAP 2022 du 31 août 2020	1 800	151 245 €	15/09/22	16/09/22	– croissance du chiffre d'affaires au 31 décembre 2021 – évolution du résultat opérationnel courant au 31 décembre 2021 – développement de solutions techniques permettant de réduire significativement l'empreinte carbone du Groupe au 31 décembre 2021
Pierre Ribeiro	plan AGAP 2021 du 20 mai 2019	3 576	225 348 €	30/06/21	01/07/21	– croissance du chiffre d'affaires au 31 décembre 2020 – évolution du résultat opérationnel courant au 31 décembre 2020 – taux de produits Home & Building vendus à la marque Somfy labellisés « Act for Green » au 31 décembre 2020
	plan AGAP 2022 du 31 août 2020	1 800	151 245 €	15/09/22	16/09/22	– croissance du chiffre d'affaires au 31 décembre 2021 – évolution du résultat opérationnel courant au 31 décembre 2021 – développement de solutions techniques permettant de réduire significativement l'empreinte carbone du Groupe au 31 décembre 2021

			Caractéristiques principales des plans			Informations relatives à l'exercice écoulé
			d'attribution gratuite d'actions			Au cours À de l'exercice l'ouverture de l'exercice				À la clôture de l'exercice
Nom du mandataire social et fonction	1 Numéro du plan	2 Période d'acqui sition	3 Date d'attri bution	4 Date d'acqui sition	5 Fin de la période de conser vation	6 Actions attribuées à l'ouverture de l'exercice	7 Actions attri buées	8 Actions acquises défini tivement	9 Actions soumises à condi tions de perfor mance	10 Actions attribuées et non acquises	11 Actions soumises à une période de conser vation
	plan AGA 3	2 ans	16/06/17	01/07/19	fin du mandat	7 320	–	–	–	5 564	439
Jean Guillaume Despature Président du Directoire	plan AGAP 2021	2 ans	20/05/19	30/06/21	fin du mandat	3 576	–	–	3 576	–	–
	plan AGAP 2022	2 ans	31/08/20	15/09/22	fin du mandat	–	1 800	–	1 800	–	–
						10 896	1 800	–	5 376	5 564	439
	plan AGA 3	2 ans	16/06/17	01/07/19	fin du mandat	7 320	–	–	–	5 564	439
Pierre Ribeiro Membre du Directoire et Directeur Général	plan AGAP 2021	2 ans	20/05/19	30/06/21	fin du mandat	3 576	–	–	3 576	–	–
	plan AGAP 2022	2 ans	31/08/20	15/09/22	fin du mandat	–	1 800	–	1 800	–	–
						10 896	1 800	–	5 376	5 564	439

Tableau 4 : Actions attribuées ou consenties aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice

Tableau 5 : Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif	N° plan et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles* durant l'exercice
Jean Guillaume Despature	néant
Pierre Ribeiro	néant

* Sous réserve de l'obligation de conservation rappelée dans la politique de rémunération (page 82).

Avantages au profit des mandataires sociaux exécutifs

	Contrat de travail			Régime Indemnités ou de retraite avantages dus supplémentaire ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions			Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Nom : Jean Guillaume DESPATURE
Fonction : Président du Directoire
Date début de mandat : 17/05/17	P			O		O		O
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2021	Avec une société comprise dans le périmètre de consolidation du Groupe
Nom : Pierre RIBEIRO
Fonction : Membre du Directoire et Directeur Général
Date début de mandat : 17/05/17	P			O		O		O
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2021	Avec une société comprise dans le périmètre de consolidation du Groupe

Tableau 6 : Récapitulatif des avantages au profit des mandataires sociaux exécutifs

Les membres du Directoire bénéficient d'un contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA antérieurement à leur nomination au Directoire. En effet, il est apparu nécessaire à la société, afin d'attirer et de retenir des talents, que les membres du Directoire puissent continuer à bénéficier des protections inhérentes au contrat de travail. En conséquence, les contrats de travail des membres du Directoire antérieurs à leurs mandats respectifs, ont été maintenus.

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Le Président et les membres du Directoire ne bénéficient d'aucun engagement de ce type au titre de leur mandat.

En cas de rupture du contrat de travail, ce sont les dispositions légales et/ou conventionnelles qui s'appliqueraient.

Retraites

Les membres du Directoire sont bénéficiaires des régimes de retraite collectifs obligatoires s'appliquant aux cadres et cadres supérieurs des sociétés du Groupe.

Pour le Président du Directoire qui n'est pas éligible territorialement aux régimes français de retraite, le régime applicable est le régime collectif obligatoire s'appliquant aux cadres supérieurs dans les entreprises de la Confédération Helvétique.

Il n'y a aucun régime de retraite à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »), au bénéfice des membres ou du Président du Directoire.

Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en retraite, de l'indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la Métallurgie (IDCC 650). Compte tenu de l'âge des bénéficiaires, une telle indemnité n'est pas susceptible d'intervenir avant 2028 et le Conseil de Surveillance n'a pas jugé nécessaire de fixer à ce stade une condition de performance.

Engagement de non-concurrence

Il n'y a aucun engagement de ce type à l'égard des membres ou du Président du Directoire.

Tableau 7 : Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs

Membres du Conseil de Surveillance	Exercice 2020		Exercice 2019		Exercice 2018
	Attribué au titre de	Versé au cours de	Attribué au titre de	Versé au cours de	Attribué au titre de	Versé au cours de
Brut en euros	l'exercice	l'exercice	l'exercice	l'exercice	l'exercice	l'exercice
Michel ROLLIER
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	15 000	15 000	3 600	3 600	5 400	5 400
Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Conseil	100 000	100 000	100 000	100 000	90 625	90 625
Paule CELLARD
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	39 000	39 000	16 000	16 000	14 400	14 400
Victor DESPATURE
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	62 000	62 000	19 600	19 600	17 800	17 800
Anthony STAHL
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	33 000	33 000	–*	–*	–*	–*
Florence NOBLOT
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	33 000	33 000	8 000	8 000	4 800	4 800
Sophie DESORMIÈRE
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	33 000	33 000	8 000	8 000	8 000	8 000
Marie BAVAREL-DESPATURE
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	33 000	33 000	8 000	8 000	8 000	8 000
Bertrand PARMENTIER
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil	25 750	25 750	–	–	–	–
Arthur WATIN-AUGOUARD
Représentant des salariés	–**	–**	–	–	–	–
TOTAL	373 750	373 750	163 200	163 200	149 025	149 025

* Ne souhaitait pas recevoir de rémunération au titre de son mandat.

** Le montant du salaire dû au titre du contrat de travail n'est pas mentionné pour des raisons de confidentialité.

Tableaux 8 : Ratios d'équité

En application des dispositions de l'alinéa 6° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce, nous vous présentons ci-après les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux. Ces dispositions limitant la comparaison au seul périmètre « des salariés de la société », les ratios sont calculés en comparant la rémunération des mandataires sociaux à celle des salariés de Somfy SA, dont l'effectif restreint comprend notamment les membres du Comité Exécutif.

Pour les mandataires sociaux, comme pour les salariés de Somfy SA, il a été retenu la rémunération totale versée au cours de l'exercice. Elle se compose de :

• la part fixe ;
• la part variable versée au cours de l'exercice N au titre de N-1 ;
• la rémunération exceptionnelle versée au cours de l'exercice N ;
• les actions de performance attribuées au titre de l'exercice N et
• valorisées à la valeur IFRS ;
• l'épargne salariale ;
• les avantages en nature (part salariale).

		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil
Exercice 2020				de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social	–	1 515 600	953 599	115 000
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	–	3,77	2,37	0,29
Ratio avec rémunération médiane des salariés	–	3,84	2,42	0,29
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	–	5,5 %	- 2,1 %	11,0 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	–	- 4,5 %	- 4,5 %	- 4,5 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	402 368	–	–	–
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	394 282	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	30,5 %	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	27,3 %	–	–	–

		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil
Exercice 2019				de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social	–	1 436 258	973 722	103 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	–	3,41	2,31	0,25
Ratio avec rémunération médiane des salariés	–	2,87	1,95	0,21
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	–	38,1 %	46,1 %	7,9 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	–	4,1 %	4,1 %	4,1 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	421 268	–	–	–
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	499 731	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	16,3 %	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	15,2 %	–	–	–

		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil
Exercice 2018				de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social	–	1 040 192	666 580	96 025
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	–	2,57	1,65	0,24
Ratio avec rémunération médiane des salariés	–	2,42	1,55	0,22
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	–	- 13,6 %	- 33,0 %	22,2 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	–	6,2 %	6,2 %	6,2 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	404 577	–	–	–
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	429 716	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	- 11,0 %	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	1,8 %	–	–	–

		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil
Exercice 2017				de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social	–	1 203 993	994 566	78 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	–	3,16	2,61	0,21
Ratio avec rémunération médiane des salariés	–	3,16	2,61	0,21
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	–	44,6 %	63,9 %	0,0 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	–	18,4 %	18,4 %	18,4 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	380 906	–	–	–
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	380 906	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	10,1 %	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	- 5,2 %	–	–	–

		Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil
Exercice 2016				de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social	–	832 574	606 643	78 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	–	2,59	1,89	0,24
Ratio avec rémunération médiane des salariés	–	2,24	1,63	0,21
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social	–	2,4 %	28,6 %	1,3 %
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	–	2,4 %	2,4 %	2,4 %
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	321 703	–	–	–
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	371 594	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : RN consolidé	- 13,0 %	–	–	–
Évolution annuelle de la performance de la société : ROC consolidé	7,3 %	–	–	–

ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ AU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE, MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

(6^E À 8^E RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 2 JUIN 2021)

— Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 présentés ci-après sont soumis à votre approbation conformément à l'article L. 22-10-34 alinéa II du Code de Commerce.

RÉSOLUTION N° 6 :

JEAN GUILLAUME DESPATURE, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE – MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

La rémunération totale versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre de l'exercice écoulé se compose :

• de la rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2020 et versée en 2020 comprenant une rémunération de base pour un montant de 636 000 € brut (dont 477 000 € brut au titre du mandat et 159 000 € brut au titre du contrat de travail) et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 118 379 € brut (dont 88 784 € brut au titre du mandat et 29 595 € brut au titre du contrat de travail), conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 ;
• de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2019 et versée en 2020, telle que votée lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020, pour un montant de 606 000 € brut (dont 454 500 € au titre du mandat et 151 500 € au titre du contrat de travail) ;
• de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2020, pour un montant de 598 000 € brut (dont 448 500 € au titre du mandat et 149 500 € au titre du contrat de travail) et à verser en 2021 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable (cf. tableau 2 ci-avant concernant le détail des modalités de détermination de la rémunération variable annuelle). Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à la détermination de cette rémunération variable sont décrits au § « Informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de Commerce pour chaque mandataire social de la société » du rapport financier annuel 2019 page 60 ;
• d'un avantage en nature attribué en 2020 représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s'élève à 3 976 €, conformément à la politique de rémunération pour 2020 votée lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 ;
• d'une attribution gratuite de 1 800 actions de performance accordée le 31 août 2020 dans le cadre du plan « Actions de Performance 2022 » au profit de certains membres du personnel salarié de la société, de ses mandataires sociaux, ainsi que certains membres du personnel salarié de ses filiales (cf. tableau 3 ci-avant décrivant les conditions de performance liées à ce plan), conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 22 mai 2019, et dont la valorisation comptable selon IFRS 2 est de 151 245 €.

Il est rappelé par ailleurs que Jean Guillaume Despature bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

RÉSOLUTION N° 7 :

PIERRE RIBEIRO, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL – MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

La rémunération totale versée au cours de l'exercice écoulé ou attribuée au titre de l'exercice écoulé se compose :

• de la rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2020 et versée en 2020 comprenant une rémunération de base pour un montant de 382 000 € brut (dont 76 560 € brut au titre du mandat et 305 440 € brut au titre du contrat de travail) et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 81 338 € brut (dont 16 302 € brut au titre du mandat et 65 036 € brut au titre du contrat de travail), conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 ;
• de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2019 et versée en 2020, telle que votée lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020, pour un montant de 276 000 € brut (dont 55 300 € au titre du mandat et 220 700 € au titre du contrat de travail) ;
• de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2020, pour un montant de 268 000 € brut (dont 53 700 € au titre du mandat et 214 300 € au titre du contrat de travail) et à verser en 2021 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable (cf. tableau 2 ci-avant concernant le détail des modalités de détermination de la rémunération variable annuelle). Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à la détermination de cette rémunération variable sont décrits au § « Informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de Commerce pour chaque mandataire social de la société » du rapport financier annuel 2019 page 61 ;
• d'un avantage en nature attribué en 2020 représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s'élève à 7 787 €, conformément à la politique de rémunération pour 2020 votée lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 ;
• d'une épargne salariale liée au contrat de travail (participation, intéressement, abondement) pour 67 628 € due au titre de l'exercice 2020 et à verser en 2021 ;
• d'une attribution gratuite de 1 800 actions de performance accordée le 31 août 2020 dans le cadre du plan « Actions de Performance 2022 » au profit de certains membres du personnel salarié de la société, de ses mandataires sociaux, ainsi que certains membres du personnel salarié de ses filiales (cf. tableau 3 ci-avant décrivant les conditions de performance liées à ce plan), conformément à la politique de rémunération votée lors de l'Assemblée Générale du 22 mai 2019, et dont la valorisation comptable selon IFRS 2 est de 151 245 €.

Il est rappelé par ailleurs que Pierre Ribeiro bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

RÉSOLUTION N° 8 : MICHEL ROLLIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

La rémunération au titre de l'exercice 2020 se compose de la rémunération versée en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance pour un montant de 100 000 € brut et de la rémunération versée au titre de sa participation à des Comités Spécialisés pour un montant de 15 000 € brut.

INFORMATIONS SUR LES MODALITÉS DE CONSERVATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENTAUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX —

Lors de sa réunion du 13 mai 2009, le Conseil a fixé la quantité d'actions que chaque membre du Directoire sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions ; il en résulte que chaque mandataire devra conserver 25 % de la totalité des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, ce pourcentage étant ramené à 20 % à l'expiration d'un délai de quatre ans à compter de l'attribution, puis successivement à 15 % à l'expiration d'un délai de six ans à compter de l'attribution, à 10 % à l'expiration d'un délai de huit ans à compter de l'attribution et à 5 % jusqu'à cessation de ses fonctions.

INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à la réglementation en vigueur et à la connaissance de la société, il est fait mention des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, ci-après :

• la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société Somfy SA et toutes informations en la matière sont décrites à la rubrique « Informations sur la répartition du capital et sur les participations » du rapport de gestion du Directoire ;
• il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, à l'exception de celles décrites dans la partie « Action de concert et engagements de conservation » du rapport de gestion du Directoire ;
• il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, en dehors de l'existence d'un droit de vote double dont bénéficient les actions totalement libérées justifiant d'une inscription nominative de quatre ans au moins au nom du même actionnaire (cf. extrait de l'article 29 des statuts dans le rapport de gestion du Directoire) ;
• les droits de vote attachés aux actions Somfy SA détenues par le personnel au travers du FCPE actions Somfy sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à effet de le représenter à l'Assemblée Générale ;
• les engagements signés entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ont été mentionnés à la rubrique « Action de concert et engagements de conservation » du rapport de gestion du Directoire ;
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts sont respectivement prévues aux articles 15 et 31 des statuts ;
• en matière de pouvoirs, le Directoire bénéficie exclusivement des autorisations décrites à la rubrique « Autorisations » du présent rapport ;
• les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : les contrats signés entre Somfy SA et les établissements de crédit concernant les lignes de crédit octroyées obligent celle-ci à informer les banques de tous projets relatifs à une modification significative de son actionnariat, notamment ceux qui auraient pour conséquence de donner son contrôle à une société nouvelle ;
• il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des membres du Directoire, ni des salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L'EXERCICE

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire vous a convoqués en Assemblée Générale Mixte en vue notamment de soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice écoulé.

Conformément à l'article L. 22-10-20 du Code de Commerce, le Directoire nous a tenus périodiquement informés des opérations sociales par la présentation des rapports trimestriels.

Le Directoire nous a par ailleurs présenté, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2020, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer aujourd'hui.

Le Directoire nous a remis également le rapport qu'il a établi et dont il vient de vous donner connaissance.

Nous vous présentons donc nos observations sur ces comptes et sur ce rapport conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-20 susvisé.

Ce rapport reflète bien les informations qui nous ont été données régulièrement au cours de l'exercice écoulé.

Le chiffre d'affaires du Groupe est ressorti à 1 257,1 M€ sur l'exercice écoulé, en hausse de 4,7 % par rapport au précédent exercice (+ 6,1 % à données comparables). Il s'est inscrit en retrait de 7,5 % au premier semestre (- 7,2 % à données comparables), à cause de la crise sanitaire née de l'épidémie du Covid, et a enregistré un rebond de 17,6 % au second semestre (+ 20,1 % à données comparables).

Plusieurs zones ont clôturé l'année sur une tendance sensiblement positive. Tel a été le cas de l'Europe de l'Est et l'Europe Centrale, qui ont réalisé à nouveau d'excellentes performances, ainsi que de l'Europe du Nord et l'Amérique du Nord, qui ont montré également de bonnes dispositions.

Les autres territoires ont été davantage affectés par la crise, en raison notamment des perturbations et des interruptions d'activité inhérentes aux mesures de confinement du printemps, mais ont fait preuve d'une résistance appréciable sur l'ensemble de l'exercice. Ainsi en a-t-il été de la France et du bloc de l'Afrique et Moyen-Orient, mais aussi de l'Europe du Sud et de l'Amérique Latine.

Toutes les zones se sont redressées sur la seconde partie de l'année et plusieurs d'entre elles ont ainsi réussi à combler une grande partie de la chute enregistrée entre les mois de mars et de mai. Leur rebond est d'autant plus encourageant qu'il repose non pas sur une période de quelques semaines, synonyme d'un simple rattrapage, mais sur l'ensemble des troisième et quatrième trimestres. Aussi témoigne-t-il d'une tendance de fond, confirmée, voire accentuée, par les événements récents, en raison de la place de plus en plus centrale de la maison dans la vie de chacun, du fait, entre autres, de l'essor du travail à distance et du développement des services en ligne.

Le chiffre d'affaires de Dooya, filiale chinoise consolidée par mise en équivalence, est ressorti, pour sa part, à 201,1 M€ sur l'exercice, en hausse de 7,3 % (+ 9,2 % à données comparables). Il a reculé en Chine, pays durement affecté par l'épidémie en début d'année, et a progressé, en revanche, fortement dans le reste du Monde.

Le résultat opérationnel courant s'est établi à 260,7 M€ sur l'exercice écoulé, en hausse de 27,3 % (+ 31,3 % à données comparables), et a représenté ainsi 20,7 % du chiffre d'affaires, contre 17,1 % sur le précédent exercice.

L'effet combiné de la reprise d'activité enregistrée au second semestre, d'un mix produits favorable et des économies de coûts issues des mesures prises dans le cadre de la crise sanitaire explique cette progression, en partie non structurelle, compte tenu du caractère exceptionnel et provisoire desdites mesures (réduction des budgets de consulting, de marketing et de voyage).

L'impact de l'épidémie a été particulièrement marqué au premier semestre avec, d'un côté, un manque à gagner substantiel du fait de la perte de chiffre d'affaires induite et, d'un autre côté, d'importantes perturbations de la production et de la logistique à cause de l'arrêt temporaire de plusieurs sites industriels et de la désorganisation de certaines sources d'approvisionnement.

Les mesures de protection ont eu, en revanche, une incidence modérée sur les comptes bien que la sécurité des collaborateurs et le respect des consignes des autorités administratives aient été une priorité, tout comme, d'ailleurs, la préservation des emplois. L'impact des aides extérieures s'est avéré également marginal, car la décision a été prise de n'y recourir que très partiellement et dans quelques pays seulement.

Le résultat net de l'ensemble consolidé est ressorti, pour sa part, à 213,0 M€, en hausse de 30,5 %. Il tient compte d'une contribution positive des entreprises associées de 10,9 M€, grâce à l'amélioration enregistrée chez Dooya, et d'un montant d'impôt sur les sociétés de 52,5 M€.

La rentabilité des capitaux employés (ROCE), égale à 29,6 %, contre 22,2 % l'année précédente, témoigne de la qualité de ces résultats.

La situation nette est passée de 1 012,8 à 1 171,0 M€ sur l'exercice écoulé, et l'excédent financier net a été porté de 310,5 à 517,7 M€.

La progression de la capacité d'autofinancement, la réduction du besoin en fonds de roulement et la relative stabilité des autres flux de trésorerie expliquent ce bond de l'excédent financier net.

Le Directoire proposera à la prochaine Assemblée Générale le versement d'un dividende de 1,85 € par action, montant correspondant à un taux de distribution de 32 %, en ligne avec les ratios d'avant crise.

Le rapport du Directoire donne également toutes les informations prescrites par la réglementation en vigueur.

Par ailleurs, il vous sera demandé cette année de statuer sur les points suivants :

• l'approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce ;
• l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire ;
• l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du Directoire et Directeur Général ;

• l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance ;
• l'approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et du ou des membre(s) du Directoire ;
• l'autorisation d'un nouveau programme de rachat d'actions propres ;
• l'autorisation d'octroyer des options d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées.

Il vous sera également demandé de décider de changer le mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'Administration et sous réserve de l'approbation de cette résolution :

• d'approuver la nouvelle rédaction des statuts ;
• de transférer au Conseil d'Administration les autorisations consenties par l'Assemblée au Directoire ;
• de nommer aux fonctions d'Administrateurs :
  • Monsieur Jean Guillaume Despature,
  • Madame Florence Noblot,
  • Monsieur Michel Rollier,
  • Madame Sophie Desormière,
  • Monsieur Anthony Stahl,
  • Madame Paule Cellard,
  • Monsieur Bertrand Parmentier,
  • Madame Marie Bavarel-Despature ;
• de fixer à 700 000 € le montant de la somme fixe annuelle à allouer aux Administrateurs ;
• d'approuver les politiques de rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des Administrateurs.

Certains projets de résolutions ne seront soumis au vote et il ne sera tenu compte des votes par correspondance émis sur ces résolutions, qu'en cas de rejet de la 11^e résolution sur le changement de mode d'administration et de direction de la société, à savoir :

• le renouvellement du mandat de trois membres du Conseil de Surveillance ;
• le non-remplacement et non-renouvellement d'un membre du Conseil de Surveillance ;
• l'approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

Des projets de résolutions, conformes à l'ordre du jour, seront soumis à votre approbation.

Nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur les différents documents qui vous ont été présentés (notamment le rapport de gestion du Directoire), ni sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2020. En conséquence, nous vous engageons à adopter les résolutions proposées, étant précisé comme indiqué ci-dessus que les 29^e à 33^e résolutions ne seront pas soumises au vote et il ne sera pas tenu compte des votes par correspondance émis sur ces résolutions, en cas d'adoption de la 11^e résolution car elles seront devenues sans objet.

En outre, le Conseil souligne que malgré le contexte de crise sanitaire qui s'est imposé, 2020 aura été une nouvelle année de développement et de consolidation de l'activité avec une croissance de la rentabilité opérationnelle courante. La nouvelle organisation en place a ainsi pu démontrer sa solidité et son agilité et, grâce à la forte mobilisation de toutes les équipes, elle a ainsi permis de faire face aux perturbations générées par la pandémie et d'en réduire l'impact, tant sur les salariés que sur l'activité du Groupe, tout en poursuivant l'ambitieuse stratégie du Groupe à horizon 2030.

COMPTES CONSOLIDÉS

• Chiffres clés
• Faits marquants de l'exercice 2020
• Événements post-clôture
• Compte de résultat consolidé
• État du résultat global
• Tableau des flux de trésorerie
• Bilan consolidé actif
• Bilan consolidé passif
• Variation des capitaux propres consolidés
• Notes annexes aux états financiers consolidés

05 COMPTES CONSOLIDÉS

CHIFFRES CLÉS

En millions d'euros	31/12/20	31/12/19
Chiffre d'affaires	1 257,1	1 200,2
Résultat opérationnel courant	260,7	204,8
Marge opérationnelle courante	20,7 %	17,1 %
Résultat net de l'ensemble consolidé	213,0	163,2
ROCE	29,6 %	22,2 %
Capacité d'autofinancement	274,5	220,1
Investissements incorporels et corporels nets (y compris IFRS 16)	64,1	72,0
Capitaux propres	1 171,0	1 012,8
Endettement financier net*	- 517,7	- 310,5
Actif non courant	599,8	598,9
Effectif fin de période	6 498	6 067
Dividende par action (€)**	1,85	1,25

* (-) Excédent financier net.

** Le montant du dividende 2019 a été revu à la baisse lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020.

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR LOCALISATION DES CLIENTS —

Données en millions d'euros	2018	2019	2020	Var. 20/19
Chiffre d'affaires	1 126,7	1 200,2	1 257,1	+ 4,7 %

Le chiffre d'affaires du Groupe est ressorti à 1 257,1 M€ sur l'exercice écoulé, en hausse de 4,7 % par rapport au précédent exercice (+ 6,1 % à données comparables). Il s'est inscrit en retrait de 7,5 % au premier semestre (- 7,2 % à données comparables), en raison de l'impact de l'épidémie du Covid sur les métiers du bâtiment, et a enregistré un rebond de 17,6 % au second semestre (+ 20,1 % à données comparables).

Plusieurs zones ont clôturé l'exercice sur une tendance sensiblement positive. Tel a été le cas de l'Europe de l'Est et l'Europe Centrale, qui ont réalisé à nouveau d'excellentes performances (respectivement + 23,2 % et + 12,2 % à données comparables), ainsi que de l'Europe du Nord et l'Amérique du Nord, qui ont montré également de bonnes dispositions (respectivement + 9,5 % et + 6,2 % à données comparables).

Les autres territoires ont été davantage affectés par la crise sanitaire née de l'épidémie, en raison notamment des perturbations et des interruptions d'activité inhérentes aux mesures de confinement du printemps, mais ont fait preuve d'une bonne résistance sur l'ensemble de l'année. Ainsi en a-t-il été de la France et du bloc de l'Afrique et Moyen-Orient (respectivement + 1,7 % et + 1,6 % à données comparables), mais aussi de l'Europe du Sud et l'Amérique Latine (respectivement - 1,8 % et - 2,1 % à données comparables).

Toutes les zones se sont redressées au second semestre et ont ainsi réussi, pour plusieurs d'entre elles, à combler une grande partie de la chute enregistrée entre les mois de mars et de mai.

Les performances les plus marquantes ont été celles de l'Europe de l'Est et l'Europe Centrale (respectivement + 26,3 % et + 17,8 % à données comparables), régions qui avaient clos la première partie de l'année sur une note déjà nettement positive, ainsi que celles de l'Europe du Nord, l'Amérique du Nord, la France, l'Europe du Sud et l'Afrique et Moyen-Orient (respectivement + 24,8 %, + 22,8 %, + 22,5 %, + 21,1 % et + 16,5 % à données comparables), territoires qui avaient été durement touchés par le virus au pic de l'épidémie et qui se sont relevés vigoureusement par la suite.

Autre point positif, le rebond observé repose non pas sur une séquence de quelques semaines, synonyme d'un simple rattrapage, mais sur l'ensemble du second semestre (+ 20,1 % à données comparables au total, dont + 24,2 % au troisième trimestre et + 15,7 % au quatrième trimestre). Aussi témoigne-t-il d'une tendance de fond, confirmée, voire accentuée, par la crise sanitaire, en raison de la place de plus en plus centrale de la maison dans la vie de chacun, du fait notamment de l'essor du travail à distance et du développement des services en ligne.

Le chiffre d'affaires de Dooya, filiale chinoise consolidée par mise en équivalence, est ressorti, pour sa part, à 201,1 M€ sur l'exercice, en hausse de 7,3 % (+ 9,2 % à données comparables, dont - 3,8 % au premier semestre et + 20,5 % au second semestre). Il a reculé en Chine (- 1,2 % à données comparables), pays fortement affecté par l'épidémie en début d'année, et a progressé, en revanche, dans le reste du Monde (+ 18,6 % à données comparables).

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ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Données en millions d'euros	2019	2020	Var. 20/19
Résultat opérationnel courant	204,8	260,7	+ 27,3 %
Marge opérationnelle courante (ROC/CA)	17,1 %	20,7 %	+ 360 pb

Le résultat opérationnel courant s'est établi à 260,7 M€ sur l'exercice écoulé, en hausse de 27,3 % (+ 31,3 % à données comparables), et a représenté ainsi 20,7 % du chiffre d'affaires, contre 17,1 % sur le précédent exercice.

L'effet combiné de la reprise d'activité enregistrée au second semestre, d'un mix produits favorable et des économies de coûts issues des mesures prises dans le cadre de la crise sanitaire explique cette progression, en partie non structurelle, compte tenu du caractère exceptionnel et provisoire desdites mesures (réduction des budgets de consulting, de marketing et de voyage).

L'impact de l'épidémie a été particulièrement marqué au premier semestre avec, d'un côté, un manque à gagner substantiel du fait de la perte de chiffre d'affaires induite et, d'un autre côté, d'importantes perturbations de la production et de la logistique à cause de l'arrêt temporaire de plusieurs sites industriels et de la désorganisation de certaines sources d'approvisionnement.

Les mesures de protection ont eu, en revanche, une incidence modérée sur les comptes bien que la sécurité des collaborateurs et le respect des consignes des autorités administratives aient été une priorité, tout comme, d'ailleurs, la préservation des emplois. L'impact des aides extérieures s'est avéré également marginal, car la décision a été prise de n'y recourir que très partiellement et dans quelques pays seulement.

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET

— Le résultat net de l'ensemble consolidé est ressorti, pour sa part, à 213,0 M€, en hausse de 30,5 %. Il tient compte d'une contribution positive des entreprises associées de 10,9 M€, grâce à l'amélioration enregistrée chez Dooya, et d'un montant d'impôt sur les sociétés de 52,5 M€.

La rentabilité des capitaux employés (ROCE), égale à 29,6 %, contre 22,2 % l'année précédente, témoigne de la qualité de ces résultats.

ENDETTEMENT FINANCIER NET

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La situation nette est passée de 1 012,8 à 1 171,0 M€ sur l'exercice écoulé, et l'excédent financier net a été porté de 310,5 à 517,7 M€. La progression de la capacité d'autofinancement, la réduction du besoin en fonds de roulement et la relative stabilité des autres flux de trésorerie expliquent ce bond de l'excédent financier net.

PERSPECTIVES

— La période récente aura permis d'apprécier la robustesse du marché de la digitalisation de la maison et du bâtiment, et de mieux mesurer ainsi l'impact de la révolution numérique, des évolutions démographiques et sociétales et de la transition énergétique sur la demande de solutions automatisées et connectées.

La visibilité demeure, toutefois, réduite à court terme, en raison de l'évolution toujours incertaine de la crise sanitaire et économique actuelle.

Une progression du chiffre d'affaires est, néanmoins, attendue sur le présent exercice. Laquelle devrait être d'autant plus prononcée sur le premier semestre que l'effet de base jouera favorablement dans des zones importantes comme la France, l'Europe du Sud et l'Amérique du Nord.

De même, le retour du taux de marge opérationnelle courante au niveau d'avant crise est prévisible, compte tenu de la non-reconduction des économies réalisées l'an dernier dans les domaines du consulting et du marketing.

Le présent exercice verra également le déploiement du nouveau plan stratégique, baptisé Ambition 2030, avec l'objectif de la recherche d'une efficacité accrue des process et d'une allocation optimisée des ressources, par l'harmonisation des pratiques et la multiplication des synergies, mais aussi d'une valeur ajoutée croissante de l'offre, grâce à la digitalisation des produits, l'interopérabilité des solutions et le développement des services.

L'étude des possibilités de croissance externe sera parallèlement poursuivie et suivie d'effet le cas échéant, comme en témoigne la prise de contrôle récente du spécialiste français de la restauration des volets roulants, Repar'stores.

Le Groupe n'a pas été affecté par le Brexit à ce jour et ne prévoit pas de l'être. Il pourrait être, en revanche, impacté à nouveau par la crise sanitaire si de nouvelles mesures contraignantes sont imposées dans ses principales zones d'implantation (Europe, États-Unis, Chine).

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2020

CRISE SANITAIRE COVID-19

DÉROULÉ DE LA CRISE

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L'apparition soudaine du virus du Covid-19 en Chine fin 2019 et sa rapide propagation à travers le monde début 2020 ont entraîné l'interruption de l'activité des sites chinois de Somfy en février 2020 et la suspension temporaire de l'activité de ses sites de production français, italiens et tunisien, ainsi que celle de son site logistique de Bonneville en France, entre fin mars et fin avril 2020.

Somfy a rapidement mis en place un protocole de sécurité dans le respect des réglementations locales, avec un certain nombre de mesures barrières dont le télétravail pour tous les postes qui le permettent, afin de protéger la santé de ses collaborateurs, préserver les emplois et assurer une continuité de service pour ses clients.

L'activité a repris de manière sensible et soutenue depuis la mi-mai. Après des perturbations de l'approvisionnement, de la production et de la logistique, le Groupe a mis en place une organisation pour faire face au mieux aux vagues successives de la pandémie.

Le Groupe n'a recouru que de manière très marginale aux aides gouvernementales dans quelques pays. Il s'est engagé auprès d'associations et de communautés régionales par le don de matériel et le soutien à des projets d'urgence contre le mal-logement et l'exclusion sociale. L'Assemblée Générale a également décidé de baisser le montant du dividende alloué au titre de l'exercice 2019.

IMPACTS POUR SOMFY

Après plusieurs mois de perturbation, le Groupe a constaté une reprise sensible de l'activité dès mi-mai, confirmée en juin et sur le second semestre. Au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires du Groupe est en hausse de 6,1 % à taux de change et périmètre constants par rapport à la même période de 2019. Il s'est inscrit en retrait de 7,2 % à taux de change et périmètre constants au premier semestre du fait de l'impact de la crise sanitaire, avant de rebondir fortement de 20,1 % au second semestre, sans qu'il ne soit possible de distinguer l'effet rattrapage incontestable de l'effet croissance organique (la croissance annuelle moyenne du Groupe est de l'ordre de 6 %).

La marge opérationnelle courante s'est améliorée (20,7 % du chiffre d'affaires en 2020 contre 17,1 % en 2019) grâce à l'effet combiné de la reprise d'activité, un effet mix produits favorable et des économies de dépenses, exceptionnelles et non récurrentes, principalement réalisées sur le premier semestre.

Les coûts non récurrents supportés pour gérer la crise sont restés non significatifs à l'échelle du Groupe. Il s'agit principalement de dépenses liées à la mise en place de mesures barrières, de frais de transport exceptionnels pour assurer la continuité du service client et de certaines pénalités pour retards de livraison.

Le résultat financier est quant à lui pénalisé par l'impact change relatif aux fluctuations de devises chahutées pendant la crise (BRL, TRY, USD…).

Des indices de perte de valeur (arrêts temporaires d'usines et réduction d'activité) sont apparus au 30 juin 2020 suite à la crise et ont conduit le Groupe à réaliser des tests de perte de valeur qui ont entraîné la dépréciation de l'écart d'acquisition résiduel de iHome (0,7 M€) uniquement. Les tests de perte de valeur réalisés au 31 décembre 2020 selon la méthodologie décrite dans la note 5.1.2 n'ont pas entraîné de dépréciation complémentaire.

La structure financière du Groupe est restée très solide avec un excédent financier net en progression.

PERSPECTIVES DÉTAILLÉES

L'année 2020 a montré la résilience du modèle d'affaires de Somfy, en lien avec la recherche de confort dans l'habitat. Cependant, elle n'est pas représentative en termes de niveau de marge car certaines économies non structurelles ne seront pas reconduites dans les années futures.

Sur l'exercice 2021, le chiffre d'affaires devrait s'inscrire en croissance, avec un effet de base favorable important sur le premier semestre et défavorable sur le second. Dans un contexte économique fragilisé, le taux de marge opérationnelle courante devrait revenir à un niveau d'avant crise.

L'environnement actuel est très incertain et les hypothèses ci-dessus représentent le scénario du Groupe à ce jour. Elles sont susceptibles d'évoluer en fonction de la situation sanitaire et économique.

INFORMATION SUR LES RISQUES

La crise sanitaire liée au Covid-19 ne remet pas en cause le modèle d'affaires du Groupe et ses fondamentaux mais le pousse à adapter ses processus. La cartographie des risques a été mise à jour et adaptée en fonction des retours d'expérience relatifs à la gestion de la crise, notamment la mise en place de mesures de protection rapides et adaptées de ses salariés et de protocoles de production et de logistique pour assurer la continuité des engagements auprès des clients lors de la survenance de crises.

Le Groupe est vigilant dans l'appréciation des risques liés au change et à l'approvisionnement en matières premières et composants électroniques dans un contexte de marché tendu. Les couvertures de change et de matières premières continuent d'être adaptées en fonction des prévisions et des tendances de marché. L'évaluation des risques de liquidité et de crédit reste inchangée. Outre sa trésorerie de 588,9 M€ à la clôture 2020, le Groupe dispose de 174,0 M€ de lignes de crédit confirmées et non utilisées et n'est pas en bris en covenants. Il sera en mesure de faire face à ses échéances des douze prochains mois.

NOUVELLE ORGANISATION

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L'industrie du bâtiment connaît de profondes transformations : accélération de la digitalisation, nécessité d'une plus grande maîtrise énergétique, cycles d'innovation toujours plus courts… autant de défis que Somfy a commencé à relever grâce à son plan stratégique Believe & Act, mis en place en 2017, et qui nécessitent d'aller à présent plus loin.

L'organisation actuelle, dont les fondations datent de 2004, aura permis au Groupe d'étendre sa gamme d'applicatifs, d'être l'un des pionniers de la maison connectée et d'élargir sa présence géographique. Après une décennie marquée par une croissance forte et rentable, et une progression sur ses principaux segments, Somfy souhaite accélérer pour continuer d'asseoir son leadership sur ses marchés.

Afin de relever ces défis, le Groupe a mis en place au 1er janvier 2020 une nouvelle organisation guidée par trois principes majeurs : une architecture par fonctions afin d'accompagner le développement du Groupe ; une organisation centrée sur le client avec des interfaces réduites pour faciliter les arbitrages et optimiser l'allocation des ressources ; et enfin un focus fort sur la digitalisation de ses produits, de la relation clients et de ses opérations.

La première concrétisation de cette évolution est la nomination d'un nouveau Comité Exécutif, avec l'ajout d'une Direction Stratégie & Perspectives, le redécoupage des trois activités Home & Building, Accès et Solutions Connectées en une Direction Produits & Services, une Direction Ingénierie & Qualité et une Direction Opérations & Logistique. Enfin, les filiales commerciales seront ventilées dans deux nouvelles zones géographiques, pour plus de transversalité.

Au-delà de la nouvelle organisation, le Comité Exécutif, s'attellera, sous la supervision de Jean Guillaume Despature, Président du Directoire, à la définition et la mise en place d'un nouveau plan stratégique à trois ans, s'appuyant sur les acquis du plan Believe & Act.

Le déploiement de cette nouvelle organisation n'a pas été retardé par la crise sanitaire.

CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE

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Il n'y a pas eu de changement de périmètre significatif sur l'exercice 2020.

PASSIFS ÉVENTUELS

— La Cour d'Appel de Chambéry a rendu son arrêt le 21 mai 2019 sur le litige opposant les salariés de la société Spirel à Somfy SA. Les demandes des salariés au titre de la prétendue ruine intentionnelle de Spirel et du préjudice moral d'anxiété, de déception et de vexation ont été jugées irrecevables, confirmant ainsi le jugement d'avril 2017 du Tribunal de Grande Instance d'Albertville. Les salariés se sont pourvus en cassation en août 2019.

Pour mémoire, leurs demandes d'indemnisation s'élevaient au total à 8,2 M€. Le liquidateur de la société Spirel avait également sollicité la condamnation de Somfy SA au remboursement des avances effectuées par l'Association de Garantie des Créances Salariales (AGS) à concurrence de 2,9 M€ en cas de prononcé de nullité de la cession.

La procédure auprès du Conseil de Prud'hommes, radiée en 2016 et 2018 et consistant pour les salariés à contester le motif de leur licenciement et à réclamer des dommages et intérêts d'un montant sensiblement identique à celui réclamé devant la Cour d'Appel, est toujours en cours.

Ces éléments ne modifient pas l'appréciation des risques par le Groupe. En conséquence, il continue de qualifier ces risques de passifs éventuels et n'a donc pas provisionné ces litiges au 31 décembre 2020.

Somfy SA a cédé le 5 janvier 2015, à United Technologies Corporation, sa participation directe et indirecte de 46,1 % dans le capital de CIAT Group. En date du 31 mars 2016, United Technologies Corporation a déposé, dans le cadre de la garantie de passif, une réclamation auprès des vendeurs des actions CIAT pour un montant total de 28,6 M€ (soit une quote-part revenant à Somfy de 13,2 M€). Le Groupe considère ces demandes comme infondées, insuffisamment décrites et justifiées. Mi-novembre 2017, UTC a assigné les vendeurs devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'action en garantie de passif. Les procédures devant le Tribunal de Commerce et la Cour d'Appel sont en cours.

En l'état actuel de la procédure et des documents fournis par UTC, le Groupe continue à contester l'intégralité des demandes de UTC et reste confiant quant à l'issue de ce litige. Il qualifie ce risque de passif éventuel et ne l'a donc pas provisionné au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, les comptes de Somfy SA intègrent une créance au titre d'un différé de paiement sur la cession des titres CIAT d'un montant de 9,7 M€. Début juillet 2017, Somfy SA et les autres vendeurs ont assigné UTC devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'exécution du contrat d'acquisition et le règlement des paiements différés échus. À ce titre, lors d'une audience en février 2021, le juge des référés a condamné UTC au paiement d'une provision de 6,6 M€. Néanmoins, cette procédure est toujours en cours. Somfy SA reste confiante quant au paiement de ces sommes et n'a donc pas déprécié ces créances au 31 décembre 2020.

ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

ACQUISITION DE REPAR'STORES

Somfy a finalisé le 14 décembre 2020 une prise de participation majoritaire de 60 % du capital de Repar'stores, spécialiste des services de réparation et de modernisation des volets roulants en France. Cette prise de participation est devenue effective début janvier 2021 après la levée des conditions suspensives usuelles. À compter de cette date, Repar'stores sera consolidé dans les comptes de Somfy par intégration globale. L'accord est assorti de promesses additionnelles permettant l'acquisition du solde restant des actions de Repar'stores à échéance 2026.

L'acquisition de Repar'stores s'inscrit dans le cadre du plan stratégique à 10 ans Ambition 2030 : consolider son statut de partenaire de confiance pour l'automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment tout en se dotant de moyens pour capter de nouvelles opportunités de marchés sur le segment des services et renforcer son engagement auprès des utilisateurs finaux. Au-delà des synergies opérationnelles apportées par cette alliance, ce rapprochement permet de renforcer l'engagement de Somfy en matière de développement durable en investissant dans la réparabilité et la durabilité des volets roulants.

Le segment de la réparation et de la modernisation des volets roulants est une niche à fort potentiel du fait de la taille du parc installé (plus de 65 millions de volets roulants estimés en France, dont près de la moitié ne sont pas motorisés) et de sa croissance continue (tirée par la rénovation et la construction neuve). Pour adresser ce marché en pleine expansion, Repar'stores pourra s'appuyer sur la forte présence internationale de Somfy et son réseau de filiales européennes.

La date de clôture des comptes de Repar'stores était au 30 juin et a été changée pour le 31 décembre. Les principaux indicateurs de Repar'stores pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (6 mois) sont donc les suivants :

En milliers d'euros	31/12/20 Comptes consolidés IFRS non audités	30/06/20 Comptes consolidés IFRS non audités
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	18 847	28 691
Résultat opérationnel courant	3 008	3 683
Résultat net	2 151	2 554

En milliers d'euros	31/12/20 Comptes consolidés IFRS non audités	30/06/20 Comptes consolidés IFRS non audités
Bilan
Actifs non courants	3 095	3 396
Actifs courants	11 354	12 508
Passifs non courants	580	825
Passifs courants	9 531	11 143
Capitaux propres	4 338	3 936

Repar'stores emploie près de 100 personnes et compte environ 200 franchisés.

Compte tenu d'un prix d'acquisition de 34,7 M€ pour 60 % du capital, l'écart d'acquisition provisoire est d'environ 32,1 M€. Son allocation sera à réaliser sur l'exercice 2021.

CRISE SANITAIRE

— Dans le contexte actuel de la crise sanitaire, la situation mondiale reste incertaine et peut évoluer rapidement en fonction de paramètres peu contrôlables. Il est difficile de mesurer et d'anticiper de manière précise les conséquences en 2021 sur l'activité économique en général et sur le Groupe en particulier.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	31/12/20	31/12/19
Chiffre d'affaires	(4.1.1)	1 257 128	1 200 241
Autres produits	(4.1.2)	24 630	20 122
Achats consommés et production stockée		- 442 999	- 439 181
Charges de personnel		- 367 319	- 359 219
Charges externes		- 149 017	- 159 568
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION		322 424	262 394
Dotations aux amortissements	(5.2) & (5.3)	- 60 471	- 57 642
Dotations aux provisions courantes		- 1 080	102
Gain/perte sur cession d'actifs immobilisés d'exploitation		- 194	- 24
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		260 678	204 830
Autres produits et charges opérationnels non courants	(4.2)	- 211	- 2 515
Dépréciation des écarts d'acquisition	(4.2) & (5.1.1)	- 711	- 717
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		259 756	201 598
– Produits financiers liés au placement		947	1 313
– Charges financières liées à l'endettement		- 3 228	- 3 308
Coût de l'endettement financier net		- 2 281	- 1 995
Autres produits et charges financiers		- 2 832	- 3 071
RÉSULTAT FINANCIER	(7.1)	- 5 114	- 5 066
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		254 643	196 533
Impôts sur les bénéfices	(11.1)	- 52 511	- 37 170
Quote-part de résultat des entreprises associées et co-entreprises	(13.1)	10 858	3 846
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		212 990	163 209
Résultat attribuable au Groupe		213 008	163 227
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		- 18	- 18
Résultat par action (en euros)	(6.2)	6,19	4,75
Résultat dilué par action (en euros)	(6.2)	6,18	4,74

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Résultat net de l'ensemble consolidé	212 990	163 209
Variation des écarts de conversion	- 14 279	2 955
Variation des justes valeurs sur des couvertures de change	452	- 182
Variation des impôts sur les éléments recyclables	- 116	32
Éléments recyclables en résultat	- 13 943	2 805
Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies	- 107	- 2 637
Variation des impôts sur les éléments non recyclables	25	19
Éléments non recyclables en résultat	- 82	- 2 618
Autres éléments du résultat global	- 14 025	187
Résultat global total comptabilisé sur la période	198 965	163 396
Part attribuable au Groupe	198 983	163 414
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	- 18	- 18

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	Notes	31/12/20	31/12/19
Résultat net de l'ensemble consolidé		212 990	163 209
Dotations aux amortissements et pertes de valeur/actif (sauf actif courant)		58 856	57 739
Dotation/reprise de provisions/passif (hors engagements envers le personnel)		1 213	- 379
Gains et pertes latents liés aux variations de justes valeurs		96	- 14
Gains et pertes de change latents		6 884	- 1 238
Charges calculées liées aux stock-options et engagements envers le personnel		5 563	4 854
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables		72 613	60 963
Résultat sur cession d'actifs et autres		- 868	33
Quote-part de résultat des entreprises associées et co-entreprises		- 10 858	- 3 845
Charge d'impôt différé		617	- 270
Capacité d'autofinancement		274 493	220 091
Coût de l'endettement financier net (hors éléments non décaissables)		2 281	1 995
Charges d'impôt (hors impôts différés)		51 891	37 439
Variation du besoin en fonds de roulement	(8.3)	19 333	14 001
Impôts versés		- 31 147	- 25 774
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (A)		316 850	247 752
Décaissements liés aux acquisitions :
– d'immobilisations incorporelles et corporelles	(8.2)	- 50 885	- 54 257
– d'actifs financiers non courants		- 686	- 514
Encaissements liés aux cessions :
– d'immobilisations incorporelles et corporelles	(8.2)	1 044	950
– d'actifs financiers non courants		343	–
Variation des actifs financiers courants		1 357	2 274
Acquisitions de sociétés, nettes de la trésorerie acquise	(8.4)	- 793	- 870
Intérêts reçus		701	812
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (B)		- 48 919	- 51 605
Augmentation des emprunts		427	–
Remboursement des emprunts et des passifs de location		- 14 459	- 14 868
Dividendes versés et acomptes		- 42 976	- 48 094
Mouvements relatifs aux actions propres		209	747
Intérêts payés		- 3 234	- 3 308
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT ET DE CAPITAL (C)		- 60 033	- 65 523
Incidence des variations des écarts de conversion sur la trésorerie (D)		- 5 569	2 152
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (A+B+C+D)		202 329	132 776
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	(8.1)	386 190	253 413
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	(8.1)	588 519	386 190

BILAN CONSOLIDÉ ACTIF

		31/12/20	31/12/19
En milliers d'euros	Notes	Net	Net
Actifs non courants
Écarts d'acquisition	(5.1.1)	94 390	95 553
Immobilisations incorporelles nettes	(5.2)	45 814	39 219
Immobilisations corporelles nettes	(5.3)	288 257	297 314
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	(13.1)	145 471	136 549
Actifs financiers	(7.2.1)	3 653	4 216
Autres créances	(4.6.2)	7	36
Impôts différés actifs	(11.3)	20 809	25 305
Engagements envers le personnel	(10.2.1)	1 437	683
Total Actifs non courants		599 839	598 875
Actifs courants
Stocks	(4.4)	179 993	169 596
Clients	(4.5)	133 063	138 035
Autres créances	(4.6.1)	29 397	35 833
Actifs d'impôt exigible	(11.1)	9 522	27 724
Actifs financiers	(7.2.1)	406	477
Instruments dérivés actifs	(7.2.4)	657	160
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(7.2.5)	588 925	387 547
Total Actifs courants		941 963	759 371
TOTAL ACTIF		1 541 802	1 358 246

BILAN CONSOLIDÉ PASSIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/20	31/12/19
Capitaux propres
Capital		7 400	7 400
Prime		1 866	1 866
Réserves		948 646	840 282
Résultat net de la période		213 008	163 227
Part du Groupe		1 170 919	1 012 775
Participations ne donnant pas le contrôle		49	74
Total Capitaux propres		1 170 968	1 012 849
Passifs non courants
Provisions non courantes	(9.1.1)	9 645	8 548
Autres passifs financiers	(7.2.2)	40 531	45 030
Autres dettes	(4.7.2)	1 082	1 296
Engagements envers le personnel	(10.2.1)	32 573	30 507
Impôts différés passifs	(11.3)	14 651	16 240
Total Passifs non courants		98 482	101 622
Passifs courants
Provisions courantes	(9.1.2)	11 199	11 253
Autres passifs financiers	(7.2.2)	30 817	32 267
Fournisseurs		112 209	90 003
Autres dettes	(4.7.1)	107 748	102 462
Dettes d'impôt	(11.1)	9 825	7 281
Instruments dérivés passifs	(7.2.4)	554	511
Total Passifs courants		272 352	243 776
TOTAL PASSIF		1 541 802	1 358 246

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Capital*	Prime	Réserves	Total capitaux propres	Partici pations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres (part du Groupe)
AU 31 DÉCEMBRE 2018	7 400	1 866	885 128	894 394	64	894 329
Résultat net de la période	–	–	163 209	163 209	9	163 200
Autres éléments du résultat global	–	–	187	187	- 27	214
Résultat global total comptabilisé sur la période	–	–	163 396	163 396	- 18	163 414
Opérations sur actions propres	–	–	2 263	2 263	–	2 263
Distribution de dividendes	–	–	- 48 094	- 48 094	–	- 48 094
Autres variations**	–	–	891	891	28	863
AU 31 DÉCEMBRE 2019	7 400	1 866	1 003 583	1 012 849	74	1 012 775
Résultat net de la période	–	–	212 990	212 990	- 8	212 998
Autres éléments du résultat global	–	–	- 14 025	- 14 025	- 10	- 14 015
Résultat global total comptabilisé sur la période	–	–	198 965	198 965	- 18	198 983
Opérations sur actions propres	–	–	1 646	1 646	–	1 646
Distribution de dividendes	–	–	- 42 976	- 42 976	–	- 42 976
Autres variations**	–	–	484	484	- 7	491
AU 31 DÉCEMBRE 2020	7 400	1 866	1 161 702	1 170 968	49	1 170 919

* Le capital social est composé de 37 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,20 €.

** Les autres variations comprennent les changements de périmètre, les différences de change sur opérations en capital, ainsi que les dettes et variations ultérieures des dettes correspondant à des options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle. Ce poste intègre également le reclassement en « Capitaux propres – Part du Groupe » de la part de résultat global revenant aux participations ne donnant pas le contrôle objets d'une option de vente.

Les dettes correspondant à des options de vente (put) concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle objets du put et des capitaux propres part du Groupe pour le solde. Les variations ultérieures des dettes sont comptabilisées en « Capitaux propres – Part du Groupe ».

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

112	NOTE 1	PRINCIPES COMPTABLES
112	Note 1.1	États financiers consolidés – Base de préparation
112	Note 1.2	Conformité aux normes comptables
112	Note 1.3	Jugements et estimations
112	Note 1.4	Nouvelles normes et interprétations en vigueur
113	NOTE 2	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
113	Note 2.1	Mode de consolidation
113	Note 2.2	Conversion des éléments en devises
114	Note 2.3	Regroupements d'entreprises
114	Note 2.4	Activités traitées selon IFRS 5
115	NOTE 3	INFORMATIONS SECTORIELLES
116	NOTE 4	DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ
116	Note 4.1	Chiffre d'affaires
117	Note 4.2	Autres éléments non courants
117	Note 4.3	Indicateurs alternatifs de performance
119	Note 4.4	Stocks
119	Note 4.5	Clients
120	Note 4.6	Autres créances courantes et non courantes
120	Note 4.7	Autres dettes courantes et non courantes
121	NOTE 5	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
121	Note 5.1	Écarts d'acquisition et test de perte de valeur
122	Note 5.2	Autres immobilisations incorporelles
125	Note 5.3	Immobilisations corporelles
128	NOTE 6	CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION
128	Note 6.1	Capitaux propres
128	Note 6.2	Résultat par action
129	NOTE 7	ÉLÉMENTS FINANCIERS
129	Note 7.1	Résultat financier
129	Note 7.2	Actifs et passifs financiers
135	Note 7.3	Politique de gestion des risques financiers

NOTE 8 DÉTAILS DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Note 8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

138	Note 8.2	Immobilisations incorporelles et corporelles
138	Note 8.3	Variation du besoin en fonds de roulement
138	Note 8.4	Acquisitions et cessions de sociétés, nettes de trésorerie
138	NOTE 9	PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS
138	Note 9.1	Provisions
139	Note 9.2	Passifs éventuels
140	NOTE 10	ÉLÉMENTS LIÉS AU PERSONNEL
140	Note 10.1	Effectifs
140	Note 10.2	Avantages du personnel
143	Note 10.3	Paiements en actions
144	NOTE 11	IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS
145	Note 11.1	Rationalisation du taux d'impôt
146	Note 11.2	Impôts comptabilisés en autres éléments du résultat global
146	Note 11.3	Analyse par nature
147	NOTE 12	ENGAGEMENTS HORS BILAN
147	Note 12.1	Engagements donnés
147	Note 12.2	Engagements reçus
147	Note 12.3	Engagements de rachat complémentaire de titres portant sur des sociétés non consolidées par intégration globale

NOTE 13 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES ET PARTIES LIÉES

• Note 13.1 Participations dans les entreprises associées et co-entreprises
• Note 13.2 Informations sur les parties liées
• NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

NOTE 15 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET MISES EN ÉQUIVALENCE

Somfy SA est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français, cotée sur Euronext Paris (compartiment A, Code ISIN FR0013199916). La dénomination sociale n'a pas changé sur l'exercice. Fondé en 1969 en France, et présent aujourd'hui dans 58 pays, Somfy est le leader mondial de l'automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment. Pionnier de la maison connectée, le Groupe innove en permanence pour un habitat offrant à ses utilisateurs confort, bien-être et sécurité et s'engage pleinement en faveur d'un développement durable. Depuis 50 ans, Somfy place l'automatisation au service de l'amélioration des cadres de vie et s'engage à créer des solutions fiables et durables, qui font avancer le mieux vivre et le bien-être pour tous. Le siège social est basé au 50, avenue du Nouveau Monde 74300 Cluses en Haute-Savoie. L'établissement principal se trouve à Cluses.

Somfy SA est une filiale à 52,65 % de la société de droit français J.P.J.S.

Les états financiers consolidés IFRS du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui recouvre une période de 12 mois, ont été arrêtés par le Directoire en date du 5 mars 2021 et, après les avoir vérifiés et contrôlés, le Conseil de Surveillance du 10 mars 2021 n'ayant pas émis d'observation, a autorisé leur publication. Le total du bilan est de 1 541 802 K€ et le résultat net consolidé s'élève à 212 990 K€ (part du Groupe 213 008 K€).

L'ensemble des règles et méthodes comptables sont incluses dans les différentes notes qui sont regroupées par thème et surlignées en couleur dans un objectif de lisibilité et de pertinence.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

— NOTE 1.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – BASE DE PRÉPARATION

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception d'un certain nombre de comptes d'actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur et notamment les instruments dérivés.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Somfy SA et de ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Toutes les sociétés arrêtent leurs comptes au 31 décembre.

NOTE 1.2 CONFORMITÉ AUX NORMES COMPTABLES

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont établis selon les normes internationales d'informations financières (les « IFRS ») applicables à cette date et telles qu'approuvées par l'Union européenne, à la date d'arrêté de ces états financiers.

NOTE 1.3 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont les suivantes :

• la dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels et corporels dont l'évaluation repose notamment sur des hypothèses de flux de trésorerie futurs, des taux d'actualisation, des valeurs terminales (note 5.1 de l'annexe) ;
• la durée de location et le taux d'actualisation des contrats de location immobilière (note 5.3 de l'annexe) ;
• les engagements de retraite dont l'évaluation se fonde sur un certain nombre d'hypothèses actuarielles (note 10.2.1 de l'annexe) ;
• les provisions et les passifs éventuels (notes 9.1 et 9.2 de l'annexe) ;
• la valorisation des options liées aux plans de stock-options et attributions d'actions gratuites accordées aux salariés (note 10.3 de l'annexe) ;
• la valorisation de certains instruments financiers de couverture de change et de matières, ainsi que de certaines options négociées lors de l'acquisition de titres de participation (notes 7.2.2 et 7.2.4 de l'annexe).

Dans le cadre de l'élaboration de ces états financiers consolidés annuels, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues ont été mis à jour des derniers indicateurs disponibles.

Au 31 décembre, le Groupe revoit ses indicateurs de performance et procède à des tests de dépréciation s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

NOTE 1.4 NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS EN VIGUEUR

Note 1.4.1 Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2020

Le Groupe a appliqué les normes, amendements et interprétations suivants à compter du 1er janvier 2020 :

Normes	Contenu	Date d'application
Amendement à IFRS 3	Définition d'une entreprise	Applicable au er janvier 2020 1
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Définition du terme « significatif »	Applicable au er janvier 2020 1
Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7	Réforme de l'IBOR – Phase 1	Applicable au er janvier 2020 1
Amendement à IFRS 16	Compensation de loyers dans le cadre de Covid-19	Applicable au er juin 2020 1
Amendements au cadre conceptuel des IFRS	Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS	Applicable au er janvier 2020 1

Ces nouveaux textes dont les amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 et à IFRS 16 n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Note 1.4.2 Normes, amendements et interprétations non encore d'application obligatoire

Normes	Contenu	Date d'application
Amendements à IAS 1	Classement des passifs en tant que courant ou non courant	Applicable au 1er janvier 2023 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
Amendements à IAS 16	Revenus pré-utilisation d'un actif corporel	Applicable au 1er janvier 2022 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
Amendements à IAS 37	Coûts d'exécution d'un contrat	Applicable au 1er janvier 2022 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
Amendements à IFRS 3	Références au cadre conceptuel	Applicable au 1er janvier 2022 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16	Réforme de l'IBOR – Phase 2	Applicable au 1er janvier 2021 selon l'IASB
Améliorations annuelles des normes IFRS	Cycle 2018-2020 (IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16, IAS 41)	Applicable au 1er janvier 2022 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE

Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou amendements par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à leur première application. Une information complète est disponible sur le site :http://www.ifrs.org

NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

— NOTE 2.1 MODE DE CONSOLIDATION

CONTRÔLE EXCLUSIF

Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle. La notion de contrôle se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société affiliée afin d'obtenir les avantages de ses activités.

Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte « Participations ne donnant pas le contrôle ». La part des actionnaires minoritaires au bénéfice est présentée distinctement au compte de résultat en tant qu'affectation du résultat de la période.

CONTRÔLE CONJOINT ET INFLUENCE NOTABLE

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'associés en vertu d'un accord contractuel sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les frais d'acquisition sont comptabilisés dans le coût d'acquisition des titres.

Le périmètre de consolidation est présenté dans la note 15 de l'annexe.

NOTE 2.2 CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISES

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 ont été établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS EN DEVISES DANS LES COMPTES DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Les transactions en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.

CONVERSION DES COMPTES DES FILIALES ÉTRANGÈRES

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis en euros :

• les actifs et passifs sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
• les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;
• les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres.

Les différences de change latentes, ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans les filiales étrangères, sont inscrites dans la réserve de conversion au sein des capitaux propres jusqu'à la cession de l'investissement, date à laquelle elles sont reconnues en résultat.

Aucune filiale du Groupe n'est située dans un pays dont l'économie est hyperinflationniste au 31 décembre 2020, hormis l'Argentine. Compte tenu de la taille de la filiale en Argentine, l'application de la norme IAS 29 relative aux économies hyperinflationnistes n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

NOTE 2.3 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Lors d'une entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie.

Un écart d'acquisition est calculé par différence entre la somme des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise évalués individuellement à leur juste valeur et la contrepartie transférée (prix d'acquisition) évaluée à la juste valeur des actifs remis.

À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un écart d'acquisition partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un écart d'acquisition complet. Dans le cas d'une option pour la méthode de l'écart d'acquisition complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un écart d'acquisition sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode de l'écart d'acquisition partiel, seule méthode applicable à cette date.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat opérationnel.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertises en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition, s'ils interviennent dans la période de 12 mois à compter de la date d'acquisition.

Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en écart d'acquisition lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres.

Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées dès la date effective de prise de contrôle.

NOTE 2.4 ACTIVITÉS TRAITÉES SELON IFRS 5

ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente », un actif non courant ou un groupe d'actifs doit être classé en actifs destinés à être cédés au bilan si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une cession plutôt que par son utilisation continue. Au sens de la norme, le terme cession recouvre les ventes, les distributions et les échanges contre d'autres actifs. L'actif non courant ou le groupe d'actifs destinés à être cédés doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et

coutumières dans le cadre de la vente de tels actifs, la cession devant être hautement probable. Les critères à prendre en compte pour apprécier le caractère hautement probable sont notamment les suivants :

• un plan de cession doit avoir été engagé par un niveau de Direction approprié ;
• un programme actif pour trouver un acquéreur et finaliser le plan doit avoir été lancé ;
• l'actif doit être activement commercialisé en vue de la vente à un prix qui est raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle ;
• la cession doit de façon prévisible être conclue dans les 12 mois à compter du reclassement en actifs destinés à être cédés ou échangés ;
• les mesures nécessaires pour finaliser le plan doivent indiquer qu'il est improbable que des changements notables soient apportés au plan ou que celui-ci soit retiré.

Avant leur reclassement dans la catégorie « Actifs détenus en vue de la vente », l'actif non courant ou les actifs et passifs du groupe d'actifs sont évalués selon les normes qui leur sont applicables. À la suite de leur reclassement dans la catégorie « Actifs détenus en vue de la vente », l'actif non courant ou le groupe d'actifs est évalué au montant le plus faible entre sa valeur nette comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de ces opérations, une perte de valeur étant constatée le cas échéant.

Le reclassement d'un actif non courant comme destiné à être cédé entraîne l'arrêt des amortissements pour cet actif. Dans le cas d'une cession entraînant une perte de contrôle, l'ensemble des actifs et passifs de la filiale sont classés en actifs ou passifs « détenus en vue de la vente » sur les lignes du bilan « Actifs détenus en vue de la vente » et « Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente » dès lors que la cession répond aux critères de classement de la norme IFRS 5.

Conformément à l'application de la norme IFRS 5 :

• les éléments bilanciels sont classés en actifs et passifs en cours de cession sans retraitement de l'année comparative ;
• les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie relatifs aux actifs isolés destinés à être cédés ne font l'objet d'aucun retraitement.

ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Une activité abandonnée est une composante des activités du Groupe, dont les activités et flux de trésorerie sont clairement distincts du reste du Groupe et :

• représente une ligne d'activité ou une zone géographique principale et distincte ;
• fait partie d'un plan unique et coordonné visant à céder une ligne d'activité principale ou une zone géographique principale et distincte ; ou
• est une filiale acquise exclusivement à des fins de revente.

Le classement comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, l'état de résultat global comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

Le Groupe n'a pas réalisé d'opération entrant dans le champ de la norme IFRS 5 en 2019 et en 2020.

NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Suite à la nouvelle organisation mise en place le 1er janvier 2020, Somfy regroupe désormais les entreprises dont le métier correspond aux lignes de métier « Exterior », « Window Fashion », « Access and Security », « Controls and sensor » et « Connected Services » et est organisé autour de deux zones géographiques.

La zone géographique d'implantation des actifs est retenue comme critère unique d'information sectorielle. La Direction prend ses décisions sur la base de cet axe stratégique en utilisant le reporting par zones géographiques comme outil clé d'analyse. Depuis le 1er janvier 2020, les deux zones géographiques suivies sont :

– Nord & Ouest (Europe Centrale, Europe du Nord, Amérique du Nord et Amérique Latine) ;

– Sud & Est (France, Europe du Sud, Afrique et Moyen-Orient, Europe de l'Est et Asie-Pacifique).

Les données 2019 ont été retraitées.

AU 31 DÉCEMBRE 2020

—

En milliers d'euros	Nord & Ouest	Sud & Est	Éliminations entre zones	Consolidé
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	527 372	1 059 028	- 329 272	1 257 128
Produits intra-secteurs	- 2 566	- 326 706	329 272	–
Produits sectoriels – Contribution (chiffre d'affaires)	524 806	732 322	–	1 257 128
Résultats sectoriels (résultat opérationnel courant)	67 725	192 953	–	260 678
Quote-part de résultat des entreprises associées	–	10 858	–	10 858
Capacité d'autofinancement	49 635	224 858	–	274 493
Investissements incorporels & corporels nets (y compris IFRS 16)	4 392	59 740	–	64 133
Écarts d'acquisition	2 619	91 771	–	94 390
Immobilisations incorporelles & corporelles nettes	36 517	297 554	–	334 071
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	–	145 471	–	145 471

AU 31 DÉCEMBRE 2019

En milliers d'euros	Nord & Ouest	Sud & Est	Éliminations entre zones	Consolidé
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	483 298	991 801	- 274 859	1 200 241
Produits intra-secteurs	- 2 208	- 272 651	274 859	–
Produits sectoriels – Contribution (chiffre d'affaires)	481 091	719 150	–	1 200 241
Résultats sectoriels (résultat opérationnel courant)	51 990	152 841	–	204 830
Quote-part de résultat des entreprises associées	–	3 846	–	3 846
Capacité d'autofinancement	36 300	183 791	–	220 091
Investissements incorporels & corporels nets (y compris IFRS 16)	14 945	57 025	–	71 969
Écarts d'acquisition	2 739	92 813	–	95 553
Immobilisations incorporelles & corporelles nettes	40 654	295 879	–	336 533
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	–	136 549	–	136 549

NOTE 4 DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ

— NOTE 4.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

La comptabilisation du chiffre d'affaires se fait sur la base d'une analyse en cinq étapes, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » :

• identification du contrat ;
• identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur ;
• détermination du prix global du contrat ;
• allocation du prix global à chaque obligation de performance ;
• comptabilisation du chiffre d'affaires lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

En ce qui concerne la vente de produits, le Groupe agit pour son propre compte et non en tant que mandataire.

Les ventes de produits représentent, en général, la seule obligation de performance des contrats. Le chiffre d'affaires est reconnu au moment où le contrôle des marchandises est transféré à l'acheteur, en l'occurrence lorsque la livraison ou l'expédition est effective.

Les garanties offertes aux acheteurs couvrent les défauts de conception ou de fabrication des produits. Elles ne procurent pas au client de service en plus de l'assurance que le produit est exempt de défaut et continuent de ce fait d'être comptabilisées conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ».

Le montant que Somfy reçoit effectivement en contrepartie des produits livrés, ainsi que le produit des ventes enregistrées au compte de résultat, peuvent varier en vertu de remises différées, convenues par des accords contractuels ou au démarrage de campagnes commerciales. Ces remises seront versées au client à l'issue de la période de référence en fonction de l'atteinte des objectifs fixés pour la période concernée. Leur valeur est déterminée selon la méthode de la valeur attendue.

En ce qui concerne les projets combinant produits et services, sauf exception mentionnée plus bas, les livraisons de biens et de services sont identifiées comme deux obligations de performance distinctes, qui doivent être évaluées individuellement, comme si elles étaient vendues séparément. Le chiffre d'affaires des produits est ainsi comptabilisé à la date de livraison ou d'expédition tandis que le chiffre d'affaires des services est comptabilisé lorsque le service est rendu.

Lorsque les produits et services sont relatifs à un projet global dont les caractéristiques sont individualisées par client, ils représentent une seule obligation de performance et la reconnaissance du revenu est effectuée en continu sur la durée du projet, en fonction de l'avancement des coûts encourus.

Note 4.1.1 Chiffre d'affaires par localisation des clients

Cette présentation par localisation des clients est complétée par notre information sectorielle selon la norme IFRS 8 qui est basée sur les zones géographiques d'implantation de nos actifs à savoir la zone Nord & Ouest et la zone Sud & Est.

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19	Variation N/N-1	Variation N/N-1 à données comparables
Europe Centrale	261 044	231 716	12,7 %	12,2 %
dont Allemagne	212 185	186 538	13,7 %	13,7 %
Europe du Nord	146 613	134 911	8,7 %	9,5 %
Amérique du Nord	107 127	102 972	4,0 %	6,2 %
Amérique Latine	19 286	23 331	- 17,3 %	- 2,1 %
NORD & OUEST	534 069	492 930	8,3 %	9,5 %
France	347 444	341 548	1,7 %	1,7 %
Europe du Sud	119 880	121 910	- 1,7 %	- 1,8 %
Afrique et Moyen-Orient	60 604	64 236	- 5,7 %	1,6 %
Europe de l'Est	127 187	107 099	18,8 %	23,2 %
Asie-Pacifique	67 943	72 518	- 6,3 %	- 4,3 %
SUD & EST	723 059	707 312	2,2 %	3,7 %
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	1 257 128	1 200 241	4,7 %	6,1 %

La variation N/N-1 à données comparables est calculée en appliquant les méthodes comptables et les taux de change N-1 aux périodes comparées et en retenant le périmètre N-1 pour les deux exercices (cf. note 4.3.1).

Les contrats avec les clients étant d'une durée initiale attendue d'un an ou moins, aucune information n'est communiquée concernant d'éventuelles obligations restantes au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 et ce, en application des mesures de simplification de la norme IFRS 15.

Les autres produits représentent 24,6 M€ en 2020 contre 20,1 M€ en 2019. Ils comprennent des crédits d'impôt remboursables, d'autres refacturations diverses et des produits à recevoir des assurances.

NOTE 4.2 AUTRES ÉLÉMENTS NON COURANTS

Le résultat opérationnel courant est défini par la différence entre :

• le résultat opérationnel comprenant l'ensemble des charges et des produits, à l'exception de celles et ceux qui proviennent des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l'impôt ;
• et des autres charges et produits opérationnels non courants.

Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent aux éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents et particulièrement significatifs, qui seraient de nature à fausser la lecture de la performance consolidée du Groupe. Ils intègrent notamment des plus ou moins-values sur cessions d'actifs, des coûts de restructuration et des provisions qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant.

Le résultat opérationnel courant reflète la performance de l'entreprise.

Les amortissements des actifs incorporels alloués dans le cadre des regroupements d'entreprises sont comptabilisés dans le résultat opérationnel courant.

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Dotation/reprise sur provisions non courantes	1 091	- 466
Autres éléments non courants	- 1 198	- 2 040
– Produits non courants	96	156
– Charges non courantes	- 1 294	- 2 197
Perte ou gain sur cessions d'immobilisations	- 104	- 9
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS	- 211	- 2 515
DÉPRÉCIATION DES ÉCARTS D'ACQUISITION	- 711	- 717

Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, la révision du business plan de iHome a entraîné la comptabilisation d'une dépréciation de l'écart d'acquisition de 0,7 M€. L'écart d'acquisition de iHome est désormais complètement déprécié. Les autres produits et charges opérationnels non courants sont non significatifs en 2020. Pour mémoire, en 2019, les autres produits et charges opérationnels non courants comprenaient les coûts de fermeture de petites entités de distribution pour - 1,5 M€ et un complément de dépenses pour l'arrêt du projet en Chine pour - 0,3 M€.

NOTE 4.3 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

Note 4.3.1 Variation N/N-1 à données comparables

La variation N/N-1 à données comparables est calculée en appliquant les méthodes comptables et de consolidation et les taux de change N-1 aux périodes comparées et en retenant le périmètre N-1 pour les deux exercices.

La variation N/N-1 à méthode comptable, taux et périmètre réels ou variation en termes réels correspond à la variation à méthodes comptables et de consolidation, taux de change et périmètre réels.

Au 31/12/20	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant
VARIATION N/N-1 À DONNÉES COMPARABLES	6,1 %	31,3 %
Effet de change	- 1,4 %	- 4,0 %
Effet de périmètre	–	–
Effet changement de méthode comptable	–	–
VARIATION N/N-1 À MÉTHODE COMPTABLE, TAUX ET PÉRIMÈTRE RÉELS	4,7 %	27,3 %

Note 4.3.2 Marge opérationnelle courante

La marge opérationnelle courante correspond au résultat opérationnel courant rapporté au chiffre d'affaires (ROC/CA). Elle est un indicateur de performance intéressant dans la mesure où elle reflète la rentabilité d'exploitation.

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Résultat opérationnel courant	260 678	204 830
Chiffre d'affaires	1 257 128	1 200 241
MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE	20,7 %	17,1 %

Note 4.3.3 ROCE

Le ROCE représente la rentabilité des capitaux investis (ou employés) après impôts. Il est égal au rapport en pourcentage entre le Résultat Opérationnel Courant après un impôt normatif et les capitaux investis (ou employés).

Les capitaux investis correspondent à la somme des fonds propres (dont les effets des impairment sur les écarts d'acquisition sont neutralisés) et de l'endettement financier net.

En milliers d'euros	Notes	31/12/20	31/12/19
Résultat opérationnel courant		260 678	204 830
Taux d'impôt effectif corrigé	(11.1)	20,62 %	18,91 %
Résultat opérationnel courant après effet d'impôt		206 923	166 091
Capitaux propres		1 170 968	1 012 849
Neutralisation de la dépréciation des écarts d'acquisition	(5.1.2)	45 353	45 259
Capitaux propres corrigés		1 216 321	1 058 108
Endettement financier net	(7.2.3)	- 517 719	- 310 535
Capitaux investis (capitaux employés)		698 602	747 574
ROCE (RETURN ON CAPITAL EMPLOYED)		29,6 %	22,2 %

Note 4.3.4 Endettement financier net

L'endettement financier net correspond à la différence entre les actifs et les passifs financiers. Il tient compte notamment des créances obligataires non cotées, émises par certaines participations ou entités proches, ainsi que des compléments de prix sur les acquisitions, des dettes afférentes aux options accordées aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées globalement et des différés de règlement à caractère financier. Il ne tient pas compte des titres de participations non contrôlés, des dépôts & cautionnements et des subventions d'État.

Le détail du calcul de l'endettement financier net se trouve en note 7.2.3.

NOTE 4.4 STOCKS

Les stocks sont évalués au coût de revient, déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Le coût des stocks tient compte notamment des éléments suivants :

• la valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires ;
• les coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont intégrés dans le coût de revient des stocks ;
• les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les dotations aux amortissements des biens concourant à la production ;
• les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés ;
• les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

Les stocks et en-cours sont dépréciés lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Valeurs brutes
Matières premières et autres approvisionnements	54 065	54 166
Produits finis et marchandises	139 390	130 055
Total	193 455	184 221
Dépréciations	- 13 462	- 14 626
VALEURS NETTES	179 993	169 596

En milliers d'euros	Valeur 31/12/19	Dotations nettes	Écart de conversion	Variation de périmètre et changement de méthode de consolidation	Autres mouvements	Valeur 31/12/20
Dépréciations de stocks	- 14 626	755	409	–	–	- 13 462

NOTE 4.5 CLIENTS

Les créances clients et les autres débiteurs sont valorisés à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés par voie de provision, en fonction des risques de non-recouvrement.

Le risque de crédit client est lié au portefeuille de créances commerciales et à l'environnement économique parfois difficile de certaines régions du monde.

Néanmoins, la typologie des clients, l'implantation géographique internationale du Groupe et le recours à l'assurance-crédit contribuent à atténuer ce risque.

Le Groupe limite son exposition au risque de crédit lié aux créances clients par la mise en place de procédures internes (étude de solvabilité des nouveaux clients, suivi permanent des en-cours, analyse de l'environnement économique…). Des contrats d'assurance-crédit, tant en France qu'à l'international, permettent également de limiter les conséquences des défaillances clients. La part du chiffre d'affaires déclaré par rapport aux ventes totales est de l'ordre de 90 %.

Conformément à la norme IFRS 9, les pertes de valeur attendues des créances clients et comptes rattachés sont estimées sur la base d'une table de dépréciation utilisant des taux de dépréciation en fonction de la durée des retards de paiement. Cette table n'a pas été remise en cause par la crise sanitaire. Un suivi spécifique a été effectué sur certains clients sans qu'aucune défaillance majeure n'ait été identifiée sur l'exercice, ni même de retard significatif sur les encaissements clients.

L'exposition du Groupe au risque de crédit lié aux créances clients est donc principalement influencée par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe prend aussi en considération les facteurs pouvant avoir une influence sur l'évaluation du risque, notamment le contexte économique de certains pays dans lesquels les clients sont situés.

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Valeur brute	144 005	150 633
Dépréciation	- 10 941	- 12 598
VALEUR NETTE	133 063	138 035

En milliers d'euros	Valeur 31/12/19	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Écart de conversion	Variation de périmètre et changement de méthode de consolidation	Autres mouve ments	Valeur 31/12/20
Dépréciation clients	- 12 598	- 1 200	1 340	936	580	–	–	- 10 941

Au 31 décembre 2020, l'échéancier des créances clients est le suivant :

		Retard de paiement entre
En milliers d'euros	Sans retard de paiement	0 et 3 mois	3 et 6 mois	6 et 9 mois	sup à 9 mois	Total
Valeur brute	121 060	11 147	1 155	775	9 870	144 005
Dépréciation	- 31	- 358	- 707	- 578	- 9 268	- 10 941

NOTE 4.6 AUTRES CRÉANCES COURANTES ET NON COURANTES

Note 4.6.1 Autres créances courantes

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Valeurs brutes
Créances sur le personnel	569	579
Autres taxes (dont TVA)	10 434	10 182
Charges constatées d'avance	7 077	6 979
Autres créances	11 317	18 092
TOTAL	29 397	35 833

Le poste « Autres créances » comprend notamment les créances courantes sur la cession CIAT pour un montant total de 9,7 M€ au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019.

Note 4.6.2 Autres créances non courantes

Les autres créances non courantes sont non significatives.

NOTE 4.7 AUTRES DETTES COURANTES ET NON COURANTES

Les autres créditeurs sont valorisés à leur valeur nominale.

Note 4.7.1 Autres dettes courantes

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Dettes sociales	91 650	82 948
Dettes fiscales	12 425	15 085
Produits constatés d'avance	315	346
Fournisseurs d'immobilisations	2 868	3 539
Autres	491	544
TOTAL	107 748	102 462

Note 4.7.2 Autres dettes non courantes

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Autres dettes opérationnelles	–	162
Autres dettes non opérationnelles	1 082	1 133
TOTAL	1 082	1 296

NOTE 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

NOTE 5.1 ÉCARTS D'ACQUISITION ET TEST DE PERTE DE VALEUR

Note 5.1.1 Écarts d'acquisition

—

Les écarts d'acquisition sont évalués selon la méthode décrite dans la note 2.3.

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation au moins une fois par an ou plus fréquemment, quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'ils se sont dépréciés (indices de perte de valeur, cf. note 5.1.2). Toute dépréciation constatée est irréversible.

En milliers d'euros	Valeur
er janvier 2019 Au 1	96 225
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–
Incidence des variations du cours de change	45
Dépréciation pour perte de valeur	- 717
AU 31 DÉCEMBRE 2019	95 553
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–
Incidence des variations du cours de change	- 452
Dépréciation pour perte de valeur	- 711
AU 31 DÉCEMBRE 2020	94 390

Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, la dépréciation pour perte de valeur est relative à iHome.

Note 5.1.2 Test de perte de valeur

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

En dehors des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels systématiques à la clôture de l'exercice, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

La valeur recouvrable est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée.

L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Une identification des Unités Génératrices de Trésorerie associées (UGT) a été effectuée au sein du Groupe. Elles sont principalement constituées par les entités juridiques du Groupe, qui ont été acquises à travers des opérations de croissance externe.

Le test de dépréciation consiste en la comparaison entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de l'UGT. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur, diminuée des coûts de vente, et sa valeur d'utilité.

Si la valeur recouvrable est supérieure à la valeur nette comptable de l'UGT à la clôture de la période, il n'y a aucune dépréciation à constater.

Si, au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation de la différence doit alors être constatée en priorité sur l'écart d'acquisition et cette dépréciation est définitive.

La juste valeur diminuée des coûts de vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie, estimés sur la base des plans ou budgets sur cinq ans maximum, les flux étant au-delà extrapolés par application d'un taux d'évolution constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt, qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs. Dans certains cas, les flux de trésorerie peuvent être estimés sur des durées plus longues. Une justification en est alors fournie UGT par UGT.

Les cash-flows ont été évalués à partir des budgets et des plans à trois ans pour les sociétés évoluant sur un marché maîtrisé et connu. Ce sont en général des sociétés dont les stratégies ne devraient pas être modifiées en profondeur. A contrario, la période a été allongée à cinq ans pour les sociétés entrant sur de nouveaux marchés et dont le potentiel de croissance et de maturité est plus éloigné dans le temps.

Ces cash-flows ont été projetés sur plusieurs années en introduisant des taux de croissance spécifiques et cohérents avec les taux de croissance historiques du Groupe.

Le taux de croissance retenu pour la projection des cash-flows à l'infini est cohérent avec les taux d'inflation à long terme pour les pays concernés.

Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital et représente le niveau de rémunération attendue des capitaux engagés (fonds propres et dettes nécessaires au financement de l'activité). Il est calculé à partir des données financières d'un échantillon de sociétés comparables, composé de sociétés cotées du même secteur d'activité que les sociétés à valoriser. La prise en compte du risque est principalement intégrée au niveau des cash-flows.

Au 31 décembre 2020, comme chaque année ou chaque fois qu'il existe des indices de pertes de valeur, le Groupe a réexaminé la valeur des écarts d'acquisition associés aux Unités Génératrices de Trésorerie.

Suite à la crise sanitaire, des indices de perte de valeur (arrêts temporaires d'usines et réduction d'activité) sont apparus et ont conduit le Groupe à affiner les hypothèses des tests de perte de valeur réalisés sur ses principales UGT.

Les tests de dépréciation, réalisés selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, ont été effectués sur la base de business plans revus par le management en charge des UGT, afin de tenir compte des conséquences de la crise actuelle et des hypothèses de reprise. Le Directoire et le Comité d'Audit ont également statué sur les conclusions de ces tests.

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

• l'année 2020 a montré la résilience du modèle d'affaires de Somfy. Cependant, elle n'est pas représentative en termes de niveau de marge car certaines économies non structurelles ne seront pas reconduites dans les années futures ;
• sur l'exercice 2021, le chiffre d'affaires devrait s'inscrire en croissance, avec un effet de base favorable important sur le premier semestre et défavorable sur le second ;
• dans un contexte économique 2021 fragilisé, le taux de marge opérationnelle courante devrait revenir à un niveau d'avant crise ;
• les taux d'actualisation et de croissance à l'infini sont identiques à ceux utilisés au 31 décembre 2019.

L'environnement actuel est très incertain et les hypothèses ci-dessus représentent le scénario du Groupe à ce jour. Elles sont susceptibles d'évoluer en fonction de la situation sanitaire et économique.

DÉCOMPOSITION DE L'ÉCART D'ACQUISITION PAR PRINCIPALES UGT ET DÉTAIL DES PRINCIPALES HYPOTHÈSES UTILISÉES PAR UGT AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Taux d'actualisation	Taux de croissance à
En milliers d'euros					l'infini
BFT	100 578	- 20 397	80 182	10,0 %	2,0 %
Domis	1 091	–	1 091	10,0 %	2,0 %
Axis/Somfy Activités SA/Somfy Protect by Myfox	20 126	- 9 700	10 426	10,0 %	2,0 %
Pujol	4 975	- 4 975	–	–	–
Neocontrol	300	- 300	–	–	–
Lian Da	8 659	- 8 659	–	–	–
iHome	1 322	- 1 322	–	18,0 %	2,5 %
Simu	2 367	–	2 367	10,0 %	2,0 %
Autres	325	–	325	10,0 %	2,0 %
TOTAL DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENT	139 743	- 45 353	94 390	–	–

O&O et Pujol Italia ont été fusionnées dans BFT à compter du 1er janvier 2020.

Les tests de perte de valeur ont donné lieu à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire de l'écart d'acquisition de iHome pour un montant de 0,7 M€ dès le 30 juin 2020.

Après examen de la valeur des autres écarts d'acquisition, aucune autre dépréciation n'a été comptabilisée au cours de l'exercice 2020. Parallèlement, pour les actifs à durée de vie indéterminée et dont l'utilisation est indépendante des autres actifs, aucune dépréciation n'est nécessaire.

Analyse de sensibilité

Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction de différentes hypothèses de ratio d'EBE et de taux d'actualisation.

Des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses prises individuellement incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières ont fait apparaître des scenarii dans lesquels la valeur recouvrable deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés, nécessitant alors une dépréciation complémentaire de ceux-ci.

La dépréciation totale de l'écart d'acquisition de BFT à fin 2020 est de 20,4 M€ (y compris O&O et Pujol Italia). Une augmentation de deux points du taux d'actualisation combinée à une diminution d'un point et demi du ratio EBE/CA dans le flux normatif utilisé dans le calcul de la valeur terminale entraîneraient une dépréciation complémentaire de 1,5 M€.

NOTE 5.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés au coût historique, minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement :

LES LOGICIELS

Les logiciels développés en interne sont inscrits au bilan lorsque les deux conditions suivantes sont respectées simultanément :

• il est probable que l'entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ;
• son coût, ou sa valeur, peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Les conditions définies par la norme IAS 38 en matière d'activation des coûts de développement doivent également être respectées (dont notamment la faisabilité technique du projet, l'intention d'achever le logiciel et la disponibilité des ressources).

Le Groupe possède principalement deux types de logiciels :

– les logiciels faisant l'objet d'un projet en cinq phases et déployés dans plusieurs pays sont amortis linéairement sur dix ans.

Les cinq phases caractérisant la mise en place de ce type de projets informatiques sont les suivantes :

• la phase « initialisation », qui s'achève par la décision d'engager ou non une recherche de solution informatique à un problème posé ;
• la phase « évaluation », qui se conclut par le choix de la solution, souvent le choix d'une licence ;
• les phases « étude » et « réalisation », qui débouchent sur la décision d'engager le déploiement de la solution ;
• la phase « mise en route », qui se termine avec le transfert de l'application aux services support. Cela correspond à la mise en service du logiciel.

Ces logiciels sont notamment liés au déploiement des systèmes d'information.

Les dépenses engagées pendant les phases « étude » et « réalisation » consacrées au développement sont activables si l'ensemble des critères définis par la norme IAS 38 est respecté.

– les logiciels dits « prêts à l'emploi », c'est-à-dire dont l'exploitation par le Groupe ne fait pas l'objet d'un projet en cinq phases, sont amortis linéairement sur quatre ans.

LES BREVETS

Seuls les brevets acquis et les frais de dépôts y afférents sont activés.

Les brevets sont amortis linéairement sur leur durée de protection juridique.

Les frais de renouvellement des brevets sont constatés en charges de l'exercice.

LES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Les frais de développement sont constatés à l'actif du bilan lorsque l'ensemble des critères définis par IAS 38 est respecté :

• faisabilité technique du projet ;
• intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• génération d'avantages économiques futurs ;
• disponibilité des ressources ;
• capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Seuls les frais de développement issus des projets destinés au développement de nouveaux produits et menés en cinq phases sont activés :

• la phase « évaluation », qui consiste à produire les éléments d'évaluation permettant de prendre la décision d'engager ou non le projet ;
• la phase « pré-étude », qui a pour objectif de choisir les solutions techniques, valider la faisabilité du produit et la stratégie marketing de mise sur le marché ;
• la phase « étude », qui va permettre de figer la définition du produit, des moyens industriels, et des moyens commerciaux ;
• la phase « réalisation », qui consiste à qualifier le produit, mettre en place les moyens industriels sur les sites ainsi que les moyens commerciaux. Elle débouche également sur la définition des critères de clôture du projet ;
• la phase « lancement », qui se caractérise par la fabrication du produit et la qualification des moyens industriels et commerciaux.

Les deux premières phases intitulées « évaluation » et « pré-étude » constituent des phases de recherche. Les dépenses engagées sont donc constatées en charges de l'exercice.

Les dépenses engagées pendant les phases « étude » et « réalisation » consacrées au développement sont activables si l'ensemble des critères définis par la norme IAS 38 est respecté.

Les frais de développement activés sont amortis linéairement en fonction de la durée d'utilité à compter de la date de mise en route (de quatre à dix ans selon les produits développés).

Le montant des projets en cours est comptabilisé en tant qu'immobilisation incorporelle en cours jusqu'au démarrage de la phase « lancement », qui marque le début de la mise en service du projet.

Aucune valeur résiduelle n'est retenue au niveau du Groupe pour déterminer la base amortissable des immobilisations incorporelles.

Les coûts ultérieurs sont généralement constatés en charges de l'exercice.

LES RELATIONS CLIENTÈLES

Les relations clientèles sont évaluées et portées à l'actif du bilan dans le cadre des acquisitions d'entreprise. Ces actifs incorporels sont amortis suivant leur durée de vie estimée.

LES MARQUES

Les marques sont évaluées et portées à l'actif du bilan dans le cadre des acquisitions d'entreprise. Ces actifs incorporels sont à durée de vie indéterminée et font l'objet de tests de dépréciation au moins une fois par an ou plus fréquemment, quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'ils se sont dépréciés (indices de perte de valeur).

	Actifs incorporels alloués	Frais de dévelop pement	Brevets et marques	Logiciels	Autres immobi lisations inco	En-cours et avances	Total
En milliers d'euros					rporelles
er janvier 2020 Valeur brute au 1	9 791	37 045	4 149	56 048	2 393	10 358	119 784
Acquisitions	–	88	52	662	34	16 721	17 557
Cessions	–	- 4 870	- 41	- 433	- 179	–	- 5 523
Incidence des variations du cours de change	- 112	- 22	- 11	- 111	- 58	–	- 314
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	3 730	–	3 521	330	- 7 580	–
AU 31 DÉCEMBRE 2020	9 679	35 971	4 149	59 686	2 519	19 499	131 503
er janvier 2020 Amortissement cumulé au 1	- 8 030	- 22 188	- 3 581	- 45 059	- 1 707	–	- 80 566
Dotations aux amortissements de la période	- 939	- 5 559	- 431	- 3 814	- 139	–	- 10 883
Cessions	–	4 870	35	432	142	–	5 479
Incidence des variations du cours de change	110	22	7	83	56	–	278
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	–	55	- 55	–	–	–
AU 31 DÉCEMBRE 2020	- 8 859	- 22 855	- 3 915	- 48 412	- 1 648	–	- 85 690
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020	820	13 116	234	11 274	871	19 499*	45 814

* Dont 7,2 M€ d'en-cours de frais de développement.

	Actifs incorporels alloués	Frais de dévelop pement	Brevets et marques	Logiciels	Autres immobi lisations incor	En-cours et avances	Total
En milliers d'euros					porelles
er janvier 2019 Valeur brute au 1	9 789	48 957	4 244	53 588	2 061	5 799	124 437
Acquisitions	–	–	75	1 201	8	10 329	11 613
Cessions	–	- 15 492	- 176	- 708	–	–	- 16 376
Incidence des variations du cours de change	1	- 1	5	32	2	1	38
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	1	3 582	1	1 935	323	- 5 771	71
AU 31 DÉCEMBRE 2019	9 791	37 045	4 149	56 048	2 393	10 358	119 784
er janvier 2019 Amortissement cumulé au 1	- 7 027	- 33 763	- 3 304	- 41 617	- 1 662	–	- 87 373
Dotations aux amortissements de la période	- 1 004	- 3 975	- 441	- 4 026	- 44	–	- 9 490
Cessions	–	15 507	168	662	–	–	16 337
Incidence des variations du cours de change	1	1	- 4	- 23	–	–	- 26
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	41	–	- 55	–	–	- 14
AU 31 DÉCEMBRE 2019	- 8 030	- 22 188	- 3 581	- 45 059	- 1 707	–	- 80 566
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	1 761	14 857	568	10 989	686	10 358*	39 219

* Dont 5,9 M€ d'en-cours de frais de développement.

Les frais de développement remplissant les critères d'IAS 38 sont activés et considérés comme des actifs incorporels générés en interne. Au 31 décembre 2020, ils représentent 43,2 M€ en valeur brute dont 7,2 M€ d'en-cours et 20,4 M€ en valeur nette.

En complément des frais activés, le montant des frais de recherche et de développement constatés en charges au cours de l'exercice s'élève à 103,3 M€.

Il n'existe pas d'engagements contractuels en vue de l'acquisition d'immobilisations incorporelles.

Les actifs incorporels nets comptabilisés dans le cadre de regroupements d'entreprises se composent de 0,1 M€ de relations clientèles et de 0,7 M€ de dépenses de recherche et développement activées au 31 décembre 2020 (respectivement 0,2 M€ et 1,5 M€ au 31 décembre 2019).

Dans le cadre de la crise sanitaire, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié qui aurait conduit à la constatation de dépréciations de certains actifs incorporels.

NOTE 5.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Hors regroupement d'entreprise, les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition ou de production qui comprend le prix d'achat ainsi que tous les frais encourus nécessaires à leur mise en état d'utilisation.

Les coûts d'entretien courants sont constatés en charge de l'exercice.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en fonction des durées d'utilisation ci-après :

• immeubles : 20 à 30 ans ;
• matériel et outillage : 5 à 10 ans ;
• matériel de transport : 3 à 5 ans ;
• mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans ;
• agencements et installations : 8 à 10 ans.

Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par le Groupe, il n'a pas été identifié de composants significatifs.

Les dépenses ultérieures sont capitalisées si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'un actif, définis par la norme IAS 16, notamment s'il est probable que des avantages économiques futurs iront à l'entreprise. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus et modifiés, si nécessaire, à chaque clôture annuelle.

Les valeurs recouvrables des immobilisations corporelles sont revues lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

PRINCIPES APPLICABLES AUX CONTRATS DE LOCATION (IFRS 16)

Le Groupe possède principalement des contrats de location immobilière relatifs aux différentes implantations de Somfy dans le monde et des contrats de location de véhicules. Dans une moindre mesure, le Groupe dispose de quelques contrats de location d'équipements industriels ou informatiques.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan dès leur commencement pour la valeur actualisée des paiements futurs (principalement fixes) sur la base du taux marginal d'endettement du preneur à la date du contrat. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'obtiendrait le preneur pour emprunter les fonds nécessaires à l'acquisition de l'actif sur une durée et dans un environnement économique similaires.

Ces contrats sont enregistrés en « passifs de location » au passif avec inscription à l'actif en « droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » comptabilisés dans chaque catégorie d'immobilisations sous-jacentes. Les immobilisations financées par des contrats de location sont amorties selon les mêmes durées que les immobilisations acquises en propre si le Groupe estime qu'il obtiendra la propriété de l'actif au terme du contrat. Dans le cas contraire, l'actif est amorti sur la base de la durée la plus courte entre la durée d'utilisation de l'actif et la durée du contrat. Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans la marge opérationnelle et les charges d'intérêts dans le résultat financier. L'impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d'impôts différés.

La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période exécutoire de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées. Le Groupe applique les dispositions de l'IFRIC sur la durée exécutoire des contrats.

L'actif « droit d'utilisation » fera l'objet d'ajustements au titre de certaines réévaluations de la dette de loyers (en cas de changement d'indice ou de taux, de prolongation ou de résiliation ou en cas de révision d'un loyer fixe en substance) et verra sa valeur régulièrement revue à la baisse en cas de pertes pour dépréciation.

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (inférieure ou égale à 5 000 USD) ou de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois) sont comptabilisés directement en charges opérationnelles.

Les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur concernent principalement du petit matériel informatique.

Jusqu'au 1er janvier 2019, seuls les contrats classés comme des contrats de location-financement étaient comptabilisés, c'est-à-dire ceux transférant au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété selon IAS 17. En application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019, ces contrats ont continué d'être comptabilisés. Les contrats qualifiés de location simple ne faisaient pas l'objet de retraitement et les loyers payés constituaient des charges de l'exercice.

		Terrains Construc tions	Droit d'utili sation des terrains et construc tions	Instal lations techni ques, matériel et outillage	Droit d'utilisa tion des instal lations techni ques, matériel et	Autres immobi lisations corpo relles	Droit d'utili sation des autres immobi lisations corpo relles	En-cours et avances	Total
En milliers d'euros					outillage
er janvier 2020 Valeur brute au 1	16 623	150 903	71 505	293 647	1 178	69 136	10 998	19 355	633 344
Nouveaux droits d'utilisation	–	–	10 067	–	193	–	5 015	–	15 275
Acquisitions	–	947	–	6 424	–	3 067	–	22 260	32 699
Cessions	- 5	- 701	- 2 247	- 12 276	- 179	- 5 358	- 2 274	–	- 23 040
Incidence des variations du cours de change	- 393	- 1 392	- 1 556	- 2 829	- 2	- 1 363	- 242	- 254	- 8 031
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	684		15 346 - 14 721*	17 140	–	959		– - 19 408	–
AU 31 DÉCEMBRE 2020	16 908	165 103	63 047	302 106	1 190	66 441	13 497	21 953	650 246
er janvier Amortissement cumulé au 1 2020	- 1 227	- 79 077	- 17 216	- 186 063	- 290	- 48 120	- 4 037		– - 336 030
Dotations aux amortissements de la période	- 252	- 6 021	- 9 187	- 22 520	- 337	- 6 784	- 4 490	–	- 49 591
Cessions	1	649	1 569	11 206	180	5 158	1 996	–	20 760
Incidence des variations du cours de change	64	131	447	1 311	–	838	80	–	2 872
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	- 7 428	7 436	- 955	–	947	–	–	–
AU 31 DÉCEMBRE 2020	- 1 414	- 91 746	- 16 951	- 197 020	- 446	- 47 961	- 6 451		– - 361 989
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020	15 494	73 357	46 096	105 086	744	18 481	7 045	21 953	288 257

* Levée d'option d'un terrain et d'un bâtiment en crédit-bail.

Au 31 décembre 2020, les loyers relatifs à des services et à des contrats de courte durée ou de faible valeur non capitalisés se décomposent ainsi : loyers immobiliers pour - 1,2 M€, loyers véhicules pour - 1,4 M€ et autres loyers pour - 0,9 M€.

Les baisses temporaires de loyer liées à la crise sanitaire sont non significatives. Elles sont comptabilisées dans le compte de résultat comme un loyer variable négatif en application de l'amendement à IFRS 16.

Le Groupe applique depuis 2019 les dispositions de l'IFRIC sur la durée exécutoire des contrats.

Dans le cadre de la crise sanitaire, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié qui aurait conduit à la constatation de dépréciations de certains actifs corporels.

En milliers d'euros		Terrains Construc tions	Droit d'utili sation des terrains et construc tions	Instal lations techni ques, matériel et outillage	Droit d'utilisa tion des instal lations techni ques, matériel et outillage	Autres immobi lisations corpo relles	Droit d'utili sation des autres immobi lisations corpo relles	En-cours et avances	Total
er janvier 2019 Valeur brute au 1	22 710	161 468	–	278 180	–	67 182	–	22 187	551 726
Impact lié à l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019	–	–	34 523	–	420	–	7 162	–	42 105
Nouveaux droits d'utilisation	–	–	13 955	–	816	–	4 367	–	19 138
Acquisitions	250	1 232	–	7 274	–	4 532	–	27 759	41 047
Cessions	- 47	- 2 158	- 666	- 12 502	- 65	- 6 305	- 677		– - 22 420
Incidence des variations du cours de change	76	317	388	430	1	518	42	48	1 820
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	- 6 366	- 9 956	23 305	20 265	6	3 209	104	- 30 638	- 71
AU 31 DÉCEMBRE 2019	16 623	150 903	71 505	293 647	1 178	69 136	10 998	19 355	633 344
er janvier Amortissement cumulé au 1 2019	- 965	- 83 380		– - 176 376		– - 47 106	–		– - 307 828
Dotations aux amortissements de la période	- 254	- 5 505	- 9 419	- 21 640	- 322	- 6 870	- 4 518		– - 48 528
Cessions	1	1 763	367	12 100	38	6 202	526	–	20 997
Incidence des variations du cours de change	- 9	- 121	- 13	- 206	–	- 329	- 6	–	- 685
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	8 167	- 8 151	59	- 6	- 16	- 39	–	14
AU 31 DÉCEMBRE 2019	- 1 227	- 79 077	- 17 216	- 186 063	- 290	- 48 120	- 4 037		– - 336 030
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019	15 396	71 826	54 289	107 584	888	21 016	6 961	19 355	297 314

En 2019, les immobilisations corporelles sont impactées par l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 pour 42,1 M€. Les autres mouvements sur les immobilisations en location intègrent également le reclassement au 1er janvier 2019 des contrats de location-financement sous IAS 17, soit 23,3 M€ en valeur brute et - 8,2 M€ en amortissement cumulé pour les terrains et constructions. Au 31 décembre 2019, les loyers relatifs à des services et à des contrats de courte durée ou de faible valeur non capitalisés se décomposent ainsi : loyers immobiliers pour - 1,6 M€, loyers véhicules pour - 1,6 M€ et autres loyers pour - 1,0 M€.

Les actifs corporels significatifs (bâtiments, matériel industriel et outillage) utilisés n'ont pas de valeur nette comptable égale à zéro. Il n'existe pas d'engagements contractuels en vue de l'acquisition d'immobilisations corporelles.

—

NOTE 6 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

NOTE 6.1 CAPITAUX PROPRES

Note 6.1.1 Transactions entre les actionnaires

En cas d'acquisition d'intérêts complémentaires dans une filiale, la différence entre le prix payé et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle acquises ainsi que les frais d'acquisition s'y afférant sont comptabilisés en diminution des capitaux propres consolidés du Groupe. Et réciproquement en cas de cession d'intérêts sans perte de contrôle.

Note 6.1.2 Actions propres

Le Groupe possède des actions propres en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises.

Les actions propres, détenues directement par le Groupe ou à travers un contrat de liquidité, sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

Lors de leur cession, la contrepartie reçue est comptabilisée directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n'étant donc comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

Note 6.1.3 Dividendes proposés

	31/12/20	31/12/19
Nombre total d'actions	37 000 000	37 000 000
Actions propres	2 616 125	2 616 647
Valeur nominale	0,20 €	0,20 €
Dividendes proposés	1,85 €	1,25 €*

* Montant du dividende revu à la baisse lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de la société donne droit à une voix.

Certaines actions se voient toutefois conférer un droit de vote double à condition qu'elles soient entièrement libérées et qu'elles justifient d'une inscription nominative de quatre ans au moins au nom du même actionnaire, à la fin de l'année civile précédant chaque Assemblée.

NOTE 6.2 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat net par action est obtenu en rapportant le résultat net de la période au nombre moyen d'actions en circulation sur la période, sous déduction du nombre d'actions propres.

Seules les actions propres détenues par le Groupe et attribuées à la clôture à des plans de stock-options ou attribution d'actions gratuites génèrent un effet dilutif dans le calcul du résultat par action dilué. Le Groupe n'a émis aucun titre donnant droit à terme au capital.

Résultat net par action	31/12/20	31/12/19
Résultat net – part du Groupe en K€	213 008	163 227
Nombre total d'actions (1)	37 000 000	37 000 000
Actions propres* (2)	2 616 125	2 616 647
Nombre d'actions à retenir (1)-(2)	34 383 875	34 383 353
RÉSULTAT NET PAR ACTION EN EUROS	6,19	4,75

* Représentent la totalité des actions propres détenues par Somfy SA.

Résultat net dilué par action	31/12/20	31/12/19
Résultat net – part du Groupe en K€	213 008	163 227
Nombre total d'actions (1)	37 000 000	37 000 000
Actions propres** (2)	2 551 620	2 558 969
Nombre d'actions à retenir (1)-(2)	34 448 380	34 441 031
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION EN EUROS	6,18	4,74

** Sont exclues les actions gratuites.

Le résultat net dilué par action correspond à la prise en compte dans la détermination du « nombre d'actions à retenir » des actions attribuées gratuitement.

NOTE 7 ÉLÉMENTS FINANCIERS

NOTE 7.1 RÉSULTAT FINANCIER

—

Le résultat financier est composé de deux éléments :

– coût de l'endettement financier net

Il est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement ou de l'excédent financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux ;

– autres produits et charges financiers.

Il s'agit des produits et des charges de nature financière et non opérationnelle qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net.

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Coût de l'endettement financier net	- 2 281	- 1 995
– Produits financiers liés aux placements	947	1 313
– Charges financières liées à l'endettement	- 3 228	- 3 308
● Dont charges financières liées à la norme IFRS 16	- 934	- 1 064
Effets de change	- 6 242	- 3 730
Autres	3 409	660
RÉSULTAT FINANCIER	- 5 114	- 5 066

Le résultat financier ressort à - 5,1 M€ fin décembre 2020 comme en décembre 2019. Cette stabilité s'explique principalement par des effets de change latents plus fortement défavorables sur les créances et dettes en devises (BRL, TRY et USD notamment), en partie compensées par une reprise de provision sur les actifs financiers de Garen plus importante (2,3 M€ en 2020 contre 1,0 M€ en 2019) et par l'annulation du complément de prix de Somfy Protect by Myfox pour 1,4 M€ en raison de la non-atteinte des critères d'éligibilité.

NOTE 7.2 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Note 7.2.1 Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans les catégories suivantes en fonction du modèle économique de détention de l'actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels :

• les actifs évalués au coût amorti ;
• les actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ;
• les actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût historique, qui correspond à la juste valeur du prix payé, augmenté des coûts d'acquisition sauf pour les actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat pour lesquels les frais d'acquisition sont comptabilisés en compte de résultat.

ACTIFS ÉVALUÉS AU COÛT AMORTI

Les titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance sont classés dans cette catégorie. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque les actifs sont décomptabilisés ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.

Cette catégorie comprend également les dépôts et cautionnements et autres créances non courantes, les créances clients, certaines autres créances courantes et la trésorerie et les équivalents de trésorerie non classés en actifs détenus à des fins de transaction (dépôts à terme). Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat.

Par ailleurs, des provisions pour dépréciation sont constituées et comptabilisées au résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation du fait d'un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

Ce poste est essentiellement composé de dépôts et cautionnements versés auprès des différents bailleurs.

ACTIFS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL OU PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RÉSULTAT

Les participations du Groupe dans des sociétés sur lesquelles il n'exerce ni contrôle, ni influence notable, ni contrôle conjoint, sont comptabilisées comme des actifs financiers évalués à la juste valeur selon deux traitements comptables possibles :

• les variations de juste valeur sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global dans l'état du résultat global, et dans les Autres réserves dans les capitaux propres, sans possibilité de recyclage au compte de résultat en cas de cession. Dans ce cas seuls les dividendes sont comptabilisés au compte de résultat ;
• les variations de juste valeur, ainsi que le produit ou la perte réalisé(e) sur la vente sont comptabilisés en compte de résultat.

Le choix entre ces deux méthodes doit être réalisé pour chaque investissement, dès la première comptabilisation, et est irrévocable.

Les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme, sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

En particulier, les valeurs mobilières de placement correspondant à la définition d'actifs financiers détenus à des fins de transaction sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture et sont comptabilisées en actifs financiers courants. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

En milliers d'euros	Titres de partici pation	Prêts	Dépôts et cautionne ments	Autres	Actifs financiers non courants & courants	Réalisables dans le délai d'1 an	Actifs financiers non courants
er janvier 2020 Au 1	1 959	285	2 447	3	4 693	477	4 216
Augmentation	547	–	139	–	686	–	686
Diminution	- 577	- 830	- 526	–	- 1 934	- 1 357	- 577
Variation nette des dépréciations	1	2 327	–	–	2 328	–	2 328
Incidence des variations du cours de change	–	- 1 974	- 74	–	- 2 048	- 18	- 2 030
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–	–	–	–	–	–	–
Juste valeur comptabilisée en autres éléments du résultat global	–	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	334	–	–	334	1 303	- 970
AU 31 DÉCEMBRE 2020	1 929	142	1 986	3	4 060	406	3 653
Actifs financiers non courants	1 929	84	1 640	–	3 653	–	–
Actifs financiers courants	–	58	345	3	406	–	–

Les actifs financiers réalisables dans le délai d'un an sont principalement composés de dépôts court terme.

Note 7.2.2 Passifs financiers

EMPRUNTS ET COÛTS DES EMPRUNTS

Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts et les autres dettes porteuses d'intérêts sont évalués à leur juste valeur, sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif. La juste valeur correspond généralement au montant de trésorerie reçu.

Les frais et primes d'émission d'emprunts sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif.

Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges de l'exercice.

Note 7.2.2.1 Analyse par catégorie

En milliers d'euros	Emprunts auprès des établisse ments de crédits	Passifs de location	Emprunts et dettes finan cières divers	Total passifs issus des activités de finance ment	Décou verts et en-cours bancaires	Passifs financiers non courants & courants	Exigibles dans le délai d'1 an	Passifs financiers non courants
er janvier 2020 Au 1	924	51 998	23 018	75 940	1 357	77 297	32 267	45 030
Augmentation des emprunts	–	–	427	427	–	427	68	359
Remboursement des emprunts et des passifs de location	- 325	- 14 134	–	- 14 459	- 3 431	- 17 890	- 18 830	940
Autres mouvements liés aux acquisitions de sociétés	–	–	- 769	- 769	–	- 769	- 769	–
Total variations cash	- 325	- 14 134	- 342	- 14 801	- 3 431	- 18 232	- 19 531	1 299
Incidence de la revalorisation des options de vente	–	–	- 442	- 442	–	- 442	–	- 442
Incidence des variations du cours de change	–	- 1 359	- 31	- 1 390	2 480	1 090	2 172	- 1 082
Nouveaux passifs de location	–	15 271	–	15 271	–	15 271	–	15 271
Ajustements des passifs de location sans effet cash	–	- 983	–	- 983	–	- 983	–	- 983
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–	–	- 3	- 3	–	- 3	1	- 4
Autres mouvements	–	- 1	- 2 649	- 2 651	–	- 2 651	15 908	- 18 559
Total variations non cash	–	12 928	- 3 125	9 803	2 480	12 283	18 081	- 5 799
AU 31 DÉCEMBRE 2020	599	50 792	19 551	70 942	405	71 348	30 817	40 531
Passifs financiers non courants	274	38 143	2 114	40 531	–	40 531
Passifs financiers courants	325	12 649	17 437	30 411	405	30 817

Les emprunts et dettes financières divers intègrent principalement la juste valeur de l'option de vente concédée aux co-associés de Dooya, dont le montant est égal à la différence entre la valeur contractuelle estimée qui résulterait de l'exercice de l'option de vente et la juste valeur de la quote-part correspondante du sous-jacent. Le montant de ce dérivé passif reste stable au 31 décembre 2020 et 2019 à 16,6 M€. Le solde des emprunts et dettes financières divers comprend les dettes liées aux options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, dont les variations sont comptabilisées en capitaux propres, et les compléments de prix, dont les variations sont comptabilisées en résultat.

Note 7.2.2.2 Analyse par échéance

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
À 1 an au plus	30 817	32 267
Plus d'1 an et moins de 5 ans	29 095	32 535
À plus de 5 ans	11 436	12 495
TOTAL	71 348	77 297

L'échéancier des paiements minimaux non actualisés et actualisés relatifs aux contrats de location se présente de la façon suivante :

En milliers d'euros	Dette 2020 non actualisée	Dette 2020 actualisée
À 1 an au plus	13 566	12 648
Plus d'1 an et moins de 5 ans	28 596	26 757
À plus de 5 ans	11 972	11 387
TOTAL	54 134	50 792
En milliers d'euros	Dette 2019 non actualisée	Dette 2019 actualisée
À 1 an au plus	13 662	12 590
Plus d'1 an et moins de 5 ans	29 082	26 963
À plus de 5 ans	13 215	12 446

Note 7.2.2.3 Analyse par taux

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Taux variable	3 481	4 883
Taux fixe	40 537	41 091
Ne portant pas intérêt	27 330	31 323
TOTAL	71 348	77 297

Les passifs financiers ne portant pas intérêt correspondent principalement aux options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et aux compléments de prix.

Note 7.2.2.4 Analyse par devise

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Euros	33 241	38 027
Autres	38 107	39 270
TOTAL	71 348	77 297

Note 7.2.2.5 Dettes couvertes par des sûretés réelles

Au 31 décembre 2020, le Groupe n'a aucune dette couverte par des sûretés réelles.

Note 7.2.2.6 Covenants

Au 31 décembre 2020, Somfy SA dispose d'autorisations d'emprunts à moyen terme (lignes de crédit confirmées) totalisant 174,0 M€ auprès de sept établissements bancaires et non utilisées. La mise à disposition de ces financements par les établissements de crédit est soumise à l'engagement pris par Somfy SA de respecter des covenants financiers portant sur la structure financière du Groupe (dettes financières nettes/capitaux propres) et sur sa capacité de remboursement (dettes financières nettes/EBE). Somfy SA respecte l'ensemble des covenants au 31 décembre 2020.

Somfy SA dispose également de découverts autorisés d'un montant total de 45,0 M€ et non utilisés au 31 décembre 2020.

Note 7.2.3 Analyse de l'endettement financier net

La définition de l'endettement financier net se trouve dans la note 4.3.4.

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Passifs financiers inclus dans l'endettement financier net	71 348	77 297
– Dont dettes liées aux contrats de location (IFRS 16)	50 792	51 998
Actifs financiers inclus dans l'endettement financier net	142	285
– Valeurs mobilières	–	–
– Prêts	142	285
– Divers	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	588 925	387 547
ENDETTEMENT FINANCIER NET	- 517 719	- 310 535
Dettes liées aux options de vente et compléments de prix	19 137	23 015
ENDETTEMENT FINANCIER NET RETRAITÉ	- 536 856	- 333 550

(-) Excédent financier net.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Tous les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est, soit la valeur de marché pour les instruments cotés en Bourse, soit une valeur fournie par les établissements financiers selon les critères traditionnels (marché de gré à gré).

Les instruments financiers dérivés consistent principalement en options liées à des acquisitions d'entreprises, contrats de change à terme, contrats de couverture matières et swaps de taux d'intérêt.

Pour les dérivés désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie, la partie efficace des variations de la juste valeur des dérivés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de couverture. Toute partie inefficace dans les variations de juste valeur des dérivés est comptabilisée immédiatement en résultat net.

Les variations de justes valeurs des instruments de couverture de change, de matières premières et de taux d'intérêt non éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisées en résultat financier.

La juste valeur des instruments dérivés est constatée au bilan sur des lignes spécifiques : instruments dérivés actifs ou passifs courants ou non courants, suivant la nature du bien couvert.

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

• l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
• l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
• au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une Bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

En milliers d'euros	Montant au 31 décembre 2020	Actifs et passifs au coût amorti (1) (Juste valeur égale à la valeur nette comptable)	Actifs et passifs financiers (2) (Juste valeur comptabilisée en autres éléments du résultat global)	Actifs et passifs financiers (3) (Juste valeur comptabilisée en résultat)	Hiérarchie de juste valeur (2 & 3)
Actifs
Actifs financiers non courants	3 653	1 724	1 929	–	Niveau 3
Actifs financiers courants	406	406	–	–
Instruments dérivés courants	657	–	657	–	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	588 925	588 840	–	85	Niveau 2
Passifs
Passifs financiers non courants	40 531	38 763	1 768	–	Niveau 3
Passifs financiers courants	30 817	13 448	–	17 369	Niveau 3
Instruments dérivés courants	554	–	276	278	Niveau 2

En milliers d'euros	Montant au 31 décembre 2019	Actifs et passifs au coût amorti (1) (Juste valeur égale à la valeur nette comptable)	Actifs et passifs financiers (2) (Juste valeur comptabilisée en autres éléments du résultat global)	Actifs et passifs financiers (3) (Juste valeur comptabilisée en résultat)	Hiérarchie de juste valeur (2 & 3)
Actifs
Actifs financiers non courants	4 216	2 258	1 959	–	Niveau 3
Actifs financiers courants	477	477	–	–
Instruments dérivés courants	160	–	160	–	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	387 547	387 474	–	73	Niveau 2
Passifs
Passifs financiers non courants	45 030	40 009	2 227	2 794	Niveau 3
Passifs financiers courants	32 267	14 273	–	17 994	Niveau 3
Instruments dérivés non courants	511	–	328	183	Niveau 2

Pour les actifs et passifs courants, la valeur nette comptable est considérée comme étant une approximation raisonnable de leur juste valeur compte tenu de leur nature à court terme.

Pour les emprunts et dettes à taux variables, la valeur nette comptable est considérée comme étant une approximation raisonnable de leur juste valeur.

La juste valeur des instruments dérivés et des équivalents de trésorerie est déterminée par référence à des données de marché (niveau 2). Les titres de participation non consolidés, ainsi que les compléments de prix et les options liés à des acquisitions d'entreprises sont évalués

à leur juste valeur au bilan sur la base notamment des perspectives de résultats futurs des entreprises acquises (niveau 3). Il n'y a pas eu de changement de méthode d'évaluation de la juste valeur d'une catégorie à une autre sur l'exercice.

Note 7.2.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et découverts bancaires) et aux liquidités en caisse. Les équivalents de trésorerie correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement défavorable de valeur.

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Trésorerie	439 460	253 874
Équivalents de trésorerie	149 464	133 673
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	588 925	387 547

Les équivalents de trésorerie sont principalement des comptes courants rémunérés et des dépôts à terme dont l'échéance est inférieure à trois mois.

NOTE 7.3 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Risque de change

L'exposition au risque de change du Groupe est essentiellement liée à ses activités opérationnelles (ventes intragroupe en devises de produits finis distribués par les filiales commerciales hors zone euro et achats libellés en devises).

Près de 70 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe est réalisé sur la zone euro au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019. Les actifs libellés en devise étrangère représentent 11,5 % du total du bilan au 31 décembre 2020, contre 12,8 % au 31 décembre 2019. Par

conséquent, une variation des devises n'aura pas d'incidence significative sur le total du bilan. À conditions comparables, les couvertures naturelles (achats en devises à rapprocher des ventes dans la même devise) sont privilégiées. Les instruments financiers dérivés mis en place sont des contrats de change à terme pour les devises principales.

Le Groupe est vigilant dans l'appréciation du risque lié au change dans un contexte de marché tendu. Les couvertures de change continuent d'être adaptées en fonction des prévisions et des tendances de marché.

Le Groupe applique depuis le 1er juillet 2010 la comptabilité de couverture pour les instruments de couverture de change. Les variations de juste valeur sont donc portées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace et en résultat financier pour la partie non efficace. Les couvertures de change sont adaptées en fonction des prévisions.

Au 31 décembre 2020, l'impact des couvertures efficaces est nul dans les autres éléments du résultat global et reste non significatif dans le résultat (recyclage), soit - 0,1 M€. L'exposition indirecte aux fluctuations de taux étant faible, l'application des amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 (réforme de l'IBOR) n'aura donc pas d'incidence significative sur les instruments mis en place.

Les couvertures inefficaces ont une valeur nulle fin 2020 et fin 2019.

Couvertures de change par devise

	Nominal des contrats
31/12/20 En milliers d'euros	Ventes	Achats	Total net	Juste valeur
AUD	7 367	–	7 367	- 186
CAD	3 262	–	3 262	7
CHF	4 073	- 1 203	2 870	43
CNY	–	- 17 451	- 17 451	262
CZK	–	- 4 001	- 4 001	29
GBP	10 122	- 4 173	5 949	- 28
HKD	809	- 347	462	27
HUF	409	–	409	- 1
ILS	3 929	–	3 929	- 29
JPY	2 925	–	2 925	25
MXN	1 028	–	1 028	- 35
NOK	2 407	–	2 407	- 118
PLN	2 522	–	2 522	- 5
RON	565	–	565	- 7
RUB	1 181	–	1 181	- 21
SEK	2 173	–	2 173	- 98
SGD	1 535	- 247	1 289	- 2
THB	381	–	381	- 3
TRY	2 271	–	2 271	- 70
USD	–	- 8 475	- 8 475	- 342
	46 961	- 35 897	11 064	- 554

	Nominal des contrats
31/12/19 En milliers d'euros	Ventes	Achats	Total net	Juste valeur
AUD	3 032	–	3 032	2
CAD	2 877	–	2 877	- 1
CHF	6 541	–	6 541	- 105
CNY	–	- 15 472	- 15 472	236
CZK	–	- 4 762	- 4 762	95
GBP	8 486	–	8 486	- 576
HKD	1 623	- 915	709	- 9
HUF	197	–	197	–
ILS	4 763	- 940	3 823	- 90
JPY	4 084	- 246	3 838	66
MXN	1 051	- 113	938	- 49
NOK	831	- 233	598	22
PLN	3 641	- 2 608	1 034	- 17
RON	165	–	165	–
RUB	1 021	–	1 021	- 39
SEK	2 680	- 57	2 623	- 56
SGD	1 999	–	1 999	- 29
THB	560	–	560	- 21
TRY	1 436	- 165	1 272	- 55
USD	2 225	- 12 996	- 10 771	113
ZAR	–	- 24	- 24	–
	47 213	- 38 531	8 682	- 511

Couvertures de change par nature

31/12/20	Nominal des contrats
En milliers d'euros	Ventes	Achats	Total net	Juste valeur
Fair Value Hedges	13 103	- 9 056	4 047
Cash Flow Hedges	33 858	- 26 842	7 016	- 554
Net Investment Hedges	–	–	–	–
Trading	–	–	–	–
	46 961	- 35 897	11 064	- 554

	Nominal des contrats
31/12/19 En milliers d'euros	Ventes	Achats	Total net	Juste valeur
Fair Value Hedges	19 200	- 14 532	4 668
Cash Flow Hedges	28 012	- 23 999	4 014	- 511
Net Investment Hedges	–	–	–	–
Trading	–	–	–	–
	47 213	- 38 531	8 682	- 511

Risque de taux d'intérêt

Le Groupe est exposé aux risques de variation des taux d'intérêt. La gestion du risque de taux relatif à la dette du Groupe est établie en fonction de la situation consolidée et des conditions de marché. L'objectif principal de la politique de gestion du risque de taux est de maîtriser le coût de financement du Groupe.

La dette financière de l'ensemble des sociétés du Groupe est majoritairement à taux variable.

Le Groupe applique la comptabilité de couverture pour les instruments de couverture de taux d'intérêt. Les variations de juste valeur sont donc comptabilisées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace et en résultat financier pour la partie non efficace.

Le Groupe n'a pas utilisé d'instruments de couverture de taux d'intérêt au cours de l'exercice 2020, comme en 2019.

Risque de liquidité

Le Groupe doit disposer en permanence des ressources financières lui permettant de financer son activité courante et ses investissements. Le risque de liquidité du Groupe découle principalement des obligations de remboursement de sa dette existante, du financement de ses besoins futurs et du respect de ses ratios financiers.

Les mises à disposition d'autorisations de crédit font l'objet d'engagements pris par Somfy SA auprès de ses partenaires bancaires de respecter des covenants financiers.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir, notamment celles des douze prochains mois, malgré le contexte économique incertain lié à la crise sanitaire.

Le financement externe du Groupe repose essentiellement sur des crédits-bails et des ouvertures de crédit moyen terme.

Certaines dettes sont soumises à covenants. Le détail des covenants est précisé dans la note 7.2.2.6.

Le Groupe n'utilise aucun financement de type crédit revolving, titrisation ou reverse factoring.

Le Groupe dispose de lignes bancaires à moyen terme, confirmées et non confirmées (découverts) qui ne sont pas utilisées à ce jour (cf. note 7.2.2.6).

Risque de crédit

L'exposition du Groupe au risque de crédit est liée à ses excédents de trésorerie, placés auprès des banques.

Compte tenu de la composition de ses placements (comptes courants rémunérés et dépôts à terme) et du risque crédit de ses principaux partenaires bancaires notés entre A et A+, l'exposition du Groupe au risque de placement est faible mais doit être suivie de manière précise compte tenu du contexte économique incertain lié à la crise sanitaire.

Risque matières premières

Le Groupe est exposé aux fluctuations des cours des matières premières entrant dans la fabrication de ses produits (notamment cuivre et zinc).

Pour préserver ses résultats, le Groupe doit être en mesure de couvrir, de compenser ou de répercuter cette augmentation sur ses clients.

Le Groupe a toutefois mis en place des procédures destinées à limiter son exposition aux risques liés à l'évolution du prix des matières premières.

Somfy se protège des fluctuations des cours des matières premières par des prises de commandes fermes auprès de ses fournisseurs (couverture physique cuivre) et par des contrats de couverture matières sur les marchés financiers (couverture papier cuivre et zinc) sur les composants qui ne peuvent pas être couverts en physique.

Le Groupe est vigilant dans l'appréciation du risque lié à l'approvisionnement en matières premières et composants électroniques dans un contexte de marché tendu. Les couvertures de matières premières continuent d'être adaptées en fonction des prévisions et des tendances de marché.

Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe est en mesure d'appliquer la comptabilité de couverture à un composant matière d'un élément non financier. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments financiers mis en place sont donc portées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace et en résultat financier pour la partie non efficace. Les couvertures de matières premières sont adaptées en fonction des prévisions.

Au 31 décembre 2020, l'impact des couvertures efficaces est de + 0,4 M€ net d'impôts différés dans les autres éléments du résultat global. Les couvertures inefficaces ont une valeur nulle fin 2020 et fin 2019.

31/12/20		Tonnage Couverture d'éléments hors bilan en milliers d'euros	Juste valeur en milliers d'euros	Types
Cuivre	170	830	250	Swap
Zinc	1 300	2 520	407	Swap
	1 470	3 350	657

31/12/19		Tonnage Couverture d'éléments hors bilan en milliers d'euros	Juste valeur en milliers d'euros	Types
Cuivre	700	3 584	230	Swap
Zinc	1 760	3 571	- 69	Swap
	2 460	7 155	160

—

NOTE 8 DÉTAILS DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau des flux de trésorerie est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l'état de rapprochement du résultat net avec la trésorerie nette générée par les opérations de l'exercice. La trésorerie à l'ouverture et à la clôture inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie, constitués d'instruments de placement, sous déduction des découverts et en-cours bancaires.

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	386 190	253 413
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	387 547	259 345
Découverts bancaires	- 1 357	- 5 932
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	588 519	386 190
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	588 925	387 547
Découverts bancaires	- 405	- 1 357

NOTE 8.1 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

NOTE 8.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les dettes et créances sur immobilisations sont comprises, dans le tableau des flux de trésorerie, en activité d'investissement et ont varié de - 0,6 M€ au 31 décembre 2020 contre - 1,6 M€ en 2019.

Durant l'année 2020, le Groupe a acquis des immobilisations incorporelles et corporelles pour un montant total de 50,3 M€ contre 52,7 M€ en 2019.

Nets des encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles, les investissements s'élèvent à 49,8 M€ en 2020 contre 53,3 M€ en 2019.

NOTE 9 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

— NOTE 9.1 PROVISIONS

Cette rubrique comprend les engagements dont l'échéance ou le montant sont incertains, découlant de restructurations, de litiges et d'autres risques.

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l'administration fiscale de certains pays. Des provisions sont constituées au titre de ces litiges et arbitrages lorsqu'il existe une obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un tiers à la date de clôture, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de cette sortie de ressources peut être estimé avec une fiabilité suffisante.

De même, si le Groupe identifie une ou des incertitudes à propos des positions fiscales qu'il a prises, des provisions sont comptabilisées s'il est probable que le Groupe soit redressé en cas de contrôle.

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et Les nouveaux droits d'utilisation et les nouveaux passifs de location associés ne sont pas considérés comme des flux de trésorerie.

NOTE 8.3 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Variation des stocks nets	- 15 120	6 836
Variation des clients nets	- 261	2 518
Variation des fournisseurs	25 282	- 1 419
Variation des autres créances et dettes	9 432	6 066
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	19 333	14 001

NOTE 8.4 ACQUISITIONS ET CESSIONS DE SOCIÉTÉS, NETTES DE TRÉSORERIE

En 2020 comme en 2019, le flux net de trésorerie résultant des acquisitions est constitué principalement du paiement partiel d'un des compléments de prix de Somfy Protect by Myfox et du rachat des participations ne donnant pas le contrôle de BFT Group Italiberica de Automatismos SL.

l'annonce de ce plan aux personnes concernées ou à leurs représentants.

Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total d'une charge ayant fait l'objet d'une provision, par exemple du fait de l'existence d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi certain.

La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat, nette de tout remboursement.

Afin de couvrir les coûts inhérents aux garanties accordées aux clients, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision pour charges. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé suite à des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année et le montant réel du coût du service rendu est enregistré en charges.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux après impôt qui reflète les risques spécifiques au passif.

Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme une charge d'exploitation.

Note 9.1.1 Provisions non courantes

En milliers d'euros	Provisions pour garantie	Provisions pour litiges	Provisions pour agents	Provisions pour risques et divers	Total 2020
er janvier 2020 Au 1	5 111	968	465	2 003	8 548
Dotations	193	2 124	31	154	2 502
Reprises utilisées	- 361	- 154	- 53	- 138	- 706
Reprises non utilisées	–	- 208	–	- 375	- 583
Incidence des variations de change	- 118	–	–	2	- 116
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	–	–	–	–
AU 31 DÉCEMBRE 2020	4 825	2 730	443	1 647	9 645

Note 9.1.2 Provisions courantes

En milliers d'euros	Provisions pour garantie	Provisions pour litiges	Provisions pour risques et divers	Total 2020
er janvier 2020 Au 1	4 889	1 821	4 543	11 253
Dotations	508	1 487	1 384	3 378
Reprises utilisées	- 701	- 113	- 1 622	- 2 436
Reprises non utilisées	–	- 184	- 403	- 587
Incidence des variations de change	- 96	- 4	- 308	- 408
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–	–	–	–
Autres mouvements	–	- 197	197	–
AU 31 DÉCEMBRE 2020	4 600	2 810	3 790	11 199

NOTE 9.2 PASSIFS ÉVENTUELS

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. En dehors de ceux résultant d'un regroupement d'entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels Somfy ou des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

L'ensemble des passifs éventuels du Groupe est mentionné dans les Faits marquants.

NOTE 10 ÉLÉMENTS LIÉS AU PERSONNEL

— NOTE 10.1 EFFECTIFS

L'effectif du Groupe au 31 décembre 2020 y compris les intérimaires et les temps partiels transcrits à temps complet est le suivant :

	31/12/20	31/12/19
Effectif moyen	6 460	6 223
Effectif fin de période	6 498	6 067

NOTE 10.2 AVANTAGES DU PERSONNEL

Note 10.2.1 Retraites et autres avantages à long terme

Concernant les engagements en matière de retraite, le Groupe, se conformant à la réglementation et aux usages en vigueur dans chaque pays, participe à des régimes de retraite ou accorde des indemnités et avantages au départ des salariés. Un recensement de ces avantages accordés a été réalisé.

Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c'est-à-dire lorsque le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l'exercice.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leurs engagements faisant l'objet d'une dette sous la rubrique « Engagements envers le personnel ».

La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.

Les différents régimes à prestations définies sont les suivants :

• les régimes d'Indemnités de Fin de Carrière (IFC) pour l'ensemble des sociétés françaises en application des conventions collectives en vigueur ;
• les régimes de retraite à prestations définies dans les filiales internationales (États-Unis notamment).

Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net) et, le cas échéant, la variation de l'effet du plafonnement de l'actif (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net), sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global.

Le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction d'un régime existant est comptabilisé immédiatement en charges.

Les charges relatives à ce type de régimes sont comptabilisées en charge de personnel et concernant la charge de désactualisation en charge financière.

Les médailles du travail sont qualifiées comme étant des avantages à long terme octroyés aux salariés et sont provisionnées sur la base d'une évaluation actuarielle à chaque clôture. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge.

De même, le régime du Trattamento di Fine rapporto (TFR) s'appliquant aux sociétés italiennes est considéré comme un avantage à long terme.

Au 31 décembre 2020, les écarts actuariels comptabilisés en réserves s'élèvent à - 8,9 M€ (- 11,9 M€ en dettes « Engagements envers le personnel » et + 3,0 M€ en impôts différés).

Les variations entre les exercices 2019 et 2020 peuvent s'analyser de la façon suivante :

INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE

	2020			2019
En milliers d'euros	France	Autres pays	Total	France	Autres pays	Total
ENGAGEMENTS BRUTS
Montant à l'ouverture de l'exercice	21 690	21 968	43 658	18 704	20 750	39 454
Charges nettes de l'exercice :	1 835	968	2 803	583	1 083	1 666
– coût des services rendus et coût financier	1 835	968	2 803	583	1 083	1 666
– rendement du fonds	–	–	–	–	–	–
– contributions payées par les participants	–	–	–	–	–	–
Cotisations versées	–	–	–	–	–	–
Prestations servies	- 32	- 354	- 386	- 293	- 227	- 520
Écarts actuariels/Coût des services passés générés	87	–	87	2 696	17	2 713
Variations de change	–	- 1 543	- 1 543	–	345	345
Variation de périmètre	–	–	–	–	–	–
Montant à la clôture de l'exercice	23 580	21 039	44 619	21 690	21 968	43 658
ACTIF DE COUVERTURE
Montant à l'ouverture de l'exercice	- 560	- 18 070	- 18 630	- 825	- 15 696	- 16 521
Charges nettes de l'exercice :	- 3	- 425	- 428	- 12	- 412	- 424
– coût des services rendus et coût financier	–	–	–	–	–	–
– rendement du fonds	- 3	- 425	- 428	- 12	- 412	- 424
– contributions payées par les participants	–	–	–	–	–	–
Cotisations versées	–	- 876	- 876	–	- 1 598	- 1 598
Prestations servies	32	25	57	282	–	282
Écarts actuariels générés	- 3	1 568	1 565	- 5	- 73	- 78
Variations de change	–	–	–	–	- 291	- 291
Variation de périmètre	–	–	–	–	–	–
Montant à la clôture de l'exercice	- 534	- 17 778	- 18 312	- 560	- 18 070	- 18 630
SOLDE DE LA PROVISION À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	21 130	3 898	25 028	17 879	5 054	22 933
SOLDE DE LA PROVISION À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	23 046	3 261	26 307	21 130	3 898	25 028
TOTAL DES VARIATIONS COMPTABILISÉES EN CHARGES DE LA PÉRIODE	- 1 833	- 541	- 2 374	- 563	- 670	- 1 233

MÉDAILLES DU TRAVAIL, JUBILÉ ET TFR – TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO

	2020			2019
En milliers d'euros	Dettes actuarielles Médailles du travail et Jubilé	Dettes TFR	Total	Dettes actuarielles Médailles du travail et Jubilé	Dettes TFR	Total
MONTANT À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	2 812	1 984	4 796	2 419	2 087	4 506
Coût	118	1 133	1 251	470	1 099	1 569
Prestations versées	- 76	- 1 132	- 1 208	- 84	- 1 202	- 1 286
Variation de périmètre & change	- 9	–	- 9	7	–	7
MONTANT À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	2 845	1 985	4 830	2 812	1 984	4 796

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Au 31 décembre	2020	2019
Taux d'actualisation
France	0,5 %	0,5 %
Allemagne	0,7 %	0,5 %
États-Unis	3,3 %	3,3 %
Autres	1,0-5,0 %	1,0-5,0 %
Augmentation future des salaires
France	2,0 %	2,0 %
Allemagne	2,0 %	2,0 %
États-Unis	3,0 %	3,0 %
Autres	1,0-3,0 %	1,0-3,0 %

La sensibilité de l'engagement brut des indemnités de retraite à une variation de + 0,5 %/- 0,5 % du taux d'actualisation est respectivement de - 6,87 %/+ 7,60 %.

Note 10.2.2 Rémunérations brutes allouées aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Avantages à court terme	2 167	1 959
Avantages postérieurs à l'emploi	22	24

Les avantages postérieurs à l'emploi correspondent aux indemnités de fin de carrière liées aux contrats de travail dont sont titulaires les membres du Directoire.

NOTE 10.3 PAIEMENTS EN ACTIONS

Certains employés du Groupe, y compris des dirigeants, peuvent recevoir un droit à attribution d'actions gratuites en fonction de l'atteinte de certains critères de présence et de performance et des options d'achat donnant le droit d'acquérir des actions Somfy SA à un prix fixé d'avance. Le Groupe n'octroie pas de bons de souscription d'action.

L'attribution effective de ces options et de ces actions gratuites est soumise à la réalisation de conditions. Chaque bénéficiaire doit être présent au sein du Groupe à la date de l'exercice de ses options ou à la date d'acquisition des actions gratuites. Pour certains d'entre eux, le droit d'exercer une partie de leurs options peut être également conditionné à la réalisation d'objectifs prédéfinis.

Les options ont été évaluées selon le modèle de Black & Scholes, modèle d'évaluation qui permet d'obtenir la juste valeur de l'avantage ainsi octroyé et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l'action, le prix d'exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d'intérêt sans risque ainsi que la durée de vie de l'option. La juste valeur des actions gratuites est déterminée selon une approche reproduisant fidèlement la méthodologie utilisée par une salle de marché de banque auprès de laquelle un bénéficiaire chercherait un prix pour monétiser ses actions.

Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur des options et actions gratuites ainsi déterminée est répartie proportionnellement à l'acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix d'exercice reçu est enregistré en trésorerie en contrepartie des capitaux propres. L'effet dilutif des options et actions gratuites en circulation est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

Selon la norme IFRS 2, les stock-options sont évaluées à la valeur de marché lors de leur attribution, puis amorties dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits des salariés pour tous les plans attribués à compter du 7 novembre 2002.

Au 31 décembre 2020, il n'y a plus de plans d'options en vigueur.

Le Directoire de Somfy SA, lors de sa réunion du 12 novembre 2018, a décidé l'attribution d'actions de performance Somfy SA à 7 bénéficiaires salariés de Somfy Protect by Myfox. L'acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L'acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021. Les actions acquises seront disponibles dès le 1er juillet 2021 et non soumises à obligation de conservation.

Au cours de l'année 2019, le Directoire de Somfy SA a décidé des attributions d'actions de performance Somfy SA suivantes :

• lors de sa réunion du 20 mai 2019, attribution d'actions de performance Somfy à 173 bénéficiaires. L'acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L'acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021. Les actions acquises seront disponibles dès le 1er juillet 2021 et non soumises à obligation de conservation ;
• lors de sa réunion du 15 novembre 2019, attribution d'actions de performance Somfy à 1 bénéficiaire. L'acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L'acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021. Les actions acquises seront indisponibles jusqu'au 17 novembre 2021 car soumises à obligation de conservation ;
• lors de sa réunion du 15 novembre 2019, attribution d'actions de performance Somfy à 10 bénéficiaires. L'acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L'acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021. Les actions acquises seront indisponibles jusqu'au 17 novembre 2021 car soumises à obligation de conservation.
• Au cours de l'année 2020, le Directoire de Somfy SA a décidé des attributions d'actions de performance Somfy SA suivantes :
• lors de sa réunion du 31 août 2020, attribution d'actions de performance Somfy à 52 bénéficiaires. L'acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L'acquisition définitive aura lieu le 15 septembre 2022. Les actions acquises seront disponibles dès le 16 septembre 2022 et non soumises à obligation de conservation ;
• lors de sa réunion du 25 novembre 2020, attribution d'actions de performance Somfy à 3 bénéficiaires. L'acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L'acquisition définitive aura lieu le 28 novembre 2022. Les actions acquises seront disponibles dès le 29 novembre 2022 et non soumises à obligation de conservation.

Au 31 décembre 2020, la situation des actions gratuites est la suivante :

Date du plan		N° du plan	Nombre de béné ficiaires	Nombre d'actions attribuées	Valori sation (€)	Date d'acqui sition	Date de disponi bilité	Révision du nombre d'actions liée aux conditions de présence et de performance	Nombre d'actions définitive ment attribuées en 2020	Nombre d'actions potentiel lement acquises au 31/12/20
12/11/18	Plan Myfox	AGA 4	7	5 239	66,26		30/06/21 01/07/21	–	–	5 239
20/05/19	Plan AGAP 2021		45	32 370	75,62		30/06/21 01/07/21	- 11 192	–	21 178
20/05/19	Plan AGA 2021		128	37 637		75,62 30/06/21 01/07/21		- 13 012	–	24 625
15/11/19	Plan AGAP 2021 n° 2		1	1 080	81,51		30/06/21 17/11/21	- 237	–	843
15/11/19	Plan Business Group Sécurité		10	6 015		81,51 30/06/21 17/11/21		- 6 015	–	–
31/08/20	Plan AGAP 2022		52	17 340		100,83 15/09/22 16/09/22		- 5 150	–	12 190
25/11/20	Plan AGAP 2022 n° 2		3	516		126,24 28/11/22 29/11/22		- 86	–	430

NOTE 11 IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS

IMPÔTS COURANTS

—

La convention d'intégration fiscale conclue entre la société Somfy SA et ses filiales directes et indirectes a été renouvelée au 1 er janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Les sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale au 31 décembre 2020 sont : Somfy SA, Somfy Activités SA, Simu, CMC, SEM-T, Domis SA, BFT Sud-Est, Opendoors, Automatismes BFT France, Overkiz et Somfy Protect by Myfox.

Par convention, la différence entre la somme des impôts calculés individuellement par chacune des sociétés et l'impôt du groupe fiscal intégré constitue un produit comptabilisé dans le compte de résultat de la société tête de file.

En cas de sortie du groupe d'intégration fiscale, les filiales sortantes sont indemnisées par Somfy SA selon des modalités appréciées d'un commun accord lors de la sortie au vu des éléments de faits constatés à cette date.

IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs établies selon les règles fiscales et sur les retraitements réalisés en consolidation dans le cadre de la mise en conformité avec les normes comptables du Groupe (conception étendue du calcul des impôts différés).

Les impôts différés relatifs aux déficits fiscaux des sociétés non comprises dans l'intégration fiscale ou antérieurs à l'entrée dans le périmètre de l'intégration fiscale sont reconnus lorsque les conditions suivantes définies par la norme IAS 12 sont remplies :

• l'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et la même entité imposable, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent ;
• il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant que les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés n'expirent ;
• les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;
• les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité généreront un bénéfice imposable pendant l'exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

S'il n'est pas probable que l'entité disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

CVAE

La charge de CVAE est comptabilisée en charge d'impôt afin de donner une information plus pertinente en matière de comparaison, compte tenu des pratiques de place.

CRÉDIT D'IMPÔT INVESTISSEMENT

Le traitement des crédits d'impôt investissement n'est pas explicitement adressé par les normes IFRS.

Un certain nombre de critères doit être apprécié, au cas par cas, afin de déterminer s'il convient de comptabiliser le crédit d'impôt investissement en impôt (IAS 12) ou en subvention (IAS 20).

Parmi ces critères figurent le caractère remboursable ou non du crédit d'impôt en cas de bénéfices fiscaux futurs suffisants, le caractère spécifique ou non de l'investissement, le caractère taxable ou non du crédit d'impôt et le nombre de conditions requises pour bénéficier du crédit d'impôt.

Le CIR est comptabilisé comme une subvention d'investissement selon la norme IAS 20, en autres produits de l'activité.

L'analyse effectuée sur le traitement comptable du crédit d'impôt investissement de SOPEM, menée selon les critères décrits précédemment, a conduit le Groupe à considérer qu'il entrait dans le champ de la norme IAS 12. Ce crédit d'impôt a donc été comptabilisé en produit d'impôt. Pour bénéficier de ce crédit d'impôt, SOPEM doit respecter un certain nombre d'engagements tels qu'un montant minimum d'investissements, un nombre minimum de personnes employées sur le site et une date limite de finalisation des investissements.

NOTE 11.1 RATIONALISATION DU TAUX D'IMPÔT

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Résultat avant impôt des activités poursuivies	254 643	196 533
Quote-part des frais et des charges sur dividendes	1 525	1 391
Dépréciation de goodwill	711	710
Reclassement CVAE en Impôt	- 4 783	- 4 132
Reclassement CIR en Autres produits de l'activité	- 5 966	- 6 639
Autres	2 355	- 248
Différences permanentes	- 6 159	- 8 918
Résultat taxé à taux réduit	- 37 096	- 32 005
Résultat taxable au taux courant	211 388	155 610
Taux de l'impôt en France	32,02 %	34,43 %
Charge d'impôt recalculée au taux courant français	67 693	53 576
Impôt à taux réduit	3 832	3 306
De la différence de taux courant des pays étrangers	- 25 143	- 22 333
Des pertes fiscales de l'exercice, des exercices antérieurs non reconnues, des déficits utilisés	- 126	330
Effet de la différence de taux d'imposition	- 25 269	- 22 003
Crédits d'impôt	- 950	- 1 919
Autres taxes et divers	7 205	4 210
IMPÔT DU GROUPE	52 511	37 170
Taux effectif	20,62 %	18,91 %

Le résultat taxé à taux réduit en France concerne des redevances de brevets taxées à 10,33 %.

En France, le taux de droit commun est passé de 34,43 % en 2019 à 32,02 % en 2020 en ligne avec la trajectoire de baisse progressive du taux normal de l'impôt sur les sociétés.

Les principaux pays contributeurs à la différence de taux sont : la Tunisie (13,0 M€), les autres pays européens (4,6 M€), la Pologne (4,0 M€), les pays du Moyen-Orient (0,9 M€), les États-Unis (1,1 M€) et l'Allemagne (0,6 M€).

Les crédits d'impôt sont principalement impactés par le crédit d'impôt SOPEM (Pologne) : 0,7 M€ en 2020 contre 1,6 M€ en 2019.

En 2020, les autres taxes et divers comprennent notamment la CVAE pour 4,8 M€ et l'impact du changement de taux pour 0,9 M€. En 2019, ils comprenaient essentiellement la CVAE pour 4,1 M€.

Actifs et passifs d'impôt exigible

La variation des dettes et créances d'impôt s'explique par le mécanisme des acomptes et par l'évolution de la charge d'impôt d'un exercice à l'autre.

Déficits activés et utilisés

Les impôts différés relatifs aux déficits fiscaux n'ont pas été activés lorsqu'il n'est pas probable que les résultats futurs taxables soient suffisants pour absorber les pertes fiscales antérieures non utilisées. Le montant total de ces déficits s'élève à 50,0 M€ fin 2020 au taux de droit commun contre 54,9 M€ fin 2019.

Aucun impôt différé actif significatif n'a été constaté en 2019 sur les déficits fiscaux nés au cours de l'exercice ou des exercices antérieurs.

NOTE 11.2 IMPÔTS COMPTABILISÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Impôts différés actifs
– écarts actuariels sur retraites	3 012	2 985
– couvertures de change	143	132
– couvertures de matières premières	–	–
Impôts différés passifs
– couvertures de change	–	–
– couvertures de matières premières	169	42
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	2 986	3 075

NOTE 11.3 ANALYSE PAR NATURE

	31/12/20	31/12/19	Dont impact Compte de
En milliers d'euros			résultat
Impôts différés sur retraitements liés aux normes et sur différences temporaires dont :	- 2 699	2 469	- 3 216
– liés aux retraites	6 194	5 887	289
– liés aux méthodes de provisions	5 299	5 933	- 499
– liés aux dettes fiscales et sociales	3 850	2 887	994
– liés au crédit d'impôt SOPEM	8 232	14 325	- 5 275
– liés aux justes valeurs sur instruments de couverture	143	132	25
– liés aux frais d'acquisitions	255	317	- 63
– liés aux justes valeurs des immobilisations	- 349	- 711	- 362
– liés aux contrats de location (IFRS 16)	- 6 537	- 6 643	111
– liés aux différences sur les amortissements	- 10 634	- 9 168	- 637
– liés à l'activation des frais de développement	- 4 686	- 5 039	353
– liés à divers	- 4 465	- 5 452	1 849
Impôts différés sur marges internes	8 917	6 656	2 596
Divers	- 60	- 60	–
TOTAL	6 158	9 065	- 620
IDA	20 809	25 305	–
IDP	- 14 651	- 16 240	–

Les impôts différés actifs et passifs par juridiction ou entité sont compensés conformément à la norme IAS 12.

NOTE 12 ENGAGEMENTS HORS BILAN

— Les engagements du Groupe se décomposent comme suit :

NOTE 12.1 ENGAGEMENTS DONNÉS

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Avals, cautions données, garantie de passif sur cession CIAT, option de vente Dooya	105 356	94 667
Intérêts sur emprunts et passifs de location restant à courir	3 356	3 996
Achats de cuivre à terme	3 350	7 155
Ventes et achats de devises à terme	11 064	8 682
TOTAL	123 125	114 500

Compte tenu du changement de méthode de consolidation de Dooya, l'option de vente concédée aux co-associés constitue un engagement hors-bilan depuis fin 2018. Elle est exerçable depuis fin 2015.

Les intérêts sur emprunts et passifs de location restant à courir sont calculés uniquement sur les emprunts et passifs de location ayant des échéances connues et non sur les lignes de crédit court terme où les tirages sont aléatoires.

NOTE 12.2 ENGAGEMENTS REÇUS

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Avals, cautions reçues, garanties de passif (Myfox, iHome)	7 663	8 869
Lignes de crédit non utilisées	174 500	190 750
TOTAL	182 163	199 619

NOTE 12.3 ENGAGEMENTS DE RACHAT COMPLÉMENTAIRE DE TITRES PORTANT SUR DES SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE

En l'absence de dispositions spécifiques dans les normes IFRS et en conformité avec la recommandation de l'AMF du 4 novembre 2009, le Groupe a retenu le traitement comptable suivant pour les engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle. Lors de leur comptabilisation initiale, ces engagements sont comptabilisés en dettes financières pour la valeur actualisée du montant de rachat, en contrepartie de la diminution de la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle. La différence entre la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle dont le rachat est anticipé et le montant de la dette estimée est comptabilisée en capitaux propres.

NOTE 13 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES ET PARTIES LIÉES

— NOTE 13.1 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES

La valeur des participations dans les entreprises associées et co-entreprises correspond à la quote-part de capitaux propres.

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises à l'ouverture	136 549	132 781
Variation de périmètre et changement de méthode de consolidation	–	–
Quote-part de résultat de la période	10 858	3 846
Dividendes versés	–	–
Écarts de conversion	- 1 834	384
Autres	- 102	- 462
PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES À LA CLÔTURE	145 471	136 549

Le poste « Participations dans les entreprises associées et co-entreprises » est composé des participations dans les sociétés Dooya (144,8 M€) et Arve Finance (0,7 M€).

Les principaux agrégats de Dooya sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	204 052	191 467
Résultat opérationnel courant	20 305	9 275
Résultat net	15 517	5 502

Le résultat de Dooya s'élève à 15,5 M€ au 31 décembre 2020. La quote-part revenant à Somfy est de 10,9 M€, dont 1,4 M€ pour le premier semestre et 9,5 M€ pour le second.

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Bilan
Actifs non courants	34 884	44 485
Actifs courants	114 272	85 866
Passifs non courants	3 708	4 616
Passifs courants	88 119	82 430
Capitaux propres	57 329	43 305

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Tableau des flux de trésorerie
Flux net de trésorerie généré par l'activité	34 212	18 214
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements	- 2 309	- 4 010
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement et de capital	- 11 029	- 4 566

Au 31 décembre 2020, le Groupe a réexaminé la valeur des participations mises en équivalence.

La valeur recouvrable d'une participation est la valeur la plus élevée entre la juste valeur, diminuée des coûts de vente, et sa valeur d'utilité.

Si la valeur recouvrable est supérieure à la valeur nette comptable de la participation dans l'entreprise associée à la clôture de la période, il n'y a aucune dépréciation à constater.

Si, au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation de la différence doit alors être constatée en priorité sur l'écart d'acquisition.

Les écarts d'acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés dans le poste « Participations dans les entreprises associées et co-entreprises ».

Les dépréciations constatées sur les valeurs d'équivalence peuvent être reprises en cas de redressement sensible de la valeur de la participation.

La juste valeur diminuée des coûts de vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie, estimés sur la base des plans ou budgets sur cinq ans maximum, les flux étant au-delà extrapolés par application d'un taux d'évolution constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt, qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs. Dans certains cas, les flux de trésorerie peuvent être estimés sur des durées plus longues. Une justification en est alors fournie participation par participation.

Sur l'exercice 2021, le chiffre d'affaires devrait être en croissance avec un taux de marge opérationnelle courante revenant à un niveau d'avant crise.

Dans le cadre du test de perte de valeur de la participation Dooya, un taux d'actualisation de 12,5 % (comme au 31 décembre 2019) et un taux de croissance à l'infini de 2,3 % (contre 2,75 % au 31 décembre 2019) ont été retenus.

Aucune dépréciation n'a été comptabilisée au cours de l'exercice 2020.

Une augmentation de trois points du taux d'actualisation combinée à une diminution de trois points du ratio EBE/CA dans le flux normatif utilisé dans le calcul de la valeur terminale pourraient conduire à comptabiliser une dépréciation d'environ 6 M€ des titres mis en équivalence.

NOTE 13.2 INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES

Les parties liées sont notamment :

• la société mère ;
• les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ;
• les filiales ;
• les entreprises associées ;
• les co-entreprises ;
• les membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Comité de Direction.

Transactions avec les entreprises associées

Il s'agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions avec les parties liées se font sur base d'un prix de marché.

Les achats du Groupe auprès de Dooya sont de 3,0 M€ au 31 décembre 2020 et 4,0 M€ au 31 décembre 2019. Les dettes fournisseurs du Groupe envers Dooya sont de 0,3 M€ au 31 décembre 2020 et 0,6 M€ au 31 décembre 2019.

Les transactions avec les autres parties liées représentent des montants négligeables.

NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

— Conformément au règlement n° 2016-09 émis par l'Autorité des Normes Comptables (ANC), le tableau suivant présente le montant hors taxes des honoraires (hors débours) versés par la société mère et ses filiales au titre des mandats de Commissaires aux Comptes :

	Ernst & Young		KPMG		Total
En milliers d'euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Certification des comptes
Émetteur	102	100	78	77	180	177
Filiales	660	683	405	387	1 065	1 070
Sous-total	761	782	484	464	1 245	1 246
Autres services*
Émetteur	14	46	57	10	70	56
Filiales	131	191	22	55	153	246
Sous-total	145	237	78	65	223	301
TOTAL	906	1 019	562	529	1 468	1 548

* Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur augmentations de capital, lettres de confort, etc.) ainsi que les services fournis à la demande de Somfy et ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale et attestations diverses).

NOTE 15 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET MISES EN ÉQUIVALENCE

—

Raison sociale	Siège	% de contrôle 31/12/20	% d'intérêt 31/12/20	% d'intérêt 31/12/19
Somfy SA	74300 Cluses (France)	(mère)	(mère)	(mère)
Sociétés consolidées par intégration globale
Somfy Activités SA	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
CMC	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
Somfybat	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
Domis SA	Rumilly (France)	100,00	100,00	100,00
SITEM	Zaghouan (Tunisie)	100,00	100,00	100,00
SITEM Services	Zaghouan (Tunisie)	100,00	100,00	100,00
SOPEM spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia	Niepolomicie (Pologne)	100,00	100,00	100,00
Somfy Eastern Europe Area sp zoo	Varsovie (Pologne)	100,00	100,00	100,00
Somfy Ltd	Yeadon (Royaume-Uni)	100,00	100,00	100,00
Somfy PTY. Limited	Rydalmere (Australie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Automation Services PTY Ltd	Rydalmere (Australie)	100,00	100,00	100,00
N.V Somfy S.A	Zaventem (Belgique)	100,00	100,00	100,00
Somfy Brasil LTDA	Osasco (Brésil)	100,00	100,00	100,00
Neocontrol Soluções em Automação LTDA	Belo Horizonte (Brésil)	100,00	100,00	100,00
Neocontrol US LLC	Plantation (États-Unis)	100,00	100,00	100,00
Somfy Colombia SAS	Bogota (Colombie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Argentina S.R.L.	San Fernando (Argentine)	100,00	100,00	100,00
GABR Participações LTDA	São Paulo (Brésil)	100,00	100,00	100,00
Somfy GmbH (Germany)	Rottenburg (Allemagne)	100,00	100,00	100,00
HIMOTION BV	Leiden (Pays-Bas)	100,00	100,00	100,00
Somfy GmbH (Austria)	Elsbethen-Glasenbach (Autriche)	100,00	100,00	100,00
Somfy Kereskedelmi Kft	Vecsés (Hongrie)	100,00	100,00	100,00
Somfy spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia	Varsovie (Pologne)	100,00	100,00	100,00
Somfy spol s.r.o.	Prague (République Tchèque)	100,00	100,00	100,00
Somfy S.R.L.	Tărlungeni (Roumanie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Limited Liability Company	Moscou (Russie)	100,00	100,00	100,00
Somfy SIA	Riga (Lettonie)	100,00	100,00	100,00
Limited Liability Company Somfy	Kiev (Ukraine)	100,00	100,00	100,00
Somfy Bulgaria AD	Sofia (Bulgarie)	100,00	100,00	100,00
Chusik Hoesa Somfy	Seongnam (Corée)	100,00	100,00	100,00
Somfy Italia SRL	Milan (Italie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Nederland BV	Hoofddorp (Pays-Bas)	100,00	100,00	100,00
Somfy España SA	Cornella de Llobregat (Espagne)	100,00	100,00	100,00
Automatismos Pujol SL	Sant Fruitos de Bages (Espagne)	100,00	100,00	100,00
Automatismos Pujol Portugal Lda	Coimbra (Portugal)	100,00	100,00	100,00
SAP SRL (liquidée)	Pomezia (Italie)	–	–	100,00
Somfy Systems Inc	Dayton (États-Unis)	100,00	100,00	100,00

Raison sociale	Siège	% de contrôle 31/12/20	% d'intérêt 31/12/20	% d'intérêt 31/12/19
Somfy SA (Suisse)	Bassersdorf (Suisse)	100,00	100,00	100,00
Somfy Sweden Aktiebolag	Malmö (Suède)	100,00	100,00	100,00
Somfy Norway AS	Skedsmokorset (Norvège)	100,00	100,00	100,00
Somfy PTE Ltd	Singapour	100,00	100,00	100,00
Somfy (Thailand) Co., Ltd	Bangkok (Thaïlande)	100,00	100,00	100,00
Somfy Taiwan Co Ltd	Taipei (Taïwan)	100,00	100,00	100,00
Asian Capital International Limited	Hong Kong	100,00	100,00	100,00
Sino Global International Holdings Limited	Hong Kong	100,00	100,00	100,00
Sino Link Trading Limited	Hong Kong	100,00	100,00	100,00
Somfy Asia-Pacific Co Ltd	Hong Kong	100,00	100,00	100,00
Somfy Co Limited	Hong Kong	100,00	100,00	100,00
Somfy China Co Ltd	Shanghai (Chine)	100,00	100,00	100,00
Zhejiang Lian Da Science and Technology Co., Ltd.	Huzhou (Chine)	95,00	95,00	95,00
Somfy Middle East Co. Ltd	Limassol (République de Chypre)	100,00	100,00	100,00
Somfy Egypt	Le Caire (Égypte)	100,00	100,00	100,00
Sisa Home Automation Ltd	Rishon Le Zion (Israël)	100,00	100,00	100,00
Somfy Maroc	Casablanca (Maroc)	100,00	100,00	100,00
Somfy Hellas SA	Acharnai (Grèce)	100,00	100,00	100,00
Somfy EV Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti	Istanbul (Turquie)	100,00	100,00	100,00
Somfy South Africa PTY Limited	Le Cap (Afrique du Sud)	100,00	100,00	100,00
Somfy Tunisie	Tunis (Tunisie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Services	Tunis (Tunisie)	50,00	50,00	50,00
Somfy Mexico, S.A. DE C.V.	Tlalnepantla (Mexique)	100,00	100,00	100,00
Syservmex SRL DE CV	Tlalnepantla (Mexique)	100,00	100,00	100,00
Somfy Kabushiki Kaisha	Tokyo (Japon)	100,00	100,00	100,00
Somfy India Pvt Ltd	New Dehli (Inde)	100,00	100,00	100,00
Somfy Saudi Arabia	Jeddah (Arabie Saoudite)	75,00	75,00	75,00
PROMOFI BV	Hoofddorp (Pays-Bas)	100,00	100,00	100,00
FIGEST BV	Hoofddorp (Pays-Bas)	100,00	100,00	100,00
Somfy LLC	Dover (États-Unis)	100,00	100,00	100,00
Somfy ULC	Halifax (Canada)	100,00	100,00	100,00
Simu	Arc-les-Gray (France)	100,00	100,00	100,00
Simu GmbH	Iserlohn (Allemagne)	100,00	100,00	100,00
Window Automation Industry SRL	Galliera (Italie)	100,00	100,00	100,00
Overkiz	Épagny Metz-Tessy (France)	96,63	96,63	96,63
Overkiz Asia Co. Limited	Hong Kong	96,63	96,63	96,63
Opendoors	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
iHome Systems (Asia) Limited	Hong Kong	100,00	100,00	100,00
iHome Systems (Thailand) Co. Ltd	Bangkok (Thaïlande)	100,00	100,00	100,00
Somfy Automation Malaysia Sdn. Bhd	Kuala Lumpur (Malaisie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Protect by Myfox	Labège (France)	100,00	100,00	100,00
SEM-T	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00

Raison sociale	Siège	% de contrôle 31/12/20	% d'intérêt 31/12/20	% d'intérêt 31/12/19
DSG Coordination Center SA	Genève (Suisse)	100,00	100,00	100,00
BFT SpA	Schio (Italie)	100,00	100,00	100,00
Automatismes BFT France	Saint-Priest (France)	100,00	100,00	100,00
BFT Group Italiberica de Automatismos SL	Granollers (Espagne)	100,00	100,00	99,02
BFT Antriebssysteme GmbH	Oberasbach (Allemagne)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation UK Ltd	Stockport (Royaume-Uni)	100,00	100,00	100,00
BFT Benelux SA	Nivelles (Belgique)	100,00	100,00	100,00
BFT Adria d.o.o.	Drazice (Croatie)	100,00	100,00	100,00
BFT Polska sp zoo	Zielonka (Pologne)	100,00	100,00	100,00
BFT Americas Inc.	Boca Raton (États-Unis)	100,00	100,00	100,00
BFT Portugal SA	Coimbra (Portugal)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation (South) Ltd	Swindon (Royaume-Uni)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation Australia PTY	Wetherill Park (Australie)	100,00	100,00	100,00
BFT CZ Sro	Prague (République Tchèque)	100,00	100,00	100,00
O&O SRL (fusionnée dans BFT SpA)	Soliera (Italie)	–	–	100,00
BFT Veneto SRL	Schio (Italie)	100,00	100,00	100,00
BFT Otomasyon Kapi	Istanbul (Turquie)	100,00	100,00	100,00
BFT Istanbul	Kocaeli (Turquie)	100,00	100,00	100,00
BFT Greece	Athènes (Grèce)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation Ireland	Dublin (Irlande)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation Systems PTL	Hyderabad (Inde)	51,00	51,00	51,00
Pujol Italia SRL (fusionnée dans BFT SpA)	Schio (Italie)	–	–	100,00
BFT Middle East FZO	Dubaï (Émirats Arabes Unis)	100,00	100,00	100,00
BFT Auto Gate and Door (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai (Chine)	100,00	100,00	100,00
BFT Gates and Doors SRL	Bucarest (Roumanie)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation New Zealand	Auckland (Nouvelle-Zélande)	100,00	100,00	100,00
BFT Sud-Est	Saint Laurent du Var (France)	100,00	100,00	100,00
Sociétés comptabilisées par mise en équivalence
Arve Finance	Cluses (France)	50,17	50,17	50,17
Hong Kong CTLT Trade Co., Limited	Hong Kong	70,00	70,00	70,00
Ningbo Dooya Mechanic and Electronic Technology Co Ltd	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	70,00
Shanghai Zhengshang Co., Ltd	Shanghai (Chine)	70,00	70,00	70,00
Shanghai Branch	Shanghai (Chine)	70,00	70,00	70,00
Hui Gong Intelligence Technology Ltd	Shanghai (Chine)	70,00	70,00	70,00
New Unity Limited	Hong Kong	70,00	70,00	70,00
Dooya Sun Shading Technology Co. Ltd.	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	70,00
Ningbo Sleepwell Co Ltd	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	70,00
Baixing Co Ltd	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	70,00
Shanghai Goodnight	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	70,00

05 COMPTES CONSOLIDÉS

• Compte de résultat au 31 décembre 2020
• Bilan au 31 décembre 2020
• Projet d'affectation du résultat exercice 2020
• Annexe aux documents comptables de Somfy SA

06 COMPTES SOCIAUX

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2020

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Chiffre d'affaires net	3 862	3 705
Autres produits	- 57	680
Autres charges :	- 12 810	- 14 139
Personnel	- 2 065	- 1 981
Impôts et taxes	- 261	- 229
Charges nettes d'exploitation	- 10 484	- 11 928
Dot./rep. aux amortissements et provisions	–	–
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	- 9 004	- 9 754
Résultat financier	107 677	122 143
RÉSULTAT COURANT AVANT IS	98 673	112 388
Résultat exceptionnel	- 58	- 313
RÉSULTAT AVANT IS	98 615	112 076
Impôt sur les bénéfices	2 345	2 913
RÉSULTAT NET	100 960	114 988

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2020

BILAN ACTIF

—

En milliers d'euros	31/12/20 Net	31/12/19 Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	1	1
Immobilisations corporelles	–	–
Immobilisations financières	398 213	403 001
Total Actif immobilisé	398 214	403 002
Actif circulant
Stocks et en-cours	–	–
Créances clients et comptes rattachés	1 050	1 052
Autres créances et comptes de régularisation	53 007	74 111
Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme	139 576	163 022
Disponibilités	447 470	256 162
Total Actif circulant	641 104	494 347
TOTAL ACTIF	1 039 318	897 349

BILAN PASSIF

—

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
Capitaux propres
Capital	7 400	7 400
Primes d'émission, fusion, apport	1 866	1 866
Réserves	605 586	533 574
Résultat	100 960	114 988
Total Capitaux propres	715 812	657 828
Provisions pour risques et charges	9 717	6 275
Dettes
Emprunts et dettes financières	5 883	793
Fournisseurs et comptes rattachés	1 710	1 686
Autres dettes et comptes de régularisation	306 195	230 766
Total Dettes	313 788	233 245
TOTAL PASSIF	1 039 318	897 349

PROJET D'AFFECTATION DU RÉSULTAT EXERCICE 2020

En euros		En euros
Origines		Affectation
Report à nouveau antérieur	3 273 611,25	Dividendes	68 450 000,00
Résultat de l'exercice	100 960 384,65	Réserve facultative	35 783 995,90
	104 233 995,90		104 233 995,90

ANNEXE AUX DOCUMENTS COMPTABLES DE SOMFY SA

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

A – ÉVÉNEMENT SIGNIFICATIF DE L'EXERCICE

CRISE SANITAIRE COVID-19

—

Somfy SA est la société mère du Groupe.

L'année 2020 a été marquée principalement par la crise sanitaire liée au virus Covid-19. Le déroulé de la crise, les impacts pour le Groupe et l'information sur les risques sont détaillés dans les notes sur les comptes consolidés.

L'activité de la société Somfy SA n'a pas été touchée par cette crise. Au niveau financier, les principaux impacts sont une baisse du dividende alloué au titre de l'exercice 2019, décidée par l'Assemblée Générale. Par prudence, Somfy SA a également décidé de réduire certains dividendes reçus de la part des filiales afin de préserver les capacités financières de ces dernières dans une période incertaine. Somfy SA n'a pas constaté sur la période de dépréciation de titres ou d'avances financières en lien avec la crise sanitaire.

La structure financière de Somfy SA est donc restée solide avec un excédent financier net en progression.

Somfy SA, en tant que mère du Groupe, est vigilante dans l'appréciation des risques liés au change et à l'approvisionnement en matières premières et composants électroniques dans un contexte de marché tendu. Les couvertures de change et de matières premières continuent d'être adaptées en fonction des prévisions et des tendances de marché. L'évaluation des risques de liquidité et de crédit reste inchangée. Somfy SA dispose de 174,0 M€ de lignes de crédit confirmées et non utilisées et n'est pas en bris en covenants. Elle sera en mesure de faire face à ses échéances des douze prochains mois.

B – PASSIFS ÉVENTUELS

La société a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels Somfy est impliquée, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

SPIREL

—

La Cour d'Appel de Chambéry a rendu son arrêt le 21 mai 2019 sur le litige opposant les salariés de la société Spirel à Somfy SA. Les demandes des salariés au titre de la prétendue ruine intentionnelle de Spirel et du préjudice moral d'anxiété, de déception et de vexation ont été jugées irrecevables, confirmant ainsi le jugement d'avril 2017 du Tribunal de Grande Instance d'Albertville. Les salariés se sont pourvus en cassation en août 2019.

Pour mémoire, leurs demandes d'indemnisation s'élevaient au total à 8,2 M€. Le liquidateur de la société Spirel avait également sollicité la condamnation de Somfy SA au remboursement des avances effectuées par l'Association de Garantie des Créances Salariales (AGS) à concurrence de 2,9 M€ en cas de prononcé de nullité de la cession.

La procédure auprès du Conseil de Prud'hommes, radiée en 2016 et 2018 et consistant pour les salariés à contester le motif de leur licenciement et à réclamer des dommages et intérêts d'un montant sensiblement identique à celui réclamé devant la Cour d'Appel, est toujours en cours.

Ces éléments ne modifient pas l'appréciation des risques par Somfy SA. En conséquence, elle continue de qualifier ces risques de passifs éventuels et n'a donc pas provisionné ces litiges au 31 décembre 2020.

CIAT

Somfy SA a cédé le 5 janvier 2015, à United Technologies Corporation, sa participation de 44,49 % dans le capital de CIAT Group. En date du 31 mars 2016, United Technologies Corporation a déposé, dans le cadre de la garantie de passif, une réclamation auprès des vendeurs des actions CIAT pour un montant total de 28,6 M€ (soit une quote-part revenant à Somfy de 12,7 M€). Somfy SA considère ces demandes comme infondées, insuffisamment décrites et justifiées. Mi-novembre 2017, UTC a assigné les vendeurs devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'action en garantie de passif. Les procédures devant le Tribunal de Commerce et la Cour d'Appel sont en cours.

En l'état actuel de la procédure et des documents fournis par UTC, Somfy SA continue à contester l'intégralité des demandes de UTC et reste confiante quant à l'issue de ce litige. Elle qualifie ce risque de passif éventuel et ne l'a donc pas provisionné au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, les comptes de Somfy SA intègrent une créance au titre d'un différé de paiement sur la cession des titres CIAT d'un montant de 9,7 M€. Début juillet 2017, Somfy SA et les autres vendeurs ont assigné UTC devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'exécution du contrat d'acquisition et le règlement des paiements différés échus. À ce titre, lors d'une audience en février 2021, le juge des référés a condamné UTC au paiement d'une provision de 6,6 M€. Néanmoins, cette procédure est toujours en cours. Somfy SA reste confiante quant au paiement de ces sommes et n'a donc pas déprécié ces créances au 31 décembre 2020.

C – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

— ACQUISITION DE REPAR'STORES

Somfy SA a finalisé le 14 décembre 2020 une prise de participation majoritaire de 60 % du capital de Repar'stores, spécialiste des services de réparation et de modernisation des volets roulants en France. Cette prise de participation est devenue effective début janvier 2021 après la levée des conditions suspensives usuelles.

CRISE SANITAIRE

Dans le contexte actuel de la crise sanitaire, la situation mondiale reste incertaine et peut évoluer rapidement en fonction de paramètres peu contrôlables. Il est difficile de mesurer et d'anticiper de manière précise les conséquences en 2021 sur l'activité économique en général et sur Somfy SA en particulier.

D – RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes 2020 sont établis conformément aux conventions générales prescrites par le plan comptable général, issu des règlements ANC.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices ;

—

– et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

TITRES DE PARTICIPATION

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur historique. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture, le niveau de rentabilité, les perspectives d'avenir ou le cours de Bourse pour les sociétés cotées.

AUTRES TITRES IMMOBILISÉS

La valeur d'entrée dans le patrimoine est constituée par le coût d'acquisition, hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires ou la valeur d'apport et par la méthode du premier entré, premier sorti. Les titres de placement sont évalués sur la base de la moyenne des valeurs boursières du mois de décembre 2020 et provisionnés lorsque cette dernière est inférieure à la valeur d'achat.

Au 31 décembre 2020, les valeurs mobilières de placement de 96,8 M€ se répartissent en :

• 98,3 M€ d'actions propres ;
• • 1,6 M€ de provision pour dépréciation sur actions propres.

ACTIONS PROPRES

La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat a été lancé en 2020 ; autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020, il poursuivait les objectifs suivants :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pouvaient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réservait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Ces titres sont classés au compte 502 « Actions propres ». Le résultat des opérations de rachat de ces actions propres est donc comptabilisé dans le résultat financier.

Les actions propres destinées à être attribuées aux salariés et affectées à des plans de stock-options ou d'actions gratuites sont valorisées plan par plan au plus bas du prix d'acquisition ou du prix d'exercice de l'option d'achat.

Les actions non encore affectées à des plans ou devenues caduques sont évaluées au plus bas du prix moyen d'acquisition de l'ensemble de ces actions ou de la moyenne des valeurs boursières du mois de décembre 2020.

Les attributions sont évaluées selon la méthode du premier entré, premier sorti.

Les actions destinées à assurer la liquidité et l'animation du marché secondaire, ainsi que les actions acquises en vue de la conservation et la remise ultérieure à l'échange sont évaluées au plus bas du prix moyen d'acquisition de l'ensemble de ces actions ou de la moyenne des valeurs boursières du mois de décembre 2020.

Les cessions sont évaluées selon la méthode du premier entré, premier sorti.

PLANS D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES SOMFY SA

Au 31 décembre 2020, il n'y a plus de plans d'options en vigueur.

Le Directoire de Somfy SA, lors de sa réunion du 12 novembre 2018, a décidé l'attribution d'actions de performance Somfy SA à 7 bénéficiaires salariés de Somfy Protect by Myfox. L'acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L'acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021. Les actions acquises seront disponibles dès le 1er juillet 2021 et non soumises à obligation de conservation.

Au cours de l'année 2019, le Directoire de Somfy SA a décidé des attributions d'actions de performance Somfy SA suivantes :

• lors de sa réunion du 20 mai 2019, attribution d'actions de performance Somfy à 173 bénéficiaires. L'acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L'acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021. Les actions acquises seront disponibles dès le 1er juillet 2021 et non soumises à obligation de conservation ;
• lors de sa réunion du 15 novembre 2019, attribution d'actions de performance Somfy à 1 bénéficiaire. L'acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L'acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021. Les actions acquises seront indisponibles jusqu'au 17 novembre 2021 car soumises à obligation de conservation ;
• lors de sa réunion du 15 novembre 2019, attribution d'actions de performance Somfy à 10 bénéficiaires. L'acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L'acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021. Les actions acquises seront indisponibles jusqu'au 17 novembre 2021 car soumises à obligation de conservation.

Au cours de l'année 2020, le Directoire de Somfy SA a décidé des attributions d'actions de performance Somfy SA suivantes :

– lors de sa réunion du 31 août 2020, attribution d'actions de performance Somfy à 52 bénéficiaires. L'acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L'acquisition définitive aura lieu le 15 septembre 2022. Les actions acquises seront disponibles dès le 16 septembre 2022 et non soumises à obligation de conservation ;

– lors de sa réunion du 25 novembre 2020, attribution d'actions de performance Somfy à 3 bénéficiaires. L'acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L'acquisition définitive aura lieu le 28 novembre 2022. Les actions acquises seront disponibles dès le 29 novembre 2022 et non soumises à obligation de conservation.

CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS, CRÉANCES OBLIGATAIRES ET CRÉANCES DIVERSES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable et au regard de la probabilité de recouvrement de ces créances.

Lorsque la situation nette des participations devient négative, une provision pour dépréciation est pratiquée par référence à la valeur d'inventaire définie ci-avant.

Les intérêts courus exigibles sur créances obligataires sont capitalisés chaque fin d'exercice.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ».

Au 31 décembre 2020, les écarts de conversion « Actif » de 9 592 K€ et « Passif » de 7 K€ ont été classés respectivement dans les postes « Autres créances et comptes de régularisation » et « Autres dettes et comptes de régularisation ».

La perte latente de change résultant de la détermination d'une position de change globale par devise sur les actifs et passifs existant à la clôture fait l'objet d'une provision pour risque de change.

EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit figurent au bilan pour leur valeur nette. Les intérêts courus sont rattachés au bilan aux emprunts concernés.

Au 31 décembre 2020, les covenants financiers sur les lignes de crédit consenties par les banques sont intégralement respectés.

OPÉRATIONS DE COUVERTURE

À compter du 1er janvier 2017, Somfy SA a appliqué le nouveau règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Dans le cadre de relations qualifiées de couverture, la société enregistre de manière symétrique les effets au compte de résultat de l'instrument de couverture, avec les produits ou charges liés à l'élément couvert, et ce, quel que soit le marché sur lequel sont négociés les instruments de couverture.

Dans le cadre de positions ouvertes isolées, la société enregistre au bilan les variations de valeur des dérivés et provisionne les moins-values latentes liées à ces dérivés.

Au 31 décembre 2020, l'ensemble des instruments financiers conclus par la société reçoit la qualification d'instruments de couverture.

E – IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE

Somfy SA est une filiale à 52,65 % de la société J.P.J.S. qui est la société mère consolidante.

F – NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2020

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NOTE 1 ÉLÉMENTS D'EXPLOITATION

Au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires de Somfy SA est de 3,9 M€, en hausse par rapport à l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation est de - 9,0 M€ contre - 9,8 M€ en 2019.

NOTE 1.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros
Production vendue de services France	2 242
Production vendue de services UE	1 197
Production vendue de services hors UE	423
TOTAL	3 862

NOTE 1.2 RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS

En milliers d'euros
Rémunérations allouées
– aux membres des organes de direction	1 168
– aux membres des organes de surveillance	374
Engagements de retraites souscrits	N/A

NOTE 1.3 EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Hommes	Femmes	Total
Cadres	8	3	11

Au titre de 2020, l'effectif moyen des cadres est de 11, comme en 2019.

NOTE 2 ÉLÉMENTS FINANCIERS

— Le résultat financier de la holding Somfy SA est de 107,7 M€ contre 122,1 M€ en 2019, soit une baisse de 14,4 M€. Les dividendes reçus baissent de 19,2 M€.

NOTE 3 ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS

— Le résultat exceptionnel est de - 58 K€ contre - 313 K€ en 2019. Ce résultat est composé de pertes sur cession de créances financières.

NOTE 4 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

— L'impôt société est un produit de 2,3 M€ qui intègre 2,6 M€ de produit d'intégration fiscale.

NOTE 4.1 VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Impôt
En milliers d'euros	Base	Taux	Montant
1. Résultat courant
Résultat de l'exercice	98 673	32,02 %	- 31 595
Ajustements fiscaux :
– plus ou moins-values à long terme	–	–	–
– revenus de titres de participation	- 104 292	32,02 %	33 394
– autres	- 1 402	32,02 %	449
Sous-total Résultat courant	- 7 021	32,02 %	2 248
2. Résultat exceptionnel
Résultat de l'exercice	- 58	32,02 %	19
Ajustements fiscaux :
– plus ou moins-values à long terme	–	–	–
– déductions	–	–	–
– réintégrations	–	–	–
Sous-total Résultat exceptionnel	- 58	32,02 %	19
Sous-total Impôt théorique total	- 7 078	32,02 %	2 267
3. Autres éléments d'impôts
Somme des impôts versés par les sociétés du groupe fiscal	–	–	19 079
Impôt/résultat d'ensemble groupe fiscal (hors impôt théorique total)	–	–	- 18 734
Retenues à la source	–	–	- 246
Impôt/rappel sur exercices antérieurs et dégrèvements…	–	–	- 21
Sous-total Autres éléments d'impôts	–	–	78
TOTAL IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	–	–	2 345
	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat courant	98 673	2 248	100 921
Résultat exceptionnel	- 58	19	- 39
Autres éléments d'impôts	–	78	78

RÉSULTAT COMPTABLE 98 615 2 345 100 960

NOTE 4.2 INTÉGRATION FISCALE

La convention d'intégration fiscale signée entre la société Somfy SA et ses filiales directes et indirectes a été renouvelée au 1 er janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Selon la convention, le bénéfice d'impôt lié à l'intégration fiscale, calculé par différence entre l'impôt réellement payé dans le cadre du résultat fiscal Groupe et la somme des impôts payables individuellement, est imputable à Somfy SA, société tête de Groupe. Au 31 décembre 2020, l'économie d'impôt réalisée grâce aux déficits transmis par les filiales déficitaires est considérée comme un produit d'impôt.

En cas de sortie du groupe d'intégration fiscale, les filiales sortantes sont indemnisées par Somfy SA selon des modalités appréciées d'un commun accord lors de la sortie au vu des éléments de faits constatés à cette date.

À ce jour, il n'y a pas de déficit d'ensemble reportable à utiliser.

NOTE 5 RÉSULTAT NET

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Le résultat net ressort ainsi à 101,0 M€.

NOTE 6 IMMOBILISATIONS

NOTE 6.1 IMMOBILISATIONS BRUTES

Liste des sociétés membres du périmètre d'intégration fiscale

Somfy SA	Tête de Groupe	Cluses
Somfy Activités SA		Cluses
Simu		Arc-les-Gray
CMC		Cluses
Domis SA		Rumilly
Automatismes BFT France		Saint-Priest
SEM-T		Cluses
BFT Sud-Est		Saint Laurent du Var
Opendoors		Cluses
Overkiz		Épagny Metz-Tessy
Somfy Protect by Myfox		Labège

En milliers d'euros	Valeur brute 31/12/19	Augmenta tions	Diminutions	Mouvements fusion	Autres mouvements	Valeur brute 31/12/20
Immobilisations incorporelles	215	–	–	–	–	215
Immobilisations corporelles	2	–	–	–	–	2
Immobilisations financières	440 328	1 287	- 10 549	–	- 1 014	430 051
Titres de participation*	406 886	–	–	–	- 1 014	405 871
Créances rattachées à des participations**	22 458	490	- 7 382	–	–	15 566
Autres immobilisations financières	3 327	463	- 457	–	–	3 333
Créances obligataires***	7 658	334	- 2 710	–	–	5 282

* Les autres mouvements correspondent à l'ajustement du complément de prix sur les titres Somfy Protect by Myfox pour - 1 400 K€ ainsi que la capitalisation d'une créance de Somfy Colombie pour + 386 K€.

** Les mouvements sur les créances rattachées à des participations sont liées aux remboursements ou à l'octroi d'avances financières faites à certaines filiales.

*** Les créances obligataires ont diminué de 2 710 K€ en raison de la revalorisation ainsi que du remboursement par Garen des échéances 2020. Les augmentations concernent également Garen, il s'agit de la capitalisation des intérêts 2020.

À noter que la valeur des titres de participation dans la société sous contrôle conjoint Dooya, indirectement détenue par Somfy SA, s'élève à 110 972 K€ au 31 décembre 2020.

NOTE 6.2 AMORTISSEMENTS

En milliers d'euros	Montant 31/12/19	Dotations	Reprises	Mouvements fusion	Autres mouvements	Montant 31/12/20
Immobilisations incorporelles	214	–	–	–	–	214
Concessions, brevets, licences	214	–	–	–	–	214
Immobilisations corporelles	2	–	–	–	–	2
	216	–	–	–	–	216

NOTE 6.3 DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS

En milliers d'euros	Montant 31/12/19	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Mouvements fusion	Autres mouvements	Montant 31/12/20
Sur titres de participation*	29 638	715	–	- 4 562	–	–	25 791
Sur créances rattachées à des participations	5 683	201	–	- 806	–	–	5 078
Sur autres immobilisations financières**	2 005	–	- 1 036	–	–	–	969
	37 327	916	- 1 036	- 5 368	–	–	31 839

* Les reprises nettes de l'exercice concernent essentiellement les titres Lian Da.

** Ces reprises sont principalement relatives à Garen.

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NOTE 7 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

En milliers d'euros	Montant total	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	15 566	649	14 917
Autres immobilisations financières	3 333	–	3 333
Créances obligataires	5 282	1 083	4 198
Créances de l'actif circulant
Créances clients	1 050	1 050	–
Créances diverses	43 378	43 378	–
Charges constatées d'avance et écart de conversion	9 629	9 629	–
	78 238	55 790	22 448

Les créances diverses comportent principalement des comptes courants intragroupe à hauteur de 29 188 K€ issus notamment de la mise en place d'un cash pooling au niveau Groupe, ainsi que des créances sur la cession de CIAT pour un montant total de 9 652 K€.

NOTE 8 PRODUITS À RECEVOIR ET AUTRES CRÉANCES

En milliers d'euros
Dividendes	–
Intérêts courus sur comptes financiers, DAT
Clients, factures à établir	385
État, impôts et taxes	5 990
Autres (dont CIAT)	9 759

Le solde du poste « État, impôts et taxes » intègre principalement des crédits d'impôts non encore imputés.

NOTE 9 ÉCARTS DE CONVERSION ACTIF SUR DETTES ET CRÉANCES LIBELLÉES EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

	Écart actif
En milliers d'euros	Total	Provision pour risques
Créances obligataires	6 778	6 778
Créances rattachées à des participations	2 685	2 685
Créances diverses	129	129
Dettes financières	–	–
	9 592	9 592

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

— NOTE 10.1 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Solde au 31/12/19 avant affectation des résultats	Affectation des résultats 31/12/19	Variations exercice 2020	Solde au 31/12/20 avant affectation des résultats	Projet d'affectation des résultats 2020	Solde au 31/12/20 après affectation des résultats
Capital	7 400	–	–	7 400	–	7 400
Primes d'émission, d'apport	1 866	–	–	1 866	–	1 866
Écart de réévaluation	5 929	–	–	5 929	–	5 929
Réserve légale	740	–	–	740	–	740
Réserves réglementées	–	–	–	–	–	–
Autres réserves	523 200	72 444	–	595 644	35 784	631 428
Report à nouveau	3 706	- 3 706	3 274	3 274	- 3 274	–
Résultat	114 988	- 114 988	100 960	100 960	- 100 960	–
Provisions réglementées	–	–	–	–	–	–
	657 828	- 46 250	104 234	715 812	- 68 450	647 362

La variation en 2020 du poste « Report à nouveau » (3,3 M€) correspond au dividende non versé relatif aux actions autodétenues.

NOTE 10.2 COMPOSITION DU CAPITAL

En euros	Nombre de titres	Valeur nominale
– Actions
Situation au début de l'exercice	37 000 000	0,2
Situation en fin d'exercice	37 000 000	0,2
– Obligations convertibles et titres similaires	–	–

NOTE 10.3 ACTIONS PROPRES

En milliers d'euros			31/12/19 Augmentation	Diminution	Transfert	31/12/20
Stock-options et AGA	K€	49 348	–	–	–	49 348
	nombre	1 387 241	–	–	–	1 387 241
Contrat de liquidité	K€	648	2 966	- 2 669	–	945
	nombre	7 636	28 717	- 29 239	–	7 114
Conservation en vue d'opérations de croissance externe et d'annulations	K€	48 056	–	–	–	48 056
	nombre	1 221 770	–	–	–	1 221 770
Autodétention	K€	–	–	–	–	–
	nombre	–	–	–	–	–
	K€	98 052	2 966	- 2 669	–	98 349
TOTAL ACTIONS PROPRES	nombre	2 616 647	28 717	- 29 239	–	2 616 125

NOTE 10.4 PLANS D'ACTIONS GRATUITES

Date du plan		N° du plan	Nombre de bénéfi ciaires	Nombre d'actions attribuées	Valori sation (€)	Date d'acquisi tion	Date de disponi bilité	Révision du nombre d'actions liée aux conditions de présence et de performance	Nombre d'actions défini tivement attribuées en 2020	Nombre d'actions potentie llement acquises au 31/12/20
12/11/18	Plan Myfox	AGA 4	7	5 239	66,26	30/06/21	01/07/21	–	–	5 239
20/05/19	Plan AGAP 2021		45	32 370	75,62	30/06/21	01/07/21	- 11 192	–	21 178
20/05/19	Plan AGA 2021		128	37 637	75,62	30/06/21	01/07/21	- 13 012	–	24 625
15/11/19	Plan AGAP 2021 n° 2		1	1 080	81,51	30/06/21	17/11/21	- 237	–	843
15/11/19	Plan Business Group Sécurité		10	6 015	81,51	30/06/21	17/11/21	- 6 015	–	–
31/08/20	Plan AGAP 2022		52	17 340	100,83	15/09/22	16/09/22	- 5 150	–	12 190
25/11/20	Plan AGAP 2022 n° 2		3	516	126,24	28/11/22	29/11/22	- 86	–	430

NOTE 11 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

—

—

En milliers d'euros	Montant 31/12/19	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Mouvements fusion	Autres mouvements	Montant 31/12/20
Provisions réglementées	–	–	–	–	–	–	–
Provisions pour risques et charges (dont pertes de change)	6 275	3 442	–	–	–	–	9 717
	6 275	3 442	–	–	–	–	9 717

NOTE 12 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

	Montant total	À 1 an au plus	Plus d'1 an et moins	À plus de 5 ans
En milliers d'euros			de 5 ans
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5 883	328	5 555	–
Emprunts et dettes financières divers	–	–	–	–
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 710	1 710	–	–
Dettes fiscales et sociales	278	278	–	–
Autres dettes	305 910	305 910	–	–
Produits constatés d'avance et écart de conversion	7	7	–	–
	313 788	308 233	5 555	–

Les autres dettes comportent principalement des comptes courants intragroupe à hauteur de 304 375 K€ issus notamment de la mise en place d'un cash pooling au niveau Groupe.

—

NOTE 13 CHARGES À PAYER

En milliers d'euros
Intérêts courus sur emprunts	–
Fournisseurs, factures non parvenues	353
Personnel, organismes sociaux, État, impôts et taxes	278
Divers	–
Jetons de présence	–

NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN

— NOTE 14.1 ENGAGEMENTS FINANCIERS

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
– Avals, cautions reçus	6 729	7 931
– Lignes de crédit non utilisées	174 000	190 000
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	180 729	197 931

En milliers d'euros	31/12/20	31/12/19
– Avals, cautions donnés	–	–
– Intérêts sur emprunts restant à courir	–	–
– Garantie de passif sur cession CIAT	17 796	17 796
– Autres	–	–
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	17 796	17 796

NOTE 14.2 DETTES GARANTIES PAR DES SÛRETÉS RÉELLES

En milliers d'euros
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	–

NOTE 15 VALEUR DE MARCHÉ DES PRODUITS DÉRIVÉS

— NOTE 15.1 RISQUE DE CHANGE

L'exposition au risque de change du Groupe est essentiellement liée à ses activités opérationnelles (ventes intragroupe en devises de produits finis distribués par les filiales commerciales hors zone euro et achats libellés en devises). Les couvertures des filiales dans ces domaines sont réalisées auprès de la société mère Somfy SA. La couverture des transactions commerciales porte sur une durée inférieure à 12 mois. Les principaux instruments de couverture auxquels la société a habituellement recours sont les achats et ventes à terme ferme.

Couvertures de change par devise

31/12/20	Nominal des contrats
En milliers d'euros	Ventes	Achats	Total net	Juste valeur
AUD	7 367	–	7 367	- 186
CAD	3 262	–	3 262	7
CHF	4 073	- 1 203	2 870	43
CNY	–	- 17 451	- 17 451	262
CZK	–	- 4 001	- 4 001	29
GBP	10 122	- 4 173	5 949	- 28
HKD	809	- 347	462	27
HUF	409	–	409	- 1
ILS	3 929	–	3 929	- 29
JPY	2 925	–	2 925	25
MXN	1 028	–	1 028	- 35
NOK	2 407	–	2 407	- 118
PLN	2 522	–	2 522	- 5
RON	565	–	565	- 7
RUB	1 181	–	1 181	- 21
SEK	2 173	–	2 173	- 98
SGD	1 535	- 247	1 289	- 2
THB	381	–	381	- 3
TRY	2 271	–	2 271	- 70
USD	–	- 8 475	- 8 475	- 342
	46 961	- 35 897	11 064	- 554

165 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

31/12/19	Nominal des contrats
En milliers d'euros	Ventes	Achats	Total net	Juste valeur
AUD	3 032	–	3 032	2
CAD	2 877	–	2 877	- 1
CHF	6 541	–	6 541	- 105
CNY	–	- 15 472	- 15 472	236
CZK	–	- 4 762	- 4 762	95
GBP	8 486	–	8 486	- 576
HKD	1 623	- 915	709	- 9
HUF	197	–	197	–
ILS	4 763	- 940	3 823	- 90
JPY	4 084	- 246	3 838	66
MXN	1 051	- 113	938	- 49
NOK	831	- 233	598	22
PLN	3 641	- 2 608	1 034	- 17
RON	165	–	165	–
RUB	1 021	–	1 021	- 39
SEK	2 680	- 57	2 623	- 56
SGD	1 999	–	1 999	- 29
THB	560	–	560	- 21
TRY	1 436	- 165	1 272	- 55
USD	2 225	- 12 996	- 10 771	113
ZAR	–	- 24	- 24	–
	47 213	- 38 531	8 682	- 511

Couvertures de change par nature

31/12/20	Nominal des contrats
En milliers d'euros	Ventes	Achats	Total net	Juste valeur
Fair Value Hedges	13 103	- 9 056	4 047
Cash Flow Hedges	33 858	- 26 842	7 016	- 554
Net Investment Hedges	–	–	–	–
Trading	–	–	–	–
	46 961	- 35 897	11 064	- 554

31/12/19 En milliers d'euros	Nominal des contrats
	Ventes	Achats	Total net	Juste valeur
Fair Value Hedges	19 200	- 14 532	4 668
Cash Flow Hedges	28 012	- 23 999	4 014	- 511
Net Investment Hedges	–	–	–	–
Trading	–	–	–	–
	47 213	- 38 531	8 682	- 511

NOTE 15.2 RISQUE MATIÈRES PREMIÈRES

Somfy SA protège ses filiales industrielles des fluctuations des cours des matières premières par des contrats de couverture matières sur les marchés financiers (couverture papier cuivre et zinc) sur les composants qui ne peuvent pas être couverts en physique.

Les charges et les produits sur les opérations de couverture dénouées sont intégralement refacturés aux filiales concernées.

À la clôture de l'exercice est comptabilisée la perte latente, résultant de la valorisation à la juste valeur des instruments financiers dont le caractère de couverture n'est pas démontré.

Au 31 décembre 2020, les couvertures efficaces sont valorisées à 0,7 M€ et les couvertures inefficaces ont une valeur nulle.

31/12/20	Tonnage	Couverture d'éléments hors bilan en milliers d'euros	Juste valeur en milliers d'euros	Types
Cuivre	170	830	250	Swap
Zinc	1 300	2 520	407	Swap
	1 470	3 350	657

31/12/19	Tonnage	Couverture d'éléments hors bilan en milliers d'euros	Juste valeur en milliers d'euros	Types
Cuivre	700	3 584	230	Swap
Zinc	1 760	3 571	- 69	Swap
	2 460	7 155	160

NOTE 16 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

— Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes, hors taxes et débours, versés par Somfy SA (émetteur) se trouve dans la note 14 des comptes consolidés.

NOTE 17 LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

—
En milliers d'euros	Capital et prime	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part de capital détenu en %	Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires	Dividendes encaissés
Filiales (34 % au moins du capital détenu par la société)
DSG Coordination Center SA	668	18	100,00 %	275	–	–
Somfy Activités SA	35 000	146 634	100,00 %	63 389	512 785	–
CMC	8	168	100,00 %	453	–	–
Somfybat	6 830	13 425	100,00 %	1 793	–	–
Somfy Ltd	146	957	100,00 %	731	15 254	–
Somfy PTY. Limited	306	2 477	100,00 %	1 863	16 575	341
N.V Somfy S.A	348	2 794	100,00 %	3 413	41 595	–
Somfy Brasil LTDA	11 188	- 11 533	99,99 %	170	4 646	–
Somfy GmbH (Germany)	1 500	17 095	100,00 %	13 348	195 597	–
Somfy Kereskedelmi Kft	787	132	100,00 %	570	5 327	–
Somfy spol s.r.o.	177	234	100,00 %	1 858	29 033	–
Somfy spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia	132	45	100,00 %	3 847	58 814	–
Somfy S.R.L.	307	198	100,00 %	218	2 869	–
Chusik Hoesa Somfy	314	1 889	100,00 %	180	7 506	–
Somfy Italia SRL	2 000	16 443	95,00 %	6 856	24 941	–
Somfy España SA	10 010	79 891	100,00 %	12 138	30 818	10 000
Somfy Systems Inc	8 786	12 357	100,00 %	7 774	94 127	–
Somfy SA (Suisse)	30	1 161	100,00 %	3 176	34 208	–

En milliers d'euros	Capital et prime	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part de capital détenu en %	Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires	Dividendes encaissés
Somfy Sweden Aktiebolag	71	1 479	100,00 %	704	8 476	–
Somfy PTE Ltd	533	- 28	100,00 %	- 317	2 641	–
Somfy Co Limited	10 423	1 930	100,00 %	- 1 136	1 765	170
Zhejiang Lian Da Science and Technology Co., Ltd.	6 960	- 3 280	95,00 %	5 275	42 780	–
Somfy Middle East Co. Ltd	62	5 278	100,00 %	1 309	22 311	–
Somfy Mexico, S.A. DE C.V.	27	1 215	99,75 %	236	3 654	–
Somfy Kabushiki Kaisha	205	1 845	100,00 %	539	11 737	–
PROMOFI BV	91	446	100,00 %	33 497	–	33 500
Simu	5 000	17 588	100,00 %	9 594	99 594	–
Somfy ULC	904	1 383	100,00 %	1 347	12 105	–
Arve Finance	3 010	- 1 620	50,17 %	- 9	–	–
Somfy SIA	521	130	100,00 %	337	4 927	–
Somfy South Africa PTY Limited	410	363	100,00 %	321	1 926	–
Somfy Colombia SAS	28	49	100,00 %	- 119	645	–
Domis SA	1 115	1 652	100,00 %	737	13 086	–
Somfy Limited Liability Company	1 104	- 37	100,00 %	692	8 062	–
Sisa Home Automation Ltd	249	5 180	100,00 %	919	12 480	–
Somfy EV Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti	801	1 832	99,86 %	2 251	11 531	–
Asian Capital International Limited	113 776	4 735	100,00 %	- 264	–	–
Somfy Maroc	60	344	100,00 %	374	5 285	–
Somfy Hellas SA	750	717	100,00 %	558	9 555	–
Somfy India Pvt Ltd	1 706	- 384	100,00 %	- 22	3 584	–
Somfy Bulgaria AD	102	370	99,90 %	241	1 723	–
Somfy (Thailand) Co., Ltd	306	855	99,98 %	27	3 240	–
Limited Liability Company Somfy	370	- 109	100,00 %	125	601	–
Somfy Services	99	- 53	50,00 %	- 2	–	–
Somfy Egypt	140	- 208	99,91 %	16	–	–
SOPEM spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia	90 219	- 6 537	100,00 %	22 152	154 522	–
GABR Participações LTDA	3 139	- 5 024	99,99 %	- 25	–	–
Somfy Argentina S.R.L.	1 151	- 1 233	99,77 %	103	2 748	–
Somfy Norway AS	67	250	100,00 %	524	8 783	–
Somfy Eastern Europe Area sp Zoo	36	262	100,00 %	36	–	–
Somfy Asia-Pacific Co Ltd	76	512	100,00 %	- 42	–	–
Opendoors	500	- 1 610	100,00 %	46	23	–
Somfy Protect by Myfox	583	- 118	100,00 %	- 2 917	16 690	–
Somfy Saudi Arabia	6 350	- 1 074	75,00 %	352	7 963	–

En milliers d'euros
Prêts et avances consentis aux sociétés ci-dessus et non encore remboursés	4 428
Montant des cautions et avals donnés aux sociétés ci-dessus	–
Dividendes des sociétés ci-dessus encaissés au cours de l'exercice	105 748

NOTE 18 INVENTAIRE DES TITRES DE PARTICIPATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

—

En milliers d'euros		Valeur brute	Valeur nette	Valeur boursière
Titres de participation
500 000	titres DSG Coordination Center SA	468	468	–
119 994	titres Vimart	63	23	–
1 749 999	titres Somfy Activités SA	23 286	23 286	–
30 000	titres Somfy GmbH (Germany)	4 555	4 555	–
3 000	titres Somfy Sweden Aktiebolag	534	534	–
394	titres PROMOFI BV	1 084	1 084	–
230	titres Somfy Systems Inc	10 167	10 167	–
1 900 000	titres Somfy Italia SRL	2 271	2 271	–
50	titres Somfy SA (Suisse)	152	152	–
660	titres Somfy Kabushiki Kaisha	194	194	–
35 000	titres Somfy España SA	93 161	93 161	–
13 995	titres N.V Somfy S.A	334	334	–
35 999	titres Somfy Middle East Co. Ltd	72	72	–
100 000	titres Somfy Ltd	144	144	–
500 000	titres Somfy PTY. Limited	350	350	–
80 000	titres Chusik Hoesa Somfy	460	460	–
1 100 000	titres Somfy PTE Ltd	514	189	–
500	titres CMC	8	8	–
2 099 990	titres Somfy Co Limited	10 734	10 734	–
1	titre Somfy spol s.r.o.	1 012	1 012	–
676	titres Somfy spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia	1 423	1 423	–
1	titre Somfy Kereskedelmi Kft	1 865	1 489	–
399	titres Somfy Mexico, S.A. DE C.V.	44	44	–
36 378 338	titres Somfy Brasil LTDA	11 933	–	–
250 000	titres Simu	23 937	23 937	–
3 744 299	titres Somfy India Pvt Ltd	1 696	1 696	–
52 250	titres Zhejiang Lian Da Science and Technology Co., Ltd.	7 307	3 654	–
124 274	titres Somfy S.R.L.	311	311	–
100 000	titres Somfy ULC	333	333	–
1 510 000	titres Arve Finance	1 510	693	–
521 197	titres Somfy SIA	822	822	–
4 728 000	titres Somfy South Africa PTY Limited	387	387	–
71 409	titres Somfy Colombia SAS	416	–	–
2 499 999	titres Somfy Hellas SA	750	750	–
6 974	titres Somfy Maroc	650	650	–
85 827	titres Domis SA	3 068	3 068	–
1	titre Somfy Limited Liability Company	1 152	1 152	–
14 000 000	titres Sisa Home Automation Ltd	270	270	–

En milliers d'euros		Valeur brute	Valeur nette	Valeur boursière
16 776	titres Somfy EV Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti	875	875	–
1 220 956 515	titres Asian Capital International Limited	107 369	107 369	–
999	titres Somfy Bulgaria AD	102	102	–
9 998	titres Somfy (Thailand) Co., Ltd	304	304	–
1	titre Limited Liability Company Somfy	381	381	–
1 000	titres Somfy Services	52	52	–
1 099	titres Somfy Egypt	153	–	–
107 000	titres SOPEM spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia	40 983	40 983	–
8 999 100	titres GABR Participações LTDA	3 016	–	–
7 684 372	titres Somfy Argentina S.R.L.	563	–	–
500	titres Somfy Norway AS	57	57	–
1 500	titres Somfy Eastern Europe Area sp Zoo	36	36	–
650 000	titres Somfy Asia-Pacific Co Ltd	77	77	–
50 000	titres Opendoors	4 500	–	–
777 724	titres Somfy Protect by Myfox	24 954	24 954	–
400 005	titres Somfy Saudi Arabia	4 730	4 730	–
379 449	titres Somfybat	10 280	10 280	–
		405 871	380 080	–

En milliers d'euros	Valeur brute	Valeur nette	Valeur boursière
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	–	–	–
Valeurs mobilières de placement
Actions propres	98 349	96 799	362 595
Valeurs mobilières de placement	–	–	–
	98 349	96 799	362 595

07 DOCUMENTS JURIDIQUES

• 172 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 176
• 177 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
• Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné Organisme Tiers Indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 180
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation d'attribution d'options d'achat d'actions 183
• 184 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2021
• Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité du rapport financier annuel 188

07 DOCUMENTS JURIDIQUES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l'Assemblée Générale de la société Somfy SA,

OPINION

—

—

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Somfy SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

—

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION DANS LA SOCIÉTÉ SOUS CONTRÔLE CONJOINT DOOYA

Risque identifié	Notre réponse
La valeur nette des titres de participation dans la société sous	Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont
contrôle conjoint Dooya, indirectement détenue par Somfy SA,	notamment consisté, avec l'aide de nos spécialistes en évaluation,
s'élève à 111 M€ pour un total de bilan de 1 039,3 M€ au	à :
31 décembre 2020. Comme indiqué dans la note D « Titres de	– examiner les modalités de mise en œuvre du test de
participation » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur	dépréciation des titres de participation dans la société sous
d'inventaire de ces titres est déterminée en fonction de plusieurs	contrôle conjoint Dooya ;
éléments d'appréciation, tels que l'actif net à la clôture, le niveau	– apprécier la cohérence des hypothèses au regard des
de rentabilité et les perspectives d'avenir ou le cours de Bourse	performances historiques et des budgets d'exploitation arrêtés
pour les sociétés cotées. Cette valeur d'inventaire est ensuite	par le Conseil d'Administration de Dooya, intégrant des
comparée à la valeur nette comptable pour apprécier la nécessité	prévisions de croissance pour les années ultérieures, en prenant
de comptabiliser une dépréciation.	en compte notamment les impacts potentiels de la pandémie
Nous avons considéré que l'évaluation de ces titres de	du Covid-19 dans ces prévisions ;
participation dans la société sous contrôle conjoint Dooya est un	– réaliser des analyses de sensibilité sur les tests de perte de
point clé de l'audit parce que la détermination de leur valeur	valeur ;
d'inventaire nécessite l'utilisation d'estimations ou de jugements	– comparer la valeur d'inventaire des titres de participation dans
de la part de la Direction dans la détermination de la valeur	la société sous contrôle conjoint Dooya à la valeur nette
d'inventaire retenue et l'estimation des perspectives de marché	comptable desdits titres et, le cas échéant, vérifier le montant
de l'entité concernée.	des dépréciations enregistrées.

QUALIFICATION DES LITIGES EN PASSIFS ÉVENTUELS

Risque identifié	Notre réponse
La société a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou à des procédures arbitrales et réglementaires survenant	Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :
dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou des procédures en cours, dans lesquels Somfy SA est impliquée, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des	– examiner les procédures mises en œuvre par votre société pour identifier et recenser ces risques ;
comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.	– prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par la Direction et de la documentation correspondante, et examiner, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ;
Certains de ces risques sont qualifiés de passifs éventuels, tel que cela est décrit dans la note B « Passifs éventuels » de l'annexe aux comptes annuels et, à ce titre, ne font pas l'objet d'une provision dans les comptes de votre société. Nous avons considéré que la	– analyser les réponses obtenues à nos demandes de confirmation, transmises aux conseils externes de votre société ;
qualification des litiges en passifs éventuels constitue un point clé de l'audit, compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis par la Direction pour leur détermination.	– apprécier les principaux risques identifiés et examiner les hypothèses retenues par la Direction pour qualifier ces risques de passifs éventuels ;
	– apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note B « Passifs éventuels » de l'annexe aux comptes annuels.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

— Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de Commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de Commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considérés susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES —

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Somfy SA par votre Assemblée Générale du 24 mai 2016 pour le cabinet KPMG SA et du 12 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG SA était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était précédemment Commissaire aux Comptes de l'entité depuis 1993.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

—

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

—

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon, le 27 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG SA Stéphane Devin Associé

ERNST & YOUNG et Autres Sylvain Lauria Associé

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

À l'Assemblée Générale de la société Somfy SA,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

— Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du Code de Commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Lyon, le 27 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes

—

KPMG Audit Département de KPMG SA Stéphane Devin Associé

ERNST & YOUNG et Autres Sylvain Lauria Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'Assemblée Générale de la société Somfy SA,

OPINION

—

—

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Somfy SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT —

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DE LA PARTICIPATION SOUS CONTRÔLE CONJOINT DANS LA SOCIÉTÉ DOOYA

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2020, la participation sous contrôle conjoint dans la	Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés
société Dooya s'élève à 144,8 M€ tel qu'indiqué dans la note 13.1	du Groupe, nos travaux ont notamment consisté, avec
« Participations dans les entreprises associées et co-entreprises » de	l'aide de nos spécialistes en évaluation, à :
l'annexe aux comptes consolidés. À la clôture de l'exercice, votre Groupe a	– examiner les modalités de mise en œuvre du test de
réexaminé la valeur de cette participation sous contrôle conjoint, selon les	dépréciation sur la participation dans la société
modalités décrites dans la note 13.1 de l'annexe aux comptes consolidés.	Dooya ;
Ce test de dépréciation consiste en la comparaison entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de cette participation dans la société Dooya. La valeur recouvrable d'une participation est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. Si la valeur recouvrable est supérieure à la valeur nette comptable de la participation à la clôture de l'exercice, il n'y a aucune dépréciation à constater. Si, au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation de la différence doit être constatée.	– apprécier la cohérence des hypothèses au regard des performances historiques et des budgets d'exploitation arrêtés par le Conseil d'Administration de Dooya, intégrant des prévisions de croissance pour les années ultérieures, en prenant en compte notamment les impacts potentiels de la pandémie du Covid-19 dans ces prévisions ;
Nous avons considéré que l'évaluation de la participation sous contrôle	– réaliser des analyses de sensibilité sur les tests de
conjoint dans la société Dooya constituait un point clé de l'audit parce que	perte de valeur ;
la détermination de la valeur d'utilité est fondée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés nécessitant l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou de jugements de la part de la Direction.	– comparer la valeur recouvrable de la participation dans la société Dooya à la valeur nette comptable.

QUALIFICATION DES LITIGES EN PASSIFS ÉVENTUELS

Risque identifié	Notre réponse
Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre habituel de ses activités.	Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés du Groupe, nos travaux ont notamment consisté, à :
Comme indiqué dans les notes « Faits marquants de l'exercice 2020 », 1.3 « Jugements et estimations » et 9.2 « Passifs éventuels » de l'annexe aux comptes consolidés, la Direction de votre Groupe exerce son jugement et a recours à des estimations et à des hypothèses dans l'évaluation de ces risques. Certains de ces risques sont qualifiés de passifs éventuels et, à ce titre, ne font pas l'objet d'une provision dans les comptes du Groupe.	– examiner les procédures mises en œuvre par votre Groupe pour identifier et recenser ces risques ; – prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par la Direction et de la documentation correspondante, et apprécier, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ;
Nous avons considéré que la qualification des litiges en passifs éventuels est un point clé de l'audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis par la Direction pour leur détermination.	– analyser les confirmations obtenues de la part des conseils externes de votre Groupe ; – apprécier les principaux risques identifiés et examiner les hypothèses retenues par la Direction pour qualifier ces risques de passifs éventuels ;
	– apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes « Faits marquants de l'exercice 2020 », 1.3 « Jugements et estimations » et 9.2 « Passifs éventuels » de l'annexe aux comptes consolidés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

—

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un Organisme Tiers Indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES —

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Somfy SA par votre Assemblée Générale du 24 mai 2016 pour le cabinet KPMG SA et du 12 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG SA était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux Comptes depuis 1993.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

—

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

— OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou

non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon, le 27 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG SA Stéphane Devin Associé

ERNST & YOUNG et Autres Sylvain Lauria Associé

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

À l'Assemblée Générale,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné Organisme Tiers Indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049(1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe, en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce.

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

— Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

— Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de Commerce et le Code de Déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de Commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

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Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de Commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000(2):

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2^e alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'Homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2^e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés,
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques(3), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités(4) ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

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⁽¹⁾ Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

⁽²⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

⁽³⁾ Impact environnemental des produits ; Impact de l'environnement sur les activités de Somfy ; Impact local des sites et image auprès des parties prenantes locales ; Éthique des affaires et loyauté des pratiques ; Respect de la vie privée et des données personnelles ; Achats responsables et transparence de la Supply Chain ; Sécurité et conformité réglementaire des produits ; Innovation produit au service des clients utilisateurs et de la société.

⁽⁴⁾ Somfy Activités SA, BFT SpA.

• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices(1) et couvrent entre 31 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre juillet 2020 et avril 2021 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

CONCLUSION

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Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 27 avril 2021 KPMG SA

Fanny Houlliot Associée, Sustainability Services Stéphane Devin Associé

ANNEXE

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

	Dispositif de suivi des évolutions métiers
People	Programmes en faveur du bien-être et de la santé des collaborateurs
	Résultats du bilan carbone scopes 1, 2 et 3
Planet	Évaluation des risques financiers liés au changement climatique et assurances associées pour se prémunir des conséquences financières
Prosperity	Charte éthique Groupe
	Dispositif d'analyse des risques fournisseurs
	Politique de sécurité du Système d'Information
	Mise en place d'un comité conformité produits
	Mesure de la satisfaction globale clients
	Actions de mécénat de la Fondation Somfy

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

	Effectif total réparti par âge
People	Taux de salariés ayant bénéficié d'une promotion ou d'une mobilité
	Taux de salariés ayant bénéficié d'une formation
	Taux d'engagement de l'enquête Somfyscope
	Part des femmes dans l'effectif
	Part des femmes dans le management
	Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt
	Taux de gravité des accidents de travail
Planet	Consommation d'énergie des sites industriels par m2
	Émissions de CO2 liées aux consommations énergétiques des sites industriels
	Consommation électrique annuelle moyenne par moteur
	Taux de produits de la marque Somfy labellisés Act for Green
	Volume de déchets non dangereux et dangereux
	Taux de valorisation des déchets
Prosperity	Taux de personnes ayant suivi le e-learning anti-corruption
	Taux de localisation des achats
	Taux de suivi de la formation RGPD
	Net Promoter Score

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 2 JUIN 2021 – RÉSOLUTION N° 12)

À l'Assemblée Générale de la société Somfy SA,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options d'achat d'actions au bénéfice des salariés, de certains d'entre eux, ou de certaines catégories du personnel, et/ou des mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d'actions représentant plus de 1,5 % du capital social de votre société existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé que, sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Directoire ou le Conseil d'Administration, selon le cas, au titre de l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 22 mai 2019 dans sa 12^e résolution à caractère extraordinaire et de toute autre autorisation ultérieure de même nature consentie par l'Assemblée Générale.

Votre Directoire ou votre Conseil d'Administration, selon le cas, vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des options d'achat d'actions.

Il appartient au Directoire ou au Conseil d'Administration, selon le cas, d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat des actions sont précisées dans le rapport du Directoire et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat des actions.

Lyon, le 27 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG SA Stéphane Devin Associé

ERNST & YOUNG et Autres Sylvain Lauria Associé

PROJET DE RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 2 JUIN 2021

À CARACTÈRE ORDINAIRE

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PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 100 960 384,65 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 213 008 000,00 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION – Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 suivante :

Origine

Affectation
– Report à nouveau	3 273 611,25 €
– Bénéfice de l'exercice	100 960 384,65 €

– Dividendes	68 450 000,00 €
– Réserve facultative	35 783 995,90 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,85 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 8 juin 2021.

Le paiement des dividendes sera effectué le 10 juin 2021.

Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus
Au titre de l'exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	non éligibles à la réfaction
2017	44 645 450,20 € soit 1,30 €* par action	–	–
2018	48 094 109,00 €* soit 1,40 € par action	–	–
2019	42 976 388,75 € soit 1,25 €** par action	–	–

* N'incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

** Le nominal de l'action Somfy a été divisé par cinq le 24 mai 2017. Depuis cette date, le capital se compose de 37 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,20 €.

*** Le montant du dividende 2019 a été revu à la baisse lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées – Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, en prend acte purement et simplement.

CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce ».

SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au

cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Directoire, membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance ».

SEPTIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du Directoire et Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du Directoire et Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Directoire, membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance ».

HUITIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Directoire, membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance ».

NEUVIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et du (des) membre(s) du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire et du (des) membre(s) du Directoire, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

DIXIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'Administration, selon le cas, à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, ou le Conseil d'Administration, selon le cas, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa 15^e résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 juin 2020 dans sa 16^e résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire ou le Conseil d'Administration, selon le cas, appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 200 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 216 775 000 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d'Administration, selon le cas, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

— ONZIÈME RÉSOLUTION – Changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'Administration, régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 et L. 22-10-3 à L. 22-10-17 du Code de Commerce.

En conséquence, l'Assemblée Générale constate la cessation, de plein droit, des mandats de l'ensemble des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance (y compris celui représentant les salariés).

L'Assemblée Générale prend acte de la poursuite des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires en fonction pour la durée de leur mandat initialement fixée, à savoir :

• le cabinet Ernst & Young et Autres jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• le cabinet KPMG SA jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

DOUZIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'Administration, selon le cas, en vue d'octroyer des options d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

• 1) autorise le Directoire ou le Conseil d'Administration, selon le cas, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;
• 2) fixe à 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ;
• 3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
  • d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Somfy et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce,
  • d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de Commerce ;
• 4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire ou le Conseil d'Administration, selon le cas, au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1,5% du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Directoire ou le Conseil d'Administration, selon le cas, au titre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 22 mai 2019 dans sa 12^e résolution à caractère extraordinaire et de toute autre autorisation ultérieure de même nature consentie par l'Assemblée Générale. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d'options en cas d'opération sur le capital de la société ;
• 5) décide que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire ou le Conseil d'Administration, selon le cas, conformément à la réglementation et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action sur Euronext Paris pendant les 20 séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties ;
• 6) décide qu'aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d'interdiction prévues par la réglementation ;
• 7) délègue tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d'Administration, selon le cas, pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :
  • fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de Commerce,
  • fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six ans, à compter de leur date d'attribution,
  • prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
• 8) prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

TREIZIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

RÉSOLUTIONS À SOUMETTRE AU VOTE EN CAS D'APPROBATION DE LA 11^E RÉSOLUTION DE LA PRÉSENTE ASSEMBLÉE

À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

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— QUATORZIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la société

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de supprimer des statuts la mention selon laquelle « L'Assemblée Générale Ordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser l'émission d'obligations simples. », afin que le Conseil d'Administration ait qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations simples, conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du texte du projet de statuts nouveaux, et en conséquence de l'approbation de la onzième résolution relative à l'adoption de la formule à Conseil d'Administration, adopte article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des statuts (intégrant les changements inhérents à l'adoption du nouveau mode d'administration et de direction de la société ainsi que les modifications spécifiques approuvées aux termes de la présente résolution), qui régira la société à compter de ce jour, et dont un exemplaire est annexé.

L'Assemblée Générale constate que les modifications statutaires ne portent au pacte social aucune modification susceptible d'entraîner la création d'un être moral nouveau.

L'Assemblée Générale décide que la refonte statutaire, qui vient d'être adoptée, a un effet immédiat.

QUINZIÈME RÉSOLUTION – Transfert au Conseil d'Administration des autorisations consenties par l'Assemblée Générale au Directoire

L'Assemblée Générale, en conséquence du changement de mode d'administration et de direction de la société faisant l'objet de la onzième résolution, constate que les autorisations consenties antérieurement par l'Assemblée Générale au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous, bénéficieront désormais au Conseil d'Administration, pour leur durée restant à courir :

• l'autorisation en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce (recodifié à l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce à compter du 1er janvier 2021), consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 dans le cadre de sa seizième résolution à caractère ordinaire ;
• l'autorisation à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de Commerce, consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019 dans le cadre de sa douzième résolution à caractère extraordinaire.

À CARACTÈRE ORDINAIRE

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SEIZIÈME RÉSOLUTION – Nomination de Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean Guillaume DESPATURE en qualité d'Administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION – Nomination de Madame Florence NOBLOT, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Florence NOBLOT en qualité d'Administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION – Nomination de Monsieur Michel ROLLIER, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Michel ROLLIER en qualité d'Administrateur, pour une durée d'une année conformément à l'article 14 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION – Nomination de Madame Sophie DESORMIÈRE, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Sophie DESORMIÈRE en qualité d'Administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

VINGTIÈME RÉSOLUTION – Nomination de Monsieur Anthony STAHL, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Anthony STAHL en qualité d'Administrateur, pour une durée de deux années conformément à l'article 14 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION – Nomination de Madame Paule CELLARD, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Paule CELLARD en qualité d'Administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION – Nomination de Monsieur Bertrand PARMENTIER, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Bertrand PARMENTIER en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années conformément à l'article 14 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION – Nomination de Madame Marie BAVAREL-DESPATURE, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Marie BAVAREL-DESPATURE en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années conformément à l'article 14 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION – Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale décide de fixer la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d'Administration à 700 000 €. Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

RÉSOLUTIONS À SOUMETTRE AU VOTE EN CAS DE REJET DE LA 11^E RÉSOLUTION DE LA PRÉSENTE ASSEMBLÉE

À CARACTÈRE ORDINAIRE

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VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de Madame Florence NOBLOT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Florence NOBLOT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

TRENTIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de Madame Sophie DESORMIÈRE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Sophie DESORMIÈRE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de Madame Paule CELLARD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Paule CELLARD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION – Non-remplacement et non-renouvellement en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Victor DESPATURE

L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Victor DESPATURE arrivait à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.

TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes de l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Cluses, le 28 avril 2021

Pierre Ribeiro Membre du Directoire et Directeur Général Finance

08 ÉVÉNEMENT RÉCENT

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 20 AVRIL 2021

PROJET DE MODIFICATION DE LA GOUVERNANCE —

Somfy annonce vouloir faire évoluer sa gouvernance, pour adopter la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration avec dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Depuis trois ans, Somfy a engagé une profonde transformation pour s'affirmer comme le partenaire de confiance pour l'automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison, notamment à travers son projet Ambition 2030 et la mise en place d'une nouvelle organisation fonctionnelle. Cette nouvelle organisation, et l'engagement de tous les collaborateurs, ont permis au Groupe de relever les défis posés par la crise sanitaire. Par ailleurs, en replaçant l'habitat au cœur des préoccupations des consommateurs et en accélérant le rythme des mutations du marché, la crise du Covid-19 crée également de nouvelles tendances de fond pour le Groupe.

Face à ces défis, le Directoire souhaite adapter la gouvernance du Groupe avec la volonté de renforcer l'agilité de son modèle et de créer une gouvernance équilibrée qui permettra de mieux combiner vision stratégique et excellence opérationnelle. Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale de faire évoluer la gouvernance pour la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration. À l'issue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable, le Conseil envisage la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, avec les nominations suivantes :

• Jean Guillaume Despature, Président du Conseil d'Administration ;
• Pierre Ribeiro, Directeur Général ;
• Valérie Dixmier, Directrice Générale Déléguée, en charge des Hommes, de la Culture et de l'Organisation.

Les instances de gouvernance seront soutenues dans la réalisation du projet d'entreprise par le Comité Exécutif auquel se joindra un nouveau Directeur Financier prochainement nommé. Le Comité Exécutif aura pour rôle de mettre en œuvre la stratégie, de déployer la transformation, de gérer la performance, ainsi que la définition et le déploiement de la culture.

« Durant la crise sanitaire, Somfy a démontré la résilience de son modèle ainsi que la pertinence de son projet, Ambition 2030. Cette nouvelle gouvernance nous permettra de faire face aux changements majeurs du marché de l'habitat et du bâtiment, en renforçant notre capacité d'anticipation tout en donnant à la Direction Générale et au Comité Exécutif les moyens de se concentrer sur l'excellence opérationnelle pour poursuivre nos objectifs de croissance rentable. » a déclaré Jean Guillaume Despature, Président du Directoire.

« Le Conseil de Surveillance que je préside depuis huit ans a accompagné Somfy dans son développement et dans la consolidation de sa position de leader mondial. Je suis heureux de contribuer à la mise en place de cette nouvelle gouvernance qui dotera le Groupe d'instances à même d'affronter les nouveaux défis que sont la digitalisation, le développement durable et la transformation des marchés. » conclut Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance.