MESSAGE DU DIRECTOIRE

En 2018, l'activité de Somfy confirme sa dynamique positive, avec un chiffre d'affaires (1) qui progresse de 5,2 % à données comparables, malgré une base de comparaison élevée, mais qui subit en termes réels un effet de change négatif. Toujours à données comparables, la rentabilité de l'activité s'apprécie de 0,5 point – à 16,5 % du chiffre d'affaires – grâce à des gains de productivité neutralisant la hausse du coût des matières premières, et à la maîtrise des dépenses. Nos investissements stratégiques – R&D, systèmes d'information, marketing – restent soutenus pour accompagner la digitalisation de l'offre et de l'entreprise, mais retrouvent désormais un rythme normatif.

En retrait de 11,0 %, le résultat net intègre les impacts exceptionnels liés à l'arrêt d'un projet de croissance en Chine et à la normalisation de notre taux d'imposition, après un exercice 2017 marqué par le remboursement, suite à l'invalidation par le Conseil Constitutionnel, de la taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes perçus par les sociétés françaises. Retraité de ces éléments, le bénéfice net ressort en hausse de 9,2 %. La situation financière du Groupe se consolide, avec un excédent financier net de 222,4 M€ en fin d'exercice dont 42,1 M€ du fait de la mise en équivalence de Dooya (1).

Comme nous l'avions annoncé l'an dernier, nos efforts de productivité ont produit leurs premiers résultats et, parallèlement, nous avons sensiblement amélioré notre performance qualité.

Portées par la demande d'économies d'énergie, de confort et de sécurité dans les bâtiments, les ventes de solutions connectées (y compris les moteurs) poursuivent leur trajectoire de forte croissance (+ 30,4 %). En 2018, cette activité a notamment permis à la marque Somfy de prendre position sur le marché du résidentiel collectif neuf, en France et à l'étranger, grâce à des partenariats avec des promoteurs immobiliers qui présentent de réelles perspectives de développement à moyen terme.

Avec le déploiement d'une stratégie d'ouverture à large spectre, Somfy a franchi, conformément à notre feuille de route stratégique, un cap majeur pour mieux répondre aux nouveaux usages des consommateurs ainsi qu'au besoin exprimé de solutions domotiques « intégrées » : les produits Somfy sont désormais interopérables avec ceux d'autres marques d'équipements de l'habitat, s'intègrent dans les grandes plateformes de pilotage de la « Smart Home » (IFTTT, Apple HomeKit, Amazon Alexa…) et sont ainsi pilotables par ces acteurs.

Ces réalisations témoignent de la capacité de transformation de Somfy et de son aptitude à capitaliser sur un marché du bâtiment connecté structurellement porteur, même si un ralentissement à court terme ne peut être exclu en raison des aléas géopolitiques et économiques. En 2019, nos priorités seront notamment de réaffirmer, grâce à l'innovation, notre avance technologique sur le marché des solutions de protections solaires intérieures, et d'accompagner nos clients historiques, installateurs et fabricants, dans la digitalisation de leurs métiers.

Le Directoire

⁽¹⁾ Suite à la sortie de Dooya du périmètre d'intégration globale du Groupe, au 30 juin 2018, tous les chiffres de l'exercice 2017 (hormis ceux du bilan) sont retraités selon la norme IFRS 5 pour permettre leur comparaison.

SOMMAIRE

RELATION ACTIONNAIRES

Répartition du capital en %
Capital
Dividende brut
Résultat net
Cotation
Contrat
Calendrier financier 2019

ORGANISATION

Conseil de Surveillance
Comité d'Audit
Comité de Rémunérations
Directoire
Commissaires aux Comptes
Responsable de l'Information

PANORAMA DES COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Faits marquants de l'exercice
Présentation des comptes
Évolution boursière
Événement post-clôture
Perspectives
Liste des succursales existantes
Montant des prêts interentreprises consentis
Informations sur les délais de paiement
Informations sur la répartition du capital et sur les participations
Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants durant l'exercice
Informations sur les activités en matière de recherche et de développement
Déclaration de performance extra-financière
Informations sur les risques
Descriptif des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018
Informations sur les dépenses non déductibles
Affectation du résultat
Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019

05

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

50 Le gouvernement d'entreprise
56 Informations relatives aux rémunérations
Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 62
Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l'exercice 63

06

RÉSULTATS FINANCIERS DE SOMFY SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

07 COMPTES CONSOLIDÉS

68 Chiffres clés
71 Faits marquants de l'exercice 2018
72 Événement post-clôture
73 Compte de résultat consolidé
74 État du résultat global
75 Bilan consolidé actif
76 Bilan consolidé passif
77 Variation des capitaux propres consolidés
78 Tableau des flux de trésorerie
79 Notes annexes aux états financiers consolidés

08

COMPTES SOCIAUX

126 Compte de résultat au 31 décembre 2018
127 Bilan au 31 décembre 2018
127 Projet d'affectation du résultat exercice 2018
128 Annexe aux documents comptables de Somfy SA

09

DOCUMENTS JURIDIQUES

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 144
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 147
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 148
Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 151
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre 154
Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019 155
Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité du rapport financier annuel 158

RELATION ACTIONNAIRES

Répartition du capital en %
Capital
Dividende brut
Résultat net
Cotation
Contrat
Calendrier financier 2019

01 RELATION ACTIONNAIRES

RÉPARTITION DU CAPITAL EN %

CAPITAL

Le capital au 31 décembre 2018 s'élève à 7 400 000 €, divisé en 37 000 000 actions de 0,20 € de nominal, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

La société n'a pas émis de valeurs mobilières donnant accès au capital. Dans le cadre des autorisations qui lui sont accordées, la société détient 2 656 833 actions Somfy SA au 31 décembre 2018.

DIVIDENDE BRUT

RÉSULTAT NET

COTATION

Somfy SA est une société à Directoire et Conseil de Surveillance cotée sur Eurolist d'Euronext Paris (compartiment A, Code ISIN FR0013199916).

CONTRAT

Somfy SA a conclu, le 20 juin 2018, un contrat d'apporteur de liquidité avec ODDO BHF, en remplacement du contrat conclu antérieurement avec Natixis.

CALENDRIER FINANCIER 2019

24 janvier	Publication du chiffre d'affaires de l'exercice 2018
6 mars	Publication des résultats de l'exercice 2018
7 mars	Réunion d'Information Financière – Présentation des résultats de l'exercice 2018
18 avril	Publication du rapport financier annuel de l'exercice 2018
18 avril	Publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2019
22 mai	Assemblée Générale
18 juillet	Publication du chiffre d'affaires du 1er semestre 2019
	10 septembre Publication du rapport financier semestriel 2019
	10 septembre Publication des résultats du 1er semestre 2019 et conférence téléphonique
17 octobre	Publication du chiffre d'affaires des neuf premiers mois de l'exercice 2019

Conseil de Surveillance
Comité d'Audit
Comité de Rémunérations
Directoire
Commissaires aux Comptes
Responsable de l'Information

02 ORGANISATION

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Président : Michel Rollier*

Vice-Président : Victor Despature

Membres : Marie Bavarel-Despature Paule Cellard* Sophie Desormière* Florence Noblot* Anthony Stahl

COMITÉ D'AUDIT

Président : Victor Despature

Membre : Paule Cellard*

COMITÉ DE RÉMUNÉRATIONS

Président : Michel Rollier*

Membre : Victor Despature

DIRECTOIRE

Président : Jean Guillaume Despature

Directeur Général Finances : Pierre Ribeiro

COMMISSAIRES AUX COMPTES

ERNST & YOUNG et Autres KPMG SA

RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Pierre Ribeiro Directeur Général Finances Téléphone : (33) 4 50 40 48 49 E-mail : [email protected] www.somfyfinance.com

* Membre indépendant.

03 PANORAMA DES COMPTES CONSOLIDÉS

En millions d'euros	31/12/18	31/12/17*
Chiffre d'affaires	1 126,7	1 089,4
Résultat opérationnel courant	177,8	174,7
Résultat opérationnel	170,1	174,5
Résultat net des activités poursuivies	137,7	164,4
Résultat net des activités traitées selon IFRS 5	2,6	- 6,6
Résultat net de l'ensemble consolidé	140,4	157,7
Résultat net – part du Groupe	140,5	159,9
Capacité d'autofinancement	178,6	207,7
Investissements incorporels et corporels nets	57,3	56,0
Dotations aux amortissements**	- 40,6	- 38,2
Capitaux propres	894,4	770,7
Endettement financier net***	- 222,4	- 104,6
Actif non courant	540,2	548,3
Effectif moyen	6 168	5 963

* Les comptes ont été retraités à la suite du changement de méthode de consolidation de Dooya (application de la norme IFRS 5).

** Hors dépréciation des écarts d'acquisition.

*** (-) Excédent financier net.

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Faits marquants de l'exercice
Présentation des comptes
Évolution boursière
Événement post-clôture
Perspectives
Liste des succursales existantes
Montant des prêts interentreprises consentis
Informations sur les délais de paiement
Informations sur la répartition du capital et sur les participations
Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants durant l'exercice
Informations sur les activités en matière de recherche et de développement
Déclaration de performance extra-financière
Informations sur les risques
Descriptif des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018
Informations sur les dépenses non déductibles
Affectation du résultat
Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019

04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 MAI 2019

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Directoire vous a réunis pour vous rendre compte de la gestion de votre société et de ses filiales et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2018. Somfy est le leader mondial de l'automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment, et un acteur clé de la maison connectée.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

ÉVOLUTION DE LA POSITION ET DE LA MÉTHODE DE CONSOLIDATION DE DOOYA AU SEIN DU GROUPE

— Somfy détient 70 % du capital du leader chinois des moteurs tubulaires, Dooya, depuis 2010 et dispose en outre d'une option d'achat sur les 30 % restants exerçable à partir de 2035. Une gouvernance avec l'actionnaire minoritaire de la société a été mise en place lors de l'acquisition, avec une représentation majoritaire de Somfy au sein du Conseil d'Administration de Dooya.

La société Dooya s'est développée depuis lors à un rythme soutenu, tout en demeurant sensiblement bénéficiaire. Elle a vu son chiffre d'affaires passer de 35 M€ en 2010 à 163 M€ en 2017 et son taux de marge opérationnelle courante osciller autour de 6 à 7 % sur la période, sauf l'an dernier, en raison du renchérissement des matières premières et du poids des investissements industriels et commerciaux.

Sous l'influence de Somfy, la société a privilégié le marché intérieur chinois, où elle détient aujourd'hui une position de premier plan, mais a été en conséquence moins active que ses principaux concurrents locaux à l'international, où elle dispose d'un potentiel important du fait de son positionnement.

C'est pourquoi le Groupe a souhaité clarifier sa politique de marques et décidé ainsi de :

se concentrer sur Somfy et les marques associées (Simu, BFT, Asa…), fer de lance du bâtiment connecté, afin de stimuler leur capacité d'innovation et de conforter leur positionnement et leur performance sur les différents segments de marché ;
gérer Dooya comme une entité autonome, en partenariat avec l'actionnaire minoritaire, pour lui permettre de se développer séparément, notamment à l'international, et de s'adapter le mieux possible à son univers concurrentiel propre.

Le Groupe entend ainsi dynamiser et consolider l'assise de sa marque principale Somfy, tout en pérennisant la position de Dooya et en préservant par là même la valeur de son investissement dans la société.

Fin juin 2018, de nouvelles règles de gouvernance ont été adoptées à cet effet, sans occasionner pour autant de modification capitalistique, permettant de renforcer le rôle de l'actionnaire minoritaire, avec un contrôle conjoint sur la société. Ces changements ont entraîné, conformément à IFRS 10 et 11, la sortie de Dooya du périmètre d'intégration globale et sa consolidation selon la méthode de la mise en équivalence à sa juste valeur déterminée par un expert indépendant.

Dooya est considérée comme une Unité Génératrice de Trésorerie ayant une importance significative au sein du Groupe de par sa taille et son poids sur le marché chinois et à l'export. C'est également la seule entité du Groupe sous la marque Dooya. De ce fait, compte tenu du changement dans la gouvernance exposé ci-dessus, les critères IFRS 5 pour un classement en « Activités abandonnées » sont remplis. Le Groupe a remplacé dans l'ensemble du rapport financier annuel le terme « Activités abandonnées » par « Activités traitées selon IFRS 5 », terminologie plus adaptée à l'opération.

En application de la norme IFRS 5, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie 2017 du Groupe ont été retraités, afin de permettre une comparabilité des périodes.

Les impacts du changement de méthode de consolidation sont détaillés dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

RACHAT DES 49 % RESTANTS DU CAPITAL DE IHOME

Le 21 juin 2018, Somfy a acquis par anticipation les 49 % restants du capital de iHome Systems pour un montant de 1,0 M€ anticipé dans les comptes au 31 décembre 2017. Suite à cette opération, il n'y a pas eu de changement de contrôle et cette société reste consolidée par intégration globale.

—

EXERCICE DE L'OPTION D'ACHAT NEOCONTROL

— Le 20 janvier 2018, Somfy a exercé son option d'achat et acquis les 39 % restants du capital de Neocontrol, qu'il détenait auparavant à 61 % et qui, compte tenu de la gouvernance mise en place, était comptabilisée par mise en équivalence, pour 2,5 MBRL, soit environ 0,5 M€. En conséquence, Somfy a pris le contrôle de Neocontrol dont il détient à présent la totalité du capital et la consolide désormais par intégration globale.

L'écart d'acquisition global déterminé suite à l'opération s'élève à 0,4 M€ et a été intégralement déprécié sur l'exercice. Il n'y a pas eu d'autres impacts sur le résultat de l'exercice.

CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE

— Hormis les points évoqués ci-dessus, il n'y a pas eu de changement de périmètre sur l'exercice 2018.

RENÉGOCIATION DES COMPLÉMENTS DE PRIX DE SOMFY PROTECT BY MYFOX

—

Des négociations avec les anciens actionnaires de Somfy Protect by Myfox ont été finalisées en date du 26 juillet 2018 afin de redéfinir le montant et les échéances des compléments de prix. Elles ont pour conséquence la diminution du passif financier de 9,7 M€. En parallèle, et compte tenu d'une mise à jour du Business Plan de l'entité, une dépréciation de l'écart d'acquisition a été enregistrée pour un montant de 9,7 M€. Les deux impacts ci-dessus ont été comptabilisés dans les « Autres produits et charges opérationnels » (cf. note 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés).

PASSIFS ÉVENTUELS

—

Le litige opposant les salariés de la société Spirel à Somfy SA est toujours en cours auprès de la Cour d'Appel de Chambéry. Les salariés souhaitent voir prononcer l'annulation de la cession des titres de la société Spirel intervenue en 2010 et condamner Somfy SA à leur verser des dommages et intérêts au titre de la prétendue ruine intentionnelle de Spirel et du préjudice moral d'anxiété, de déception et de vexation dont ils estiment avoir été victimes pour un montant total de l'ordre de 8,2 M€. En avril 2017, le Tribunal a rendu une décision favorable à Somfy SA en déboutant les salariés de leurs demandes. Néanmoins, ceux-ci ont

PRÉSENTATION DES COMPTES

DONNÉES SOCIALES

— Au 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires de Somfy SA est de 3,4 M€. Le résultat financier est de 101,4 M€. Il tient compte à hauteur de 105,6 M€ de dividendes versés par les filiales sur leurs résultats du 31 décembre 2017.

Le résultat net atteint 98,2 M€. Il intègre un produit d'impôt de 4,5 M€.

immédiatement fait appel de cette décision. La procédure est toujours en cours et un dénouement est envisageable sur 2019.

De plus, courant 2016, le liquidateur de la société Spirel avait également sollicité la condamnation de Somfy SA au remboursement des avances effectuées par l'Association de Garantie des Créances Salariales (AGS) à concurrence de 2,9 M€ en cas de prononcé de nullité de la cession.

La première procédure auprès du Conseil de Prud'hommes, consistant pour les salariés à contester le motif de leur licenciement et à réclamer des dommages et intérêts d'un montant sensiblement identique à celui réclamé devant la Cour d'Appel, a été radiée en novembre 2016. Le Conseil de Prud'hommes d'Albertville a de nouveau été saisi par les salariés début juillet 2017 et ces instances ont également été radiées en 2018.

Ces éléments ne modifient pas l'appréciation des risques par le Groupe. En conséquence, il continue de qualifier ces risques de passifs éventuels et n'a donc pas provisionné ces litiges au 31 décembre 2018.

Somfy SA a cédé le 5 janvier 2015, à United Technologies Corporation, sa participation directe et indirecte de 46,1 % dans le capital de CIAT Group. En date du 31 mars 2016, United Technologies Corporation a déposé, dans le cadre de la garantie de passif, une réclamation auprès des vendeurs des actions CIAT pour un montant total de 28,6 M€ (soit une quote-part revenant à Somfy de 13,2 M€). Le Groupe considère ces demandes comme infondées, insuffisamment décrites et justifiées. Mi-novembre 2017, UTC a assigné les vendeurs devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'action en garantie de passif. Les procédures devant le Tribunal de Commerce et la Cour d'Appel sont en cours.

En l'état actuel de la procédure et des documents fournis par UTC, le Groupe continue à contester l'intégralité des demandes de UTC et reste confiant quant à l'issue de ce litige. Il qualifie ce risque de passif éventuel et ne l'a donc pas provisionné au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2018, les comptes de Somfy SA intègrent une créance au titre d'un différé de paiement sur la cession des titres CIAT d'un montant de 9,7 M€ avec un échelonnement jusqu'en 2019. Début juiet 2017, Somfy SA et les autres vendeurs ont assigné UTC devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'exécution du contrat d'acquisition et le règlement des paiements différés échus. Cette procédure est toujours en cours. Somfy SA reste confiante quant au paiement de ces sommes et n'a donc pas déprécié ces créances au 31 décembre 2018

DONNÉES CONSOLIDÉES

— CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires du Groupe est ressorti à 1 126,7 M€ sur l'année écoulée, en hausse de 3,4 % après le retraitement consécutif au changement de méthode de consolidation de Dooya et de 5,2 % à données comparables.

La performance enregistrée fait suite à une forte progression sur le précédent exercice. Elle témoigne de la bonne tenue des marchés historiques, comme le Benelux, la France, le Royaume-Uni et la Scandinavie, mais aussi du dynamisme des nouveaux marchés, à l'image de l'Inde, la Hongrie, la Pologne, la République Tchèque et la Russie.

Le chiffre d'affaires de Dooya, société à présent mise en équivalence, est ressorti, quant à lui, à 178,0 M€, en hausse de 9,4 % en termes réels et de 12,0 % à données comparables.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR LOCALISATION DES CLIENTS

	31/12/18	31/12/17	Variation N/N-1	Variation N/N-1
En milliers d'euros				à données comparables
France	324 493	310 058	4,7 %	4,7 %
Allemagne	178 339	172 026	3,7 %	3,7 %
Europe du Nord	120 489	109 739	9,8 %	10,7 %
Europe du Centre et de l'Est	131 548	118 381	11,1 %	12,3 %
Europe du Sud	119 152	114 680	3,9 %	4,4 %
Afrique et Moyen-Orient	67 209	75 295	- 10,7 %	- 2,4 %
Asie et Pacifique (hors Chine)	54 834	52 830	3,8 %	8,5 %
Chine	13 740	15 419	- 10,9 %	- 8,5 %
Amérique du Nord	93 645	96 895	- 3,4 %	1,0 %
Amérique du Centre et du Sud	23 270	24 028	- 3,2 %	8,6 %
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	1 126 719	1 089 351	3,4 %	5,2 %

RÉSULTATS

Le résultat opérationnel courant s'est établi à 177,8 M€ sur l'exercice, en augmentation de 1,8 % à méthode de consolidation identique, et a représenté ainsi 15,8 % du chiffre d'affaires, en dépit d'un effet de change négatif de 10,6 M€. Il serait ressorti à 189,1 M€, en progression de 8,2 %, et aurait été équivalent à 16,5 % du chiffre d'affaires à données comparables.

La progression de 50 points de base de la marge opérationnelle courante, à données comparables, résulte de la croissance de l'activité et de l'amélioration du taux de marge brute, conséquence de la bonne tenue des prix de vente et de la compensation du renchérissement des matières premières par les gains de productivité.

Un accroissement des frais de structure a été parallèlement enregistré, du fait du maintien des investissements en recherche et développement et de la participation aux grands événements professionnels (présence aux salons CES de Las Vegas et R+T de Stuttgart).

Le résultat net s'est inscrit, pour sa part, en retrait de 11,0 %, à 140,4 M€. Il tient compte d'un solde de charges et produits opérationnels non courants sensiblement négatif, en raison principalement des coûts d'arrêt d'un projet en Chine, et d'un rebond mécanique de la charge d'impôt, compte tenu des dégrèvements fiscaux, de 22,3 M€, comptabilisés sur l'exercice précédent.

Retraité des éléments ci-dessus, le bénéfice net ressort à 148,1 M€, en hausse de 9,2 %.

Au final, la rentabilité des capitaux employés s'est maintenue au niveau très satisfaisant de 20,4 %.

SITUATION FINANCIÈRE

Le bilan est demeuré très solide, avec une situation nette portée à 894,4 M€.

L'excédent financier net s'est élevé, quant à lui, à 222,4 M€, en progression de 117,8 M€, dont 42,1 M€ au titre du changement de méthode de consolidation de Dooya.

INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

La variation N/N-1 à données comparables, la marge opérationnelle courante, le ROCE et l'endettement financier net sont des Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) dont les définitions et le détail des calculs se trouvent dans la note 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

En milliers d'euros	Europe, Moyen-Orient & Afrique	Asie & Amériques	Éliminations entre zones	Consolidé
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	1 006 873	203 866	- 84 020	1 126 719
Produits intrasecteurs	- 56 978	- 27 043	84 020	–
Produits sectoriels - Contribution (chiffre d'affaires)	949 896	176 823	–	1 126 719
Résultats sectoriels (résultat opérationnel courant)	162 328	15 517	–	177 845
Résultat net des activités traitées selon IFRS 5	–	2 630	–	2 630
Quote-part de résultat des entreprises associées	- 9	1 438	–	1 429
Capacité d'autofinancement	170 380	8 176	–	178 556
Investissements incorporels & corporels nets	54 200	3 144	–	57 344
Écarts d'acquisition	94 095	2 130	–	96 225
Immobilisations incorporelles & corporelles nettes	272 477	8 485	–	280 963
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	703	132 079	–	132 781

INFORMATIONS SECTORIELLES AU 31 DÉCEMBRE 2018

ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Durant l'exercice 2018, l'action Somfy SA a enregistré une baisse de valeur de - 23,5 %. Au 29 décembre 2017, dernier jour de Bourse correspondant au jour de clôture de l'exercice précédent, le titre valait 82,37 € pour coter 63,00 € au 31 décembre 2018. Sur la même période, les indices CAC 40 et CAC All-Tradable (anciennement SBF 250) ont chuté de respectivement - 11,0 % et - 12,0 %. Sur la base de ce dernier cours, et compte tenu d'un dividende brut unitaire de 1,40 €, le rendement de l'action Somfy SA ressort à 2,2 %. Le marché de l'action a enregistré des volumes de transactions extrêmes de 154 633 et de 44 729 par mois, la moyenne mensuelle étant de 93 111 titres contre 99 319 titres pour l'année précédente.

ÉVÉNEMENT POST-CLÔTURE

Il n'y a pas eu d'événement post-clôture significatif depuis le 31 décembre 2018.

PERSPECTIVES

Le marché des moteurs et des automatismes pour l'habitat demeure structurellement porteur du fait de la demande croissante de confort et de sécurité des consommateurs et de la prise de conscience générale des enjeux énergétiques et environnementaux. Un ralentissement ne peut, toutefois, être exclu à court terme en raison des aléas économiques et des risques géopolitiques à travers le monde.

L'effort d'investissement sera maintenu, voire accentué si le contexte l'autorise, afin de permettre au Groupe de consolider son assise et de conforter son avance. Il portera tout particulièrement sur l'innovation des produits, la rationalisation des systèmes d'information, avec le déploiement d'un ERP au cours de l'année, et la digitalisation des organisations et des process.

La politique de partenariat avec des acteurs complémentaires et d'ouverture à de nouveaux écosystèmes et protocoles (réseau ZigBee) sera également poursuivie. Elle s'inscrira dans la volonté d'offrir des solutions « intégrées » autour de protocoles propriétaires, tout en poursuivant la digitalisation des métiers historiques, et s'attachera ainsi à positionner le Groupe comme une référence de la maison connectée.

LISTE DES SUCCURSALES EXISTANTES (ARTICLE L. 232-1 DU CODE DE COMMERCE)

Somfy SA ne possède aucune succursale au 31 décembre 2018.

MONTANT DES PRÊTS INTERENTREPRISES CONSENTIS (ARTICLE L. 511-6 3 BIS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)

Somfy SA n'a consenti aucun prêt interentreprise au 31 décembre 2018.

INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

(ARTICLE L. 441-6-1 DU CODE DE COMMERCE)

Les créances clients spécifiques à l'activité de Somfy SA représentent des délais de paiement le plus souvent inférieurs à 45 jours fin de mois.

				Article D. 441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées	30	1	–	–	–	1	52					–
Montant total des factures concernées HT	2 204 663	947	–	–	–	947	945 657	–	–	–	–	–
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	21,31 %	0,01 %	–	–	–	0,01 %
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice							27,72 %	–	–	–	–	–

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures exclues	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Montant total des factures exclues HT	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)

R	R	Délais de
Délais contractuels : fin de mois le 10	Délais contractuels	paiement
* Délais légaux	* Délais légaux	utilisés pour le calcul des retards de paiement

INFORMATIONS SUR LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET SUR LES PARTICIPATIONS

RÉPARTITION DU CAPITAL

(ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE)

— À la connaissance de la société, la répartition du capital et des droits de vote de la société est la suivante :

Actionnariat 31/12/18	Nombre d'actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Société en commandite par actions J.P.J.S.	19 480 340	52,65 %	38 774 350	61,29 %	38 774 350	64,02 %
J.P.J.2 SA	3 364 695	9,09 %	6 579 720*	10,40 %	6 534 720	10,79 %
Compagnie Financière Industrielle	1 653 875	4,47 %	3 307 750	5,23 %	3 307 750	5,46 %
Famille Despature et autres	1 547 595	4,18 %	3 094 645	4,89 %	3 094 645	5,11 %
Manacor Dev Pte Ltd	647 502	1,75 %	647 502	1,02 %	647 502	1,07 %
TOTAL CONCERT	26 694 007	72,15 %	52 403 967	82,83 %	52 358 967	86,45 %
Actions autodétenues	2 656 833	7,18 %	2 656 833	4,20 %	–	–
Autres actionnaires au nominatif et au porteur	7 649 160	20,67 %	8 204 725	12,97 %	8 204 725	13,55 %
TOTAL	37 000 000	100,00 %	63 265 525	100,00 %	60 563 692	100,00 %

* Dont 45 000 droits de vote non exerçables jusqu'au 09/01/19, en raison d'un retard de déclaration de franchissement de seuil.

L'identité des personnes contrôlantes est détaillée dans la partie « Franchissements de seuils déclarés conformément à l'article L. 233-7 du Code de Commerce ».

En novembre 2010, la société Silchester International Investors, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion sous mandat, avait déclaré détenir au 1er novembre 2010 une quantité de 2 978 875 actions représentant 8,05 % du capital de Somfy SA. À défaut de déclaration de franchissement de seuil à la hausse ou à la baisse, cette société est toujours présumée détenir une fraction du capital de Somfy SA comprise entre 5 % et 10 %.

À la connaissance de la société et à la date d'établissement du présent rapport, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

Les modifications de cette liste au cours de l'exercice 2018 sont décrites ci-après dans le paragraphe « Franchissements de seuils déclarés conformément à l'article L. 233-7 du Code de Commerce ».

PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES (ARTICLES L. 233-29 ET R. 233-19 DU CODE DE COMMERCE)

— Il n'existe aucune participation réciproque à mentionner selon la réglementation en vigueur à la date d'établissement du présent rapport.

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES SALARIÉS AU CAPITAL (ARTICLE L. 225-102 DU CODE DE COMMERCE)

— Au 31 décembre 2018, le FCPE Somfy détient 287 000 actions Somfy SA, représentant 0,78 % du capital.

ACTION DE CONCERT ET ENGAGEMENTS DE CONSERVATION —

ACTION DE CONCERT

Le 3 juin 2013, la société en commandite par actions J.P.J.S., les sociétés anonymes J.P.J.2 et Manacor et certains membres de la Famille Despature ont conclu un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre eux, vis-à-vis de la société Somfy SA. Les principales clauses du pacte prévoient :

Action de concert : les parties confirment leur volonté d'agir de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de Commerce pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de Somfy SA. À cet effet, les parties s'engagent à tout mettre en œuvre et se concerter avant tout vote en Assemblée Générale des actionnaires de Somfy SA de résolutions portant sur la nomination des membres du Conseil de Surveillance ou modification du mode d'administration et de direction de la société et toute opération sur le capital de Somfy SA en vue de définir une position commune.

Maintien de participation : les parties s'engagent à maintenir leur participation globale dans la société Somfy SA à hauteur de plus de 50 % du capital et des droits de vote de cette société.

Durée : les présents engagements sont pris pour une durée de dix ans à compter de la signature du pacte, soit le 3 juin 2013. Toute décision de réduction de la durée du pacte sera prise à la majorité des ¾ des actions Somfy SA détenues par les parties, étant entendu qu'en cas de démembrement d'actions Somfy SA, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier.

ENGAGEMENTS COLLECTIFS DE CONSERVATION

À la connaissance de la société, un engagement collectif de conservation portant sur 64,93 % des actions composant le capital de la société Somfy SA et plus de 20 % des droits de vote attachés aux actions émises a été signé le 31 décembre 2015 par plusieurs actionnaires, dont Jean Guillaume Despature, et Pierre Ribeiro, membres du Directoire ainsi que Victor Despature, Anthony Stahl et Michel Rollier, membres du Conseil de Surveillance, en application de l'article 885 I bis du Code Général des Impôts, pour une durée de deux ans à compter du 31 décembre 2015 se prolongeant automatiquement au-delà de ce délai de deux ans, pour une durée indéterminée.

Par ailleurs, à la connaissance de la société, il existe :

six engagements collectifs de conservation portant sur une quotité de capital de la société Somfy SA, allant de 49,33 % à 54,23 %, pris par plusieurs actionnaires en application de l'article 787 B du Code Général des Impôts, pour une durée indéterminée à compter de leur enregistrement, sauf dénonciation par un signataire ;
deux engagements collectifs de conservation portant sur une quotité de capital de la société Somfy SA, allant de 52,649 % à 52,835 %, pris par plusieurs actionnaires en application de l'article 787 B du Code Général des Impôts, pour une durée fixe de deux ans à compter de leur enregistrement.

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX DROITS DE VOTE DOUBLE (EXTRAIT DE L'ARTICLE 29 DES STATUTS)

—

« Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, à la fin de l'année civile précédant chaque Assemblée.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété, perd le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la loi. »

DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DÉCLARÉS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L. 233-7 DU CODE DE COMMERCE EFFECTUÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2018

À la connaissance de la société, il n'y a pas eu de franchissements de seuil au cours de l'exercice 2018.

INFORMATIONS SUR LES ACHATS D'ACTIONS PROPRES (ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE) —

—

La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat a été lancé en 2018 ; autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018, dans sa 11^e résolution à caractère ordinaire, il poursuivait les objectifs suivants :

assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pouvaient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réservait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat par action était de 130 €, le montant maximal du programme de rachat d'actions, compte tenu de l'autodétention au 31 décembre 2017 soit 2 658 967 titres ressortait donc à 135 334 290 €.

Au cours de l'exercice écoulé, sur la base de l'autorisation conférée par les Assemblées Générales de 2017 et 2018, la société a acheté 152 896 actions au cours moyen de 79,60 €, cédé 146 505 actions au cours moyen de 81,77 € et transféré 8 525 actions au cours moyen de 24,03 € au titre de l'acquisition définitive d'actions de performance attribuées gratuitement le 21 février 2014. Sur les 152 896 actions acquises, toutes ont été allouées à l'objectif de liquidité.

Il n'y a pas eu de frais de négociation au cours de l'exercice. 2 656 833 au 31 décembre 2018. Elles représentent 7,18 % du gratuitement).

capital ; la valeur de cours d'achat de l'action s'établit à 37,36 € pour une valeur nominale unitaire de 0,20 €, soit une valeur nominale totale de 531 366,60 € (3 480,60 € pour le contrat de liquidité, 244 354 € pour la conservation en vue d'opérations de croissance externe et 283 532 € pour la couverture de plans Le nombre des actions propres détenues par la société est de d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées

INFORMATIONS SUR LES PRISES DE PARTICIPATION ET SUR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

— PRISES DE PARTICIPATION DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 (ARTICLE L. 233-6 DU CODE DE COMMERCE)

		Prise de contrôle directe	Prise de contrôle indirecte
Dénomination	Nombre de titres concernés	% du capital	Nombre de titres concernés	% du capital
–	–	–	–	–

DÉNOMINATION DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ET PART DU CAPITAL DE SOMFY SA QU'ELLES DÉTIENNENT (ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE)

Aucune société contrôlée par Somfy SA ne détient d'actions d'autocontrôle à la date d'établissement du présent rapport.

INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS DURANT L'EXERCICE

(ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AMF)

À la connaissance de la société, les opérations suivantes entrant dans le champ d'application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier ont été réalisées durant l'exercice écoulé :

En €

Achats
Déclarant et nature de l'opération	Montant
J.P.J.2, liée à Jean Guillaume Despature, Président du Directoire
Acquisition montant global	7 141 800,75
Prix unitaire moyen	68,23
Nombre d'actions	104 670
TOTAL ACHATS	7 141 800,75

En €

Achats
Déclarant et nature de l'opération	Montant
Jean Guillaume Despature, Président du Directoire
Acquisition montant global	–
Prix unitaire moyen	–
Nombre d'actions	300
TOTAL ACHATS	–

En €

Achats
Déclarant et nature de l'opération	Montant
J.P.J.2, liée à Marie Bavarel-Despature, membre du Conseil de Surveillance
Acquisition montant global	7 141 800,75
Prix unitaire moyen	68,23
Nombre d'actions	104 670
TOTAL ACHATS	7 141 800,75

En €

Ventes
Déclarant et nature de l'opération	Montant
NÉANT
Cession	–
TOTAL VENTES	–

INFORMATIONS SUR LES ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

(ARTICLES L. 232-1 ET L. 233-26 DU CODE DE COMMERCE)

À mi-parcours du plan stratégique Believe & ACT !, les efforts en matière de R&D se traduisent par des réalisations et des avancées concrètes sur l'ensemble des domaines de croissances identifiés dans le cadre du plan mais également sur le cœur de métier. Les efforts continuent d'être portés sur les méthodes et les équipements permettant de favoriser l'innovation.

En 2018, nos efforts de R&D pour connecter l'ensemble de notre cœur de métier et être reconnu comme la référence pour l'automatisation et la connectivité des accès et ouvertures de la maison et du bâtiment ont été récompensés au cours des deux salons majeurs pour le Groupe : en janvier au CES (Consumer Electronics Show) de Las Vegas et en mars à R+T, le salon de notre filière (Volets, Stores, Portes & Portails) qui a lieu tous les trois ans à Stuttgart.

Le CES 2018 a été un succès pour Somfy. En installant son stand au CES de Las Vegas, Somfy avait une ambition : se positionner comme un acteur clé de la Smart Home et de l'internet des objets (IoT). Mission accomplie. Situé au cœur de l'espace Smart Home, le stand Somfy de 180 m² a su attirer un grand nombre de visiteurs, dont le Secrétaire d'État français au Numérique, Mounir Majhoubi. Les clients américains ont découvert la nouvelle offre des moteurs bidirectionnels Zigbee (protocole ouvert) et la vision que propose Somfy pour la maison intelligente autour de trois zones : Home Protect, Home Climate et Home Ambiance. Les Grandes Surfaces Spécialisées françaises (Boulanger, Leroy Merlin…) se sont montrées particulièrement intéressées par l'univers Home Protect dédié à la sécurité. Les dernières innovations connectées du Groupe y étaient présentées : caméra extérieure connectée, thermostat connecté (lancé en 2017), serrure connectée. Le salon a été l'occasion de faire la pédagogie de notre stratégie d'ouverture : So Open, annoncée en 2017, et de rappeler l'ouverture de Somfy dans quatre domaines : les protocoles, les écosystèmes, la plateforme TaHoma et les API (interface de programmation applicative). Ces dernières permettent à un tiers d'interagir avec les applications Somfy pour créer de nouveaux usages à partir de ses propres applications. Parmi les partenaires qui ont honoré le stand de leur visite, on compte Schneider, Legrand, Google, l'Alliance Zigbee… Somfy a bénéficié d'une très bonne couverture médiatique notamment dans des médias américains et français qui font figure de leaders d'opinion, comme CNET, Digital Trends, 01net, Les Numériques et bien d'autres.

Le Salon R+T 2018 a accueilli près de 60 000 visiteurs de plus de 125 pays. C'est la plateforme de présentation des innovations du marché, le baromètre de l'activité de nos métiers et un lieu d'échange idéal pour la marque Somfy et ses clients accueillis sur un stand de 840 m² avec cinq espaces pour convaincre : Home Ambiance, une exposition immersive de la nouvelle offre connectée pour rideaux et stores d'intérieurs ; Home Protect : les innovations en matière de sécurité dont le moteur de volet roulant à lame ajourée, la nouvelle caméra extérieure ou l'alarme pro Home Keeper ; Home Climate : les offres en matière d'efficacité énergétique et de qualité de l'air avec le nouveau thermostat connecté, le moteur d'ouverture de fenêtre et la nouvelle offre pour gestion du bâtiment animeo Connect ; Home Access : les nouveaux usages autour du management des accès – motorisations de portail et porte de garage, serrure connectée, video door phone connecté… – ; enfin Somfy With You : l'écosystème des services de la marque. Les autres marques du Groupe étaient également présentes à R+T 2018 avec leurs propres stands et innovations.

Une autre réalisation 2018 qui concerne l'ensemble des équipes et des directions liées à la R&D est la mise en place d'une filière professionnelle valorisant l'expertise technique au sein du Groupe. Le « Somfy Tech Program », lancé en juin 2018, a pour objectif de consolider le réseau interne de compétences technologiques. Cette initiative permet d'identifier les domaines technologiques stratégiques pour Somfy, d'évaluer les besoins en ressources pour ces domaines et d'identifier les collaborateurs experts correspondants. Pour les collaborateurs concernés, c'est une nouvelle voie de valorisation de leurs compétences et une mise en visibilité au sein de l'entreprise. C'est également du temps alloué pour entretenir et faire grandir leur expertise avec l'objectif de maintenir, voire d'accroître, le niveau technique des autres collaborateurs œuvrant en R&D par du support expert et de la formation. Le 14 juin, 16 salariés ont été promus au rang d'Experts. Ce programme va permettre de sécuriser nos domaines stratégiques, ceux sur lesquels nous avons des enjeux de compétitivité. Le choix de ces domaines et le pilotage du programme est assuré par un Comité d'Expertise qui identifie les experts pertinents pour chaque domaine.

L'autre grande réalisation connexe à la R&D et transverse au Groupe est le déploiement d'une base de données centralisée pour la gestion des caractéristiques techniques des produits : MDM pour Master Data Management, lancé en juin 2018. L'un de ses objectifs : fiabiliser les processus de lancement. À moyen terme, le MDM fera l'objet d'un maillage étroit avec le futur outil ERP (progiciel de gestion d'entreprise intégré) choisi par Somfy, afin de supprimer les multiples saisies et corrections sur les données. MDM préfigure le déploiement d'une solution unifiée de gestion de l'information produit (PIM), dont la livraison est prévue en 2019 pour alimenter les systèmes commerciaux.

DIRECTION DE L'INNOVATION

—

La Direction de l'Innovation accompagne les équipes opérationnelles, en les aidant à écrire leur vision de l'avenir et à définir des axes d'innovation, et réalise un accompagnement sur leur premier projet issu de cette nouvelle vision. L'équipe Innovation organise ainsi des ateliers autour d'un collectif de collaborateurs, qu'elle fait réfléchir selon une méthode centrée d'abord sur le consommateur et les usages.

La Direction de l'Innovation propose depuis 2016 une plateforme de créativité collaborative, My Somfy Lab, et s'appuie sur un réseau de prospective au sein de l'entreprise qui fait l'objet d'une publication trimestrielle, « Explore ». Elle anime un groupe sur Yammer, le réseau social d'entreprise, et des Open Cafés pour diffuser les bonnes pratiques et les contenus de recherche.

En avril 2018, la Direction de l'Innovation a inauguré au sein du R&D Center de Cluses un FabLab (Laboratoire de Fabrication) de 75 m² en partenariat avec les équipes de développement appelé « Yeti Lab ». Ce lieu permet aux équipes porteuses d'un projet d'en réaliser une première matérialisation, grâce à du matériel (imprimante 3D, découpe laser…), et des méthodes mises à leur disposition. Objectif : pouvoir passer rapidement d'une idée à un prototype, incarner l'idée dans un objet physique pour se projeter dans sa faisabilité, ses usages… Cela favorise un mode de travail collaboratif sur un temps court, visant à créer une dynamique pour faire avancer le projet. Le FabLab propose aussi des ateliers et des formations et s'adresse plus largement à l'ensemble des collaborateurs.

La Direction de l'Innovation a également lancé en fin d'année la nouvelle initiative IDEAS CONTEST qui permet à chaque collaborateur dans le monde de participer aux programmes d'innovation que nous avons en proposant des idées ; et en cas de succès de les voir potentiellement se concrétiser sous forme de prototypes réalisés dans le FabLab. Ce dispositif vient renforcer le sourcing d'idées et d'innovation de l'entreprise et nourrit le processus de dépôt de brevets au travers des fiches BIP (Brevets Idées Produits).

DIRECTION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET DE L'INNOVATION TECHNOLOGIQUE —

Somfy investit de façon constante dans la propriété intellectuelle et en particulier dans les brevets. À fin 2018, le portefeuille contient 2 153 brevets ou demandes de brevet. 40 nouvelles inventions ont été déposées en 2018 auprès de l'INPI (Institut National de la Propriété Industrielle). Un chiffre dans la lignée des années précédentes. Somfy protège de façon constante et régulière ses innovations, ce qui fait de lui l'un des premiers déposant français de brevets.

Le Groupe défend également ses marques et initie de plus en plus d'actions contre des entreprises cherchant à utiliser des noms identiques ou proches des siens. Ces actions concernent autant les marques, que les noms de domaines ou les sites marchands.

La Direction de la Propriété Intellectuelle et de l'Innovation Technologique est co-fondatrice de l'initiative Somfy Tech Program.

DIRECTION TECHNIQUE

— La collaboration transversale sur les aspects méthodologiques de développement des logiciels, afin de garantir l'interopérabilité des solutions et d'anticiper la circulation des données entre les produits et les services embarqués ou sur le cloud, continue de figurer parmi les axes prioritaires d'amélioration continue des équipes. En particulier, la Direction Technique poursuit ses efforts en matière de mise en place de standards de développement au sein du Groupe, au service de l'agilité et de l'amélioration continue des offres, avec la poursuite du déploiement initié en 2017 de l'Ingénierie Système basée sur le principe des Modules, indispensable pour appréhender des systèmes complexes, depuis la modélisation jusqu'à la maintenance, avec des applications dans la conception des logiciels mais également pour des systèmes mécaniques.

La Direction Technique a poursuivi le développement et la livraison d'un portefeuille complet de briques technologiques avec deux objectifs principaux : la connectivité de prochaine génération et les moteurs électriques à faible consommation.

La Direction Technique a eu le rôle de chef de projet pour la mise en place de l'initiative Somfy Tech Program.

CENTRES R&D DE PROXIMITÉ

— NANXUN (LIAN DA, Chine)

2018 a été une année de croissance d'activité avec des effectifs restés stables autour de 45 ingénieurs et techniciens en conception mécanique, développement électronique et gestion de projets. Les synergies avec les équipes de développement, basées à Cluses, fonctionnent maintenant à plein régime. Le nombre de projets nouveaux est passé de 22 en 2017 à 33 en 2018. Les équipes de Cluses et de Nanxun ont ainsi lancé les nouvelles gammes wire-free pour la motorisation des stores intérieurs. Ces nouveaux moteurs tubulaires dédiés aux marchés résidentiels marquent une nette amélioration en termes de performance et d'autonomie par rapport à nos concurrents. L'offre de motorisation des rideaux a également été renouvelée afin de mieux répondre aux attentes du marché mondial et plus particulièrement l'Asie et le Moyen-Orient. La nouvelle génération des moteurs Glydea ULTRA « silence » est disponible depuis septembre 2018. La nouvelle gamme de moteurs Movelite, dédiée aux marchés d'entrée de gamme, est disponible depuis décembre 2018. Le développement de solutions connectées pour les marchés d'Asie & d'Amérique s'est intensifié. Grâce au travail commun des équipes de Cluses, Hong Kong et Nanxun, une offre complète de moteurs, de points de commande et de détecteurs sera prochainement disponible en version Zigbee. Enfin, l'offre de moteurs tubulaires destinée aux marchés émergents a également été renouvelée grâce au lancement de notre nouvelle gamme de moteurs « optimum ».

NIEPOLOMICE (SOPEM, Pologne)

En 2018, le site continue de renforcer sa capabilité sous l'impulsion de la Direction Technique, avec en particulier, en termes d'organisation, la mise en place d'un centre technique commun dédié au développement et à la validation de logiciels embarqués.

BOLOGNE (WAY, Italie)

En 2018, le centre de R&D des marques ASA et Mingardi a abouti sur trois projets principaux. WAY a opéré un changement complet de sa gamme de moteurs tubulaires et opté pour une base moteur produite chez SITEM en Tunisie, pour une compatibilité à 100 % avec les accessoires Somfy, et faciliter ainsi les approches multimarques chez les clients du Groupe. En termes de domotique, WAY a collaboré avec Overkiz pour développer un boîtier dédié utilisant le protocole RTW de la marque ASA, permettant de piloter à distance les moteurs radio ASA dans les applications volets roulants, stores et écrans. Enfin, WAY a lancé un nouveau moteur destiné à ouvrir les fenêtres, décliné en trois modèles différents pour couvrir les différents besoins du marché en termes de force et de caractéristiques techniques.

ACTIVITÉ CONNECTED SOLUTIONS

— SÉCURITÉ CONNECTÉE 2018

L'Activité Connected Solutions a fait évoluer son organisation pour mieux s'imposer sur le marché de la sécurité et du contrôle d'accès résidentiel en Europe. Depuis le 1er octobre, un nouveau Business Group (BG) Sécurité réunit les équipes de Cluses et de Rumilly, issues de Somfy et de sa filiale Domis, et celles de Labège (Toulouse), issues du rachat en 2016 de Myfox. Il s'agit de se doter des moyens nécessaires pour consolider et développer les positions acquises dans un secteur fortement concurrentiel, et ainsi pérenniser une activité en forte croissance. La sécurité, complémentaire des cœurs de métiers de Somfy, enrichit les offres historiques du Groupe et est un accélérateur sur les canaux courts et pour la conquête de nouveaux clients. Entre autres atouts, le BG Sécurité s'appuie sur une démarche de R&D collaborative, de type design thinking où la conception des produits puis leur amélioration constante au fil des mises à jour sont le fruit d'un travail itératif, basé sur les retours des équipes commerciales, des clients, consommateurs, journalistes, etc. Ce mode de travail centré sur les utilisateurs est rendu possible par une gestion de projet en méthode Agile – méthode de développement produit issue du monde digital que le BG a adaptée à son environnement industriel. Cette démarche globale se décline également en production et en approvisionnement : le site industriel de Rumilly, géré au sein du BG et dédié à Connected Solutions, a été labellisé « Vitrine Industrie du Futur » par l'Alliance Industrie du futur, en novembre. Elle permet de servir des consommateurs connectés grâce à des objets connectés conçus et produits sur une usine connectée 4.0. Premier produit en date né de ce rapprochement, l'alarme Home Keeper, lancée en octobre. Grâce au Connecté, elle allie un produit typé professionnel, avec une application Installateur pour une installation et une maintenance facilitée d'une part, et d'autre part la même qualité d'expérience utilisateur et les services de sécurité de l'application Somfy Protect.

Le nouveau visiophone V300, qui s'adresse autant aux installateurs qu'aux particuliers, a été commercialisé à l'été 2018. Ce visiophone cœur de gamme bénéficie d'une conception plug & play (facile à poser et utiliser). En cela, il répond à un vrai besoin de sécurisation des accès pour les consommateurs français, mais aussi d'Europe du Sud et de l'Est.

La très attendue Outdoor Camera, la nouvelle caméra extérieure primée au CES, a été commercialisée en octobre : c'est la plus dissuasive du marché, permettant grâce à la sirène 110 dB intégrée et au déclenchement de l'éclairage, de prévenir une tentative de cambriolage avant qu'elle ait lieu.

SOLUTIONS RÉSIDENTIELLES CONNECTÉES 2018

Par ailleurs, au sein de l'Activité Connected Solutions, Overkiz, la filiale du Groupe qui gère l'infrastructure TaHoma et œuvre aussi pour d'autres clients en fournissant des solutions personnalisées, s'associe au BG Smart Home pour aller plus loin dans la personnalisation de nos offres connectées pour les clients et notamment pour concevoir pour eux des environnements associant des produits connectés de Somfy à ceux d'autres marques. Ce projet, baptisé Sokiz, permet à Somfy de passer d'une relation client/fournisseur à une position d'expert du connecté au service du client – tout en soutenant le développement des ventes de motorisations et d'équipements Somfy. Avec ce projet, le Groupe propose une offre flexible dont la dimension est unique sur le marché, s'adressant aussi bien aux promoteurs immobiliers qu'aux sociétés de services ou de télécommunications, aux énergéticiens, ou encore à de grands acteurs du bâtiment. Ce lancement intervient dans un contexte de forte croissance de la demande de logements connectés, en France mais également en Europe et au-delà, notamment en Asie où le concept de condominiums – des appartements avec services –, se prête parfaitement à l'intégration d'équipements connectés.

En mai 2018, l'Activité Connected Solutions a ouvert la plateforme européenne dédiée « So Open with Somfy » qui permet à des entreprises et des développeurs d'accéder gratuitement à nos API (Application Programming Interfaces). Les produits connectés Somfy sont désormais ouverts à tous les développeurs qui souhaitent intégrer nos solutions à leurs applications. La mise à disposition des API se déroule progressivement : automatismes pour volets roulants, thermostats, etc.

Lancement en juin de TaHoma DIN Rail, la dernière box domotique Somfy dédiée à l'habitat neuf. Premier succès en Pologne avec le promoteur immobilier polonais Echo : plus de 4 500 appartements, dont une centaine en 2019, seront équipés de l'écosystème Somfy – thermostat connecté, micromodules éclairage Izimo… – connecté avec TaHoma DIN Rail. Cette nouvelle box modulaire, qui propose les protocoles Zwave, RTS et io, EnOcean, Wi-Fi (et Zigbee courant 2019) est intégrée au tableau électrique, et peut être installée très simplement par les électriciens grâce à une application dédiée accessible sans connexion internet préalable. Ce succès s'inscrit dans la logique du premier partenariat réalisé en Europe sur le résidentiel collectif avec le leader français Nexity.

ACTIVITÉ HOME & BUILDING

— PRODUITS D'INTÉRIEUR 2018

Vingt-trois moteurs ont été lancés en 2018 pour les protections solaires intérieures, une activité de développement sans précédent sur ce segment. Autant sont prévus pour 2019.

Pour le segment résidentiel, l'accent est mis sur des solutions fiables, silencieuses, connectables et autonomes grâce à des batteries embarquées. L'offre large répond à la variété des usages et des standards techniques dans le monde.

D'autres développements visent à créer un avantage concurrentiel à moyen terme. C'est le cas de deux projets pilotes menés actuellement. Le premier, Huna, est une solution de store axée sur la simplification de l'expérience utilisateur depuis l'acte d'achat jusqu'à la maintenance. Le second, Mornin'+, permet de motoriser des rideaux manuels sans avoir à changer le dispositif installé.

Sur le segment « Projects », qui cible les besoins des bâtiments tertiaires, lancement d'une gamme de moteurs ultra silencieux intégrant le protocole SDN (Somfy Digital Network) et lancement du Sonesse 40 io pour l'Europe.

SOLUTIONS TERTIAIRES 2018

En 2018, Somfy a investi dans le développement d'une nouvelle plateforme de communication pour le pilotage des stores intérieurs et extérieurs dans les bâtiments tertiaires, préparant la généralisation de l'internet au format IPv6. Les équipes R&D ont réussi le challenge de développer un nouveau protocole de communication, fonctionnant sur deux médias différents : Ethernet et RS485 (avec plusieurs brevets à la clé). Cette nouvelle plateforme, a été mise en test sur deux batiments de notre site de Cluses, le R&D Center et la LightHouse, et sera lancée sur le marché en 2019. Ouverte, évolutive, accessible à distance, elle permettra de piloter l'ensemble des moteurs digitaux Somfy (technologie filaire – SDN- et radio – io-), en apportant de nombreux bénéfices d'usage aux occupants, ainsi qu'aux propriétaires et gestionnaires techniques de bâtiment.

ÉGALEMENT EN 2018 POUR HOME & BUILDING

Lancement de la Pergola Bioclimatique, un petit « écosystème » qui intègre le pilotage de l'éclairage, du chauffage, du toit et des parois de la pergola. Elle renforce la position de Somfy sur un marché en pleine évolution. En Europe aujourd'hui, les consommateurs souhaitent des pergolas entièrement automatisées, qu'ils peuvent piloter facilement. C'est pourquoi Somfy a lancé, au cours des six derniers mois, plusieurs offres construites autour d'une unité de contrôle et du protocole io-homecontrol. Au-delà de l'Europe, Somfy s'adapte aussi au marché américain. Grâce à sa position dominante sur le marché de l'écran extérieur, Somfy dispose d'un solide atout sur ce marché. En effet, aux États-Unis, Somfy commercialise depuis fin 2017 un nouveau moteur, Maestria RTS, destiné au zip screen (écran extérieur à fermeture étanche type fermeture à glissière). Son point fort : la détection d'obstacle. Le Zip Screen est très adapté aux parois de ce type de pergola.

ACTIVITÉ ACCESS

— Le lancement majeur pour l'Activité Access pour la marque Somfy est la nouvelle plateforme Smart-io, une solution nativement 100 % connectée pour le contrôle des motorisations de portes de garage et portails standards. Cette offre s'appuie sur les outils Set&Go et Serv-e-go (outils offrant la possibilité à l'installateur de se connecter aux produits de son client pour en faciliter le paramétrage et la maintenance) pour permettre aux installateurs la programmation du produit en 90 secondes mais également leur apporter un service de télémaintenance et de diagnostic à distance. Par ailleurs, avec Smart-io, l'utilisateur final a accès à un écosystème complet pour enrichir et améliorer son expérience connectée avec le visiophone, la caméra extérieure et l'éclairage. Les cas d'utilisation identifiés sont par exemple : bienvenue à la maison, sécuriser son chez soi en 1 clic, vérifier la maison, livraison inattendue.

BFT a lancé trois nouvelles offres en 2018. La gamme de moteurs pour portes de garage Botticelli a été modernisée. Elle comporte de nouvelles caractéristiques pour simplifier l'installation et l'utilisation par une centrale de commande incorporée ainsi que l'autoapprentissage automatique des forces d'ouverture et de fermeture. L'opérateur Virgo devient pilotable à distance par smartphone via la solution U-Link. Une nouvelle cellule photoélectrique Compacta orientable à 180° a également été mise sur le marché. Par ailleurs, la solution U-Control et sa carte B-EBA wi-fi (par exemple dans l'opérateur Virgo), déjà commercialisée, a été retenue comme étant la meilleure innovation dans sa catégorie « courant Faible » parmi 29 innovations sélectionnées et monte sur le podium des Trophées de l'Innovation au salon Sidec 2018.

O&O, autre filiale de BFT, a développé son offre pour les applications de circulation avec une nouvelle barrière Maxima Ultra 36, première d'une nouvelle gamme spécifique pour les applications de circulation, de stationnement et de péage, et des bornes escamotables et statiques de circulation plus résistantes : la borne Ranch E, et le Pilier B10mm.

La marque Pujol a été fonctionnellement rattachée à BFT en cours d'année. En 2018, Pujol a déployé un nouvel environnement radio avec la création d'une nouvelle version de la carte de contrôle Junior, d'une carte réceptrice et de la télécommande Vario4U.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE)

PRÉSENTATION DU MODÈLE D'AFFAIRE

— PRÉSENTATION DE SOMFY

Depuis 50 ans, Somfy facilite le quotidien de millions de personnes à travers le monde en offrant des solutions intelligentes de gestion de l'habitat et des bâtiments. Nous innovons pour automatiser et connecter l'ensemble des équipements qui permettent d'ouvrir, de fermer ou de masquer, fenêtres, terrasses, portes et portails au moyen de moteurs connectés permettant de les manœuvrer ensemble avec intelligence et de les connecter aux autres équipements de la maison. Nos solutions intègrent les accessoires de pilotage, de confort et de sécurisation qui les complètent. Nous plaçons l'occupant au cœur de nos préoccupations et jour après jour, nous nous engageons à créer des solutions fiables et durables, qui font avancer le mieux vivre et le bien-être pour tous.

Somfy, c'est 5 677 collaborateurs dans le monde (hors intérimaires), une présence dans 57 pays, un chiffre d'affaires de 1 126,7 M€, en croissance de 3,4 %, générant un résultat opérationnel courant de 177,8 M€, soit 15,8 % des ventes.

Notre raison d'être et notre vision

La raison d'être de Somfy est partagée avec chaque collaborateur sous la forme d'un document traduit en 17 langues, intitulé Somfy Spirit, qui est au cœur de notre projet collectif :

« Inspirer de meilleurs cadres de vie accessibles à tous »

Cette raison d'être se nourrit de la certitude que nous avons que chacun, de par le monde, aspire pour soi et les siens à jouir d'un cadre de vie sûr, sain et respectueux de l'environnement. Pour répondre à ces besoins essentiels d'amélioration des cadres de vie, Somfy crée des solutions innovantes pour l'habitat et les bâtiments dans trois domaines :

le confort et le bien-être pour tous et à tout âge ;
la sécurité des biens et des personnes ;
la préservation de l'environnement.

Le Groupe, à travers chacune de ses filiales et de ses marques, s'engage à rendre ces innovations accessibles au plus grand nombre. Véritable acteur de proximité présent sur cinq continents, nous adaptons nos offres aux attentes et aux spécificités de chacun de nos marchés. Nous avons l'ambition de contribuer au développement de nos clients et de nos partenaires, en recherchant en permanence l'excellence de nos produits et services.

Le développement et le succès de Somfy reposent sur la volonté d'entreprendre des hommes et des femmes qui composent le Groupe, mais aussi sur la possibilité que celui-ci leur offre d'un accomplissement personnel, à travers un projet collectif. Ce projet nous y avons associé, au fil du temps, toujours plus d'acteurs de nos marchés, convaincus que les bénéfices pour l'utilisateur final ne sont pleinement réalisés que si l'ensemble des parties prenantes de l'écosystème y apportent leur contribution et participent à la création de valeur.

Somfy a, aujourd'hui, une proposition unique sur le marché

Avec 50 ans d'expertise dans l'amélioration des cadres de vie par l'intégration de technologies dans l'équipement des fenêtres, terrasses, portes et portails, Somfy est un pionnier du smart living ou de l'habitat connecté qui imagine pour les occupants de nouveaux usages des bâtiments neufs ou existants qui correspondent aux aspirations de chacun. Somfy est donc à l'avant-garde de cette digitalisation des bâtiments. Son ambition est de rendre accessible à tous le smart living, et de libérer le potentiel de la maison connectée, grâce à l'attractivité de ses offres et à la possibilité d'interopérabilité avec les autres équipements de l'habitat et leurs nouveaux modes de pilotage : voix, robotique, intelligence artificielle.

Notre préoccupation chez Somfy est de faire des choses utiles, sûres, simples et accessibles. Cela conditionne l'adoption de ces changements par l'usager et par l'industrie du bâtiment, ainsi que l'adaptabilité aux usages de chacun, et cela promet un habitat meilleur pour tous. C'est là le cœur de la création de valeur que Somfy développe avec l'ensemble de ses parties prenantes dans le cadre d'un modèle économique où chacun contribue avec ses spécificités et en partage les fruits.

Depuis 50 ans notre modèle de développement est constant

Nous menons une stratégie de croissance profitable avec l'ambition de créer et de développer nos marchés. Notre modèle de développement est fondé sur l'indépendance, la continuité, l'anticipation et l'alliance entre le global et le local. Mettre en œuvre ces fondamentaux nous permet d'agir en confiance avec l'ensemble de nos parties prenantes : clients, collaborateurs, partenaires, fournisseurs, actionnaires, société civile.

Indépendance

Somfy entend assurer la maîtrise de son avenir tout en construisant des partenariats et des alliances pertinents. Pour rester libre de ses choix et renforcer ses avantages compétitifs, Somfy s'attache à maîtriser les fondamentaux de son activité : maîtrise des solutions et des technologies associées, excellence opérationnelle, maîtrise de la distribution et de ses marques, maîtrise financière.

Continuité

Fort d'une vision à long terme et d'un actionnariat stable, Somfy veille à la continuité de sa stratégie et de ses équipes, tout en s'adaptant en permanence aux évolutions du monde. Cette cohérence et cette durabilité génèrent de la confiance auprès des collaborateurs, des partenaires et des clients du Groupe.

Anticipation

L'anticipation est à l'origine de Somfy. Ses fondateurs ont anticipé la naissance et le développement d'un nouveau marché, avant que la demande n'existe. Depuis, Somfy développe une culture d'anticipation exigeante au sein de l'ensemble de l'organisation, pour agir avec audace et exploiter avec un temps d'avance les évolutions et les opportunités. Ce trait de caractère est reconnu par notre filière, nos partenaires, ainsi que par nos publics externes. C'est en interne une exigence de comportement pour l'ensemble des collaborateurs.

Alliance du global et du local

Somfy s'attache à allier dynamisme local et force de l'approche globale, mise à disposition de chaque entité. La croissance du Groupe se nourrit de la proximité des clients, de la réalité de chacun des marchés, et des différentes cultures des collaborateurs de l'entreprise. Grâce à notre organisation et à nos principes de fonctionnement, les équipes proches du terrain et les équipes des fonctions transverses de Somfy partagent une même vision et un ensemble d'objectifs stratégiques communs.

STRATÉGIE DU GROUPE

Somfy fait le constat que ses marchés changent à un rythme accéléré, du fait de l'évolution des styles de vie et de travail, du fait de la digitalisation croissante des maisons et bâtiments et d'une connectivité portée par le smartphone. Ces changements appellent des réponses rapides et des solutions innovantes. Aujourd'hui, l'ambition du Groupe est de proposer des réponses adaptées et durables, permettant de réaliser des économies d'énergie, apportant confort et sécurité, en concrétisant sa vision de cadres de vie meilleurs pour tous.

Le Groupe a identifié quatre axes stratégiques (drivers) pour réaliser ces objectifs :

Se rapprocher de nos utilisateurs

Nous devons accompagner nos utilisateurs en leur assurant une expérience fluide et permanente du monde numérique, en se connectant à eux à la fois numériquement et émotionnellement par le biais d'une marque Somfy forte, pour être le choix privilégié de nos utilisateurs et clients à chaque étape de leur parcours d'achat, et faire d'une maison connectée par nos solutions et services associés, un lieu où ils soient libres d'inventer leurs propres nouveaux usages.

Faire preuve d'audace sur le marché des produits d'intérieur

Somfy veut proposer des produits innovants qui adressent les besoins d'un marché de masse émergent et qui renforcent son leadership sur les marchés résidentiels et non résidentiels.

Renforcer notre excellence opérationnelle

Ces nouveaux marchés nécessitent de réduire les temps de développement et de mise sur le marché de nos produits, et donc d'optimiser collectivement nos processus et notre agilité interne, pour parvenir à faire de nos clients des clients très satisfaits et établir avec eux des modèles économiques durables permettant une croissance rentable.

Devenir meilleurs, ensemble

Nous rendons concret l'esprit Somfy, la volonté de réaliser notre vision et d'améliorer l'expérience collaborateur en favorisant l'autonomisation et l'épanouissement professionnel et en agissant pour un développement durable et partagé.

PRINCIPES GÉNÉRAUX D'ORGANISATION DE SOMFY

Somfy privilégie une organisation horizontale (faiblement hiérarchisée), guidée par la proximité des marchés et des clients, et qui favorise une dynamique locale tout en tirant parti de la force globale du Groupe.

L'organisation de Somfy n'est pas figée. Elle est flexible et s'adapte en fonction des enjeux stratégiques du Groupe et de l'évolution de ses marchés. Le Groupe est organisé autour d'unités opérationnelles à taille humaine (Business Units géographiques, Business Units d'Activités, marques, sites industriels etc.). Elles sont regroupées dans des entités de management (Business & Marketing Areas, Activités, etc.). Les unités opérationnelles et les entités de management s'appuient sur des fonctions transverses.

Les unités opérationnelles créatrices de valeur

Les unités opérationnelles créent de la valeur en développant, produisant ou vendant nos solutions. Elles sont organisées autour d'une mission homogène et restent à taille humaine. Elles se voient dotées du plus grand nombre de leviers possibles pour proposer et mettre en œuvre leur stratégie, pour libérer au maximum les énergies et favoriser l'excellence sur leur périmètre. Elles développent un savoir-faire et des compétences spécifiques, au service de la création de valeur.

Le principe de base est celui de la subsidiarité. Les unités opérationnelles disposent d'une délégation pour prendre les décisions qui les concernent. La contrepartie est celle de la transparence, de la performance et de la coopération.

Les entités de management créatrices de synergies

Les unités opérationnelles sont regroupées dans des entités de management qui ont pour rôle de proposer et de mettre en œuvre un plan stratégique, d'adapter les organisations et les compétences à leurs enjeux business. Les entités de management sont garantes du développement de synergies nécessaires, du dialogue et de l'échange des bonnes pratiques entre les unités d'un même périmètre et au-delà.

Elles veillent à l'alignement des objectifs et des stratégies entre les différentes entités et s'assurent qu'elles sont solidaires entre elles.

Les fonctions transverses garantes du bon fonctionnement du Groupe

Les fonctions transverses sont garantes du bon fonctionnement du Groupe. Dans le cadre de leur mission, elles assurent :

le respect des principes régaliens et de gouvernance ;
le pilotage des processus et de l'amélioration continue ;
l'animation et la montée en compétence des métiers.

Agissant en véritables partenaires des entités de management et des unités opérationnelles, elles développent le sens du terrain et sont actrices de la création de valeur en apportant leur expertise. Elles sont dotées des ressources et des compétences nécessaires au sein de métiers dont elles ont la charge. Elles appliquent le principe de subsidiarité. Le Groupe peut décider pour des raisons d'expertise ou d'effet de taille de mutualiser des moyens.

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Somfy intervient à divers stades de la chaîne de valeur. Les motorisations, les capteurs, les systèmes de commande, les services associés peuvent être vendus de façon autonome ou sous la forme de solutions. Ils peuvent être intégrés comme un composant à des offres portées par des clients professionnels ou des intégrateurs, ou vendus sous forme de produits finis ou de prestation, directement au client final. Leur commercialisation peut être faite par prescription, par des réseaux de fabricants, par des détaillants installateurs ou revendeurs, par distribution en grande surface spécialisée ou grande surface de bricolage ou sous forme de vente en ligne, directement ou indirectement.

Enfin, nos produits peuvent par nature et de façon non distinguable, être installés dans des maisons individuelles, du petit tertiaire, des immeubles d'appartements, des immeubles de bureaux, des hôtels, des lieux de résidence collective.

	ACCÈS	FENÊTRE TERRASSE
HABITAT RÉSIDENTIEL INDIVIDUEL	PARTICULIER ACCÈS	TERRASSE			SMART
HABITAT COLLECTIF	COLLECTIF ACCÈS		APPLICATIONS EXTÉRIEURES	APPLICATIONS INTÉRIEURES	HOME
NON RÉSIDENTIEL					SMART BUILDINGS

Cette diversité a deux conséquences. La première est que nos marchés sont à la fois mondialisés par la taille des principaux acteurs de ce marché et très locaux car dépendants des usages du bâtiment et des modes de constructions. La seconde est la relative imbrication de nos différentes catégories de produits et la possibilité qu'a le Groupe de combiner ses marques et ses offres pour développer la capacité offerte à ses clients de proposer des solutions qui intègrent les offres de l'ensemble de ses activités.

Pour cette raison, nous retenons la dimension géographique comme principale clé de lecture de la performance du Groupe. Elle rend au mieux compte des dynamiques sous-jacentes à nos marchés : dynamisme du marché de la construction et de la rénovation, dynamisme des circuits de distributions, et évolution des usages de l'habitant.

Une description de la performance de l'activité par zone géographique se trouve en page 16 du présent rapport.

LE MODÈLE D'AFFAIRE SOMFY

CONTRIBUTION AU MODÈLE	MODÈLE DE CROISSANCE RENTABLE	VALEUR CRÉÉE POUR LES PARTIES PRENANTES
CAPITAL HUMAIN • 5 677 collaborateurs(1)	RAISON D'ÊTRE Inspirer de meilleurs cadres de vie, accessibles à tous.	COLLABORATEURS • Charges de personnel = 342,1 M€ • Formation = 76 209 heures (2) • Engagement = 82,1% (3)
CAPITAL INTELLECTUEL • 2 153 brevets • 16 Experts (Filière Expertise)	NOTRE VISION Chacun, de par le monde, aspire pour soi et les siens à jouir CLIENTS & UTILISATEURS d'un cadre de vie sûr, sain et respectueux de l'environnement. Pour répondre à ces besoins essentiels d'amélioration • CNPS (4) = 57 des cadres de vie, Somfy crée des solutions innovantes • Moteurs fabriqués (5) = 167 millions
CAPITAL FINANCIER • Actionnariat stable = 72,15 % • Capacité d'autofinancement = 178,6 M€	pour l'habitat et les bâtiments dans trois domaines: • le confort et le bien-être pour tous et à tout âge ; • la sécurité des biens et des personnes ; • la préservation de l'environnement.	• Équipements connectés (6) = 2 870 310 INVESTISSEURS
CAPITAL PRODUCTIF • Somfy présent dans 57 pays • 7 sites industriels • CAPEX = 57,3 M€	NOTRE MISSION Être le partenaire préféré pour l'automatisation des portes & fenêtres. NOTRE PLAN STRATÉGIQUE BELIEVE & ACT !	• CA = 1 126,7 M€ • ROC = 178,7 M€ • ROCE = 20,4 %
CAPITAL SOCIÉTAL • Abondement Les Petites Pierres 2018 = 145 K€ • Budget Fondation 2018 = 350 K€	Nous menons une stratégie de croissance rentable avec l'ambition de créer et de développer nos marchés.	FOURNISSEURS • Volume d'achats locaux (< 500 km) = en cours de construction ENVIRONNEMENT
CAPITAL NATUREL • Faible consommation de ressources naturelles	Faire preuve Se rapprocher d'audace sur Renforcer Devenir de nos le marché notre excellence meilleurs utilisateurs des produits opérationnelle ensemble d'intérieur	• 28 % de produits Act for Green • Consommation en veille des moteurs vendus en 2018 = 39,38 kg de CO2 /moteur(7)
	NOS ACTIVITÉS CLÉS • Recherche & Développement • Assemblage • Marketing • Distribution • Prescription • Commercialisation	CITOYENS • 530 journées solidaires

(1) Hors intérimaires

(2) Périmètre de reporting social

(3) Taux de participation à l'enquête d'engagement interne

(4) Customer Net Promoter Score (indicateur de la satisfaction client) = % de promoteurs – % de détracteurs

(5) Moteurs fabriqués depuis l'origine

(6) Nombre d'objets connectés par le cloud Somfy

(7) Selon standards de PEP ecopassport®

UNE POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE EN COHÉRENCE AVEC LA VISION STRATÉGIQUE DU GROUPE

—

L'axe stratégique, résolument humain, « Devenir meilleurs, ensemble » met les enjeux en matière de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) au cœur de la création de valeur avec, entre autres, le booster #CSR (Corporate Social Responsibility). « Devenir meilleurs, ensemble » concourt à l'engagement des collaborateurs et sert les intérêts à long terme du Groupe et de ses parties prenantes. Ceci contribue à la mise en œuvre des leviers du Développement Durable dans la stratégie et les opérations du Groupe.

En ce qui concerne le driver « Devenir meilleurs, ensemble », les principaux leviers des entités du Groupe sont de veiller au développement professionnel et personnel de l'ensemble des collaborateurs, d'améliorer leur cadre de travail, de minimiser les impacts environnementaux de l'ensemble des activités, des sites et des produits, et d'assumer leur responsabilité citoyenne en s'impliquant dans des sujets de société cohérents avec leurs domaines d'activité.

Le renforcement progressif de ces leviers est obtenu par une démarche d'amélioration continue mesurée par des indicateurs, la mise en œuvre d'un dialogue avec toutes les parties prenantes et une communication régulière et transparente.

La politique de Développement Durable du Groupe est l'expression de son identité. Elle veut répondre, voire dépasser les attentes de ses clients et de ses parties prenantes, pour associer ceux-ci dans une ambition plus grande, celle de réaliser la vision du Groupe de contribuer à une réelle amélioration de nos cadres de vie, non pas seulement en termes de confort, mais aussi d'économies d'énergie et de sécurité.

GOUVERNANCE

—

Le comité de pilotage du Développement Durable réunit le Directeur du Développement Durable, la Directrice des Ressources Humaines Groupe, le Directeur de la Communication Groupe, le Directeur de la Fondation(1), le Directeur des Achats Groupe et la Directrice de l'Audit Interne et Présidente du Comité Éthique. Sa mission est de veiller à la cohérence de la mise en œuvre des quatre piliers de la stratégie du Développement Durable de Somfy : Planète, Personnel, Société, Clients et du volet transverse à tous : l'Éthique.

Somfy est doté d'une Direction du Développement Durable qui est rattachée, depuis 2017, à la Direction du Marketing Stratégique. Ses missions sont de piloter la mise en œuvre des engagements du

(1) Fondation Somfy contre le mal-logement.

Groupe dans le domaine environnemental. Mais l'ensemble de l'organisation et des équipes du Groupe contribuent aussi à l'amélioration continue de la politique de Développement Durable. Les missions de la Direction des Ressources Humaines Groupe et vocation principale est de soutenir des projets de lutte contre le de la Direction de la Communication Groupe comportent la mise mal-logement. en œuvre des engagements de Somfy en matière sociale et

sociétale. À ce titre, le Directeur de la Communication Groupe est membre du Conseil d'Administration de la Fondation Somfy, principal levier de la politique citoyenne du Groupe, et dont la

ANALYSE DES RISQUES ET ENJEUX DE SOMFY

— L'engagement sociétal en faveur d'un développement durable et l'attention croissante portée à l'expression d'attentes de plus en plus fortes portées par les parties prenantes n'est plus une option pour les entreprises mais une nécessité. Pour Somfy c'est aussi et avant tout un enjeu et un levier permettant de répondre plus complètement à sa vision d'une aspiration de chacun à jouir pour lui et les siens d'un cadre de vie sain et respectueux de l'environnement, mais également d'approfondir son modèle de croissance rentable et durable. Cet engagement permet d'améliorer sa performance non financière en donnant du sens aux transformations qu'il réalise, en favorisant l'engagement de ses collaborateurs et en fédérant leurs énergies, en renforçant la valeur de ses marques et la qualité de sa relation avec ses clients et consommateurs et plus généralement avec toutes ses parties prenantes. Les enjeux d'une démarche d'entreprise responsable vis-à-vis de l'ensemble des ses parties prenantes sont composés de risques et d'opportunités. Les plus importants sont détaillés dans le tableau ci-dessous, qui renvoie aux différents endroits de la déclaration de performance extra-financière où les politiques mises en œuvre face à ces enjeux sont détaillées. Ces risques ont été identifiés dans le cadre du Comité de Pilotage du Développement Durable, sur la base de la norme ISO 9004 dite de Gestion des performances durables d'un organisme - Approche de management par la qualité. Une matrice de matérialité est en cours d'élaboration pour compléter cette approche.

Thèmes	Risques et opportunités	Pages
Social	Emploi et compétences	31
	Santé et sécurité des collaborateurs	34
Environnemental	Efficacité énergétique des produits	35
	Réchauffement climatique	35
Sociétal	Incarner le discours RSE et notre vision dans des actions où Somfy est légitime	38
	Déploiement de la politique RSE dans la chaîne d'approvisionnement	40
	Éthique et anti-corruption	41

Compte tenu de la nature de nos activités, nous considérons que les thèmes suivants : lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable, équitable et durable ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport de gestion.

PERFORMANCE DE NOTRE POLITIQUE SOCIALE

— Le capital humain est une composante importante de notre modèle économique. La capacité à attirer les bonnes compétences et les expertises nécessaires mais aussi de conserver et développer les talents et compétences internes à l'entreprise est un enjeu stratégique pour le Groupe. L'épanouissement des collaborateurs au travail est un facteur clé de leur engagement, et l'engagement des collaborateurs est un moteur d'innovation et de performance et donc un levier de croissance. L'attractivité du Groupe et l'engagement de nos collaborateurs sont liés à l'épanouissement professionnel qui y est proposé mais également au respect qui leur est témoigné au travers des conditions de santé, de sécurité, et plus généralement des conditions de travail proposées. En 2018, l'enquête bisannuelle d'engagement de Somfy a eu un taux de participation de 82,1%, score élevé montrant une forte implication des collaborateurs.

Ce sont ces enjeux qui sont repris dans la feuille de route stratégique Believe & ACT ! au travers du driver « Better Together », et plus spécifiquement dans la mise en œuvre du booster #EmployeeJourney.

Ce booster concerne la qualité des processus RH à tous les stades de la vie des collaborateurs Somfy : la façon dont nous attirons les candidats, la façon dont l'entreprise accompagne chaque employé, en prenant soin de sa sécurité, de ses conditions de travail et de son environnement, et améliore ses compétences pour réaliser le plein potentiel et l'épanouissement professionel de tous. À la suite d'un travail de caractérisation des étapes de ce processus et de l'identification des moments clés et processus RH associés permettant la prise en compte des enjeux évoqués précédemment, la roadmap #EmployeeJourney a été validée et est intégrée par l'ensemble des entités du Groupe dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie.

DONNÉES DE CADRAGE

La récolte d'informations a concerné les années 2018 et 2017, ce qui permet tout au long de cette analyse de comparer les données et leurs variations à périmètre comparable. Ainsi, les données 2017 ont été retraitées (par rapport aux données publiées en 2017) pour intégrer le changement du mode de consolidation de l'entité légale Dooya.

L'effectif total du Groupe hors intérimaires, au 31 décembre 2018, est de 5 677 personnes contre 5 725 en 2017 (retraités de l'entité légale Dooya), soit une diminution de 0,84 %, avec la répartition suivante :

PRÉCISIONS SUR LE PÉRIMÈTRE

Le périmètre d'analyse des données sociales pour l'établissement du rapport RSE 2018 est resté stable. Il concerne 41 sociétés du Groupe et un effectif au 31 décembre 2018 de 5 182 personnes, soit 91,3 % de l'effectif total du Groupe.

Ces sociétés sont réparties sur cinq continents, et 30 pays (Afrique du Sud, Allemagne, Angleterre, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Chine, Corée du Sud, Égypte, Espagne, États-Unis d'Amérique, France, Grèce, Inde, Israël, Italie, Japon, Maroc, Norvège, Pays-Bas, Pologne, République de Chypre, République Tchèque, Russie, Singapour, Suède, Suisse, Tunisie, Turquie).

ENJEU EMPLOI ET COMPÉTENCES

La pérennité du Groupe passe par sa capacité à recruter les nouvelles compétences nécessaires et faire évoluer ses collaborateurs au quotidien afin de répondre aux nouveaux modèles économiques et d'organisation proposés par la transformation digitale des entreprises.

Il est également important que les salariés qui en manifestent le désir puissent évoluer vers d'autres filières ou d'autres postes, en cohérence avec leur projet professionnel et les besoins de l'entreprise. Il en va de la capacité de Somfy à garder en son sein des compétences reconnues, il en va aussi de l'employabilité des collaborateurs. Pour cela, des processus communs à l'ensemble du Groupe sont déployés.

L'entreprise a poursuivi son travail pour garantir l'adéquation des compétences des collaborateurs du Groupe aux besoins de l'organisation, attirer de nouvelles compétences, s'assurer de leur employabilité et préparer la génération des managers de demain.

Évolution des effectifs

Sur l'exercice 2018, les effectifs ont évolué de 0,23 %, passant de 5 170 à 5 182 personnes.

87 % de la variation d'effectif à la hausse est répartie entre la France, l'Allemagne et l'Europe de l'Est et Centrale, principalement dans la filiale de distribution Somfy en République Tchèque, Overkiz en France et la filiale de distribution Somfy en Allemagne.

91 % de la variation de l'effectif à la baisse correspond à la zone Asie-Pacifique, principalement chez Lian Da (Chine).

Évolution des effectifs par zone géographique	2017	2018	Répartition 2018	Variation
France	1 938	1 955	37,7 %	17
Allemagne	342	355	6,9 %	13
Europe de l'Est et Centrale	587	598	11,5 %	11
Europe du Nord	158	162	3,1 %	4
Europe du Sud, Moyen-Orient et Afrique	1 496	1 498	28,9 %	2
Amériques	156	153	3,0 %	- 3
Asie-Pacifique	493	461	8,9 %	- 32
TOTAL	5 170	5 182	100,0 %	12

Développement professionnel

Le potentiel de développement professionnel de nos collaborateurs est évalué dans le cadre de la « People Review », notre processus interne Groupe, au cours duquel les équipes de direction de chaque Business Unit évaluent le potentiel d'évolution professionnelle de nos collaborateurs et leurs besoins de développement des compétences. Le nombre de People Reviews effectuées est un indicateur qui permet de s'assurer que l'ensemble des business unit du Groupe ont pu réaliser la People Review de leurs équipes.

Ce processus de People Review est fortement ancré dans le Groupe, 93,85 % des 260 Business Units du Groupe ont effectué une People Review sur l'année 2018.

Par ailleurs, le développement professionnel de nos collaborateurs passe par un investissement important en formation en 2018, soit 76 209 heures, chiffre en croissance de 5,83 % par rapport à l'année 2017.

Cette année, l'investissement formation s'est focalisé sur les actions susceptibles d'aider le Groupe à atteindre ses objectifs de transformation, pour agir collectivement ou individuellement de façon plus agile, rapide, simple, et pour servir la coopération et la performance.

En conséquence, les orientations stratégiques de développement des compétences retenues pour l'année 2018 en lien avec deux de nos axes stratégiques (Renforcer notre excellence opérationnelle, Devenir meilleurs, ensemble) et les formations spécifiques métiers sont les suivantes :

Formations spécifiques métiers = 38 224 heures soit 50 % des heures de formation

– Développer les compétences techniques :

réglementaire : RGPD,
technologie : robotisation/mécanisation (redesign du moteur RS100, nouvelles lignes à la logistique internationale),
outils informatiques/logiciels : nouvel ERP, Salesforces, JIRA, CREO, Inventive, office 365,
évolution des métiers/organisations : analytics, KNX, formations IPRE dont activité technique, Vente et appel entrant/sortant, supply chain, chefs de projet.

Stronger on Operational Excellence = 10 694 heures soit 14 % des heures de formation

1- Qualité

Continuer à développer des produits et fournir un service client de qualité :
principales actions : Académie Customer Satisfaction, 8D, arbre de défaillance, AMDEC.
2- Les méthodes de travail

Faire progresser les équipes sur les méthodes de travail telles que le travail en mode projet :

● exemples d'actions : easyproject, méthodologie agile, Access Système Platform (caractérisation des développements), architecture système.

3- Intégration
Accueillir au mieux les nouveaux salariés et leur donner des éléments clés pour travailler chez Somfy :
exemples d'actions : formation produits, onboarding program.

Better Together = 27 291 heures soit 36 % des heures de formation

1- Management
Continuer à professionnaliser les managers afin qu'ils accompagnent et développent leurs équipes dans un environnement en perpétuel mouvement :
principales actions : Académie Leadership et management, manager juste Leadership 1, Droit du travail pour manager.
2- Santé et sécurité
Préserver l'intégrité physique et mentale des salariés :
principales actions : manipulation des extincteurs, habilitations électriques, transport de matières dangereuses, risques chimiques, risques psychosociaux, recyclages.
3- Interculturel

Permettre aux salariés de contribuer efficacement et sereinement aux projets (exemples : SO!One, transferts de lignes de production) et sujets qu'ils sont amenés à traiter dans une langue étrangère ou avec des personnes de culture différente (exemples : fournisseurs, filiales, usines du Groupe) :

● principales actions : anglais, travailler efficacement avec les Chinois/Tunisiens/Polonais.

4- Filière experts

Accompagner le développement de la filière experts chez Somfy :

● principales actions : formation de formateur, agir en transversal.

5- Somfy Spirit

Accompagner la transformation du Somfy Spirit, renforcer les équipes :

● principales actions : team building, agir en transversal, communication interpersonnelle.

Le Groupe souhaite également que chacun des collaborateurs puisse développer ses compétences afin de répondre aux évolutions technologiques et aux besoins des organisations. Pour ce faire nous avons mis en place l'indicateur du nombre de collaborateurs ayant eu au moins une formation en 2018. L'indicateur pour l'année 2018 est de 70,4 %, soit plus de deux collaborateurs sur trois.

Enfin, Somfy souhaite que chacun des collaborateurs puisse évoluer dans la structure afin d'acquérir de nouvelles compétences et s'accomplir au sein de notre Groupe. Dans ce cadre, nous avons décidé de suivre l'indicateur du taux d'évolution interne, c'est-à-dire le nombre de personnes ayant eu une évolution professionnelle en interne sur l'année 2018. Le taux est de 8 % en 2018.

ENJEU DIVERSITÉ

Compte tenu de la nature de nos activités et de notre implantation dans 57 pays avec des effectifs de nombreuses nationalités, nous considérons que le thème Diversité ne constitue pas un risque RSE essentiel et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion. Toutefois, quelques informations sont néanmoins disponibles ci-dessous.

Le Groupe porte un intérêt tout particulier à la diversité existante au sein du Groupe, tant de nos activités que des personnes qui les développent et les soutiennent. En matière d'égalité professionnelle, en 2018, le rapport des effectifs hommes/femmes du périmètre est resté stable avec une répartition de 55 % d'hommes et 45 % de femmes.

ENJEU SANTÉ ET SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS

Le développement de la santé et de la sécurité est un des axes majeurs du projet humain de Somfy, caractérisé par la volonté de mieux vivre ensemble au sein du Groupe. La responsabilité sociale de Somfy commence par la garantie de préserver son intégrité physique et de trouver dans son environnement professionnel un cadre de vie favorisant l'engagement.

La majorité des sociétés dispose d'un service de santé au travail et des fonctions sécurité internes confortés notamment en France par le support de médecins du travail et de spécialistes en ergonomie. Des efforts ont été menés dans de nombreux pays pour réduire l'exposition aux risques et améliorer les conditions de travail.

Indicateurs taux de fréquence et de gravité des accidents
du travail du périmètre RSE

	Sites industriels		Filiales de distribution		Consolidation
	2017	2018	2017	2018	2017	2018
Taux de fréquence	5,60	5,33	5,82	2,84	5,67	4,58
Taux de gravité	0,18	0,24	0,07	0,09	0,14	0,19

En 2018, de nombreuses sociétés ont renforcé leurs initiatives de communication et de sensibilisation au sujet des risques professionnels via le management auprès des équipes opérationnelles et des moyens de communication dédiés type flyers. Ainsi, le taux de fréquence a été notablement amélioré, que ce soit sur les sites industriels ou les filiales de distribution.

Les accidents du travail, tout comme les maladies professionnelles, font l'objet d'un suivi et d'un déploiement d'actions de préventions menées par des groupes de travail dédiés ou des instances de représentation du personnel ad hoc selon les pays (CHSCT par exemple en France).

Concernant les Troubles Musculosquelettiques (TMS), des démarches ont été reconduites sur l'entité légale Somfy Activités SA : formation gestes et postures, ergonomie des postes, rotation de postes en production et prévention des risques routiers ce qui a permis de diviser par neuf le nombre de jours d'absence pour maladie professionnelle, de 687 jours en 2017 à 74 jours en 2018.

Le nombre de jours d'absence calendaire par année par individu pour cause de maladie, maladie professionnelle, accident du travail et accident de trajet reste stable entre 2017 et 2018 à 10,8 jours (1) .

⁽¹⁾ La méthode de calcul de l'absentéisme a changé entre le protocole 2017 et le protocole 2018. Au lieu de calculer un taux d'absentéisme, il a été décidé de calculer un nombre de jours d'absence par individu pour cause de maladie, maladie professionnelle, accident du travail et accident de trajet pour mieux appréhender ce que cela représente au niveau de l'entreprise.

PERFORMANCE DE NOTRE POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE

—

Somfy est une entreprise industrielle dont les produits sont installés dans des bâtiments. L'analyse des enjeux environnementaux s'est donc portée sur deux aspects : l'impact lié aux activités industrielles et les enjeux liés au réchauffement climatique dans sa double dimension : la réduction du risque associé en limitant l'impact carbone de ses activités et l'opportunité que cela représente pour Somfy en termes de développement de son marché.

ANALYSE DES ENJEUX AU REGARD DES ACTIVITÉS DES SITES INDUSTRIELS DE SOMFY

Les activités des sites sont de type tertiaire, industriel et logistique.

Analyse des risques environnementaux associés habituellement aux activités industrielles

Les sites industriels réalisent principalement des opérations d'assemblage de produits à partir de composants plastiques, métalliques et de cartes électroniques approvisionnées à l'extérieur des sites. Les opérations d'assemblage ne génèrent pas de rejets de gaz, de liquides ou de substances, à l'exception des déchets d'emballages ou d'éventuels rebuts de fabrication qui font l'objet d'un tri sélectif et d'une valorisation.

Il n'y pas d'opérations d'usinage génératrices de déchets de matière.

Il n'y a pas de procédé de type chauffe ou traitement thermique qui serait de nature à consommer de l'énergie de façon importante. La part consommation d'énergie liée au process représente 30 % seulement de l'énergie consommée sur un site industriel.

La consommation d'eau des sites est limitée à la consommation des sanitaires. Il n'y a pas, dans les différents sites industriels de Somfy, de process de fabrication qui soit de nature à épuiser les ressources locales en eau ou qui dépende d'un approvisionnement en eau limité.

Il n'y a pas de nuisance sonore spécifique générée par les sites industriels sur les riverains. Les activités sont en effet situées à l'intérieur de bâtiments et concernent principalement le montage de petites pièces.

Il n'y a pas sur les sites de Somfy d'opération d'extraction dans les sols.

Les différents sites font l'objet de niveaux de classement conformes aux réglementations locales au regard des risques de pollution ou de nuisance que ces installations sont susceptibles de créer.

Les sites français sont soumis au régime d'autorisation pour le stockage en entrepôts couverts et de déclaration pour des installations de compression et d'accumulateurs pour la recharge des chariots élévateurs.

Il n'y a pas d'installation correspondant au niveau maximum « Autorisation avec servitudes-(AS)3 » communément appelées type « SEVESO ».

Conclusions sur la nature des activités des sites industriels, les risques associés et les mesures prises

Pour ces raisons, les risques de pollution de l'air, des sols et de l'eau et les nuisances sonores sont faibles, voire inexistants. Il n'y a pas non plus de risque identifié lié à la gestion des déchets de production ni à la consommation d'eau. Cependant, les consommations d'énergie et d'eau et production de déchets sont pilotées par chaque site. Le présent rapport ne présente donc pas d'information sur ces sujets.

Au regard de ces risques de pollution ou de nuisance que les sites de Somfy sont susceptibles de créer et des mesures de prévention mises en place, le montant des provisions et garanties pour les risques environnementaux est nul.

Compte tenu de ce niveau faible de risque environnemental rencontré sur les sites, il n'y a pas de moyens spécifiques déployés. Les actions mises en place sont portées par les Services Généraux des sites.

ANALYSE DES ENJEUX ASSOCIÉS AU RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE

Le bâtiment représente dans le monde environ 40 % des émissions de gaz à effet de serre. En promouvant le pilotage intelligent des ouvertures et fermetures de la maison et du bâtiment, Somfy contribue à en réduire les consommations d'énergie, en agissant sur le niveau de lumière ou en réduisant les besoins en chauffage et en climatisation. Ainsi, les solutions Somfy améliorent l'efficacité énergétique des bâtiments dans lesquels elles sont installées. Somfy est donc tout particulièrement sensibilisé à l'enjeu du réchauffement climatique qu'il adresse au travers de l'amélioration continue de l'efficacité énergétique de ses produits et par la contribution qu'ils ont à la réduction de la consommation énergétique des bâtiments. Le réchauffement climatique est donc une opportunité pour le développement de Somfy. Opportunité qui est adressée en particulier dans le cadre de sa stratégie Believe & ACT ! par l'axe stratégique : « Faire preuve d'audace sur le marché des produits d'intérieur » et son volet sur le développement des offres tertiaires pour bureaux et résidentiel collectif. Mais également dans l'axe stratégique « Devenir meilleurs, ensemble » et son volet RSE selon les modalités détaillées ci-dessous.

Le réchauffement climatique étant par ailleurs un risque identifié par et pour tous, Somfy s'attache également à réduire l'impact carbone de ses activités chaque fois que cela a du sens.

POLITIQUES MISE EN PLACE DANS LE CADRE DU BOOSTER RSE

Dans le cadre du booster RSE qui contribue au driver stratégique « Devenir meilleurs, ensemble », Somfy a mis en place une politique globale qui propose une approche durable du volet environnemental de son action. Cette approche intitulée « We Act for Green » reconnaît la contribution de nos solutions à la réduction de la consommation énergétique du bâtiment comme un axe de croissance pour l'entreprise et en même temps l'importance d'avoir une action cohérente en matière d'empreinte environnementale pour l'ensemble de nos produits et de nos process pour être en cohérence avec notre raison d'être : « A better way of living accessible to all ».

La prise en compte des enjeux de développement durable est naturellement cohérente avec notre raison d'être : « Inspirer de meilleurs cadres de vie, accessibles à tous ». Mais il s'agit aussi d'adresser le risque que serait pour Somfy de communiquer sur les enjeux climatiques et d'en faire un levier de croissance pour le Groupe sans mettre de la cohérence entre notre promesse produit d'un bénéfice environnemental et nos comportements face aux enjeux environnementaux dans les cycles de fabrication et de distribution de ces produits.

C'est pourquoi sur le volet environnemental, l'efficacité énergétique et le changement climatique sont les principaux enjeux pour Somfy.

POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE ET ORGANISATION

Le programme « We Act for Green » a été lancé en 2018. Il est l'expression de la politique environnementale de Somfy qui découle des risques et opportunités précités.

« We Act for Green » s'articule autour de trois piliers :

1- « Green Buildings » : les produits et solutions Somfy permettent aux bâtiments de réduire leurs consommations d'énergie ;
2- « Green products » : les produits et solutions Somfy sont écoconçus conformément au référentiel « Act for Green® » ;
3- « Green teams » : les produits Somfy sont développés, fabriqués et distribués par des équipes qui mettent en place des pratiques écoresponsables sur leurs lieux de travail.

Pour mettre en œuvre cette politique, Somfy est dotée d'une Direction Développement Durable rattachée à la Direction Marketing Stratégique du Groupe. Cette Direction intègre les ressources et compétences nécessaires à la réalisation des projets de l'axe « Planète ». La Direction Développement Durable déploie sa politique en intervenant auprès des équipes concernées dans les différents sites ou Activités du Groupe.

Green buildings

Les systèmes de protection solaire motorisés et automatisés par les solutions proposées par Somfy permettent de diminuer la consommation énergétique des bâtiments. Ceci est réalisé à la fois en diminuant les déperditions de chaleur du bâtiment l'hiver et en protégeant de la chaleur en été, améliorant ainsi le confort d'été et faisant diminuer les puissances installées de climatisation.

Somfy est membre de Active House Alliance, qui fait la promotion des bâtiments plus sains, plus confortables et sans impact négatif sur le climat(1).

Dans ce cadre-là, animeo Connect, l'offre de pilotage de protections solaires entièrement connectées, a été récompensée par le label Solar Impulse Efficient Solution(2) de la Fondation Solar Impulse. La solution permet de renforcer sensiblement les possibilités de gain d'énergie et de confort pour les occupants.

Green products

Les produits se voient attribuer un label Act for Green® lorsqu'ils satisfont à des exigences d'écoconception.

Act for Green® trouve ses origines dans les résultats d'un Bilan Carbone® réalisé en 2012(3). Ce Bilan Carbone® avait défini comme prioritaires le travail sur la consommation électrique et l'utilisation des matières premières.

Cette démarche d'écoconception lancée en 2015 s'est poursuivie en 2018 avec la labellisation de nouveaux produits :

gammes de motorisation LS 40 ;
motorisation ILMO 50 RTS Japan ;
point de commande Situo variation.

Ainsi, le ratio de quantité de produits vendus sous la marque Somfy, portant le label Act for Green® continue sa progression et passe de 22 % en 2017 à 28 % en 2018.

Ra�o de quan�té de produits vendus sous la marque Somfy portant le label Act for Green®

Act for Green® s'appuie sur un référentiel pris en compte par les équipes de Recherche et Développement. Il intègre des exigences qui se déclinent selon plusieurs thèmes :

la maîtrise des émissions de gaz à effet de serre par des consommations électriques sobres et le choix de matières premières adaptées ;
la recherche de matériaux recyclés et recyclables dans la composition des produits ;
des matériaux sélectionnés pour leur faible nocivité sur la santé et l'environnement ;
la durabilité des produits ;

– une déclaration des impacts environnementaux disponible, conforme au programme PEP ecopassport®, auquel Somfy participe. Ce programme, élaboré par le secteur des industries électriques, définit une méthode standardisée pour réaliser des déclarations environnementales conformes aux règles de l'art internationales (ISO 14025 & ISO 14040s). Les informations contenues dans ces PEP ecopassport® ont été vérifiées de façon indépendante par Bureau Veritas CODDE.

Une feuille de route d'intégration des projets dans le programme Act for Green® a été établie, en collaboration avec les équipes de développement, pour les trois prochaines années.

(1) https://www.activehouse.info/about/about-active-house/.
(2) https://solarimpulse.com/efficient-solutions-search?_method=POST&_method=GET&search=&search-hidden=&autocomplete= 26&autocomplete-category=Solutions&autocomplete-field=solutionList&autocomplete-label=animeo+Connect.
(3) Bilan Carbone® réalisé en 2012 à partir de données de l'exercice 2011.

Les demandes, à la fois de nos clients et de la réglementation, sur la connaissance des substances utilisées dans nos produits se poursuivent. Somfy suit l'évolution et la mise en œuvre de ces réglementations en participant aux groupes de travail « GT Substances » de la FIEEC (1) .

Les produits en fin de vie font l'objet en Europe de collectes et de traitement dans le cadre de la Directive DEEE (Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques). Ces collectes et ce traitement sont organisés par des écoorganismes avec lesquels Somfy a contracté dans différents pays de l'UE.

D'une façon générale, Somfy contribue à la mise en œuvre de l'économie circulaire en s'impliquant dans les travaux des organisations professionnelles telles que la FIEEC, IGNES(2) ou le Technical Committee 111(3) .

Green teams

Portés par la volonté d'agir en faveur de l'environnement et conformément à leurs valeurs personnelles ainsi que celles du Groupe, des salariés de Somfy ont multiplié les bonnes pratiques.

Sur la base de ces actions mises en place, Somfy incite au développement, à la reproduction et au partage de ces bonnes pratiques et a ainsi initialisé en 2018 un réseau international d'écoambassadeurs. Ces écoambassadeurs sont porteurs du déploiement de pratiques écoresponsables dans leurs équipes de travail.

Un programme de communication a été initié au travers de séminaires, de réseaux sociaux internes et de vidéos.

Le résultat de cette politique est détaillé dans le paragraphe suivant.

ACTIONS ET IMPACT DE CETTE POLITIQUE SUR L'EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE DES PRODUITS ET LA PRISE EN COMPTE DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Bien que les solutions Somfy permettent de diminuer l'impact carbone des bâtiments au global, le Groupe s'attache également à réduire l'impact de ses activités sur le réchauffement climatique. Somfy s'appuie sur les résultats d'un Bilan Carbone®(4) pour déterminer les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit. Ce Bilan Carbone® réalisé sur les scopes 1, 2 et 3 et sur le périmètre de Somfy SAS, aujourd'hui Somfy Activités SA, a permis de hiérarchiser les différentes causes d'émission de gaz à effet de serre. Ce bilan a été conduit avec l'appui de Eco2 Initiative.

Les postes de consommation électrique des produits (usage-utilisation) et matières premières (intrants) représentent à eux deux 85 % des émissions de gaz à effet de serre de Somfy SAS en 2011. Ces deux postes sont liés aux produits fabriqués et donc à l'activité des sites industriels. La nature de l'activité des sites industriels et la typologie de produits fabriqués étant identiques et n'ayant pas évolué depuis 2011, ce Bilan Carbone® Somfy SAS est représentatif de l'ensemble des sites industriels du Groupe. Les émissions des différents postes sont proportionnelles à l'activité de chaque site industriel. La hiérarchisation des émissions de gaz à effet de serre est donc considérée la même entre 2011 et 2018 et sur tous les sites.

Les quantités fabriquées sur Somfy SAS représentaient 25 % des quantités produites par le Groupe en 2011.

C'est ce qui a conduit à définir le programme Act for Green® décrit au chapitre « Politique générale en matière environnementale ». Ce programme s'appliquant progressivement à toutes les gammes de produits et à tous les marchés, il entraîne des réductions d'émission de gaz à effet de serre pour tous les sites de production.

Cependant, les autres postes, comme les transports ou la consommation d'énergie, ne sont pas laissés sans action, avec des programmes sur la mobilité chez Somfy SAS, aujourd'hui Somfy Activités SA, ou des actions de réduction de consommation d'énergie sur les sites.

En 2018, Somfy a poursuivi la mise en place d'actions en faveur de la réduction d'impacts environnementaux de ses sites :

– chez Somfy Activités SA en France :

Début 2017, la Vallée de l'Arve, zone couverte par un Plan de Protection de l'Atmosphère, et dans laquelle se situent la plupart des sites français de Somfy a été marqué par un épisode de pollution atmosphérique exceptionnel. Somfy a donc donné priorité à des actions permettant de contribuer à la réduction de cette pollution en cherchant à influer sur les modes de transport domicile-travail.

Ainsi ont été mises en place les actions suivantes :

● Somfy fait partie des membres fondateurs de l'association G.R.E.EN (Groupement pour la Responsabilité Environnementale des Entreprises). Cette association regroupe des entreprises et collectivités de la région Haute-Savoie et pays du Mont-Blanc pour favoriser des initiatives en faveur du développement durable des entreprises de la vallée de l'Arve et du département de la Haute-Savoie.

Dans le cadre de G.R.E.EN, le premier projet mis en œuvre a été une application de covoiturage spécifiquement destinée aux trajets domicile-travail. Cette application KLAXIT (anciennement WAYs up) complète Mov'ici, plateforme officielle des déplacements domicile-travail portée par la région Auvergne-Rhône-Alpes qui est également mise à disposition des employés ;

maintien de l'indemnité kilométrique vélo. 100 personnes ont déclaré 53 241 km et 13 personnes ont rétrocédé cette indemnité à la Fondation Somfy ;
la mise en place de bornes de recharges de véhicules électriques initiée en 2017 se poursuit sur les sites. Neuf salariés se sont inscrits afin d'utiliser les deux bornes pour leurs véhicules personnels (voiture ou vélo), trois autres voitures de service ou de fonction les utilisent également ;
introduction progressive de véhicules hybrides et essence en remplacement du diesel dans le parc véhicules de société. Concernant les véhicules de société en libre-service, sept sur dix sont passés à l'essence ;
une journée « Challenge Mobilité » destinée à faire évoluer les pratiques de déplacement domicile-travail a été reconduite en 2018 et a obtenu la participation de 30 % des salariés présents, avec 5 782 km effectués autrement qu'en autosolisme ;
communication : de façon à communiquer aux salariés sur l'écomobilité, un site interne regroupe toutes les informations sur la pollution de l'air, les actions internes menées sur ce thème, les différents types de transports durables, des témoignages.

⁽¹⁾ FIEEC : Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication.

⁽²⁾ IGNES : Groupement des Industries du Génie Numérique Énergétique et Sécuritaire.

⁽³⁾ INTERNATIONAL ELECTROTECHNICAL COMMISSION Technical Committee 111: Standard environnemental pour les produits et systèmes électriques et électroniques.

⁽⁴⁾ Bilan Carbone® réalisé en 2012 à partir de données de l'exercice 2011.

Des actions volontaristes en faveur du bio au restaurant d'entreprise permettent d'atteindre un taux de 18 % de produits bio servis.

Réemploi du matériel informatique : 508 équipements traités en 2018 dont 281 ordinateurs. La remise à jour et l'effacement de données des ordinateurs sont effectués par une entreprise favorisant l'emploi des personnes en situation de handicap. Ces ordinateurs et divers accessoires sont ensuite réutilisés, leur donnant ainsi une seconde vie. En 2018, 59 % du matériel était réutilisable, le 41 % restant est parti en filière de recyclage.

Dans la continuité de l'audit énergétique réalisé en 2015 sur les sites de la Vallée de l'Arve, en France, des travaux de réduction des consommations d'énergie sur les bâtiments se sont poursuivis en 2018. Il s'agit principalement d'amélioration d'isolation, de mise en place de systèmes de protection solaire, de modernisation de système de chauffage et de production d'air comprimé et de la généralisation de systèmes d'éclairage à LED automatisés ;

dans le même esprit, le site de Simu à Gray en France a remplacé une ancienne chaudière par trois équipements indépendants à condensation permettant de mieux adapter les consommations de gaz en fonction des besoins dans les bâtiments administratifs ;
sur le site de Lian Da en Chine, des actions ont été lancées dans le domaine du tri des déchets, des économies d'énergie et des économies de consommation d'eau. Tous les opérateurs de production ont reçu une formation sur le tri des déchets. Un local de stockage a été bâti pour recevoir les déchets dangereux ;
l'usine SOPEM en Pologne est dotée d'une politique environnementale qui s'appuie sur les axes suivants :
préserver les ressources naturelles,
contribuer au développement durable,
collaborer avec des partenaires pour la protection de l'environnement,
améliorer l'efficacité énergétique.
SOPEM a mis en place un plan de formation au tri des déchets qui concerne 500 employés ;
BFT possède en Italie une organisation certifiée ISO 14001. En 2017, BFT a priorisé ses actions sur la réduction des consommations en veille de ses produits et sur la réduction de l'utilisation des emballages non recyclables. L'accent est également mis sur la gestion des déchets dangereux comme les huiles ou les composants électroniques. Ceci s'anime au travers de réunions internes et de communications générales faites au personnel ;
l'usine de SITEM en Tunisie a intégré en 2018 un responsable hygiène sécurité environnement.

Les émissions de gaz à effet de serre issues de l'utilisation des matières premières rentrant dans la composition des produits sont également prises en compte :

les analyses de cycle de vie de produits réalisées sur les points de commande mettent en évidence que c'est le microprocesseur qui génère la plus grande part des émissions avec plus de 25 % des émissions. À titre d'exemple, les critères Act for Green® préconisent l'utilisation de microprocesseurs de type QFN(1) qui comparativement à des versions interdites par Act for Green® de type QFP(1) divisent les émissions de gaz à effet de serre par cinq ;
des recherches d'utilisation de matières plastiques recyclées sont également effectuées. Cependant les matières plastiques utilisées dans les Équipements Électriques et Électroniques (EEE) doivent correspondre à des spécifications et normes très exigeantes vis-à-vis des tenues au feu et caractéristiques

diélectriques (notamment CEI 335-1, UL 746 C). Ces matériaux ne sont pas actuellement disponibles sur le marché des plastiques recyclés. Somfy contribue aux travaux de la FIEEC (2) dans le cadre de l'économie pour avancer dans cette voie.

Somfy a décidé de suivre un indicateur significatif de ses émissions de gaz à effet de serre et sur lequel il est capable d'agir : la consommation en veille de ses produits. La valeur des émissions de CO2 pour les moteurs vendus en 2017 s'établissait à 40,30 kg de CO2 par moteur. Elle est de 39,38 kg de CO2 en 2018. Cette réduction de 2,3 % correspond aux premières actions entreprises dans le cadre du programme d'écoconception Act for Green®. Les données utilisées pour le calcul ont été fournies par le Groupe et ont un niveau d'incertitude faible. Cependant, le facteur d'émission utilisé s'appuie sur des données moyennes européennes et donne une incertitude finale de niveau moyen.

PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

L'usine SOPEM, en Pologne, est située en bordure de sites protégés appartenant au réseau Natura 2000 :

– Puszcza Niepolomicka PLB 120002 ;

– Torfowisko Wielkie PLH120080.

Somfy Activités SA possède plusieurs sites au cœur des Alpes françaises, à proximité du Mont Blanc. Somfy veut agir pour la préservation des écosystèmes de montagne et s'implique dans des initiatives locales comme le Club d'Entreprises pour la Montagne et son Développement Durable (CEM2D). Une Charte a notamment été élaborée en 2013.

PERFORMANCE DE LA POLITIQUE SOCIÉTALE : UNE POLITIQUE CITOYENNE IMPLIQUANT LES COLLABORATEURS

L'engagement sociétal de Somfy s'exerce aux moyens de plusieurs leviers qui sont détaillés dans cette section.

LES ACTIONS DE SOUTIEN, DE PARTENARIAT OU DE MÉCÉNAT : INCARNER NOTRE VISION ET NOTRE DISCOURS RSE DANS DES DOMAINES OÙ SOMFY EST LÉGITIME

La Fondation Somfy

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Somfy œuvrant pour améliorer les cadres de vie de chacun, c'est dans cette digne lignée qu'a été fondée en 2004 la Fondation d'entreprise. Depuis lors, elle poursuit son action citoyenne de lutte contre le mal-logement et pour le mieux vivre ensemble.

La Fondation Somfy est le levier qui permet à Somfy de répondre aux attentes fortes qu'expriment les parties prenantes externes et internes d'une cohérence entre le discours en faveur d'une amélioration des cadres de vies et les actes quotidien de l'entreprise. Politique dont la réalité et la pertinence sont attestées par le suivi d'un indicateur : celui du nombre de journées solidaires, consenties par les collaborateurs du Groupe au service de la Fondation. Cet indicateur indique clairement l'adhésion et l'adéquation entre la démarche sociétale de l'entreprise et les attentes des collaborateurs, et envoie vers les autres parties prenantes le signal d'un engagement fort de l'ensemble des collaborateurs, au-delà du seul investissement financier du Groupe dans cette démarche. En 2018, 530 journées solidaires ont été consacrées par les salariés à la Fondation.

La Fondation est aujourd'hui un mécène à part entière tant en termes d'apports financiers qu'humains. Ces deux leviers d'action sont mis au service du programme international A House is A Home et de la plateforme participative Les Petites Pierres.

⁽¹⁾ Boîtier pour circuit intégré avec ou sans broche.

⁽²⁾ FIEEC : Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication.

En 2018, Somfy a engagé 350 000 € dans les actions de la Fondation et assumé la mise à disposition d'une équipe opérationnelle de six personnes.

Au cœur des programmes A House is A Home et Les Petites Pierres, les mêmes objectifs : tisser jour après jour les liens d'humanité qui fondent une société équilibrée, développer des relations durables et collaborer avec des partenaires associatifs identifiés comme acteurs et porteurs de projets. Voilà ce qui contribue à faire grandir les valeurs de solidarité au sein de l'entreprise.

Les Petites Pierres

Le Fonds de dotation Les Petites Pierres est une plateforme digitale de financement participatif, initiée par la Fondation Somfy. Elle permet à chacun de faire un don à des projets associatifs dans le domaine de l'accès à un habitat décent, chaque don d'un particulier étant abondé (doublé) par la Fondation Somfy et d'autres entreprises partenaires. En 2017, devant le fort potentiel de développement de la démarche participative et face aux enjeux toujours grandissants dans le domaine de la lutte contre le mal logement, la Fondation Somfy a souhaité ouvrir le Fonds de dotation Les Petites Pierres pour permettre l'intégration et la contribution d'autres mécènes souhaitant accompagner et développer les activités de la plateforme. Ainsi, et dans un esprit de co-construction, Les Petites Pierres ont pu accueillir la Fondation Schneider Electric et la Fondation BTP Plus. Pour l'année 2018, la Fondation Somfy a accordé un financement d'un montant de 152 218 € au Fonds de dotation Les Petites Pierres dont 145 000 € d'abondement des dons. Sur l'exercice 2018, 65 projets associatifs ont pu être soutenus financièrement par le Fonds de dotation Les Petites Pierres, représentant un montant total de subventions apporté aux associations de 751 194 €. Au cours de l'exercice 2018, les caps symboliques des 2 M€ collectés, des 11 000 dons et des 200 projets financés sur la plateforme Les Petites Pierres depuis sa création ont été franchis.

Au-delà du financement de leurs projets, les associations bénéficient d'un accompagnement dans l'apprentissage du monde digital afin de pouvoir mobiliser leurs différentes communautés et autres partenaires de façon autonome.

A House is A Home

Parce qu'il est important de s'engager citoyennement dans les pays dans lesquels le Groupe est présent, la Fondation Somfy déploie également son action à l'international. A House is A Home a démarré en janvier 2015. À travers ce programme, les filiales du Groupe s'engagent au côté de la Fondation Somfy. En concertation avec la Fondation, la filiale identifie un projet favorisant l'habitat décent des plus démunis, pour lequel elle apporte un soutien financier, souvent complété par le mécénat de compétences de ses salariés. En 2018, sept projets ont été soutenus financièrement en collaboration avec les filiales Somfy.

Par son engagement citoyen, la Fondation Somfy concrétise les valeurs de responsabilité, d'ouverture et de respect de l'entreprise. Le programme A House is A Home s'est consolidé en 2017 avec la mise en place de mécénat humain dans certaines filiales, en plus du soutien financier apporté.

L'implication des salariés

Le mécénat par l'humain est au service du programme A House is A Home ainsi que du programme Les Petites Pierres. Dans le cadre des Missions Solidaires de la Fondation Somfy, chaque collaborateur a la possibilité de s'engager sur son temps de travail, aux côtés de la Fondation, pour apporter son dynamisme et ses compétences aux associations. En France en particulier, les collaborateurs disposent de trois journées solidaires chaque année. Cette démarche s'inscrit dans une logique de mécénat humain, pro bono, vecteur de soutien essentiel pour les associations mais également créateur de valeur pour les salariés de l'entreprise. 59 Missions Solidaires ont été organisées, 25 associations ont pu bénéficier de l'engagement des collaborateurs Somfy et 431 collaborateurs ont participé à une Mission Solidaire en 2018 en France (103 salariés au sein des filiales du programme A House is A Home). Le nombre de salariés participant à ces Missions Solidaires est en constante augmentation depuis le lancement de ces actions en juillet 2012. De plus, l'internationalisation des actions de la Fondation a été

rendue possible par une très forte implication des filiales aux côtés de la Fondation Somfy. Celles-ci se sont engagées financièrement et humainement : elles ont organisé un cadre RH et juridique qui permet à leurs salariés de s'impliquer dans des actions solidaires sur leur temps de travail.

Une action en faveur de sportifs de haut niveau

Somfy est partenaire de la Fédération Française de Ski et de l'Équipe de France de Biathlon depuis 2005 et de tout le ski nordique depuis 2014 (Biathlon, Fond, Saut, Combiné nordique). Engagé depuis plus de 20 ans dans des actions de soutien au sport, le Groupe est également le partenaire individuel de quatre athlètes talentueux : Martin Fourcade, Anaïs Bescond, Simon Fourcade et Clément Parisse.

En 2014, Somfy a créé les Somfy Ski Talents, un programme de mécénat pour skieurs prometteurs de haut niveau : Émilien Jacquelin, Enora Latuillière et Antonin Guigonnat. Outre l'accompagnement financier des athlètes, Somfy leur propose de les aider dans la préparation de leur reconversion ou dans la découverte du monde de l'entreprise. Enfin, le Groupe aide ces sportifs dans la construction de leur notoriété en relayant leurs actualités sur ses réseaux sociaux.

ENGAGEMENT AUPRÈS DES PARTIES PRENANTES LOCALES

Les collaborateurs de Somfy sont également engagés dans des initiatives locales ou nationales, essentiellement dans le cadre d'associations professionnelles mais également d'associations locales d'utilité publique permettant le développement de l'attractivité de leur territoire.

Prise en compte de l'impact sur les populations riveraines et locales en Haute-Savoie

Afin de favoriser le développement régional, le Groupe participe au soutien de l'enseignement supérieur et de la recherche de la région Auvergne-Rhône-Alpes, entre autres grâce à son rôle de membre fondateur de la Fondation Université Savoie Mont Blanc (USMB) aux côtés de l'Assemblée des Pays de Savoie et du Club des Entreprises de l'Université Savoie Mont Blanc. Ce choix s'inscrit dans la longue relation entre l'Université et Somfy, qui se poursuit depuis la création du Club des Entreprises en 1991. Somfy œuvre avec l'Université pour le rapprochement du monde universitaire et celui de l'entreprise. Ainsi, dans le cadre de ce Club des Entreprises, l'Université dispose de relais pour identifier des débouchés pour ses étudiants en recherche de contrat de professionnalisation. Cela permet d'avoir un lien fort avec les formations locales et génère un vivier de talents pour l'entreprise. Cela se traduit notamment par la présence de Somfy aux « job dating de l'alternance » et aux bourses aux stages organisées par le Club des Entreprises. Cela se traduit également par une présence au sein des conseils d'administration des formations et notamment au Conseil d'École de Polytech Annecy-Chambéry dont Somfy assure la présidence depuis 2012. À noter qu'une nouvelle formation a vu le jour à la rentrée 2018 au sein de Polytech Annecy-Chambéry : Informatique Données Usages. Cette formation est en phase avec les évolutions de Somfy vers le connecté. Nous avons contribué à sa création par un soutien actif au moment de l'élaboration du programme et par sa défense devant la Commission des Titres de l'Ingénieur.

Somfy s'investit dans les Pôles de Compétitivité et les centres d'expertises technologique ou méthodologique intervenant dans la vallée de l'Arve (Haute-Savoie), là où sont implantés les sites historiques du Groupe, des associations qui sous l'impulsion de l'action économique de la région Auvergne-Rhône-Alpes, ont une action plus large et plus profonde permettant d'envisager des initiatives nationales ou européennes avec des partenaires d'excellence. Ces collaborations permettent à l'entreprise de s'inscrire dans des démarches visant au développement de l'attractivité du territoire tout en continuant à bénéficier d'apports de compétences et d'innovations vers ses processus de conception et d'industrialisation. Les écosystèmes qui y sont mobilisés permettent également les interactions et l'échange entre l'ensemble des parties prenantes régionales de Somfy : institutionnels, associations, fournisseurs locaux et clients.

RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

Les conditions du dialogue avec les parties prenantes

Le Groupe revoit annuellement son plan de communication vis-à-vis de ses parties prenantes, afin d'assurer à tous une information régulière et de faciliter le plus possible un échange constructif autour de la stratégie et de la gestion du Groupe avec les parties prenantes identifiées comme prioritaires : salariés, actionnaires, investisseurs, clients, utilisateurs, fournisseurs, collectivités territoriales.

En 2017, s'est tenue la première édition de l'Investor Day à Paris auprès d'un public de journalistes économiques et d'analystes financiers, lors de laquelle a été présentée la stratégie du Groupe par le Directeur Général du Groupe et d'autres membres du Comité Exécutif.

Nous distinguons les clients, terme qui désigne les professionnels ou distributeurs qui achètent et revendent, intègrent, ou installent nos produits, des utilisateurs, terme qui désigne les utilisateurs finaux de nos produits qu'ils soient clients de nos clients, utilisateurs de nos solutions dans des bureaux ou locaux collectifs, ou particuliers achetant nos produits sur nos sites de vente en ligne. L'écoute des clients professionnels est une priorité stratégique pour Somfy. Elle est structurée au sein d'un programme intitulé « Customer First ». Pour chaque profil de clients, le Groupe développe des actions de dialogue – études, enquêtes, formations, services – adaptées aux attentes de ces parties prenantes. Notre enquête qualité a permis d'établir le Net Promoter Score à 57 sur 100 ce qui constitue un bon résultat. L'enquête a néanmoins permis d'identifier des pistes d'amélioration.

Les utilisateurs sont consultés régulièrement dans le cadre du développement de nos nouvelles offres. Un forum modéré par Somfy leur donne la parole en France. D'autres utilisateurs peuvent ainsi répondre aux questions mais aussi des collaborateurs de l'entreprise. À ce jour, plus de 40 000 questions ont ainsi été posées par ce biais et le nombre de visiteurs uniques mensuel a atteint 190 000. Ces 58 000 participants inscrits depuis le lancement du forum en 2013 permettent à notre hotline d'être plus efficiente, de répondre plus rapidement aux appels et donc des gains de productivité sur ce service d'assistance par téléphone. Les sites d'information du grand public Somfy ont eu la visite de 10 338 882 visiteurs uniques en 2018.

Impliqué dans le développement des territoires où le Groupe est implanté, Somfy conduit en France un dialogue avec les différents échelons de décision publique pour participer à des actions dans le domaine de l'éducation, de l'emploi, de la recherche et du développement, ou soutenir des projets culturels et sportifs destinés aux habitants, en essayant dans la mesure du possible de faire écho à ces événements au sein de l'entreprise pour en faire profiter les collaborateurs. Parmi ces programmes culturels et sportifs, on peut citer : les rencontres au Pays du Mont-Blanc (Pays du Mont-Blanc), Plein Feux Festival (Bonneville), MB Race (Pays du Mont-Blanc), divers clubs de sports (Cluses). Cette collaboration peut prendre la forme de mécénat ou de sponsoring, car la visibilité par les collaborateurs du Groupe, ou par les administrés de ces communes, de l'action de Somfy dans leur région, est un des objectifs de cet engagement.

PERFORMANCE DE NOS RELATIONS AVEC LA SOUS-TRAITANCE ET LES FOURNISSEURS

Les sujets fournisseurs et sous-traitance sont importants pour le Groupe, du fait de la nature de son activité industrielle qui est essentiellement de l'assemblage. En effet, tous les composants rentrant dans la composition des produits sont des composants achetés. À ce titre, le Groupe a redéfini sa politique achats avec notamment un focus particulier sur la responsabilité sociale et environnementale. Cette politique est retranscrite dans le nouveau cadre contractuel afin de déployer dans la chaîne d'approvisionnement amont nos propres engagements RSE : en matière d'emploi, en matière d'environnement, en matière de loyauté des pratiques et d'anticorruption, en matière de minéraux de conflits dits « conflicts minerals » et en matière de substances dangereuses.

Afin de respecter ses engagements, le Groupe initie une démarche de gestion des risques fournisseurs comprenant notamment les thèmes suivants : risque géopolitique et corruption, lutte contre l'esclavage moderne, impact environnemental des process fournisseurs au moyen d'une cartographie classant les risques de 1-risque faible à 4-risque élevé.

Le Groupe vise à mettre en place une diligence et un contrôle adaptés dans ses achats considérés potentiellement à risque. L'indicateur sera donc la masse achat catégorisée en risque élevé. Il s'engage à sélectionner ses fournisseurs sur la base de critères clairs et partagés dès la phase de consultation. Sur l'année 2018 le process de sélection fournisseur par un sourcing committee a été renforcé en ce sens. Pour chaque composant développé par un fournisseur, le Groupe demande un engagement écrit du fournisseur portant sur les directives européennes REACH et ROHS. 69 % des fournisseurs du top 80, représentant 90 % du chiffre d'affaire achats, sont en conformité aux exigences REACH/ROHS. Ce chiffre est le fruit d'une campagne réalisée de novembre 2018 à février 2019.

Conformément à la réglementation adoptée par la Commission Boursière Américaine en 2012, le Groupe met en œuvre son devoir de diligence auprès de sa chaîne d'approvisionnement, afin de s'assurer que les fournitures utilisées dans ses produits ne contiennent pas de minéraux de conflit.

Une campagne spécifique a été menée en 2018 pour actualiser l'ensemble des certificats.

Afin de garantir la loyauté des pratiques, 101 collaborateurs de la fonction achat ont été formés en 2018 aux risques de corruption.

Le Groupe s'est associé à des industriels locaux dans le cadre du projet PEAK afin de mettre en place un écosystème propice à la génération d'innovation.

ENGAGEMENT EN FAVEUR DE L'ÉTHIQUE ET ANTI-CORRUPTION

L'éthique est un axe transversal du booster RSE qui contribue au driver stratégique « Better Together ». Somfy a notamment déployé depuis 2015 une Charte Éthique et l'ensemble des employés a été sensibilisé et formé aux concepts éthiques par ses managers.

« Avec la poursuite de sa croissance, le Groupe bénéficie d'une […] forte visibilité dans un grand nombre de pays et sur des marchés de plus en plus diversifiés. Notre position de leader sur plusieurs de nos secteurs d'activité et notre ambition pour demain impliquent des devoirs accrus que nous souhaitons assumer. En effet, le succès de notre entreprise ne sera pérenne que si nous affirmons clairement nos exigences d'entreprise éthique et responsable. » (1)

Le Groupe souhaite donc poursuivre son exigence d'exemplarité au quotidien. Ainsi, la Charte Éthique est vouée à être une référence en matière de comportements, individuels ou collectifs, et un guide pour nos actions au quotidien nous permettant d'incarner nos valeurs. Elle est un document commun et fédérateur qui nous guide dans nos prises de décisions ; c'est également un outil pour favoriser le dialogue entre les collaborateurs pour que l'éthique soit un sujet ouvert et connu de tous.

Somfy et ses collaborateurs veillent notamment à respecter la réglementation des pays dans lesquels ils opèrent en matière d'organisation du travail tout en souscrivant aux principes et objectifs des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), et en visant à adopter des pratiques d'un management responsable et respectueux de chacun. Le rôle du réseau de Responsables des Ressources Humaines est de garantir le respect des droits de l'Homme, examinant notamment sur leur périmètre, les droits et les préoccupations portant sur la discrimination raciale, la torture, les disparitions forcées, les personnes handicapées et les droits des femmes, enfants, migrants, minorités et peuples autochtones.

Cela se traduit par un engagement de :

respecter les différences, valoriser la diversité et refuser les discriminations ;
refuser tout comportement de harcèlement, notamment moral ou sexuel ;
veiller à la santé, la sécurité et des conditions de travail décentes des collaborateurs et des partenaires de l'entreprise ;
viser le développement des compétences, de l'employabilité des collaborateurs et rechercher leur épanouissement professionnel ;
refuser tout travail illicite des enfants et le recours au travail forcé ;
garantir un dialogue social constructif ;
refuser toute forme de corruption, qu'elle soit active ou passive.

En complément de cette Charte Éthique et suite à la promulgation de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (2), Somfy a fait le choix d'adopter le Code de Conduite anti-corruption Middlenext. Ce Code de Conduite est conçu pour guider le comportement en affaires. Le Groupe a décidé de le compléter par plusieurs annexes afin de fournir des conseils pratiques, des exemples et des liens vers d'autres procédures. Au-delà de ces documents, un e-learning est en cours de déploiement et des formations présentielles ont également été mises en place pour les salariés considérés comme les plus exposés. 290 personnes exposées ont été formées en présentiel en 2018. Le dispositif d'alerte déjà en place depuis 2015 pour remonter des comportements non éthiques a été élargi pour répondre aux exigences de la loi dite « Sapin 2 ». Des contrôles comptables sont également implémentés pour détecter d'éventuels faits frauduleux.

(1) Source : Introduction de la Charte Éthique par le Directoire.

(2) Loi dite « Sapin 2 ».

LUTTE CONTRE L'ÉVASION FISCALE

Somfy s'engage à respecter aussi bien la lettre que l'esprit de la loi sur tous les territoires où il exerce une activité. Il aspire à des relations franches et transparentes avec toutes les administrations fiscales, veille à clarifier toutes les incertitudes et à résoudre tous les litiges en temps et en heure. Il estime donc qu'il s'acquitte de sa juste part d'impôts dans les pays où il exerce.

Par ailleurs, le Groupe s'attache à mener les actions suivantes dans le cadre de la transparence fiscale et la lutte contre l'évasion fiscale :

participer aux différents reportings obligatoires tels que le Country By Country Report déposé en France ;
suivre la conformité des transactions intragroupes avec les principes de pleine concurrence et les actions édictées par l'OCDE concernant l'érosion de la base d'imposition et le transfert de bénéfices (BEPS).

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

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La déclaration de performance extra-financière a été élaborée en s'appuyant sur le protocole de reporting mis en place pour le reporting RSE 2018 en application de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce (loi « Grenelle 2 »).

PROTOCOLE DE REPORTING

Le protocole de reporting RSE du Groupe est le guide de référence de tous les acteurs du reporting RSE au sein du Groupe. Il est rédigé en français et en anglais. Il a pour vocation de définir l'ensemble des indicateurs RSE du Groupe ainsi que leur méthode de calcul et de décrire les procédures à suivre pour leur collecte et le reporting afin de favoriser la cohérence et la comparabilité des données. Ce document est diffusé et appliqué à tous les niveaux de reporting des données. Le protocole de reporting est mis à jour annuellement afin de tenir compte des évolutions du Groupe.

Le protocole de reporting RSE sert aussi de référentiel pour la vérification externe des données, conformément au décret d'application de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce. Il est disponible sur demande auprès du siège.

CHOIX DES INDICATEURS

Les indicateurs du Groupe ont été définis par les référents RSE de chaque axe en fonction de la stratégie RSE du Groupe et des objectifs sociaux, environnementaux et sociétaux qui en découlent. Ils permettent d'adresser les principaux enjeux (opportunités et risques) liés à l'activité du Groupe et permettent d'illustrer par une communication claire la performance extra financière du Groupe et les politiques mise en place pour assurer la maîtrise de ces enjeux, tout en accompagnant la démarche RSE sur chacun des axes de progrès définis par le Groupe.

COLLECTE, CONTRÔLE INTERNE ET CONSOLIDATION

La collecte des indicateurs RSE est assurée par les référents RSE sur leur domaine d'expertise respectif. Ils s'appuient sur leur réseau d'experts locaux qui sont les contributeurs des données. Les référents RSE sont également chargés de contrôler la cohérence et la vraisemblance des données avant de les consolider pour générer les indicateurs Groupe présents dans la partie RSE du rapport de gestion.

PÉRIODE DE REPORTING

Les données collectées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2018.

Selon les indicateurs, il peut s'agir :

d'une consolidation annuelle des données du 1er – janvier 2018 au 31 décembre 2018 ;
de la donnée mesurée au 31 décembre 2018.

Lorsque l'historique est disponible, les données sont renseignées sur les deux derniers exercices clôturés.

PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Selon l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, doivent être incluses dans le périmètre de reporting les sociétés dont le Groupe détient le contrôle et consolidées par intégration globale dans le périmètre du reporting financier. La notion de contrôle se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société affiliée afin d'obtenir les avantages de ses activités. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée.

Pour des raisons d'organisation et d'accessibilité à l'information, toutes les entités ne sont pas encore intégrées. Le Groupe souhaite retenir des périmètres plus pertinents en fonction des thématiques traitées. Ainsi, certaines sociétés sont exclues du périmètre social du fait de l'existence d'effectifs très faibles pour certaines structures (filiales de distribution disséminées sur des territoires géographiques très vastes tels que l'Amérique du Sud), ou de l'inexistence de système d'informations Ressources Humaines adapté au recueil aisé de données.

Néanmoins, le Groupe intègre toutes les sociétés significatives détenues à 100 %.

Les sociétés nouvellement acquises sont intégrées dans le périmètre de reporting après une période probatoire nécessaire à la mise en place du reporting. Les sociétés qui ont été cédées durant l'exercice ne sont pas prises en compte dans le périmètre de reporting.

Suite au changement des modes de contrôle et de gouvernance de la filiale chinoise Dooya, sortie du périmètre d'intégration globale et maintenant consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, la société Dooya ne fait plus partie du périmètre RSE.

Spécificités de périmètre pour le reporting 2018

Le périmètre de reporting social pris en compte pour l'exercice 2018 est identique au périmètre de reporting social 2017 et constitué des entités suivantes :

Automatismes BFT France (France) ;
Automatismos Pujol SL (Espagne) ;
BFT SpA (Italie) ;
Chusik Hoesa Somfy (Corée) ;
NV Somfy SA (Belgique) ;
O&O SRL (Italie) ;
Overkiz (France) ;
Simu (France) ;
Simu GmbH (Allemagne) ;
Sisa Home Automation Ltd (Israël) ;
SITEM SARL (Tunisie) ;
Somfy Activités SA (France) ;
Somfy Brasil LTDA (Brésil) ;
Somfy China Co Ltd (Chine) ;
Somfy Egypt (Égypte) ;
Somfy España SA (Espagne) ;
Somfy Ev Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti (Turquie) ;
Somfy GmbH (Allemagne) ;
Somfy GmbH (Autriche) ;
Somfy Hellas SA (Grèce) ;
Somfy India Pvt Ltd (Inde) ;
Somfy Italia SRL (Italie) ;
Somfy Kabushiki Kaisha (Japon) ;
Somfy Limited Liability Company (Russie) ;
Somfy Ltd (Angleterre) ;
Somfy Maroc (Maroc) ;
Somfy Middle East Co Ltd (République de Chypre) ;
Somfy Nederland BV (Pays-Bas) ;
Somfy Norway AS (Norvège) ;
Somfy PTE Ltd (Singapour) ;
Somfy PTY Ltd (Australie) ;
Somfy SA (Suisse) ;
Somfy South Africa PTY Limited (Afrique du Sud) ;
Somfy Spol sro (République Tchèque) ;
Somfy spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia (Pologne) ;
Somfy Sweden Aktiebolag (Suède) ;
Somfy Systems Inc. (États-Unis) ;
Somfy Tunisie (Tunisie) ;
SOPEM spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia (Pologne) ;
Window Automation Industry SRL (Italie) ;
Zhejiang Lian Da Science and Technology Co Ltd (Chine).

De la même façon, le périmètre du volet Risques Industriels du reporting environnemental pris en compte pour l'exercice 2018 est constitué des entités suivantes :

BFT SpA (Italie) ;
Simu (France) ;
SITEM SARL (Tunisie) ;
Somfy Activités SA (France) ;
SOPEM spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia (Pologne) ;
Window Automation Industry SRL (Italie) ;
Zhejiang Lian Da Science and Technology Co Ltd (Chine).

LIMITES MÉTHODOLOGIQUES

Les méthodologies utilisées pour le reporting de certains indicateurs RSE peuvent présenter des limites du fait :

des particularités des législations locales dans les différents pays d'implantation du Groupe ;
de la non-disponibilité des informations sur certains périmètres ;
de l'utilisation d'estimations en l'absence d'outils de mesure ;
des modalités pratiques de collecte et saisie des données.

INFORMATIONS SUR LES RISQUES

(ARTICLE L. 225-100-1 DU CODE DE COMMERCE)

RISQUES FINANCIERS

— Les principaux risques financiers auxquels est exposé le Groupe sont les risques de change, de taux, de liquidité, de placement et de matières premières.

Conformément aux normes IFRS, tous les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. La juste valeur est, soit la valeur de marché pour les instruments cotés en Bourse, soit une valeur fournie par les établissements financiers selon les critères usuels (marché de gré à gré). Les montants couverts sont exclusivement rapportés à des opérations en cours ou à venir, découlant de l'activité normale du Groupe.

Dans le cadre de la transposition de la directive MIF entrée en vigueur au 1er novembre 2007, Somfy SA et ses filiales françaises ont opté pour la catégorie de « clients particuliers ».

RISQUE DE CHANGE

L'exposition au risque de change du Groupe est essentiellement liée à ses activités opérationnelles (ventes intragroupe en devises de produits finis distribués par les filiales commerciales hors zone euro et achats libellés en devises).

À conditions comparables, les couvertures naturelles (achats en devises à rapprocher des ventes dans la même devise) sont privilégiées. Les instruments financiers dérivés mis en place sont des contrats de change à terme pour les devises principales.

La gestion du risque de change est traitée dans la note 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le Groupe est exposé aux risques de variation des taux d'intérêt. La gestion du risque de taux relatif à la dette du Groupe est établie en fonction de la situation consolidée et des conditions de marché. L'objectif principal de la politique de gestion du risque de taux est de maîtriser le coût de financement du Groupe.

La gestion du risque de taux d'intérêt est traitée dans la note 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le Groupe doit disposer en permanence des ressources financières lui permettant de financer son activité courante et ses investissements. Le risque de liquidité du Groupe découle principalement des obligations de remboursement de sa dette existante, du financement de ses besoins futurs et du respect de ses ratios financiers.

Les mises à disposition d'autorisations de crédit font l'objet d'engagements pris par Somfy SA auprès de ses partenaires bancaires de respecter deux types de covenants financiers portant :

sur la structure financière du Groupe (dettes financières nettes sur fonds propres) ; et
sur la capacité de remboursement (dettes financières nettes sur excédent brut d'exploitation).

La gestion du risque de liquidité est traitée dans la note 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le détail des lignes de crédit et du respect des covenants est donné dans la note 7.2.2.6 des documents financiers consolidés.

RISQUE DE CRÉDIT

L'exposition du Groupe au risque de crédit est liée à ses excédents de trésorerie, placés auprès des banques.

La gestion du risque de crédit est traitée dans la note 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

RISQUE MATIÈRES PREMIÈRES

Le Groupe est exposé aux fluctuations des cours des matières premières entrant dans la fabrication de ses produits (notamment cuivre et zinc).

Pour préserver ses résultats, le Groupe doit être en mesure de couvrir, de compenser ou de répercuter cette augmentation sur ses clients. Il a toutefois mis en place des procédures destinées à limiter son exposition aux risques liés à l'évolution du prix des matières premières.

La gestion du risque matières premières est traitée dans la note 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

RISQUE ACTIONS

—

Le Groupe est exposé à un risque action sur les actions autodétenues. Compte tenu du cours de l'action, il n'a pas été nécessaire de comptabiliser de provision pour dépréciation au 31 décembre 2018.

RISQUES JURIDIQUES

Le Groupe n'est pas soumis à une réglementation particulière concernant son activité. L'exploitation de son activité ne requiert pas d'autorisation légale ou réglementaire spécifique.

Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures contentieuses relatives à son activité. Ces procédures ne devraient pas avoir d'impact négatif significatif sur la situation financière du Groupe.

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas de faits exceptionnels ou de litiges susceptibles d'avoir une incidence négative significative sur l'activité, le patrimoine ou les résultats du Groupe et de ses filiales, autres que ceux mentionnés dans les faits marquants.

ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES

Le Groupe couvre les risques principaux par les polices d'assurance suivantes :

– « Dommage aux biens » couvrant les immeubles et leur contenu en tous lieux (matériel, marchandises, informatique), les pertes pécuniaires et d'exploitation consécutives.

Les événements assurés sont a minima l'incendie, les explosions, la foudre, la fumée, les émanations, les vapeurs, les impacts d'objets aériens, chocs de véhicules, les risques électriques, la tempête, ouragans, cyclones, la neige, la grêle, les dégâts des eaux, le gel, les bris de machines, risques informatiques, malveillance, vandalisme, émeute, mouvement populaire et le vol sur matériel informatique, les catastrophes naturelles, sauf impossibilité locale ;

« Responsabilité civile générale relative aux conséquences pécuniaires de la responsabilité de l'assuré par suite de dommages corporels, matériels, ou immatériels causés à autrui du fait ou à l'occasion des activités » ;
« Responsabilité civile des mandataires sociaux » ;
« Marchandises transportées ».

D'autre part, des contrats d'assurance « Crédit », tant en France qu'à l'international, permettent de limiter les conséquences des défaillances clients. La part du chiffre d'affaires déclaré par rapport aux ventes totales est de l'ordre de 85 %.

RISQUE PAYS

—

L'essentiel de l'activité est réalisé sur des zones sûres comme l'Europe et les États-Unis d'Amérique.

Les zones les plus exposées aux incertitudes économiques, géopolitiques et monétaires actuelles sont la Chine, l'Amérique Latine et le Moyen-Orient. Elles représentent moins de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe.

La croissance du chiffre d'affaires s'est élevée à 11,1 % à données comparables sur l'exercice écoulé au Royaume-Uni, en dépit du contexte incertain lié à la perspective du Brexit.

RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATÉGIE BAS CARBONE

— De par la nature des produits commercialisés (motorisations pour stores notamment), l'activité du Groupe est en partie liée aux conditions météorologiques, en particulier sur le premier semestre, qui concentre les ventes de motorisations pour stores. Dans le cadre de son activité industrielle, le Groupe est exposé à un certain nombre de risques liés aux conditions climatiques (tempêtes, tremblements de terre, inondations, etc.) et donc plus largement au changement climatique. Le Groupe a mis en place une évaluation de ces risques et dispose des assurances nécessaires pour se prémunir des conséquences financières.

La lutte contre le changement climatique est prise en compte dès la conception des produits au travers du programme Act for Green®. Le Groupe travaille aussi bien sur l'optimisation de l'utilisation des matières premières que sur l'efficacité énergétique et la recyclabilité pour réduire l'empreinte carbone des produits. Concernant l'évaluation des risques liés au changement climatique et des actions mises en place par le Groupe pour les réduire dans le cadre de sa démarche environnementale, se reporter à la partie « Déclaration de performance extra-financière », paragraphe « Performance de notre politique environnementale » du présent rapport.

RISQUE DE CRÉDIT CLIENT

— Le risque de crédit client est lié au portefeuille de créances commerciales et à l'environnement économique parfois difficile dans certaines régions du monde. Néanmoins, la typologie des clients, l'implantation géographique internationale du Groupe et le recours à l'assurance-crédit contribuent à atténuer ce risque. L'analyse du risque de crédit client est traitée dans la note 4.5 de

l'annexe aux comptes consolidés.

RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Les risques extra-financiers sont traités dans la section Déclaration de performance extra-financière (page 30).

DESCRIPTIF DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE (ARTICLE L. 225-100-1 DU CODE DE COMMERCE)

—

PROCESSUS STRATÉGIQUE, BUDGÉTAIRE ET REPORTING

L'élaboration du budget s'effectue dans le cadre d'un processus stratégique annuel impliquant toutes les Activités, Business Areas, Business Units ainsi que toutes les Divisions. Celles-ci précisent leurs objectifs essentiels, en ligne avec le cadre stratégique fixé par la Direction Générale.

Le budget global est élaboré dans le cadre d'un processus itératif impliquant tous les acteurs du Groupe. Il résulte de la consolidation des budgets locaux.

Après approbation par la Direction Générale du Groupe, chaque manager devient responsable du respect de son propre budget.

La mesure de la réalisation des objectifs fixés dans les budgets s'effectue à travers un système de reporting mensuel et trimestriel matriciel, qui permet de sortir les résultats selon plusieurs axes (Business Area, Business Unit et Activité). Il comprend des éléments financiers classiques : comptes d'exploitation et indicateurs de bilan, et des indicateurs de performance non financiers.

Le reporting est complété par des rapports stratégiques, et une re-prévision trimestrielle des ventes et des résultats de l'année en cours. Ces éléments de mesure permettent de suivre la réalisation des objectifs et d'apporter les actions correctives, matriciellement et à tous les niveaux de responsabilité (consolidé, Business Areas, Business Units, Activités, Sociétés juridiques, Départements, Services).

Par ailleurs, trois plans à trois ans, en ligne avec la stratégie du Groupe et révisés annuellement, sont pilotés par la Direction. Il s'agit :

du PSMP (Products and Solutions Master Plan) qui concerne le développement de l'offre produits et solutions ;
du schéma directeur industriel et logistique en matière de moyens industriels ;
du schéma directeur des systèmes d'information.

ÉLABORATION DES ÉTATS FINANCIERS

Le Groupe a défini un référentiel unique et commun pour ce qui concerne l'enregistrement comptable et financier.

Il se traduit par la définition et l'application à l'ensemble des entités contrôlées d'un plan comptable Groupe ainsi que par la définition et l'application des principales procédures de gestion (stocks, immobilisations, clients…) qui sont matérialisés dans le Manuel de Procédures du Groupe diffusé et mis à jour dans l'intranet du Groupe.

La bonne application du plan de comptes, des procédures et de la fiabilité du reporting est contrôlée lors de visites en filiales planifiées dans le cadre des clôtures annuelles ou semestrielles. Elle est également vérifiée lors du processus budgétaire et du reporting mensuel.

L'équipe Groupe en charge de l'élaboration et du contrôle des états financiers est composée de :

l'équipe de consolidation ;
l'équipe centrale de contrôle de gestion.

Cette équipe s'appuie sur les contrôleurs de gestion localisés dans chaque Business Area, qui sont ses relais dans les dix zones géographiques du Groupe.

Par ailleurs, chacune des Activités bénéficie également d'au moins un contrôleur de gestion dédié.

Le Groupe s'attache à animer ce réseau via des meetings internationaux et à une formation continue des comptables et contrôleurs de gestion.

Une attention particulière est portée à l'analyse des risques au travers de la revue des provisions sur actif et pour risques et charges, ainsi que des engagements hors bilan.

À chaque clôture annuelle, les stocks sont vérifiés, soit par le biais d'un inventaire physique complet, soit à travers une procédure physique d'inventaire tournant.

Les comptes clients font l'objet d'analyses de risque crédit pour le calcul des provisions. La société couvre par ailleurs la majorité de son risque par le biais de contrats d'assurance-crédit clients, tant en France qu'à l'étranger.

Les achats, ventes et comptes de bilan intragroupe font l'objet de confirmations mensuelles.

Les montants de stocks provenant du Groupe sont déterminés dans l'ensemble des entités afin d'éliminer les marges internes sur stocks.

Une réunion de pré-clôture est organisée chaque semestre avec le Département Juridique, pour identifier l'ensemble des risques et litiges éventuels ou déclarés et calculer, en fonction de l'avancement des dossiers, les provisions pour risques et charges correspondantes.

La revue des différents contrats, des cautions, avals et garanties a également pour objet d'identifier les engagements à inscrire hors bilan.

Les liasses de consolidation, incluant : bilan, compte de résultat, l'ensemble des tableaux de flux et les éléments annexes, sont ensuite envoyées au service Consolidation selon un planning prédéfini.

CONTRÔLE DES ÉTATS FINANCIERS

—

Le service Consolidation, après contrôle de l'exhaustivité des informations financières, de la bonne application des procédures de clôture et des retraitements, de la réconciliation des comptes intragroupe et de la justification de situation nette, procède à la consolidation des comptes dans le logiciel dédié.

Les comptes consolidés sont établis suivant les normes IFRS. Les options comptables retenues ont par ailleurs été présentées au Comité d'Audit et validées par celui-ci.

COMMUNICATION FINANCIÈRE

— Après approbation des comptes semestriels et annuels par le Conseil de Surveillance, ceux-ci sont présentés à la communauté financière sous l'égide de la SFAF et publiés dans un rapport diffusé sur le site émetteur financier (www.somfyfinance.com) ainsi que sur un réseau réglementaire de diffusion professionnelle (www.lesechos-comfi.fr).

Les autres informations réglementées mentionnées dans l'article 221-1 du règlement général de l'AMF sont également mises en ligne sur ces deux sites. Les informations ponctuelles relatives à la vie de la société sont présentées au Comité d'Audit.

SYSTÈMES D'INFORMATION

— Le progiciel de gestion intégré BaaN est installé dans la plupart des filiales de distribution, hors zone Asie. Concernant celle-ci, l'ERP Accpac a été majoritairement déployé.

Pour les sociétés dans lesquelles un ERP (BaaN ou Accpac) est déployé, un paramétrage standard est inclus (comprenant plan comptable, suivi analytique et procédures).

Un nouvel ERP pour le Groupe est en cours de sélection.

La réalisation du budget, du reporting mensuel, de l'analyse de la marge par famille de produits et de la consolidation statutaire est effectuée au sein d'une même plateforme (Hyperion), ce qui permet d'accroître l'homogénéité et de faciliter l'analyse des informations.

COMITÉ DE TRÉSORERIE/TRÉSORERIE GROUPE

— Le service Trésorerie Groupe rapporte au Directeur Général en charge de la finance.

Il appartient au service Trésorerie Groupe de réaliser les opérations de trésorerie, de financement, de gestion des risques d'ordre financier ou bancaire, et de support technique aux fonctions transverses et aux filiales, en lien avec l'activité du Groupe.

Il a un devoir d'alerte vis-à-vis du Directeur Général en charge de la finance, du Comité de Trésorerie ou du Directoire, sur les évolutions des marchés concernés et la juste appréciation des risques.

Un Comité de Trésorerie se tient chaque mois. Animé par le Trésorier Groupe, il passe en revue :

les placements ;
les financements ;
l'endettement net du Groupe ;
les engagements bancaires hors bilan ;
les positions de change ;
une revue macroéconomique du marché ;
la situation de trésorerie et d'endettement Groupe (présente et prévisionnelle) ;
des points divers : acquisitions en cours, suivi des retards de paiements, garanties/cautions, prêts Groupe ;
des projets divers (cash-pooling, optimisation des systèmes de trésorerie…) ;

– le résultat financier du Groupe (deux fois par an).

Ce Comité est composé des membres suivants :

le Directeur Général en charge de la finance ;
le Trésorier Groupe ;

– les membres du service Trésorerie Groupe.

En sont également membres de droit et invités permanents, les membres du Directoire.

Les missions du Comité de Trésorerie sont de deux types :

d'ordre stratégique, visant à définir la politique globale en matière de Trésorerie Groupe, de financement, de gestion des risques de taux et de change et de placement. Elles intègrent également le suivi du haut du bilan (capitaux propres) des filiales du Groupe ;
d'ordre opérationnel, assurant le suivi régulier des actions de la Trésorerie Groupe qui sont présentées dans un tableau de bord mensuel.

Les règles et procédures liées à la gestion de trésorerie du Groupe sont formalisées dans la Charte de Gestion de Trésorerie. Les points suivants sont notamment inclus dans ce document :

éthique ;
risque de liquidité/change/taux d'intérêts ;
placement des excédents de trésorerie ;
risque de contrepartie ;
gouvernance.

Cette Charte a fait l'objet d'une revue qualité sur le second semestre 2017.

Par ailleurs, une Charte de Trésorerie Groupe est en place depuis le 1er novembre 2013. Elle définit les bonnes pratiques et réunit les principes permettant une gestion sécurisée, économe et efficace des opérations de financement, de placement, et d'une manière générale, de gestion de trésorerie et des relations bancaires au sein du Groupe.

Cette Charte de Trésorerie Groupe est valable pour toutes les filiales contrôlées directement ou indirectement par Somfy SA et fixe leurs rôles et responsabilités dans la gestion de leurs financements, placements, flux bancaires et de leurs opérations de trésorerie au sens large.

Les deux projets de cash-pooling internationaux multidevises ont été finalisés en 2016 avec HSBC pour la couverture APAC et BNP Paribas pour l'Amérique du Nord et l'Europe, et le projet de cash-pooling zone euro s'est terminé fin 2017.

PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE

Le service de Contrôle Interne créé en 2016 rapporte au Directeur Général en charge de la finance, membre du Directoire. Le service est composé du Responsable du Contrôle Interne, d'un stagiaire

—

longue durée, et des correspondants en charge d'animer le contrôle interne au niveau local.

Le dispositif de contrôle interne coordonne les actions du management s'assurant de :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire ;
le bon fonctionnement des processus et opérations du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la prévention de la fraude ;
la fiabilité des reportings (financiers et non financiers).

Un Comité de Contrôle Interne se réunit une fois tous les mois pour discuter des derniers rapports d'audit émis et d'autres sujets, tels que les visites de clôture, les formations à déployer auprès des Controllers par exemple, ou les projets en cours.

Afin d'assurer son rôle de coordination et de pilotage, le service s'est doté en 2017 d'un outil de GRC, permettant notamment :

– de lancer chaque année une campagne d'autoévaluation à destination des filiales, incluant un référentiel de contrôles clés ;

de suivre l'ensemble des missions de l'Audit Interne, les recommandations associées et les plans d'actions correspondants ;
d'évaluer les risques du Groupe, à plusieurs niveaux (BU, BA/BG, BMA/Activités), de consolider les résultats au niveau Groupe et d'y associer des plans d'action.

L'utilisation de l'ensemble de ces moyens est suivie avec attention par le Comité d'Audit, lequel est tenu régulièrement informé des avancées et résultats obtenus.

Un reporting trimestriel est également destiné au Comité Exécutif du Groupe et aux managers de toutes les filiales, concernant l'avancement des plans d'action et la résolution des faiblesses identifiées.

Certaines améliorations sont traitées directement par les entités au niveau local et d'autres sont prises en charge en central par le service de Contrôle Interne et/ou en collaboration avec les autres fonctions transverses.

Enfin le service de Contrôle Interne a également en charge le suivi centralisé des risques et la mise à jour de la cartographie des risques, en collaboration avec la Direction de l'Audit Interne concernant notamment la méthodologie.

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

(RÉSOLUTIONS 1 ET 2)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par un bénéfice de 98 241 162,81 € ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 140 458 000 €.

INFORMATIONS SUR LES DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES

(ARTICLES 39-4 ET 223 QUATER DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS)

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés au regard des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts.

AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le Directoire propose d'affecter le bénéfice net de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 s'élevant à 98 241 162,81 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 3 454 549,80 €, soit la somme totale de 101 695 712,61 €, comme suit :

	101 695 712,61 €
– dotation à la réserve facultative	49 895 712,61 €
d'un dividende brut de 1,40 € par action, soit 1,40 € x 37 000 000 actions	51 800 000,00 €
– attribution aux actionnaires

Pour chaque action de 0,20 € nominal, le dividende brut ressortirait à 1,40 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n'ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.

Le dividende serait mis en paiement le 5 juin 2019 et serait ainsi détaché le 3 juin 2019.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes et revenus mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles
Au titre de l'exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	à la réfaction
2015	39 125 797,50 €* soit 5,70 € par action	–	–
2016	41 909 092,30 €* soit 6,10 € par action	–	–
2017	44 645 450,20 € soit 1,30 €* par action	–	–

* N'incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

** Le nominal de l'action Somfy a été divisé par cinq le 24 mai 2017. Depuis cette date, le capital se compose de 37 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,20 €.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 MAI 2019

À CARACTÈRE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
1. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende.
1. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l'absence de convention nouvelle.
1. Renouvellement de M. Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire.
1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire.
1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance.
1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire.
1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance.
1. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.

À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l'autorisation, plafond, durée de la période d'acquisition notamment en cas d'invalidité.
1. Pouvoirs pour les formalités.

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RENOUVELLEMENT DE M. ANTHONY STAHL, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 5)

Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Anthony STAHL arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

Il vous sera proposé de renouveler M. Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

INDÉPENDANCE ET PARITÉ

Sous réserve de l'approbation de ce renouvellement, le Conseil maintiendrait sa composition, à savoir quatre femmes et trois hommes, conformément aux règles de parité, et quatre membres indépendants, conformément aux recommandations Middlenext.

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ À M. JEAN GUILLAUME DESPATURE, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE (résolution 6) ET À M. PIERRE RIBEIRO, DIRECTEUR GÉNÉRAL ET MEMBRE DU DIRECTOIRE (résolution 7) —

Il vous sera proposé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

Il vous sera également proposé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ À M. MICHEL ROLLIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 8) —

Il vous sera proposé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à M. Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET AU(X) MEMBRES(S) DU DIRECTOIRE (résolution 9)

— Il vous sera proposé d'approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, au paragraphe « Politique de rémunération »).

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APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 10) —

Il vous sera proposé d'approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, au paragraphe « Politique de rémunération »).

AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE À L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE – DURÉE DE L'AUTORISATION, FINALITÉS, MODALITÉS, PLAFOND (résolution 11)

Il vous sera proposé de vous prononcer sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat pour une période de 18 mois, en remplacement de l'actuel programme auquel il serait mis fin par anticipation. Ce nouveau programme de rachat permettrait d'acquérir jusqu'à 10 % des actions composant le capital de la société, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les objectifs de ce programme seraient les suivants :

assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

– procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 16 mai 2018 dans sa 12^e résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 130 € par action. Le montant maximal de l'opération, compte tenu de l'autodétention au 31 décembre 2018, soit 2 656 833 titres, serait fixé à 135 611 710 €.

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EXISTANTES AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET/OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX (résolution 12) —

Il vous sera demandé de consentir au Directoire une autorisation à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de Commerce, à l'attribution d'actions ordinaires existantes de la société, au profit :

des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce ;
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de Commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 1,5 % du capital social au jour de l'Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputerait le nombre total d'actions auxquelles pourraient donner droit les options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans sa 13^e résolution à caractère extraordinaire.

L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée serait fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Le Directoire disposerait des pouvoirs nécessaires avec faculté de délégation dans les limites légales pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des actions et, le cas échéant, pour faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendrait nécessaire.

Nous vous proposerons de fixer la durée de cette autorisation à 38 mois à compter du jour de l'Assemblée.

Cette nouvelle autorisation mettrait fin, par anticipation, à l'autorisation en cours ayant le même objet.

Votre Directoire vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose ci-dessus.

Le Directoire

05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

50 Le gouvernement d'entreprise
56 Informations relatives aux rémunérations
Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 62
Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l'exercice 63

05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application de l'article L. 225-68 du Code de Commerce, nous vous rappelons les principes de gouvernement d'entreprise de Somfy SA et vous présentons les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique. Nous vous faisons également part de nos observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Sous l'autorité du Conseil de Surveillance, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été les Directions Financière et Juridique de la société.

Le présent rapport a été transmis aux Commissaires aux Comptes, soumis pour examen au Comité d'Audit du 5 mars 2019 et à l'approbation du Conseil de Surveillance du 6 mars 2019.

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LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉFÉRENTIEL DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE —

La société Somfy SA se réfère au Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées Middlenext révisé le 14 septembre 2016 (ci-après le Code Middlenext) disponible sur le site www.middlenext.com.

Le Conseil a examiné au cours de sa séance du 15 novembre 2018, les points de vigilance conformément à la recommandation R19 du Code Middlenext.

Parmi les recommandations du Code Middlenext, le Conseil a constaté que la société avait écarté l'application des recommandations suivantes :

Recommandations écartées	Explications
Présidence du Comité d'Audit par un membre indépendant (R6)	Le Président du Comité d'Audit est un membre de la famille actionnaire, dont la formation et l'expérience professionnelle le qualifient pour exercer cette fonction. En outre, l'autre membre du Comité d'Audit est un membre indépendant.

COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION

La société Somfy est une société anonyme organisée selon la formule « Directoire et Conseil de Surveillance », qui confie au premier organe la Direction de l'Entreprise sous le contrôle du second.

COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par la loi.

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans (ou moins, de manière exceptionnelle afin de mettre en place un échelonnement des mandats) expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions.

Le Directoire se composait au 31 décembre 2018 comme suit :

Nom	Fonction	Âge	Date de renouvellement	Date d'expiration du mandat
Jean Guillaume Despature	Président	41 ans	17 mai 2017	AG 2021
Pierre Ribeiro	Directeur Général	52 ans	17 mai 2017	AG 2021

COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance de Somfy SA comprend sept membres :

Nom	Fonction	Âge	Nationalité	Date de nomination	Date d'expiration du mandat	Comité d'Audit	Comité de Rémuné rations
Michel Rollier	Président Membre indépendant	74 ans	Française	Membre du Conseil de Surveillance : 15 mai 2012/ Président du Conseil de Surveillance : 16 mai 2013	AG 2022	–	Président
Victor Despature	Vice-Président	69 ans	Française	15 mai 2007		AG 2021 Président	Membre
Paule Cellard	Membre indépendant	63 ans	Française	16 mai 2013	AG 2021	Membre	–
Anthony Stahl	Membre	45 ans	Française	28 juin 2002	AG 2019	–	–
Marie Bavarel-Despature	Membre	38 ans	Franco-suisse	17 mai 2017	AG 2020	–	–
Sophie Desormière	Membre indépendant	52 ans	Française	17 mai 2017	AG 2021	–	–
Florence Noblot	Membre indépendant	55 ans	Française	17 mai 2017	AG 2021	–	–

* L'expertise et l'expérience apportées par les membres du Conseil de Surveillance sont indiquées au paragraphe « Expertise et expérience des membres du Conseil de Surveillance ».

—

Concernant la composition du Conseil de Surveillance, il sera proposé aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale de bien vouloir :

– renouveler M. Anthony Stahl, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Aucun changement n'est intervenu durant l'exercice dans la composition du Conseil, étant précisé que le mandat de Monsieur Michel Rollier en qualité de membre du Conseil de Surveillance a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Ce dernier a également été renouvelé en qualité de Président du Conseil de surveillance, par le Conseil du 16 mai 2018.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

À ce jour, le Conseil comprend sept membres dont quatre femmes. Ainsi, la société respecte les dispositions légales en matière de parité applicables à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2017, à savoir, compte tenu de la taille du Conseil, un écart de deux maximum entre le nombre de membres de chaque sexe.

Évaluation du Conseil

Le Conseil du 15 novembre 2018 a procédé à l'évaluation annuelle de son fonctionnement et de ses travaux ainsi que de ceux de ses Comités d'Audit et de Rémunérations, sans appeler de remarque particulière. Une évaluation sur la base d'un questionnaire adressé à chacun des membres du Conseil de Surveillance est prévue au cours de l'exercice 2019.

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance accomplit sa mission de contrôle dans les conditions prévues par la loi.

Il élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. Ceux-ci convoquent le Conseil par tous moyens, même verbalement.

INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Somfy SA est détenue majoritairement par un groupe d'actionnaires familiaux.

Ainsi que le prévoit le référentiel Middlenext, le Conseil examine chaque année ainsi qu'au moment de leur nomination, la situation de ses membres au regard de leur indépendance.

Sur la base des critères d'indépendance proposés par le référentiel Middlenext, le Conseil de Surveillance retient à ce jour que quatre membres de ce Conseil sont indépendants, n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec Somfy SA ou sa Direction, ou avec une société consolidée du Groupe, qui puisse affecter sa liberté de jugement, et répondent aux critères suivants :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de Somfy SA ou d'une société de son Groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise.

Au regard de ces critères, le Conseil de Surveillance a considéré que Paule Cellard, Sophie Desormière, Florence Noblot et Michel Rollier peuvent être qualifiés de membres indépendants. Le Conseil a pris note de l'absence de relation d'affaires entretenue entre les membres indépendants et le Groupe.

		Tableau de synthèse :
--	--	-----------------------	--

Membres du Conseil indépendants	M. Michel Rollier	Mme Paule Cellard	Mme Sophie Desormière	Mme Florence Noblot
Ne pas être, ni avoir été au cours des cinq dernières années, salarié ou dirigeant mandataire de la société ou d'une société du Groupe	X	X	X	X
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative* avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	X	X	X	X
Ne pas être un actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	X	X	X	X
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	X	X	X	X
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l'entreprise au cours des six années précédentes	X	X	X	X
Conclusion sur l'indépendance	Indépendant	Indépendante	Indépendante	Indépendante

* Le cas échéant, le caractère significatif de la relation pourrait être débattu en Conseil et les critères d'appréciation explicités. À ce jour, il n'existe pas de relation d'affaires significative.

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

En ce qui concerne les membres indépendants du Conseil de Surveillance, Paule Cellard fait bénéficier le Groupe de son expérience internationale dans les domaines de la finance et du contrôle des risques et de conformité ; Michel Rollier fait bénéficier le Groupe de toute son expérience industrielle et internationale acquise au sein du groupe Michelin et notamment dans les domaines de la finance, de la stratégie et du marketing ; Sophie Desormière fait bénéficier le Groupe de son expérience industrielle et internationale acquise au sein du groupe Valeo puis du groupe Solvay dans les domaines de la stratégie, des ventes et du marketing ; et Florence Noblot fait bénéficier le Groupe de son expérience européenne et asiatique (Chine, Singapour) acquise au sein du groupe DHL dans les domaines de la stratégie, des ventes et du marketing.

Les autres membres du Conseil de Surveillance, en plus de leurs expertises et expériences professionnelles respectives dont ils font bénéficier le Groupe, appartiennent à la famille et en conséquence sont porteurs d'une éthique familiale qui renforce le respect partagé du contrat social. Au surplus, leur investissement individuel substantiel les conduit naturellement à privilégier le long terme et donc la pérennité de la création de valeur pour toutes les parties prenantes de Somfy SA.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les statuts de la société définissent et précisent les modalités de la composition du Conseil de Surveillance comme indiqué ci-après : Les membres du Conseil de Surveillance, dont le nombre ne peut être ni inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés dans les conditions prévues par la loi pour quatre années. Par exception, et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats, l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années, de deux années ou d'une année.

Tout membre du Conseil de Surveillance sortant est rééligible.

Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de Surveillance.

Nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance si, étant âgé de plus de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance dépassant cet âge.

Une fois par trimestre au moins, le Conseil de Surveillance se réunit sur un ordre du jour établi par son Président. Au cours de l'exercice 2018, il s'est réuni cinq fois et le taux d'assiduité a été de 86 %.

Les réunions du Conseil de Surveillance ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Conformément aux articles 19 des statuts et 5 du règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la réglementation, leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette disposition ne s'applique pas pour la vérification et le contrôle des comptes sociaux et consolidés.

Il est précisé que, conformément au Code Middlenext, la présence physique des membres au Conseil est privilégiée, ou en cas d'impossibilité, la visioconférence est privilégiée à l'échange téléphonique.

Lors de chaque réunion ordinaire, le Directoire présente un rapport sur l'activité et les résultats du Groupe et de ses principales filiales pour le trimestre écoulé. Un compte de résultat détaillé et commenté est présenté par le Directoire à l'occasion de chaque clôture semestrielle ou annuelle. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance bénéficie également d'une communication mensuelle sur l'activité.

Dans un délai de trois mois à compter de la clôture de chaque exercice, les comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire sont communiqués au Conseil de Surveillance pour vérification.

Le Conseil présente ensuite à l'Assemblée Générale ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice, qui sont incluses dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

En ce qui concerne l'arrêté des comptes semestriels, seuls les comptes consolidés sont établis et soumis au Conseil de Surveillance dans le délai de trois mois à compter de la clôture du semestre.

Le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au Management, de fournir toute information ou analyse qu'il juge opportune, ou d'effectuer une présentation sur tout sujet précis.

Conformément à la loi, pour que l'engagement de caution, aval ou garantie soit valablement donné par la société, le Conseil de Surveillance en fixe les conditions au Directoire. Lorsqu'un engagement ne remplit pas ces conditions, l'autorisation du Conseil est requise dans chaque cas.

Les règles de fonctionnement du Conseil sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil, disponible sur le site de la société.

Le règlement intérieur du Conseil comporte également des dispositions destinées à assurer la prévention et la gestion des conflits d'intérêts.

À cet égard, le règlement intérieur prévoit que « dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du Conseil concerné doit :

– en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil ;

– et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :

s'abstenir de participer aux discussions et au vote de la délibération correspondante ;
ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts ;
démissionner de ses fonctions de membre du Conseil. À défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la

responsabilité de l'intéressé pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts au sens du présent paragraphe des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil de Surveillance de cette absence de transmission. »

Le Conseil a procédé lors de sa séance du 16 mai 2018 à une revue annuelle des éventuels conflits d'intérêts connus, conformément à la recommandation R2 du Code Middlenext.

Les principaux thèmes débattus lors des séances du Conseil de Surveillance de l'exercice ont été les suivants :

– chaque trimestre, présentation des faits marquants par marque, par activité et par zone géographique ;

présentation du projet de transformation managériale ;
point sur les projets d'acquisition ;
focus sur le marché IWC (Interior Window Covering) ;
point sur Dooya ;
point sur Myfox ;
point sur la transformation industrielle ;
point sur les protocoles radio ;
présentation de la Business Area Middle East & Africa ;
point sur la stratégie « maison connectée » ;
point d'avancement sur la réglementation thermique en France et en Europe (Directives Européennes) ;
point sur la nouvelle cartographie des risques ;
RGDP (règlement sur la gestion des données personnelles) roadmap ;
point sur les parts de marché du Groupe ;
désignation du Président du Conseil de Surveillance et proposition de révision de sa rémunération par le Comité de Rémunérations ;
point sur la composition des Comités d'Audit et de Rémunérations ;
versement au Président du Directoire et au membre du Directoire — Directeur Général Finances de leurs rémunérations variables au titre de leurs mandats respectifs de l'exercice écoulé ;
mise à jour du règlement intérieur du Conseil de Surveillance ;
évaluation par le Conseil de Surveillance de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux ;
point sur l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance ;
examen de la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
examen des rapports des Comités d'Audit ;
conclusions du Comité de Rémunérations ;
répartition des jetons de présence ;
présentation des principaux axes du budget 2019.

LES COMITÉS CONSTITUÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Comité d'Audit

Concernant le Comité d'Audit, la société applique le rapport du groupe de travail de l'AMF présidé par M. Poupart Lafarge sur le Comité d'Audit du 22 juillet 2010. Sont suivies les recommandations en termes de composition et de présidence du Comité, de compétence des membres et de définition de l'indépendance, de fonctionnement (information, évaluation et compte rendu des travaux), ainsi que les recommandations relatives à l'exercice de ses missions légales.

Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est également assuré.

En 2018, dans le cadre de sa mission concernant les risques, le Comité d'Audit s'est notamment assuré du suivi des risques et de la mise à jour de la cartographie des risques lors d'une réunion exceptionnelle du Comité d'Audit au cours de laquelle le Responsable du Contrôle Interne et des Risques a présenté ces éléments.

Le Comité d'Audit est composé de deux membres : Victor Despature qui préside ce Comité et Paule Cellard, indépendante au regard des critères susvisés au paragraphe « Indépendance des membres du Conseil de Surveillance » ci-avant.

Victor Despature a une compétence dans le domaine comptable. Il est Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes (Diplômé d'État) et a exercé ces fonctions de 1983 à 2000. Depuis, il a exercé des mandats de Gérance de 2002 à 2006 dans un grand groupe familial en assurant la Présidence du Comité Juridique de 2002 à 2008 et le mandat de Président du Conseil de Surveillance de 2012 à 2017, de 2002 à 2017 il était aussi membre du Comité de Rémunérations de ce même groupe. De 2000 à 2017, il a animé une ETI dans le secteur de la sous-traitance aéronautique, il en est le Président du Conseil de Surveillance depuis le 1er juillet 2017.

Paule Cellard, diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Paris et d'un Master de droit international à la faculté d'Assas – Paris, a exercé diverses responsabilités opérationnelles dans la Banque de Financement et d'Investissement. Elle a notamment été de 2006 à 2009, Directeur Général de Gestion Privée Indosuez, puis jusqu'en 2012 Directeur Mondial de la Conformité au Crédit Agricole Corporate & Investment Bank. Depuis novembre 2012, elle est Administrateur de CA INDOSUEZ Wealth Management Europe et depuis décembre 2015, elle en préside le Comité d'Audit et des Risques. Depuis février 2017, elle est Administrateur de HSBC France et membre des Comités d'Audit et de Risques depuis octobre 2017. Elle est compétente dans le domaine financier, avec une expérience soutenue dans le contrôle des risques.

Le Comité a pour missions :

d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
de suivre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
de s'assurer du respect de l'indépendance de ces derniers ;
d'intervenir dans leur sélection en émettant une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale ;
d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes, mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de Commerce.

Le Comité d'Audit rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions, et rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Depuis sa création, il s'est réuni à l'occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle. Il se réunit autant de fois que nécessaire et au moins deux fois par exercice, préalablement à l'examen des comptes semestriels et annuels par le Conseil de Surveillance et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes. Au cours de l'exercice 2018, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois et le taux d'assiduité a été de 100 %, à l'exception de l'absence de l'un des membres lors de la session de septembre 2018.

Au cours de ces différents Comités d'Audit, le Directeur Financier et le Directeur Consolidation du Groupe ont présenté la situation financière du Groupe, les options comptables retenues, l'exposition aux risques, les engagements hors bilan significatifs et les évolutions de périmètre ; l'Audit Interne a présenté le résultat des audits réalisés, la proposition du plan d'audit annuel, et les résultats de la mise à jour de la cartographie des risques, en collaboration avec le Responsable du Contrôle Interne et des Risques.

Outre les sujets récurrents rappelés ci-dessus, le Comité d'Audit s'est notamment vu présenter en 2018 :

la Politique Générale de Sécurité des Systèmes d'Information du Groupe (gouvernance, enjeux, principes et responsabilités) par l'architecte Sécurité IT du Groupe ;
un point annuel sur la démarche éthique du Groupe et la mise en place du programme anti-corruption pour une mise en conformité à la loi Sapin 2 par la Responsable Ethique Groupe ;
une synthèse des projets en cours et à venir du département d'Audit Interne par la Directrice de l'Audit Interne ;
une synthèse des principales évolutions réglementaires récentes et à venir.

Conformément à l'article L. 823-16 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont présenté au Conseil leur programme général de travail ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissaient devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour leur établissement ; les éventuelles irrégularités et inexactitudes découvertes et les conclusions auxquelles conduisaient les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente.

Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes communiquent chaque année au Comité d'Audit une déclaration d'indépendance, et une actualisation des informations mentionnées à l'article L. 820-3 détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux Comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes.

Conformément à l'obligation née de la réforme de l'audit, des règles d'approbation par le Comité d'Audit des services rendus par les auditeurs ont été formalisées dans une procédure. Le montant total de ces services est reporté en note 14 des comptes consolidés. Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes et le Comité d'Audit ont échangé à plusieurs reprises au sujet du rapport complémentaire que les Commissaires aux Comptes ont établi à l'attention du Comité d'Audit.

Concernant les méthodes de travail : un délai minimum d'examen des comptes a été respecté afin de permettre au Comité d'Audit d'utiliser la possibilité de recourir à des experts extérieurs ainsi que d'auditionner la Direction Financière, les Commissaires aux Comptes et le Responsable de l'Audit Interne.

Le Président du Comité d'Audit rend compte au Conseil de Surveillance des travaux et des conclusions du Comité d'Audit lors des séances du Conseil de Surveillance statuant sur les comptes semestriels et annuels.

Chaque procès-verbal du Comité est transmis au Conseil de Surveillance pour qu'il en prenne connaissance.

Comité de Rémunérations

Le Comité de Rémunérations est composé de deux membres : Michel Rollier qui préside ce Comité (membre indépendant) et Victor Despature. Il a pour mission de soumettre au Conseil de Surveillance des propositions concernant notamment le montant et les modalités de calcul de la rémunération des mandataires sociaux, dont les conclusions sur les rémunérations variables pour l'exercice écoulé et les propositions à soumettre pour l'exercice à venir, et d'émettre un avis sur le montant des jetons de présence.

À la demande du Comité, peuvent assister des personnes extérieures, non membres.

Le Comité fait appel, au moins une fois par an, à un cabinet spécialisé dans les questions de rémunération des cadres supérieurs, qui le renseigne sur les pratiques généralement appliquées dans des sociétés de taille comparable.

Durant l'exercice écoulé, il s'est réuni trois fois. Le taux d'assiduité des membres a été de 100 %.

Le Comité de Rémunérations est appelé à mener une réflexion sur la succession des dirigeants émanant de la recommandation R14 du Code Middlenext, ce qui a été fait lors de sa séance du 5 mars 2018. Ce point sera de nouveau traité en 2019.

Il est rendu compte oralement au Conseil par les membres du Comité de Rémunérations des travaux effectués et des avis rendus permettant ainsi au Conseil de préparer et d'éclairer ses décisions en matière de rémunération des mandataires.

MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les statuts prévoient les dispositions suivantes :

—

tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ;
il peut voter à distance. Si le Directoire ou le Conseil de Surveillance le prévoit au moment de la convocation, tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de communication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation ; l'actionnaire sera, dans cette hypothèse, réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité ;
le droit de participer aux Assemblées est subordonné à la justification par l'actionnaire de son identité et à l'inscription en compte de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ;
l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote à distance.

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET LES FONCTIONS EXERCÉS

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

– Jean Guillaume DESPATURE

Président du Directoire

Président du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Président du Comité de Rémunérations et membre du Comité d'Audit de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Président du Conseil d'Administration de Financière Développement Suisse SA,
Président de la Fondation Somfy (sous le mandat de Représentant Permanent du Fondateur – Somfy Activités SA) et du Fonds de dotation Les Petites Pierres,
Administrateur de TTMD SA (société du Groupe) et Acacia SA,
Administrateur de DSG Coordination Center SA (société du Groupe) et Edify, succursale du Grand-Saconnex,
Gérant de FIDEP et de CMC (société du Groupe),
Président du Conseil d'Administration de BFT SpA (société du Groupe),
Président de Somfy Protect by Myfox (société du Groupe).

– Pierre RIBEIRO

Membre du Directoire – Directeur Général Finances

Administrateur de Asian Capital International Limited, Sino Global International Holdings Limited, Sino Link Trading Limited et Promofi BV,
Administrateur et Vice-Président de Somfy Activités SA,
Représentant Permanent de Somfy Activités SA, Gérante de Somfybat,
Membre du Conseil d'Administration de BFT SpA,
Président et Administrateur de TTMD SA,
Administrateur de DSG Coordination Center SA.

Les mandats ci-dessus sont exercés au sein de sociétés non cotées du Groupe, sauf autre indication.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

– Paule CELLARD

Membre indépendant du Conseil de Surveillance
Membre du Comité d'Audit de Somfy SA,
Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Président du Comité d'Audit de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Membre du Comité de Rémunérations de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Membre du Conseil d'Administration de INDOSUEZ Wealth Management Europe,
Présidente du Comité d'Audit, du Comité des Risques et du Contrôle Interne de INDOSUEZ Wealth Management Europe,
Membre du Conseil d'Administration de HSBC France,
Membre des Comités d'Audit et de Risques de HSBC France.

– Victor DESPATURE

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Président du Comité d'Audit de Somfy SA,
Membre du Comité de Rémunérations de Somfy SA,
Président du Conseil de Surveillance de MCSA SA,
Gérant de la SARL MCSA-Tunis et des SC Vicma, Devin-VD et Le Maréchal,
Administrateur de Edify SA (société cotée sur le marché Euro-MTF de la bourse de Luxembourg).

– Michel ROLLIER

Président du Conseil de Surveillance – Membre indépendant du Conseil

Président du Comité de Rémunérations de Somfy SA,
Président du Conseil de Surveillance de Michelin (société cotée sur Euronext),
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de Michelin (société cotée sur Euronext),
Président du Conseil d'Administration de Siparex Associés,
Président de l'Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA),
Président du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise.

– Anthony STAHL

Membre du Conseil de Surveillance

Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Président du Conseil de Gérance de FIDEP.

– Marie BAVAREL-DESPATURE

Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Gérant de FIDEP.

– Sophie DESORMIÈRE

Membre indépendant du Conseil de Surveillance
Membre du Conseil d'Administration de Gentherm,
Directrice Générale de AALPS Capital.

– Florence NOBLOT

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Conseil de Surveillance d'Elis,
Présidente des Comités des Nominations et Rémunérations d'Elis.

Hormis les mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance au sein de Somfy SA, tous les autres mandats et fonctions sont exercés en dehors du Groupe.

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

— Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte du fait qu'aucune convention réglementée conclue et autorisée au cours d'exercices antérieurs dont l'effet aurait perduré durant l'exercice écoulé n'est à mentionner et également qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice 2018, de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce.

AUTORISATIONS FINANCIÈRES

— Le Directoire bénéficie des autorisations suivantes :

CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE ET UNE FILIALE (HORS CONVENTIONS COURANTES)

— Néant.

	Date de l'AG	Date d'expiration de l'autorisation	Montant autorisé	Utilisations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018	Montant résiduel au 31 décembre 2018
Autorisation d'émettre des options d'achat d'actions	AGE 16 mai 2018	15 juillet 2021	1,5 % du capital social au jour de l'AG Imputation sur AGA	Néant	1,5 % du capital social au jour de l'AG
Autorisation d'attribuer des actions gratuites existantes	AGE 24 mai 2016	23 juillet 2019	1,5 % du capital social au jour de l'AG Imputation sur SO*	**	1,1158 % du capital social au jour de l'AG

* Stock-options.

—

** Attribution gratuite de 5 239 actions, représentant 0,014 % du capital, décidée par le Directoire en date du 12 novembre 2018.

Il est précisé par ailleurs que le Directoire dispose d'une autorisation de rachat d'actions, conférée par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans sa 11^e résolution à caractère ordinaire, dont le détail est donné dans le paragraphe sur les achats d'actions propres du rapport de gestion du Directoire, et d'une autorisation d'annulation des actions rachetées par la société, conférée par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans sa 12^e résolution à caractère extraordinaire. Cette dernière autorisation porte sur un maximum de 10 % du capital social et est valable jusqu'au 15 mai 2020. Celle-ci n'a pas été utilisée durant l'exercice 2018.

Le Directoire ne bénéficie d'aucune délégation de compétence ou de pouvoirs accordée par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital relevant des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES ATTRIBUABLES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (VOIR RÉSOLUTIONS N° 9 ET 10)

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations a pris en compte les principes suivants, conformément à la recommandation R13 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise de septembre 2016 :

exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ;
équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;
cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ;
mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE

Ces principes et critères fixés par le Conseil, sur recommandations du Comité de Rémunérations sont les suivants :

Rémunération fixe

Elle est déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et étalonnée régulièrement auprès d'un expert reconnu et renommé, issu d'un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle est fixée à la prise de fonction et évolue modérément chaque année pendant la durée du mandat. Elle est révisée et de nouveau étalonnée à chaque renouvellement de mandat. Elle inclut depuis 2017 le paiement d'une prime instaurée en faveur des membres du Directoire à l'occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 » qui existait antérieurement.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe annuelle. Pour le Président du Directoire, ce plafond représente un maximum de 99 % du fixe, soit 84 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers. Ce plafond représente un maximum de 75 % du fixe pour les autres membres du Directoire, soit 60 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers.

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle sont les suivants :

– les critères quantitatifs sur éléments financiers sont l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du ROC (Résultat Opérationnel Courant) sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE (Return on Capital Employed) sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de neuf sociétés jugées comparables.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs a été préétabli par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations. Le niveau de réalisation attendu de ces critères quantitatifs n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité ;

– les critères qualitatifs ont été préétablis par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations. Ils sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Le niveau de réalisation attendu de ces critères qualitatifs n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Rémunération Long Terme

Les membres du Directoire, ainsi que le Président, sont bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions de performances dans les mêmes conditions, et assorties des mêmes critères de performance que lors des attributions effectuées au profit des cadres et cadres supérieurs du Groupe. Les critères retenus sont habituellement basés sur le niveau du Résultat Opérationnel Courant et sur l'évolution du Chiffre d'Affaires. Ces attributions sont, sauf circonstances particulières, effectuées sur un rythme annuel et sont limitées lors de l'attribution initiale à un montant attribué, correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pouvant être supérieur à 150 % de la rémunération fixe annuelle.

Autres avantages

Les membres du Directoire et le Président du Directoire bénéficient d'une voiture de fonction qu'ils peuvent utiliser à titre privé.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil de Surveillance peut décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle aux membres ou au Président du Directoire, au regard de circonstances très particulières. Un tel versement est susceptible d'intervenir notamment, en cas de réalisation d'une opération majeure pour la société, ou en cas de mesure d'une surperformance exceptionnelle non prise en compte dans les critères déterminant la rémunération variable de l'exercice.

Le versement des éléments de rémunération variable et éventuellement exceptionnelle attribués au titre d'un exercice N à chaque membre du Directoire est conditionné à l'approbation en N + 1 par l'Assemblée Générale Ordinaire de ses éléments de rémunération, versés ou attribués au titre de l'exercice N.

AUTRES ENGAGEMENTS À L'ÉGARD DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Indemnités de départ

Il n'y a aucun engagement de ce type à l'égard des membres ou du Président du Directoire.

Retraites

Les membres du Directoire sont bénéficiaires des régimes de retraite collectifs obligatoires s'appliquant aux cadres et cadres supérieurs des sociétés du Groupe.
Pour le Président du Directoire qui n'est pas éligible territorialement aux régimes français de retraite, le régime applicable est le régime collectif obligatoire s'appliquant aux cadres supérieurs dans les entreprises de la Confédération Helvétique.
Il n'y a aucun régime de retraite à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »), au bénéfice des membres ou du Président du Directoire.
Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en retraite, de l'indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la Métallurgie (IDCC 650).

Prévoyance

Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires du régime collectif de prévoyance (assurance décès-invalidité) qui s'applique aux cadres supérieurs du Groupe.

Sauf s'ils justifient d'une couverture personnelle par ailleurs, ils sont également affiliés au régime de « Mutuelle Frais Médicaux » s'appliquant de manière obligatoire aux salariés du Groupe.

Engagement de non-concurrence

Il n'y a aucun engagement de ce type à l'égard des membres ou du Président du Directoire.

RAPPEL DES CONVENTIONS CONCLUES AVEC DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

Contrat de travail

Il est rappelé que les membres du Directoire bénéficient d'un contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA, maintenu après leur nomination au Directoire.

PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les principes et critères fixés par le Conseil, sur recommandations du Comité de Rémunérations sont les suivants :

Rémunération fixe

– Pour l'ensemble des membres du Conseil, l'Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence. Le Conseil de Surveillance répartit entre ses membres lesdits jetons au prorata de la présence de chacun des membres aux réunions du Conseil et des Comités d'Audit et de Rémunérations.

Le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président. Cette rémunération est fixe et évolue à chaque renouvellement de mandat, ou lorsque le Conseil constate une modification durable de la charge liée à la fonction de Président.
Le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité d'attribuer des rémunérations spécifiques à l'un de ses membres à l'effet de rétribuer des prestations particulières autres que la participation aux travaux courants du Conseil de Surveillance.

Rémunération variable

Aucun des membres du Conseil de Surveillance ne perçoit de rémunération variable basée sur des critères de performance.

Autres avantages

En dehors de la rémunération mentionnée ci-dessus et qui a la qualification de jetons de présence, les membres et le Président du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune autre rémunération, ni avantages.

Nous vous invitons à approuver les principes et critères présentés ci-dessus par le vote des 9^e et 10^e résolutions.

INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DUES, VERSÉES OU ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE

— RÉMUNÉRATIONS VERSÉES PAR SOMFY SA ET SES FILIALES CONTRÔLÉES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE

Il est rappelé que les membres du Directoire bénéficient d'un contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA antérieurement à leur nomination au Directoire. En effet, il est apparu nécessaire à la société, afin d'attirer et de retenir des talents, que les membres du Directoire puissent continuer à bénéficier des protections inhérentes au contrat de travail. En conséquence, les contrats de travail des membres du Directoire antérieurs à leurs mandats respectifs, ont été maintenus.

Tableau récapitulatif des avantages au profit des mandataires sociaux

	Contrat de travail	Régime retraite à prestations définies
Dirigeants mandataires sociaux	oui	non	oui	non
Nom : Jean Guillaume DESPATURE
Fonction : Président du Directoire				O
Date début de mandat : 17/05/17	P
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2021
Nom : Pierre RIBEIRO
Fonction : Membre du Directoire				O
Date début de mandat : 17/05/17	P
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2021

Jean Guillaume DESPATURE Président du Directoire

Conformément aux principes et critères approuvés par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018, la rémunération est composée d'une partie fixe, d'une partie variable, d'une rémunération long terme et d'autres avantages détaillés ci-après. La partie fixe se compose de la rémunération fixe de base et elle inclut également le paiement d'une prime PER (Prime Équivalent Retraite) instaurée en faveur des membres du Directoire à l'occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 » qui existait antérieurement.

l'entreprise, l'amélioration du cost leadership et une réflexion La partie variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur stratégique sur les connected solutions. Ces critères non financiers proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur

l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs. Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères retenus (critères dits « financiers ») sont l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat Opérationnel Courant sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de neuf sociétés jugées comparables. Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères retenus pour 2018 (critères dits « non financiers ») concernent la performance de la qualité dans sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation attendu pour les critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été prédéterminés par le Conseil de Surveillance ne sont pas rendus publics.

L'avantage en nature est constitué par l'usage d'un véhicule de fonction.

Au titre de la rémunération long terme, une acquisition de 300 actions de performance attribuées gratuitement à M. Jean Guillaume Despature par Somfy est intervenue en date du 30 juin 2018 au titre du plan d'attribution d'actions de performance n° 2 dont le détail est précisé au paragraphe « Options et actions de performance attribuées et exercées durant l'exercice » ci-après.

Au titre de son contrat de travail antérieur à sa nomination au Directoire, Jean Guillaume Despature est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de la société DSG Coordination Center SA, s'appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu'aux Directeurs salariés. Il s'agit du deuxième pilier obligatoire dans les entreprises de la Confédération Helvétique. L'engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l'exercice.

Le détail des rémunérations globales dues ou versées au cours de l'exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif (page 59).

Pierre RIBEIRO

Membre du Directoire – Directeur Général Finances

La partie fixe se compose de la rémunération fixe de base et elle inclut également le paiement d'une prime PER (Prime Équivalent Retraite) instaurée en faveur des membres du Directoire à l'occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 » qui existait antérieurement.

La partie variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs. Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères retenus (critères dits « financiers ») sont l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat Opérationnel Courant sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de neuf sociétés jugées comparables. Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères retenus pour 2018 (critères dits « non financiers ») concernent la performance de la qualité dans l'entreprise, l'amélioration du cost leadership et une réflexion stratégique sur les connected solutions. Ces critères non financiers sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation attendu pour les critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été prédéterminés par le Conseil de Surveillance ne sont pas rendus publics.

Sur proposition du Comité de Rémunérations, le Conseil de Surveillance a attribué à Pierre Ribeiro une rémunération exceptionnelle de 25 000 € en raison de travaux particulièrement importants accomplis au cours de l'exercice écoulé.

L'avantage en nature est constitué par l'usage d'un véhicule de fonction.

Au titre de son contrat de travail antérieur à sa nomination au Directoire, Pierre Ribeiro bénéficie de l'intéressement, de la participation et de l'abondement de la société CMC.

Il est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de la société CMC (article 83), s'appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu'aux Directeurs salariés. L'engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l'exercice.

Le détail des rémunérations globales dues ou versées au cours de l'exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif (page 60).

TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS GLOBALES DUES OU VERSÉES EN 2018 AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE
ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (incluant les rémunérations versées par la société et les sociétés contrôlées)

Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire	2018			2017		2016
Brut en euros	dû	versé	dû	versé	dû	versé
Rémunération fixe de base	600 000	600 000	490 000	490 000	480 000	480 000
Rémunération fixe prime équivalent retraite	106 507	106 507	82 309	82 309	–	–
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–	–	10 000*
Rémunération variable annuelle	484 000	330 000	330 000	320 000	320 000	200 000
Intéressement, participation, abondement	–	–	–	–	–	–
Prime LTI	–	–	–	–	–	14 925
Avantages en nature	3 685	3 685	3 828	3 828	3 907	3 907
TOTAL	1 194 192	1 040 192	906 137	896 137	803 907	708 832

* Rappel versé en 2016 au titre du mandat 2015.

À ces éléments s'ajoutent 300 actions de performance acquises le 30 juin 2018 pour une valorisation de 24 000 €.

Pierre RIBEIRO, Membre du Directoire	2018		2017		2016
Brut en euros	dû	versé	dû	versé	dû	versé
Rémunération fixe de base	360 000	360 000	340 000	340 000	330 000	330 000
Rémunération fixe prime équivalent retraite	73 387	73 387	67 270	67 270	–	–
Rémunération exceptionnelle	25 000	–	–	–	–	–
Rémunération variable annuelle	218 000	173 000	173 000	220 000	220 000	200 000
Intéressement, participation, abondement	54 150	53 463	54 870	52 711	51 408	46 407
Prime LTI	–	–	–	–	–	23 085
Avantages en nature	6 730	6 730	6 730	6 730	7 150	7 150
TOTAL	737 267	666 580	641 870	686 710	608 558	606 643

Membres du Conseil de Surveillance		Montants versés au Montants versés au Montants versés au cours de l'exercice 2018 cours de l'exercice 2017 cours de l'exercice 2016
Brut en euros	dus	versés	dus	versés	dus	versés
Michel ROLLIER
Jetons de présence	5 400	5 400	3 600	3 600	3 600	3 600
Jetons de présence en qualité de Présidendu Conseil de Surveillance	90 625	90 625	75 000	75 000	75 000	75 000
Paule CELLARD
Jetons de présence	14 400	14 400	12 800	12 800	14 400	14 400
Victor DESPATURE
Jetons de présence	17 800	17 800	16 200	16 200	18 000	18 000
Anthony STAHL*
Jetons de présence	–	–	–	–	–	–
Florence NOBLOT
Jetons de présence	4 800	4 800	3 200	3 200	–	–
Sophie DESORMIERE
Jetons de présence	8 000	8 000	4 800	4 800	–	–
Marie BAVAREL-DESPATURE
Jetons de présence	8 000	8 000	4 800	4 800	–	–
Bernard HOURS
Jetons de présence	–	–	22 500	22 500	60 000	60 000
Jean DESPATURE
Jetons de présence	–	–	1 600	1 600	6 400	6 400
Valérie PILCER
Jetons de présence	–	–	5 600	5 600	14 400	14 400
TOTAL	149 025	149 025	150 100	150 100	191 800	191 800

* Ne souhaite plus recevoir de jetons de présence au titre de ce mandat.

Il n'y a pas de rémunérations versées par la société contrôlante.

OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES ET EXERCÉES DURANT L'EXERCICE

Durant l'exercice, il n'a été attribué aucune nouvelle option aux membres du Directoire, et aucun d'eux n'a levé d'options.

De même, il n'a été attribué aucune nouvelle action de performance aux membres du Directoire.

Pour information, une acquisition de 300 actions de performance attribuées gratuitement à M. Jean Guillaume Despature par Somfy est intervenue en date du 30 juin 2018 au titre du plan d'attribution d'actions de performance n° 2. Ce plan avait été mis en place le 21 février 2014 et Jean Guillaume Despature était bénéficiaire de cette attribution d'actions de performance au titre de son contrat de travail.

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ, EN APPLICATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 MAI 2018 (RÉSOLUTIONS 6, 7 ET 8)

Les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de 2018 en application des principes et critères approuvés par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 présentés ci-après sont soumis à votre approbation conformément à l'article L. 225-100 alinéa II du Code de Commerce.

Résolution n° 6 :

Jean Guillaume Despature, Président du Directoire

La rémunération globale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018 se compose :

de la rémunération fixe versée en 2018 comprenant une rémunération de base pour un montant de 600 000 € brut et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 106 507 € brut ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2018 pour un montant de 484 000 € brut, et à verser en 2019 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable ;
d'un avantage en nature représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s'élève à 3 685 €.

Il est rappelé par ailleurs que Jean Guillaume Despature bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

Résolution n° 7 :

Pierre Ribeiro, Membre du Directoire

La rémunération globale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018 se compose :

de la rémunération fixe versée en 2018 comprenant une rémunération de base pour un montant de 360 000 € brut et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 73 387 € brut ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2018 pour un montant de 218 000 € brut, et à verser en 2019 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable ;
de la rémunération exceptionnelle attribuée au titre de l'exercice 2018 pour un montant de 25 000 € brut, et à verser en 2019 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable ;
d'un avantage en nature représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s'élève à 6 730 € ;
d'une épargne salariale liée au contrat de travail (participation, intéressement, abondement) pour 54 150 € due au titre de l'exercice 2018 et à verser en 2019.

Il est rappelé par ailleurs que Pierre Ribeiro bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

Résolution n° 8 : Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance

La rémunération au titre de l'exercice 2018 se compose de la rémunération versée en sa qualité de Président du Conseil pour un montant de 90 625 € brut et des jetons de présence au titre de sa participation à des Comités spécialisés pour un montant de 5 400 € brut.

Ainsi, concernant la rémunération des mandataires sociaux, il sera proposé aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale de bien vouloir :

approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire, tels que présentés dans le paragraphe ci-avant ;
approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire, tels que présentés dans le paragraphe ci-avant ;
approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le paragraphe ci-avant ;
approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au membre du Directoire, présentés au paragraphe « Politique de rémunération » ci-avant ;
approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, présentés au paragraphe « Politique de rémunération » ci-avant.

INFORMATIONS SUR LES MODALITÉS DE CONSERVATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Lors de sa réunion du 13 mai 2009, le Conseil de Surveillance a fixé la quantité d'actions que chaque membre du Directoire sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions ; il en résulte que chaque mandataire devra conserver 25 % de la totalité des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, ce pourcentage étant ramené à 20 % à l'expiration d'un délai de quatre ans à compter de l'attribution, puis successivement à 15 % à l'expiration d'un délai de six ans à compter de l'attribution, à 10 % à l'expiration d'un délai de huit ans à compter de l'attribution et à 5 % jusqu'à cessation de ses fonctions.

—

INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à la réglementation en vigueur et à la connaissance de la société, il est fait mention des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, ci-après :

la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société Somfy SA et toutes informations en la matière sont décrites à la rubrique « Informations sur la répartition du capital et sur les participations » du rapport de gestion du Directoire ;
il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote ni de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, à l'exception de celles décrites dans la partie « Action de concert et engagements de conservation » du rapport de gestion du Directoire ;
il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, en dehors de l'existence d'un droit de vote double dont bénéficient les actions totalement libérées justifiant d'une inscription nominative de quatre ans au moins au nom du même actionnaire (cf. extrait de l'article 29 des statuts dans le rapport de gestion du Directoire) ;
les droits de vote attachés aux actions Somfy SA détenues par le personnel au travers du FCPE actions Somfy sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à effet de le représenter à l'Assemblée Générale ;
les engagements signés entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ont été mentionnés à la rubrique « Action de concert et engagements de conservation » du rapport de gestion du Directoire ;
les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts sont respectivement prévues aux articles 15 et 31 des statuts ci-dessous reproduits :

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU DIRECTOIRE (ARTICLE 15) —

« Le Directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non. Dans les conditions prévues par la loi, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance qui en fixe le nombre, confère à l'un d'eux la qualité de Président et détermine leur

rémunération. Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de 70 ans. Tout membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance est habilité à attribuer à un ou plusieurs membres du Directoire, qui porte alors le titre de Directeur Général, les pouvoirs conférés par la loi au Président du Directoire.

Les membres du Directoire sont rééligibles.

En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de Surveillance doit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance dans le délai de deux mois de façon à ce que le nombre de membres du Directoire ne soit pas inférieur au minimum statutaire. À défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale ou par le Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général unique n'a pas pour effet de résilier ce contrat. »

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES À LA MODIFICATION DES STATUTS (EXTRAIT DE L'ARTICLE 31)

« L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, étant précisé qu'elle peut déléguer sa compétence au Conseil de Surveillance en matière de mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément à l'article L. 225-65 du Code de Commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

[…]

—

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté à distance. » ;

en matière de pouvoirs, le Directoire bénéficie exclusivement des autorisations décrites aux rubriques « Autorisations financières » du présent rapport ;
les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : les contrats signés entre Somfy SA et les établissements de crédit concernant les lignes de crédit octroyées obligent celle-ci à informer les banques de tous projets relatifs à une modification significative de son actionnariat, notamment ceux qui auraient pour conséquence de donner son contrôle à une société nouvelle ;
il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des membres du Directoire, ni des salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L'EXERCICE

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire vous a convoqués en Assemblée Générale Mixte en vue notamment de soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice écoulé.

Conformément à l'article L. 225-68 du Code de Commerce, le Directoire nous a tenus périodiquement informés des opérations sociales par la présentation des rapports trimestriels.

Le Directoire nous a par ailleurs présenté, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2018, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer aujourd'hui.

Le Directoire nous a remis également le rapport qu'il a établi et dont il vient de vous donner connaissance.

Nous vous présentons donc nos observations sur ces comptes et sur ce rapport conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 susvisé.

Ce rapport reflète bien les informations qui nous ont été données régulièrement au cours de l'exercice écoulé.

Le chiffre d'affaires de Dooya, société à présent mise en équivalence, est ressorti, quant à lui, à 178,0 M€, en hausse de 9,4 % en termes réels et de 12,0 % à données comparables.

Le résultat opérationnel courant s'est établi à 177,8 M€ sur l'exercice, en augmentation de 1,8 % à méthode de consolidation identique et a représenté ainsi 15,8 % du chiffre d'affaires, en dépit d'un effet de change négatif de 10,6 M€. Il serait ressorti à 189,1 M€, en progression de 8,2 %, et aurait été équivalent à 16,5 % du chiffre d'affaires à données comparables.

Retraité des éléments ci-dessus, le bénéfice net ressort à 148,1 M€, en hausse de 9,2 %.

Au final, la rentabilité des capitaux employés s'est maintenue au niveau très satisfaisant de 20,4 %.

Le bilan est demeuré très solide, avec une situation nette portée à 894,4 M€.

L'excédent financier net s'est élevé, quant à lui, à 222,4 M€, en progression de 117,8 M€, dont 42,1 M€ au titre du changement de méthode de consolidation de Dooya.

Le Directoire proposera à l'Assemblée Générale le versement d'un dividende de 1,40 € par action, en augmentation de 7,7 % par rapport au montant versé l'an dernier.

Le rapport du Directoire donne également toutes les informations prescrites par la réglementation en vigueur.

Par ailleurs, il vous sera demandé d'autoriser le Directoire à :

mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions propres ;
attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées.

Il vous sera également demandé de vous prononcer notamment sur :

le renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance ;
l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire ;
l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire ;
l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance ;
l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au (x) membre(s) du Directoire ;
l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance.

Des projets de résolution, conformes à l'ordre du jour, seront soumis à votre approbation.

Nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur les différents documents qui vous ont été présentés (notamment le rapport de gestion du Directoire), ni sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2018. En conséquence, nous vous engageons à adopter les résolutions proposées.

Le Conseil tient à relever que l'année 2018 aura été une nouvelle année de progrès avec un développement de l'activité satisfaisant et une croissance de la rentabilité opérationnelle courante (hors effet de change), soulignant ainsi la solidité du modèle d'affaires du Groupe et de sa stratégie.

Le Conseil de Surveillance

06 RÉSULTATS FINANCIERS DE SOMFY SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2014	2015	2016	2017	2018
1. Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	7 837	7 400	7 400	7 400	7 400
b) Nombre d'actions émises	7 836 800	7 400 000	7 400 000	37 000 000	37 000 000
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	–	–	–	–	–
2. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires HT	1 815	3 449	2 919	3 234	3 412
b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions	100 934	285 381	106 992	86 979	94 252
c) Impôt sur les bénéfices	- 13 835	3 426	1 089	25 516	4 457
d) Résultat après impôts, amortissements et provisions	104 596	279 484	119 375	107 111	98 241
e) Montant des bénéfices distribués	40 751	42 180	45 140	48 100	51 800
3. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	11,11	39,03	14,61	3,04	2,67
b) Résultat après impôts, amortissements et provisions	13,35	37,77	16,13	2,89	2,66
c) Dividende versé à chaque action	5,20	5,70	6,10	1,30	1,40
4. Personnel
a) Effectifs inscrits fin de période	6	4	3	4	10
b) Montant de la masse salariale versée	856	455	724	959	1 146
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.)	316	28	207	326	222

COMPTES CONSOLIDÉS

Chiffres clés
Faits marquants de l'exercice 2018
Événement post-clôture
Compte de résultat consolidé
État du résultat global
Bilan consolidé actif
Bilan consolidé passif
Variation des capitaux propres consolidés
Tableau des flux de trésorerie
Notes annexes aux états financiers consolidés

07 COMPTES CONSOLIDÉS

CHIFFRES CLÉS

En millions d'euros	31/12/18	31/12/17*
Chiffre d'affaires	1 126,7	1 089,4
Résultat opérationnel courant	177,8	174,7
Résultat net des activités poursuivies	137,7	164,4
Résultat net des activités traitées selon IFRS 5**	2,6	- 6,6
Résultat net de l'ensemble consolidé	140,4	157,7
Investissements incorporels et corporels nets	57,3	56,0
Capacité d'autofinancement	178,6	207,7
Endettement financier net***	- 222,4	- 163,3

(-) Excédent financier net.

* Les comptes ont été retraités à la suite du changement de méthode de consolidation de Dooya (application de la norme IFRS 5, cf. note 2.4.2).

** Dooya (cf. note 2.4.1).

—

*** 2017 retraité de Dooya afin d'être comparable (cf. note 7.2.3).

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR LOCALISATION DES CLIENTS

Données en millions d'euros	2016*	2017*	2018	Var. 18/17
Chiffre d'affaires	993,6	1 089,4	1 126,7	+ 3,4 %

* Comptes retraités à la suite du changement de méthode de consolidation de Dooya (application de la norme IFRS 5).

Le chiffre d'affaires du Groupe est ressorti à 1 126,7 M€ sur l'exercice écoulé, en hausse de 3,4 %, après les retraitements consécutifs au changement de méthode de consolidation de la société Dooya. Il a bénéficié d'un effet de périmètre négligeable, mais a pâti, en revanche, d'un effet de change négatif de 19,9 M€. La progression s'est établie à 5,2 % à données comparables sur l'année ainsi que sur chacun des deux semestres. Elle fait suite à une forte croissance sur l'exercice précédent(1) et traduit des évolutions contrastées selon les zones, pour des raisons essentiellement contextuelles.

L'Europe du Centre et de l'Est (+ 12,3 %), l'Europe du Nord (+ 10,7 %), l'Amérique du Centre et du Sud (+ 8,6 %), l'Asie et Pacifique (hors Chine) (+ 8,5 %), la France (+ 4,7 %), l'Europe du Sud (+ 4,4 %) et l'Allemagne (+ 3,7 %) ont clôturé l'année sur des notes positives, à données comparables, voire sensiblement positives pour certaines d'entre elles, malgré la base de comparaison élevée.

Les performances ainsi enregistrées témoignent de la bonne tenue des marchés historiques, comme le Benelux, la France, le Royaume-Uni et la Scandinavie, en dépit de conditions climatiques défavorables en début d'année, mais aussi du dynamisme des nouveaux marchés, à l'image de l'Inde, l'Indonésie, ou encore la Pologne, la République Tchèque, la Hongrie et la Russie. Aussi, attestent-elles de l'intérêt croissant des consommateurs des différents continents pour les solutions motorisées et connectées dans l'habitat, et viennent-elles conforter par là même la politique d'innovation et d'internationalisation du Groupe.

(1) Le chiffre d'affaires du Groupe, retraité de la part de Dooya, a progressé de 9,2 % à périmètre et taux de change comparables sur l'exercice 2017.

Les évolutions ont été, en revanche, heurtées, à données comparables, en Amérique du Nord (+ 1,0 %), du fait notamment de la réorganisation de la logistique du principal partenaire commercial local, en Afrique et Moyen-Orient (- 2,4 %), à cause de l'instabilité des environnements économique et politique, et en Chine (- 8,5 %), en raison de tensions sur le segment haut de gamme du marché.

CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL

Variation N/N-1 Variation N/N-1 à données comparables

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

—
Données en millions d'euros	2017*	2018	Var 18/17
Résultat opérationnel courant	174,7	177,8	+ 1,8 %
Marge opérationnelle courante (ROC/CA)	16,0 %	15,8 %	– 20 pb

* Comptes retraités à la suite du changement de méthode de consolidation de Dooya (application de la norme IFRS 5).

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET —

Retraité des éléments ci-dessus, le bénéfice net ressort à 148,1 M€, en hausse de 9,2 %.

Au final, la rentabilité des capitaux employés s'est maintenue au niveau très satisfaisant de 20,4 %.

ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le bilan est demeuré très solide, avec une situation nette portée à 894,4 M€.

L'excédent financier net s'est élevé, quant à lui, à 222,4 M€, en progression de 117,8 M€, dont 42,1 M€ au titre du changement de méthode de consolidation de Dooya.

PERSPECTIVES

— Le marché des moteurs et des automatismes pour l'habitat demeure structurellement porteur du fait de la demande croissante de confort et de sécurité des consommateurs et de la prise de conscience générale des enjeux énergétiques et environnementaux. Un ralentissement ne peut, toutefois, être exclu à court terme en raison des aléas économiques et des risques géopolitiques à travers le monde.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2018

ÉVOLUTION DE LA POSITION ET DE LA MÉTHODE DE CONSOLIDATION DE DOOYA AU SEIN DU GROUPE

C'est pourquoi le Groupe a souhaité clarifier sa politique de marques et décidé ainsi de :

se concentrer sur Somfy et les marques associées (Simu, BFT, Asa…), fer de lance du bâtiment connecté, afin de stimuler leur capacité d'innovation et de conforter leur positionnement et leur performance sur les différents segments de marché ;
gérer Dooya comme une entité autonome, en partenariat avec l'actionnaire minoritaire, pour lui permettre de se développer séparément, notamment à l'international, et de s'adapter le mieux possible à son univers concurrentiel propre.

En application de la norme IFRS 5, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie 2017 du Groupe ont été retraités, afin de permettre une comparabilité des périodes.

Les impacts du changement de méthode de consolidation sont détaillés dans la note 2.4.

RACHAT DES 49 % RESTANTS DU CAPITAL DE IHOME —

EXERCICE DE L'OPTION D'ACHAT NEOCONTROL

Le 20 janvier 2018, Somfy a exercé son option d'achat et acquis les 39 % restants du capital de Neocontrol, qu'il détenait auparavant à 61 % et qui, compte tenu de la gouvernance mise en place, était comptabilisée par mise en équivalence, pour 2,5 MBRL, soit environ 0,5 M€. En conséquence, Somfy a pris le contrôle de Neocontrol dont il détient à présent la totalité du capital et la consolide désormais par intégration globale.

CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE

—

Hormis les points évoqués ci-dessus, il n'y a pas eu de changement de périmètre sur l'exercice 2018.

RENÉGOCIATION DES COMPLÉMENTS DE PRIX DE SOMFY PROTECT BY MYFOX

PASSIFS ÉVENTUELS

— Le litige opposant les salariés de la société Spirel à Somfy SA est toujours en cours auprès de la Cour d'Appel de Chambéry. Les salariés souhaitent voir prononcer l'annulation de la cession des titres de la société Spirel intervenue en 2010 et condamner Somfy SA à leur verser des dommages et intérêts au titre de la prétendue ruine intentionnelle de Spirel et du préjudice moral d'anxiété, de déception et de vexation dont ils estiment avoir été victimes pour un montant total de l'ordre de 8,2 M€. En avril 2017, le Tribunal a rendu une décision favorable à Somfy SA en déboutant les salariés de leurs demandes. Néanmoins, ceux-ci ont immédiatement fait appel de cette décision. La procédure est toujours en cours et un dénouement est envisageable sur 2019.

Somfy SA a cédé le 5 janvier 2015, à United Technologies Corporation, sa participation directe et indirecte de 46,1 % dans le capital de CIAT Group. En date du 31 mars 2016, United Technologies Corporation a déposé, dans le cadre de la garantie de passif, une réclamation auprès des vendeurs des actions CIAT pour un montant total de 28,6 M€ (soit une quote-part revenant à Somfy de 13,2 M€). Le Groupe considère ces demandes comme infondées, insuffisamment décrites et justifiées. Mi-novembre 2017, UTC a assigné les vendeurs devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'action en garantie de passif. Les procédures devant le Tribunal de Commerce et la Cour d'Appel sont en cours.

En l'état actuel de la procédure et des documents fournis par UTC, le Groupe continue à contester l'intégralité des demandes de UTC et reste confiant quant à l'issue de ce litige. Il qualifie ce risque de passif éventuel et ne l'a donc pas provisionné au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2018, les comptes de Somfy SA intègrent une créance au titre d'un différé de paiement sur la cession des titres CIAT d'un montant de 9,7 M€ avec un échelonnement jusqu'en 2019. Début juillet 2017, Somfy SA et les autres vendeurs ont assigné UTC devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'exécution du contrat d'acquisition et le règlement des paiements différés échus. Cette procédure est toujours en cours. Somfy SA reste confiante quant au paiement de ces sommes et n'a donc pas déprécié ces créances au 31 décembre 2018.

ÉVÉNEMENT POST-CLÔTURE

Il n'y a pas eu d'événement post-clôture significatif depuis le 31 décembre 2018.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	31/12/18	31/12/17*
Chiffre d'affaires	(4.1.1)	1 126 719	1 089 351
Autres produits	(4.1.2)	17 967	18 723
Achats consommés		- 412 683	- 399 166
Charges de personnel		- 342 134	- 324 591
Charges externes		- 171 894	- 170 602
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION		217 975	213 715
Dotations aux amortissements	(5.2) & (5.3)	- 40 009	- 38 169
Dotations aux provisions courantes		- 43	461
Gain/perte sur cession d'actifs immobilisés d'exploitation		- 78	- 1 304
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		177 845	174 704
Autres produits et charges opérationnels	(4.2)	2 440	- 218
Dépréciation des écarts d'acquisition	(5.1.1)	- 10 143	–
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		170 142	174 486
– Produits financiers liés au placement		1 050	1 627
– Charges financières liées à l'endettement		- 2 299	- 2 261
Coût de l'endettement financier net		- 1 249	- 634
Autres produits et charges financiers		- 3 056	- 4 005
RÉSULTAT FINANCIER	(7.1)	- 4 305	- 4 639
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		165 837	169 847
Impôts sur les bénéfices	(11.1)	- 29 530	- 3 987
Quote-part de résultat des entreprises associées	(13.1)	1 429	- 1 491
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		137 736	164 368
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS TRAITÉES SELON IFRS 5	(2.4)	2 630	- 6 627
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		140 366	157 742
Résultat attribuable au Groupe		140 458	159 912
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		- 92	- 2 170
Résultat par action (en euros)	(6.2)	4,09	4,66
Résultat dilué par action (en euros)	(6.2)	4,09	4,66

* Les comptes ont été retraités à la suite du changement de méthode de consolidation de Dooya (application de la norme IFRS 5, cf. note 2.4.2).

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Résultat net de l'ensemble consolidé	140 366	157 742
Variation des écarts de conversion	- 11 466	- 3 139
Variation des justes valeurs sur des couvertures de change	- 742	949
Variation des impôts sur les éléments recyclables	255	- 327
Éléments recyclables en résultat	- 11 953	- 2 517
Variation des écarts actuariels	- 3 283	522
Variation des impôts sur les éléments non recyclables	924	- 147
Éléments non recyclables en résultat	- 2 359	375
Autres éléments du résultat global	- 14 312	- 2 142
Résultat global total comptabilisé sur la période	126 054	155 600
Part attribuable au Groupe	126 146	157 770
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	- 92	- 2 170

BILAN CONSOLIDÉ ACTIF

	Notes	31/12/18	31/12/17
En milliers d'euros		Net	Net
Actifs non courants
Écarts d'acquisition	(5.1.1)	96 225	196 842
Immobilisations incorporelles nettes	(5.2)	37 064	45 765
Immobilisations corporelles nettes	(5.3.1)	243 898	272 014
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	(13.1)	132 781	939
Actifs financiers	(7.2.1)	3 849	5 405
Autres créances	(4.6.2)	632	2 107
Impôts différés actifs	(11.3)	25 720	25 010
Engagements envers le personnel	(10.2.1)	–	183
Total Actifs non courants		540 170	548 265
Actifs courants
Stocks	(4.4)	175 003	184 707
Clients	(4.5)	140 086	173 482
Autres créances	(4.6.1)	31 921	32 397
Actifs d'impôt exigible	(11.1)	37 281	29 406
Actifs financiers	(7.2.1)	448	900
Instruments dérivés actifs	(7.2.4)	–	596
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(7.2.5)	259 345	212 834
Total Actifs courants		644 085	634 320
TOTAL ACTIF		1 184 255	1 182 585

Le bilan 2017 n'a pas été retraité à la suite du changement de méthode de consolidation de Dooya (application de la norme IFRS 5).

BILAN CONSOLIDÉ PASSIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/18	31/12/17
Capitaux propres
Capital		7 400	7 400
Prime		1 866	1 866
Autres réserves		744 605	601 414
Résultat de la période		140 458	159 912
Part du Groupe		894 329	770 592
Participations ne donnant pas le contrôle		64	73
Total Capitaux propres		894 394	770 665
Passifs non courants
Provisions non courantes	(9.1.1)	8 936	11 751
Autres passifs financiers	(7.2.2)	11 597	33 516
Autres dettes	(4.7.2)	1 252	1 893
Engagements envers le personnel	(10.2.1)	27 439	23 573
Impôts différés passifs	(11.3)	16 772	15 455
Total Passifs non courants		65 996	86 188
Passifs courants
Provisions courantes	(9.1.2)	7 489	7 727
Autres passifs financiers	(7.2.2)	25 650	76 852
Fournisseurs		90 128	135 005
Autres dettes	(4.7.1)	95 224	102 442
Dettes d'impôt	(11.1)	5 207	3 707
Instruments dérivés passifs	(7.2.4)	168	–
Total Passifs courants		223 866	325 733
TOTAL PASSIF		1 184 255	1 182 585

Le bilan 2017 n'a pas été retraité à la suite du changement de méthode de consolidation de Dooya (application de la norme IFRS 5).

En milliers d'euros	Capital*	Primes	Actions propres	Écarts de conversion	Réserves consolidées	Total capitaux propres	Participa tions ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres (part du Groupe)
AU 31 DÉCEMBRE 2016	7 400	1 866	- 99 054	9 522	738 037	657 771	252	657 520
Résultat global total comptabilisé sur la période	–	–	–	- 3 139	158 739	155 600	- 2 170	157 770
Opérations sur actions propres	–	–	- 216	–	1 130	914	–	914
Distribution de dividendes	–	–	–	–	- 41 909	- 41 909	–	- 41 909
Autres variations**	–	–	–	–	- 1 712	- 1 712	1 991	- 3 703
AU 31 DÉCEMBRE 2017	7 400	1 866	- 99 270	6 383	854 285	770 665	73	770 592
Résultat global total comptabilisé sur la période	–	–	–	- 11 466	137 520	126 054	- 92	126 146
Opérations sur actions propres	–	–	14	–	139	153	–	153
Distribution de dividendes	–	–	–	–	- 44 645	- 44 645	–	- 44 645
Autres variations**	–	–	–	–	42 167	42 167	84	42 083
AU 31 DÉCEMBRE 2018	7 400	1 866	- 99 256	- 5 083	989 466	894 394	64	894 329

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

* Le capital social est composé de 37 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,20 €.

** Les autres variations comprennent les changements de périmètre, les différences de change sur opérations en capital, ainsi que les dettes et variations ultérieures des dettes correspondant à des options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle. Le flux de l'exercice 2018 correspond principalement à l'impact de la déconsolidation de l'option de vente relatif à la participation Dooya (cf. note 2.4.1). Ce poste intègre également le reclassement en « Capitaux propres – Part du Groupe » de la part de résultat global revenant aux participations ne donnant pas le contrôle objets d'une option de vente.

Les dettes correspondant à des options de vente (put) concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle objets du put et des capitaux propres part du Groupe pour le solde. Les variations ultérieures des dettes sont comptabilisées en « Capitaux propres – Part du Groupe ».

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	Notes	31/12/18	31/12/17*
Résultat net de l'ensemble consolidé		140 366	157 742
Résultat net des activités traitées selon IFRS 5		- 2 630	6 627
Résultat net des activités poursuivies		137 736	164 368
Dotations aux amortissements/actif (sauf actif courant)		48 685	35 163
Dotation/reprise de provisions/passif		- 106	- 391
Gains et pertes latents liés aux variations de justes valeurs		- 9 212	- 601
Gains et pertes de change latents		- 1 475	6 359
Charges calculées liées aux stock-options et engagements envers le personnel		4 093	1 790
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables		41 985	42 321
Résultat sur cession d'actifs et autres		90	1 615
Quote-part de résultat des entreprises associées		- 1 429	968
Charge d'impôt différé		174	- 1 600
Capacité d'autofinancement		178 556	207 673
Coût de l'endettement financier net (hors éléments non décaissables)		1 249	634
Charges d'impôt (hors impôts différés)		29 357	5 589
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	(8.3)	- 1 506	- 21 618
Impôts versés		- 36 551	- 18 459
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (A)		171 106	173 819
Décaissements liés aux acquisitions :
– d'immobilisations incorporelles et corporelles	(8.2)	- 58 378	- 56 776
– d'actifs financiers non courants		- 1 465	- 1 526
Encaissements liés aux cessions :
– d'immobilisations incorporelles et corporelles	(8.2)	1 035	746
– d'actifs financiers non courants		1	9 795
Variation des actifs financiers courants		4 690	877
Acquisitions de sociétés, nettes de la trésorerie acquise	(8.4)	- 7 110	–
Dividendes versés par les sociétés non consolidées		–	8
Intérêts reçus		435	382
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (B)		- 60 793	- 46 492
Augmentation des emprunts		171	61
Remboursement des emprunts		- 1 869	- 2 113
Augmentation nette des capitaux propres des filiales		1	5
Dividendes versés et acomptes		- 44 705	- 41 909
Mouvements relatifs aux actions propres		- 463	271
Intérêts payés		- 2 294	- 2 266
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT ET DE CAPITAL (C)		- 49 158	- 45 951
Flux nets liés aux activités traitées selon IFRS 5 (D)	(2.4)	- 20 340	6 527
Incidence des variations des écarts de conversion sur la trésorerie (E)		34	- 1 587
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (A+B+C+D+E)		40 849	86 316
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	(8.1)	212 564	126 249
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	(8.1)	253 413	212 564

* Les comptes ont été retraités à la suite du changement de méthode de consolidation de Dooya (application de la norme IFRS 5, cf. note 2.4.2).

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

80	NOTE 1	PRINCIPES COMPTABLES
80	Note 1.1	États financiers consolidés – Base de préparation
80	Note 1.2	Conformité aux normes comptables
80	Note 1.3	Jugements et estimations
80	Note 1.4	Nouvelles normes et interprétations en vigueur

82	NOTE 2	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
82	Note 2.1	Mode de consolidation
82	Note 2.2	Conversion des éléments en devises
83	Note 2.3	Regroupements d'entreprises
83	Note 2.4	Activités traitées selon IFRS 5
87	NOTE 3	INFORMATIONS SECTORIELLES
88	NOTE 4	DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ
88	Note 4.1	Chiffre d'affaires
89	Note 4.2	Autres éléments non courants
89	Note 4.3	Indicateurs alternatifs de performance
90	Note 4.4	Stocks
91	Note 4.5	Clients
92	Note 4.6	Autres créances courantes et non courantes
92	Note 4.7	Autres dettes courantes et non courantes

93	NOTE 5	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
		ET CORPORELLES
93	Note 5.1	Écarts d'acquisition et test de perte de valeur
95	Note 5.2	Autres immobilisations incorporelles
97	Note 5.3	Immobilisations corporelles
100	NOTE 6	CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT
		PAR ACTION
100	Note 6.1	Capitaux propres
100	Note 6.2	Résultat par action

101	NOTE 7	ÉLÉMENTS FINANCIERS
101	Note 7.1	Résultat financier
101	Note 7.2	Actifs et passifs financiers

105	Note 7.3	Politique de gestion des risques financiers

109	NOTE 8	DÉTAILS DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
109	Note 8.1	Trésorerie et équivalents de trésorerie
109	Note 8.2	Immobilisations incorporelles et corporelles
109	Note 8.3	Variation du besoin en fonds de roulement
109	Note 8.4	Acquisitions et cessions de sociétés, nettes de trésorerie
109	NOTE 9	PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS
109	Note 9.1	Provisions
110	Note 9.2	Passifs éventuels
111	NOTE 10	ÉLÉMENTS LIÉS AU PERSONNEL
111	Note 10.1	Effectifs
111	Note 10.2	Avantages du personnel
114	Note 10.3	Paiements en actions
115	NOTE 11	IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS
116	Note 11.1	Rationalisation du taux d'impôt
116	Note 11.2	Impôts comptabilisés en autres éléments du résultat global
117	Note 11.3	Analyse par nature
118	NOTE 12	ENGAGEMENTS HORS BILAN
118	Note 12.1	Engagements donnés
118	Note 12.2	Engagements reçus
118	Note 12.3	Engagements de rachat complémentaire de titres portant sur des sociétés non consolidées par intégration globale
118	NOTE 13	PARTICIPATIONS DANS
		LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES ET PARTIES LIÉES
118	Note 13.1	Participations dans les entreprises associées et co-entreprises

Note 13.2 Informations sur les parties liées
NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

NOTE 15 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET MISES EN ÉQUIVALENCE

Somfy SA est une société à Directoire et Conseil de Surveillance cotée sur Eurolist d'Euronext Paris (compartiment A, Code ISIN FR0013199916). Somfy est le leader mondial de l'automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment, et un acteur clé de la maison connectée. Le siège social est basé à Cluses, Haute-Savoie.

Somfy SA est une filiale à 52,65 % de la société de droit français J.P.J.S.

Les états financiers consolidés IFRS du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, qui recouvre une période de 12 mois, ont été arrêtés par le Directoire en date du 4 mars 2019 et, après les avoir vérifiés et contrôlés, le Conseil de Surveillance du 6 mars 2019 n'ayant pas émis d'observation, a autorisé leur publication. Le total du bilan est de 1 184 255 K€ et le résultat net consolidé s'élève à 140 366 K€ (part du Groupe 140 458 K€).

L'ensemble des règles et méthodes comptables sont incluses dans les différentes notes qui sont regroupées par thème et surlignées en couleur dans un objectif de lisibilité et de pertinence.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

— NOTE 1.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – BASE DE PRÉPARATION

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception d'un certain nombre de comptes d'actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur et notamment les instruments dérivés.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Somfy SA et de ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Toutes les sociétés arrêtent leurs comptes au 31 décembre.

NOTE 1.2 CONFORMITÉ AUX NORMES COMPTABLES

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 sont établis selon les normes internationales d'informations financières (les « IFRS ») applicables à cette date et telles qu'approuvées par l'Union européenne, à la date d'arrêté de ces états financiers.

NOTE 1.3 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont les suivantes :

la dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels et corporels dont l'évaluation repose notamment sur des hypothèses de flux de trésorerie futurs, des taux d'actualisation, des valeurs terminales (note 5.1 de l'annexe) ;
les engagements de retraite dont l'évaluation se fonde sur un certain nombre d'hypothèses actuarielles (note 10.2.1 de l'annexe) ;
les provisions (note 9.1 de l'annexe) ;
la valorisation des options liées aux plans de stock-options et attributions d'actions gratuites accordées aux salariés (note 10.3 de l'annexe) ;
la valorisation de certains instruments financiers de couverture de change et de matières, ainsi que de certaines options négociées lors de l'acquisition de titres de participation (notes 7.2.2 et 7.2.4 de l'annexe).

Dans le cadre de l'élaboration de ces états financiers consolidés annuels, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues ont été mis à jour des derniers indicateurs disponibles.

Au 31 décembre, le Groupe revoit ses indicateurs de performance et procède à des tests de dépréciation s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

NOTE 1.4 NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS EN VIGUEUR

Note 1.4.1 Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2018

Le Groupe a appliqué les normes, amendements et interprétations suivants à compter du 1er janvier 2018 :

Normes	Contenu	Date d'application
IFRS 9	Instruments financiers	Applicable au er janvier 2018 1
IFRS 15	Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients	Applicable au er janvier 2018 1
Amendements à IFRS 2	Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions	Applicable au er janvier 2018 1
Amendements à IFRS 15	Clarifications de la norme IFRS 15	Applicable au er janvier 2018 1
Améliorations annuelles des normes IFRS	Cycle 2014-2016 – hors amendement d'IFRS 12 applicable dès 2017	Applicable au er janvier 2018 1
IFRIC 22	Paiement d'avance sur transactions en devises	Applicable au er janvier 2018 1

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », qui remplace IAS 11 « Contrats de construction » et IAS 18 « Produits des activités ordinaires », pose les principes de la comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

identification du contrat ;
identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur ;
détermination du prix global du contrat ;
allocation du prix global à chaque obligation de performance ;
comptabilisation du chiffre d'affaires lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

Le champ d'application de la norme couvre tous les contrats conclus avec des clients. Les contrats de location, les contrats d'assurance et les instruments financiers sont couverts par d'autres normes.

Somfy exerce son activité dans le secteur de la production et de la commercialisation de matériels électriques liés à l'ouverture, la fermeture et la sécurisation de la maison et du bâtiment.

La vente de produits constitue l'essentiel des revenus du Groupe. Dans cette relation commerciale, le Groupe agit pour son propre compte et non en tant que mandataire.

Sachant que les ventes de produits représentent, en général, la seule obligation de performance des contrats, le chiffre d'affaires est reconnu, dans ce cas, au moment où le contrôle des marchandises est transféré à l'acheteur, en l'occurrence lorsque la livraison ou l'expédition est effective, sans changement par rapport au traitement antérieur sous IAS 18.

Somfy n'agit pas en tant que principal dans le transport de ses produits qui est confié à des entreprises spécialisées.

Les conditions commerciales offertes par les entités du Groupe prévoient le paiement des produits vendus dans un délai sensiblement inférieur à une année ; il n'y a donc pas lieu d'ajuster le montant des règlements reçus des clients pour tenir compte des effets d'une composante financement.

Les garanties offertes aux acheteurs couvrent les défauts de conception ou de fabrication des produits. Elles ne procurent pas au client de service en plus de l'assurance que le produit est exempt de défaut et continuent de ce fait d'être comptabilisées conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ».

Le montant que Somfy reçoit effectivement en contrepartie des produits livrés, ainsi que le produit des ventes enregistrées au compte de résultat, peuvent varier en vertu de remises différées, convenues par des accords contractuels ou au démarrage de campagnes commerciales. Ces remises seront versées au client à l'issue de la période de référence en fonction de l'atteinte des objectifs fixés pour la période concernée. Leur valeur est déterminée selon la méthode de la valeur attendue, de manière similaire à la pratique antérieure.

Certains projets peuvent combiner produits et services. Néanmoins, la part services est peu significative à ce jour et représente 0,58 % du chiffre d'affaires total.

Le Groupe a choisi la méthode de transition de l'impact cumulatif, qui n'a pas eu d'impact sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2018 et ce, sans application des mesures d'allégement transitoires.

IFRS 9 « Instruments financiers »

La norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui remplace la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » inclut des dispositions révisées concernant le classement et l'évaluation des instruments financiers, un nouveau modèle de perte de crédit attendu pour calculer les pertes de valeur des actifs financiers, de nouvelles obligations en matière de comptabilité de couverture et un élargissement du périmètre des instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture ainsi que de nouvelles dispositions concernant le traitement des modifications de dettes sans décomptabilisation

Les dispositions concernant le classement et la dépréciation des instruments financiers ainsi que celles concernant les modifications de dettes sont applicables de manière rétrospective. Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas retraiter les données rétrospectives au titre de l'exercice 2017.

Les dispositions concernant la comptabilité de couverture sont applicables de manière prospective, à l'exception de l'impact des coûts de couverture qui est retraité de manière rétrospective.

L'application d'IFRS 9 n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Les titres de participation qui étaient antérieurement classés en tant qu'actifs disponibles à la vente et comptabilisés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global sont désormais comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou, sur option, par le biais des autres éléments du résultat global.

Par ailleurs, l'évolution des dépréciations des créances sur la base des pertes attendues a conduit à un impact non significatif.

Les relations de couverture de flux de trésorerie qualifiées d'efficaces sous IAS 39 restent qualifiées de relations de couverture suite à l'application de la norme IFRS 9.

Enfin, les nouvelles dispositions concernant le traitement des modifications de dettes sans décomptabilisation n'ont pas d'impact au 1er janvier 2018.

Les autres nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

		Note 1.4.2 Normes, amendements et interprétations non encore d'application obligatoire
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Normes	Contenu	Date d'application
IFRS 16	Contrats de location	Applicable au 1er janvier 2019
Amendement à IFRS 3	Regroupements d'entreprises, définition d'un « business »	Applicable au 1er janvier 2020 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
Amendement à IFRS 9	Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative	Applicable au 1er janvier 2019
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Définition de l'importance relative	Applicable au 1er janvier 2020 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
Amendements à IAS 19	Modification, réduction ou liquidation de régime	Applicable au 1er janvier 2019 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
Amendements à IAS 28	Intérêts à long terme dans les entreprises associées et co-entreprises	Applicable au 1er janvier 2019 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
Amendements au cadre conceptuel des IFRS	Cadre conceptuel	Applicable au 1er janvier 2020 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
Améliorations annuelles des normes IFRS	Cycle 2015-2017	Applicable au 1er janvier 2019 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
IFRIC 23	Positions fiscales incertaines	Applicable au 1er janvier 2019

Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou amendements par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à leur première application. Une information complète est disponible sur le site : http://www.ifrs.org

IFRS 16 « Contrats de location »

La norme IFRS 16 « Contrats de location », remplaçant la norme IAS 17 « Contrats de location » et ses interprétations afférentes, introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location chez le preneur, qui nécessite de reconnaître les actifs et passifs pour tous les contrats de location, à l'exception de ceux d'une durée inférieure à 12 mois ou ceux dont l'actif sous-jacent est de faible valeur, pour lesquels des exemptions existent. Le bénéficiaire du contrat devra, dès lors que l'actif inclus dans le contrat de location est identifiable et qu'il contrôle l'utilisation de cet actif, comptabiliser à l'actif de son bilan un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette financière au passif de son bilan. Par ailleurs, les loyers de ces contrats de location devront être comptabilisés pour partie en amortissements dans le résultat opérationnel et pour partie en frais financiers dans le résultat financier.

Le retraitement des contrats de location conduira à majorer le résultat opérationnel, les charges financières, l'actif immobilisé et les dettes financières. Il ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les capitaux propres et le résultat net.

L'analyse de l'impact de la norme IFRS 16 « Contrats de locations » est en cours de finalisation au sein du Groupe.

La typologie des contrats de location du Groupe est relativement classique. L'impact de cette nouvelle norme concernera majoritairement les contrats de location immobilière relatifs aux différentes implantations de Somfy dans le monde et les contrats liés aux véhicules. Dans une moindre mesure, le Groupe dispose de quelques contrats de location d'équipements industriels ou informatiques.

Le Groupe a poursuivi sa collecte des données relatives à ses contrats de location afin d'analyser leurs composantes et effectuer un chiffrage d'impact via un logiciel de traitement des contrats de location.

Concernant les contrats de location immobilière, le Groupe travaille sur la définition des hypothèses clés telles que la durée du contrat dans le cadre d'options de renouvellement ou de résiliation et la définition de taux d'actualisation applicables aux contrats.

Le Groupe appliquera cette norme à compter du 1er janvier 2019. Concernant les dispositions transitoires, la norme sera appliquée de manière rétrospective simplifiée. Somfy a opté pour l'adoption des exemptions prévues pour les contrats de location court terme et ceux relatifs à des actifs de faible valeur.

Selon les premières estimations, l'impact de l'application de la nouvelle norme sera de l'ordre de 40 M€ à 50 M€ sur l'actif immobilisé et les dettes financières. L'impact sur les capitaux propres à l'ouverture au 1er janvier 2019 et sur le résultat net 2019 est estimé comme non significatif.

À titre d'information, le montant des loyers restant à payer au 31 décembre 2018 s'élève à 54,7 M€ (note 12.1).

NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

— NOTE 2.1 MODE DE CONSOLIDATION

CONTRÔLE EXCLUSIF

Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle. La notion de contrôle se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société affiliée afin d'obtenir les avantages de ses activités.

Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte « Participations ne donnant pas le contrôle ». La part des actionnaires minoritaires au bénéfice est présentée distinctement au compte de résultat en tant qu'affectation du résultat de la période.

CONTRÔLE CONJOINT ET INFLUENCE NOTABLE

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'associés en vertu d'un accord contractuel sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les frais d'acquisition sont comptabilisés dans le coût d'acquisition des titres.

Le périmètre de consolidation est présenté dans la note 15 de l'annexe.

NOTE 2.2 CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISES

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 ont été établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS EN DEVISES DANS LES COMPTES DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Les transactions en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.

CONVERSION DES COMPTES DES FILIALES ÉTRANGÈRES

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis en euros :

les actifs et passifs sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;
les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres.

Les différences de change latentes, ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans les filiales étrangères, sont inscrites dans la réserve de conversion au sein des capitaux propres jusqu'à la cession de l'investissement, date à laquelle elles sont reconnues en résultat.

Aucune filiale du Groupe n'est située dans un pays dont l'économie est hyperinflationniste au 31 décembre 2018, hormis l'Argentine. Compte tenu de la taille de la filiale en Argentine, l'application de la norme IAS 29 relative aux économies hyperinflationnistes n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

NOTE 2.3 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Lors d'une entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie.

Un écart d'acquisition est calculé par différence entre la somme des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise évalués individuellement à leur juste valeur et la contrepartie transférée (prix d'acquisition) évaluée à la juste valeur des actifs remis.

À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un écart d'acquisition partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un écart d'acquisition complet. Dans le cas d'une option pour la méthode de l'écart d'acquisition complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un écart d'acquisition sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode de l'écart d'acquisition partiel, seule méthode applicable à cette date.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat opérationnel.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertises en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition, s'ils interviennent dans la période de 12 mois à compter de la date d'acquisition.

Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en écart d'acquisition lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres.

Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées dès la date effective de prise de contrôle.

NOTE 2.4 ACTIVITÉS TRAITÉES SELON IFRS 5

ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente, un actif non courant ou un groupe d'actifs doit être classé en actifs destinés à être cédés au bilan si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une cession plutôt que par son utilisation continue. Au sens de la norme, le terme cession recouvre les ventes, les distributions et les échanges contre d'autres actifs. L'actif non courant ou le groupe d'actifs destinés à être cédés doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières dans le cadre de la vente de tels actifs, la cession devant être hautement probable. Les critères à prendre en compte pour apprécier le caractère hautement probable sont notamment les suivants :

un plan de cession doit avoir été engagé par un niveau de direction approprié ;
un programme actif pour trouver un acquéreur et finaliser le plan doit avoir été lancé ;
l'actif doit être activement commercialisé en vue de la vente à un prix qui est raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle ;
la cession doit de façon prévisible être conclue dans les 12 mois à compter du reclassement en actifs destinés à être cédés ou échangés ;
les mesures nécessaires pour finaliser le plan doivent indiquer qu'il est improbable que des changements notables soient apportés au plan ou que celui-ci soit retiré.

Avant leur reclassement dans la catégorie « Actifs détenus en vue de la vente », l'actif non courant ou les actifs et passifs du groupe d'actifs sont évalués selon les normes qui leur sont applicables. À la suite de leur reclassement dans la catégorie « Actifs détenus en vue de la vente », l'actif non courant ou le groupe d'actifs est évalué au montant le plus faible entre sa valeur nette comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de ces opérations, une perte de valeur étant constatée le cas échéant.

Le reclassement d'un actif non courant comme destiné à être cédé entraîne l'arrêt des amortissements pour cet actif. Dans le cas d'une cession entraînant une perte de contrôle, l'ensemble des actifs et passifs de la filiale sont classés en actifs ou passifs « détenus en vue de la vente » sur les lignes du bilan « Actifs détenus en vue de la vente » et « Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente » dès lors que la cession répond aux critères de classement d'IFRS 5.

Conformément à l'application d'IFRS 5 :

les éléments bilanciels sont classés en actifs et passifs en cours de cession sans retraitement de l'année comparative ;
les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie relatifs aux actifs isolés destinés à être cédés ne font l'objet d'aucun retraitement.

ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Une activité abandonnée est une composante des activités du Groupe, dont les activités et flux de trésorerie sont clairement distincts du reste du Groupe et :

représente une ligne d'activité ou une zone géographique principale et distincte ;
fait partie d'un plan unique et coordonné visant à céder une ligne d'activité principale ou une zone géographique principale et distincte ; ou
est une filiale acquise exclusivement à des fins de revente.

Le classement comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, l'état de résultat global comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

De nouvelles règles de gouvernance au sein de Dooya ont été adoptées (cf. Faits marquants), sans occasionner pour autant de modification capitalistique, permettant de renforcer le rôle de l'actionnaire minoritaire, avec un contrôle conjoint sur la société. Ces changements ont entraîné, conformément à IFRS 10 et 11, la sortie de Dooya du périmètre d'intégration globale et sa consolidation selon la méthode de la mise en équivalence à sa juste valeur déterminée par un expert indépendant.

Note 2.4.1 Principaux impacts 2018

Les impacts de l'application de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2018 sont les suivants :

Bilan

La participation dans Dooya est désormais comptabilisée par mise en équivalence pour un montant de 132,1 M€. Ce montant intègre notamment la réévaluation à la juste valeur des titres de Dooya au moment du changement de gouvernance pour 16,2 M€ et le résultat de mise en équivalence du second semestre pour 1,4 M€. Au 31 décembre 2017, la dette résultant de l'option de vente concédée aux co-associés de Dooya était comptabilisée en passifs financiers pour un montant de 55,1 M€. Au 31 décembre 2018, les passifs financiers n'intègrent plus que la juste valeur de l'option de vente dont le montant est égal à la différence entre la valeur contractuelle estimée qui résulterait de l'exercice de l'option de vente et la juste valeur de la quote-part correspondante du

sous-jacent. Le montant du dérivé passif s'élève à 16,6 M€. Au niveau des capitaux propres, la déconsolidation de l'option de vente a un impact sur les réserves de + 35,8 M€ qui se décompose de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/18
Déconsolidation de l'option de vente (via réserves)	55 096
Part des minoritaires dans les réserves de Dooya	- 12 092
Recyclage des réserves de conversion	- 7 198
VARIATION DES RÉSERVES LIÉE À L'OPÉRATION DOOYA	35 806

Compte de résultat

Le résultat net des activités traitées selon IFRS 5 se décompose de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/18
Réévaluation à la juste valeur des titres Dooya	16 200
Juste valeur du dérivé	- 16 600
Recyclage des réserves de conversion	7 198
Quote-part de résultat de Dooya pour le 1er semestre 2018	- 4 168
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS TRAITÉES SELON IFRS 5	2 630

Tableau des flux de trésorerie

Au 31 décembre 2018, la ligne « Flux nets liés aux activités traitées selon IFRS 5 » est égale à la trésorerie d'ouverture de Dooya.

Endettement financier net

Le changement de méthode de consolidation de Dooya a eu un impact de + 42,1 M€ sur l'excédent financier net. Il se détaille ainsi :

En milliers d'euros	31/12/18
Déconsolidation de l'endettement financier net de Dooya (valeur à l'ouverture)	58 654
Juste valeur du dérivé (option de vente)	- 16 600
VARIATION DE L'EXCÉDENT FINANCIER NET LIÉE À L'OPÉRATION DOOYA	42 054

La définition et le détail du calcul de l'endettement financier net sont donnés dans les notes 4.3.4 et 7.2.3.

Des informations complémentaires sur la participation dans Dooya sont données dans la note 13.1 relative aux participations dans les entreprises associées et les co-entreprises.

Note 2.4.2 Retraitement des comptes précédemment publiés

Conformément à la norme IFRS 5, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie antérieurement publiés ont été retraités. Le bilan 2017 n'a pas été retraité.

Les effets de l'application de la norme IFRS 5 sur les états financiers du 31 décembre 2017 sont les suivants :

COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	31/12/17 Publié	Reclassement de Dooya selon IFRS 5	31/12/17 Retraité
Chiffre d'affaires	1 246 573	- 157 222	1 089 351
Autres produits de l'activité	18 908	- 185	18 723
Achats consommés	- 484 571	85 405	- 399 166
Charges de personnel	- 364 653	40 062	- 324 591
Charges externes	- 200 313	29 711	- 170 602
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	215 944	- 2 229	213 715
Dotations aux amortissements	- 46 445	8 276	- 38 169
Dotations aux provisions courantes	439	22	461
Gain/perte sur cession d'actifs immobilisés d'exploitation	- 1 535	231	- 1 304
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	168 403	6 301	174 704
Autres produits et charges opérationnels	- 218	–	- 218
Dépréciation des écarts d'acquisition	–	–	–
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	168 185	6 301	174 486
– Produits financiers liés au placement	1 631	- 4	1 627
– Charges financières liées à l'endettement	- 3 085	824	- 2 261
Coût de l'endettement financier net	- 1 454	820	- 634
Autres produits et charges financiers	- 4 403	398	- 4 005
RÉSULTAT FINANCIER	- 5 857	1 218	- 4 639
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	162 328	7 519	169 847
Impôts sur les bénéfices	- 3 095	- 892	- 3 987
Quote-part de résultat des entreprises associées	- 1 491	–	- 1 491
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	157 742	6 627	164 368
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS TRAITÉES SELON IFRS 5	–	- 6 627	- 6 627
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	157 742	–	157 742
Résultat attribuable au Groupe	159 912	–	159 912
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	- 2 170	–	- 2 170

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	31/12/17 Publié	Reclassement de Dooya selon IFRS 5	31/12/17 Retraité
Résultat net de l'ensemble consolidé	157 742	–	157 742
Résultat net des activités traitées selon IFRS 5	–	6 627	6 627
Résultat net des activités poursuivies	157 742	6 627	164 368
Dotations aux amortissements/actif (sauf actif courant)	43 440	- 8 277	35 163
Dotation/reprise de provisions/passif	- 607	217	- 391
Gains et pertes latents liés aux variations de justes valeurs	- 601	–	- 601
Gains et pertes de change latents	6 359	–	6 359
Charges calculées liées aux stock-options et engagements envers le personnel	1 790	–	1 790
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables	50 381	- 8 060	42 321
Résultat sur cession d'actifs et autres	1 846	- 231	1 615
Quote-part de résultat des entreprises associées	968	–	968
Charge d'impôt différé	- 2 831	1 232	- 1 600
Capacité d'autofinancement	208 106	- 432	207 673
Coût de l'endettement financier net (hors éléments non décaissables)	1 454	- 820	634
Charges d'impôt (hors impôts différés)	5 929	- 340	5 589
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	- 9 905	- 11 714	- 21 618
Impôts versés	- 19 562	1 102	- 18 459
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (A)	186 021	- 12 203	173 819
Décaissements liés aux acquisitions :
– d'immobilisations incorporelles et corporelles	- 65 801	9 025	- 56 776
– d'actifs financiers non courants	- 1 536	11	- 1 526
Encaissements liés aux cessions :
– d'immobilisations incorporelles et corporelles	1 309	- 562	746
– d'actifs financiers non courants	9 795	–	9 795
Variation des actifs financiers courants	687	190	877
Dividendes versés par les sociétés non consolidées	8	–	8
Intérêts reçus	387	- 4	382
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (B)	- 55 152	8 660	- 46 492
Augmentation des emprunts	4 925	- 4 863	61
Remboursement des emprunts	- 2 113	–	- 2 113
Augmentation nette des capitaux propres des filiales	5	–	5
Dividendes versés et acomptes	- 41 909	–	- 41 909
Mouvements relatifs aux actions propres	271	–	271
Intérêts payés	- 3 089	823	- 2 266
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT ET DE CAPITAL (C)	- 41 911	- 4 040	- 45 951
Flux nets liés aux activités traitées selon IFRS 5 (D)	–	6 527	6 527
Incidence des variations des écarts de conversion sur la trésorerie (E)	- 2 642	1 056	- 1 587
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (A+B+C+D+E)	86 316	–	86 316
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	126 249	–	126 249
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	212 564	–	212 564

NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Somfy regroupe les entreprises dont le métier correspond aux applications « Home & Building », « Access » et « Connected Solutions » et est organisé autour de deux zones géographiques.

La zone géographique d'implantation des actifs est retenue comme critère unique d'information sectorielle. La Direction prend ses décisions sur la base de cet axe stratégique en utilisant le reporting par zones géographiques comme outil clé d'analyse. Les deux zones géographiques sont :

– Europe, Moyen-Orient & Afrique (EMEA) ;

– Asie & Amériques (A&A).

AU 31 DÉCEMBRE 2018

—

En milliers d'euros	Europe, Moyen-Orient & Afrique	Asie & Amériques	Éliminations entre zones	Consolidé
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	1 006 873	203 866	- 84 020	1 126 719
Produits intrasecteurs	- 56 978	- 27 043	84 020	–
Produits sectoriels - Contribution (chiffre d'affaires)	949 896	176 823	–	1 126 719
Résultats sectoriels (résultat opérationnel courant)	162 328	15 517	–	177 845
Résultat net des activités traitées selon IFRS 5	–	2 630	–	2 630
Quote-part de résultat des entreprises associées	- 9	1 438	–	1 429
Capacité d'autofinancement	170 380	8 176	–	178 556
Investissements incorporels & corporels nets	54 200	3 144	–	57 344
Écarts d'acquisition	94 095	2 130	–	96 225
Immobilisations incorporelles & corporelles nettes	272 477	8 485	–	280 963
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	703	132 079	–	132 781

AU 31 DÉCEMBRE 2017

	Europe, Moyen-Orient	Asie & Amériques	Éliminations entre zones	Consolidé
En milliers d'euros	& Afrique
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	966 137	207 104	- 83 889	1 089 351
Produits intrasecteurs	- 58 638	- 25 251	83 889	–
Produits sectoriels - Contribution (chiffre d'affaires)	907 498	181 853	–	1 089 351
Résultats sectoriels (résultat opérationnel courant)	160 096	20 909	–	174 704
Résultat net des activités traitées selon IFRS 5	–	- 6 627	–	- 6 627
Quote-part de résultat des entreprises associées	- 10	- 1 480	–	- 1 491
Capacité d'autofinancement	192 003	15 670	–	207 673
Investissements incorporels & corporels nets	53 076	2 953	–	56 029
Écarts d'acquisition	104 253	92 588	–	196 842
Immobilisations incorporelles & corporelles nettes	258 353	59 426	–	317 779
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	712	227	–	939

Conformément à la norme IFRS 5, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie antérieurement publiés ont été retraités à la suite du changement de méthode de consolidation de Dooya. Le bilan 2017 n'a pas été retraité.

NOTE 4 DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ

— NOTE 4.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

L'application au 1er janvier de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et ses impacts sont détaillés en note 1.4.1.

La comptabilisation du chiffre d'affaires se fait sur la base d'une analyse en cinq étapes :

identification du contrat ;
identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur ;
détermination du prix global du contrat ;
allocation du prix global à chaque obligation de performance ;
comptabilisation du chiffre d'affaires lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

En ce qui concerne la vente de produits, le Groupe agit pour son propre compte et non en tant que mandataire.

Les ventes de produits représentent, en général, la seule obligation de performance des contrats. Le chiffre d'affaires est reconnu au moment où le contrôle des marchandises est transféré à l'acheteur, en l'occurrence lorsque la livraison ou l'expédition est effective.

En ce qui concerne les projets combinant produits et services, sauf exception mentionnée plus bas, les livraisons de biens et de services sont identifiées comme deux obligations de performance distinctes, qui doivent être évaluées individuellement, comme si elles étaient vendues séparément. Le chiffre d'affaires des produits est ainsi comptabilisé à la date de livraison ou d'expédition tandis que le chiffre d'affaires des services est comptabilisé lorsque le service est rendu.

Lorsque les produits et services sont relatifs à un projet global dont les caractéristiques sont individualisées par client, ils représentent une seule obligation de performance et la reconnaissance du revenu est effectuée en continu sur la durée du projet, en fonction de l'avancement des coûts encourus.

Note 4.1.1 Chiffre d'affaires par localisation des clients

Cette présentation par localisation des clients est complétée par notre information sectorielle selon IFRS 8 qui est basée sur les zones géographiques d'implantation de nos actifs à savoir la zone Europe, Moyen-Orient & Afrique (EMEA) et la zone Asie & Amériques (A&A).

	31/12/18	31/12/17	Variation N/N-1	Variation N/N-1 à données
En milliers d'euros				comparables
France	324 493	310 058	4,7 %	4,7 %
Allemagne	178 339	172 026	3,7 %	3,7 %
Europe du Nord	120 489	109 739	9,8 %	10,7 %
Europe du Centre et de l'Est	131 548	118 381	11,1 %	12,3 %
Europe du Sud	119 152	114 680	3,9 %	4,4 %
Afrique et Moyen-Orient	67 209	75 295	- 10,7 %	- 2,4 %
Asie et Pacifique (hors Chine)	54 834	52 830	3,8 %	8,5 %
Chine	13 740	15 419	- 10,9 %	- 8,5 %
Amérique du Nord	93 645	96 895	- 3,4 %	1,0 %
Amérique du Centre et du Sud	23 270	24 028	- 3,2 %	8,6 %
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	1 126 719	1 089 351	3,4 %	5,2 %

La variation N/N-1 à données comparables est calculée en appliquant les taux de change N-1 aux périodes comparées et en retenant le périmètre N-1 pour les deux exercices (cf. note 4.3.1).

Les contrats avec les clients étant d'une durée initiale attendue d'un an ou moins, aucune information n'est communiquée concernant d'éventuelles obligations restantes au 31 décembre 2018 et ce, en application des mesures de simplification d'IFRS 15. De plus, le Groupe mesure le chiffre d'affaires à hauteur de son droit de facturer.

Note 4.1.2 Autres produits

Les autres produits représentent 18,0 M€ en 2018 contre 18,7 M€ en 2017. Ils comprennent des crédits d'impôt remboursables, d'autres refacturations diverses et des produits à recevoir des assurances.

NOTE 4.2 AUTRES ÉLÉMENTS NON COURANTS

Le résultat opérationnel courant est défini par la différence entre :

le résultat opérationnel comprenant l'ensemble des charges et des produits, à l'exception de celles et ceux qui proviennent des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l'impôt ;
et des autres charges et produits opérationnels.

Les autres charges et produits opérationnels correspondent aux éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents et particulièrement significatifs, qui seraient de nature à fausser la lecture de la performance consolidée du Groupe. Ils intègrent notamment des plus ou moins-values sur cessions d'actifs, des coûts de restructuration et des provisions qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant.

Le résultat opérationnel courant reflète la performance de l'entreprise.

Les amortissements des actifs incorporels alloués dans le cadre des regroupements d'entreprises sont comptabilisés dans le résultat opérationnel courant.

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Dotation/reprise sur provisions non courantes	- 4 116	- 55
Autres éléments non courants	6 569	- 162
– Produits non courants	9 761	235
– Charges non courantes	- 3 192	- 398
Perte ou gain sur cessions d'immobilisations	- 12	-1
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	2 440	- 218
DÉPRÉCIATION DES ÉCARTS D'ACQUISITION	- 10 143	–

Les renégociations sur les compléments de prix de Somfy Protect by Myfox (cf. Faits marquants) ont entraîné la comptabilisation d'un produit non courant de 9,7 M€ (ajustement de la dette financière). En parallèle, une dépréciation de l'écart d'acquisition a été enregistrée pour un montant de 9,7 M€. L'écart d'acquisition de Neocontrol a aussi été déprécié, en totalité, pour un montant de 0,4 M€ (cf. Faits marquants). Les autres produits et charges opérationnels comprennent également les coûts d'arrêt d'un projet en Chine pour un montant de 6,5 M€.

NOTE 4.3 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

Note 4.3.1 Variation N/N-1 à données comparables

La variation N/N-1 à données comparables est calculée en appliquant les taux de change N-1 aux périodes comparées et en retenant le périmètre N-1 pour les deux exercices.

Au 31/12/18	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant
VARIATION N/N-1 À DONNÉES COMPARABLES	5,2 %	8,2 %
Effet de change	- 1,8 %	- 6,1 %
Effet de périmètre	- 0,1 %	- 0,4 %
VARIATION N/N-1 À TAUX ET PÉRIMÈTRE RÉELS	3,4 %	1,8 %

Note 4.3.2 Marge opérationnelle courante

La marge opérationnelle courante correspond au résultat opérationnel courant rapporté au chiffre d'affaires (ROC/CA). Elle est un indicateur de performance intéressant dans la mesure où elle reflète la rentabilité d'exploitation.

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Résultat opérationnel courant	177 845	174 704
Chiffre d'affaires	1 126 719	1 089 351
MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE	15,8 %	16,0 %

Note 4.3.3 ROCE

Le ROCE représente la rentabilité des capitaux investis (ou employés) après impôts. Il est égal au rapport en pourcentage entre le Résultat Opérationnel Courant après un impôt normatif et les capitaux investis (ou employés). Les capitaux investis correspondent à la somme des fonds propres (dont les effets des impairment sur les écarts d'acquisition sont

neutralisés) et de l'endettement financier net.

	Notes	31/12/18	31/12/17 Retraité des activités	31/12/17 Publié
En milliers d'euros			traitées selon IFRS 5
Résultat opérationnel courant		177 845	174 704	168 403
Taux d'impôt effectif corrigé	(11.1)	17,81 %	17,64 %	17,91 %
Résultat opérationnel courant après effet d'impôt		146 177	143 886	138 242
Capitaux propres		894 394	813 669	770 665
Neutralisation de la dépréciation des écarts d'acquisition	(5.1.2)	44 441	35 097	35 097
Capitaux propres corrigés		938 834	848 766	805 762
Endettement financier net	(7.2.3)	- 222 389	- 163 294	- 104 640
Capitaux investis (capitaux employés)		716 445	685 471	701 121
ROCE (RETURN ON CAPITAL EMPLOYED)		20,4 %	21,0 %	19,7 %

Note 4.3.4 Endettement financier net

L'endettement financier net correspond à la différence entre les actifs et les passifs financiers. Il tient compte notamment des créances obligataires non cotées, émises par certaines participations ou entités proches, ainsi que des compléments de prix sur les acquisitions, des dettes afférentes aux options accordées aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées globalement et des différés de règlement à caractère financier. Il ne tient pas compte des titres de participations non contrôlés, des dépôts & cautionnements et des subventions d'État.

Le détail du calcul de l'endettement financier net se trouve en note 7.2.3.

NOTE 4.4 STOCKS

Les stocks sont évalués au coût de revient, déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Le coût des stocks tient compte notamment des éléments suivants :
la valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires ;
les coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont intégrés dans le coût de revient des stocks ;
les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les dotations aux amortissements des biens concourant à la production ;
les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés ;
les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

Les stocks et en-cours sont dépréciés lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à leur valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17 Retraité des activités traitées selon IFRS 5	31/12/17
Valeurs brutes
Matières premières et autres approvisionnements	57 499	53 609	65 562
Produits finis et marchandises	131 253	122 023	131 127
Total	188 752	175 632	196 689
Dépréciations	- 13 749	- 11 280	- 11 982
VALEURS NETTES	175 003	164 352	184 707

En milliers d'euros	Valeur 31/12/17	Dotations nettes	Écart de conversion	Variation de périmètre et changement de méthode de consolidation	Autres mouvements	Valeur 31/12/18
Dépréciations de stocks	- 11 982	- 2 507	63	668	9	- 13 749

Le changement de méthode de consolidation concerne principalement Dooya (cf. Faits marquants).

NOTE 4.5 CLIENTS

Les créances clients et les autres débiteurs sont valorisés à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés par voie de provision, en fonction des risques de non-recouvrement.

Le Groupe limite son exposition au risque de crédit lié aux créances clients par la mise en place de procédures internes (étude de solvabilité des nouveaux clients, suivi permanent des en-cours, analyse de l'environnement économique…). Des contrats d'assurance-crédit, tant en France qu'à l'international, permettent également de limiter les conséquences des défaillances clients. La part du chiffre d'affaires déclaré par rapport aux ventes totales est de l'ordre de 85 %.

Conformément à IFRS 9, les pertes de valeur attendues des créances clients et comptes rattachés sont estimées sur la base d'une table de dépréciation utilisant des taux de dépréciation en fonction de la durée des retards de paiement.

L'exposition du Groupe au risque de crédit lié aux créances clients est donc principalement influencée par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe prend aussi en considération les facteurs pouvant avoir une influence sur l'évaluation du risque, notamment le contexte économique de certains pays dans lesquels les clients sont situés.

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17 Retraité des activités traitées selon IFRS 5	31/12/17
Valeur brute	153 913	160 860	188 104
Dépréciation	- 13 827	- 13 280	- 14 623
VALEUR NETTE	140 086	147 580	173 482

En milliers d'euros	Valeur 31/12/17	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Écart de conversion	Variation de périmètre et changement de méthode de consolidation	Autres mouve ments	Valeur 31/12/18
Dépréciation clients	- 14 623	- 2 615	1 357	538	328	1 187	–	- 13 827

Le changement de méthode de consolidation concerne principalement Dooya (cf. Faits marquants).

Au 31 décembre 2018, l'échéancier des créances clients est le suivant :

	Sans retard		Total
En milliers d'euros	de paiement	0 et 3 mois	3 et 6 mois	6 et 9 mois	Sup. à 9 mois
Valeur brute	114 157	21 415	4 982	1 513	11 847	153 913
Dépréciation	- 180	- 203	- 1 662	- 1 104	- 10 678	- 13 827

NOTE 4.6 AUTRES CRÉANCES COURANTES ET NON COURANTES

Note 4.6.1 Autres créances courantes

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17 Retraité des activités traitées selon IFRS 5	31/12/17
Valeurs brutes
Créances sur le personnel	716	611	4 103
Autres taxes (dont TVA)	11 231	8 870	9 470
Charges constatées d'avance	7 585	6 549	6 896
Autres créances	12 390	10 723	11 928
TOTAL	31 921	26 753	32 397

Le poste « Autres créances » comprend notamment les créances courantes sur la cession CIAT pour un montant total de 9,7 M€ au 31 décembre 2018 contre 7,6 M€ au 31 décembre 2017 (impact du reclassement en courant de la part des créances qui étaient non courantes en 2017).

Note 4.6.2 Autres créances non courantes

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17 Retraité des activités traitées selon IFRS 5	31/12/17
Valeurs brutes
Autres créances opérationnelles	8	4	4
Autres créances non opérationnelles	625	2 102	2 102
TOTAL	632	2 107	2 107

Le poste « Autres créances non opérationnelles » comprenait notamment les créances non courantes sur la cession CIAT pour un montant total de 2,1 M€ au 31 décembre 2017. Ces créances ont été reclassées en autres créances courantes au 31 décembre 2018.

NOTE 4.7 AUTRES DETTES COURANTES ET NON COURANTES

Les fournisseurs et les autres créditeurs sont valorisés à leur valeur nominale.

Note 4.7.1 Autres dettes courantes

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17 Retraité des activités traitées selon IFRS 5	31/12/17
Dettes sociales	77 322	72 457	82 001
Dettes fiscales	10 695	10 085	11 396
Produits constatés d'avance	638	812	812
Fournisseurs d'immobilisations	5 126	5 755	6 053
Autres	1 442	1 740	2 180
TOTAL	95 224	90 848	102 442

Note 4.7.2 Autres dettes non courantes

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17 Retraité des activités traitées selon IFRS 5	31/12/17
Autres dettes opérationnelles	127	227	227
Autres dettes non opérationnelles	1 125	1 666	1 666
TOTAL	1 252	1 893	1 893

NOTE 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

— NOTE 5.1 ÉCARTS D'ACQUISITION ET TEST DE PERTE DE VALEUR

Note 5.1.1 Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition sont évalués selon la méthode décrite dans la note 2.3.

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation au moins une fois par an ou plus fréquemment, quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'ils se sont dépréciés (indices de perte de valeur, cf. note 5.1.2). Toute dépréciation constatée est irréversible.

En milliers d'euros	Valeur
Au 1er janvier 2017	200 394
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–
Incidence des variations du cours de change	- 3 552
Dépréciation pour perte de valeur	–
AU 31 DÉCEMBRE 2017	196 842
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	- 90 027
Incidence des variations du cours de change	- 446
Dépréciation pour perte de valeur	- 10 143
AU 31 DÉCEMBRE 2018	96 225

Le changement de méthode de consolidation concerne Dooya pour - 90,5 M€ et Neocontrol pour 0,5 M€ (cf. Faits marquants).

La dépréciation pour perte de valeur est relative à Somfy Protect by Myfox pour 9,7 M€ et à Neocontrol pour 0,4 M€ (cf. Faits marquants).

Note 5.1.2 Test de perte de valeur

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

En dehors des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels systématiques à la clôture de l'exercice, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

La valeur recouvrable est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée.

L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Une identification des Unités Génératrices de Trésorerie associées (UGT) a été effectuée au sein du Groupe. Elles sont principalement constituées par les entités juridiques du Groupe, qui ont été acquises à travers des opérations de croissance externe.

Le test de dépréciation consiste en la comparaison entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de l'UGT. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur, diminuée des coûts de vente, et sa valeur d'utilité.

Si la valeur recouvrable est supérieure à la valeur nette comptable de l'UGT à la clôture de la période, il n'y a aucune dépréciation à constater.

Si, au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation de la différence doit alors être constatée en priorité sur l'écart d'acquisition et cette dépréciation est définitive.

La juste valeur diminuée des coûts de vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie, estimés sur la base des plans ou budgets sur cinq ans maximum, les flux étant au-delà extrapolés par application d'un taux d'évolution constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt, qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs. Dans certains cas, les flux de trésorerie peuvent être estimés sur des durées plus longues. Une justification en est alors fournie UGT par UGT.

Au 31 décembre 2018, comme chaque année ou chaque fois qu'il existe des indices de pertes de valeur, le Groupe a réexaminé la valeur des écarts d'acquisition associés aux Unités Génératrices de Trésorerie.

Les cash-flows ont été évalués à partir des budgets et des plans à trois ans pour les sociétés évoluant sur un marché maîtrisé et connu. Ce sont en général des sociétés dont les stratégies ne devraient pas être modifiées en profondeur. A contrario, la période a été allongée à cinq ans pour les sociétés entrant sur de nouveaux marchés et dont le potentiel de croissance et de maturité est plus éloigné dans le temps.

Ces cash-flows ont été projetés sur plusieurs années en introduisant des taux de croissance spécifiques et cohérents avec les taux de croissance historiques du Groupe.

Le taux de croissance retenu pour la projection des cash-flows à l'infini est cohérent avec les taux d'inflation à long terme pour les pays concernés.

Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital et représente le niveau de rémunération attendue des capitaux engagés (fonds propres et dettes nécessaires au financement de l'activité). Il est calculé à partir des données financières d'un échantillon de sociétés comparables, composé de sociétés cotées du même secteur d'activité que les sociétés à valoriser. La prise en compte du risque est principalement intégrée au niveau des cash-flows.

En 2018, les taux d'actualisation des cash-flows, déterminés à partir des données de marché, sont de 10 % pour les UGT européennes, 18 % pour les UGT brésiliennes et 16,5 % pour les UGT asiatiques.

En 2017, les taux d'actualisation des cash-flows, déterminés à partir des données de marché, étaient de 10 % et 14 % pour les UGT européennes, 12,5 % pour les UGT chinoises et 15 % pour les autres UGT asiatiques.

	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Taux	Taux
En milliers d'euros				d'actualisation	de croissance à l'infini
BFT	93 562	- 12 942	80 619	10,0 %	2,0 %
O&O	7 574	- 7 574	–	–	–
Domis	1 091	–	1 091	10,0 %	2,0 %
Axis/Somfy Activités SA	1 153	–	1 153	10,0 %	2,0 %
Pujol	4 975	- 4 975	–	–	–
Neocontrol	430	- 430	–	18,0 %	3,5 %
Lian Da	8 820	- 8 820	–	–	–
Somfy Protect by Myfox (ex-Myfox)	18 973	- 9 700	9 273	10,0 %	2,0 %
iHome	1 403	–	1 403	16,5 %	2,5 %
Simu	2 367	–	2 367	10,0 %	2,0 %
Autres	318	–	318	10,0 %	2,0 %
TOTAL DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENT	140 666	- 44 441	96 225	–	–

DÉCOMPOSITION DE L'ÉCART D'ACQUISITION PAR PRINCIPALES UGT ET DÉTAIL DES PRINCIPALES HYPOTHÈSES UTILISÉES PAR UGT AU 31 DÉCEMBRE 2018

La révision du business plan de Somfy Protect by Myfox a conduit à la comptabilisation dès le 30 juin 2018 d'une dépréciation de l'écart d'acquisition de 9,7 M€. Compte tenu de la pleine intégration de Somfy Protect by Myfox dans Somfy, l'écart d'acquisition résiduel est rattaché à l'écart d'acquisition global de l'UGT Somfy dès fin 2018.

En outre, les perspectives de croissance de Neocontrol ont été revues à la baisse, entraînant la comptabilisation d'une dépréciation de la totalité de l'écart d'acquisition (0,4 M€).

Après examen de la valeur des autres écarts d'acquisition, aucune autre dépréciation n'a été comptabilisée au cours de l'exercice 2018.

Parallèlement, pour les actifs à durée de vie indéterminée et dont l'utilisation est indépendante des autres actifs, aucune dépréciation n'est nécessaire.

Analyse de sensibilité

Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction de différentes hypothèses de ratio d'EBE et de taux d'actualisation.

Des analyses de sensibilité aux hypothèses prises individuellement incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières ont fait apparaître des scénarii dans lesquels la valeur recouvrable deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés, nécessitant alors une dépréciation complémentaire de ceux-ci :

– la dépréciation totale de l'écart d'acquisition de BFT à fin 2018 est de 12,9 M€. Une augmentation de deux points du taux d'actualisation entraînerait une dépréciation complémentaire de 5,0 M€.

Une diminution de quatre points du ratio EBE/CA dans le flux normatif utilisé dans le calcul de la valeur terminale impliquerait une dépréciation complémentaire de 1,9 M€ ;

– une augmentation de sept points du taux d'actualisation pourrait conduire à comptabiliser une dépréciation de 0,1 M€ de l'écart d'acquisition de iHome.

Une diminution de dix points du ratio EBE/CA dans le flux normatif utilisé dans le calcul de la valeur terminale impliquerait une dépréciation de 0,2 M€.

NOTE 5.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés au coût historique, minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement :

LES LOGICIELS

Les logiciels développés en interne sont inscrits au bilan lorsque les deux conditions suivantes sont respectées simultanément :

il est probable que l'entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ;
son coût, ou sa valeur, peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Les conditions définies par la norme IAS 38 en matière d'activation des coûts de développement doivent également être respectées (dont notamment la faisabilité technique du projet, l'intention d'achever le logiciel et la disponibilité des ressources).

Le Groupe possède principalement deux types de logiciels :

– les logiciels faisant l'objet d'un projet en cinq phases et déployés dans plusieurs pays sont amortis linéairement sur dix ans.

Les cinq phases caractérisant la mise en place de ce type de projets informatiques sont les suivantes :

la phase « initialisation », qui s'achève par la décision d'engager ou non une recherche de solution informatique à un problème posé ;
la phase « évaluation », qui se conclut par le choix de la solution, souvent le choix d'une licence ;
les phases « étude » et « réalisation », qui débouchent sur la décision d'engager le déploiement de la solution ;
la phase « mise en route », qui se termine avec le transfert de l'application aux services support. Cela correspond à la mise en service du logiciel.

Ces logiciels sont notamment liés au déploiement des systèmes d'information.

Les dépenses engagées pendant les phases « étude » et « réalisation » consacrées au développement sont activables si l'ensemble des critères définis par la norme IAS 38 est respecté.

– les logiciels dits « prêts à l'emploi », c'est-à-dire dont l'exploitation par le Groupe ne fait pas l'objet d'un projet en cinq phases, sont amortis linéairement sur quatre ans.

LES BREVETS

Seuls les brevets acquis et les frais de dépôts y afférents sont activés.

Les brevets sont amortis linéairement sur leur durée de protection juridique.

Les frais de renouvellement des brevets sont constatés en charges de l'exercice.

LES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Les frais de développement sont constatés à l'actif du bilan lorsque l'ensemble des critères définis par IAS 38 est respecté :

faisabilité technique du projet ;
intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
génération d'avantages économiques futurs ;
disponibilité des ressources ;
capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Seuls les frais de développement issus des projets destinés au développement de nouveaux produits et menés en cinq phases sont activés :

la phase « évaluation », qui consiste à produire les éléments d'évaluation permettant de prendre la décision d'engager ou non le projet ;
la phase « pré-étude », qui a pour objectif de choisir les solutions techniques, valider la faisabilité du produit et la stratégie marketing de mise sur le marché ;
la phase « étude », qui va permettre de figer la définition du produit, des moyens industriels, et des moyens commerciaux ;
la phase « réalisation », qui consiste à qualifier le produit, mettre en place les moyens industriels sur les sites ainsi que les moyens commerciaux. Elle débouche également sur la définition des critères de clôture du projet ;
la phase « lancement », qui se caractérise par la fabrication du produit et la qualification des moyens industriels et commerciaux.

Les deux premières phases intitulées « évaluation » et « pré-étude » constituent des phases de recherche. Les dépenses engagées sont donc constatées en charges de l'exercice.

Les dépenses engagées pendant les phases « étude » et « réalisation » consacrées au développement sont activables si l'ensemble des critères définis par la norme IAS 38 est respecté.

Les frais de développement activés sont amortis linéairement en fonction de la durée d'utilité à compter de la date de mise en route (de quatre à dix ans selon les produits développés).

Le montant des projets en cours est comptabilisé en tant qu'immobilisation incorporelle en cours jusqu'au démarrage de la phase « lancement », qui marque le début de la mise en service du projet.

Aucune valeur résiduelle n'est retenue au niveau du Groupe pour déterminer la base amortissable des immobilisations incorporelles.

Les coûts ultérieurs sont généralement constatés en charges de l'exercice.

LES RELATIONS CLIENTÈLES

Les relations clientèles sont évaluées et portées à l'actif du bilan dans le cadre des acquisitions d'entreprise. Ces actifs incorporels sont amortis suivant leur durée de vie estimée.

LES MARQUES

Les marques sont évaluées et portées à l'actif du bilan dans le cadre des acquisitions d'entreprise. Ces actifs incorporels sont à durée de vie indéterminée et font l'objet de tests de dépréciation au moins une fois par an ou plus fréquemment, quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'ils se sont dépréciés (indices de perte de valeur).

En milliers d'euros	Actifs incorporels alloués	Frais de dévelop pement	Brevets et marques	Logiciels	Autres	En-cours et avances	Total
Valeur brute au 1er janvier 2018	29 963	42 926	8 267	48 549	2 294	7 694	139 693
Acquisitions	–	553	42	911	48	8 365	9 919
Cessions	- 261	–	–	- 331	- 279	–	- 871
Incidence des variations du cours de change	- 52	- 10	7	- 20	- 2	–	- 77
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	- 19 861	86	- 4 072	- 374	–	–	- 24 220
Autres mouvements	–	5 401	–	4 853	–	- 10 260	- 6
AU 31 DÉCEMBRE 2018	9 789	48 957	4 244	53 588	2 061	5 799	124 437
Amortissement cumulé au 1er janvier 2018	- 19 928	- 29 892	- 3 577	- 38 671	- 1 860	–	- 93 928
Dotations aux amortissements de la période	- 1 173	- 3 753	- 451	- 3 474	- 86	–	- 8 937
Cessions	140	–	- 1	326	278	–	743
Incidence des variations du cours de change	31	10	- 8	19	1	–	53
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	13 902	- 86	737	132	–	–	14 685
Autres mouvements	–	- 41	- 4	51	4	–	10
AU 31 DÉCEMBRE 2018	- 7 027	- 33 763	- 3 304	- 41 617	- 1 662	–	- 87 373
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	2 762	15 194	940	11 971	398	5 799*	37 064

* Dont 4,7 M€ d'en-cours de frais de développement.

Le changement de méthode de consolidation concerne principalement Dooya (cf. Faits marquants).

En milliers d'euros	Actifs incorporels alloués	Frais de dévelop pement	Brevets et marques	Logiciels	Autres	En-cours et avances	Total
Valeur brute au 1er janvier 2017	31 456	38 298	9 003	45 138	2 290	7 920	134 105
Acquisitions	–	223	124	1 368	99	8 487	10 302
Cessions	–	- 1 416	- 514	- 774	- 70	–	- 2 774
Incidence des variations du cours de change	- 1 493	–	- 297	- 124	- 4	–	- 1 919
Incidence des variations de périmètre	–	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	5 821	- 49	2 942	- 22	- 8 713	- 21
AU 31 DÉCEMBRE 2017	29 963	42 926	8 267	48 549	2 294	7 694	139 693
Amortissement cumulé au 1er janvier 2017	- 17 646	- 26 718	- 3 381	- 35 956	- 1 828	–	- 85 530
Dotations aux amortissements de la période	- 3 242	- 4 585	- 571	- 3 172	- 124	–	- 11 694
Cessions	–	1 411	258	375	67	–	2 111
Incidence des variations du cours de change	961	–	68	82	4	–	1 115
Incidence des variations de périmètre	–	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	–	49	–	22	–	71
AU 31 DÉCEMBRE 2017	- 19 928	- 29 892	- 3 577	- 38 671	- 1 860	–	- 93 928
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2017	10 035	13 034	4 690	9 878	434	7 694*	45 765

* Dont 6,0 M€ d'en-cours de frais de développement.

Les frais de développement remplissant les critères d'IAS 38 sont activés et considérés comme des actifs incorporels générés en interne. Au 31 décembre 2018, ils représentent 53,6 M€ en valeur brute dont 4,7 M€ d'en-cours et 19,9 M€ en valeur nette.

Le montant des frais de recherche et de développement constatés en charges au cours de l'exercice s'élève à 91,9 M€ (net de la production immobilisée).

Il n'existe pas d'engagements contractuels en vue de l'acquisition d'immobilisations incorporelles.

Les actifs incorporels nets comptabilisés dans le cadre de regroupements d'entreprises se composent de 0,4 M€ de relations clientèles et de 2,4 M€ de dépenses de recherche et développement activées au 31 décembre 2018 (respectivement 6,8 M€ et 3,2 M€ au 31 décembre 2017). La baisse des relations clientèles s'explique essentiellement par le changement de méthode de consolidation de Dooya (cf. Faits marquants).

NOTE 5.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Hors regroupement d'entreprise, les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition ou de production qui comprend le prix d'achat ainsi que tous les frais encourus nécessaires à leur mise en état d'utilisation.

Les coûts d'entretien courants sont constatés en charge de l'exercice.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en fonction des durées d'utilisation ci-après :

immeubles : 20 à 30 ans ;
matériel et outillage : 5 à 10 ans ;
matériel de transport : 3 à 5 ans ;
mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans ;
agencements et installations : 8 à 10 ans.

Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par le Groupe, il n'a pas été identifié de composants significatifs.

Les dépenses ultérieures sont capitalisées si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'un actif, définis par la norme IAS 16, notamment s'il est probable que des avantages économiques futurs iront à l'entreprise. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus et modifiés, si nécessaire, à chaque clôture annuelle.

Les valeurs recouvrables des immobilisations corporelles sont revues lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Note 5.3.1 Immobilisations corporelles par nature

En milliers d'euros	Terrains	Construc tions	Installations techniques, matériel et outillage	Autres	En-cours et avances	Total
Valeur brute au 1er janvier 2018	22 525	176 070	269 925	74 600	31 053	574 173
Acquisitions	98	464	8 271	6 296	32 752	47 881
Cessions	- 92	- 83	- 6 229	- 4 811	–	- 11 215
Incidence des variations du cours de change	- 148	- 368	- 808	- 196	- 209	- 1 730
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–	- 27 166	- 11 718	- 11 920	- 6 585	- 57 389
Autres mouvements	327	12 551	18 739	3 213	- 34 825	6
AU 31 DÉCEMBRE 2018	22 710	161 468	278 180	67 182	22 187	551 726
Amortissement cumulé au 1er janvier 2018	- 832	- 82 406	- 168 861	- 50 061	–	- 302 159
Dotations aux amortissements de la période	- 242	- 5 750	- 18 861	- 6 810	–	- 31 663
Cessions	92	71	5 796	4 257	–	10 216
Incidence des variations du cours de change	17	- 60	198	40	–	195
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–	4 765	5 352	5 478	–	15 595
Autres mouvements	–	–	–	- 10	–	- 10
AU 31 DÉCEMBRE 2018	- 965	- 83 380	- 176 376	- 47 106	–	- 307 828
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	21 745	78 087	101 804	20 076	22 187	243 898

Le changement de méthode de consolidation concerne principalement Dooya (cf. Faits marquants).

En milliers d'euros	Terrains	Construc tions	Installations techniques, matériel et outillage	Autres	En-cours et avances	Total
Valeur brute au 1er janvier 2017	21 600	170 238	244 464	70 048	27 890	534 241
Acquisitions	255	682	11 676	10 184	32 897	55 693
Cessions	–	- 26	- 8 576	- 3 827	–	- 12 430
Incidence des variations du cours de change	242	- 1 418	- 417	- 1 794	34	- 3 353
Incidence des variations de périmètre	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	428	6 593	22 779	- 11	- 29 769	21
AU 31 DÉCEMBRE 2017	22 525	176 070	269 925	74 600	31 053	574 173
Amortissement cumulé au 1er janvier 2017	- 601	- 74 479	- 157 998	- 46 606	–	- 279 684
Dotations aux amortissements de la période	- 209	- 7 034	- 18 906	- 8 602	–	- 34 751
Cessions	–	26	7 422	2 800	–	10 247
Incidence des variations du cours de change	- 22	443	660	1 018	–	2 099
Incidence des variations de périmètre	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	- 1 361	- 39	1 329	–	- 71
AU 31 DÉCEMBRE 2017	- 832	- 82 406	- 168 861	- 50 061	–	- 302 159
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2017	21 693	93 664	101 064	24 539	31 053	272 014

Les actifs corporels significatifs (bâtiments, matériel industriel et outillage) utilisés n'ont pas de valeur nette comptable égale à zéro. Il n'existe pas d'engagements contractuels en vue de l'acquisition d'immobilisations corporelles.

Note 5.3.2 Immobilisations corporelles en contrats de location-financement

L'application obligatoire au 1er janvier 2019 d'IFRS 16 « Contrats de location » et les enjeux de cette norme pour le Groupe sont détaillés en note 1.4.2.

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer par anticipation IFRS 16 dans ses comptes consolidés de 2018. Les impacts ci-dessous sont déterminés selon IAS 17.

Les contrats sont classés comme des contrats de location-financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété.

Ces contrats sont qualifiés de contrats de location-financement lorsque les principaux indicateurs ci-dessous sont respectés (critères non cumulatifs et liste non exhaustive) :

transfert de la propriété au terme de la durée du contrat sur option ;
les conditions d'exercice de l'option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du contrat ;
la durée du bail couvre l'essentiel de la durée de vie du bien dans les conditions d'utilisation du preneur ;
la valeur actualisée des paiements minimaux est proche de la juste valeur du bien loué à la date de conclusion du contrat.

Les actifs financés dans le cadre de contrats de location-financement sont principalement constitués de biens immobiliers. Ils sont inscrits, dès le commencement du contrat, en immobilisations corporelles, au plus bas de la juste valeur des biens loués et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat.

Les immobilisations acquises via des contrats de location-financement sont amorties selon les mêmes durées que celles décrites précédemment si le Groupe estime qu'il obtiendra la propriété de l'actif au terme du contrat. Dans le cas contraire, l'actif est déprécié sur la base de la durée la plus courte entre la durée d'utilisation de l'actif et la durée du contrat.

Les contrats qualifiés de location simple ne font pas l'objet de retraitement et les loyers payés constituent des charges de l'exercice, répartis si besoin selon une base linéaire.

En milliers d'euros	Terrains	Bâtiments	Installations techniques, matériel et outillage	Total
Valeur brute au 1er janvier 2018	7 111	19 448	77	26 636
Acquisitions	–	–	–	–
Cessions	–	–	- 10	- 10
Incidence des variations du cours de change	–	- 1	–	- 1
Incidence des variations de périmètre	–	8	–	8
Autres mouvements	- 574	- 2 680	–	- 3 254
AU 31 DÉCEMBRE 2018	6 537	16 776	67	23 380
Amortissement cumulé au 1er janvier 2018	–	- 8 919	- 19	- 8 938
Dotations aux amortissements de la période	–	- 640	- 14	- 654
Cessions	–	–	10	10
Incidence des variations du cours de change	–	–	–	–
Incidence des variations de périmètre	–	- 2	–	- 2
Autres mouvements	–	1 407	–	1 407
AU 31 DÉCEMBRE 2018	–	- 8 154	- 24	- 8 177
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018	6 537	8 622	43	15 202

Les autres mouvements intègrent les levées d'option liées à la fin de certains contrats de location-financement.

L'échéancier des paiements minimaux non actualisés et actualisés relatifs aux contrats de location-financement se présente de la façon suivante :

En milliers d'euros	Dette 2018 non actualisée	Dette 2018 actualisée
À 1 an au plus	1 454	1 222
Plus d'1 an et moins de 5 ans	2 810	2 193
À plus de 5 ans	1 684	1 558
TOTAL	5 948	4 973

En milliers d'euros	Dette 2017 non actualisée	Dette 2017 actualisée
À 1 an au plus	1 444	1 175
Plus d'1 an et moins de 5 ans	3 621	2 879
À plus de 5 ans	2 329	2 094
TOTAL	7 394	6 148

NOTE 6 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

— NOTE 6.1 CAPITAUX PROPRES

Note 6.1.1 Transactions entre les actionnaires

En cas d'acquisition d'intérêts complémentaires dans une filiale, la différence entre le prix payé et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle acquises ainsi que les frais d'acquisition s'y afférant sont comptabilisés en diminution des capitaux propres consolidés du Groupe. Et réciproquement en cas de cession d'intérêts sans perte de contrôle.

Note 6.1.2 Actions propres

Le Groupe possède des actions propres en vue :
d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises.

Les actions propres, détenues directement par le Groupe ou à travers un contrat de liquidité, sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

Lors de leur cession, la contrepartie reçue est comptabilisée directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n'étant donc comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

Note 6.1.3 Dividendes proposés

	31/12/18	31/12/17
Nombre total d'actions	37 000 000	37 000 000
Actions propres	2 656 833	2 658 967
Valeur nominale	0,20 €	0,20 €
Dividendes proposés	1,40 €	1,30 €

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de la société donne droit à une voix.

Certaines actions se voient toutefois conférer un droit de vote double à condition qu'elles soient entièrement libérées et qu'elles justifient d'une inscription nominative de quatre ans au moins au nom du même actionnaire, à la fin de l'année civile précédant chaque Assemblée.

NOTE 6.2 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat net par action est obtenu en rapportant le résultat net de la période au nombre moyen d'actions en circulation sur la période, sous déduction du nombre d'actions propres.

Seules les actions propres détenues par le Groupe et attribuées à la clôture à des plans de stock-options ou attribution d'actions gratuites génèrent un effet dilutif dans le calcul du résultat par action dilué. Le Groupe n'a émis aucun titre donnant droit à terme au capital.

Résultat net par action	31/12/18	31/12/17
Résultat net - part du Groupe en K€	140 458	159 912
Nombre total d'actions (1)	37 000 000	37 000 000
Actions propres* (2)	2 656 833	2 658 967
Nombre d'actions à retenir (1)-(2)	34 343 167	34 341 033
RÉSULTAT NET PAR ACTION EN EUROS	4,09	4,66

* Représentent la totalité des actions propres détenues par Somfy SA.

Résultat net dilué par action	31/12/18	31/12/17
Résultat net - part du Groupe en K€	140 458	159 912
Nombre total d'actions (1)	37 000 000	37 000 000
Actions propres** (2)	2 623 593	2 650 442
Nombre d'actions à retenir (1)-(2)	34 376 407	34 349 558
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION EN EUROS	4,09	4,66

** Sont exclues les actions gratuites.

Le résultat net dilué par action correspond à la prise en compte dans la détermination du « nombre d'actions à retenir » des actions attribuées gratuitement.

NOTE 7 ÉLÉMENTS FINANCIERS

— NOTE 7.1 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier est composé de deux éléments :

– coût de l'endettement net

Il est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement ou de l'excédent financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux ;

– autres produits et charges financiers.

Il s'agit des produits et des charges de nature financière et non opérationnelle qui ne font pas partie du coût de l'endettement net.

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Coût de l'endettement financier net	- 1 249	- 634
– Produits financiers liés aux placements	1 050	1 627
– Charges financières liées à l'endettement	- 2 299	- 2 261
Effets de change	- 4 859	- 6 972
Autres	1 803	2 967
RÉSULTAT FINANCIER	- 4 305	- 4 639

Le résultat financier ressort à - 4,3 M€ fin décembre 2018 contre - 4,6 M€ en décembre 2017. La progression s'explique par une amélioration des effets de change latents sur les créances et dettes en devises (TRY, BRL et USD principalement) et par une reprise de provision sur les actifs financiers de Garen moins importante en 2018 (1,5 M€ en 2018 contre 2,5 M€ en 2017).

NOTE 7.2 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

L'application au 1er janvier d'IFRS 9 « Instruments financiers » et ses impacts sont détaillés en note 1.4.1.

Note 7.2.1 Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans les catégories suivantes en fonction du modèle économique de détention de l'actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels :

les actifs évalués au coût amorti ;
les actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ;
les actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût historique, qui correspond à la juste valeur du prix payé, augmenté des coûts d'acquisition sauf pour les actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat pour lesquels les frais d'acquisition sont comptabilisés en compte de résultat.

ACTIFS ÉVALUÉS AU COÛT AMORTI

Les titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance sont classés dans cette catégorie. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque les actifs sont décomptabilisés ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.

Le Groupe ne dispose pas à ce jour de ce type d'actif.

Cette catégorie comprend également les dépôts et cautionnements et autres créances non courantes, les créances clients, certaines autres créances courantes et la trésorerie et les équivalents de trésorerie non classés en actifs détenus à des fins de transaction (dépôts à terme). Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat.

Par ailleurs, des provisions pour dépréciation sont constituées et comptabilisées au résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation du fait d'un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

Ce poste est essentiellement composé de dépôts et cautionnements versés auprès des différents bailleurs.

ACTIFS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL OU PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RÉSULTAT

Les participations du Groupe dans des sociétés sur lesquelles il n'exerce ni contrôle, ni influence notable, ni contrôle conjoint, sont comptabilisées comme des actifs financiers évalués à la juste valeur selon deux traitements comptables possibles :

les variations de juste valeur sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global dans l'état du résultat global, et dans les Autres réserves dans les capitaux propres, sans possibilité de recyclage au compte de résultat en cas de cession. Dans ce cas seuls les dividendes sont comptabilisés au compte de résultat ;
les variations de juste valeur, ainsi que le produit ou la perte réalisé(e) sur la vente sont comptabilisées en compte de résultat.

Le choix entre ces deux méthodes doit être réalisé pour chaque investissement, dès la première comptabilisation, et est irrévocable.

Les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme, sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

En particulier, les valeurs mobilières de placement correspondant à la définition d'actifs financiers détenus à des fins de transaction sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture et sont comptabilisées en actifs financiers courants. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

En milliers d'euros	Titres de partici pation	Prêts	Dépôts et cautionne ments	Autres	Actifs financiers non courants & courants	Réalisables dans le délai d'1 an	Actifs financiers non courants
Au 1er janvier 2018	1 148	2 095	2 989	73	6 305	900	5 405
Augmentation	1 269	75	193	–	1 537	1	1 536
Diminution	–	- 4 481	- 113	- 97	- 4 691	- 4 690	- 1
Variation nette des dépréciations	2	2 057	–	–	2 059	–	2 059
Incidence des variations du cours de change	11	3	- 16	–	- 3	3	- 5
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	–	–	- 457	- 70	- 527	- 407	- 120
Juste valeur comptabilisée en autres éléments du résultat global	- 921	–	–	–	- 921	–	- 921
Autres mouvements	–	538	- 97	97	538	4 641	- 4 103
AU 31 DÉCEMBRE 2018	1 509	286	2 499	3	4 297	448	3 849

Les actifs financiers réalisables dans le délai d'un an sont principalement composés de dépôts court terme. Le changement de méthode de consolidation concerne principalement Dooya (cf. Faits marquants).

Note 7.2.2 Passifs financiers

EMPRUNTS ET COÛTS DES EMPRUNTS

Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts et les autres dettes porteuses d'intérêts sont évalués à leur juste valeur, sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif. La juste valeur correspond généralement au montant de trésorerie reçu.

Les frais et primes d'émission d'emprunts sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif.

Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges de l'exercice.

	Emprunts auprès des établisse ments de	Crédits bails	Emprunts et dettes financières divers	Total passifs issus des activités de financement	Découverts et en-cours bancaires	Passifs financiers non courants &	Exigibles dans le délai d'1 an	Passifs financiers non courants
En milliers d'euros	crédits					courants
Au 1er janvier 2018	20 081	6 148	83 870	110 099	269	110 368	76 852	33 516
Augmentation	118	–	53	171	5 663	5 833	5 663	171
Remboursement	- 147	- 1 175	- 548	- 1 869	- 229	- 2 098	- 2 045	- 54
Autres mouvements liés aux acquisitions de sociétés	–	–	- 5 299	- 5 299	–	- 5 299	- 5 299	–
Total variations cash	- 29	- 1 175	- 5 794	- 6 997	5 434	- 1 564	- 1 681	117
Incidence de la revalorisation des options de vente	–	–	222	222	–	222	–	222
Incidence des variations du cours de change	- 19	–	- 7	- 26	229	203	- 129	332
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	- 18 500	–	- 43 758	- 62 259	–	- 62 259	- 57 123	- 5 136
Autres mouvements	–	–	- 9 722	- 9 722	–	- 9 722	7 731	- 17 454
Total variations non cash	- 18 520	–	- 53 265	- 71 785	229	- 71 556	- 49 521	- 22 035
AU 31 DÉCEMBRE 2018	1 532	4 973	24 810	31 316	5 932	37 248	25 650	11 597

Note 7.2.2.1 Analyse par catégorie

Le changement de méthode de consolidation concerne principalement Dooya (cf. Faits marquants).

Les emprunts et dettes financières divers comprennent les dettes liées aux options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et les compléments de prix pour 24,8 M€ au 31 décembre 2018 et 78,1 M€ au 31 décembre 2017 ainsi que des différés de règlement pour 5,2 M€ au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2017, la dette résultant de l'option de vente concédée aux co-associés de Dooya était comptabilisée en passifs financiers pour un montant de 55,1 M€. Au 31 décembre 2018, les passifs financiers n'intègrent plus que la juste valeur de l'option de vente dont le montant est égal à la différence entre la valeur contractuelle estimée qui résulterait de l'exercice de l'option de vente et la juste valeur de la quote-part correspondante du sous-jacent. Le montant du dérivé passif s'élève à 16,6 M€.

Les autres mouvements sont relatifs à la revalorisation des compléments de prix de Somfy Protect by Myfox (cf. Faits marquants).

Les justes valeurs ultérieures des dettes correspondant à des options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres.

L'essentiel de la dette étant à taux variable, la juste valeur n'est pas significativement différente de la valeur comptable.

Note 7.2.2.2 Analyse par échéance

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17 Retraité des activités traitées selon IFRS 5	31/12/17
À 1 an au plus	25 650	3 125	76 852
Plus d'1 an et moins de 5 ans	9 991	26 106	31 373
À plus de 5 ans	1 607	2 143	2 143
TOTAL	37 248	31 374	110 368

Note 7.2.2.3 Analyse par taux

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17 Retraité des activités traitées selon IFRS 5	31/12/17
Taux variable	10 857	6 355	6 355
Taux fixe	1 036	973	19 605
Ne portant pas intérêt	25 355	24 046	84 408
TOTAL	37 248	31 374	110 368

Les passifs financiers ne portant pas intérêt correspondent principalement aux options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et aux compléments de prix.

Note 7.2.2.4 Analyse par devise

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17 Retraité des activités traitées selon IFRS 5	31/12/17
Euros	19 501	29 568	29 568
Autres	17 747	1 806	80 800
TOTAL	37 248	31 374	110 368

Note 7.2.2.5 Dettes couvertes par des sûretés réelles

Au 31 décembre 2018, le Groupe n'a aucune dette couverte par des sûretés réelles.

Note 7.2.2.6 Covenants

Au 31 décembre 2018, Somfy SA dispose d'autorisations d'emprunts à moyen terme (lignes de crédit confirmées) totalisant 190,0 M€ auprès de sept établissements bancaires et non utilisées. La mise à disposition de ces financements par les établissements de crédit est soumise à l'engagement pris par Somfy SA de respecter des covenants financiers portant sur la structure financière du Groupe (dettes financières nettes/capitaux propres) et sur sa capacité de remboursement (dettes financières nettes/EBE). Somfy SA respecte l'ensemble des covenants au 31 décembre 2018.

Somfy SA dispose également de découverts autorisés d'un montant total de 53,0 M€ et non utilisés au 31 décembre 2018.

Note 7.2.3 Analyse de l'endettement financier net

La définition de l'endettement financier net se trouve dans la note 4.3.4.

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17 Retraité des activités traitées selon IFRS 5	31/12/17
Passifs financiers inclus dans l'endettement financier net	37 242	31 364	110 358
Actifs financiers inclus dans l'endettement financier net	286	2 164	2 164
– Valeurs mobilières	–	–	–
– Prêts	286	2 095	2 095
– Divers	–	70	70
Trésorerie et équivalents de trésorerie	259 345	192 493	212 834
ENDETTEMENT FINANCIER NET	- 222 389	- 163 294	- 104 640
Dettes liées aux options de vente et compléments de prix	24 778	22 982	78 077
Autres dettes financières	–	–	5 267
ENDETTEMENT FINANCIER NET RETRAITÉ	- 247 168	- 186 276	- 187 984

(-) Excédent financier net.

Note 7.2.4 Classement et juste valeur des instruments financiers

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une Bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Tous les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est, soit la valeur de marché pour les instruments cotés en Bourse, soit une valeur fournie par les établissements financiers selon les critères traditionnels (marché de gré à gré).

Les instruments financiers dérivés consistent principalement en contrats de change à terme, des contrats de couverture matières et en swaps de taux d'intérêt.

Pour les dérivés désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie, la partie efficace des variations de la juste valeur des dérivés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de couverture. Toute partie inefficace dans les variations de juste valeur des dérivés est comptabilisée immédiatement en résultat net.

Les variations de justes valeurs des instruments de couverture de change, de matières premières et de taux d'intérêt non éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisées en résultat financier.

La juste valeur des instruments dérivés est constatée au bilan sur des lignes spécifiques : instruments dérivés actifs ou passifs courants ou non courants, suivant la nature du bien couvert.

En milliers d'euros	Montant au 31 décembre 2018	Actifs et passifs au coût amorti (1) (Juste valeur égale à la valeur nette comptable)	Actifs et passifs financiers (2) (Juste valeur comptabilisée en autres éléments du résultat global)	Actifs et passifs financiers (3) (Juste valeur comptabilisée en résultat)	Hiérarchie de juste valeur (2 & 3)
Actifs
Actifs financiers non courants	3 849	2 340	1 510	–	Niveau 3
Actifs financiers courants	448	448	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	259 345	259 035	–	310	Niveau 2
Passifs
Passifs financiers non courants	11 597	4 912	6 685	–	Niveau 3
Passifs financiers courants	25 650	7 557	18 093	–	Niveau 3
Instruments dérivés courants	168	–	- 28	196	Niveau 2

En milliers d'euros	Montant au 31 décembre 2017 Publié	Montant au 31 décembre 2017 Retraité des activités traitées selon IFRS 5	Actifs et passifs au coût amorti (1) (Juste valeur égale à la valeur nette comptable)	Actifs et passifs financiers (2) (Juste valeur comptabilisée en autres éléments du résultat global)	Actifs et passifs financiers (3) (Juste valeur comptabilisée en résultat)	Hiérarchie de juste valeur (2 & 3)
Actifs
Actifs financiers non courants	5 405	5 354	4 205	1 148	–	Niveau 3
Actifs financiers courants	900	493	493	–	–
Instruments dérivés courants	596	596	–	303	293	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	212 834	192 493	192 231	–	262	Niveau 2
Passifs
Passifs financiers non courants	33 516	28 249	6 267	21 982	–	Niveau 3
Passifs financiers courants	76 852	3 125	2 125	1 000	–	Niveau 3

Pour les actifs et passifs courants, la valeur nette comptable est considérée comme étant une approximation raisonnable de leur juste valeur compte tenu de leur nature à court terme.

Pour les emprunts et dettes à taux variables, la valeur nette comptable est considérée comme étant une approximation raisonnable de leur juste valeur.

La juste valeur des instruments dérivés et des équivalents de trésorerie est déterminée par référence à des données de marché (niveau 2).

Les titres de participation non consolidés, ainsi que les compléments de prix et les options liés à des acquisitions d'entreprises sont évalués à leur juste valeur au bilan sur la base notamment des perspectives de résultats futurs des entreprises acquises (niveau 3).

Il n'y a pas eu de changement de méthode d'évaluation de la juste valeur d'une catégorie à une autre sur l'exercice.

Note 7.2.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et découverts bancaires) et aux liquidités en caisse.

Les équivalents de trésorerie correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement défavorable de valeur.

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17 Retraité des activités traitées selon IFRS 5	31/12/17
Trésorerie	229 054	181 511	194 843
Équivalents de trésorerie	30 291	10 982	17 990
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	259 345	192 493	212 834

Les équivalents de trésorerie sont principalement des comptes courants rémunérés et des dépôts à terme dont l'échéance est inférieure à trois mois.

NOTE 7.3 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

L'application au 1er janvier d'IFRS 9 « Instruments financiers » et ses impacts sont détaillés en note 1.4.1.

Risque de change

Près de 70 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe est réalisé sur la zone euro au 31 décembre 2018, comme au 31 décembre 2017.

Les actifs libellés en devise étrangère représentent 12 % du total du bilan au 31 décembre 2018, contre 20 % au 31 décembre 2017. Par conséquent, une variation des devises n'aura pas d'incidence significative sur le total du bilan.

Le Groupe applique depuis le 1er juillet 2010 la comptabilité de couverture pour les instruments de couverture de change. Les variations de juste valeur sont donc portées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace et en résultat financier pour la partie non efficace.

Au 31 décembre 2018, l'impact des couvertures efficaces est de - 0,5 M€ dans les autres éléments du résultat global (- 0,3 M€ net d'impôts différés) et de - 0,5 M€ dans le résultat (recyclage).

Les couvertures inefficaces ont une valeur nulle fin 2018 et fin 2017.

Couvertures de change par devise

	Nominal des contrats
31/12/18 En milliers d'euros	Ventes	Achats	Total net	Juste valeur
AUD	4 501	–	4 501	68
CAD	2 179	- 320	1 858	43
CHF	6 300	–	6 300	- 85
CNY	–	- 11 936	- 11 936	127
GBP	4 886	–	4 886	16
HKD	1 282	- 480	803	- 21
HUF	623	–	623	- 6
ILS	4 421	–	4 421	63
JPY	3 689	–	3 689	- 99
MXN	515	–	515	- 11
NOK	2 553	–	2 553	56
PLN	5 277	–	5 277	- 35
RON	708	–	708	- 8
RUB	1 143	–	1 143	- 2
SEK	1 950	–	1 950	- 73
SGD	720	–	720	- 20
THB	3 838	- 3 320	518	- 11
TRY	1 485	–	1 485	- 125
USD	830	- 2 620	- 1 790	74
	46 901	- 18 676	28 225	- 49

	Nominal des contrats
31/12/17 En milliers d'euros	Ventes	Achats	Total net	Juste valeur
AUD	1 434	–	1 434	43
CAD	2 394	–	2 394	39
CHF	427	–	427	28
CNY	–	- 17 298	- 17 298	265
GBP	4 396	–	4 396	17
HKD	467	–	467	21
ILS	3 915	–	3 915	- 4
JPY	444	–	444	43
NOK	1 413	–	1 413	70
PLN	3 424	- 2 873	551	7
RUB	677	–	677	- 3
SEK	511	–	511	4
SGD	749	–	749	- 6
THB	312	–	312	- 3
TRY	880	–	880	- 36
USD	–	- 834	- 834	- 3
	21 442	- 21 005	437	483

Couvertures de change par nature

	Nominal des contrats
31/12/18 En milliers d'euros	Ventes	Achats	Total net	Juste valeur
Fair Value Hedges	13 761	- 7 634	6 128
Cash-flow Hedges	33 140	- 11 043	22 097	- 49
Net Investment Hedges	–	–	–	–
Trading	–	–	–	–
	46 901	- 18 676	28 225	- 49

	Nominal des contrats
31/12/17 En milliers d'euros	Ventes	Achats	Total net	Juste valeur
Fair Value Hedges	11 389	- 11 458	- 68
Cash-flow Hedges	10 053	- 9 547	506	483
Net Investment Hedges	–	–	–	–
Trading	–	–	–	–
	21 442	- 21 005	437	483

Risque de taux d'intérêt

La dette financière de l'ensemble des sociétés du Groupe est majoritairement à taux variable.

Le Groupe applique la comptabilité de couverture pour les instruments de couverture de taux d'intérêt. Les variations de juste valeur sont donc comptabilisées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace et en résultat financier pour la partie non efficace. Le Groupe n'a pas utilisé d'instruments de couverture de taux d'intérêt au cours de l'exercice 2018, comme en 2017.

Risque de liquidité

Le financement externe du Groupe repose essentiellement sur des crédits-bails et des ouvertures de crédit moyen terme.

Certaines dettes sont soumises à covenants. Le détail des covenants est précisé dans la note 7.2.2.6.

Le Groupe n'utilise aucun crédit revolving et ne pratique pas la titrisation.

Le Groupe dispose de lignes bancaires à moyen terme, confirmées qui ne sont pas utilisées à ce jour (cf. note 7.2.2.6).

Risque de crédit

Compte tenu de la composition de ses placements (comptes courants rémunérés et dépôts à terme) et du risque crédit de ses principaux partenaires bancaires notés entre A et A+, l'exposition du Groupe au risque de placement est faible.

Risque matières premières

Le Groupe a mis en place des procédures destinées à limiter son exposition aux risques liés à l'évolution du prix des matières premières.

Somfy se protège des fluctuations des cours des matières premières par des prises de commandes fermes auprès de ses fournisseurs (couverture physique cuivre) et par des contrats de couverture matières sur les marchés financiers (couverture papier cuivre et zinc) sur les composants qui ne peuvent pas être couverts en physique.

Conformément à IFRS 9, le Groupe est en mesure d'appliquer la comptabilité de couverture à un composant matière d'un élément non financier. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments financiers mis en place sont donc portées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace et en résultat financier pour la partie non efficace.

Au 31 décembre 2018, l'impact des couvertures efficaces est de - 0,2 M€ dans les autres éléments du résultat global. Les couvertures inefficaces ont une valeur nulle fin 2018 et fin 2017.

31/12/18		Tonnage Couverture d'éléments hors bilan en milliers d'euros	Juste valeur en milliers d'euros	Types
Cuivre	319	1 714	- 63	Swap
Zinc	608	1 352	- 56	Swap
	927	3 066	- 119

31/12/17	Tonnage	Couverture d'éléments hors bilan en milliers d'euros	Juste valeur en milliers d'euros	Types
Cuivre	285	1 627		85 Swap-options
Zinc	570	1 556		6 Swap-options
	855	3 183	91

NOTE 8 DÉTAILS DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau des flux de trésorerie est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l'état de rapprochement du résultat net avec la trésorerie nette générée par les opérations de l'exercice. La trésorerie à l'ouverture et à la clôture inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie, constitués d'instruments de placement, sous déduction des découverts et en-cours bancaires.

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	212 564	126 249
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	212 834	133 847
Découverts bancaires	- 269	- 7 598
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	253 413	212 564
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	259 345	212 834
Découverts bancaires	- 5 932	- 269

NOTE 8.1 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

—

NOTE 8.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les dettes et créances sur immobilisations sont comprises, dans le tableau des flux de trésorerie, en activité d'investissement et ont varié de - 0,6 M€ au 31 décembre 2018 contre + 0,4 M€ en 2017.

Durant l'année 2018, le Groupe a acquis des immobilisations incorporelles et corporelles pour un montant total de 57,8 M€ contre 57,1 M€ en 2017.

Nets des encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles, les investissements s'élèvent à 57,3 M€ en 2018 contre 56,0 M€ en 2017.

NOTE 9 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

NOTE 9.1 PROVISIONS

—

Cette rubrique comprend les engagements dont l'échéance ou le montant sont incertains, découlant de restructurations, de litiges et d'autres risques.

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l'administration fiscale de certains pays. Des provisions sont constituées au titre de ces litiges et arbitrages lorsqu'il existe une obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un tiers à la date de clôture, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de cette sortie de ressources peut être estimé avec une fiabilité suffisante.

De même, si le Groupe identifie une ou des incertitudes à propos des positions fiscales qu'il a prises, des provisions sont comptabilisées s'il est probable que le Groupe soit redressé en cas de contrôle.

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et

NOTE 8.3 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Variation des stocks nets	- 12 109	- 17 356
Variation des clients nets	6 322	- 15 791
Variation des fournisseurs	4 266	8 874
Variation des autres créances et dettes	15	2 655
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	- 1 506	- 21 618

NOTE 8.4 ACQUISITIONS ET CESSIONS DE SOCIÉTÉS, NETTES DE TRÉSORERIE

En 2018, le flux net de trésorerie résultant des acquisitions est constitué principalement par le paiement partiel d'un des compléments de prix de Somfy Protect by Myfox pour 5,6 M€, le rachat des 49 % restants du capital de iHome pour 0,9 M€ et des 39 % restants du capital de Neocontrol pour 0,5 M€.

l'annonce de ce plan aux personnes concernées ou à leurs représentants.

Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total d'une charge ayant fait l'objet d'une provision, par exemple du fait de l'existence d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi certain.

La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat, nette de tout remboursement.

Afin de couvrir les coûts inhérents aux garanties accordées aux clients, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision pour charges. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé suite à des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année et le montant réel du coût du service rendu est enregistré en charges.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux après impôt qui reflète les risques spécifiques au passif.

Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme une charge d'exploitation.

Note 9.1.1 Provisions non courantes

En milliers d'euros	Provisions pour garantie	Provisions pour litiges	Provisions pour agents	Provisions pour risques et divers	Total 2018
Au 1er janvier 2018	6 105	1 225	429	3 992	11 751
Dotations	82	512	27	228	849
Reprises utilisées	–	- 438	- 19	- 85	- 542
Reprises non utilisées	–	- 223	–	- 189	- 412
Incidence des variations de change	- 23	- 2	–	8	- 17
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	- 512	–	–	- 2 148	- 2 660
Autres mouvements	- 32	–	–	–	- 32
AU 31 DÉCEMBRE 2018	5 620	1 074	437	1 805	8 936

Le changement de méthode de consolidation concerne principalement Dooya (cf. Faits marquants).

Note 9.1.2 Provisions courantes

En milliers d'euros	Provisions pour garantie	Provisions pour litiges	Provisions pour risques et divers	Total 2018
Au 1er janvier 2018	5 267	312	2 148	7 727
Dotations	–	409	1 499	1 908
Reprises utilisées	- 129	- 79	- 656	- 864
Reprises non utilisées	–	–	- 508	- 508
Incidence des variations de change	- 7	- 1	- 6	- 14
Incidence des variations de périmètre et changement de méthode de consolidation	- 791	–	–	- 791
Autres mouvements	32	–	–	32
AU 31 DÉCEMBRE 2018	4 371	641	2 477	7 489

Les coûts d'arrêt d'un projet en Chine ont été provisionnés pour un montant de 1,2 M€. Le changement de méthode de consolidation concerne principalement Dooya (cf. Faits marquants).

NOTE 9.2 PASSIFS ÉVENTUELS

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. En dehors de ceux résultant d'un regroupement d'entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

L'ensemble des passifs éventuels du Groupe est mentionné dans les Faits marquants.

NOTE 10 ÉLÉMENTS LIÉS AU PERSONNEL

— NOTE 10.1 EFFECTIFS

L'effectif moyen du Groupe au 31 décembre 2018 y compris les intérimaires et les temps partiels transcrits à temps complet est le suivant :

	31/12/18	31/12/17
Effectif moyen	6 168	5 963

L'effectif moyen au 31 décembre 2017 a été retraité de l'effectif de Dooya (2 885 personnes) pour permettre la comparabilité des périodes.

NOTE 10.2 AVANTAGES DU PERSONNEL

Note 10.2.1 Retraites et autres avantages à long terme

Concernant les engagements en matière de retraite, le Groupe, se conformant à la réglementation et aux usages en vigueur dans chaque pays, participe à des régimes de retraite ou accorde des indemnités et avantages au départ des salariés. Un recensement de ces avantages accordés a été réalisé.

Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c'est-à-dire lorsque le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l'exercice.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leurs engagements faisant l'objet d'une dette sous la rubrique « Engagements envers le personnel ».

La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.

Les différents régimes à prestations définies sont les suivants :

les régimes d'Indemnités de Fin de Carrière (IFC) pour l'ensemble des sociétés françaises en application des conventions collectives en vigueur ;
les régimes de retraite à prestations définies dans les filiales internationales (États-Unis notamment).

Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net) et, le cas échéant, la variation de l'effet du plafonnement de l'actif (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net), sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global.

Le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction d'un régime existant est comptabilisé immédiatement en charges.

Les charges relatives à ce type de régimes sont comptabilisées en charge de personnel et concernant la charge de désactualisation en charge financière.

Les médailles du travail sont qualifiées comme étant des avantages à long terme octroyés aux salariés et sont provisionnées sur la base d'une évaluation actuarielle à chaque clôture. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge.

De même, le régime du Trattamento di Fine Rapporto (TFR) s'appliquant aux sociétés italiennes est considéré comme un avantage à long terme.

Au 31 décembre 2018, les écarts actuariels comptabilisés en réserves s'élèvent à - 6,2 M€ (- 9,2 M€ en dettes « Engagements envers le personnel » et + 3,0 M€ en impôts différés).

Les variations entre les exercices 2017 et 2018 peuvent s'analyser de la façon suivante :

INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE – FRANCE

En milliers d'euros	Engagements bruts	Actif de couverture	Engagement net	Position bilantielle
AU 31 DÉCEMBRE 2017	16 153	- 852	15 301	15 301
Charges nettes de l'exercice :	987	- 13	974	974
– coût des services rendus et coût financier	987	–	987	987
– rendement du fonds	–	- 13	- 13	- 13
– contributions payées par les participants	–	–	–	–
Cotisations versées	- 99	59	- 40	- 40
Prestations servies	–	–	–	–
Écarts actuariels/Coût des services passés générés	1 663	- 19	1 644	1 644
Variation de périmètre	–	–	–	–
AU 31 DÉCEMBRE 2018	18 704	- 825	17 879	17 879

En milliers d'euros	Engagements bruts	Actif de couverture	Engagement net	Position bilantielle
AU 31 DÉCEMBRE 2016	20 080	- 2 550	17 530	17 530
Charges nettes de l'exercice :	- 1 098	- 41	- 1 139	- 1 139
– coût des services rendus et coût financier	- 1 098	–	- 1 098	- 1 098
– rendement du fonds	–	- 41	- 41	- 41
– contributions payées par les participants	–	–	–	–
Cotisations versées	–	- 150	- 150	- 150
Prestations servies	- 2 557	1 888	- 669	- 669
Écarts actuariels/Coût des services passés générés	- 272	1	- 271	- 271
Variation de périmètre	–	–	–	–
AU 31 DÉCEMBRE 2017	16 153	- 852	15 301	15 301

INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE – AUTRES PAYS

En milliers d'euros	Engagements bruts	Actif de couverture	Engagement net	Position bilantielle
AU 31 DÉCEMBRE 2017	18 992	- 15 335	3 657	3 657
Charges nettes de l'exercice :	1 246	- 445	801	801
– coût des services rendus et coût financier	1 246	–	1 246	1 246
– rendement du fonds	–	- 445	- 445	- 445
– contributions payées par les participants	–	–	–	–
Cotisations versées	–	- 859	- 859	- 859
Prestations servies	- 240	–	- 240	- 240
Écarts actuariels générés	- 7	1 649	1 642	1 642
Variations de change	759	- 706	53	53
Variation de périmètre	–	–	–	–
AU 31 DÉCEMBRE 2018	20 750	- 15 696	5 054	5 054

En milliers d'euros	Engagements bruts	Actif de couverture	Engagement net	Position bilantielle
AU 31 DÉCEMBRE 2016	20 390	- 15 551	4 839	4 839
Charges nettes de l'exercice :	1 079	- 435	644	644
– coût des services rendus et coût financier	1 079	–	1 079	1 079
– rendement du fonds	–	- 435	- 435	- 435
– contributions payées par les participants	–	–	–	–
Cotisations versées	–	- 1 045	- 1 045	- 1 045
Prestations servies	- 353	–	- 353	- 353
Écarts actuariels générés	- 2	- 248	- 250	- 250
Variations de change	- 2 122	1 944	- 178	- 178
Variation de périmètre	–	–	–	–
AU 31 DÉCEMBRE 2017	18 992	- 15 335	3 657	3 657

MÉDAILLES DU TRAVAIL ET JUBILÉ

En milliers d'euros	31/12/17	Coût	Prestations versées	Variation de périmètre & change	31/12/18
Dettes actuarielles	2 282	198	- 52	- 9	2 419

En milliers d'euros	31/12/16	Coût	Prestations versées	Variation de périmètre & change	31/12/17
Dettes actuarielles	2 172	173	- 47	- 16	2 282

TFR – TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO

En milliers d'euros	31/12/17	Coût	Prestations versées	Variation de périmètre	31/12/18
Dettes	2 149	1 178	- 1 240	–	2 087
En milliers d'euros	31/12/16	Coût	Prestations versées	Variation de périmètre	31/12/17
Dettes	2 261	1 122	- 1 233	- 1	2 149

L'impact des régimes à prestations définies sur le compte de résultat affecte le résultat à hauteur de - 1,8 M€ sur 2018.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Au 31 décembre	2018	2017
Taux d'actualisation
France	1,5 %	1,5 %
Allemagne	1,5 %	1,5 %
États-Unis	4,0 %	4,0 %
Autres	1,0-5,0 %	1,0-4,5 %
Augmentation future des salaires
France	2,0-2,1 %	2,1-2,3 %
Allemagne	2,0 %	2,0 %
États-Unis	2,0 %	2,0 %
Autres	1,5-4,0 %	1,0-3,5 %

La sensibilité de l'engagement brut des indemnités de retraite à une variation de + 0,5 %/- 0,5 % du taux d'actualisation est respectivement de - 6,68 %/+ 7,37 %.

Note 10.2.2 Rémunérations brutes allouées aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Avantages à court terme	1 707	1 583
Avantages postérieurs à l'emploi	24	22

Les avantages à court terme incluent à partir de 2017 le paiement d'une prime instaurée en faveur des membres du Directoire à l'occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 » qui existait antérieurement.

Les avantages postérieurs à l'emploi correspondent aux indemnités de fin de carrière liées aux contrats de travail dont sont titulaires les membres du Directoire.

NOTE 10.3 PAIEMENTS EN ACTIONS

Certains employés du Groupe, y compris des dirigeants, peuvent recevoir un droit à attribution d'actions gratuites en fonction de l'atteinte de certains critères de performance et des options d'achat donnant le droit d'acquérir des actions Somfy SA à un prix fixé d'avance. Le Groupe n'octroie pas de bons de souscription d'action.

L'attribution effective de ces options et de ces actions gratuites est soumise à la réalisation de conditions. Chaque bénéficiaire doit être présent au sein du Groupe à la date de l'exercice de ses options ou à la date d'acquisition des actions gratuites. Pour certains d'entre eux, le droit d'exercer une partie de leurs options peut être également conditionné à la réalisation d'objectifs prédéfinis.

Les options ont été évaluées selon le modèle de Black & Scholes, modèle d'évaluation qui permet d'obtenir la juste valeur de l'avantage ainsi octroyé et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l'action, le prix d'exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d'intérêt sans risque ainsi que la durée de vie de l'option. La juste valeur des actions gratuites est déterminée selon une approche reproduisant fidèlement la méthodologie utilisée par une salle de marché de banque auprès de laquelle un bénéficiaire chercherait un prix pour monétiser ses actions.

Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur des options et actions gratuites ainsi déterminée est répartie proportionnellement à l'acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix d'exercice reçu est enregistré en trésorerie en contrepartie des capitaux propres.

L'effet dilutif des options et actions gratuites en circulation est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

Selon IFRS 2, les stock-options sont évaluées à la valeur de marché lors de leur attribution, puis amorties dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits des salariés pour tous les plans attribués à compter du 7 novembre 2002.

Au 31 décembre 2018, il n'y a plus de plans d'options en vigueur.

Le Directoire de Somfy SA, lors de sa réunion du 21 février 2014, a décidé l'attribution à 154 bénéficiaires d'actions gratuites Somfy SA. L'acquisition de ces actions gratuites est soumise à condition de présence au sein du Groupe et à des conditions de performances économiques basées sur des critères financiers internes.

En 2018, l'acquisition définitive a porté sur 8 525 actions pour 55 bénéficiaires non-résidents français.

Le Directoire de Somfy SA, lors de sa réunion du 16 juin 2017, a décidé l'attribution à 195 bénéficiaires d'actions gratuites Somfy SA. L'acquisition de ces actions gratuites est soumise à condition de présence au sein du Groupe et à des conditions de performances économiques basées sur des critères financiers internes. L'acquisition définitive aura lieu le 1er juillet 2019. Les actions acquises seront immédiatement disponibles car non soumises à obligation de conservation.

Par ailleurs, le Directoire de Somfy SA, lors de sa réunion du 12 novembre 2018, a décidé l'attribution d'actions de performance Somfy SA à sept bénéficiaires salariés de Somfy Protect by Myfox. L'acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L'acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021. Les actions acquises seront immédiatement disponibles car non soumises à obligation de conservation.

Au 31 décembre 2018, la situation des actions gratuites est la suivante :

Date du plan		N° du plan	Nombre de bénéfi ciaires	Nombre d'actions attribuées	Valori sation (€)	Date d'acqui sition	Date de disponi bilité	Révision du nombre d'actions liée aux conditions de présence et de performance	Nombre d'actions acquises depuis le début du plan	Nombre d'actions restant à acquérir au 31/12/18	Nombre d'actions potentiel lement acquises au 31/12/18
21/02/14	Résidents	AGA 2	86	36 350	35,98		30/06/16 01/07/18	- 19 350	- 17 000	–	N/A
	21/02/14 Non-résidents	AGA 2	68	21 600	33,97	30/06/18	N/A	- 12 475	- 9 125	–	N/A
21/02/14	Total	AGA 2	154	57 950	–	–	–	- 31 825	- 26 125	–	N/A
16/06/17	Résidents et non-résidents	AGA 3	195	138 325	88,82		01/07/19 01/07/19	- 110 324	–	–	28 001
12/11/18	Plan Myfox	AGA 4	7	5 239		66,26 30/06/21 30/06/21		–	–	–	5 239

NOTE 11 IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS

IMPÔTS COURANTS

—

La convention d'intégration fiscale conclue entre la société Somfy SA et ses filiales directes et indirectes a été renouvelée au 1er janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Les sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale au 31 décembre 2018 sont : Somfy SA, Somfy Activités SA, Simu, CMC, SEM-T, Domis SA, BFT Sud-Est, Opendoors, Automatismes BFT France, Overkiz et Somfy Protect by Myfox.

Par convention, la différence entre la somme des impôts calculés individuellement par chacune des sociétés et l'impôt du groupe fiscal intégré constitue un produit comptabilisé dans le compte de résultat de la société tête de file.

En cas de sortie du groupe d'intégration fiscale, les filiales sortantes sont indemnisées par Somfy SA selon des modalités appréciées d'un commun accord lors de la sortie au vu des éléments de faits constatés à cette date.

IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs établies selon les règles fiscales et sur les retraitements réalisés en consolidation dans le cadre de la mise en conformité avec les normes comptables du Groupe (conception étendue du calcul des impôts différés).

Les impôts différés relatifs aux déficits fiscaux des sociétés non comprises dans l'intégration fiscale ou antérieurs à l'entrée dans le périmètre de l'intégration fiscale sont reconnus lorsque les conditions suivantes définies par la norme IAS 12 sont remplies :

l'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et la même entité imposable, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent ;
il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant que les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés n'expirent ;
les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;
les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité généreront un bénéfice imposable pendant l'exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

S'il n'est pas probable que l'entité disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

CVAE

La charge de CVAE est comptabilisée en charge d'impôt afin de donner une information plus pertinente en matière de comparaison, compte tenu des pratiques de place.

CRÉDIT D'IMPÔT INVESTISSEMENT

Le traitement des crédits d'impôt investissement n'est pas explicitement adressé par les normes IFRS.

Un certain nombre de critères doit être apprécié, au cas par cas, afin de déterminer s'il convient de comptabiliser le crédit d'impôt investissement en impôt (IAS 12) ou en subvention (IAS 20).

Parmi ces critères figurent le caractère remboursable ou non du crédit d'impôt en cas de bénéfices fiscaux futurs suffisants, le caractère spécifique ou non de l'investissement, le caractère taxable ou non du crédit d'impôt et le nombre de conditions requises pour bénéficier du crédit d'impôt.

Le CICE est comptabilisé comme une subvention d'exploitation selon IAS 20, en moins des charges de personnel.

Le CIR est comptabilisé comme une subvention d'investissement selon IAS 20, en autres produits de l'activité.

L'analyse effectuée sur le traitement comptable du crédit d'impôt investissement de SOPEM, menée selon les critères décrits précédemment, a conduit le Groupe à considérer qu'il entrait dans le champ de la norme IAS 12. Ce crédit d'impôt a donc été comptabilisé en produit d'impôt. Pour bénéficier de ce crédit d'impôt, SOPEM doit respecter un certain nombre d'engagements tels qu'un montant minimum d'investissement, un nombre minimum de personnes employées sur le site et une date limite de finalisation de l'investissement (30 juin 2020).

NOTE 11.1 RATIONALISATION DU TAUX D'IMPÔT

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Résultat avant impôt des activités poursuivies	165 837	169 847
Quote-part des frais et des charges sur dividendes	1 732	1 600
Dépréciation de goodwill	421	–
Reclassement CVAE en Impôt	- 3 825	- 3 589
Reclassement CICE en Charges de personnel	- 2 382	- 2 657
Reclassement CIR en Autres produits de l'activité	- 6 645	- 5 717
Autres	988	2 924
Différences permanentes	- 9 712	- 7 439
Résultat taxé à taux réduit	- 32 530	- 31 707
Résultat taxable au taux courant	123 594	130 700
Taux de l'impôt en France	34,43 %	34,43 %
Charge d'impôt recalculée au taux courant français	42 554	45 000
Impôt à taux réduit	5 042	4 915
De la différence de taux courant des pays étrangers	- 21 165	- 22 651
Des pertes fiscales de l'exercice, des exercices antérieurs non reconnues, des déficits utilisés	3 042	942
Effet de la différence de taux d'imposition	- 18 124	- 21 709
Crédits d'impôt	- 3 678	- 6 216
Autres taxes et divers	3 736	- 18 003
IMPÔT DU GROUPE	29 530	3 987
Taux effectif	17,81 %	2,35 %

Le résultat taxé à taux réduit concerne des redevances taxées à 15,5 % (comme en 2017).

Les principaux pays contributeurs à la différence de taux sont : la Tunisie (13,0 M€), l'Allemagne (0,7 M€), les autres pays européens (5,9 M€) et les États-Unis (1,0 M€).

Les crédits d'impôt sont principalement impactés par le crédit d'impôt SOPEM (Pologne) : 2,6 M€ en 2018 contre 5,9 M€ en 2017. Les autres taxes et divers comprennent notamment la CVAE pour 3,8 M€ en 2018 et 3,6 M€ en 2017. Ce poste intègre également en 2017 des dégrèvements d'impôt sur les sociétés pour un montant total de 22,3 M€.

En France, dans la continuité du projet de loi de finances 2017, le projet de loi de finances 2018 a aménagé les modalités de la baisse progressive du taux normal de l'IS (33 1/3 %) qui s'effectuerait sur cinq ans, à partir de 2018, pour aboutir en 2022 à un taux de 25 %. Le calcul des impôts différés a été ajusté en conséquence, générant un boni de 1,1 M€ en 2017 et 0,2 M€ en 2018.

Retraité des effets des réclamations fiscales, du changement de taux d'impôts différés en France et d'un complément de crédit d'impôt en Pologne, le taux effectif d'impôt s'élève à 17,64 % au 31 décembre 2017.

Actifs et passifs d'impôt exigible

La variation des dettes et créances d'impôt s'explique par le mécanisme des acomptes.

Déficits activés et utilisés

Les impôts différés relatifs aux déficits fiscaux n'ont pas été activés lorsqu'il n'est pas probable que les résultats futurs taxables soient suffisants pour absorber les pertes fiscales antérieures non utilisées. Le montant total de ces déficits s'élève à 59,2 M€ fin 2018 au taux de droit commun contre 57,6 M€ fin 2017.

Aucun impôt différé actif significatif n'a été constaté en 2018 sur les déficits fiscaux nés au cours de l'exercice ou des exercices antérieurs.

NOTE 11.2 IMPÔTS COMPTABILISÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Impôts différés actifs
– Écarts actuariels sur retraites	2 966	2 041
– Couvertures de change	17	–
– Couvertures de matières premières	41	–
Impôts différés passifs
– Couvertures de change	–	166
– Couvertures de matières premières	–	31
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	3 024	1 844

NOTE 11.3 ANALYSE PAR NATURE

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17 Retraité des activités traitées selon IFRS 5	31/12/17	Dont impact Compte de résultat
Impôts différés sur retraitements liés aux normes et sur différences temporaires dont :	1 717	2 490	2 711	- 892
– liés aux retraites	6 901	5 744	5 744	210
– liés aux méthodes de provisions	5 840	5 891	6 199	- 32
– liés aux dettes fiscales et sociales	3 243	3 689	3 689	84
– liés au crédit d'impôt SOPEM	16 312	17 003	17 003	- 201
– liés aux justes valeurs sur instruments de couverture	58	–	–	168
– liés aux frais d'acquisitions	350	386	386	- 36
– liés aux justes valeurs des immobilisations	- 682	- 694	- 694	- 12
– liés aux crédits-bails	- 8 400	- 8 611	- 8 611	211
– liés aux différences sur les amortissements	- 10 606	- 8 924	- 8 924	- 1 773
– liés à l'activation des frais de développement	- 6 294	- 5 992	- 5 992	- 303
– liés à divers	- 5 006	- 6 002	- 6 089	791
Impôts différés sur marges internes	7 291	6 720	6 904	718
Divers	- 60	- 60	- 60	–
TOTAL	8 948	9 151	9 555	- 174
IDA	25 720	23 405	25 010
IDP	- 16 772	- 14 254	- 15 455

Les impôts différés actifs et passifs par juridiction ou entité sont compensés conformément à IAS 12.

—

NOTE 12 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements du Groupe se décomposent comme suit :

NOTE 12.1 ENGAGEMENTS DONNÉS

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17 Retraité des activités traitées selon IFRS 5	31/12/17
Avals, cautions données, garantie de passif sur cession CIAT, option de vente Dooya	81 221	18 390	18 390
Intérêts sur emprunts restant à courir	1 066	1 357	1 528
Loyers restant à payer sur locations simples	54 704	26 307	30 548
Achats de cuivre à terme	3 066	3 183	3 183
Ventes et achats de devises à terme	22 097	506	506
TOTAL	162 154	49 742	54 154

Compte tenu du changement de méthode de consolidation de Dooya, l'option de vente concédée aux co-associés constitue un engagement hors-bilan fin 2018. Elle est exerçable depuis fin 2015. Les intérêts sur emprunts restant à courir sont calculés uniquement sur les emprunts ayant des échéances connues et non sur les lignes de crédit court terme où les tirages sont aléatoires.

Les loyers restant à payer sur locations simples se ventilent en 46,3 M€ de locations immobilières, 7,5 M€ de locations de véhicules et 1,0 M€ de locations d'autres biens mobiliers.

NOTE 12.2 ENGAGEMENTS REÇUS

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Avals, cautions reçues, garanties de passif (Myfox, iHome)	10 937	13 606
Lignes de crédit non utilisées	190 500	208 410
TOTAL	201 437	222 016

Au 31 décembre 2017, les engagements reçus ne comportaient aucun élément relatif à Dooya.

NOTE 12.3 ENGAGEMENTS DE RACHAT COMPLÉMENTAIRE DE TITRES PORTANT SUR DES SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE

En l'absence de dispositions spécifiques dans les normes IFRS et en conformité avec la recommandation de l'AMF du 4 novembre 2009, le Groupe a retenu le traitement comptable suivant pour les engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle. Lors de leur comptabilisation initiale, ces engagements sont comptabilisés en dettes financières pour la valeur actualisée du montant de rachat, en contrepartie de la diminution de la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle. La différence entre la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle dont le rachat est anticipé et le montant de la dette estimée est comptabilisée en capitaux propres.

NOTE 13 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES ET PARTIES LIÉES

— NOTE 13.1 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Quote-part de capitaux propres à l'ouverture	425	1 880
Variation de périmètre et changement de méthode de consolidation	131 754	193
Quote-part de résultat de la période	1 429	- 1 491
Dividendes versés	–	- 85
Écarts de conversion	- 827	- 73
QUOTE-PART DE CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE	132 781	425
dont Participations dans les entreprises associées et co-entreprises	132 781	939
dont Autres dettes non courantes	–	514

Le poste « Participations dans les entreprises associées et co-entreprises » est composé des participations dans les sociétés Dooya et Arve Finance.

Le changement de méthode de consolidation concerne principalement Dooya (cf. Faits marquants).

Somfy a exercé son option d'achat et acquis les 39 % restants du capital de Neocontrol et la consolide désormais par intégration globale.

Les principaux agrégats de Dooya sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	178 040	162 791
Résultat opérationnel courant	- 2 503	- 6 301
Résultat net	- 3 909	- 6 627

Le résultat de Dooya s'élève à - 3,9 M€ au 31 décembre 2018. La quote-part revenant à Somfy est de - 2,7 M€, dont - 4,2 M€ pour le premier semestre et 1,4 M€ pour le second.

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Bilan
Actifs non courants	48 963	54 118
Actifs courants	80 025	75 729
Passifs non courants	4 110	9 153
Passifs courants	86 540	78 257
Capitaux propres	38 338	42 438

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Tableau des flux de trésorerie
Flux net de trésorerie généré par l'activité	- 1 401	12 203
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements	- 4 250	- 8 922
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement et de capital	- 116	4 302

Au 31 décembre 2018, le Groupe a réexaminé la valeur des participations mises en équivalence.

La valeur recouvrable d'une participation est la valeur la plus élevée entre la juste valeur, diminuée des coûts de vente, et sa valeur d'utilité.

Si la valeur recouvrable est supérieure à la valeur nette comptable de la participation dans l'entreprise associée à la clôture de la période, il n'y a aucune dépréciation à constater.

Si, au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation de la différence doit alors être constatée en priorité sur l'écart d'acquisition.

Les écarts d'acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés dans le poste « Participations dans les entreprises associées et co-entreprises ».

Les dépréciations constatées sur les valeurs d'équivalence peuvent être reprises en cas de redressement sensible de la valeur de la participation.

—

spécifiques des actifs. Dans certains cas, les flux de trésorerie peuvent être estimés sur des durées plus longues. Une justification en est alors fournie participation par participation.

Dans le cadre du test de perte de valeur de la participation Dooya, un taux d'actualisation de 12,5 % et un taux de croissance à l'infini de 2,75 % ont été retenus.

Aucune dépréciation n'a été comptabilisée au cours de l'exercice 2018.

Une augmentation d'un point du taux d'actualisation ou une diminution de deux points du ratio EBE/CA dans le flux normatif utilisé dans le calcul de la valeur terminale pourrait conduire à comptabiliser une dépréciation d'environ 5 M€ des titres mis en équivalence.

NOTE 13.2 INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES

Les parties liées sont notamment :

la société mère ;
les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ;
les filiales ;
les entreprises associées ;
les co-entreprises ;
les membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Comité de Direction.

Transactions avec les entreprises associées

Il s'agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions avec les parties liées se font sur base d'un prix de marché.

Les achats du Groupe auprès de Dooya sont de 6,5 M€ au 31 décembre 2018 et 5,6 M€ au 31 décembre 2017. Les dettes fournisseurs du Groupe envers Dooya sont de 1,3 M€ au 31 décembre 2018 et 1,1 M€ au 31 décembre 2017.

Les transactions avec les autres parties liées représentent des montants négligeables.

NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément au règlement n° 2016-09 émis par l'Autorité des Normes Comptables (ANC), le tableau suivant présente le montant hors taxes des honoraires (hors débours) versés par la société mère et ses filiales au titre des mandats de Commissaires aux Comptes :

	Ernst & Young		KPMG		Total
En milliers d'euros	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Certification des comptes
Émetteur	98	96	75	74	173	170
Filiales	671	745	314	180	985	925
Sous-total	769	841	389	254	1 158	1 095
Autres services*
Émetteur	86	68	18	10	103	78
Filiales	121	168	20	3	141	170
Sous-total	206	236	38	12	244	248
TOTAL	975	1 077	426	266	1 402	1 343

* Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur augmentations de capital, lettres de confort, etc.) ainsi que les services fournis à la demande de Somfy et ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale et attestations diverses).

NOTE 15 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET MISES EN ÉQUIVALENCE

—
Raison sociale	Siège	% de contrôle 31/12/18	% d'intérêt 31/12/18	% d'intérêt 31/12/17
Somfy SA	74300 Cluses (France)	(mère)	(mère)	(mère)
Sociétés consolidées par intégration globale
Somfy Activités SA	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
CMC	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
Somfybat	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
Domis SA	Rumilly (France)	100,00	100,00	100,00
SITEM SARL	Zaghouan (Tunisie)	100,00	100,00	100,00
SITEM Services SARL	Zaghouan (Tunisie)	100,00	100,00	100,00
SOPEM spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia	Niepolomicie (Pologne)	100,00	100,00	100,00
Somfy Eastern Europe Area SP. Zoo	Varsovie (Pologne)	100,00	100,00	100,00
Somfy Ltd	Yeadon (Angleterre)	100,00	100,00	100,00
Somfy PTY Ltd	Rydalmere (Australie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Automation Services PTY Ltd	Rydalmere (Australie)	100,00	100,00	100,00
NV Somfy SA	Zaventem (Belgique)	100,00	100,00	100,00
Somfy Brasil LTDA	Osasco (Brésil)	100,00	100,00	100,00
Neocontrol Soluções em Automação SA	Belo Horizonte (Brésil)	100,00	100,00	–
Neocontrol US LLC	Orlando (États-Unis)	100,00	100,00	–
Somfy Colombia SAS	Bogota (Colombie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Argentina SRL	Buenos Aires (Argentine)	100,00	100,00	100,00
GABR Participações LTDA	São Paulo (Brésil)	100,00	100,00	100,00
Somfy GmbH (Germany)	Rottenburg (Allemagne)	100,00	100,00	100,00
HIMOTION BV	Leiden (Pays-Bas)	100,00	100,00	100,00
Somfy GmbH (Austria)	Elsbethen-Glasenbach (Autriche)	100,00	100,00	100,00
Somfy Kereskedelmi KFT	Budapest (Hongrie)	100,00	100,00	100,00
Somfy spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia	Varsovie (Pologne)	100,00	100,00	100,00
Somfy Spol sro	Prague (République Tchèque)	100,00	100,00	100,00
Somfy SRL	Tărlungeni (Roumanie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Limited Liability Company	Moscou (Russie)	100,00	100,00	100,00
Somfy SIA	Riga (Lettonie)	100,00	100,00	100,00
Limited Liability Company Somfy	Kiev (Ukraine)	100,00	100,00	100,00
Somfy Bulgaria AD	Sofia (Bulgarie)	100,00	100,00	100,00
Chusik Hoesa Somfy	Seongnam (Corée)	100,00	100,00	100,00
Somfy Italia SRL	Milan (Italie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Nederland BV	Hoofddorp (Pays-Bas)	100,00	100,00	100,00
Somfy España SA	Cornella de Llobregat (Espagne)	100,00	100,00	100,00
Automatismos Pujol SL	Sant Fruitos de Bages (Espagne)	100,00	100,00	100,00
Automatismos Pujol Portugal Lda	Rio de Mouro (Portugal)	100,00	100,00	100,00
SAP SRL	Pomezia (Italie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Systems Inc.	Dayton (États-Unis)	100,00	100,00	100,00

Raison sociale	Siège	% de contrôle 31/12/18	% d'intérêt 31/12/18	% d'intérêt 31/12/17
Somfy SA (Suisse)	Bassersdorf (Suisse)	100,00	100,00	100,00
Somfy Sweden Aktiebolag	Malmö (Suède)	100,00	100,00	100,00
Somfy Norway AS	Skedsmokorset (Norvège)	100,00	100,00	100,00
Somfy PTE Ltd	Singapour	100,00	100,00	100,00
Somfy (Thailand) Co., Ltd	Bangkok (Thaïlande)	100,00	100,00	100,00
Somfy Taiwan Co Ltd	Taipei (Taïwan)	100,00	100,00	100,00
Asian Capital International LTD	Hong-Kong	100,00	100,00	100,00
Sino Global International Holdings LTD	Hong-Kong	100,00	100,00	100,00
Sino Link Trading LTD	Hong-Kong	100,00	100,00	100,00
Hong Kong CTLT Trade Co. LTD	Hong-Kong	–	–	70,00
Somfy Asia-Pacific Co Ltd	Hong-Kong	100,00	100,00	100,00
Ningbo Dooya Mechanic and Electronic Technology Co Ltd	Ningbo (Chine)	–	–	70,00
Shanghai Zhengshang Co., ltd	Shanghai (Chine)	–	–	70,00
Shanghai Branch	Shanghai (Chine)	–	–	70,00
Hui Gong Intelligence Technology LTD	Shanghai (Chine)	–	–	70,00
New Unity LTD	Hong-Kong	–	–	70,00
Dooya Sun Shading Technology Co. Ltd.	Ningbo (Chine)	–	–	70,00
Ningbo Sleepwell Co Ltd	Ningbo (Chine)	–	–	70,00
Somfy Co Ltd	Hong-Kong	100,00	100,00	100,00
Somfy China Co Ltd	Shanghai (Chine)	100,00	100,00	100,00
Zhejiang Lian Da Science and Technology Co., Ltd.	Zhejiang (Chine)	95,00	95,00	95,00
Baixing Co Ltd	Ningbo (Chine)	–	–	70,00
Herzborg Technology	Ningbo (Chine)	–	–	70,00
Shanghai Goodnight	Ningbo (Chine)	–	–	70,00
Somfy Middle East Co Ltd	Limassol (République de Chypre)	100,00	100,00	100,00
Somfy Egypt	Le Caire (Égypte)	100,00	100,00	100,00
Sisa Home Automation Ltd	Rishon Le Zion (Israël)	100,00	100,00	100,00
Somfy Maroc	Casablanca (Maroc)	100,00	100,00	100,00
Somfy Hellas SA	Acharnai (Grèce)	100,00	100,00	100,00
Somfy Ev Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti	Istanbul (Turquie)	100,00	100,00	100,00
Somfy South Africa PTY Limited	Le Cap (Afrique du Sud)	100,00	100,00	100,00
Somfy Tunisie	Tunis (Tunisie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Services	Tunis (Tunisie)	50,00	50,00	50,00
Somfy Mexico SA DE CV	Tlalnepantla (Mexique)	100,00	100,00	100,00
Syservmex SRL DE CV	Tlalnepantla (Mexique)	100,00	100,00	100,00
Somfy Kabushiki Kaisha	Tokyo (Japon)	100,00	100,00	100,00
Somfy India Pvt Ltd	New Dehli (Inde)	100,00	100,00	100,00
PROMOFI BV	Hoofddorp (Pays-Bas)	100,00	100,00	100,00
FIGEST BV	Hoofddorp (Pays-Bas)	100,00	100,00	100,00
Somfy LLC	Dover (États-Unis)	100,00	100,00	100,00
Somfy ULC	Halifax (Canada)	100,00	100,00	100,00

07 COMPTES CONSOLIDÉS

Raison sociale	Siège	% de contrôle 31/12/18	% d'intérêt 31/12/18	% d'intérêt 31/12/17
Simu	Gray (France)	100,00	100,00	100,00
Simu GmbH	Iserlohn (Allemagne)	100,00	100,00	100,00
Window Automation Industry SRL	Galliera (Italie)	100,00	100,00	100,00
Overkiz	Metz-Tessy (France)	96,63	96,63	96,63
Overkiz Asia Co. Limited	Hong-Kong	96,63	96,63	96,63
Opendoors	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
iHome Systems (Asia) Limited	Hong-Kong	100,00	100,00	51,00
iHome Systems (Thailand) Co. Ltd	Bangkok (Thaïlande)	100,00	100,00	51,00
Intelligent Home Systems (MY) Sdn. Bhd	Kuala Lumpur (Malaisie)	100,00	100,00	51,00
iHome Systems (SG) Pte. Ltd	Singapour	100,00	100,00	51,00
Somfy Protect by Myfox	Labège (France)	100,00	100,00	100,00
SEM-T	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
DSG Coordination Center SA	Genève (Suisse)	100,00	100,00	100,00
TTMD SA	Genève (Suisse)	–	–	100,00
BFT SpA	Schio (Italie)	100,00	100,00	100,00
Automatismes BFT France	Saint-Priest (France)	100,00	100,00	100,00
BFT Group Italiberica de Automatismos SL	Granollers (Espagne)	99,02	99,02	99,02
BFT Antriebssysteme GmbH	Oberasbach (Allemagne)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation UK Ltd	Stockport (Angleterre)	100,00	100,00	100,00
BFT Benelux SA	Nivelles (Belgique)	100,00	100,00	100,00
BFT Adria d.o.o.	Drazice (Croatie)	100,00	100,00	100,00
BFT Polska Sp zoo	Zielonka (Pologne)	100,00	100,00	100,00
BFT Americas Inc.	Boca Raton (États-Unis)	100,00	100,00	100,00
BFT Portugal SA	Coimbra (Portugal)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation (South) Ltd	Swindon (Angleterre)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation Australia PTY	Wetherill Park (Australie)	100,00	100,00	100,00
BFT CZ Sro	Prague (République Tchèque)	100,00	100,00	100,00
O&O SRL	Soliera (Italie)	100,00	100,00	100,00
BFT Veneto SRL	Schio (Italie)	100,00	100,00	100,00
BFT Otomasyon Kapi	Istanbul (Turquie)	100,00	100,00	100,00
BFT Istanbul	Kocaeli (Turquie)	100,00	100,00	100,00
BFT Greece	Athènes (Grèce)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation Ireland	Dublin (Irlande)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation Systems PTL	Hyderabad (Inde)	51,00	51,00	51,00
Pujol Italia SRL	Schio (Italie)	100,00	100,00	100,00
BFT Middle East FZO	Dubaï (Émirats Arabes Unis)	100,00	100,00	100,00
BFT Auto Gate and Door (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai (Chine)	100,00	100,00	100,00
BFT Gates and Doors SRL	Bucarest (Roumanie)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation New Zealand	Auckland (Nouvelle-Zélande)	100,00	100,00	100,00
BFT Sud-Est	Saint Laurent du Var (France)	100,00	100,00	100,00
BFT Automatech Italia SRL	Vérone (Italie)	100,00	100,00	100,00

Raison sociale	Siège	% de contrôle 31/12/18	% d'intérêt 31/12/18	% d'intérêt 31/12/17
Sociétés comptabilisées par mise en équivalence
Arve Finance	Cluses (France)	50,17	50,17	50,17
Neocontrol Soluções em Automação SA	Belo Horizonte (Brésil)	–	–	61,00
Neocontrol US LLC	Orlando (États-Unis)	–	–	61,00
Hong Kong CTLT Trade Co. LTD	Hong-Kong	70,00	70,00	–
Ningbo Dooya Mechanic and Electronic Technology Co Ltd	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	–
Shanghai Zhengshang Co., ltd	Shanghai (Chine)	70,00	70,00	–
Shanghai Branch	Shanghai (Chine)	70,00	70,00	–
Hui Gong Intelligence Technology LTD	Shanghai (Chine)	70,00	70,00	–
New Unity LTD	Hong-Kong	70,00	70,00	–
Dooya Sun Shading Technology Co. Ltd.	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	–
Ningbo Sleepwell Co Ltd	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	–
Baixing Co Ltd	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	–
Herzborg Technology	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	–
Shanghai Goodnight	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	–

Compte de résultat au 31 décembre 2018
Bilan au 31 décembre 2018
Projet d'affectation du résultat exercice 2018
Annexe aux documents comptables de Somfy SA

08 COMPTES SOCIAUX

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2018

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Chiffre d'affaires net	3 412	3 234
Autres produits	1 070	483
Autres charges :	- 12 072	- 11 179
Personnel	- 1 368	- 1 295
Impôts et taxes	- 208	- 224
Charges nettes d'exploitation	- 10 496	- 9 660
Dot./rep. aux amortissements et provisions	–	–
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	- 7 590	- 7 462
Résultat financier	101 374	89 112
RÉSULTAT COURANT AVANT IS	93 784	81 650
Résultat exceptionnel	–	- 55
RÉSULTAT AVANT IS	93 784	81 595
Impôt sur les bénéfices	4 457	25 516
RÉSULTAT NET	98 241	107 111

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018

BILAN ACTIF

—

En milliers d'euros	31/12/18 Net	31/12/17 Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	1	1
Immobilisations corporelles	–	–
Immobilisations financières	409 355	414 061
Total Actif immobilisé	409 355	414 062
Actif circulant
Stocks et en-cours	–	–
Créances clients et comptes rattachés	1 205	325
Autres créances et comptes de régularisation	77 776	75 151
Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme	111 893	98 068
Disponibilités	191 389	121 132
Total Actif circulant	382 264	294 677
TOTAL ACTIF	791 619	708 739

BILAN PASSIF

—

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Capitaux propres
Capital	7 400	7 400
Primes d'émission, fusion, apport	1 866	1 866
Réserves	483 427	420 962
Résultat	98 241	107 111
Total Capitaux propres	590 934	537 339
Provisions pour risques et charges	7 756	6 968
Dettes
Emprunts et dettes financières	5 876	205
Fournisseurs et comptes rattachés	2 785	3 988
Autres dettes et comptes de régularisation	184 268	160 239
Total Dettes	192 929	164 432

PROJET D'AFFECTATION DU RÉSULTAT EXERCICE 2018

En euros		En euros
Origines		Affectation
Report à nouveau antérieur	3 454 549,80	Dividendes	51 800 000,00
Résultat de l'exercice	98 241 162,81	Réserve légale	–
Réserve légale	–	Réserve facultative	49 895 712,61
	101 695 712,61		101 695 712,61

ANNEXE AUX DOCUMENTS COMPTABLES DE SOMFY SA

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018.

A – ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

— RENÉGOCIATION DES COMPLÉMENTS DE PRIX DE SOMFY PROTECT BY MYFOX

Des négociations avec les anciens actionnaires de Somfy Protect by Myfox ont été finalisées en date du 26 juillet 2018 afin de redéfinir le montant et les échéances des compléments de prix. Elles ont pour conséquence la diminution des titres et du passif financier pour un montant de 9,7 M€.

B – PASSIFS ÉVENTUELS

— SPIREL

Ces éléments ne modifient pas l'appréciation des risques par Somfy SA. En conséquence, elle continue de qualifier ces risques de passifs éventuels et n'a donc pas provisionné ces litiges au 31 décembre 2018.

CIAT

Somfy SA a cédé le 5 janvier 2015, à United Technologies Corporation, sa participation de 44,49 % dans le capital de CIAT Group. En date du 31 mars 2016, United Technologies Corporation a déposé, dans le cadre de la garantie de passif, une réclamation auprès des vendeurs des actions CIAT pour un montant total de 28,6 M€ (soit une quote-part revenant à Somfy de 13,2 M€). Somfy SA considère ces demandes comme infondées, insuffisamment décrites et justifiées. Mi-novembre 2017, UTC a assigné les vendeurs devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'action en garantie de passif. Les procédures devant le Tribunal de Commerce et la Cour d'Appel sont en cours.

En l'état actuel de la procédure et des documents fournis par UTC, Somfy SA continue à contester l'intégralité des demandes de UTC et reste confiante quant à l'issue de ce litige. Elle qualifie ce risque de passif éventuel et ne l'a donc pas provisionné au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2018, les comptes de Somfy SA intègrent une créance au titre d'un différé de paiement sur la cession des titres CIAT d'un montant de 9,7 M€ avec un échelonnement jusqu'en 2019. Début juillet 2017, Somfy SA et les autres vendeurs ont assigné UTC devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'exécution du contrat d'acquisition et le règlement des paiements différés échus. Cette procédure est toujours en cours. Somfy SA reste confiante quant au paiement de ces sommes et n'a donc pas déprécié ces créances au 31 décembre 2018.

C – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

— À la connaissance de Somfy SA, il n'est pas intervenu depuis le 31 décembre 2018 d'événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité et la situation financière de l'entreprise.

D – RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

—

Les comptes 2018 sont établis conformément aux conventions générales prescrites par le plan comptable général, issu des règlements ANC.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices ;
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

TITRES DE PARTICIPATION

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur historique. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture, le niveau de rentabilité, les perspectives d'avenir ou le cours de bourse pour les sociétés cotées.

AUTRES TITRES IMMOBILISÉS

La valeur d'entrée dans le patrimoine est constituée par le coût d'acquisition, hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires ou la valeur d'apport et par la méthode du premier entré, premier sorti. Les titres de placement sont évalués sur la base de la moyenne des valeurs boursières du mois de décembre 2018 et provisionnés lorsque cette dernière est inférieure à la valeur d'achat.

Au 31 décembre 2018, les valeurs mobilières de placement de 98,4 M€ se répartissent en :

99,3 M€ d'actions propres ;
- 0,9 M€ de provision pour dépréciation sur actions propres.

ACTIONS PROPRES

assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pouvaient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réservait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Ces titres sont classés au compte 502 « Actions propres ». Le résultat des opérations de rachat de ces actions propres est donc comptabilisé dans le résultat financier.

Les actions propres destinées à être attribuées aux salariés et affectées à des plans de stock-options ou d'actions gratuites sont valorisées plan par plan au plus bas du prix d'acquisition ou du prix d'exercice de l'option d'achat.

Les actions non encore affectées à des plans ou devenues caduques sont évaluées au plus bas du prix moyen d'acquisition de l'ensemble de ces actions ou de la moyenne des valeurs boursières du mois de décembre 2018.

Les attributions sont évaluées selon la méthode du premier entré, premier sorti.

Les actions destinées à assurer la liquidité et l'animation du marché secondaire, ainsi que les actions acquises en vue de la conservation et la remise ultérieure à l'échange sont évaluées au plus bas du prix moyen d'acquisition de l'ensemble de ces actions ou de la moyenne des valeurs boursières du mois de décembre 2018.

Les cessions sont évaluées selon la méthode du premier entré, premier sorti.

PLANS D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES SOMFY SA

Au 31 décembre 2018, il n'y a plus de plans d'options en vigueur.

En 2018, l'acquisition définitive a porté sur 8 525 actions pour 55 bénéficiaires non-résidents français.

CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS, CRÉANCES OBLIGATAIRES ET CRÉANCES DIVERSES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable et au regard de la probabilité de recouvrement de ces créances.

Lorsque la situation nette des participations devient négative, une provision pour dépréciation est pratiquée par référence à la valeur d'inventaire définie ci-avant.

Les intérêts courus exigibles sur créances obligataires sont capitalisés chaque fin d'exercice.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ».

Au 31 décembre 2018, les écarts de conversion « Actif » de 7 701 K€ et « Passif » de 29 K€ ont été classés respectivement dans les postes « Autres créances et comptes de régularisation » et « Autres dettes et comptes de régularisation ».

La perte latente de change résultant de la détermination d'une position de change globale par devise sur les actifs et passifs existant à la clôture fait l'objet d'une provision pour risque de change.

EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit figurent au bilan pour leur valeur nette. Les intérêts courus sont rattachés au bilan aux emprunts concernés.

Au 31 décembre 2018, les covenants financiers sur les lignes de crédit consenties par les banques sont intégralement respectés.

—

OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE TAUX

À compter du 1er janvier 2017, Somfy SA a appliqué le nouveau règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Dans le cadre de relations qualifiées de couverture, la société enregistre de manière symétrique les effets au compte de résultat de l'instrument de couverture, avec les produits ou charges liés à l'élément couvert, et ce, quel que soit le marché sur lequel sont négociés les instruments de couverture.

Dans le cadre de positions ouvertes isolées, la société enregistre au bilan les variations de valeur des dérivés et provisionne les moins-values latentes liées à ces dérivés.

Au 31 décembre 2018, l'ensemble des instruments financiers conclus par la société reçoivent la qualification d'instruments de couverture.

E – IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE

Somfy SA est une filiale à 52,65 % de la société J.P.J.S. qui est la société mère consolidante.

F – NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2018 —

NOTE 1 ÉLÉMENTS D'EXPLOITATION

— Au 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires de Somfy SA est de 3,4 M€, en hausse par rapport à l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation est de - 7,6 M€ contre - 7,5 M€ en 2017.

NOTE 1.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros
Production vendue de services France	1 926
Production vendue de services UE	1 058
Production vendue de services hors UE	428
TOTAL	3 412

NOTE 1.2 RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS

En milliers d'euros
Rémunérations allouées
— aux membres des organes de direction	899
— aux membres des organes de surveillance	149
Engagements de retraites souscrits	N/A

NOTE 1.3 EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE 2018

	Hommes	Femmes	Total
Cadres	8	2	10

Les effectifs moyens de Somfy SA sont passés de quatre personnes en 2017 à six en 2018.

NOTE 2 ÉLÉMENTS FINANCIERS —

Le résultat financier de la holding Somfy SA est de 101,4 M€ contre 89,1 M€ en 2017, soit une hausse de 12,3 M€. Les dividendes reçus augmentent de 13,1 M€ et le résultat de change se dégrade de 2,3 M€.

NOTE 3 ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS

Le résultat exceptionnel est de 0 K€ contre - 55 K€ en 2017. Au titre de 2017 il était composé intégralement d'une provision pour risques et charges.

—

NOTE 4 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

— L'impôt société est un produit de 4,5 M€ qui intègre 5,9 M€ de produit d'intégration fiscale ainsi qu'une charge de - 1,3 M€ qui correspond à l'annulation du produit à recevoir comptabilisé en 2017 au titre d'une réclamation fiscale.

NOTE 4.1 VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES AU 31 DÉCEMBRE 2018

	Impôt
En milliers d'euros	Base	Taux	Montant
1. Résultat courant
Résultat de l'exercice	93 784	34,43 %	- 32 290
Ajustements fiscaux :
– plus ou moins-values à long terme	–	–	–
– revenus de titres de participation	- 104 278	34,43 %	35 903
– autres	2 346	34,43 %	- 808
Sous-total Résultat courant	- 8 148	34,43 %	2 805
2. Résultat exceptionnel
Résultat de l'exercice	–	–	–
Ajustements fiscaux :
– plus ou moins-values à long terme	–	–	–
– déductions	–	–	–
– réintégrations	–	–	–
Sous-total Résultat exceptionnel	–	–	–
Sous-total Impôt théorique total	- 8 148	34,43 %	2 805
3. Autres éléments d'impôts
Somme des impôts versés par les sociétés du groupe fiscal	–	–	7 859
Impôt/résultat d'ensemble groupe fiscal (hors impôt théorique total)	–	–	- 4 764
Retenues à la source	–	–	- 255
Impôt/rappel sur exercices antérieurs et dégrèvements, …	–	–	- 1 188
Sous-total Autres éléments d'impôts	–	–	1 652
TOTAL IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	–	–	4 457

	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat courant	93 784	2 805	96 589
Résultat exceptionnel	–	–	–
Autres éléments d'impôts	–	1 652	1 652
RÉSULTAT COMPTABLE	93 784	4 457	98 241

NOTE 4.2 INTÉGRATION FISCALE

La convention d'intégration fiscale signée entre la société Somfy SA et ses filiales directes et indirectes a été renouvelée au 1er janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Selon la convention, le bénéfice d'impôt lié à l'intégration fiscale, calculé par différence entre l'impôt réellement payé dans le cadre du résultat fiscal Groupe et la somme des impôts payables individuellement, est imputable à Somfy SA, société tête de Groupe. Au 31 décembre 2018, l'économie d'impôt réalisée grâce aux déficits transmis par les filiales déficitaires est considérée comme un produit d'impôt.

À ce jour, il n'y a pas de déficit d'ensemble reportable à utiliser.

NOTE 5 RÉSULTAT NET

— Le résultat net ressort ainsi à 98,2 M€.

NOTE 6 IMMOBILISATIONS

— NOTE 6.1 IMMOBILISATIONS BRUTES

Liste des sociétés membres du périmètre d'intégration fiscale

Somfy SA	Tête de Groupe	Cluses
Somfy Activités SA		Cluses
Simu		Gray
CMC		Cluses
Domis SA		Rumilly
Automatismes BFT France		Lyon
SEM-T		Cluses
BFT Sud-Est		Saint Laurent du Var
Opendoors		Cluses
Overkiz		Metz-Tessy
Somfy Protect by Myfox		Labège

En milliers d'euros	Valeur brute 31/12/17	Augmenta tions	Diminutions	Mouvements Fusion	Autres mouvements	Valeur brute 31/12/18
Immobilisations incorporelles	215	–	–	–	–	215
Immobilisations corporelles	2	–	–	–	–	2
Immobilisations financières	446 382	8 067	- 9 411	–	- 3 303	441 734
Titres de participation(1)	402 180	1	- 3 751	–	- 274	398 156
Créances rattachées à des participations(2)	27 639	2 093	- 1 203	–	5 100	33 629
Autres immobilisations financières(3)	24	1 270	–	–	–	1 294
Créances obligataires(4)	16 539	4 703	- 4 457	–	- 8 129	8 656

(1) La diminution des titres de participation est due à la réduction de capital de DSG Coordination Center SA pour 3 751 K€.

Les autres mouvements correspondent à la capitalisation d'une créance de Somfy Maroc de 448 K€ ainsi qu'à l'ajustement des titres Somfy Protect by Myfox de - 722 K€, soit une diminution de - 9 722 K€ suite à l'ajustement des compléments de prix et l'augmentation de 9 000 K€ par capitalisation de créances financières (8 000 K€ de prêt obligataire et 1 000 K€ de compte courant).

(2) Les autres mouvements des créances rattachées à des participations sont liés au reclassement à moyen et long terme d'avances financières faites à certaines filiales.

(3) Les 1 270 K€ d'augmentation des autres immobilisations financières correspondent à un investissement dans un FCPI.

(4) Les créances obligataires ont diminué de 4 457 K€ en raison du remboursement par Garen des échéances 2018.

Les autres mouvements correspondent essentiellement à la capitalisation de l'emprunt obligataire Somfy Protect by Myfox.

NOTE 6.2 AMORTISSEMENTS

En milliers d'euros	Montant 31/12/17	Dotations	Reprises	Mouvements Fusion	Autres mouvements	Montant 31/12/18
Immobilisations incorporelles	214	–	–	–	–	214
Concessions, brevets, licences	214	–	–	–	–	214
Immobilisations corporelles	2	–	–	–	–	2
	216	–	–	–	–	216

NOTE 6.3 DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS

En milliers d'euros	Montant 31/12/17	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Mouvements Fusion	Autres mouvements	Montant 31/12/18
Provisions pour dépréciation sur immobilisations financières	32 321	1 724	- 1 200	- 465	–	–	32 380
	32 321	1 724	- 1 200	- 465	–	–	32 380

NOTE 7 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

—
En milliers d'euros	Montant total	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	33 629	29 254	4 375
Autres immobilisations financières	1 294	–	1 294
Créances obligataires	8 656	1 427	7 228
Créances de l'actif circulant
Créances clients	1 205	1 205	–
Créances diverses	70 055	69 430	625
Charges constatées d'avance et écart de conversion	7 721	7 721	–
	122 560	109 038	13 522

Les créances diverses comportent principalement des comptes courants intragroupe à hauteur de 28 001 K€ issus notamment de la mise en place d'un cash pooling au niveau Groupe, ainsi que des créances sur la cession de CIAT pour un montant total de 9 652 K€.

NOTE 8 PRODUITS À RECEVOIR ET AUTRES CRÉANCES

—

En milliers d'euros
Dividendes	–
Intérêts courus sur comptes financiers, DAT	74
Clients, factures à établir	198
État, impôts et taxes	30 675
Autres (dont CIAT)	10 918

Le solde du poste « État, impôts et taxes » intègre des remboursements attendus lors de la liquidation d'impôt sur les bénéfices, des crédits d'impôts non encore imputés et des demandes de dégrèvements en attente de remboursement.

NOTE 9 ÉCARTS DE CONVERSION ACTIF SUR DETTES ET CRÉANCES LIBELLÉES EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

	Écart Actif
En milliers d'euros	Total	Provision pour risques
Créances obligataires	5 481	5 481
Créances rattachées à des participations	2 203	2 203
Créances diverses	18	18
Dettes financières	–	–
	7 701	7 701

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

— NOTE 10.1 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Solde au 31/12/17 avant affectation des résultats	Affectation des résultats 31/12/17	Variations exercice 2018	Solde au 31/12/18 avant affectation des résultats	Projet d'affectation des résultats 2018	Solde au 31/12/18 après affectation des résultats
Capital	7 400	–	–	7 400	–	7 400
Primes d'émission, d'apport	1 866	–	–	1 866	–	1 866
Écart de réévaluation	5 929	–	–	5 929	–	5 929
Réserve légale	740	–	–	740	–	740
Réserves réglementées	–	–	–	–	–	–
Autres réserves	411 062	62 242	–	473 304	49 896	523 200
Report à nouveau	3 231	- 3 231	3 455	3 455	- 3 455	–
Résultat	107 111	- 107 111	98 241	98 241	- 98 241	–
Provisions réglementées	–	–	–	–	–	–
	537 339	- 48 100	101 696	590 934	- 51 800	539 135

La variation en 2018 du poste « Report à nouveau » (3,5 M€) correspond au dividende non versé relatif aux actions autodétenues.

NOTE 10.2 COMPOSITION DU CAPITAL

En euros	Nombre de titres	Valeur nominale
– Actions
Situation au début de l'exercice	37 000 000	0,2
Situation en fin d'exercice	37 000 000	0,2
– Obligations convertibles et titres similaires	–	–

NOTE 10.3 ACTIONS PROPRES

En milliers d'euros			31/12/17 Augmentation	Diminution	Transfert	31/12/18
Stock-options et AGA	K€	50 283	–	- 205	–	50 079
	nombre	1 426 185	–	- 8 525	–	1 417 660
Contrat de liquidité	K€	929	12 170	- 11 979	–	1 119
	nombre	11 012	152 896	- 146 505	–	17 403
Conservation en vue d'opérations de croissance externe	K€	48 056	–	–	–	48 056
	nombre	1 221 770	–	–	–	1 221 770
Autodétention	K€	–	–	–	–	–
	nombre	–	–	–	–	–
	K€	99 269	12 170	- 12 184	–	99 254
TOTAL ACTIONS PROPRES	nombre	2 658 967	152 896	- 155 030	–	2 656 833

NOTE 10.4 PLANS D'ACTIONS GRATUITES

Date du plan		N° du plan	Nombre de bénéfi ciaires	Nombre d'actions attri buées	Valori sation (€)	Date d'acqui sition	Date de dispo nibilité	Révision du nombre d'actions liée aux conditions de présence et de perfor mance	Nombre d'actions acquises depuis le début du plan	Nombre d'actions restant à acquérir au 31/12/18	Nombre d'actions potenti ellement acquises au 31/12/18
21/02/14	Résidents	AGA 2	86	36 350		35,98 30/06/16 01/07/18		- 19 350	- 17 000	–	N/A
21/02/14	Non-résidents	AGA 2	68	21 600		33,97 30/06/18	N/A	- 12 475	- 9 125	–	N/A
21/02/14	Total	AGA 2	154	57 950	–	–	–	- 31 825	- 26 125	–	N/A
16/06/17	Résidents et non-résidents	AGA 3	195	138 325		88,82 01/07/19 01/07/19		- 110 324	–	–	28 001
12/11/18	Plan Myfox	AGA 4	7	5 239		66,26 30/06/21 30/06/21		–	–	–	5 239

NOTE 11 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

—

En milliers d'euros	Montant 31/12/17	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Mouvements Fusion	Autres mouvements	Montant 31/12/18
Provisions réglementées	–	–	–	–	–	–	–
Provisions pour risques et charges (dont pertes de change)	6 968	788	–	–	–	–	7 756
	6 968	788	–	–	–	–	7 756

NOTE 12 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

	Montant total	À 1 an au plus	Plus d'1 an et moins	À plus de 5 ans
En milliers d'euros			de 5 ans
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5 876	5 876	–	–
Emprunts et dettes financières divers	–	–	–	–
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 785	2 785	–	–
Dettes fiscales et sociales	607	607	–	–
Autres dettes	183 632	180 069	3 563	–
Produits constatés d'avance et écart de conversion	29	29	–	–
	192 930	189 367	3 563	–

Les autres dettes comportent principalement des comptes courants intragroupe à hauteur de 157 272 K€ issus notamment de la mise en place d'un cash pooling au niveau Groupe, ainsi que des dettes de compléments de prix sur l'acquisition de la société Myfox à hauteur de 4 957 K€.

NOTE 13 CHARGES À PAYER

—
En milliers d'euros
Intérêts courus sur emprunts	–
Fournisseurs, factures non parvenues	256
Personnel, organismes sociaux, État, impôts et taxes
Divers	–
Jetons de présence	–

NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN

— NOTE 14.1 ENGAGEMENTS FINANCIERS

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
– Avals, cautions reçus	8 060	11 672
– Lignes de crédit non utilisées	190 000	200 000
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	198 060	211 672

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
– Avals, cautions donnés	–	308
– Intérêts sur emprunts restant à courir	–	–
– Garantie de passif sur cession CIAT	17 796	17 796
– Autres	–	4 000
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	17 796	22 104

NOTE 14.2 DETTES GARANTIES PAR DES SÛRETÉS RÉELLES

En milliers d'euros
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	–

NOTE 15 VALEUR DE MARCHÉ DES PRODUITS DÉRIVÉS

— NOTE 15.1 RISQUE DE CHANGE

La couverture des transactions commerciales porte sur une durée inférieure à 12 mois. Les principaux instruments de couverture auxquels la société a habituellement recours sont les achats et ventes à terme ferme.

Couvertures de change par devise

	Nominal des contrats
31/12/18 En milliers d'euros	Ventes	Achats	Total net	Juste valeur
AUD	4 501	–	4 501	68
CAD	2 179	- 320	1 858	43
CHF	6 300	–	6 300	- 85
CNY	–	- 11 936	- 11 936	127
GBP	4 886	–	4 886	16
HKD	1 282	- 480	803	- 21
HUF	623	–	623	- 6
ILS	4 421	–	4 421	63
JPY	3 689	–	3 689	- 99
MXN	515	–	515	- 11
NOK	2 553	–	2 553	56
PLN	5 277	–	5 277	- 35
RON	708	–	708	- 8
RUB	1 143	–	1 143	- 2
SEK	1 950	–	1 950	- 73
SGD	720	–	720	- 20
THB	3 838	- 3 320	518	- 11
TRY	1 485	–	1 485	- 125
USD	830	- 2 620	- 1 790	74
	46 901	- 18 676	28 225	- 49

	Nominal des contrats
31/12/17 En milliers d'euros	Ventes	Achats	Total net	Juste valeur
AUD	1 434	–	1 434	43
CAD	2 394	–	2 394	39
CHF	427	–	427	28
CNY	–	- 17 298	- 17 298	265
GBP	4 396	–	4 396	17
HKD	467	–	467	21
ILS	3 915	–	3 915	- 4
JPY	444	–	444	43
NOK	1 413	–	1 413	70
PLN	3 424	- 2 873	551	7
RUB	677	–	677	- 3
SEK	511	–	511	4
SGD	749	–	749	- 6
THB	312	–	312	- 3
TRY	880	–	880	- 36
USD	–	- 834	- 834	- 3
	21 442	- 21 005	437	483

Couvertures de change par nature

	Nominal des contrats
31/12/18 En milliers d'euros	Ventes	Achats	Total net	Juste valeur
Fair Value Hedges	13 761	- 7 634	6 128
Cash-Flow Hedges	33 140	- 11 043	22 097	- 49
Net Investment Hedges	–	–	–	–
Trading	–	–	–	–
	46 901	- 18 676	28 225	- 49

	Nominal des contrats
31/12/17 En milliers d'euros	Ventes	Achats	Total net	Juste valeur
Fair Value Hedges	11 389	- 11 458	- 68
Cash-Flow Hedges	10 053	- 9 547	506	483
Net Investment Hedges	–	–	–	–
Trading	–	–	–	–
	21 442	- 21 005	437	483

NOTE 15.2 RISQUE MATIÈRES PREMIÈRES

Somfy SA protège ses filiales industrielles des fluctuations des cours des matières premières par des contrats de couverture matières sur les marchés financiers (couverture papier cuivre et zinc) sur les composants qui ne peuvent pas être couverts en physique.

Les charges et les produits sur les opérations de couverture dénouées sont intégralement refacturés aux filiales concernées.

À la clôture de l'exercice est comptabilisée la perte latente, résultant de la valorisation à la juste valeur des instruments financiers dont le caractère de couverture n'est pas démontré.

Au 31 décembre 2018, les couvertures efficaces sont valorisées à - 0,1 M€ et les couvertures inefficaces ont une valeur nulle.

31/12/18	Tonnage	Couverture hors bilan d'éléments En milliers d'euros	Juste valeur En milliers d'euros	Types
Cuivre	319	1 714	- 63	Swap
Zinc	608	1 352	- 56	Swap
	927	3 066	- 119

31/12/17	Tonnage	Couverture hors bilan d'éléments En milliers d'euros	Juste valeur En milliers d'euros	Types
Cuivre	285	1 627	85	Swap-options
Zinc	570	1 556	6	Swap-options
	855	3 183	91

NOTE 16 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

— Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes, hors taxes et débours, versés par Somfy SA (émetteur) se trouve dans la note 14 des comptes consolidés.

NOTE 17 LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

—
	Capital et prime	Réserves et report à nouveau avant affectation	Quote-part de capital détenu en %	Bénéfice ou perte (-) du dernier	Chiffre d'affaires	Dividendes encaissés
En milliers d'euros		des résultats		exercice clos
Filiales (34 % au moins du capital détenu par la société)
DSG Coordination Center SA	668	212	100,00 %	210	–	–
Somfy Activités SA	35 000	108 042	100,00 %	43 827	450 377	–
CMC	8	- 64	100,00 %	130	–	–
Somfybat	6 830	13 577	100,00 %	1 690	–	–
Somfy Ltd	146	212	100,00 %	303	13 288	–
Somfy PTY Ltd	306	14	100,00 %	1 121	14 241	–
NV Somfy SA	348	55	100,00 %	2 016	30 525	–
Somfy Brasil LTDA	11 188	- 9 956	99,99 %	- 1 221	4 780	–
Somfy GmbH (Germany)	1 500	5 719	100,00 %	10 122	163 175	1 200
Somfy Kereskedelmi KFT	787	- 158	100,00 %	105	4 249	–
Somfy Spol sro	177	86	100,00 %	2 042	21 402	–
Somfy spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia	132	131	100,00 %	3 253	37 932	–
Somfy SRL	307	76	100,00 %	67	1 948	–
Chusik Hoesa Somfy	314	1 989	100,00 %	64	6 335	–
Somfy Italia SRL	2 000	8 051	95,00 %	1 534	23 961	–
Somfy España SA	10 010	73 785	100,00 %	17 314	30 049	14 600
Somfy Systems Inc.	8 786	4 675	100,00 %	6 377	85 024	–

En milliers d'euros	Capital et prime	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part de capital détenu en %	Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires	Dividendes encaissés
Somfy SA (Suisse)	30	1 512	100,00 %	1 909	27 814	–
Somfy Sweden Aktiebolag	71	1 066	100,00 %	165	7 310	–
Somfy PTE Ltd	533	192	100,00 %	202	4 399	–
Somfy Co Ltd	10 423	2 194	100,00 %	373	6 213	232
Zhejiang Lian Da Science and Technology Co., Ltd.	6 960	- 7 265	95,00 %	2 900	34 211	–
Somfy Middle East Co Ltd	62	4 052	100,00 %	63	29 754	–
Somfy Mexico SA DE CV	27	1 471	99,75 %	- 112	4 371	–
Somfy Kabushiki Kaisha	205	1 940	100,00 %	115	13 615	–
PROMOFI BV	91	26	100,00 %	48 423	–	48 391
Simu	5 000	15 063	100,00 %	7 983	92 076	500
Somfy ULC	904	154	100,00 %	1 209	10 147	–
Arve Finance	3 010	- 1 591	50,17 %	- 18	–	–
Somfy SIA	521	- 170	100,00 %	155	3 047	–
Somfy South Africa PTY Limited	410	283	100,00 %	447	2 464	–
Somfy Colombia SAS	28	- 375	100,00 %	108	1 276	–
Domis SA	1 115	640	100,00 %	334	11 600	–
Somfy Limited Liability Company	1 104	- 461	100,00 %	344	6 522	–
Sisa Home Automation Ltd	249	5 233	100,00 %	795	12 014	–
Somfy Ev Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti	801	1 646	99,86 %	1 039	10 863	–
Asian Capital International LTD	113 776	14 165	100,00 %	48	–	–
Somfy Maroc	60	216	100,00 %	76	5 516	–
Somfy Hellas SA	750	543	100,00 %	213	7 896	–
Somfy India Pvt Ltd	1 706	- 217	100,00 %	149	4 500	–
Somfy Bulgaria AD	102	224	99,90 %	154	1 376	–
Somfy (Thailand) Co., Ltd	306	566	99,98 %	292	2 934	–
Limited Liability Company Somfy	370	- 198	100,00 %	77	434	–
Somfy Services	99	- 49	50,00 %	- 4	–	–
Somfy Egypt	140	- 316	99,91 %	- 106	–	–
SOPEM spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia	78 319	- 1 173	100,00 %	11 433	114 109	–
GABR Participações LTDA	3 139	- 5 711	99,99 %	- 55	–	–
Somfy Argentina SRL	740	- 414	99,77 %	- 391	2 639	–
Somfy Norway AS	67	- 8	100,00 %	148	7 374	–
Somfy Eastern Europe Area SP. Zoo	36	146	100,00 %	70	–	–
Somfy Asia-Pacific Co Ltd	76	117	100,00 %	147	–	–
Opendoors	500	- 2 634	100,00 %	- 1 419	563	–
Somfy Protect by Myfox	583	- 1 613	100,00 %	4 802	14 893	–

En milliers d'euros
Prêts et avances consentis aux sociétés ci-dessus et non encore remboursés	19 755
Montant des cautions et avals donnés aux sociétés ci-dessus	–
Dividendes des sociétés ci-dessus encaissés au cours de l'exercice	105 629

NOTE 18 INVENTAIRE DES TITRES DE PARTICIPATION AU 31 DÉCEMBRE 2018

—
En milliers d'euros		Valeur brute	Valeur nette	Valeur boursière
Titres de participation
500 000	titres DSG Coordination Center SA	468	468	–
119 994	titres Vimart	63	23	–
1 749 999	titres Somfy Activités SA	23 286	23 286	–
30 000	titres Somfy GmbH (Germany)	4 555	4 555	–
3 000	titres Somfy Sweden Aktiebolag	534	534	–
394	titres PROMOFI BV	1 084	1 084	–
230	titres Somfy Systems Inc.	10 167	10 167	–
1 900 000	titres Somfy Italia SRL	2 271	2 271	–
50	titres Somfy SA (Suisse)	152	152	–
660	titres Somfy Kabushiki Kaisha	194	194	–
35 000	titres Somfy España SA	93 161	93 161	–
13 995	titres NV Somfy SA	334	334	–
35 999	titres Somfy Middle East Co Ltd	72	72	–
100 000	titres Somfy Ltd	144	144	–
500 000	titres Somfy PTY Ltd	350	350	–
80 000	titres Chusik Hoesa Somfy	460	460	–
1 100 000	titres Somfy PTE Ltd	514	514	–
500	titres CMC	8	8	–
2 099 990	titres Somfy Co Ltd	10 734	10 734	–
1	titre Somfy Spol sro	1 012	1 012	–
676	titres Somfy spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia	1 423	1 423	–
1	titre Somfy Kereskedelmi KFT	1 865	757	–
399	titres Somfy Mexico SA DE CV	44	44	–
36 378 338	titres Somfy Brasil LTDA	11 933	–	–
250 000	titres Simu	23 937	23 937	–
3 744 299	titres Somfy India Pvt Ltd	1 696	1 696	–
52 250	titres Zhejiang Lian Da Science and Technology Co., Ltd.	7 307	–	–
124 274	titres Somfy SRL	311	311	–
100 000	titres Somfy ULC	333	333	–
1 510 000	titres Arve Finance	1 510	703	–
521 197	titres Somfy SIA	822	502	–
4 728 000	titres Somfy South Africa PTY Limited	387	387	–
71 408	titres Somfy Colombia SAS	30	–	–
2 499 999	titres Somfy Hellas SA	750	750	–
6 974	titres Somfy Maroc	650	448	–
85 827	titres Domis SA	3 068	3 068	–
1	titre Somfy Limited Liability Company	1 152	987	–
14 000 000	titres Sisa Home Automation Ltd	270	270	–
16 776	titres Somfy Ev Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti	875	875	–

08 COMPTES SOCIAUX

En milliers d'euros		Valeur brute	Valeur nette	Valeur boursière
1 220 956 515	titres Asian Capital International LTD	107 369	107 369	–
999	titres Somfy Bulgaria AD	102	102	–
9 998	titres Somfy (Thailand) Co., Ltd	304	304	–
1	titre Limited Liability Company Somfy	381	248	–
1 000	titres Somfy Services	52	52	–
1 099	titres Somfy Egypt	153	–	–
107 000	titres SOPEM spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia	40 983	40 983	–
8 999 100	titres GABR Participações LTDA	3 016	–	–
7 684 372	titres Somfy Argentina SRL	563	–	–
500	titres Somfy Norway AS	57	57	–
1 500	titres Somfy Eastern Europe Area SP. Zoo	36	36	–
650 000	titres Somfy Asia-Pacific Co Ltd	77	77	–
50 000	titres Opendoors	500	–	–
777 724	titres Somfy Protect by Myfox	26 354	26 354	–
379 449	titres Somfybat	10 280	10 280	–
		398 156	371 879	–

En milliers d'euros	Valeur brute	Valeur nette	Valeur boursière
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	–	–	–
Valeurs mobilières de placement
Actions propres	99 255	98 433	167 380
Valeurs mobilières de placement	–	–	–
	99 255	98 433	167 380

09 DOCUMENTS JURIDIQUES

144 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 147
148 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 151
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre 154
155 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019
Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité du rapport financier annuel 158

09 DOCUMENTS JURIDIQUES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l'Assemblée Générale de la société Somfy SA,

OPINION

—

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Somfy SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

—

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Risque identifié

Notre réponse

Au 31 décembre 2018, la valeur nette des titres de participation
s'élève à 365,8 M€ pour un total de bilan de 791,6 M€. Comme
indiqué dans la note « D – Titres de participation » de l'annexe aux
comptes annuels, la valeur d'inventaire de ces titres est déterminée
en fonction de plusieurs éléments d'appréciation, tels que l'actif net
à la clôture, le niveau de rentabilité et les perspectives d'avenir ou le
cours de Bourse pour les sociétés cotées. Cette valeur d'inventaire
est ensuite comparée à la valeur nette comptable pour apprécier la
nécessité de comptabiliser une dépréciation.
Nous avons considéré que l'évaluation de ces titres de participation
est un point clé de l'audit en raison de leur caractère significatif dans
les comptes de votre société et parce que la détermination de leur
valeur d'inventaire nécessite l'utilisation d'estimations ou de
jugements de la part de la Direction dans la détermination de la
valeur d'inventaire retenue et l'estimation des perspectives de
marché des entités concernées.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels de votre
société, nos travaux ont notamment consisté à :
– examiner les méthodes d'évaluation retenues par la Direction
pour estimer la valeur d'inventaire des titres de participation ;
– apprécier, notamment par entretiens avec la Direction, les
principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les
estimations ; en particulier, nous avons analysé la cohérence
des
prévisions
avec
les
performances
passées
et
les
perspectives de marché des participations concernées ;
– comparer la valeur d'inventaire des titres de participation à leur
valeur nette comptable et, le cas échéant, vérifier le montant
des dépréciations enregistrées.

QUALIFICATION DES LITIGES EN PASSIFS ÉVENTUELS

Risque identifié	Notre réponse
Les activités de votre Groupe sont menées dans un cadre réglementaire international complexe et en évolution constante, changeant selon les pays et dans le temps, et s'appliquant à des domaines extrêmement variés. Dans ce contexte, ces activités peuvent induire des risques, des litiges commerciaux, salariaux ou fiscaux, ou des situations contentieuses. La Direction de votre Groupe exerce son jugement et a recours à des estimations et des hypothèses dans l'évaluation de ces risques. Certains de ces risques sont qualifiés de passifs éventuels, tel que décrit dans la note « B – Passifs éventuels » de l'annexe aux comptes annuels, et à ce titre, ne font pas l'objet d'une provision dans les comptes de votre société.	Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :
	– examiner les procédures mises en œuvre par votre société pour identifier et recenser ces risques ;
	– prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par la Direction et de la documentation correspondante, et examiner, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ;
	– analyser les réponses obtenues à nos demandes de confirmation, transmises aux conseils externes de votre société ;
Nous avons considéré que la qualification des litiges en passifs éventuels constitue un point clé de l'audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis par la Direction	– apprécier les principaux risques identifiés et examiner les hypothèses retenues par la Direction pour qualifier ces risques de passifs éventuels ;
pour leur détermination.	– apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note « B – Passifs éventuels » de l'annexe aux comptes annuels.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

—

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de Commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de Commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

—

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Somfy SA par votre Assemblée Générale du 24 mai 2016 pour le cabinet KPMG SA et du 12 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG SA était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux Comptes depuis 1993.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

— Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

—

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon, le 17 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG SA Stéphane Devin Associé

ERNST & YOUNG et Autres Sylvain Lauria Associé

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

—

À l'Assemblée Générale de la société Somfy SA,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du Code de Commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Lyon, le 17 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG SA Stéphane Devin Associé

ERNST & YOUNG et Autres Sylvain Lauria Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

—

À l'Assemblée Générale de la société Somfy SA,

OPINION

— En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Somfy SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

— RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DES ÉCARTS D'ACQUISITION

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2018, la valeur nette des écarts d'acquisition du Groupe s'élève à 96,2 M€ (140,7 M€ de valeur brute et 44,4 M€ de dépréciation) pour un total de bilan de 1 184,3 M€. Votre Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans la note 5.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés. Les tests de perte de valeur consistent à comparer la valeur recouvrable d'une Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »), qui est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de vente, et sa valeur comptable. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie, estimés sur la base des plans ou budgets sur cinq ans maximum, au-delà, les flux étant extrapolés par application d'un	Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de votre Groupe, nos travaux ont notamment consisté à : – examiner les méthodes d'évaluation retenues par la Direction pour estimer la valeur recouvrable des écarts d'acquisition ; – apprécier, notamment par entretiens avec la Direction, les hypothèses opérationnelles retenues pour établir les flux de trésorerie futurs au regard de notre connaissance de l'environnement économique dans lequel évolue le Groupe ;
taux d'évolution constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt.	– apprécier le taux d'actualisation des flux de trésorerie futurs ;
Nous avons considéré que l'évaluation de ces écarts d'acquisition est un point clé de l'audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes de votre Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou de	– comparer les données utilisées pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition avec les données source par UGT, incluant notamment les flux de trésorerie futurs ;
jugements de la part de la Direction comme indiqué dans la note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés.	– réaliser des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur.

QUALIFICATION DES LITIGES EN PASSIFS ÉVENTUELS

Risque identifié	Notre réponse
Les activités de votre Groupe sont menées dans un cadre réglementaire international complexe et en évolution constante, changeant selon les pays	Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de votre Groupe, nos travaux ont notamment consisté à :
et dans le temps, et s'appliquant à des domaines extrêmement variés. Dans ce contexte, ces activités peuvent induire des risques, des litiges commerciaux, salariaux ou fiscaux, ou des situations contentieuses.	– examiner les procédures mises en œuvre par votre Groupe pour identifier et recenser ces risques ;
Comme indiqué dans les notes « Faits marquants », 1.3 et 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés, la Direction de votre Groupe exerce son jugement et a recours à des estimations et des hypothèses dans l'évaluation de ces risques. Certains de ces risques sont qualifiés de passifs éventuels, tels que	– prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par la Direction et de la documentation correspondante et apprécier, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ;
décrits dans les notes « Faits marquants » et 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés, et à ce titre, ne font pas l'objet d'une provision dans les comptes du Groupe.	– analyser les confirmations obtenues de la part des conseils externes de votre Groupe ;
Nous avons considéré que la qualification des litiges en passifs éventuels en annexes est un point clé de l'audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis par la Direction pour leur détermination.	– apprécier les principaux risques identifiés et examiner les hypothèses retenues par la Direction pour qualifier ces risques de passifs éventuels ;
	– apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes « Faits marquants », 1.3 et 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

ÉVALUATION DE LA PARTICIPATION SOUS CONTRÔLE CONJOINT DANS LA SOCIÉTÉ DOOYA

Risque identifié

Notre réponse

Au 31 décembre 2018, la participation sous contrôle conjoint dans la
société Dooya s'élève à 132,1 M€, tel qu'indiqué dans la note 2.4.1 de
l'annexe aux comptes consolidés.
Au 31 décembre 2018, votre Groupe a réexaminé la valeur des
participations mises en équivalence, selon les modalités décrites dans la
note 13.1 « Participations dans les entreprises associées et co-entreprises »
de l'annexe aux comptes consolidés. Chaque participation est identifiée
comme une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Le test de dépréciation
consiste en la comparaison entre la valeur recouvrable et la valeur
comptable de l'UGT. La valeur recouvrable d'une participation est la valeur
la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de vente et sa valeur
d'utilité. Si la valeur recouvrable est supérieure à la valeur nette comptable
de la participation à la clôture de l'exercice, il n'y a aucune dépréciation à
constater. Si, au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette
comptable, une dépréciation de la différence doit être alors constatée.
Nous avons considéré l'évaluation de la participation sous contrôle conjoint
dans la société Dooya comme un point clé de notre audit en raison de son
caractère significatif dans les comptes de votre Groupe et parce que la
détermination de la valeur d'utilité est fondée sur des prévisions de flux de
trésorerie actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses, d'estimations
ou de jugements de la part de la Direction.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de
votre Groupe, nos travaux ont notamment consisté à :
– examiner les modalités de mise en œuvre du test de
dépréciation de la participation dans la société Dooya ;
– apprécier, notamment par entretiens avec la Direction
et par comparaison avec des données de marchés, les
principales données et hypothèses sur lesquelles se
fondent les estimations, notamment les prévisions de
flux de trésorerie, le taux de croissance à long terme et
le taux d'actualisation ;
– analyser les perspectives de marché de la société
Dooya ;
– réaliser des analyses de sensibilité sur les tests de
perte de valeur ;
– comparer la valeur recouvrable de la participation
dans Dooya à la valeur nette comptable.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

— Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un Organisme Tiers Indépendant.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG SA était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année.

—

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux Comptes depuis 1993.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

— Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

—

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

– il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Lyon, le 17 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG SA Stéphane Devin Associé

ERNST & YOUNG et Autres Sylvain Lauria Associé

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

—

À l'Assemblée Générale,

En notre qualité d'Organisme Tiers Indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1050 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des Commissaires aux Comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce.

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

—

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de Commerce et le Code de Déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de Commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de Commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'Organisme Tiers Indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'entité, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'Homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'Homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'entité, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 :
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-après : Simu SAS et Somfy Activités SA ; qui couvrent entre 36 % et 62 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (36 % des effectifs, 62 % des consommations énergétiques) ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1 ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre novembre 2018 et mars 2019 sur une durée totale d'intervention d'environ 11 semaines.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les Directions des Ressources Humaines, des Achats, de la Communication Institutionnelle et Interne, du Risque, du Développement Durable, et de la Santé et Sécurité.

CONCLUSION

—

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 17 avril 2019 L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Christophe Schmeitzky Associé Développement Durable Jean-François Bélorgey Associé

ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Informations sociales

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Nombre d'heures de formation % de collaborateurs ayant reçu au moins une formation % de personnes ayant eu une évolution professionnelle en interne Taux de People Reviews réalisées Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail Nombre de jours d'absence par individu pour cause de maladie, maladie professionnelle, accident du travail et accident de trajet	Organisation et feuille de route stratégique Believe & ACT ! (notamment mise en œuvre des driver « Better Together » et booster #EmployeeJourney) Processus People Review Organisation, plan de sensibilisation et de formation à la santé et sécurité au travail

Informations environnementales

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Part de produits labellisés Act For Green Émissions de CO2 moyennes par moteur	Plan de développement des offres et produits contribuant à l'efficacité énergétique des bâtiments Plan d'action We Act for Green Plan d'action en faveur de la réduction des impacts environnementaux
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Nombre de Missions Solidaires organisées Nombre de collaborateurs ayant participé à une Mission Solidaire Part de fournisseurs répondant aux exigences REACH et ROHS (parmi les 80 fournisseurs les plus importants) Nombre de collaborateurs de la fonction achat formés aux risques de corruption	Les actions de la Fondation Somfy Process de sélection fournisseurs

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 MAI 2019 - RÉSOLUTION N° 12)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de votre société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de la société au jour de la présente Assemblée.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Lyon, le 17 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG SA Stéphane Devin Associé

ERNST & YOUNG et Autres Sylvain Lauria Associé

PROJET DE RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 MAI 2019

À CARACTÈRE ORDINAIRE

— PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 98 241 162,81 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 140 458 000 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION – Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 suivante :

Origine

– Bénéfice de l'exercice	98 241 162,81 €
– Report à nouveau	3 454 549,80 €

Affectation

– Réserve facultative	49 895 712,61 €
– Dividendes	51 800 000,00 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,40 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2019.

Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2019.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus
titre de l'exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	non éli gibles à la réfaction
2015	39 125 797,50 €* soit 5,70 € par action	–	–
2016	41 909 092,30 €* soit 6,10 € par action	–	–
2017	44 645 450,20 € soit 1,30 € par action*	–	–

* N'incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

** Le nominal de l'action Somfy a été divisé par cinq le 24 mai 2017. Depuis cette date, le capital se compose de 37 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,20 €.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, en prend acte purement et simplement.

CINQUIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de Monsieur Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

SEPTIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

HUITIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

NEUVIÈME RÉSOLUTION – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de Commerce (rapport sur le gouvernement d'entreprise, partie Informations relatives aux rémunérations, au paragraphe « Politique de rémunération »).

DIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de Commerce (rapport sur le gouvernement d'entreprise, partie Informations relatives aux rémunérations, au paragraphe « Politique de rémunération »).

ONZIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans sa 11^e résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 16 mai 2018 dans sa 12^e résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 130 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération, compte tenu de l'autodétention au 31 décembre 2018, soit 2 656 833 titres, est fixé à 135 611 710 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

—

DOUZIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de Commerce, à l'attribution d'actions ordinaires existantes de la société, au profit :

des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce ;
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de Commerce.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans sa 13^e résolution à caractère extraordinaire.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution et conditions de performance des actions ;
déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
le cas échéant :
procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
décider de fixer ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires,
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Elle est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

TREIZIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes de l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Cluses, le 18 avril 2019

Pierre Ribeiro Directeur Général Finances

Ce document est imprimé avec des encres végétales par l'imprimerie Monterrain, labellisée « Imprim'Vert », sur un papier 100 % recyclé certifié FSC.

Photo de couverture : Arnaud Childéric Photos p. 3 : Sémaphore – Pixpocket

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Somfy SA — Annual Report 2018

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MESSAGE DU DIRECTOIRE

SOMMAIRE

RELATION ACTIONNAIRES

ORGANISATION

PANORAMA DES COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

05

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

06

RÉSULTATS FINANCIERS DE SOMFY SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

07 COMPTES CONSOLIDÉS

08

COMPTES SOCIAUX

09

DOCUMENTS JURIDIQUES

RELATION ACTIONNAIRES

01 RELATION ACTIONNAIRES

RÉPARTITION DU CAPITAL EN %

CAPITAL

DIVIDENDE BRUT

RÉSULTAT NET

COTATION

CONTRAT

CALENDRIER FINANCIER 2019

02 ORGANISATION

CONSEIL DE SURVEILLANCE

COMITÉ D'AUDIT

COMITÉ DE RÉMUNÉRATIONS

DIRECTOIRE

COMMISSAIRES AUX COMPTES

RESPONSABLE DE L'INFORMATION

03 PANORAMA DES COMPTES CONSOLIDÉS

03 PANORAMA DES COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 MAI 2019

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

ÉVOLUTION DE LA POSITION ET DE LA MÉTHODE DE CONSOLIDATION DE DOOYA AU SEIN DU GROUPE

RACHAT DES 49 % RESTANTS DU CAPITAL DE IHOME

EXERCICE DE L'OPTION D'ACHAT NEOCONTROL

CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE

RENÉGOCIATION DES COMPLÉMENTS DE PRIX DE SOMFY PROTECT BY MYFOX

PASSIFS ÉVENTUELS

PRÉSENTATION DES COMPTES

DONNÉES SOCIALES

DONNÉES CONSOLIDÉES

— CHIFFRE D'AFFAIRES

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR LOCALISATION DES CLIENTS

RÉSULTATS

SITUATION FINANCIÈRE

INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

INFORMATIONS SECTORIELLES AU 31 DÉCEMBRE 2018

ÉVOLUTION BOURSIÈRE

ÉVÉNEMENT POST-CLÔTURE

PERSPECTIVES

LISTE DES SUCCURSALES EXISTANTES (ARTICLE L. 232-1 DU CODE DE COMMERCE)

MONTANT DES PRÊTS INTERENTREPRISES CONSENTIS (ARTICLE L. 511-6 3 BIS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)

INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

(A) Tranches de retard de paiement

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)

INFORMATIONS SUR LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET SUR LES PARTICIPATIONS

RÉPARTITION DU CAPITAL

PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES (ARTICLES L. 233-29 ET R. 233-19 DU CODE DE COMMERCE)

ACTION DE CONCERT ET ENGAGEMENTS DE CONSERVATION —

ACTION DE CONCERT

ENGAGEMENTS COLLECTIFS DE CONSERVATION

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX DROITS DE VOTE DOUBLE (EXTRAIT DE L'ARTICLE 29 DES STATUTS)

DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DÉCLARÉS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L. 233-7 DU CODE DE COMMERCE EFFECTUÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2018

INFORMATIONS SUR LES ACHATS D'ACTIONS PROPRES (ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE) —

INFORMATIONS SUR LES PRISES DE PARTICIPATION ET SUR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

— PRISES DE PARTICIPATION DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 (ARTICLE L. 233-6 DU CODE DE COMMERCE)

DÉNOMINATION DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ET PART DU CAPITAL DE SOMFY SA QU'ELLES DÉTIENNENT (ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE)

INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS DURANT L'EXERCICE

(ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AMF)

En €

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Somfy SA Annual Report 2018