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Smart

MESSAGE DU DIRECTOIRE

Président du Directoire

Pierre RIBEIRO Directeur Général Finances, membre du Directoire

Pour la 2e année consécutive, le chiffre d'affaires de Somfy progresse fortement, de 10,3 % à données comparables. Cette croissance est portée par un marché globalement très bien orienté et un intérêt des consommateurs toujours plus soutenu pour les solutions connectées qui impacte aussi positivement les ventes de motorisations sur les marchés historiques ou plus matures du Groupe (volets roulants, stores d'extérieur, portails…). Cette dynamique positive sur l'ensemble des trois Activités et territoires conforte Somfy dans sa stratégie d'innovation et de transformation digitale de ses marchés.

La profitabilité de l'activité – 13,5 % du chiffre d'affaires – se maintient à un niveau élevé mais recule en raison de plusieurs facteurs : une politique prix plus agressive pour conquérir des parts de marché, un effet taux de change négatif, la hausse du coût des matières premières et l'intégration de deux sociétés nouvellement acquises. À périmètre et taux de change inchangés, la marge opérationnelle courante se serait établie à 14,3 %. Tout en intensifiant ses investissements à caractère stratégique – R&D, digitalisation de l'entreprise et de la relation client – Somfy est resté attentif à la maîtrise de ses dépenses. Solide, la situation financière du Groupe se renforce, avec un excédent financier net qui est passé de 15,5 à 104,6 M€ en fin d'exercice.

En 2017, l'activité de Somfy a poursuivi son internationalisation continue. Aux États-Unis, le Groupe a franchi le cap des 100 M€ de chiffre d'affaires. Et en Chine, la marque Dooya réalise désormais 48 % de ses ventes sur son marché domestique.

La transformation digitale de l'offre concerne désormais les produits de toutes les Activités : motorisations comme nouveaux équipements connectés, dont deux ont reçu un prix de l'Innovation au salon CES 2018 (un thermostat et une caméra). Lancé en 2015 et conçu pour évoluer avec l'Internet des Objets, le moteur pour volet roulant Smart & Smooth RS100 confirme son succès commercial.

Visant à soutenir la performance du Groupe dans ce nouvel environnement, la feuille de route stratégique 2018-2020 a déjà permis d'accélérer dans plusieurs domaines prioritaires. L'activité de solutions d'intérieur progresse et bénéficiera d'un important plan d'innovations en 2018. Le déploiement d'une démarche de productivité produira ses premiers résultats au cours de cet exercice. Et Somfy a également renforcé sa proximité avec l'utilisateur final, notamment en lui proposant des solutions toujours plus ouvertes et interconnectées avec celles des autres acteurs du bâtiment. Ceci afin d'innover par les usages, en réponse aux nouvelles attentes des consommateurs.

Le Groupe est par conséquent confiant dans sa capacité à tirer parti ces prochaines années de toutes les potentialités de la transformation digitale en cours dans les marchés du bâtiment.

Le Directoire

SOMMAIRE

RELATION ACTIONNAIRES

Répartition du capital en %
Capital
Dividende brut
Résultat net
Cotation
Contrat
Calendrier financier 2018

ORGANISATION

Conseil de Surveillance
Comité d'Audit
Comité de Rémunérations
Directoire
Commissaires aux Comptes
Responsable de l'Information

PANORAMA DES COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DU DIRECTOIRE

Faits marquants de l'exercice
Présentation des comptes
Évolution boursière
Événement post-clôture
Perspectives
Montant des prêts interentreprises consentis
Informations sur les délais de paiement
Informations sur la répartition du capital et sur les participations
Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants durant l'exercice
Informations sur les activités en matière de recherche et de développement
Reporting social et environnemental
Informations sur les risques
Descriptif des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Informations sur les dépenses non déductibles
Affectation du résultat
Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018

05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

46 Le gouvernement d'entreprise
53 Informations relatives aux rémunérations
Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 59
Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l'exercice 60

06

RÉSULTATS FINANCIERS DE SOMFY SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

07 COMPTES CONSOLIDÉS

66 Chiffres clés
69 Faits marquants de l'exercice 2017
69 Événement post-clôture
70 Compte de résultat consolidé
71 État du résultat global
72 Bilan consolidé actif
73 Bilan consolidé passif
74 Variation des capitaux propres consolidés
75 Tableau des flux de trésorerie
76 Notes annexes aux états financiers consolidés

08 COMPTES SOCIAUX

116 Compte de résultat au 31 décembre 2017
117 Bilan au 31 décembre 2017
117 Projet d'affectation du résultat exercice 2017
118 Annexe aux documents comptables de Somfy SA

09 DOCUMENTS JURIDIQUES

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 134
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 137
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 138
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 141
Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 143
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation d'attribution d'options d'achat d'actions 144
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de diverses valeurs mobilières de la société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise 145
Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 146
Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité du rapport financier annuel 150

RELATION ACTIONNAIRES

Répartition du capital en %
Capital
Dividende brut
Résultat net
Cotation
Contrat
Calendrier financier 2018

01 RELATION ACTIONNAIRES

RÉPARTITION DU CAPITAL EN %

CAPITAL

Le capital au 31 décembre 2017 s'élève à 7 400 000 €, divisé en 37 000 000 actions de 0,20 € de nominal, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

La société n'a pas émis de valeurs mobilières donnant accès au capital. Dans le cadre des autorisations qui lui sont accordées, la société détient 2 658 967 actions Somfy SA au 31 décembre 2017.

DIVIDENDE BRUT

Par action, en euros

* Montant ajusté pour tenir compte de la division par cinq du nominal ĚĞůΖĂĐƟŽŶŝŶƚĞƌǀĞŶƵĞĞŶϮϬϭϳ͘

RÉSULTAT NET

Par action, en euros

* Montant ajusté pour tenir compte de la division par cinq du nominal ĚĞůΖĂĐƟŽŶŝŶƚĞƌǀĞŶƵĞĞŶϮϬϭϳ͘

COTATION

Somfy SA est une société à Directoire et Conseil de Surveillance cotée sur Eurolist d'Euronext Paris (compartiment A, Code ISIN FR0013199916).

CONTRAT

Somfy SA a conclu, le 15 juin 2012, un contrat d'apporteur de liquidité avec Natixis.

CALENDRIER FINANCIER 2018

25 janvier	Publication du chiffre d'affaires de l'exercice 2017
7 mars	Publication des résultats de l'exercice 2017
8 mars	Réunion d'Information Financière – Présentation des résultats de l'exercice 2017
19 avril	Publication des comptes consolidés de l'exercice 2017
19 avril	Publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2018
16 mai	Assemblée Générale
19 juillet	Publication du chiffre d'affaires du 1er semestre 2018
4 septembre	Publication des comptes consolidés semestriels 2018
4 septembre	Publication des résultats semestriels 2018 et conférence téléphonique
18 octobre	Publication du chiffre d'affaires des neuf premiers mois de l'exercice 2018

Conseil de Surveillance
Comité d'Audit
Comité de Rémunérations
Directoire
Commissaires aux Comptes
Responsable de l'Information

02 ORGANISATION

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Président : Michel Rollier*

Vice-Président : Victor Despature

Membres : Marie Bavarel-Despature Paule Cellard* Sophie Desormière* Florence Noblot* Anthony Stahl

COMITÉ D'AUDIT

Président : Victor Despature

Membre : Paule Cellard*

COMITÉ DE RÉMUNÉRATIONS

Président : Michel Rollier*

Membre : Victor Despature

DIRECTOIRE

Président : Jean Guillaume Despature

Directeur Général Finances : Pierre Ribeiro

COMMISSAIRES AUX COMPTES

ERNST & YOUNG et Autres KPMG SA

RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Pierre Ribeiro Directeur Général Finances Téléphone : (33) 4 50 40 48 49 E-mail : [email protected] www.somfyfinance.com

* Membre indépendant.

03 PANORAMA DES COMPTES CONSOLIDÉS

En millions d'euros	31/12/17	31/12/16*
Chiffre d'affaires hors taxes	1 246,6	1 131,7
Résultat opérationnel courant**	168,4	177,6
Résultat opérationnel	168,2	177,4
Résultat net de l'ensemble consolidé	157,7	143,3
Résultat net – part Groupe	159,9	141,0
Capacité d'autofinancement	208,1	181,7
Investissements incorporels et corporels nets	64,5	64,5
Dotations aux amortissements**	– 46,4	– 39,6
Situation nette	770,7	657,8
Endettement financier net***	– 104,6	– 15,5
Actif non courant	548,3	533,0
Effectif moyen	8 848	7 928

* Les comptes ont été retraités suite à la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs de Myfox.

** Y compris dotations aux amortissements des actifs incorporels alloués lors des acquisitions pour – 3,2 M€ en 2017 et – 2,6 M€ en 2016. *** (–) Excédent financier net.

Tient compte des dettes liées aux options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et des compléments de prix pour 78,1 M€ en 2017 et 80,4 M€ en 2016 et des différés de règlement à caractère financier pour 5,2 M€ en 2017 et 5,6 M€ en 2016.

RAPPORT DU DIRECTOIRE

Faits marquants de l'exercice
Présentation des comptes
Évolution boursière
Événement post-clôture
Perspectives
Montant des prêts interentreprises consentis
Informations sur les délais de paiement
Informations sur la répartition du capital et sur les participations
Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants durant l'exercice
Informations sur les activités en matière de recherche et de développement
Reporting social et environnemental
Informations sur les risques
Descriptif des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Informations sur les dépenses non déductibles
Affectation du résultat
Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018

04 RAPPORT DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2018

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Directoire vous a réunis pour vous rendre compte de la gestion de votre société et de ses filiales et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2017. Somfy est le leader mondial de l'automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment, et un acteur clé de la maison connectée.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE

—

Il n'y a pas eu de changement de périmètre majeur sur l'exercice 2017.

Myfox et iHome, acquises en fin d'année 2016, contribuent respectivement pour 11,1 M€ et 1,5 M€ au chiffre d'affaires du Groupe.

L'allocation du prix d'acquisition de Myfox a été finalisée fin 2017.

ÉLÉMENTS FISCAUX

Les comptes au 31 décembre 2017 intègrent des produits d'impôt pour un montant total de 22,3 M€, dont 17,7 M€ au titre de la contribution de 3 % sur les dividendes et 4,4 M€ au titre de la quote-part de frais et charges (relative aux dividendes et plus-values à long terme sur cession de titres de participation).

Ces dégrèvements ont été remboursés à hauteur de 20 M€ sur l'exercice.

PASSIFS ÉVENTUELS

— Le litige opposant les salariés de la société Spirel à Somfy SA est toujours en cours auprès du Tribunal de Grande Instance d'Albertville. Les salariés souhaitent voir prononcer l'annulation de la cession des titres de la société Spirel intervenue en 2010 et condamner Somfy SA à leur verser des dommages et intérêts au titre de la prétendue ruine intentionnelle de Spirel et du préjudice moral d'anxiété, de déception et de vexation dont ils estiment avoir été victimes pour un montant total de l'ordre de 8,2 M€. En avril 2017, le Tribunal a rendu une décision favorable à Somfy SA en déboutant les salariés de leurs demandes. Néanmoins, ceux-ci ont immédiatement fait appel de cette décision.

De plus, courant 2016, le liquidateur de la société Spirel avait également sollicité la condamnation de Somfy SA au remboursement des avances effectuées par l'Association de garantie des créances salariales (AGS) à concurrence de 2,9 M€ en cas de prononcé de la nullité de la cession.

La première procédure auprès du Conseil de Prud'hommes, consistant pour les salariés à contester le motif de leur licenciement et à réclamer des dommages et intérêts d'un montant sensiblement identique à celui réclamé devant le Tribunal de Grande Instance, a été radiée en novembre 2016. Le Conseil de Prud'hommes d'Albertville a de nouveau été saisi par les salariés début juillet 2017. Les audiences prévues début 2018 ont été reportées sur juillet 2018.

Ces nouveaux éléments ne modifient pas l'appréciation des risques par le Groupe. En conséquence, il continue de qualifier ces risques de passifs éventuels et n'a donc pas provisionné ces litiges au 31 décembre 2017.

Somfy SA a cédé le 5 janvier 2015, à United Technologies Corporation, sa participation de 46,1 % dans le capital de CIAT Group. En date du 31 mars 2016, United Technologies Corporation a déposé, dans le cadre de la garantie de passif, une réclamation auprès des vendeurs des actions CIAT pour un montant total de 28,6 M€ (soit une quote-part revenant à Somfy de 13,2 M€). Le Groupe considère ces demandes comme infondées, insuffisamment décrites et justifiées. Mi-novembre 2017, UTC a assigné les vendeurs devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'action en garantie de passif. Les plaidoiries sont prévues sur 2018.

En l'état actuel de la procédure, le Groupe continue à contester l'intégralité des demandes de UTC et reste confiant quant à l'issue de ce litige. Il qualifie ce risque de passif éventuel et ne l'a donc pas provisionné au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2017, les comptes de Somfy SA intègrent une créance au titre d'un différé de paiement sur la cession des titres CIAT d'un montant de 9,7 M€ avec un échelonnement jusqu'en 2019. Début juillet 2017, Somfy SA et les autres vendeurs ont assigné UTC devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'exécution du contrat d'acquisition et le règlement des paiements 2018. Somfy SA reste confiante quant au paiement de ces sommes différés échus. Les plaidoiries sont également prévues courant et n'a donc pas provisionné ces créances au 31 décembre 2017.

PRÉSENTATION DES COMPTES

DONNÉES SOCIALES

—

Au 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires de Somfy SA est de 3,2 M€. Le résultat financier est de 89,1 M€. Il tient compte à hauteur de 92,5 M€ de dividendes versés par les filiales sur leurs résultats du 31 décembre 2016.

Le résultat net atteint 107,1 M€. Il intègre un produit d'impôt de 25,5 M€, incluant les dégrèvements d'impôts.

DONNÉES CONSOLIDÉES

—

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires s'est inscrit en hausse de 10,1 %, à 1 246,6 M€, sur l'exercice écoulé. Il a bénéficié d'un effet de périmètre positif de 11,2 M€ et pâti d'un effet de change négatif de 12,8 M€.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR LOCALISATION DES CLIENTS

La progression ressort à 10,3 % à données comparables sur l'exercice, dont 8,5 % au premier semestre et 12,3 % au second semestre, et fait suite à une augmentation de 10,2 % au cours de l'année précédente. Elle reflète des avancées sensibles au sein de l'ensemble des branches d'activité et des zones d'implantation(1).

Les performances les plus notables sont venues de l'Asie-Pacifique, l'Amérique, la France, l'Europe de l'Est et du Centre et l'Europe du Nord, où des taux de croissance à deux chiffres ont été constatés. La tendance a été moins soutenue, mais est demeurée, cependant,

sensiblement positive au sein des deux autres grands territoires, l'Europe du Sud et l'Allemagne.

La bonne tenue de ces chiffres atteste de l'intérêt grandissant des consommateurs des différents continents pour les solutions motorisées et connectées dans l'habitat, et vient conforter par là même les choix et les orientations du Groupe (couverture internationale, innovation, transformation digitale…).

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16	Variation N/N-1	Variation N/N-1 à taux et périmètre constants
France	312 460	272 611	14,6 %	11,3 %
Allemagne	180 394	176 430	2,2 %	2,4 %
Europe du Nord	114 942	105 689	8,8 %	10,5 %
Europe de l'Est et Centrale	133 063	118 635	12,2 %	11,1 %
Europe du Sud, Moyen-Orient et Afrique	219 135	207 226	5,7 %	7,9 %
Asie-Pacifique	151 629	127 763	18,7 %	20,7 %
Amériques	134 950	123 384	9,4 %	11,5 %
SOMFY CONSOLIDÉ	1 246 573	1 131 739	10,1 %	10,3 %

RÉSULTATS

Le résultat opérationnel courant est ressorti à 168,4 M€ sur l'exercice, en retrait de 5,2 %, et a représenté ainsi 13,5 % du chiffre d'affaires (marge opérationnelle courante).

Le recul enregistré s'explique par des facteurs à la fois conjoncturels et structurels, à savoir l'accentuation de la politique de conquête de parts de marché, la remontée des prix des matières premières, la fluctuation des cours des principales devises de facturation et l'intégration des sociétés nouvellement acquises (iHome Systems, Myfox).

À périmètre et taux de change inchangés, le résultat opérationnel courant serait resté quasiment stable, à 178,0 M€, et aurait représenté 14,3 % du chiffre d'affaires.

Le bénéfice net de l'ensemble consolidé est ressorti à 157,7 M€, en progression de 10,1 %. Il tient compte d'un solde de charges et produits opérationnels non courants négligeable, d'un résultat financier négatif de 5,9 M€, montant correspondant principalement à des écarts de change latents, et d'un impôt sur les bénéfices de 3,1 M€, niveau particulièrement bas du fait notamment de la récupération de la taxe sur les dividendes.

Abstraction faite des dégrèvements fiscaux, le bénéfice net se serait élevé à 135,4 M€ et aurait reculé de 5,5 %.

Au final, la rentabilité s'est maintenue à un niveau très satisfaisant avec un rendement des capitaux investis (ROCE) de 19,7 %(2).

Le détail du calcul de la marge opérationnelle courante et du ROCE (IAP) se trouve dans la note 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

SITUATION FINANCIÈRE

Le bilan s'est encore renforcé.

L'excédent financier net est, en effet, passé de 15,5 à 104,6 M€ d'une année sur l'autre, soit une progression de 89,1 M€, et la situation nette a été portée à 770,7 M€.

L'endettement financier net correspond à la différence entre les actifs et les passifs financiers. Il tient compte notamment des créances obligataires non cotées, émises par certaines participations ou entités proches, ainsi que des compléments de prix sur les acquisitions, des dettes afférentes aux options accordées aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées globalement et des différés de règlement à caractère financier. Il

(1) L'Allemagne, l'Amérique, l'Asie-Pacifique, l'Europe de l'Est et du Centre, l'Europe du Nord, l'Europe du Sud et la France correspondent aux zones géographiques retenues pour le suivi de l'activité. Leurs chiffres d'affaires sont calculés sur la base de la localité des clients et donc du lieu de destination des ventes.
(2) La rentabilité des capitaux investis ou employés (ROCE) est égale au rapport entre le résultat opérationnel courant, après impôt normatif, et la somme des fonds propres, après neutralisation des effets des impairments sur les écarts d'acquisition, et de l'endettement financier net.

ne tient pas compte des titres de participations non contrôlés, des dépôts & cautionnements et des subventions d'État.

Le détail de l'endettement financier net se trouve dans la note 7.2.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

INFORMATIONS SECTORIELLES AU 31 DÉCEMBRE 2017

En milliers d'euros	Europe, Moyen-Orient & Afrique	Asie & Amériques	Éliminations entre zones	Consolidé
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	966 137	369 895	– 89 458	1 246 573
Produits intra-secteurs	– 58 638	– 30 820	89 458	–
Produits sectoriels – Contribution (chiffre d'affaires)	907 498	339 075	–	1 246 573
Résultats sectoriels (résultat opérationnel courant)	153 795	14 608	–	168 403
Quote-part de résultat des entreprises associées	– 10	– 1 480	–	– 1 491
Capacité d'autofinancement	192 003	16 102	–	208 106
Investissements incorporels & corporels nets	53 076	11 416	–	64 492
Écarts d'acquisition	104 253	92 588	–	196 842
Immobilisations incorporelles & corporelles nettes	258 353	59 426	–	317 779
Participations dans les entreprises associées	712	227	–	939

ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Durant l'exercice 2017, l'action Somfy SA a enregistré une hausse de valeur de + 6,26 %. Au 30 décembre 2016, dernier jour de Bourse correspondant au jour de clôture de l'exercice précédent, le titre valait 77,52 € pour coter 82,37 € au 29 décembre 2017. Sur la base de ce dernier cours, et compte tenu d'un dividende brut unitaire de 1,30 €, le rendement de l'action Somfy SA ressort à 1,6 %. Le marché de l'action a enregistré des volumes de transactions extrêmes de 177 415 et de 62 543 par mois, la moyenne mensuelle étant de 99 319 titres contre 73 598 titres pour l'année précédente.

ÉVÉNEMENT POST-CLÔTURE

EXERCICE DE L'OPTION D'ACHAT NEOCONTROL

— Le 20 janvier 2018, Somfy a exercé son option d'achat et acquis les 39 % restants du capital de Neocontrol, qu'il détenait auparavant à 61 % et qui était comptabilisée par mise en équivalence, pour 2,1 MBRL, soit environ 0,6 M€. En conséquence, Somfy a pris le contrôle de Neocontrol dont il détient à présent la totalité du capital et la consolidera désormais par intégration globale.

PERSPECTIVES

L'environnement devrait rester favorable à court terme au sein des différentes branches et zones d'activité du Groupe, et conduire ainsi à une croissance du chiffre d'affaires sur le présent exercice en dépit du haut niveau de la base de comparaison. De même, une stabilisation, voire une légère amélioration, du taux de marge opérationnelle courante(1) est envisageable en raison de l'atténuation progressive des facteurs responsables de l'effritement de l'an passé.

L'exercice en cours sera également marqué par la poursuite du déploiement du nouveau plan stratégique (Believe & ACT) afin de permettre au Groupe de conforter son assise et de tirer pleinement profit de l'important potentiel attaché aux mouvements de numérisation des bâtiments, de motorisation des produits d'intérieur et de rationalisation des consommations d'énergie.

Le développement de solutions résolument ouvertes, illustré par les accords d'interopérabilité conclus récemment avec les marques Amazon Alexa, Apple Homekit, Google Home, Legrand, Schneider Electric et la plateforme IFTTT, témoigne de cette volonté du Groupe d'être un acteur central de la maison connectée et une référence du confort, de la protection environnementale et de la sécurité dans l'habitat.

MONTANT DES PRÊTS INTERENTREPRISES CONSENTIS (ARTICLE L. 511-6 3 BIS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)

Somfy SA n'a consenti aucun prêt interentreprise au 31 décembre 2017.

(1) La marge opérationnelle courante correspond au résultat opérationnel courant rapporté au chiffre d'affaires (ROC/CA).

INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (ARTICLE L. 441-6-1 DU CODE DE COMMERCE)

Les créances clients spécifiques à l'activité de Somfy SA représentent des délais de paiement le plus souvent inférieurs à 45 jours fin de mois.

	Article D. 441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D. 441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées 35 3 3 – 1 7 17 – Montant total des factures concernées HT 3 066 295 12 778 14 036 – 37 284 64 098 325 126 – – – – – Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice 32,24 % 0,13 % 0,15 % – 0,39 % 0,67 % Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice 10,05 % – – – – –

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures exclues	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Montant total des factures exclues HT	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)

Délais de paiement utilisés pour	R Délais contractuels	R Délais contractuels : fin de mois le 10
le calcul des retards de paiement	* Délais légaux : (préciser)	* Délais légaux : (préciser)

INFORMATIONS SUR LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET SUR LES PARTICIPATIONS

DIVISION DU NOMINAL DE L'ACTION

—

Le Directoire a décidé, le 24 mai 2017, de procéder à la division du nominal de l'action Somfy par cinq et de ramener ainsi ledit nominal de 1,0 à 0,20 €, conformément à la résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2017.

Chacune des actions anciennes a été échangée contre cinq actions nouvelles, de même jouissance, le 3 juillet 2017, jour de la livraison des nouvelles actions.

Le nombre d'actions composant le capital de la société a été ainsi porté de 7 400 000 à 37 000 000 actions, d'une valeur nominale de 0,20 € (Code ISIN : FR0013199916).

Un droit de vote double a été attribué, dès la réalisation de l'opération, aux actions nominatives provenant de la division des actions anciennes bénéficiant déjà d'un tel droit.

RÉPARTITION DU CAPITAL (ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE)

— À la connaissance de la société, la répartition du capital et des droits de vote de la société est la suivante :

Actionnariat 31/12/17	Nombre d'actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Société en commandite par actions J.P.J.S.	19 480 340	52,65 %	38 774 350	61,29 %	38 774 350	64,03 %
J.P.J.2 SA	3 260 025	8,81 %	6 475 050*	10,24 %	6 430 050	10,62 %
Compagnie Financière Industrielle	1 653 875	4,47 %	3 307 750	5,23 %	3 307 750	5,46 %
Famille Despature et autres	1 584 495	4,28 %	3 149 495	4,98 %	3 149 495	5,20 %
Manacor Dev Pte Ltd	700 000	1,89 %	700 000	1,11 %	700 000	1,16 %
TOTAL CONCERT	26 678 735	72,10 %	52 406 645	82,84 %	52 361 645	86,47 %
Actions autodétenues	2 658 967	7,19 %	2 658 967	4,20 %	–	–
Autres actionnaires au nominatif et au porteur	7 662 298	20,71 %	8 193 368	12,95 %	8 193 368	13,53 %
TOTAL	37 000 000	100,00 %	63 258 980	100,00 %	60 555 013	100,00 %

* Dont 45 000 droits de vote non exerçables jusqu'au 09/01/19, en raison d'un retard de déclaration de franchissement de seuil.

L'identité des personnes contrôlantes est détaillée dans la partie « Franchissements de seuils déclarés conformément à l'article L. 233-7 du Code de Commerce ».

En novembre 2010, la société Silchester International Investors, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion sous mandat, avait déclaré détenir au 1er novembre 2010 une quantité de 2 978 875 actions représentant 8,05 % du capital de Somfy SA. À défaut de déclaration de franchissement de seuil à la hausse ou à la baisse, cette société est toujours présumée détenir une fraction du capital de Somfy SA comprise entre 5 % et 10 %.

Aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

Les modifications de cette liste au cours de l'exercice 2017 sont décrites ci-après dans le paragraphe « Franchissements de seuils déclarés conformément à l'article L. 233-7 du Code de Commerce ».

PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES (ARTICLES L. 233-29 ET R. 233-19 DU CODE DE COMMERCE)

— Il n'existe aucune participation réciproque à mentionner selon la réglementation en vigueur à la date d'établissement du présent rapport.

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES SALARIÉS AU CAPITAL (ARTICLE L. 225-102 DU CODE DE COMMERCE)

— Au 31 décembre 2017, le FCPE Somfy détient 261 000 actions Somfy SA, représentant 0,7 % du capital.

ACTION DE CONCERT ET ENGAGEMENTS DE CONSERVATION

— ACTION DE CONCERT

Le 3 juin 2013, la société en commandite par actions J.P.J.S., les sociétés anonymes J.P.J.2 et Manacor et certains membres de la Famille Despature ont conclu un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre eux, vis-à-vis de la société Somfy SA. Les principales clauses du pacte prévoient :

Action de concert : les parties confirment leur volonté d'agir de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de Commerce pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de Somfy SA. À cet effet, les parties s'engagent à tout mettre en œuvre et se concerter avant tout vote en Assemblée Générale des actionnaires de Somfy SA de résolutions portant sur la nomination des membres du Conseil de Surveillance ou modification du mode d'administration et de direction de la société et toute opération sur le capital de Somfy SA en vue de définir une position commune.

Maintien de participation : les parties s'engagent à maintenir leur participation globale dans la société Somfy SA à hauteur de plus de 50 % du capital et des droits de vote de cette société.

Durée : les présents engagements sont pris pour une durée de dix ans à compter de la signature du pacte, soit le 3 juin 2013. Toute décision de réduction de la durée du pacte sera prise à la majorité des ¾ des actions Somfy SA détenues par les parties, étant entendu qu'en cas de démembrement d'actions Somfy SA, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier.

ENGAGEMENTS COLLECTIFS DE CONSERVATION

À la connaissance de la société, un engagement collectif de conservation portant sur 64,93 % des actions composant le capital de la société Somfy SA et plus de 20 % des droits de vote attachés aux actions émises a été signé le 31 décembre 2015 par plusieurs actionnaires, dont Jean Guillaume Despature, et Pierre Ribeiro, membres du Directoire ainsi que Jean Despature (jusqu'au 17 mai 2017), Victor Despature, Anthony Stahl et Michel Rollier, membres du Conseil de Surveillance, en application de l'article 885 I bis du Code Général des Impôts, pour une durée de deux ans à compter du 31 décembre 2015 se prolongeant automatiquement au-delà de ce délai de deux ans, pour une durée indéterminée.

Par ailleurs, à la connaissance de la société, il existe :

six engagements collectifs de conservation portant sur une quotité de capital de la société Somfy SA, allant de 49,33 % à 54,23 %, pris par plusieurs actionnaires en application de l'article 787 B du Code Général des Impôts, pour une durée indéterminée à compter de leur enregistrement, sauf dénonciation par un signataire ;
deux engagements collectifs de conservation portant sur une quotité de capital de la société Somfy SA, allant de 52,649 % à 52,835 %, pris par plusieurs actionnaires en application de l'article 787 B du Code Général des Impôts, pour une durée fixe de deux ans à compter de leur enregistrement.

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX DROITS DE VOTE DOUBLE (EXTRAIT DE L'ARTICLE 29 DES STATUTS) —

« Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, à la fin de l'année civile précédant chaque Assemblée.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété, perd le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la loi. »

DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DÉCLARÉS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L. 233-7 DU CODE DE COMMERCE EFFECTUÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2017

DÉCLARATION DE PARTICIPATION 217C1162

—

Par courrier reçu le 6 juin 2017, l'Autorité des Marchés Financiers a été informée par la société de droit luxembourgeois Manacor SA(1) (11 avenue Émile-Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) et la société de droit singapourien Manacor Dev Pte Ltd(1) (26 Chuan Place 554808 Singapour), toutes deux contrôlées par M. Thierry Despature, d'un apport d'actions Somfy SA intervenu le 31 mai 2017, au résultat duquel, la société Manacor SA(1) a apporté l'intégralité des actions Somfy SA qu'elle détenait, soit 140 000 actions Somfy représentant 1,89 % du capital de cette société au profit de la société Manacor Dev Pte Ltd(1).

Au résultat de cette opération, la société Manacor Dev Pte Ltd(1) s'est trouvée substituée à la société Manacor SA(1) au sein du concert composé de M. Paul Georges Despature, ses enfants et les sociétés J.P.J.S.(2) et J.P.J.2(3) qu'il contrôle, la société Compagnie Financière Industrielle(4) et certains membres de la famille Despature ; ledit concert n'a franchi aucun seuil et a précisé détenir, au 31 mai 2017, 5 335 747 actions Somfy SA représentant 10 462 498 droits de vote, soit 72,10 % du capital et 82,85 % des droits de vote de cette société(5), répartis comme suit :

(1) Contrôlée par M. Thierry Despature.
(2) Société en commandite par actions (sise 25 avenue Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix) contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants.
(3) Société anonyme (sise 29 route de l'aéroport, 1215 Genève 15, Suisse) contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants.

⁽⁴⁾ Société anonyme de droit luxembourgeois (sise 15 boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) contrôlée par M. Patrick Despature.

Sur la base d'un capital composé de 7 400 000 actions représentant 12 627 818 droits de vote, en application du 2e (5) alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
J.P.J.S.(2)	3 896 068	52,65	7 754 870	61,41
J.P.J.2(3)	652 005	8,81	1 285 563	10,18
Compagnie Financière industrielle(4)	330 775	4,47	661 550	5,24
Famille Despature	313 716	4,24	614 224	4,86
Manacor Dev Pte Ltd(1)	140 000	1,89	140 000	1,11
Paul Georges Despature	3 183	0,04	6 291	0,05
TOTAL CONCERT	5 335 747	72,10	10 462 498	82,85

(1) Contrôlée par M. Thierry Despature.

(2) Société en commandite par actions (sise 25 avenue Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix) contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants.

(3) Société anonyme (sise 29 route de l'aéroport, 1215 Genève 15, Suisse) contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants.

(4) Société anonyme de droit luxembourgeois (sise 15 boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) contrôlée par M. Patrick Despature.

À la connaissance de la société, il n'y a pas eu d'autres franchissements de seuil à la date d'établissement du présent rapport.

INFORMATIONS SUR LES ACHATS D'ACTIONS PROPRES (ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE)

— La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat a été lancé en 2017 ; autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2017, dans sa douzième résolution à caractère ordinaire, il poursuivait les objectifs suivants :

assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 mai 2016 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pouvaient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réservait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat par action était de 600 € (soit, pour tenir compte de l'opération de division par cinq du nominal de l'action décidée par le Directoire le 24 mai 2017, un montant ajusté de 120 €), le montant maximal du programme de rachat d'actions, compte tenu de l'autodétention au 31 décembre 2016 soit 532 707 titres ressortait donc à 124 375 800 €.

Au cours de l'exercice écoulé, sur la base de l'autorisation conférée par les Assemblées Générales de 2016 et 2017, la société a acheté 138 418 actions au cours moyen de 83,70 € et cédé 142 986 actions au cours moyen de 79,52 €.

Sur les 138 418 actions acquises, toutes ont été allouées à l'objectif de liquidité.

Par ailleurs 12 500 actions ont été réallouées de l'objectif « conservation en vue d'opérations de croissance externe » vers l'objectif « contrat de liquidité ».

Il n'y a pas eu de frais de négociation au cours de l'exercice.

Le nombre des actions propres détenues par la société est de 2 658 967 au 31 décembre 2017. Elles représentent 7,19 % du capital ; la valeur de cours d'achat de l'action s'établit à 37,33 € pour une valeur nominale unitaire de 0,20 €, soit une valeur nominale totale de 531 793,40 € (2 202,40 € pour le contrat de liquidité, 244 354 € pour la conservation en vue d'opérations de croissance externe et 285 237 € pour la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement).

INFORMATIONS SUR LES PRISES DE PARTICIPATION ET SUR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

— PRISES DE PARTICIPATION DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017 (ARTICLE L. 233-6 DU CODE DE COMMERCE)

		Prise de contrôle directe	Prise de contrôle indirecte
Dénomination	Nombre de titres concernés	% du capital	Nombre de titres concernés	% du capital
–	–	–	–	–

DÉNOMINATION DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ET PART DU CAPITAL DE SOMFY SA QU'ELLES DÉTIENNENT (ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE)

Aucune société contrôlée par Somfy SA ne détient d'actions d'autocontrôle à la date d'établissement du présent rapport.

INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS DURANT L'EXERCICE (ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AMF)

À la connaissance de la société, il n'y a pas eu d'opération entrant dans le champ d'application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier durant l'exercice écoulé.

	Achats			Ventes
En euros	Déclarant et nature de l'opération	Montant	En euros	Déclarant et nature de l'opération	Montant
Acquisition	–	–	Cession	–	–
Prix unitaire	–	–	TOTAL	–	–
Nombre d'actions	–	–	VENTES
TOTAL ACHATS	–	–

INFORMATIONS SUR LES ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

(ARTICLES L. 232-1 ET L. 233-26 DU CODE DE COMMERCE)

Les efforts réalisés en matière de recherche et développement ont été poursuivis en 2017, dans le respect du plan stratégique Believe & ACT et dans la continuité des initiatives majeures amorcées les années précédentes. On peut ainsi distinguer trois axes de développement principaux : une offre de moteurs connectés, c'est-à-dire pilotables à distance via internet et une application pour téléphone ou tablette, des solutions permettant de répondre aux nouveaux usages rendus possibles par l'existence de cette offre connectée et des écosystèmes, c'est-à-dire l'association de différents produits Somfy entre eux ou avec des offres de partenaires afin de favoriser la création de nouveaux services à forte valeur ajoutée.

Le Groupe dans son ensemble commence à enregistrer les fruits de la priorité donnée au connecté dans les efforts de R&D. Un certain nombre d'étapes décisives sur ce sujet ont été franchies en 2017 :

accélération de la stratégie d'ouverture en matière de protocoles ;
évolution de notre méthodologie de développement ;

– réalisation d'une offre connectée pour la zone Asie & Amériques.

La mise en œuvre de notre stratégie connectée s'inscrit dans une démarche plus vaste intitulée « So Open », politique d'ouverture du Groupe valorisant la recherche de partenariats avant la priorité donnée historiquement aux solutions ou aux modèles économiques propriétaires ou semi-ouverts. Somfy continue d'enrichir et de développer le protocole io-homecontrol (technologie de communication radio sans fil) avec ses partenaires dans l'alliance du même nom, mais a également décidé d'intégrer dans ses offres les principaux protocoles ouverts du marché, en particulier Zigbee, afin d'avoir une offre pour la zone Asie & Amériques. Ceci passe par un logiciel permettant de connecter les plateformes Somfy (TaHoma, Overkiz, Myfox et alarmes Somfy) avec les solutions de nos partenaires (Sonos, Google, Apple, Amazon Alexa et IFTTT).

Cette ambition nécessite une évolution de nos pratiques de développement. C'est ce que la Direction Technique a initié en 2017 en collaboration avec l'Activité Connected Solutions. Le développement d'une solution connectée, moteurs et points de commande sur base d'un protocole Zigbee a permis de valider cette nouvelle approche méthodologique. Parmi les résultats notables : le développement simultané de l'offre sur quatre sites différents, Cluses, Annecy, Zhejiang et Hong-Kong, dans un délai de six mois.

Cette méthodologie devrait permettre à terme de passer de quatre bases informatiques spécifiques, une pour chaque protocole utilisé, à une base unique qui s'adapte aux différents protocoles. Ceci sera possible grâce à la mise en œuvre de best practices et de standards en termes de programmation. La modularité et la capacité à réutiliser, tels des briques, les divers modules de tout nouveau programme, faciliteront l'interopérabilité de nos offres et amélioreront la durée de vie des produits par le biais de mises à jour simplifiées.

Cette méthodologie aura également pour conséquence d'améliorer les délais de conception, de faciliter la validation fonctionnelle et d'améliorer la performance qualité. Ceci aura également un effet positif sur la sécurisation des offres face au risque de cyberattaque.

Le premier résultat tangible de cette évolution dans nos pratiques est la mise à disposition d'une offre connectée, bidirectionnelle, sur la base du protocole ouvert Zigbee 3.0 permettant de servir les besoins de la zone Asie & Amériques. Réalisée en un temps record, cette offre a été codéveloppée par LianDa et par le BG Interior. Elle a fait l'objet de la mise en place d'une task force transverse entre ces deux entités ainsi que la distribution. Cette dernière version 3.0 de Zigbee présente un excellent niveau de sécurité et de robustesse car elle fonctionne sur le principe d'un réseau maillé entre ses différents points. En outre, c'est un protocole ouvert qui permettra au consommateur d'intégrer d'autres produits dans son habitat.

En termes d'organisation, il faut souligner l'ouverture en 2017 du Centre R&D basé chez SOPEM sur le site de Niepolomice. Le Centre R&D compte 17 collaborateurs en charge de développer l'offre EVB (External Venitian Blinds/Brises Soleil Orientables). La localisation, proche de Cracovie en Pologne, positionne l'équipe au cœur des principaux marchés pour ces produits : l'Europe Centrale et l'Europe de l'Est, en dehors des zones où sont situés nos concurrents et au cœur du site de production qui a la responsabilité d'industrialiser cette offre.

Dans le contexte du Smart Home, l'agilité de développement et la capacité d'analyse des données collectées sont des enjeux majeurs : l'Activité Connected Solutions s'est structurée pour y faire face, en créant des groupes projet communs entre équipes, comme par exemple entre Overkiz (filiale qui développe l'offre Cloud du Groupe) et l'équipe Smart Home, afin d'accélérer la mise sur le marché des nouvelles offres et évolutions. Une équipe est dédiée à l'analyse des données pour anticiper les nouveaux usages et inventer les services qui en découlent.

En termes de nouveaux produits, un certain nombre de lancements significatifs ont eu lieu en 2017.

POUR L'ACTIVITÉ CONNECTED SOLUTIONS

—

Lancé en mai, Somfy One est un bel exemple de collaboration réussie entre les équipes de Somfy et celles de Myfox, leader de la sécurité connectée. Depuis leur rapprochement, en octobre 2016, est née la gamme Somfy Protect, offrant aux utilisateurs un écosystème d'alarme et de vidéosurveillance complet et innovant. Le Somfy One est une solution de sécurité « tout-en-un » qui inclut vidéosurveillance, détection d'intrusion, sirène, centrale d'alarme et contrôle vocal. Une véritable innovation, récompensée par deux prix au CES 2017. Dès le mois de mai, le lancement de SomfyOne+ assure la compatibilité avec TaHoma.

La serrure connectée a été complètement retravaillée à la suite de remarques de la clientèle. Le lifting inclut le design, pour s'intégrer aux portes haut de gamme et renforcer la qualité perçue du produit, une application Somfy Keys, qui se veut être le trousseau de clés digital et enfin un lecteur avec digicode.

Le lancement de ces nouvelles offres a, entre autres, été réalisé à l'occasion de salons Grand Public, significativement distincts des salons B2B où est habituellement présent le Groupe.

Suite à l'acquisition de Myfox, Somfy est pour la première fois présent au CES (Consumer Electronic Show) à Las Vegas qui s'est déroulé du 5 au 8 janvier 2017. Le produit Somfy One est récompensé par deux Prix de l'Innovation, dans les catégories « Smart Home » et « Embedded Technologies ».

Somfy a également participé à l'IFA à Berlin du 1er au 6 septembre 2017. Premier salon européen pour les produits électroniques et l'électroménager grand public, il accueille chaque année plus de 1 800 exposants qui y présentent leurs dernières innovations. Somfy y a présenté son offre connectée et lancé son nouveau thermostat connecté.

POUR L'ACTIVITÉ HOME & BUILDING

En mai, lancement de la première offre de motorisation connectée pour pergola à lames orientables. Équipée de la technologie io-homecontrol, cette innovation est le fruit de la collaboration entre Somfy et WAY. Destinée aux particuliers comme aux professionnels (par exemple restaurateurs), cette offre permet à Somfy de proposer un écosystème complet pour la terrasse et, en particulier, pour le marché de la protection solaire haut de gamme actuellement en pleine expansion.

La motorisation pour screens extérieurs verticaux Maestria 50 WT arrive sur le marché avec une innovation majeure : la détection d'obstacles à la descente. Une nouveauté attendue par les clients, qui permet d'éviter les détériorations suite à des erreurs de manipulation et garantit un confort optimal d'utilisation.

Second avantage compétitif : la motorisation universelle. Maestria 50 WT s'adapte aux screens standards avec guidage rail ou câble, ainsi qu'aux screens dits zip (selon le principe de la fermeture éclair).

Maestria 50 WT est le 7e produit à recevoir le label environnement de Somfy. Il participe ainsi à l'ambition d'atteindre 60 % des volumes vendus labellisés Act for Green® en 2018. Il possède une déclaration environnementale PEP ecopassport® .

POUR L'ACTIVITÉ ACCESS

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Le DEXXO PRO io Connexoon a été lancé en mars. Cette motorisation permettra à nos clients de vendre désormais des portes de garage connectées et pas uniquement motorisées. Principal bénéfice de la connectivité : la fonction de « géolocalisation » qui permet de piloter sans rien faire l'ensemble des accès à la maison lorsque l'on arrive à proximité de son habitation.

L'Activité lance également un nouveau moteur pour le DIY, le GDK 700 assemblé à Gray.

L'usine de Gray lance également une nouvelle offre de fermeture industrielle et commerciale à la marque Simu : le centris veoHz. Unique sur le marché, ce nouveau moteur central Simu avec récepteur radio intégré se règle à distance, depuis un émetteur radio Simu veoHz.

Chez BFT, lancement d'un nouveau moteur à vérin pour les portails battants « Giuno Ultra », conçu pour répondre à deux attentes majeures exprimées par les utilisateurs : des produits plus fiables et plus faciles à installer.

En 2017, le Groupe a renouvelé avec succès l'attribution de la norme ISO 9001 : 2015 sur le système de management de la qualité. Somfy Activités SA, Somfy GmbH, Domis, SITEM, SOPEM et Simu SAS ont travaillé ensemble et mettront en œuvre collectivement les remarques et propositions d'amélioration formalisées par l'AFNOR.

Le département de la Propriété Intellectuelle a organisé Invent'heure, un événement qui a réuni mi-septembre à Cluses 150 collaborateurs et inventeurs de Somfy pour célébrer l'invention au sein du Groupe, remercier les inventeurs et réitérer l'importance que revêtent l'invention et les brevets pour le Groupe.

Somfy fait partie des entreprises françaises déposant le plus de brevets à l'Institut National de la Propriété Industrielle (INPI) et se positionne au 39e rang en 2016. En 2017, le Groupe a déposé 43 nouvelles demandes de brevets. Le portefeuille se compose de 2 066 brevets.

^—

REPORTING SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL (ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE)

UNE POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE EN COHÉRENCE AVEC LA VISION STRATÉGIQUE DU GROUPE

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Le monde dans lequel nous vivons change très vite. À l'heure de la digitalisation et de la home automation, le Groupe a de grands défis à relever. Somfy Spirit, la culture du Groupe, est le socle qui lui permet de répondre à ces défis, tout en gardant confiance dans son avenir collectif. Pour ce faire le Groupe s'appuie sur son modèle de développement, qui lui permet depuis près de 50 ans de croître et d'agir en confiance avec l'ensemble des parties prenantes. Il est fondé sur l'Indépendance, la Continuité, l'Anticipation et l'Alliance du Global et du Local.

Somfy place les hommes et les femmes qui agissent de manière responsable au cœur de l'entreprise. Le Groupe s'appuie sur une organisation flexible qui s'adapte en permanence aux enjeux stratégiques ainsi qu'aux évolutions de ses marchés.

Chez Somfy, nous faisons vivre notre vision « inspiring a better way of living accessible to all », et mettons tout en œuvre pour la concrétiser grâce à nos solutions d'économies d'énergie, de confort, de bien-être et de sécurité. C'est pourquoi aujourd'hui NOUS AGISSONS.

Pour réaliser son ambition à l'horizon 2020, le Groupe a identifié en 2017 quatre grandes priorités pour sa feuille de route stratégique Believe & Act ! appelés des DRIVERS.

NOUS AGISSONS pour nous connecter aux consommateurs car nous croyons que cette proximité nous aidera à répondre à la digitalisation de nos marchés, c'est le driver CLOSER TO OUR END-USERS.

NOUS AGISSONS avec un temps d'avance pour développer le marché des solutions d'intérieur car nous croyons en son fort potentiel de croissance et en sa valeur d'usage pour les utilisateurs, c'est le driver BOLDER ON THE INTERIOR MARKETS.

NOUS AGISSONS pour renforcer encore notre excellence opérationnelle car nous savons que nos clients ont besoin de toujours plus d'agilité, d'efficacité et de qualité dans nos produits, c'est le driver STRONGER ON OPERATIONAL EXCELLENCE.

NOUS AGISSONS pour promouvoir la coopération et la responsabilisation en lien avec Somfy Spirit car nous pensons que l'épanouissement de nos collaborateurs est essentiel, c'est le driver BETTER TOGETHER.

NOUS CROYONS à la maison et aux bâtiments connectés et NOUS AGISSONS pour les années à venir.

Chaque driver est décliné en plusieurs boosters que tous les collaborateurs du Groupe peuvent s'approprier. Le driver résolument humain Better Together met les enjeux en matière de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) au cœur de la création de valeur avec, entre autres, le booster #CSR (Corporate Social Responsibility). Better Together concourt à l'engagement des collaborateurs et sert les intérêts à long terme du Groupe et de ses parties prenantes. Ceci contribue à la mise en œuvre des leviers du Développement Durable dans la stratégie et les opérations du Groupe.

En ce qui concerne le driver Better Together, les principaux leviers des entités du Groupe sont de veiller au développement professionnel et personnel de l'ensemble des collaborateurs, d'améliorer leur cadre de travail, de minimiser les impacts environnementaux de l'ensemble des activités, des sites et des produits, et d'assumer sa responsabilité citoyenne en s'impliquant dans des sujets de société cohérents avec leurs domaines d'activité.

Le renforcement progressif de ces leviers est obtenu par une démarche d'amélioration continue mesurée par des indicateurs, la mise en œuvre d'un dialogue avec toutes les parties prenantes, et une communication régulière et transparente.

La politique de Développement Durable du Groupe est l'expression de son identité. Elle veut répondre, voire dépasser les attentes de ses clients et de ses parties prenantes, pour associer ceux-ci dans une ambition plus grande ; la réalisation de la vision du Groupe : contribuer à une réelle amélioration de nos cadres de vie, non pas seulement en termes de confort, mais aussi d'économies d'énergie et de sécurité.

GOUVERNANCE

— Le Comité de Pilotage du Développement Durable réunit le Directeur du Développement Durable, le Directeur des Ressources Humaines et le Directeur de la Communication. Sa mission est de veiller à la cohérence de la mise en œuvre des trois axes de la stratégie du Développement Durable de Somfy : Planète, Personnel, Société.

Somfy est doté d'une Direction du Développement Durable qui est rattachée, depuis 2017, à la Direction du Marketing Stratégique. Ses missions sont de piloter la mise en œuvre des engagements du Groupe dans le domaine environnemental. Mais l'ensemble de l'organisation et des équipes du Groupe contribuent aussi à l'amélioration continue de la politique de Développement Durable. Les missions de la Direction des Ressources Humaines Groupe et de la Direction de la Communication Groupe comportent la mise en œuvre des engagements de Somfy en matière sociale et sociétale. À ce titre, le Directeur de la Communication Groupe est membre du Conseil d'Administration de la Fondation Somfy, principal levier de la politique citoyenne du Groupe, et dont la vocation principale est de soutenir des projets de lutte contre le mal-logement.

INFORMATIONS SOCIALES

DONNÉES DE CADRAGE

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La récolte d'informations a concerné les années 2016 et 2017, ce qui permet tout au long de cette analyse de comparer les données et leurs variations à périmètre comparable. Ainsi, il est possible que des données 2016 aient été retraitées (par rapport aux données publiées en 2016) pour intégrer des corrections voire des modifications légères du protocole (référentiel de collecte).

L'effectif total du Groupe, au 31 décembre 2017, est de 7 248 personnes (hors intérimaires), contre 6 436 en 2016 soit une évolution de 12,6 %, avec la répartition suivante :

PRÉCISIONS SUR LE PÉRIMÈTRE

Le périmètre d'analyse des données sociales pour l'établissement du rapport RSE 2017 est resté stable. Il concerne 41 sociétés du Groupe, et un effectif au 31 décembre 2017 de 5 170 personnes, soit 71,3 % de l'effectif total du Groupe (76,8 % du Groupe en 2016). Ces sociétés sont réparties sur les cinq continents, et 30 pays (Afrique du Sud, Allemagne, Angleterre, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Chine, Corée du Sud, Égypte, Espagne, États-Unis d'Amérique, France, Grèce, Inde, Israël, Italie, Japon, Maroc, Norvège, Pays-Bas, Pologne, République de Chypre, République Tchèque, Russie, Singapour, Suède, Suisse, Tunisie, Turquie).

LES EFFECTIFS

Sur l'exercice 2017, les effectifs ont évolué de 4,6 %, passant de 4 943 à 5 170 personnes. 71 % de cet effectif concerne les sept sites industriels du périmètre RSE.

84 % de la variation d'effectif est réparti entre la France et l'Europe de l'Est et Centrale, principalement chez SOPEM en Pologne et Somfy Activités SA en France.

Évolution des effectifs par zone géographique	31/12/16 publié	31/12/16 retraité*	31/12/17	Répartition 2017	Variation
France	1 842	1 842	1 938	37 %	96
Allemagne	322	322	342	7 %	20
Europe de l'Est et Centrale	492	493	587	11 %	94
Europe du Nord	150	150	158	3 %	8
Europe du Sud, Moyen-Orient et Afrique	1 503	1 503	1 496	29 %	– 7
Amériques	153	153	156	3 %	3
Asie-Pacifique	480	480	493	10 %	13
TOTAL	4 942	4 943	5 170	100 %	227

* Les variations sont dues à des corrections, des modifications de protocole, et/ou des ajouts de nouvelles sociétés dans le périmètre RSE.

Cette année encore, la tranche d'âge la plus représentée dans le périmètre est celle des 35-44 ans.

Le Groupe porte un intérêt tout particulier à éviter toute forme de discrimination et à inciter l'égalité de traitement des salariés et des candidats. Il est important de mettre en avant la diversité tant de nos activités que des personnes qui les développent et les soutiennent. En matière d'égalité professionnelle, en 2017, le rapport des effectifs hommes/femmes du périmètre est resté stable avec une répartition de 54 % d'hommes et 46 % de femmes.

À noter que sur l'ensemble du Groupe, le ratio d'effectif est resté similaire à 2016, à savoir 59 % d'hommes et 41 % de femmes. Cette variation entre le Groupe et le périmètre RSE s'explique par la présence, dans le périmètre RSE, des trois sites majeurs de production concernés très majoritairement par des effectifs féminins (SOPEM, SITEM et LianDa) totalisant 75 % de femmes.

En termes d'emploi, en 2017, les embauches, au nombre de 864, ont été supérieures au nombre de départs (636) dont 26 licenciements. Il est important de rappeler que notre activité subit des pics saisonniers de production et a donc recours à des embauches de courte durée sur les sites industriels. Par ailleurs, le taux de turnover volontaire(1), portant uniquement sur les démissions et les départs en retraite, est de 6,3 % (vs. 4,4 % en 2016).

Concernant l'emploi et l'insertion des personnes handicapées, la plupart des sociétés sont soumises à des réglementations locales qu'elles respectent. Certaines mènent des actions complémentaires, souvent avec l'aide d'institutions spécialisées, afin d'améliorer les conditions de travail de leur personnel atteint de problématiques de santé spécifiques ; le maintien dans l'emploi restant toujours une priorité. On peut noter quelques actions telles que des aménagements de postes ou d'horaires de travail, des aménagements de locaux, des accompagnements en termes de reconnaissance, de reconversion ou de reclassement.

LA MASSE SALARIALE

Au niveau du Groupe, les charges de personnel s'élèvent à 364,7 M€ au 31 décembre 2017, contre 333,8 M€ au 31 décembre 2016.

Au niveau du périmètre RSE, celles-ci s'élèvent à 294,8 M€ au 31 décembre 2017, soit près de 81 % du Groupe. À titre de rappel, les charges de personnel du périmètre RSE de l'année 2016, publiées l'année dernière, représentaient alors près de 83 % du Groupe (276,6 M€).

UNE POLITIQUE SOCIALE RESPONSABLE

Les résultats financiers sont loin d'être les seuls éléments pour la pérennité du Groupe. L'engagement, la motivation et le bien-être des collaborateurs sont des critères déterminants pour que le Groupe soit compétitif et performant durablement. Il est ainsi impératif pour le Groupe de comprendre ses équipes pour mieux les accompagner et les valoriser.

En lien avec la nouvelle feuille de route stratégique qu'est Believe & Act ! et son driver résolument humain Better Together, il est apparu nécessaire pour le Groupe de conserver et de concrétiser des initiatives déjà amorcées les années précédentes dans le domaine des Ressources Humaines en mettant en avant les trois nouveaux boosters qui guideront les actions de chacun :

#SomfySpirit pour soutenir l'autonomisation et l'épanouissement personnel ;
#CSR pour croître durablement et de manière responsable avec notre communauté ;
#EmployeeJourney pour accompagner nos équipes à chaque étape de leur parcours.

Le booster Somfy Spirit

Dans un contexte où les entreprises doivent donner du sens et gérer la complexité, le Groupe vise à faire du #SomfySpirit une réalité quotidienne et faire en sorte que sa culture transparaisse dans tout ce qu'il fait.

Cela se rapporte à notre façon de vivre, notre identité et notre modèle de développement, ainsi qu'à la façon dont nous incarnons nos valeurs (Audace, Respect, Ouverture, Proximité). Il s'agit de créer les conditions de travail dans lequel nous nous réalisons personnellement. Cela concerne la façon dont nous appliquons nos principes de gestion. Aujourd'hui, chez Somfy, en incarnant le Somfy Spirit, nous garantissons un avenir à long terme pour notre Groupe et permettons à chacun de s'épanouir personnellement dans sa carrière avec Somfy et de révéler tous ses talents et potentiels, dans le cadre de son projet professionnel.

Une culture d'entreprise forte est un élément majeur de l'engagement des collaborateurs ; c'est l'image qui s'exporte en dehors de l'entreprise, qui attire de nouveaux talents et de nouvelles compétences, c'est ce qui nous aide à prendre la meilleure décision, c'est ce qui fait de son environnement de travail une source d'énergie et de satisfaction. Une culture partagée favorisera la collaboration et aidera les gens à mieux travailler ensemble.

Depuis plusieurs années déjà, une enquête d'engagement, le Somfyscope, est menée tous les deux ans auprès des collaborateurs du Groupe(2) ; il mesure le taux d'engagement de l'ensemble des équipes. À l'issue de la dernière édition du Somfyscope, LianDa a, par exemple, initié des plans d'action qui sont intervenus en 2017 comme la rénovation des espaces de travail, des espaces communs de vie (dortoir, restaurant d'entreprise), la mise à disposition d'une salle de sports, la tenue d'événements de teambuilding, le développement et la professionnalisation de formateurs internes. Toutes ces initiatives vont participer à un meilleur engagement des collaborateurs.

La dernière édition du Somfyscope a eu lieu en 2016. Entre-temps, et depuis 2017, la Direction du Groupe s'est engagée à mener de façon trimestrielle une enquête, le Somfy Spirit Survey, afin de mesurer l'évolution de l'effectivité perçue des actions des périmètres sur des points précis : développement personnel, prise d'initiatives, qualité de la délégation, qualité de la coopération et sens du client. Cette courte enquête périodique, disponible en 16 langues, permet de mesurer comment les salariés perçoivent la mise en œuvre des valeurs et principes Somfy Spirit dans leur quotidien. Un peu plus de 4 100 personnes sont invitées à y répondre, qu'elles soient connectées ou non, de manière confidentielle. La dernière édition de décembre 2017 a récolté un taux de réponse de 65 % et une note globale de 6,5 sur 10, qui est restée stable par rapport à l'édition précédente. Au cours des deux éditions, les deux points forts relevés sont les prises d'initiatives encouragées et les décisions guidées par la satisfaction client. Cet exercice permet également d'identifier l'axe sur lequel l'amélioration est attendue : la coopération entre équipes. La prochaine édition aura lieu en mars 2018.

Le booster Corporate Social Responsibility (= Responsabilité Sociale de l'Entreprise)

Le deuxième booster du volet humain : #CSR s'inscrit dans le contexte de la demande croissante de transparence et de performance RSE de la part des collaborateurs et plus généralement de l'ensemble des parties prenantes de l'entreprise. Le booster #CSR propose une approche pragmatique, étape par étape, avec un engagement à long terme. Il couvre les plans d'actions qui contribuent à rendre Somfy plus pérenne en tant qu'entreprise et plus actif sur les sujets de responsabilité sociétale. Ce booster concerne donc particulièrement la politique de développement durable, l'impact écologique de nos produits et leur contribution aux économies d'énergie(3). Aujourd'hui, le Groupe a lancé des initiatives fortes et authentiques sur la RSE dans des domaines où il se sent légitime. Ces actions sont étendues partout dans le monde grâce à des initiatives locales(4),

⁽¹⁾ Mode de calcul du turnover volontaire : le rapport entre le nombre de départs pour démission et retraite au cours d'une période donnée ET le nombre de salariés en fin de période précédente (année).

⁽²⁾ Enquête mise à disposition par voie électronique et « papier » dans 14 langues.

⁽³⁾ Voir les Informations Environnementales ci-après.

⁽⁴⁾ Voir les Informations Sociétales ci-après et plus particulièrement le paragraphe Les actions de soutien, de partenariat ou de mécénat.

basées sur la conviction que la RSE contribue non seulement fortement à sa vision et à mieux vivre ensemble, mais améliore également la durabilité de l'entreprise.

Une politique #CSR authentique contribue fortement à la fierté que nos collaborateurs ressentent au sein du Groupe. Elle intègre naturellement l'entreprise dans son environnement sociétal (favorable aux préoccupations locales). La RSE fait également partie de ce que les recrues potentielles recherchent dans les entreprises pour lesquelles elles pourraient travailler. Cela contribue à l'image de marque de l'employeur et illustre parfaitement les valeurs du Groupe « Respect » et « Ouverture ».

Le booster Employee Journey

Enfin le troisième et dernier booster #EmployeeJourney s'appuie sur le fait incontestable que l'épanouissement personnel au travail est le facteur clé de l'innovation et de la croissance. Il est le moteur d'un engagement positif.

Ce booster concerne la façon dont nous attirons les candidats et la qualité des processus RH à tous les stades de la vie des collaborateurs Somfy : la façon dont l'entreprise accompagne chaque employé, en prenant soin des conditions de travail, de l'environnement de travail, de la reconnaissance et de la motivation. Il s'agit d'améliorer les compétences et de réaliser le plein potentiel et l'épanouissement des personnes.

Aujourd'hui, la principale préoccupation du Groupe est de promouvoir durablement et de manière responsable l'épanouissement personnel par l'autonomisation et le développement.

En promouvant de bonnes conditions de travail et l'épanouissement personnel, #EmployeeJourney contribue à améliorer fortement la motivation et la satisfaction au travail, la coopération et l'agilité.

L'entreprise a poursuivi son travail pour garantir l'adéquation des compétences des collaborateurs du Groupe aux besoins de l'organisation, s'assurer de leur employabilité et préparer la génération des managers de demain. Pour cela, l'investissement formation s'est focalisé sur les actions susceptibles d'aider le Groupe à atteindre ses objectifs de transformation, pour agir collectivement ou individuellement de façon plus agile, rapide, simple, et pour servir la coopération et la performance.

Le volume d'heures de formation(1) pour l'ensemble du périmètre RSE est de l'ordre de 72 020 heures de formation(2) en 2017 contre 70 755 heures en 2016(3), soit une progression de 1,8 %. Chez Somfy Activités SA, à titre d'exemple, en 2017, 3,6 % de la masse salariale a été consacrée à la formation.

Les principaux axes de formation retenus en 2017 ont concerné majoritairement le développement ou le renforcement :

de l'expertise métier (produits et technologies Somfy, qualité, digital marketing, compétences RH entre autres) ;
en termes de Santé & Sécurité Somfy Activités SA a, par exemple, été particulièrement vigilant sur la part consacrée à ce thème ;
des compétences managériales ;
des compétences interculturelles quasiment un tiers du volume d'heures de formation pour Somfy Activités SA ;
des compétences bureautiques ;
de la gestion de projet.

L'organisation du travail est un facteur important dans ce parcours salarié. Dans toutes les sociétés du périmètre, la durée hebdomadaire moyenne de travail est conforme aux législations locales en vigueur et varie entre 35 et 45 heures de travail par semaine. L'horaire le plus répandu dans le Groupe est de 40 heures par semaine, soit pour plus de 54 % de l'effectif du périmètre d'étude. L'organisation en horaire posté, en 2017, concerne les sites de production Somfy Activités SA, WAY SRL, SOPEM et pour la plus grande partie SITEM, respectivement en France, en Italie, en Pologne et en Tunisie. Globalement, cette organisation concerne quasiment 28 % des collaborateurs du périmètre. À noter que presque 5 % des effectifs totaux sont à temps partiel, principalement en Europe et de façon marginale aux États-Unis, en Australie, en Russie, à Singapour, en Israël et au Japon.

Les horaires collectifs de travail peuvent varier en fonction des plans de production et des opportunités commerciales. Cette flexibilité est un élément critique d'ajustement aux besoins du marché. Un des paramètres d'ajustement au niveau industriel est le travail de nuit, qui est pratiqué de façon ponctuelle en cas de pic de production.

Les relations sociales sont un autre facteur inhérent à la vie salariée. Le dialogue social désigne l'ensemble des relations et des interactions qui existent au sein de l'entreprise entre la Direction, l'encadrement, les représentants du personnel et les salariés. Il est une composante importante de régulation de l'organisation collective de travail ; il permet de faire progresser le référentiel social de Somfy et d'éclairer les salariés sur la situation du Groupe, ses axes de développement et de transformation. La société valorise sa qualité et son rôle.

Toutes les sociétés du périmètre d'étude RSE se conforment aux législations et conventions locales rattachées à leurs activités. Toutes n'ont pas de représentant syndical, mais le dialogue social est assuré ou se met en place à travers des rencontres régulières et/ou des communications avec les instances représentatives du personnel ou directement avec les salariés. Lorsqu'il n'y a pas de représentant syndical, les principes managériaux du Somfy Spirit sont ainsi des références pour instaurer un dialogue avec les collaborateurs afin de les fédérer autour d'un projet commun.

Globalement, les sociétés présentes en France, Italie, Allemagne, Tunisie et Pologne ont une représentation syndicale, ainsi que LianDa, en Chine, et nouvellement l'Espagne. Les autres, plus petites en termes d'effectif et soumises à moins d'obligations dans ce domaine, encouragent le dialogue social par des rencontres directes avec les salariés.

Certaines sociétés ont conclu de nouveaux accords en 2017 ou des avenants aux accords déjà signés, principalement dans les domaines du dialogue social (France), des salaires et avantages sociaux (Chine, France, Italie, Tunisie), de l'organisation et du temps de travail (Allemagne), d'égalité de traitement (France), de la qualité de vie au travail (Italie), de la formation (Italie) et de la santé sécurité (Australie, Italie, Chine, Grèce).

Plusieurs pays comme la Pologne, la France, la Norvège et la Suède ont poursuivi leurs initiatives d'amélioration de la « Qualité de Vie au Travail ». Elles prennent la forme, entre autres, de temps et d'aides financières dédiés à des activités sportives, de services de conciergerie ou encore de garde de jeunes enfants grâce à la Maison d'Assistantes Maternelles, en France.

(1) Les heures de formation publiées concernent des sessions de formation réalisées de deux heures ou plus.
(2) Les heures de formation prises en compte pour Somfy GmbH concernent les formations hors marketing et hors santé & sécurité.
(3) En 2016, une partie des heures reportées par Somfy Activités SA avait concerné des heures planifiées plutôt que réalisées. Par rapport à la donnée publiée en 2016, une correction a été appliquée au volume d'heures de formation de l'entité Somfy Spol sro.

L'attention toute particulière portée à la santé et la sécurité des collaborateurs fait aussi partie intégrante de l'Employee Journey. La responsabilité sociale de Somfy commence par la garantie de préserver son intégrité physique et de trouver dans son environnement professionnel un cadre de vie favorisant l'engagement.

La majorité des sociétés dispose d'un service de santé au travail et des fonctions sécurité internes confortés par le support de médecins du travail et de spécialistes en ergonomie notamment en France, en Tunisie et en Pologne. Des efforts ont été menés dans de nombreux pays pour réduire l'exposition aux risques et améliorer les conditions de travail.

Indicateurs taux de fréquence et de gravité des accidents du travail

En 2017, de nombreuses sociétés au sein du périmètre RSE ont poursuivi leurs initiatives de communication et de sensibilisation au sujet des risques professionnels. À noter plus spécifiquement des initiatives concrètes sur nos sites industriels (allées piétonnes, signalétique d'évacuation, livrets d'accueil sécurité, rénovation de puits de lumière…) et plus largement des sensibilisations auprès des salariés mobiles autour de la question du risque voyage.

Les taux de fréquence(1) et de gravité(2) sont étudiés en fonction de l'activité industrielle ou commerciale des sociétés. Pour rappel, l'activité industrielle concerne 3 667 personnes et l'activité commerciale : 1 503 personnes.

	Sites industriels		Filiales de distribution		Consolidation
	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Taux de fréquence	5,74	5,60	2,68	5,82	4,77	5,67
Taux de gravité	0,15	0,18	0,03	0,07	0,11	0,14

Somfy Activités SA et SITEM concentrent 73 % des accidents du périmètre RSE industriel. Aussi, ces entités poursuivent leurs actions avec, entre autres, les Animations à Intervalle Court (AIC) qui donnent lieu à des points quotidiens avec les salariés de production pendant lesquels sont remontés les problèmes détectés ; leur résolution est dans la mesure du possible immédiate et, si besoin, les salariés disposent de cinq niveaux hiérarchiques supérieurs pour leur traitement. SITEM est d'ailleurs parvenu à faire baisser son taux de fréquence passant de 7,55 à 6,10 (– 19 %) tout comme son taux de gravité passant de 0,07 à 0,05 (– 33 %).

Les accidents du travail, tout comme les maladies professionnelles, font toujours l'objet d'un suivi et d'un déploiement d'actions de préventions menées par des groupes de travail dédiés ou des instances de représentation du personnel ad hoc selon les pays (CHSCT par exemple en France). Au cours de l'année 2017, le nombre de déclarations de maladies professionnelles(3) a été de 4, il était de 7 en 2016(4). L'essentiel des reconnaissances de maladies professionnelles est associé à des Troubles Musculo-Squelettiques (TMS). Des démarches de prévention ont d'ailleurs été reconduites : formation gestes et postures, ergonomie des postes, et rotation de postes en production.

En 2017, les absences dues aux maladies dites courantes, aux maladies professionnelles, aux accidents de travail et de trajet ont occasionné 4,8 %(5) d'absentéisme (4,2 %(6) en 2016) – les jours d'absence étant considérés dans le protocole en jours calendaires, soit samedi et dimanche compris.

En conclusion, le lancement du nouveau plan stratégique Believe & Act ! est, à l'image d'une des valeurs du Groupe, audacieux. Il annonce une année 2018 axée sur le déploiement de ces drivers, leur appropriation et leur mise en œuvre par toutes les équipes dans leur quotidien et leur environnement de travail.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

—

Le périmètre RSE 2017 couvre, entre autres, sept usines sur les huit présentes dans le monde, soit 71 % des effectifs industriels du Groupe.

NATURE DES ACTIVITÉS, RISQUES ASSOCIÉS ET MESURES PRISES

Les activités des sites sont de types tertiaire, industriel et logistique.

Les sites industriels réalisent principalement des opérations d'assemblage de produits à partir de composants plastiques, métalliques et de cartes électroniques approvisionnées à l'extérieur des sites. Les opérations d'assemblage ne génèrent pas de rejets de gaz, de liquides ou de substances, à l'exception des déchets d'emballages ou d'éventuels rebuts de fabrication qui font l'objet d'un tri sélectif et d'une valorisation.

Il n'y pas d'opérations d'usinage génératrices de déchets de matière.

Il n'y a pas de nuisance sonore spécifique générée par les sites industriels sur les riverains. Les activités sont en effet situées à l'intérieur de bâtiments et concernent principalement le montage de petites pièces.

Compte tenu de l'activité, il n'y a pas d'enjeux vis-à-vis du gaspillage alimentaire.

Les différents sites font l'objet de niveaux de classement conformes aux réglementations locales au regard des risques de pollution ou de nuisance que ces installations sont susceptibles de créer.

Les sites français sont soumis au régime d'autorisation pour le stockage en entrepôts couverts et de déclaration pour des installations de compression et d'accumulateurs pour la recharge des chariots élévateurs.

Il n'y a pas d'installation correspondant au niveau maximum « Autorisation avec servitudes-(AS)3 » communément appelées type « SEVESO ».

Conclusions sur la nature des activités, les risques associés et les mesures prises

Pour ces raisons, les risques de pollution de l'air, des sols et de l'eau et les nuisances sonores sont faibles, voire inexistants. Le présent rapport ne présente donc pas d'information sur ces sujets. Au regard de ces risques de pollution ou de nuisance que les sites de Somfy sont susceptibles de créer et des mesures de prévention mises en place, le montant des provisions et garanties pour les risques environnementaux est nul.

Compte tenu de ce niveau faible de risque environnemental rencontré sur les sites, il n'y a pas de moyens spécifiques déployés. Les actions mises en place sont portées par les Services Généraux des sites.

(4) Data 2016 corrigée pour une des entités concernées.

(6) Correction apportée aux jours d'absence d'une des entités.

⁽¹⁾ Méthode de calcul du taux de fréquence = (Nombre d'accidents du travail/Heures travaillées payées) * 1 000 000.

⁽²⁾ Méthode de calcul du taux de gravité = (Jours d'absence dus aux accidents du travail/Heures travaillées payées) * 1 000.

⁽³⁾ Étant donné la diversité des réglementations voire l'absence de contraintes légales de reporting dans certains pays, les informations sur les maladies professionnelles concernent les entités françaises principalement (1 938 personnes au total).

⁽⁵⁾ Méthode de calcul pour l'absentéisme = (Somme des jours d'absence en jours calendaires)/(heures travaillées et payées/(nombre légal d'heures de travail par semaine/5)).

POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

En 2017, l'axe Planète a vu son ambition précisée dans le cadre du projet stratégique d'entreprise Believe and Act !. Cette ambition est ainsi exprimée :

Les solutions Somfy apportent des bénéfices en performance énergétique des bâtiments qui en sont équipés. De plus, les produits Somfy sont éco-conçus et labellisés Act for Green®. Ces produits sont développés, fabriqués, distribués par des équipes qui mettent en place des pratiques respectueuses de l'environnement.

Ce label Act for Green® est attribué aux produits qui satisfont à des exigences d'éco-conception. Act for Green® trouve ses origines dans les résultats d'un Bilan Carbone® réalisé en 2012(1). Ce Bilan Carbone® avait défini comme prioritaires le travail sur la consommation électrique et l'utilisation des matières premières.

Cette démarche d'éco-conception, lancée en 2015, s'est poursuivie en 2017 avec la labellisation des produits suivants :

– gamme de points de commandes SMOOVE Origin et Sensitiv ;

capteur Sunis Wirefree II io ;
gamme de moteurs pour stores vénitiens extérieurs J4.

Act for Green® s'appuie sur un référentiel pris en compte par les équipes de Recherche et Développement. Il intègre des exigences qui se déclinent selon plusieurs thèmes :

la maîtrise des émissions de gaz à effet de serre par des consommations électriques sobres et le choix de matières premières adaptées ;
la recherche de matériaux recyclés et recyclables dans la composition des produits ;
des matériaux sélectionnés pour leur faible nocivité sur la santé et l'environnement ;
la durabilité des produits ;
une déclaration des impacts environnementaux disponible, conforme au programme PEP ecopassport®, auquel Somfy participe. Ce programme, élaboré par le secteur des industries électriques, définit une méthode standardisée pour réaliser des déclarations environnementales conformes aux règles de l'art internationales (ISO 14025 & ISO 14040s). Les informations contenues dans ces PEP ecopassport® ont été vérifiées de façon indépendante par Bureau Veritas CODDE.

Une feuille de route d'intégration des projets dans le programme Act for Green® a été établie, en collaboration avec les équipes de développement, pour les trois prochaines années.

Les demandes, à la fois de nos clients et de la réglementation, sur la connaissance des substances utilisées dans nos produits se poursuivent. Somfy suit l'évolution et la mise en œuvre de ces réglementations en participant aux groupes de travail « GT Substances » de la FIEEC(2).

Somfy est dotée d'une Direction Développement Durable. Cette Direction intègre les ressources et compétences nécessaires à la réalisation des projets de l'axe « Planète ». La Direction Développement Durable déploie sa politique en intervenant auprès des équipes concernées dans les différents sites ou Activités du Groupe.

En 2017, le Groupe a poursuivi la mise en place d'actions en faveur de la réduction d'impacts environnementaux de ses activités. Des actions de communications ont été réalisées principalement au travers de séminaires regroupant des salariés du Groupe. Elles ont porté sur le programme Act for Green® mais aussi sur la vision de la politique environnementale dans le cadre de Believe & Act !.

BFT Italia SpA possède, par exemple, une organisation certifiée ISO 14001. En 2017, BFT a priorisé ses actions sur la réduction des consommations en veille de ses produits et sur la réduction de l'utilisation des emballages non recyclables. L'accent est également mis sur la gestion des déchets dangereux comme les huiles ou les composants électroniques. Ceci s'anime au travers de réunions internes et de communications générales faites au personnel.

L'usine SOPEM en Pologne est dotée d'une politique environnementale qui s'appuie sur les axes suivants :

préserver les ressources naturelles ;
contribuer au développement durable ;
collaborer avec des partenaires pour la protection de l'environnement ;

– améliorer l'efficacité énergétique.

Début 2017, Somfy Activités SA, en France, a mis l'accent sur des actions permettant de contribuer à la réduction de la pollution atmosphérique en cherchant à influer sur les modes de transport domicile-travail. En effet, la Vallée de l'Arve, zone couverte par un Plan de Protection de l'Atmosphère, et dans laquelle se situent la plupart des sites français de Somfy, a été marquée par un épisode de pollution atmosphérique exceptionnel.

On peut ainsi citer la création de l'association G.R.E.EN (Groupement pour la Responsabilité Environnementale des Entreprises) dont Somfy est membre fondateur G.R.E.EN Haute-Savoie Mont Blanc. Elle regroupe des entreprises et collectivités de la région pour favoriser des initiatives en faveur du développement durable des entreprises de la vallée de l'Arve et du département de la Haute-Savoie.

Dans ce cadre, le premier projet mis en œuvre a été l'application de covoiturage WAYZ Up(3) spécifiquement destinée aux trajets domicile-travail.

On peut aussi citer plusieurs autres actions sur le thème de la mobilité :

mise en place de l'indemnité kilométrique vélo : 126 personnes ont déclaré 54 142 km au total ;
prestation offerte aux salariés de révision des vélos ;
mise en place de bornes de recharges pour véhicules électriques de société et de fonction ;
introduction progressive de véhicules hybrides et essences en remplacement du diesel dans le parc véhicules de sociétés ;
une journée « Challenge Mobilité » destinée à faire évoluer les pratiques de déplacement domicile-travail a été reconduite en 2017 et a obtenu la participation de 27 % des salariés présents, avec plus de 7 351 km effectués autrement qu'en autosolisme ;
un site interne a été créé, il regroupe toutes les informations sur la pollution de l'air, les actions internes menées sur ce thème, les différents types de transports durables et des témoignages.

Toujours chez Somfy Activités SA, d'autres actions en faveur de la réduction d'impacts environnementaux de ses activités sont notables :

les actions du partenariat avec la FRAB AuRA (anciennement Corabio) ont permis d'atteindre 19 % de produits bio et locaux servis au restaurant d'entreprise de Somfy à Cluses (+ 3 % par rapport à 2016) ;
réemploi du matériel informatique : 508 équipements traités en 2017 dont 348 ordinateurs. La remise à jour et l'effacement de données des ordinateurs sont effectués par une entreprise favorisant l'emploi des personnes en situation de handicap. Ces ordinateurs et divers accessoires sont ensuite réutilisés, leur donnant ainsi une seconde vie. En 2017, 97 % du matériel était réutilisable, les 3 % restant sont partis en filière de recyclage ;
des travaux de réduction des consommations d'énergie ont été réalisés sur les bâtiments. Il s'agit principalement d'amélioration d'isolation, de modernisation de systèmes d'éclairage par des systèmes à LED automatisés et de remplacement de groupes de production froid.

⁽¹⁾ Bilan Carbone® réalisé en 2012 à partir de données de l'exercice 2011.

⁽²⁾ FIEEC : Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication.

⁽³⁾ Depuis rebaptisée Klaxit https://mailchi.mp/wayzup/en-2018-wayzup-devient-klaxit-mt3n2li97k?e=2b3e0c15cb.

POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS

Déchets (tonnes)	31/12/16 Publié	31/12/17
Déchets non dangereux	2 954	3 738
Déchets dangereux	22	29
TOTAL DÉCHETS	2 976	3 767
Tonnage valorisé	2 679	3 457
Taux de valorisation	90 %	92 %

Aucune sortie ni aucune entrée de périmètre 2017 – Périmètre strictement constant.

Les produits électroniques relevant de la directive européenne ROHS ont fait l'objet de suppression des substances dangereuses. Somfy applique cette exigence également sur les produits vendus à l'extérieur de l'Europe.

SOPEM réalise des audits pour s'assurer de la bonne application des procédures de tri des déchets. Les résultats sont transmis au management et partagés au sein des réunions d'équipes.

UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

Eau

La consommation d'eau des sites est limitée à la consommation des sanitaires. Il n'y a pas, dans les différents sites industriels de Somfy, de process de fabrication qui est de nature à épuiser les ressources locales en eau ou qui dépend d'un approvisionnement en eau limité.

Publié	31/12/17
57 615	60 576
	31/12/16

Aucune sortie ni aucune entrée de périmètre 2017 – Périmètre strictement constant.

98 % des eaux usées sont évacuées vers des réseaux publics de traitement. Les 2 % restant correspondent à des stockages dans les cuves de sécurité incendie.

Énergies

Les entreprises utilisent le gaz, l'électricité(1) du réseau et le fuel. Les consommations d'énergie sont essentiellement liées au chauffage et à la climatisation des locaux(2).

Consommation d'énergie (KWH)	31/12/16 Publié	31/12/17
Gaz	12 443 779	12 636 059
Électricité	13 901 375	14 770 531
Carburant minéral	89 924	59 265
TOTAL CONSOMMATION D'ÉNERGIE	26 435 078	27 465 855

Aucune sortie ni aucune entrée de périmètre 2017 – Périmètre strictement constant.

Dans la continuité de l'audit énergétique réalisé en 2015, Somfy Activités SA a confirmé les orientations déjà prises les années précédentes concernant la modernisation des systèmes de confort thermique et d'isolation et le remplacement des éclairages fluorescents par des LED pour réduire la consommation électrique liée à l'éclairage. Ces travaux se réalisent par tranches successives et au fur et à mesure des rénovations d'ateliers et de bureaux.

De la même façon SOPEM généralise l'installation des lampes à LED dans ses nouvelles extensions de site et dans des entrepôts existants.

Matières premières

Dans son référentiel Act for Green®, Somfy intègre des exigences destinées à minimiser l'épuisement des matières premières :

utilisation de cartons d'emballages avec 50 % au moins de fibres recyclées ;
utilisation de papier recyclé dans les notices de produits ;
favoriser la réparabilité des produits ;
assurer une durabilité des télécommandes avec des produits résistants aux chocs cumulés.

Des projets sont lancés, comme chez SITEM en 2017, pour réduire les rebuts de production et donc la quantité de matière première. En France, Somfy Activités SA est signataire d'un contrat avec RECYLUM depuis 2013, organisme agréé pour le traitement des DEEE professionnels. Ceci est le résultat d'une approche sectorielle dans laquelle Somfy a été partie prenante.

UTILISATION DES SOLS

Il n'y a pas sur les sites de Somfy d'opérations d'extraction dans les sols.

Nos implantations font l'objet régulièrement de chantiers HOSHIN ou 5S de manière à optimiser l'emprise au sol des sites. Une équipe de spécialistes, intégrée à la Direction Industrielle du Groupe, est dédiée à la conduite de ces chantiers dans les unités du Groupe.

CHANGEMENT CLIMATIQUE

Nos activités industrielles ne présentent pas de risques liés au changement climatique, que ce soit vis-à-vis de la raréfaction de l'eau, de l'élévation du niveau des océans ou de l'élévation de la température.

Les systèmes de protection solaires motorisés et automatisés par les solutions proposées par le Groupe permettent de diminuer la consommation énergétique des bâtiments. Ceci est réalisé à la fois en diminuant les déperditions de chaleur du bâtiment l'hiver et en protégeant de la chaleur en été, améliorant ainsi le confort d'été et faisant diminuer les puissances installées de climatisation.

Somfy est membre de Active House Alliance, qui fait la promotion des bâtiments plus sains, plus confortables et sans impact négatif sur le climat(3).

Bien que les solutions Somfy permettent de diminuer l'impact carbone des bâtiments au global, Somfy s'attache également à réduire l'impact de ses activités. Aussi, le Groupe s'appuie sur les résultats d'un Bilan Carbone®(4) pour déterminer les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit.

Ce Bilan Carbone® réalisé sur les scopes 1, 2 et 3 et sur le périmètre de Somfy Activités SA a permis de hiérarchiser les différentes causes d'émission de gaz à effet de serre. Ce bilan a été conduit avec l'appui de Eco2 Initiative.

(1) Pour le gaz et l'électricité chez BFT Italia SpA, les valeurs 2017 ont été retraitées pour prendre en compte les dates de relevés de compteur et ajuster les consommations sur une période d'un an.

(2) Somfy ne reporte pas les consommations qui ne relèvent pas de l'activité opérationnelle des sites (par exemple : test des systèmes de sécurité incendie).
(3) https://www.activehouse.info/about/about-active-house/.
(4) Bilan Carbone® réalisé en 2012 à partir de données de l'exercice 2011.

Les postes de consommation électrique des produits (usageutilisation) et matières premières (intrants) représentent à eux deux 85 % des émissions de gaz à effet de serre de Somfy Activités SA.

Ces deux postes sont liés aux produits fabriqués et donc à l'activité des sites industriels.

La nature de l'activité des sites industriels et la typologie de produits fabriqués étant identiques et n'ayant pas évolué depuis 2011, ce Bilan Carbone® Somfy Activités SA est représentatif de l'ensemble des sites industriels du Groupe. Les émissions des différents postes sont proportionnelles à l'activité de chaque site industriel. La hiérarchisation des émissions de gaz à effet de serre est donc considérée la même entre 2011 et 2017 et sur tous les sites.

Les quantités fabriquées sur Somfy Activités SA représentaient 25 % des quantités produites par le Groupe en 2011.

C'est ce qui a conduit à définir le programme Act for Green® décrit au chapitre « Politique générale en matière environnementale ». Ce programme s'appliquant progressivement à toutes les gammes de produits et à tous les marchés, il entraîne des réductions d'émission de gaz à effet de serre pour tous les sites de production.

Cependant, les autres postes, comme les transports ou la consommation d'énergie, ne sont pas laissés sans action, avec des programmes sur la mobilité chez Somfy Activités SA ou des actions de réduction de consommation d'énergie sur les sites (voir notamment le chapitre sur les énergies du présent rapport).

Les émissions de gaz à effet de serre issues de l'utilisation des matières premières rentrant dans la composition des produits sont également prises en compte :

les analyses de cycle de vie de produits réalisées sur les points de commande mettent en évidence que c'est le microprocesseur qui génère la plus grande part des émissions avec plus de 25 % des émissions. À titre d'exemple, les critères Act for Green® préconisent l'utilisation de microprocesseurs de type QFN qui comparativement à des versions interdites par Act for Green® de type QFP divisent les émissions de gaz à effet de serre par cinq ;
des recherches d'utilisation de matières plastiques recyclées sont également effectuées. Cependant les matières plastiques utilisées dans les équipements électriques et électroniques (EEE) doivent correspondre à des spécifications et normes très exigeantes vis-à-vis des tenues au feu et caractéristiques diélectriques (notamment CEI 335-1, UL 746 C). Ces matériaux ne sont pas actuellement disponibles sur le marché des plastiques recyclés. Somfy contribue aux travaux de la FIEEC(1) pour avancer dans cette voie.

D'une façon générale, Somfy contribue à la mise en œuvre de l'économie circulaire en s'impliquant dans les travaux des organisations professionnelles telles que la FIEEC, IGNES(2) ou le Technical Committee 111(3).

Somfy a décidé de suivre un indicateur significatif de ses émissions de gaz à effet de serre et sur lequel il est capable d'agir : la consommation en veille de ses produits. La valeur des émissions de CO2 pour les moteurs vendus en 2017 s'établit à 40,30 kg CO2 par moteur.

Les données utilisées par le calcul ont été fournies par le Groupe et ont un niveau d'incertitude faible. Cependant, le facteur d'émission utilisé s'appuie sur des données moyennes européennes et donne une incertitude finale de niveau moyen.

PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

L'usine SOPEM, en Pologne, est située en bordure de sites protégés appartenant au réseau Natura 2000 :

Puszcza Niepolomicka PLB 120002 ;
Torfowisko Wielkie PLH120080.

Somfy Activités SA possède plusieurs sites au cœur des Alpes françaises, à proximité du Mont Blanc. Somfy veut agir pour la préservation des écosystèmes de montagne et s'implique dans des initiatives locales comme le Club d'Entreprises pour la Montagne et son Développement Durable (CEM2D). Une Charte a notamment été élaborée en 2013.

INFORMATIONS SOCIÉTALES

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IMPACT TERRITORIAL ÉCONOMIQUE ET SOCIAL

Prise en compte de l'impact territorial de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement régional

Leader sur ses domaines d'activité, Somfy est en croissance, ce qui, en 2017, a un impact positif sur l'emploi partout où il exerce son activité comme le suggère l'évolution positive de 12,6 % des effectifs dans le Groupe.

Comme les deux années précédentes, le fort développement de la zone Europe de l'Est s'est traduit par une embauche de personnel dans l'usine SOPEM ; c'est la seule zone à voir ses effectifs croître de presque 20 % (à périmètre social RSE). Ce développement de l'emploi local s'accompagne de transfert des savoir-faire et compétences du Groupe.

Le Groupe privilégie le recrutement local de tous les collaborateurs, il y trouve un bénéfice en termes de compréhension des problématiques et des cultures locales qui est essentiel en particulier dans l'univers résidentiel. Le recrutement de cadres locaux dans les usines permet également d'avoir une gestion plus fine et mieux adaptée culturellement, dans le dialogue social, comme dans l'amélioration de la performance.

Par ailleurs, le Groupe recherche l'autonomie des sites de production dans leurs méthodes et dans leur approvisionnement. Les sites sont autonomes pour choisir leurs fournisseurs dans un panel co-construit et administré par les Achats Groupe. L'objectif est de conserver une cohérence dans la stratégie d'achat tout en allant le plus loin possible dans une mise en œuvre locale de la sous-traitance et de l'approvisionnement. Cette ouverture profite au Groupe qui bénéficie en retour d'initiatives locales performantes qui peuvent ensuite être relayées ailleurs.

Prise en compte de l'impact sur les populations riveraines et locales

Afin de favoriser le développement régional, le Groupe participe au soutien de l'enseignement supérieur de la région Auvergne Rhône-Alpes, entre autres grâce à son rôle de membre fondateur de la Fondation Université Savoie Mont Blanc (USMB) aux côtés de l'Assemblée des Pays de Savoie et du Club des Entreprises de l'Université Savoie Mont Blanc. Ce choix s'inscrit dans la longue relation entre l'Université et Somfy, qui se poursuit depuis la création du Club des Entreprises en 1991. Somfy œuvre avec l'Université pour le rapprochement du monde universitaire et celui de l'entreprise. Ainsi, dans le cadre de ce Club des Entreprises, l'Université dispose de relais pour identifier des débouchés pour ses étudiants en recherche de contrat de professionnalisation.

(1) FIEEC : Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication.

⁽²⁾ IGNES : Groupement des Industries du Génie Numérique Énergétique et Sécuritaire.

⁽³⁾ INTERNATIONAL ELECTROTECHNICAL COMMISSION: Technical Committee 111: Environmental standardisation for electrical and electronic products and systems.

De plus, le Groupe assure, depuis 2012, la présidence du Conseil d'École de Polytech Annecy Chambéry, l'école d'ingénieurs de l'Université où Somfy a participé à des cours sur l'innovation. Par ailleurs l'école a reçu l'agrément pour une nouvelle formation en informatique sur les Données Usages que Somfy a soutenu en montrant son intérêt et en participant à l'audit de la commission des titres.

Somfy s'investit dans les Pôles de Compétitivité et les groupes technologiques intervenant dans la vallée de l'Arve (Haute-Savoie), là où sont implantés les sites historiques du Groupe. Somfy participe à Thésame, réseau technologique pour les entreprises en mécatronique et MIND, Groupement d'Intérêt Public et plateforme franco-suisse innovante spécialisée dans le domaine de la mécatronique. La mécatronique est la combinaison synergique et systémique de la mécanique, de l'électronique et de l'informatique temps réel. C'est le métier qui est à l'origine des savoir-faire de Somfy. Ces collaborations permettent à l'entreprise de s'inscrire dans des démarches visant au développement industriel du territoire tout en continuant à bénéficier d'apports de compétences et d'innovations vers nos processus de conception et d'industrialisation.

RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

Les conditions du dialogue avec les parties prenantes

Le Groupe revoit annuellement son plan de communication vis-à-vis de ses parties prenantes, afin d'assurer à tous une information régulière et de faciliter le plus possible un échange constructif autour de la stratégie et de la gestion du Groupe avec les parties prenantes identifiées comme prioritaires : salariés, actionnaires, investisseurs, clients, utilisateurs, fournisseurs, collectivités territoriales.

Le volet social de ce rapport rend compte de l'ensemble des évolutions et améliorations apportées dans le cadre du dialogue avec les salariés et les partenaires sociaux.

En 2017, s'est tenue la première édition de l'Investor Day à Paris auprès d'un public de journalistes économiques et d'analystes financiers, lors de laquelle a été présentée la stratégie du Groupe par le Directeur Général du Groupe et d'autres membres du Comité Exécutif.

Nous distinguons les clients, terme qui désigne les professionnels ou distributeurs qui achètent et revendent, intègrent, ou installent nos produits, des utilisateurs, terme qui désigne les utilisateurs finaux de nos produits qu'ils soient clients de nos clients, utilisateurs de nos solutions dans des bureaux ou locaux collectifs, ou particuliers achetant nos produits sur nos sites de vente en ligne. L'écoute des clients professionnels est une priorité stratégique pour Somfy. Elle est structurée au sein d'un programme intitulé « Customer First ». Pour chaque profil de clients, le Groupe développe des actions de dialogue – études, enquêtes, formations, services – adaptées aux attentes de ces parties prenantes. Notre enquête qualité a permis d'établir le Net Promoter Score à 69 sur 100 ce qui constitue un excellent résultat. L'enquête a néanmoins permis d'identifier des pistes d'amélioration.

Les utilisateurs sont consultés régulièrement dans le cadre du développement de nos nouvelles offres. Un forum modéré par Somfy leur donne la parole en France. D'autres utilisateurs peuvent ainsi répondre aux questions mais aussi des collaborateurs de l'entreprise. Plus de 11 000 nouvelles questions ont ainsi été posées par ce biais en 2017 et le nombre de visiteurs annuel a atteint le million. Ces 45 000 participants cumulés depuis le lancement du forum en 2013 permettent à notre hotline d'être plus efficiente, de répondre plus rapidement aux appels et donc des gains de productivité sur ce service d'assistance par téléphone. Impliqué dans le développement des territoires où le Groupe est implanté, Somfy conduit en France un dialogue avec les différents échelons de décision publique pour participer à des actions dans le domaine de l'éducation, de l'emploi, de la recherche et du développement, ou soutenir des projets culturels et sportifs destinés aux habitants, en essayant dans la mesure du possible de faire écho à ces événements au sein de l'entreprise pour en faire profiter les collaborateurs. Parmi ces programmes culturels et sportifs, on peut citer : les rencontres au Pays du Mont-Blanc (Pays du Mont-Blanc), Plein Feux Festival (Bonneville), MB Race (Pays du Mont-Blanc), divers clubs de sports (Cluses). Cette collaboration peut prendre la forme de mécénat ou de sponsoring, car la visibilité par les collaborateurs du Groupe, ou par les administrés de ces communes, de l'action de Somfy dans leur région, est un des objectifs de cet engagement.

Les actions de soutien, de partenariat ou de mécénat

Une action en faveur de sportifs de haut niveau

Somfy est partenaire de la Fédération Française de Ski et de l'Équipe de France de Biathlon depuis 2005, et tout le ski nordique depuis 2014 (Biathlon, Fond, Saut, Combiné nordique). Engagé depuis plus de 20 ans dans des actions de soutien au sport, le Groupe est également le partenaire individuel de trois biathlètes talentueux : Martin Fourcade, Marie Dorin-Habert et Simon Fourcade.

En 2014, Somfy a créé les Somfy Ski Talents, un programme de mécénat pour skieurs prometteurs de haut niveau : Clément Parisse, Thomas Clarion, Enora Latuillière et Jonas Devouassoux. Outre l'accompagnement financier des athlètes, Somfy leur propose de les aider dans la préparation de leur reconversion ou dans la découverte du monde de l'entreprise. Enfin, le Groupe aide ces sportifs dans la construction de leur notoriété en relayant leurs actualités sur ses réseaux sociaux.

Une politique citoyenne impliquant les collaborateurs

Somfy œuvrant pour améliorer les cadres de vie de chacun, c'est dans cette digne lignée qu'a été fondée en 2004 la Fondation d'entreprise. Depuis lors, elle poursuit son action citoyenne de lutte contre le mal-logement et pour le mieux vivre ensemble.

La Fondation est aujourd'hui un mécène à part entière tant en termes d'apports financiers qu'humains. Ces deux leviers d'action sont mis au service du programme international A House is A Home et de la plateforme participative Les Petites Pierres(1).

En 2017, Somfy a engagé 376 000 € dans les actions de la Fondation, et assumé la mise à disposition d'une équipe opérationnelle de cinq personnes.

Au cœur des programmes A House is A Home et Les Petites Pierres, les mêmes objectifs : tisser jour après jour les liens d'humanité qui fondent une société équilibrée, développer des relations durables et collaborer avec des partenaires associatifs identifiés comme acteurs et porteurs de projets. Voilà ce qui contribue à faire grandir les valeurs de solidarité au sein de l'entreprise.

Les Petites Pierres

Le Fonds de dotation Les Petites Pierres est une plateforme digitale de financement participatif, initiée par la Fondation Somfy. Elle permet à chacun de faire un don à des projets associatifs dans le domaine de l'accès à un habitat décent, chaque don d'un particulier étant abondé (doublé) par la Fondation Somfy et d'autres entreprises partenaires. En 2017, la plateforme a permis de financer 49 nouveaux projets (soit 135 projets depuis sa création en 2013), pour un montant abondé par la Fondation de 220 000 €. Depuis novembre 2013, la plateforme a pu apporter 1 547 832 € aux associations.

Au-delà du financement de leurs projets, les associations bénéficient d'un accompagnement dans l'apprentissage du monde digital afin de pouvoir mobiliser leurs différentes communautés et autres partenaires de façon autonome.

A House is A Home

Parce qu'il est important et responsable de s'engager socialement dans les pays dans lesquels l'entreprise est présente, la Fondation Somfy agit désormais auprès de onze projets associatifs de lutte contre le mal-logement répartis dans neuf pays (Brésil, Allemagne, Espagne, Belgique, Liban, Pologne, États-Unis, Australie, France). La problématique du mal-logement est présente dans le monde entier. En tant qu'entreprise internationale, Somfy souhaite apporter sa propre contribution pour permettre au plus grand nombre d'avoir accès à un habitat décent.

Par son engagement citoyen, la Fondation Somfy concrétise les valeurs de responsabilité, d'ouverture et de respect de l'entreprise. Le programme A House is A Home(1), débuté en janvier 2015, se consolide en 2017 avec la mise en place de mécénat humain dans certaines filiales en plus du soutien financier apporté.

L'implication des salariés

Le mécénat par l'humain est au service du programme A House is A Home ainsi que du programme Les Petites Pierres.

Mis en place en France, pour Somfy Activités SA, ce mécénat humain a permis en 2017 d'apporter aux associations les compétences et le dynamisme de 283 collaborateurs, au cours de 49 journées d'action solidaires. Ils étaient 165 en 2016, soit une augmentation de 71 % : signe de l'intérêt que les collaborateurs portent à ce programme.

De plus, l'internationalisation des actions de la Fondation a été rendue possible par une très forte implication des filiales aux côtés de la Fondation Somfy. Celles-ci se sont engagées financièrement et humainement : elles ont organisé un cadre RH et juridique qui permet à leurs salariés de s'impliquer dans des actions solidaires sur leur temps de travail.

SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

Les sujets fournisseurs et sous-traitance sont importants pour le Groupe, de par la nature de son activité industrielle qui est essentiellement de l'assemblage. En effet, tous les composants rentrant dans la composition des produits sont des composants achetés.

Afin de progresser en matière d'achats responsables, Somfy, en collaboration avec d'autres industriels, développe un référentiel de maturité sur le sujet achat collectif et responsable : ce référentiel intègre les questions centrales de la norme ISO 26000.

Ce travail est réalisé dans le cadre de PEAK, un réseau Recherche-Formation entreprises dont la vocation est le développement des relations collaboratives client-fournisseur.

Le Groupe travaille à la mise en place d'actions pour s'assurer que ses fournisseurs et sous-traitants sont responsables du point de vue social et environnemental. Ainsi, Somfy dispose d'auditeurs qui évaluent les fournisseurs préalablement à leur entrée dans le panel. Ces audits sont conduits sur la base d'un questionnaire qui inclut des questions portant sur les thèmes suivants :

présence d'une politique environnementale ;
organisation pour assurer la conformité des produits aux exigences environnementales ;
présence d'une politique hygiène et sécurité et prise en compte des aspects ergonomie et sécurité dans la conception des postes de travail.
(1) http://www.fondation-somfy.com/fr-fr/les-programmes/a-house-is-a-home.
(2) Source : Introduction de la Charte Éthique par le Directoire.

Ces questions font l'objet d'une notation qui participe au score final d'évaluation du fournisseur. Si des écarts importants sont constatés, comme par exemple sur la sécurité au travail, des actions correctives peuvent être demandées au fournisseur par le Groupe.

Pour chaque composant développé par un fournisseur, le Groupe demande un engagement écrit du fournisseur portant sur les directives européennes REACH et ROHS.

Conformément à la réglementation adoptée par la Commission Boursière Américaine en 2012, le Groupe met en œuvre son devoir de diligence auprès de sa chaîne d'approvisionnement, afin de s'assurer que les fournitures utilisées dans ses produits ne contiennent pas de minéraux de conflit.

En 2017, un événement exceptionnel réunissant deux-cent-dix fournisseurs d'Europe, d'Afrique, des États-Unis et d'Asie s'est tenu dans l'usine de SOPEM, en Pologne. L'objectif était de renforcer l'attractivité du Groupe auprès des fournisseurs existants et potentiels à travers une présentation détaillée de notre stratégie et de témoignages sur de récentes réalisations. Le succès de cet événement a résulté de la collaboration entre les Activités, la Supply Chain, l'Industriel, les Achats et la Communication Institutionnelle.

LOYAUTÉ DES PRATIQUES

thics EVERYDAY, EVERYWHERE, EVERYBODY Somfy a notamment déployé depuis 2015 une Charte Éthique et l'ensemble des employés a été sensibilisé et formé aux concepts éthiques par ses managers.

« Avec la poursuite de sa croissance, le Groupe bénéficie d'une […] forte visibilité dans un grand nombre de pays et sur des marchés de plus en plus diversifiés. Notre position de leader sur plusieurs de nos secteurs d'activité et notre ambition pour demain portent des devoirs accrus que nous souhaitons assumer. En effet, le succès de notre entreprise ne sera pérenne que si nous affirmons clairement nos exigences d'entreprise éthique et responsable. »(2)

Le Groupe souhaite donc poursuivre son exigence d'exemplarité au quotidien. Ainsi, la Charte Éthique est vouée à être une référence en matière de comportements, individuels ou collectifs, et un guide pour nos actions au quotidien nous permettant d'incarner nos valeurs.

Elle est un document commun et fédérateur ; un outil pour favoriser le dialogue entre les collaborateurs pour que l'éthique soit un sujet ouvert et connu de tous. Somfy et ses collaborateurs veillent notamment à respecter la réglementation des pays dans lesquels ils opèrent en matière d'organisation du travail tout en souscrivant aux principes et objectifs des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), et en visant à adopter des pratiques d'un management responsable et respectueux de chacun. Le rôle du réseau de Responsables des Ressources Humaines est de garantir le respect des droits de l'Homme, examinant notamment sur leur périmètre, les droits et les préoccupations portant sur la discrimination raciale, la torture, les disparitions forcées, les personnes handicapées et les droits des femmes, enfants, migrants, minorités et peuples autochtones.

Cela se traduit par un engagement de :

respecter les différences, valoriser la diversité et refuser les discriminations ;
refuser tout comportement de harcèlement, notamment moral ou sexuel ;
veiller à la santé, la sécurité et des conditions de travail décentes des collaborateurs et des partenaires de l'entreprise ;
viser le développement des compétences, de l'employabilité des collaborateurs et rechercher leur épanouissement professionnel ;
refuser tout travail illicite des enfants et le recours au travail forcé ;
refuser toute forme de corruption, qu'elle soit active ou passive ;
garantir un dialogue social constructif.

En complément de cette Charte Éthique et suite à la promulgation de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique(1), Somfy a fait le choix d'adopter le Code de Conduite « anti-corruption » Middlenext. Ce Code de Conduite est conçu pour guider le comportement en affaires. Le Groupe a décidé de le compléter par plusieurs annexes afin de fournir des conseils pratiques, des exemples et des liens vers d'autres informations utiles.

MESURES EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

La protection de la sécurité des utilisateurs des produits est une priorité absolue pour Somfy. Aux côtés d'autres acteurs de l'industrie électrique et du secteur de la fermeture du bâtiment, le Groupe s'implique fortement dans la normalisation afin de pérenniser les bonnes pratiques de sécurité mises en œuvre dans le développement des produits. Cette action intervient à l'échelle internationale (normes CEI), européenne (normes CENELEC et CEN) ou locale (norme UL pour les États-Unis par exemple). Pour démontrer la conformité aux normes de sécurité des produits Somfy, ceux-ci sont homologués par des organismes indépendants sur ses différents territoires (VDE, NF, SASO, UL).

Au travers de son Système de Management de la Qualité, le Groupe maîtrise la conformité de ses produits aux normes et aux exigences de ses marchés. Pour une installation performante et en toute sécurité de ses produits, le Groupe a développé un réseau d'installateurs experts dans l'ensemble des territoires où le Groupe est présent. Ces spécialistes bénéficient de formations professionnelles qui contribuent à ce que les produits soient installés dans des conditions optimales de sécurité, pour le poseur comme pour les utilisateurs. Chaque produit est accompagné d'une notice d'installation et d'utilisation.

Somfy publie sur ses sites internet des notices en lignes. Elles sont disponibles sur une quarantaine de nos sites à destination des utilisateurs de nos solutions (également sur nos sites pour les professionnels) et sont traduites selon les références de produits dans plusieurs langues. Par ailleurs, de nombreuses chaînes YouTube, dans le monde, permettent de diffuser des présentations de produits et leur mode d'emploi, des astuces d'utilisation, voire des démonstrations d'installation et de programmation.

Le Système de Management de la Qualité est un pilier de la performance pour le Groupe : il doit permettre au quotidien à chacun des collaborateurs de devenir acteur de la satisfaction de nos clients. Pour répondre à l'évolution de Somfy, des attentes de ses clients et de l'ensemble des parties prenantes, le Système de Management de la Qualité du Groupe a été revu. Appuyé sur les valeurs et les principes du Groupe, il a pour but de mettre en œuvre une véritable dynamique d'amélioration continue au service de la satisfaction clients et de la performance. Il se veut simple, utile et utilisé, porteur des standards au juste nécessaire. Indépendant des organisations, il clarifie le fonctionnement transverse et favorise la coopération. Ce système est un socle commun. Il appartient aux équipes de le compléter et de le faire vivre dans leur contexte.

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

PROTOCOLE DE REPORTING

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Le protocole de reporting RSE du Groupe est le guide de référence de tous les acteurs du reporting RSE au sein du Groupe. Il est rédigé en français et en anglais. Il a pour vocation de définir l'ensemble des indicateurs RSE du Groupe ainsi que leur méthode de calcul et de décrire les procédures à suivre pour leur collecte et le reporting afin de favoriser la cohérence et la comparabilité des données. Ce document est diffusé et appliqué à tous les niveaux de reporting des données. Le protocole de reporting est mis à jour annuellement afin de tenir compte des évolutions du Groupe. Le protocole de reporting RSE sert aussi de référentiel pour la vérification externe des données, conformément au décret

d'application de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce (loi « Grenelle 2 »). Il est disponible sur demande auprès du siège.

CHOIX DES INDICATEURS

Les indicateurs du Groupe ont été définis par les référents RSE de chaque axe en fonction de la stratégie RSE du Groupe et des objectifs sociaux, environnementaux et sociétaux qui en découlent. Ils permettent le pilotage de l'avancement de la démarche RSE sur chacun des axes de progrès définis par le Groupe et une communication transparente de la performance RSE du Groupe dans le présent rapport.

Les indicateurs retenus sont conformes au décret Grenelle 2 et s'inspirent des principes généraux des GRI (Global Reporting Initiative) guidelines.

COLLECTE, CONTRÔLE INTERNE ET CONSOLIDATION

La collecte des indicateurs RSE est assurée par les référents RSE sur leur domaine d'expertise respectif. Ils s'appuient sur leur réseau d'experts locaux qui sont les contributeurs des données. Les référents RSE sont également chargés de contrôler la cohérence et la vraisemblance des données avant de les consolider pour générer les indicateurs Groupe présents dans la partie RSE du rapport de gestion.

PÉRIODE DE REPORTING

Les données collectées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2017.

Selon les indicateurs, il peut s'agir :

d'une consolidation annuelle des données du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017 ;
de la donnée mesurée au 31 décembre 2017.

Lorsque l'historique est disponible, les données sont renseignées sur les deux derniers exercices clôturés.

PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Selon l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, doivent être incluses dans le périmètre de reporting, les sociétés dont le Groupe détient le contrôle et consolidées par intégration globale dans le périmètre du reporting financier. La notion de contrôle se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société affiliée afin d'obtenir les avantages de ses activités. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée.

(1) Loi dite « Sapin 2 ».

Pour des raisons d'organisation et d'accessibilité à l'information, toutes les entités ne sont pas encore intégrées. Le Groupe souhaite retenir des périmètres plus pertinents en fonction des thématiques traitées. Ainsi, certaines sociétés sont exclues du périmètre social du fait de l'existence d'effectifs très faibles pour certaines structures (filiales de distribution disséminées sur des territoires géographiques très vastes tels que l'Amérique du Sud), ou de l'inexistence de système d'informations Ressources Humaines adapté au recueil aisé de données.

Les filiales de distribution sont exclues du périmètre environnemental en raison de leur faible impact sur l'environnement par rapport aux sites industriels.

À court terme, le Groupe prévoit d'intégrer toutes les sociétés significatives détenues à 100 %. Une seule société, Dooya, détenue à 70 % et comprenant un site industriel, n'est pas intégrée. Au 31 décembre 2017, l'effectif de Dooya est de 1 523 personnes (hors intérimaires), les dépenses de formation sont de 0,2 M€ et les dépenses d'énergie de 0,7 M€.

Les sociétés nouvellement acquises sont intégrées dans le périmètre de reporting après une période probatoire nécessaire à la mise en place du reporting. Les sociétés qui ont été cédées durant l'exercice ne sont pas prises en compte dans le périmètre de reporting.

Spécificités de périmètre pour le reporting 2017

Le périmètre de reporting social pris en compte pour l'exercice 2017 est identique au périmètre de reporting social 2016 et constitué des entités suivantes :

Automatismes BFT France SAS (France) ;
Automatismos Pujol SL (Espagne) ;
BFT Italia SpA (Italie) ;
LianDa (Chine) ;
NV Somfy SA (Belgique) ;
O&O SRL (Italie) ;
Overkiz SAS (France) ;
Simu GmbH (Allemagne) ;
Simu SAS (France) ;
Sisa Home Automation Ltd (Israël) ;
SITEM SARL (Tunisie) ;
Somfy Activités SA (France) ;
Somfy AG (Suisse) ;
Somfy Brazil LTDA (Brésil) ;
Somfy China Co Ltd (Chine) ;
Somfy Egypt (Égypte) ;
Somfy España SA (Espagne) ;
Somfy Ev Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti (Turquie) ;
Somfy GmbH (Allemagne) ;
Somfy GmbH (Autriche) ;
Somfy Hellas SA (Grèce) ;
Somfy India Pvt Ltd (Inde) ;
Somfy Italia SRL (Italie) ;
Somfy Joo (Corée) ;
Somfy K.K. (Japon) ;
Somfy LLC (Russie) ;
Somfy Ltd (Angleterre) ;
Somfy Maroc SARL (Maroc) ;
Somfy Middle East Co Ltd (République de Chypre) ;
Somfy Nederland BV (Pays-Bas) ;
Somfy Norway AS (Norvège) ;
Somfy PTE Ltd (Singapour) ;
Somfy PTY Ltd (Australie) ;
Somfy South Africa (PTY) Limited (Afrique du Sud) ;
Somfy Sp zoo (Pologne) ;
Somfy Spol sro (République Tchèque) ;
Somfy Sweden AB (Suède) ;
Somfy Systems Inc. (États-Unis) ;
Somfy Tunisie (Tunisie) ;
SOPEM (Pologne) ;
WAY SRL (Italie).

De la même façon, le périmètre de reporting environnemental pris en compte pour l'exercice 2017 est, lui aussi, identique au périmètre de l'année précédente et constitué des entités suivantes :

BFT Italia SpA (Italie) ;
LianDa (Chine) ;
Simu SAS (France) ;
SITEM SARL (Tunisie) ;
Somfy Activités SA (France) ;
SOPEM (Pologne) ;
WAY SRL (Italie).

LIMITES MÉTHODOLOGIQUES

Les méthodologies utilisées pour le reporting de certains indicateurs RSE peuvent présenter des limites du fait :

des particularités des législations locales dans les différents pays d'implantation du Groupe ;
de la non-disponibilité des informations sur certains périmètres ;
de l'utilisation d'estimations en l'absence d'outils de mesure ;
des modalités pratiques de collecte et saisie des données.

TABLE DE CONCORDANCE RSE BASÉE SUR LE DÉCRET N° 2012-557 DU 24 AVRIL 2012

Informations sociales	Pages
Emploi
Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	24 et 25
Embauches et licenciements	26
Rémunérations et leur évolution	26
Organisation du travail
Organisation du temps de travail	27
Absentéisme	28
Relations sociales
Organisation du dialogue social ; notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociations avec celui-ci	27
Bilan des accords collectifs	27
Santé et sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail	28
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	27
Accidents du travail, leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	28
Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	27
Nombre total d'heures de formation	27
Égalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	25
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes en situation de handicap	26
Politique de lutte contre les discriminations	33
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	34
Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	33
Élimination du travail forcé ou obligatoire	33
Abolition effective du travail des enfants	33

Informations environnementales	Pages
Politique générale en matière environnementale
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	29
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	29
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	28
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	28
Pollution
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	28
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	28
Économie circulaire
Mesures de prévention, de recyclage, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	29 et 30
Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	28
Consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	30
Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	30 et 31
Consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	30
Utilisation des sols	30
Changement climatique
Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment l'usage des biens et services qu'elle produit	30 et 31
Adaptation aux conséquences du changement climatique	30 et 31
Protection de la biodiversité
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	31

Informations sociétales	Pages
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
En matière d'emploi et de développement régional	31
Sur les populations riveraines ou locales	31 et 32
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	32
Actions de partenariat ou de mécénat	32 et 33
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.	33
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	33
Loyauté des pratiques
Actions engagées pour prévenir la corruption	34
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	34
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	33 et 34

INFORMATIONS SUR LES RISQUES (ARTICLE L. 225-100-1 DU CODE DE COMMERCE)

RISQUES FINANCIERS

— Les principaux risques financiers auxquels est exposé le Groupe sont les risques de change, de taux, de liquidité, de placement et de matières premières.

Conformément aux normes IFRS, tous les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. La juste valeur est, soit la valeur de marché pour les instruments cotés en Bourse, soit une valeur fournie par les établissements financiers selon les critères usuels (marché de gré à gré). Les montants couverts sont exclusivement rapportés à des opérations en cours ou à venir, découlant de l'activité normale du Groupe.

Dans le cadre de la transposition de la directive MIF entrée en vigueur au 1er novembre 2007, Somfy SA et ses filiales françaises ont opté pour la catégorie de « clients particuliers ».

RISQUE DE CHANGE

L'exposition au risque de change du Groupe est essentiellement liée à ses activités opérationnelles (ventes intra-groupe en devises de produits finis distribués par les filiales commerciales hors zone euro et achats libellés en devises).

À conditions comparables, les couvertures naturelles (achats en devises à rapprocher des ventes dans la même devise) sont privilégiées. Les instruments financiers dérivés mis en place sont des contrats de change à terme pour les devises principales.

La gestion du risque de change est traitée dans la note 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le Groupe est exposé aux risques de variation des taux d'intérêt. La gestion du risque de taux relatif à la dette du Groupe est établie en fonction de la situation consolidée et des conditions de marché. L'objectif principal de la politique de gestion du risque de taux est de maîtriser le coût de financement du Groupe.

La gestion du risque de taux d'intérêt est traitée dans la note 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le Groupe doit disposer en permanence des ressources financières lui permettant de financer son activité courante et ses investissements. Le risque de liquidité du Groupe découle principalement des obligations de remboursement de sa dette existante, du financement de ses besoins futurs et du respect de ses ratios financiers.

Les mises à disposition d'autorisations de crédit font l'objet d'engagements pris par Somfy SA auprès de ses partenaires bancaires de respecter deux types de covenants financiers portant :

sur la structure financière du Groupe (dettes financières nettes sur fonds propres) ; et
sur la capacité de remboursement (dettes financières nettes sur excédent brut d'exploitation).

La gestion du risque de liquidité est traitée dans la note 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le détail des lignes de crédit et du respect des covenants est donné dans la note 7.2.2.6 des documents financiers consolidés.

RISQUE DE PLACEMENT

L'exposition du Groupe au risque de placement est liée à ses excédents de trésorerie, placés auprès des banques.

La gestion du risque de placement est traitée dans la note 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

RISQUE MATIÈRES PREMIÈRES

Le Groupe est exposé aux fluctuations des cours des matières premières entrant dans la fabrication de ses produits.

Somfy se protège de ce risque par des prises de commandes fermes auprès de ses fournisseurs (couverture physique cuivre et zinc) et par des contrats de couverture matières sur les marchés financiers (couverture papier cuivre et zinc) sur les composants qui ne peuvent pas être couverts en physique.

La gestion du risque matières premières est traitée dans la note 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

RISQUE ACTIONS

—

Le Groupe est exposé à un risque action sur les actions autodétenues. Compte tenu du cours de l'action, il n'a pas été nécessaire de comptabiliser de provision pour dépréciation au 31 décembre 2017.

RISQUES JURIDIQUES

Le Groupe n'est pas soumis à une réglementation particulière concernant son activité. L'exploitation de son activité ne requiert pas d'autorisation légale ou réglementaire spécifique, hormis les obligations d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés et de droit boursier.

Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures contentieuses relatives à son activité. Ces procédures ne devraient pas avoir d'impact négatif significatif sur la situation financière du Groupe.

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas de faits exceptionnels ou de litiges susceptibles d'avoir une incidence négative significative sur l'activité, le patrimoine ou les résultats du Groupe et de ses filiales, autres que ceux mentionnés dans les faits marquants.

ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES

Le Groupe couvre les risques principaux par les polices d'assurance suivantes :

« Dommage aux biens » couvrant les immeubles et leur contenu (matériel, marchandises, informatique) à hauteur des dommages susceptibles d'être encourus ;
« Pertes d'exploitation consécutive ».

Dans le cadre de ces deux polices, les événements assurés sont l'incendie, les explosions, la foudre, la fumée, les émanations, les vapeurs, les impacts d'objets aériens, les risques électriques, la tempête, la neige, la grêle, les dégâts des eaux, le gel, les bris de machines et le vol sur matériel informatique, les catastrophes naturelles et autres événements non dénommés ;

« Responsabilité civile générale relative aux conséquences pécuniaires de la responsabilité de l'assuré par suite de dommages corporels, matériels, ou immatériels causés à autrui du fait ou à l'occasion des activités » ;
« Responsabilité civile des mandataires sociaux » ;
« Marchandises transportées ».

D'autre part, des contrats d'assurance « Crédit », tant en France qu'à l'international, permettent de limiter les conséquences des défaillances clients. La part du chiffre d'affaires déclaré par rapport aux ventes totales est de l'ordre de 80 %.

RISQUE PAYS

—

L'essentiel de l'activité est réalisé sur des zones sûres comme l'Europe et les États-Unis d'Amérique.

Les zones les plus exposées aux incertitudes économiques, géopolitiques et monétaires actuelles sont l'Asie (Chine), l'Amérique Latine (Brésil, Argentine) et le Moyen-Orient (Levant). Elles représentent au total environ 10 % du chiffre d'affaires du Groupe. La croissance du chiffre d'affaires s'est élevée à 10,9 % à données comparables sur l'exercice écoulé au Royaume-Uni, en dépit du contexte incertain lié à la perspective du Brexit.

RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATÉGIE BAS CARBONE

De par la nature des produits commercialisés (motorisations pour stores notamment), l'activité du Groupe est en partie liée aux conditions météorologiques, en particulier sur le premier semestre, qui concentre les ventes de motorisations pour stores.

Dans le cadre de son activité industrielle, le Groupe est exposé à un certain nombre de risques liés aux conditions climatiques (tempêtes, tremblements de terre, inondations, etc.) et donc plus largement au changement climatique. Le Groupe a mis en place une évaluation de ces risques et dispose des assurances nécessaires pour se prémunir des conséquences financières.

La lutte contre le changement climatique est prise en compte dès la conception des produits au travers du programme Act for Green®. Le Groupe travaille aussi bien sur l'optimisation de l'utilisation des matières premières que sur l'efficacité énergétique et la recyclabilité pour réduire l'empreinte carbone des produits. Concernant l'évaluation des risques liés au changement climatique et des actions mises en place par le Groupe pour les réduire dans le cadre de sa démarche environnementale, se reporter à la partie « Reporting social et environnemental », paragraphe « Informations environnementales » du présent rapport.

RISQUE DE CRÉDIT CLIENT

— Le risque de crédit client est lié au portefeuille de créances commerciales et à l'environnement économique parfois difficile dans certaines régions du monde. Néanmoins, la typologie des clients, l'implantation géographique internationale du Groupe et le recours à l'assurance-crédit contribuent à atténuer ce risque.

L'analyse du risque de crédit client est traitée dans la note 4.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

DESCRIPTIF DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE (ARTICLE L. 225-100-1 DU CODE DE COMMERCE)

—

PROCESSUS STRATÉGIQUE, BUDGÉTAIRE ET REPORTING

L'élaboration du budget s'effectue dans le cadre d'un processus stratégique annuel impliquant toutes les Activités, Business Areas, Business Units ainsi que toutes les Divisions. Celles-ci précisent leurs objectifs essentiels, en ligne avec le cadre stratégique fixé par la Direction Générale.

Le budget global est élaboré dans le cadre d'un processus itératif impliquant tous les acteurs du Groupe. Il résulte de la consolidation des budgets locaux.

Après approbation par la Direction Générale du Groupe, chaque manager devient responsable du respect de son propre budget.

La mesure de la réalisation des objectifs fixés dans les budgets s'effectue à travers un système de reporting mensuel et trimestriel matriciel, qui permet de sortir les résultats selon plusieurs axes (Business Area, Business Unit et Activité). Il comprend des éléments financiers classiques : comptes d'exploitation et indicateurs de bilan, et des indicateurs de performance non financiers.

Le reporting est complété par des rapports stratégiques, et une re-prévision trimestrielle des ventes et des résultats de l'année en cours. Ces éléments de mesure permettent de suivre la réalisation des objectifs et d'apporter les actions correctives, matriciellement et à tous les niveaux de responsabilité (consolidé, Business Areas, Business Units, Activités, Sociétés juridiques, Départements, Services).

Par ailleurs, trois plans à trois ans, en ligne avec la stratégie du Groupe et révisés annuellement, sont pilotés par la Direction. Il s'agit :

du PSMP (Products and Solutions Master Plan) qui concerne le développement de l'offre produits et solutions ;
du schéma directeur industriel et logistique en matière de moyens industriels ;
du schéma directeur des systèmes d'information.

ÉLABORATION DES ÉTATS FINANCIERS

Le Groupe a défini un référentiel unique et commun pour ce qui concerne l'enregistrement comptable et financier.

Il se traduit par la définition et l'application à l'ensemble des entités contrôlées d'un plan comptable Groupe ainsi que par la définition et l'application des principales procédures de gestion (stocks, immobilisations, clients…) qui sont matérialisés dans le Manuel de Procédures du Groupe diffusé et mis à jour dans l'intranet du Groupe.

La bonne application du plan de comptes, des procédures et de la fiabilité du reporting est contrôlée lors de visites en filiales planifiées dans le cadre des clôtures annuelles ou semestrielles. Elle est également vérifiée lors du processus budgétaire et du reporting mensuel.

L'équipe Groupe en charge de l'élaboration et du contrôle des états financiers est composée de :

l'équipe de consolidation ;
l'équipe centrale de contrôle de gestion.

Cette équipe s'appuie sur les contrôleurs de gestion localisés dans chaque Business Area, qui sont ses relais dans les dix zones géographiques du Groupe.

Par ailleurs, chacune des Activités bénéficie également d'au moins un contrôleur de gestion dédié.

Le Groupe s'attache à animer ce réseau via des meetings internationaux et à une formation continue des comptables et contrôleurs de gestion.

Une attention particulière est portée à l'analyse des risques au travers de la revue des provisions sur actif et pour risques et charges, ainsi que des engagements hors bilan.

À chaque clôture annuelle, les stocks sont vérifiés, soit par le biais d'un inventaire physique complet, soit à travers une procédure physique d'inventaire tournant.

Les comptes clients font l'objet d'analyses de risque crédit pour le calcul des provisions. La société couvre par ailleurs la majorité de son risque par le biais de contrats d'assurance-crédit clients, tant en France qu'à l'étranger.

Les achats, ventes et comptes de bilan intra-groupe font l'objet de confirmations mensuelles.

Les montants de stocks provenant du Groupe sont déterminés dans l'ensemble des entités afin d'éliminer les marges internes sur stocks. Une réunion de pré-clôture est organisée chaque semestre avec le Département Juridique, pour identifier l'ensemble des risques et litiges éventuels ou déclarés et calculer, en fonction de l'avancement des dossiers, les provisions pour risques et charges correspondantes.

La revue des différents contrats, des cautions, avals et garanties a également pour objet d'identifier les engagements à inscrire hors bilan.

Les liasses de consolidation, incluant : bilan, compte de résultat, l'ensemble des tableaux de flux et les éléments annexes, sont ensuite envoyées au service Consolidation selon un planning prédéfini.

CONTRÔLE DES ÉTATS FINANCIERS

Le service Consolidation, après contrôle de l'exhaustivité des informations financières, de la bonne application des procédures de clôture et des retraitements, de la réconciliation des comptes intra-groupe et de la justification de situation nette, procède à la consolidation des comptes dans le logiciel dédié.

Les comptes consolidés sont établis suivant les normes IFRS. Les options comptables retenues ont par ailleurs été présentées au Comité d'Audit et validées par celui-ci.

COMMUNICATION FINANCIÈRE

—

Après approbation des comptes semestriels et annuels par le Conseil de Surveillance, ceux-ci sont présentés à la communauté financière sous l'égide de la SFAF et publiés dans un rapport diffusé sur le site émetteur financier (www.somfyfinance.com) ainsi que sur un réseau réglementaire de diffusion professionnelle (www.lesechos-comfi.fr).

Les autres informations réglementées mentionnées dans l'article 221-1 du règlement général de l'AMF sont également mises en ligne sur ces deux sites. Les informations ponctuelles relatives à la vie de la société sont présentées au Comité d'Audit.

SYSTÈMES D'INFORMATION

Le progiciel de gestion intégré BaaN est installé dans la plupart des filiales de distribution, hors zone Asie. Concernant celle-ci, l'ERP Accpac a été majoritairement déployé.

Pour les sociétés dans lesquelles un ERP (BaaN ou Accpac) est déployé, un paramétrage standard est inclus (comprenant plan comptable, suivi analytique et procédures).

La réalisation du budget, du reporting mensuel, de l'analyse de la marge par famille de produits et de la consolidation statutaire est effectuée au sein d'une même plateforme (Hyperion), ce qui permet d'accroître l'homogénéité et de faciliter l'analyse des informations.

COMITÉ DE TRÉSORERIE/TRÉSORERIE GROUPE

Le service Trésorerie Groupe rapporte au Directeur Général en charge de la finance.

Il appartient au service Trésorerie Groupe de réaliser les opérations de trésorerie, de financement, de gestion des risques d'ordre financier ou bancaire, et de support technique aux fonctions transverses et aux filiales, en lien avec l'activité du Groupe.

Il a un devoir d'alerte vis-à-vis du Directeur Général en charge de la finance, du Comité de Trésorerie ou du Directoire, sur les évolutions des marchés concernés et la juste appréciation des risques.

Un Comité de Trésorerie se tient chaque mois. Animé par le Trésorier Groupe, il passe en revue :

les placements ;
les financements ;
l'endettement net du Groupe ;
les engagements bancaires hors bilan ;
les positions de change ;
une revue macroéconomique du marché ;
la situation de trésorerie et d'endettement Groupe (présente et prévisionnelle) ;
des points divers : acquisitions en cours, suivi des retards de paiements, garanties/cautions, prêts Groupe ;
des projets divers (cash-pooling, optimisation des systèmes de trésorerie…) ;
le résultat financier du Groupe (deux fois par an).
Ce Comité est composé des membres suivants :
le Directeur Général en charge de la finance ;
le Trésorier Groupe ;
les membres du service Trésorerie Groupe.

En sont également membres de droit et invités permanents, les membres du Directoire.

Les missions du Comité de Trésorerie sont de deux types :

d'ordre stratégique, visant à définir la politique globale en matière de Trésorerie Groupe, de financement, de gestion des risques de taux et de change et de placement. Elles intègrent également le suivi du haut du bilan (capitaux propres) des filiales du Groupe ;
d'ordre opérationnel, assurant le suivi régulier des actions de la Trésorerie Groupe qui sont présentées dans un tableau de bord mensuel.

Les règles et procédures liées à la gestion de trésorerie du Groupe sont formalisées dans la Charte de Gestion de Trésorerie. Les points suivants sont notamment inclus dans ce document :

éthique ;
risque de liquidité/change/taux d'intérêts ;
placement des excédents de trésorerie ;
risque de contrepartie ;
gouvernance.

Cette Charte a fait l'objet d'une revue qualité sur le second semestre 2017.

Par ailleurs, une Charte de Trésorerie Groupe est en place depuis le 1er novembre 2013. Elle définit les bonnes pratiques et réunit les principes permettant une gestion sécurisée, économe et efficace des opérations de financement, de placement, et d'une manière générale, de gestion de trésorerie et des relations bancaires au sein du Groupe.

Cette Charte de Trésorerie Groupe est valable pour toutes les filiales contrôlées directement ou indirectement par Somfy SA et fixe leurs rôles et responsabilités dans la gestion de leurs financements, placements, flux bancaires et de leurs opérations de trésorerie au sens large.

Les deux projets de cash-pooling internationaux multidevises ont été finalisés en 2016 avec HSBC pour la couverture APAC et BNP Paribas pour l'Amérique du Nord et l'Europe, et le projet de cash-pooling zone euro s'est terminé fin 2017.

PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE

— Le service de contrôle interne créé en 2016 rapporte au Directeur Général en charge de la finance, membre du Directoire. Le service est composé du Responsable du Contrôle Interne, d'un stagiaire longue durée, et des correspondants en charge d'animer le contrôle interne au niveau local.

Le dispositif de contrôle interne coordonne les actions du management s'assurant de :

– la conformité aux lois et règlements ;

l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire ;
le bon fonctionnement des processus et opérations du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la prévention de la fraude ;
la fiabilité des reportings (financiers et non financiers).

Un Comité de Contrôle Interne se réunit une fois tous les mois pour discuter des derniers rapports d'audit émis et d'autres sujets, tels que les visites de clôture, les formations à déployer auprès des Controllers par exemple, ou les projets en cours.

Afin d'assurer son rôle de coordination et de pilotage, le service s'est doté en 2017 d'un outil de GRC, permettant notamment :

de lancer chaque année une campagne d'autoévaluation à destination des filiales, incluant un référentiel de contrôles clés ;
de suivre l'ensemble des missions de l'Audit Interne, les recommandations associées et les plans d'actions correspondants ;

– d'évaluer les risques du Groupe, à plusieurs niveaux (BU, BA/BG, BMA/Activités), de consolider les résultats au niveau Groupe et d'y associer des plans d'action.

L'utilisation de l'ensemble de ces moyens est suivie avec attention par le Comité d'Audit, lequel est tenu régulièrement informé des avancées et résultats obtenus.

Un reporting biannuel est également destiné au Comité Exécutif du Groupe et aux managers de toutes les filiales, concernant l'avancement des plans d'action et la résolution des faiblesses identifiées.

Certaines améliorations sont traitées directement par les entités au niveau local et d'autres sont prises en charge en central par le service de Contrôle Interne et/ou en collaboration avec les autres fonctions transverses.

Enfin le service de Contrôle Interne a également en charge le suivi centralisé des risques et la mise à jour de la cartographie des risques, en collaboration avec la Direction de l'Audit Interne concernant notamment la méthodologie.

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017 (RÉSOLUTIONS 1 ET 2)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017, se soldant par un bénéfice de 107 110 843,67 € ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 159 912 000 €.

INFORMATIONS SUR LES DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES (ARTICLES 39-4 ET 223 QUATER DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS)

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés au regard des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts.

AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le Directoire propose d'affecter le bénéfice net de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 s'élevant à 107 110 843,67 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 3 230 907,70 €, soit la somme totale de 110 341 751,37 €, comme suit :

	110 341 751,37 €
– dotation à la réserve facultative	62 241 751,37 €
soit 1,30 € x 37 000 000 actions	48 100 000,00 €
d'un dividende brut de 1,30 € par action,
– attribution aux actionnaires

Pour chaque action de 0,20 € nominal, le dividende brut ressortirait à 1,30 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n'ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.

Le dividende serait mis en paiement le 5 juin 2018 et serait ainsi détaché le 1er juin 2018.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes et revenus mis en paiement au titre des trois exercices précédents, sur la base d'un capital de 7 400 000 actions, ont été les suivants :

Au titre	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la réfaction
de l'exercice	Dividendes
2014	35 693 533,20 €* soit 5,20 € par action	391 840 000,00 €, chaque action ayant donné droit soit à une action Edify SA ou à une somme en numéraire de 50,00 €**	–
2015	39 125 797,50 €* soit 5,70 € par action	–	–
2016	41 909 092,30 €* soit 6,10 € par action	–	–

* N'incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

** L'Assemblée Générale des actionnaires du 27 novembre 2014 a décidé la distribution exceptionnelle d'une somme de 391 840 000,00 € qui a été prélevée sur le poste « Réserve Générale », étant précisé que chaque action Somfy a donné droit, au choix de l'actionnaire, à une action Edify SA ou à une somme en numéraire de 50,00 €.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2018

À CARACTÈRE ORDINAIRE

—
1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
1. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende.
1. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l'absence de convention nouvelle.
1. Renouvellement de M. Michel ROLLIER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire.
1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire.
1. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance.
1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire.
1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance.
1. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.

À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

—

1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, plafond.
1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option.
1. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du Travail.
1. Mise en harmonie de l'article 20 des statuts.

RENOUVELLEMENT DE M. MICHEL ROLLIER, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 5)

Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel ROLLIER arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

Il vous sera proposé de renouveler M. Michel ROLLIER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

INDÉPENDANCE ET PARITÉ

—

Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance considère que M. Michel ROLLIER peut être qualifié de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise. À cet égard, il est notamment précisé que ce dernier n'entretient aucune relation d'affaires avec le Groupe.

Par ailleurs, sous réserve de l'approbation de ce renouvellement, le Conseil maintiendrait sa composition, à savoir quatre femmes et trois hommes, conformément aux règles de parité, et quatre membres indépendants, conformément aux recommandations Middlenext.

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ À M. JEAN GUILLAUME DESPATURE, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE (résolution 6)

Il vous sera proposé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ À M. PIERRE RIBEIRO, DIRECTEUR GÉNÉRAL ET MEMBRE DU DIRECTOIRE (résolution 7)

Il vous sera proposé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ À M. MICHEL ROLLIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 8)

—

Il vous sera proposé d'approuver les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET AU(X) MEMBRES(S) DU DIRECTOIRE (résolution 9) —

Il vous sera proposé d'approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, au paragraphe « Politique de rémunération »).

APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 10)

— Il vous sera proposé d'approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, au paragraphe « Politique de rémunération »).

AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE À L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE, DURÉE DE L'AUTORISATION, FINALITÉS, MODALITÉS, PLAFOND (résolution 11)

Il vous sera proposé de vous prononcer sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat pour une période de 18 mois, en remplacement de l'actuel programme auquel il serait mis fin par anticipation. Ce nouveau programme de rachat permettrait d'acquérir jusqu'à 10 % des actions composant le capital de la société, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les objectifs de ce programme seraient les suivants :

assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 130 € par action. Le montant maximal de l'opération, compte tenu de l'autodétention au 31 décembre 2017, soit 2 658 967 titres, serait fixé à 135 334 290,00 €.

AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE, DURÉE DE L'AUTORISATION, PLAFOND (résolution 12)

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Directoire, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

AUTORISATION EN VUE D'OCTROYER DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ (ET/OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX) (résolution 13)

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire pour une durée de 38 mois, à consentir des options d'achat d'actions au profit des salariés, de certains d'entre eux, ou de certaines catégories du personnel, et/ou des mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce.

—

Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourrait donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1,5 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Directoire au titre de l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire et de toute autre autorisation ultérieure de même nature consentie par l'Assemblée Générale.

Le prix d'achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément à la réglementation et ne pourrait être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action sur Euronext Paris pendant les 20 séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties.

La durée des options fixée par le Directoire ne pourrait excéder une période de six ans, à compter de leur date d'attribution.

Ainsi, le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU DIRECTOIRE POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DE DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'ÉMISSION, POSSIBILITÉ D'ATTRIBUER DES ACTIONS GRATUITES EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 3332-21 DU CODE DU TRAVAIL (résolution 14)

Il vous sera également soumis une délégation à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE, afin d'être en conformité avec les dispositions du second alinéa de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit statuer, au moins tous les trois ans sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.

—

Dans ce cadre, le Directoire demande aux actionnaires de se prononcer sur une délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du Travail.

Nous vous proposons de fixer à 26 mois à compter de l'Assemblée la durée de validité de cette délégation.

Nous vous proposons de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 500 000,00 €, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

En application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du Travail, le Directoire pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourrait ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Néanmoins, dans la mesure où cette délégation ne lui semble pas pertinente ni opportune, le Directoire vous suggère de la rejeter.

MISE EN HARMONIE DE L'ARTICLE 20 DES STATUTS (résolution 15) —

Il vous sera proposé de mettre en harmonie l'article 20 des statuts avec les dispositions de l'article R. 225-60 tel que modifié par décret n°2017-340 du 16 mars 2017 qui dispose que le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres, dans les conditions prévues par l'article L. 225-82-2, les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence.

Votre Directoire vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose ci-dessus, à l'exception de la résolution 14, qu'il vous suggère de rejeter.

05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

46 Le gouvernement d'entreprise
53 Informations relatives aux rémunérations
Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 59
Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l'exercice 60

05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application de l'article L. 225-68 du Code de Commerce, nous vous rappelons les principes de gouvernement d'entreprise de Somfy SA et vous présentons les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique. Nous vous faisons également part de nos observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Sous l'autorité du Conseil de Surveillance, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été les Directions Financière et Juridique de la société.

Le présent rapport a été transmis aux Commissaires aux Comptes, soumis pour examen au Comité d'Audit du 5 mars 2018 et à l'approbation du Conseil de Surveillance du 7 mars 2018.

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LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉFÉRENTIEL DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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La société Somfy SA se réfère au Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées Middlenext révisé le 14 septembre 2016 (ci-après le Code Middlenext) disponible sur le site www.middlenext.com.

Courant 2017, le Conseil a examiné au cours de sa séance du 16 novembre 2017, les points de vigilance conformément à la nouvelle recommandation R19 du Code Middlenext.

À la suite de la parution de la nouvelle édition du Code Middlenext en septembre 2016, le Conseil a modifié son règlement intérieur lors de sa réunion du 8 mars 2017.

Parmi les recommandations du Code Middlenext, le Conseil a constaté que la société avait écarté l'application des recommandations suivantes :

Recommandations écartées	Explications
Présidence du Comité d'Audit par un membre indépendant (R6)	Le Président du Comité d'Audit est un membre de la famille actionnaire, dont la formation et l'expérience professionnelle le qualifient pour exercer cette fonction. En outre, l'autre membre du Comité d'Audit est un membre indépendant.
Présentation sur trois exercices des rémunérations dues et versées aux membres du Directoire (R13)	Compte tenu des modifications intervenues dans la composition du Directoire au cours de l'exercice 2016, la comparaison avec les exercices antérieurs n'est pas pertinente. L'année 2015 n'est donc pas présentée mais est disponible dans les rapports des années précédentes en ligne sur le site de la société.

COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION

La société Somfy est une société anonyme organisée selon la formule « Directoire et Conseil de Surveillance », qui confie au premier organe la direction de l'entreprise sous le contrôle du second.

COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par la loi.

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions.

Le Directoire se composait au 31 décembre 2017 comme suit :

Nom	Fonction	Âge	Date de renouvellement	Date d'expiration du mandat
Jean Guillaume Despature	Président	40 ans	17 mai 2017	AG 2021
Pierre Ribeiro	Directeur Général	51 ans	17 mai 2017	AG 2021

COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance de Somfy SA comprend sept membres :
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Nom	Fonction	Âge	Nationalité	Date de nomination/ renouvellement	Date d'expiration du mandat	Comité d'Audit	Comité de Rémunérations
Michel Rollier	Président Membre indépendant	73 ans	Française	(Membre du Conseil de Surveillance : 15 mai 2012/ Président du Conseil de Surveillance : 16 mai 2013)	AG 2018	–	Président
Victor Despature	Vice-Président	68 ans	Française	17 mai 2017	AG 2020	Président	Membre
Paule Cellard	Membre indépendant	62 ans	Française	17 mai 2017	AG 2021	Membre	–
Anthony Stahl	Membre	44 ans	Française	13 mai 2015	AG 2019	–	–
Marie Bavarel-Despature*	Membre		37 ans Franco-suisse	17 mai 2017	AG 2020	–	–
Sophie Desormière**	Membre indépendant	51 ans	Française	17 mai 2017	AG 2021	–	–
Florence Noblot***	Membre indépendant	54 ans	Française	17 mai 2017	AG 2021	–	–

* Marie Bavarel-Despature a été nommée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2017, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres en fonction, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

** Sophie Desormière a été nommée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2017, en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de M. Jean Despature, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

*** Florence Noblot a été nommée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2017, en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Mme Valérie Pilcer, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Concernant la composition du Conseil de Surveillance, il sera proposé aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale de bien vouloir :

– renouveler M. Michel Rollier, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les changements suivants sont également intervenus dans la composition du Conseil au cours du dernier exercice clos et jusqu'à la date d'établissement du présent rapport (le 31 janvier 2018) :

Membre	Nature du changement	Date du changement	Effet en termes de diversification
Valérie Pilcer	Non renouvellement	17/05/17	–
Florence Noblot	Nomination en remplacement	17/05/17	Féminisation, expérience internationale et indépendance
Jean Despature	Non renouvellement	17/05/17	–
Sophie Desormière	Nomination en remplacement	17/05/17	Féminisation, expérience internationale et indépendance
Marie Bavarel-Despature	Nomination	17/05/17	Féminisation et internationalisation
Paule Cellard	Renouvellement	17/05/17	–
Victor Despature	Renouvellement	17/05/17	–
Bernard Hours	Démission	18/05/17	–

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

À ce jour, le Conseil comprend sept membres dont quatre femmes. Ainsi, la société respecte les dispositions légales en matière de parité applicables à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2017, à savoir, compte tenu de la taille du Conseil, un écart de deux maximum entre le nombre de membres de chaque sexe.

Évaluation du Conseil

Le Conseil du 16 novembre 2017 a procédé à l'évaluation annuelle de son fonctionnement et de ses travaux et de ceux de ses Comités d'Audit et de Rémunérations, sans appeler de remarque particulière. Une évaluation sur la base d'un questionnaire adressé à chacun des membres du Conseil de Surveillance est prévue au cours de l'exercice 2019.

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

— Le Conseil de Surveillance accomplit sa mission de contrôle dans les conditions prévues par la loi.

Il élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. Ceux-ci convoquent le Conseil par tous moyens, même verbalement.

INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Somfy SA est détenue majoritairement par un groupe d'actionnaires familiaux.

Ainsi que le prévoit le référentiel Middlenext, le Conseil examine chaque année ainsi qu'au moment de leur nomination, la situation de ses membres au regard de leur indépendance.

Sur la base des critères d'indépendance proposés par le référentiel Middlenext, le Conseil de Surveillance retient à ce jour que quatre membres de ce Conseil sont indépendants, n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec Somfy SA ou sa Direction, ou avec une société consolidée du Groupe, qui puisse affecter sa liberté de jugement, et répondent aux critères suivants :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de Somfy SA ou d'une société de son Groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise.

Au regard de ces critères, le Conseil de Surveillance a considéré que Paule Cellard, Sophie Desormière, Florence Noblot et Michel Rollier peuvent être qualifiés de membres indépendants. Le Conseil a pris note de l'absence de relation d'affaires entretenue entre les membres indépendants et le Groupe.

Paule Cellard fait bénéficier le Groupe de son expérience internationale dans les domaines de la finance et du contrôle des risques et de conformité. Michel Rollier fait bénéficier le Groupe de toute son expérience industrielle et internationale acquise au sein du groupe Michelin et notamment dans les domaines de la finance, de la stratégie et du marketing. Sophie Desormière fait bénéficier le Groupe de son expérience industrielle et internationale acquise au sein du groupe Valeo puis du groupe Solvay dans les domaines de la stratégie, des ventes et du marketing. Florence Noblot fait bénéficier le Groupe de son expérience européenne et asiatique (Chine, Singapour) acquise au sein du groupe DHL dans les domaines de la stratégie, des ventes et du marketing.

Les autres membres du Conseil de Surveillance appartiennent à la famille et en conséquence sont porteurs d'une éthique familiale qui renforce le respect partagé du contrat social. Au surplus, leur investissement individuel substantiel les conduit naturellement à privilégier le long terme et donc la pérennité de la création de valeur pour toutes les parties prenantes de Somfy SA.

Membres du Conseil indépendants	M. Michel Rollier	Mme Paule Cellard	Mme Sophie Desormière	Mme Florence Noblot
Ne pas être, ni avoir été au cours des cinq dernières années, salarié ou dirigeant mandataire de la société ou d'une société du Groupe	X	X	X	X
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative* avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	X	X	X	X
Ne pas être un actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	X	X	X	X
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	X	X	X	X
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l'entreprise au cours des six années précédentes	X	X	X	X
Conclusion sur l'indépendance	Indépendant		Indépendante Indépendante Indépendante

* Le cas échéant, le caractère significatif de la relation pourrait être débattu en Conseil et les critères d'appréciation explicités. À ce jour, il n'existe pas de relation d'affaires.

Tableau de synthèse :

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les statuts de la société définissent et précisent les modalités de la composition du Conseil de Surveillance comme indiqué ci-après :

Les membres du Conseil de Surveillance, dont le nombre ne peut être ni inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés dans les conditions prévues par la loi pour quatre années. Par exception, et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats, l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années, de deux années ou d'une année.

Tout membre du Conseil de Surveillance sortant est rééligible.

Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de Surveillance.

Nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance si, étant âgé de plus de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance dépassant cet âge.

Une fois par trimestre au moins, le Conseil de Surveillance se réunit sur un ordre du jour établi par son Président. Au cours de l'exercice 2017, il s'est réuni six fois et le taux d'assiduité a été de 86 %.

Les réunions du Conseil de Surveillance ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Conformément aux articles 19 des statuts et 5 du règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la réglementation, leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette disposition ne s'applique pas pour la vérification et le contrôle des comptes sociaux et consolidés.

Il est précisé que, conformément au Code Middlenext, la présence physique des membres au Conseil est privilégiée, ainsi que la visioconférence à l'échange téléphonique.

Lors de chaque réunion ordinaire, le Directoire présente un rapport sur l'activité et les résultats du Groupe et de ses principales filiales pour le trimestre écoulé. Un compte de résultat détaillé et commenté est présenté par le Directoire à l'occasion de chaque clôture semestrielle ou annuelle. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance bénéficie également d'une communication mensuelle sur l'activité.

Dans un délai de trois mois à compter de la clôture de chaque exercice, les comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire sont communiqués au Conseil de Surveillance pour vérification.

Le Conseil présente ensuite à l'Assemblée Générale ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice, qui sont inclues dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

En ce qui concerne l'arrêté des comptes semestriels, seuls les comptes consolidés sont établis et soumis au Conseil de Surveillance dans le délai de trois mois à compter de la clôture du semestre.

Le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au Management, de fournir toute information ou analyse qu'il juge opportune, ou d'effectuer une présentation sur tout sujet précis.

Conformément à la loi, pour que l'engagement de caution, aval ou garantie soit valablement donné par la société, le Conseil de Surveillance en fixe les conditions au Directoire. Lorsqu'un engagement ne remplit pas ces conditions, l'autorisation du Conseil est requise dans chaque cas.

Les règles de fonctionnement du Conseil sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil, disponible sur le site de la société. Le règlement intérieur du Conseil comporte également des dispositions destinées à assurer la prévention et la gestion des conflits d'intérêts.

À cet égard, le règlement intérieur prévoit que « dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du Conseil concerné doit :

– en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil ;

– et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :

s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ;
ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts ;
démissionner de ses fonctions de membre du Conseil.

À défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'intéressé pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts au sens du présent paragraphe des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil de Surveillance de cette absence de transmission. »

Le Conseil a procédé lors de sa séance du 16 novembre 2017 à une revue annuelle des éventuels conflits d'intérêts connus, conformément à la nouvelle recommandation R2 du Code Middlenext.

Les principaux thèmes débattus lors des séances du Conseil de Surveillance de l'exercice ont été les suivants :

chaque trimestre, présentation des faits marquants par marque, par activité et par zone géographique ;
présentation du plan stratégique Believe & ACT et de la nouvelle Balanced Scorecard ;
présentation des principaux axes du budget 2018 ;
point sur le projet Qualité ;
point sur la nouvelle Direction Technique au sein de l'Activité Home & Building ;
point sur la stratégie en Chine ;
point sur les projets Smart & Smooth et Smart Window ;
point sur la nouvelle cartographie des risques ;
point sur la RGDP ;
point sur les parts de marché du Groupe ;
renouvellement par anticipation des mandats des membres du Directoire et nomination du Président du Directoire et du Directeur Général ;
désignation du Vice-Président du Conseil de Surveillance et point sur la composition des Comités d'Audit et de Rémunérations ;
révision du règlement intérieur du Conseil de Surveillance et du Code de Déontologie ;
projet de division de la valeur nominale des actions de la société ;
délégation au Comité d'Audit des services autres que la certification des comptes ;
point sur la transformation de Somfy SAS en Somfy Activités SA ;
examen des conflits d'intérêts des membres du Conseil de Surveillance tel que prévu par le Code Middlenext ;
examen de la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
examen des rapports des Comités d'Audit ;
conclusions du Comité de Rémunérations ;
répartition des jetons de présence.

LES COMITÉS CONSTITUÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Comité d'Audit

Concernant le Comité d'Audit, la société applique le rapport du groupe de travail de l'AMF présidé par M. Poupart Lafarge sur le Comité d'Audit du 22 juillet 2010. Sont suivies les recommandations en termes de composition et de présidence du Comité, de compétence des membres et de définition de l'indépendance, de fonctionnement (information, évaluation et compte-rendu des travaux), ainsi que les recommandations relatives à l'exercice de ses missions légales.

Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est également assuré.

En 2017, dans le cadre de sa mission concernant les risques, le Comité d'Audit s'est notamment assuré du suivi des risques et de la mise à jour de la cartographie des risques lors d'une réunion exceptionnelle du Comité d'Audit au cours de laquelle le Responsable du Contrôle Interne et des Risques a présenté ces éléments.

Depuis le 17 mai 2017, le Comité d'Audit est composé de deux membres : Victor Despature qui préside ce Comité et Paule Cellard, indépendante au regard des critères susvisés au paragraphe « Indépendance des membres du Conseil de Surveillance » ci-avant. Jusqu'à son souhait de non-renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, Valérie Pilcer était également membre du Comité d'Audit et indépendante au regard des critères susvisés.

Victor Despature a une compétence dans le domaine comptable. Il est Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes (Diplômé d'État) et a exercé ces fonctions de 1983 à 2000. Depuis, il a exercé des mandats de Gérance de 2002 à 2006 dans un grand groupe familial en assurant la Présidence du Comité Juridique de 2002 à 2008 et le mandat de Président du Conseil de Surveillance de 2012 à 2017, de 2002 à 2017 il était aussi membre du Comité de Rémunérations de ce même groupe. De 2000 à 2017, il a animé une ETI dans le secteur de la sous-traitance aéronautique, il en est le Président du Conseil de Surveillance depuis le 1er juillet 2017.

Paule Cellard, diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Paris et d'un Master de droit international à la faculté d'Assas – Paris, a exercé diverses responsabilités opérationnelles dans la Banque de Financement et d'Investissement. Elle a notamment été de 2006 à 2009, Directeur Général de Gestion Privée Indosuez, puis jusqu'en 2012 Directeur Mondial de la Conformité au Crédit Agricole Corporate & Investment Bank. Depuis novembre 2012, elle est Administrateur de CA INDOSUEZ Wealth Management Europe et depuis décembre 2015, elle en préside le Comité d'Audit et des Risques. Depuis février 2017, elle est Administrateur de HSBC France et membre des Comités d'Audit et de Risques depuis octobre 2017. Elle est compétente dans le domaine financier, avec une expérience soutenue dans le contrôle des risques.

Le Comité a pour missions :

d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
de suivre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions

du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;

de s'assurer du respect de l'indépendance de ces derniers ;
d'intervenir dans leur sélection en émettant une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale ;
d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes, mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de Commerce.

Le Comité d'Audit rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions, et rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Depuis sa création, il s'est réuni à l'occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle. Il se réunit autant de fois que nécessaire et au moins deux fois par exercice, préalablement à l'examen des comptes semestriels et annuels par le Conseil de Surveillance et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes. Au cours de l'exercice 2017, le Comité d'Audit s'est réuni quatre

fois et le taux d'assiduité a été de 100 %. Au cours de ces différents Comités d'Audit, le Directeur Financier

et le Directeur Consolidation du Groupe ont présenté la situation financière du Groupe, les options comptables retenues, l'exposition aux risques, les engagements hors bilan significatifs et les évolutions de périmètre ; l'Audit Interne a présenté le résultat des audits réalisés, la proposition du plan d'audit annuel, et les résultats de la mise à jour de la cartographie des risques, en collaboration avec le Responsable du Contrôle Interne.

Outre les sujets récurrents rappelés ci-dessus, le Comité d'Audit s'est notamment vu présenter en 2017 :

la démarche de déploiement des principes éthiques dans le Groupe par la Directrice de l'Audit Interne ;
la réforme de l'audit et plus particulièrement les nouveaux rapports liés à cette réforme, à savoir le rapport au Comité d'Audit et le nouveau rapport d'audit par les Commissaires aux Comptes.

Conformément à l'article L. 823-16 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont présenté au Conseil leur programme général de travail ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissaient devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour leur établissement ; les éventuelles irrégularités et inexactitudes découvertes et les conclusions auxquelles conduisaient les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente.

Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes communiquent chaque année au Comité d'Audit une déclaration d'indépendance, et une actualisation des informations mentionnées à l'article L. 820-3 détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux Comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes.

Conformément à l'obligation née de la réforme de l'audit, des règles d'approbation par le Comité d'Audit des services rendus par les auditeurs ont été formalisées dans une procédure. Le montant total de ces services est reporté en note 14 des comptes consolidés.

Concernant les méthodes de travail : un délai minimum d'examen des comptes a été respecté afin de permettre au Comité d'Audit d'utiliser la possibilité de recourir à des experts extérieurs ainsi que d'auditionner la Direction Financière, les Commissaires aux Comptes et le Responsable de l'Audit Interne.

Le Président du Comité d'Audit rend compte au Conseil de Surveillance des travaux et des conclusions du Comité d'Audit lors des séances du Conseil de Surveillance statuant sur les comptes semestriels et annuels.

Chaque procès-verbal du Comité est transmis au Conseil de Surveillance pour qu'il en prenne connaissance.

Comité de Rémunérations

Le Comité de Rémunérations est composé de deux membres : Michel Rollier qui préside ce Comité (membre indépendant) et Victor Despature. Il a pour mission de soumettre au Conseil de Surveillance des propositions concernant notamment le montant et les modalités de calcul de la rémunération des mandataires sociaux, dont les conclusions sur les rémunérations variables pour l'exercice écoulé et les propositions à soumettre pour l'exercice à venir, et d'émettre un avis sur le montant des jetons de présence.

À la demande du Comité, peuvent assister des personnes extérieures, non membres.

Le Comité fait appel, au moins une fois par an, à un cabinet spécialisé dans les questions de rémunération des cadres supérieurs, qui le renseigne sur les pratiques généralement appliquées dans des sociétés de taille comparable.

Durant l'exercice écoulé, il s'est réuni deux fois. Le taux d'assiduité des membres a été de 75 %.

Le Comité de Rémunérations est appelé à mener une réflexion sur la succession des dirigeants émanant de la nouvelle recommandation R14 du Code Middlenext, ce qui a été fait lors de sa séance du 4 septembre 2017.

Il est rendu compte oralement au Conseil par les membres du Comité de Rémunérations des travaux effectués et des avis rendus permettant ainsi au Conseil de préparer et d'éclairer ses décisions en matière de rémunération des mandataires.

MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les statuts prévoient les dispositions suivantes :

—

tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ;
il peut voter à distance. Si le Directoire ou le Conseil de Surveillance le prévoit au moment de la convocation, tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de communication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation ; l'actionnaire sera, dans cette hypothèse, réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité ;
le droit de participer aux Assemblées est subordonné à la justification par l'actionnaire de son identité et à l'inscription en compte de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ;
l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote à distance.

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET LES FONCTIONS EXERCÉS

— MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

– Jean Guillaume DESPATURE

Président du Directoire

Président du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Président du Comité de Rémunérations et membre du Comité d'Audit de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Président du Conseil d'Administration de Financière Développement Suisse SA,
Président de la Fondation Somfy (sous le mandat de Représentant Permanent du Fondateur – Somfy Activités SA) et du Fonds de dotation Les Petites Pierres,
Administrateur de TTMD SA (société du Groupe) et Acacia SA,
Administrateur de DSG (société du Groupe) et Edify, succursale du Grand-Saconnex,
Gérant de FIDEP et de CMC (société du Groupe),
Président du Conseil d'Administration de BFT SpA (société du Groupe),
Président de Somfy Protect by Myfox SAS (société du Groupe).

– Pierre RIBEIRO

Membre du Directoire – Directeur Général Finances

Administrateur de Asian Capital International Limited, Sino Global International Holdings Limited, Sino Link Trading Limited et Promofi BV,
Membre du Conseil d'Administration de BFT SpA,
Président et Administrateur de TTMD SA,
Administrateur de DSG.

Les mandats ci-dessus sont exercés au sein de sociétés non cotées du Groupe, sauf autre indication.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

– Paule CELLARD

Membre indépendant du Conseil de Surveillance
Membre du Comité d'Audit de Somfy SA,
Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Président du Comité d'Audit de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Membre du Comité de Rémunérations de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Membre du Conseil d'Administration de INDOSUEZ Wealth Management Europe,
Présidente du Comité d'Audit, du Comité des Risques et du Contrôle Interne de INDOSUEZ Wealth Management Europe,
Membre du Conseil d'Administration de HSBC France,
Membre des Comités d'Audit et de Risques de HSBC France.

– Jean DESPATURE

Membre du Conseil de Surveillance (jusqu'au 17 mai 2017)

Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Président du Conseil de Surveillance de J.P.J.S. SCA,
Président du Conseil d'Administration de Yainville SA,
Administrateur de Autoplanet.

– Victor DESPATURE

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Président du Comité d'Audit de Somfy SA,
Membre du Comité de Rémunérations de Somfy SA,
Président du Conseil de Surveillance de MCSA SA,
Gérant de la SARL MCSA-Tunis et des SC Vicma, Devin-VD et Le Maréchal,
Administrateur de Edify SA (société cotée sur le marché Euro-MTF de la bourse de Luxembourg).

– Bernard HOURS

Membre indépendant du Conseil de Surveillance (jusqu'au 18 mai 2017)

Membre du Conseil d'Administration de Essilor (société cotée sur Euronext),
Membre du Comité des Mandataires et des Rémunérations de Essilor (société cotée sur Euronext),
Membre du Comité Stratégique de Essilor (société cotée sur Euronext),
Membre du Conseil d'Administration non-exécutif de Verlinvest,
Membre du Conseil d'Administration de Vitacoco.

– Valérie PILCER

Membre indépendant du Conseil de Surveillance (jusqu'au 17 mai 2017)

● Membre du Comité d'Audit de Somfy SA (jusqu'au 17 mai 2017).

– Michel ROLLIER

Président du Conseil de Surveillance – Membre indépendant du Conseil

Président du Comité de Rémunérations de Somfy SA,
Président du Conseil de Surveillance de Michelin (société cotée sur Euronext),
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de Michelin (société cotée sur Euronext),
Président du Conseil d'Administration de Siparex Associés,
Président de l'Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA),
Président du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise.

– Anthony STAHL

Membre du Conseil de Surveillance

Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Président du Conseil de Gérance de FIDEP.

– Marie BAVAREL-DESPATURE Membre du Conseil de Surveillance

(depuis le 17 mai 2017)

Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Gérant de FIDEP.

– Sophie DESORMIÈRE

Membre indépendant du Conseil de Surveillance (depuis le 17 mai 2017)

● Membre du Conseil d'Administration de Gentherm.

– Florence NOBLOT

Membre indépendant du Conseil de Surveillance (depuis le 17 mai 2017)

● Membre du Conseil de Surveillance de Elis SA.

Hormis les mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance au sein de Somfy SA, tous les autres mandats et fonctions sont exercés en dehors du Groupe.

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

— Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte du fait qu'aucune convention réglementée conclue et autorisée au cours d'exercices antérieurs dont l'effet aurait perduré durant l'exercice écoulé n'est à mentionner et également qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice 2017, de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce.

CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE ET UNE FILIALE (HORS CONVENTIONS COURANTES) —

Néant.

INFORMATIONS SUR LES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET AUTRES AUTORISATIONS

— Le Directoire bénéficie des autorisations suivantes :

	Date de l'AG	Date d'expiration de l'autorisation	Montant autorisé	Utilisations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Montant résiduel au 31 décembre 2017
Autorisation d'émettre des options d'achat d'actions	AGE 13 mai 2015	12 juillet 2018	1,5 % du capital social au jour de l'AG	Néant	1,5 % du capital social au jour de l'AG
Autorisation d'attribuer des actions gratuites existantes	AGE 24 mai 2016	23 juillet 2019	1,5 % du capital social au jour de l'AG Imputation sur SO	*	1,13 % du capital social au jour de l'AG

* Attribution gratuite de 138 325 actions, représentant 0,37 % du capital, décidée par le Directoire en date du 16 juin 2017.

de rachat d'actions, conférée par l'Assemblée Générale du 17 mai social et est valable jusqu'au 23 mai 2018. Celle-ci n'a pas été utilisée 2017 dans sa 12e résolution à caractère ordinaire, dont le détail est durant l'exercice 2017. donné dans le paragraphe sur les achats d'actions propres du rapport de gestion du Directoire, et d'une autorisation d'annulation des actions rachetées par la société, conférée par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 dans sa 11e résolution à caractère extraordinaire.

Il est précisé par ailleurs que le Directoire dispose d'une autorisation Cette dernière autorisation porte sur un maximum de 10 % du capital

Le Directoire ne bénéficie d'aucune délégation de compétence ou de pouvoirs accordée par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital relevant des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

— APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES ATTRIBUABLES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (VOIR RÉSOLUTIONS N° 9 ET 10)

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations a pris en compte les principes suivants, conformément à la recommandation R13 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise de septembre 2016 :

exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ;
équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;
cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ;
mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE

Ces principes et critères fixés par le Conseil, sur recommandations du Comité de Rémunérations sont les suivants :

Rémunération fixe

Elle est déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et étalonnée régulièrement auprès d'un expert reconnu et renommé, issu d'un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle est fixée à la prise de fonction et évolue modérément chaque année pendant la durée du mandat. Elle est révisée et de nouveau étalonnée à chaque renouvellement de mandat. Elle inclut depuis 2017 le paiement d'une prime instaurée en faveur des membres du Directoire à l'occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 » qui existait antérieurement.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe annuelle. Pour le Président du Directoire, ce plafond représente un maximum de 99 % du fixe, soit 84 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers. Ce plafond représente un maximum de 75 % du fixe pour les autres membres du Directoire, soit 60 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif sur critères non financiers.

Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle sont les suivants :

les critères quantitatifs sur éléments financiers sont l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du ROC (Résultat Opérationnel Courant) sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE (Return on Capital Employed) sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de neuf sociétés jugées comparables.
Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs a été préétabli par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations. Le niveau de réalisation attendu de ces critères quantitatifs n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité ;
les critères qualitatifs ont été préétablis par le Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations. Ils sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Le niveau de réalisation attendu de ces critères qualitatifs n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Rémunération Long Terme

Les membres du Directoire, ainsi que le Président, sont bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions de performances dans les mêmes conditions, et assorties des mêmes critères de performance que lors des attributions effectuées au profit des cadres et cadres supérieurs du Groupe. Les critères retenus sont habituellement basés sur le niveau du Résultat Opérationnel Courant et sur l'évolution du Chiffre d'Affaires. Ces attributions sont, sauf circonstances particulières, effectuées sur un rythme annuel et sont limitées lors de l'attribution initiale à un montant attribué, correspondant à la valorisation comptable calculée à la juste valeur, ne pouvant être supérieur à 150 % de la rémunération fixe annuelle.

Autres avantages

Les membres du Directoire et le Président du Directoire bénéficient d'une voiture de fonction qu'ils peuvent utiliser à titre privé.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil de Surveillance peut décider sur proposition du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle aux membres ou au Président du Directoire, au regard de circonstances très particulières. Un tel versement est susceptible d'intervenir en cas de réalisation d'une opération majeure pour la société, ou en cas de mesure d'une surperformance exceptionnelle non prise en compte dans les critères déterminant la rémunération variable de l'exercice.

Le versement des éléments de rémunération variable et éventuellement exceptionnelle attribués au titre d'un exercice N à chaque membre du Directoire est conditionné à l'approbation en N+1 par l'Assemblée Générale Ordinaire de ses éléments de rémunération, versés ou attribués au titre de l'exercice N.

AUTRES ENGAGEMENTS À L'ÉGARD DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Indemnités de départ

Il n'y a aucun engagement de ce type à l'égard des membres ou du Président du Directoire.

Retraites

Les membres du Directoire sont bénéficiaires des régimes de retraite collectifs obligatoires s'appliquant aux cadres et cadres supérieurs des sociétés du Groupe.
Pour le Président du Directoire qui n'est pas éligible territorialement aux régimes français de retraite, le régime applicable est le régime collectif obligatoire s'appliquant aux cadres supérieurs dans les entreprises de la Confédération Helvétique.
Il n'y a aucun régime de retraite à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite « chapeau »), au bénéfice des membres ou du Président du Directoire.
Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en retraite, de l'indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la Métallurgie (IDCC 650).

Prévoyance

Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires du régime collectif de prévoyance (assurance décès-invalidité) qui s'applique aux cadres supérieurs du Groupe.

Sauf s'ils justifient d'une couverture personnelle par ailleurs, ils sont également affiliés au régime de « Mutuelle Frais Médicaux » s'appliquant de manière obligatoire aux salariés du Groupe.

Engagement de non concurrence

Il n'y a aucun engagement de ce type à l'égard des membres ou du Président du Directoire.

RAPPEL DES CONVENTIONS CONCLUES AVEC DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

Contrat de travail

Il est rappelé que les membres du Directoire bénéficient d'un contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA, maintenu après leur nomination au Directoire.

PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les principes et critères fixés par le Conseil, sur recommandations du Comité de Rémunérations sont les suivants :

Rémunération fixe

Pour l'ensemble des membres du Conseil, l'Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence. Le Conseil de Surveillance répartit entre ses membres lesdits jetons au prorata de la présence de chacun des membres aux réunions du Conseil et des Comités d'Audit et de Rémunérations.
Le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président. Cette rémunération est fixe et évolue à chaque renouvellement de mandat, ou lorsque le Conseil constate une modification durable de la charge liée à la fonction de Président.
Le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité d'attribuer des rémunérations spécifiques à l'un de ses membres à l'effet de rétribuer des prestations particulières autres que la participation aux travaux courants du Conseil de Surveillance.

Rémunération variable

Aucun des membres du Conseil de Surveillance ne perçoit de rémunération variable basée sur des critères de performance.

Autres avantages

En dehors de la rémunération mentionnée ci-dessus et qui a la qualification de jetons de présence, les membres et le Président du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune autre rémunération, ni avantages.

Nous vous invitons à approuver les principes et critères présentés ci-dessus par le vote des 9e et 10e résolutions.

INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DUES, VERSÉES OU ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE —

RÉMUNÉRATIONS VERSÉES PAR SOMFY SA ET SES FILIALES CONTRÔLÉES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE

Il est rappelé que les membres du Directoire bénéficient d'un contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA antérieurement à leur nomination au Directoire. En effet, il est apparu nécessaire à la société, afin d'attirer et de retenir des talents, que les membres du Directoire puissent continuer à bénéficier des protections inhérentes au contrat de travail. En conséquence, les contrats de travail des membres du Directoire antérieurs à leurs mandats respectifs, ont été maintenus.

		Contrat de travail		Régime retraite à prestations définies
Dirigeants mandataires sociaux	oui	non	oui	non
Nom : Jean Guillaume DESPATURE
Fonction : Président du Directoire	P			O
Date début de mandat : 17/05/17
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2021
Nom : Pierre RIBEIRO
Fonction : Membre du Directoire	P			O
Date début de mandat : 17/05/17
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2021

Tableau récapitulatif des avantages au profit des mandataires sociaux

Jean Guillaume DESPATURE Président du Directoire

Conformément aux principes et critères approuvés par l'Assemblée Générale du 17 mai 2017, la rémunération est composée d'une partie fixe, d'une partie variable, d'une rémunération long terme et d'autres avantages détaillés ci-après.

La partie fixe se compose de la rémunération fixe de base et elle inclut également le paiement d'une prime PER (Prime Équivalent Retraite) instaurée en faveur des membres du Directoire à l'occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 » qui existait antérieurement.

La partie variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur l'atteinte d'objectifs prenant en compte des critères quantitatifs financiers et des critères qualitatifs. Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères retenus (critères dits « financiers ») sont l'évolution du résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat Opérationnel Courant sur deux ans, l'évolution de la rentabilité des capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux ans, et enfin le développement de l'activité, mesuré par l'évolution du Chiffre d'Affaires, et par son différentiel avec l'évolution du Chiffre d'Affaires d'un panier de référence composé de neuf sociétés jugées comparables. Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères retenus pour 2017 (critères dits « non financiers ») concernent la performance de la qualité dans l'entreprise, l'amélioration du management control et la mise en place du référentiel des compétences. Ces critères non financiers sont pondérés par un coefficient représentant l'appréciation portée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations sur l'implication personnelle et managériale du membre du Directoire concerné. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation attendu pour les critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été prédéterminés par le Conseil de Surveillance ne sont pas rendus publics.

L'avantage en nature est constitué par l'usage d'un véhicule de fonction.

La rémunération long terme est constituée de l'attribution d'actions de performance correspondant au plan AGA n° 3 mis en place le 16 juin 2017 dont le détail est précisé au paragraphe « Options et actions de performance attribuées et exercées durant l'exercice » ci-après.

Au titre de son contrat de travail antérieur à sa nomination au Directoire, Jean Guillaume Despature est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de la société DSG SA, s'appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu'aux directeurs salariés. Il s'agit du deuxième pilier obligatoire dans les entreprises de la Confédération Helvétique. L'engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l'exercice.

Les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages attribuables au Président du Directoire sont détaillés dans le présent rapport (pages 53 et 54).

Le détail des rémunérations globales dues ou versées au cours de l'exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif (page 56).

Pierre RIBEIRO

Membre du Directoire – Directeur Général Finances

La rémunération variable inclut également l'intéressement, la participation et l'abondement.

L'avantage en nature est constitué par l'usage d'un véhicule de fonction.

Au titre de son contrat de travail antérieur à sa nomination au Directoire, Pierre Ribeiro est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies de la société CMC SARL (article 83), s'appliquant aux cadres supérieurs ainsi qu'aux directeurs salariés. L'engagement de la société est limité au montant des cotisations versées dans l'exercice.

Les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages attribuables au membre du Directoire sont détaillés dans le présent rapport (pages 53 et 54).

Le détail des rémunérations globales dues ou versées au cours de l'exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif (page 56).

TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS GLOBALES DUES OU VERSÉES EN 2017 AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (incluant les rémunérations versées par la société et les sociétés contrôlées)

Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire	2017		2016
Brut en euros	dû	versé	dû	versé
Rémunération fixe de base	490 000	490 000	480 000	480 000
Rémunération fixe prime équivalent retraite	82 309	82 309	—	—
Rémunération exceptionnelle	—	—	—	10 000*
Rémunération variable annuelle	330 000	320 000	320 000	200 000
Prime LTI	—	—	—	14 925
Avantages en nature	3 828	3 828	3 907	3 907
TOTAL	906 137	896 137	803 907	708 832

* Rappel versé en 2016 au titre du mandat 2015.

Pierre RIBEIRO, Membre du Directoire	2017		2016
Brut en euros	dû	versé	dû	versé
Rémunération fixe de base	340 000	340 000	330 000	330 000
Rémunération fixe prime équivalent retraite	67 270	67 270	—	—
Rémunération variable annuelle	173 000	220 000	220 000	200 000
Intéressement, participation, abondement	53 463	52 711	51 408	46 407
Prime LTI	—	—	—	23 085
Avantages en nature	6 730	6 730	7 150	7 150
TOTAL	640 463	686 710	608 558	606 643

Le Code Middlenext préconise l'utilisation d'un tableau rappelant les deux exercices précédents. Exceptionnellement, ce tableau est présenté selon la recommandation antérieure, mais avec comparaison sur deux exercices uniquement car compte tenu des modifications intervenues dans la composition du Directoire au cours de l'exercice 2016, la comparaison avec l'exercice 2015 n'est pas pertinente.

Membres du Conseil de Surveillance	Montants versés au cours de l'exercice 2017		Montants versés au cours de l'exercice 2016		Montants versés au cours de l'exercice 2015
Brut en euros	dus	versés	dus	versés	dus	versés
Michel ROLLIER
Jetons de présence	3 600	3 600	3 600	3 600	2 600	2 600
Autres rémunérations, en qualité de Président du Conseil de Surveillance	75 000	75 000	75 000	75 000	75 000	75 000
Paule CELLARD
Jetons de présence	12 800	12 800	14 400	14 400	9 200	9 200
Victor DESPATURE
Jetons de présence	16 200	16 200	18 000	18 000	13 100	13 100
Anthony STAHL*
Jetons de présence	—	—	—	—	—	—
Florence NOBLOT
Jetons de présence	3 200	3 200	—	—	—	—
Sophie DESORMIÈRE
Jetons de présence	4 800	4 800	—	—	—	—
Marie BAVAREL-DESPATURE
Jetons de présence	4 800	4 800	—	—	—	—
Bernard HOURS
Jetons de présence	22 500	22 500	60 000	60 000	38 167	38 167
Jean DESPATURE
Jetons de présence	1 600	1 600	6 400	6 400	4 400	4 400
Valérie PILCER
Jetons de présence	5 600	5 600	14 400	14 400	9 200	9 200
Xavier LEURENT
Jetons de présence	—	—	—	—	2 200	2 200

* Ne souhaite plus recevoir de jetons de présence au titre de ce mandat.

Il n'y a pas de rémunérations versées par la société contrôlante.

OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES ET EXERCÉES DURANT L'EXERCICE

Durant l'exercice, il n'a été attribué aucune nouvelle option aux membres du Directoire, et aucun d'eux n'a levé d'options.

En revanche, une nouvelle attribution d'actions de performance a été décidée le 16 juin 2017 en faveur des principaux managers et cadres du Groupe dans le but de récompenser leur performance et de renforcer leur fidélisation.

Les membres du Directoire ont été bénéficiaires au titre de ce plan d'une Attribution « Maximum » de 7 320 actions Somfy dont l'acquisition définitive ne sera effective qu'au 1er juillet 2019 sous réserve de la réalisation des trois conditions de performance prévues au plan : la croissance du Chiffre d'Affaires, l'évolution du Résultat Opérationnel Courant et l'amélioration d'un indicateur social mesurant la coopération au sein du Groupe ; ainsi que la réalisation d'une condition de présence au 30 juin 2019.

Cette attribution a été réalisée dans le respect des conditions du paragraphe 3 de l'article L. 225-197-6 du Code de Commerce.

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ, EN APPLICATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17 MAI 2017 (RÉSOLUTIONS 6, 7 ET 8)

Les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de 2017 en application des principes et critères approuvés par l'Assemblée Générale du 17 mai 2017 présentés ci-après sont soumis à votre approbation conformément à l'article L. 225-100 du Code de Commerce.

Résolution n° 6 : Jean Guillaume Despature, Président du Directoire

La rémunération globale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2017 se compose :

de la rémunération fixe versée en 2017 comprenant une rémunération de base pour un montant de 490 000 € brut et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 82 309 € brut ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2017 pour un montant de 330 000 € brut, et à verser en 2018 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable ;
d'un avantage en nature représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s'élève à 3 828 € ;
d'une rémunération long terme attribuée sous la forme d'un plan d'actions de performance (plan AGA n° 3), non encore acquises et soumises à conditions de performance et de présence, pour une quantité maximum de 7 320 actions valorisées à la juste valeur, ce qui représente une valorisation comptable de 307 856 €.

Il est rappelé par ailleurs que Jean Guillaume Despature bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

Résolution n° 7 : Pierre Ribeiro, Membre du Directoire

La rémunération globale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2017 se compose :

de la rémunération fixe versée en 2017 comprenant une rémunération de base pour un montant de 340 000 € brut et de la Prime Équivalent Retraite pour un montant de 67 270 € brut ;
de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2017 pour un montant de 173 000 € brut, et à verser en 2018 après la tenue de l'Assemblée Générale et sous réserve de son vote favorable ;
d'un avantage en nature représenté par l'utilisation d'un véhicule de fonction dont la valorisation comptable s'élève à 6 730 € ;
d'une rémunération long terme attribuée sous la forme d'un plan d'actions de performance (plan AGA n° 3), non encore acquises et soumises à conditions de performance et de présence, pour une quantité maximum de 7 320 actions valorisées à la juste valeur, ce qui représente une valorisation comptable de 307 856 € ;
d'une épargne salariale liée au contrat de travail (participation, intéressement, abondement) pour 53 463 € due au titre de l'exercice 2017 et à verser en 2018.

Il est rappelé par ailleurs que Pierre Ribeiro bénéficie d'un engagement de retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post).

Résolution n° 8 : Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance

La rémunération au titre de l'exercice 2017 se compose de la rémunération versée en sa qualité de Président du Conseil pour un montant de 75 000 € brut et des jetons de présence au titre de sa participation à des comités spécialisés pour un montant de 3 600 € brut.

Ainsi, concernant la rémunération des mandataires sociaux, il sera proposé aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale de bien vouloir :

approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire, tels que présentés dans le paragraphe ci-avant ;
approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire, tels que présentés dans le paragraphe ci-avant ;
approuver les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le paragraphe ci-avant ;
approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au membre du Directoire, présentés au paragraphe « Politique de rémunération » ci-avant ;
approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, présentés au paragraphe « Politique de rémunération » ci-avant.

INFORMATIONS SUR LES MODALITÉS DE CONSERVATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Lors de sa réunion du 13 mai 2009, le Conseil de Surveillance a fixé la quantité d'actions que chaque membre du Directoire sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions ; il en résulte que chaque mandataire devra conserver 25 % de la totalité des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, ce pourcentage étant ramené à 20 % à l'expiration d'un délai de quatre ans à compter de l'attribution, puis successivement à 15 % à l'expiration d'un délai de six ans à compter de l'attribution, à 10 % à l'expiration d'un délai de huit ans à compter de l'attribution et à 5 % jusqu'à cessation de ses fonctions.

—

INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à la réglementation en vigueur et à la connaissance de la société, il est fait mention des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, ci-après :

la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société Somfy SA et toutes informations en la matière sont décrites à la rubrique « Informations sur la répartition du capital et sur les participations » du rapport de gestion du Directoire ;
il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote ni de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, à l'exception de celles décrites dans la partie « Action de concert et engagements de conservation » du rapport de gestion du Directoire ;
il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, en dehors de l'existence d'un droit de vote double dont bénéficient les actions totalement libérées justifiant d'une inscription nominative de quatre ans au moins au nom du même actionnaire (cf. extrait de l'article 29 des statuts dans le rapport de gestion du Directoire) ;
les droits de vote attachés aux actions Somfy SA détenues par le personnel au travers du FCPE actions Somfy sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à effet de le représenter à l'Assemblée Générale ;
les engagements signés entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ont été mentionnés à la rubrique « Action de concert et engagements de conservation » du rapport de gestion du Directoire ;
les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts sont respectivement prévues aux articles 15 et 31 des statuts ci-dessous reproduits :

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU DIRECTOIRE (ARTICLE 15) —

« Le Directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non.

Dans les conditions prévues par la loi, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance qui en fixe le nombre, confère à l'un d'eux la qualité de Président et détermine leur rémunération. Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de 70 ans. Tout membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance est habilité à attribuer à un ou plusieurs membres du Directoire, qui porte alors le titre de Directeur Général, les pouvoirs conférés par la loi au Président du Directoire. Les membres du Directoire sont rééligibles.

En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de Surveillance doit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance dans le délai de deux mois de façon à ce que le nombre de membres du Directoire ne soit pas inférieur au minimum statutaire. À défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale ou par le Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général unique n'a pas pour effet de résilier ce contrat. »

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES À LA MODIFICATION DES STATUTS (EXTRAIT DE L'ARTICLE 31) —

« L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, étant précisé qu'elle peut déléguer sa compétence au Conseil de Surveillance en matière de mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément à l'article L. 225-65 du Code de Commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

(…)

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté à distance. » ;

en matière de pouvoirs, le Directoire bénéficie exclusivement des autorisations décrites aux rubriques « Informations sur les délégations en matière d'augmentation de capital et autres autorisations » du présent rapport ;
les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : les contrats signés entre Somfy SA et les établissements de crédit concernant les lignes de crédit octroyées obligent celle-ci à informer les banques de tous projets relatifs à une modification significative de son actionnariat, notamment ceux qui auraient pour conséquence de donner son contrôle à une société nouvelle ;
il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des membres du Directoire, ni des salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L'EXERCICE

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire vous a convoqués en Assemblée Générale Mixte en vue notamment de soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice écoulé.

Conformément à l'article L. 225-68 du Code de Commerce, le Directoire nous a tenus périodiquement informés des opérations sociales par la présentation des rapports trimestriels.

Le Directoire nous a par ailleurs présenté, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2017, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer aujourd'hui.

Le Directoire nous a remis également le rapport qu'il a établi et dont il vient de vous donner connaissance.

Nous vous présentons donc nos observations sur ces comptes et sur ce rapport conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 susvisé.

Ce rapport reflète bien les informations qui nous ont été données régulièrement au cours de l'exercice écoulé.

La tendance a été moins soutenue, mais est demeurée, cependant, sensiblement positive au sein des deux autres grands territoires, l'Europe du Sud et l'Allemagne.

Le résultat opérationnel courant est ressorti à 168,4 M€ sur l'exercice, en retrait de 5,2 %, et a représenté ainsi 13,5 % du chiffre d'affaires.

À périmètre et taux de change inchangés, le résultat opérationnel courant serait resté quasiment stable, à 178,0 M€, et aurait représenté 14,3 % du chiffre d'affaires.

Abstraction faite des dégrèvements fiscaux, le bénéfice net se serait élevé à 135,4 M€ et aurait reculé de 5,5 %.

Au final, la rentabilité s'est maintenue à un niveau très satisfaisant avec un rendement des capitaux investis (ROCE) de 19,7 %(2).

Le bilan s'est encore renforcé.

L'excédent financier net est, en effet, passé de 15,5 à 104,6 M€(3) d'une année sur l'autre, soit une progression de 89,1 M€, et la situation nette a été portée à 770,7 M€.

Le Directoire proposera à l'Assemblée Générale le versement d'un dividende de 1,3 € par action, en hausse de 6,6 % par rapport au montant, ajusté, versé l'an passé(4).

Le rapport du Directoire donne également toutes les informations prescrites par la réglementation en vigueur.

Par ailleurs, il vous sera demandé d'autoriser le Directoire à :

mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions propres ;
annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce ;
octroyer des options d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées ;
augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail ;
mettre en conformité l'article 20 des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires.

Il vous sera également demandé de vous prononcer notamment sur :

le renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance ;
l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire ;
l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire ;
l'approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance ;
l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire ;
(1) L'Allemagne, l'Amérique, l'Asie-Pacifique, l'Europe de l'Est et du Centre, l'Europe du Nord, l'Europe du Sud et la France correspondent aux zones géographiques retenues pour le suivi de l'activité. Leurs chiffres d'affaires sont calculés sur la base de la localité des clients et donc du lieu de destination des ventes.
(2) La rentabilité des capitaux investis ou employés (ROCE) est égale au rapport entre le résultat opérationnel courant, après impôt normatif, et la somme des fonds propres, après neutralisation des effets des impairments sur les écarts d'acquisition, et de l'endettement financier net.
(3) L'excédent financier net correspond à la différence entre la trésorerie et l'endettement financier. Il tient compte des différés de règlement et des compléments de prix sur les acquisitions ainsi que des dettes afférentes aux options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas de contrôle.
(4) La variation indiquée est ajustée de la division du nominal des actions opérée en juin dernier (échange de cinq actions nouvelles pour une ancienne).

– l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance.

Des projets de résolution, conformes à l'ordre du jour, seront soumis à votre approbation.

Nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur les différents documents qui vous ont été présentés (notamment le rapport de gestion du Directoire), ni sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2017. En conséquence, nous vous engageons à adopter les résolutions proposées, à l'exception de la délégation au Directoire d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, qui ne semble pas pertinente ni opportune au Directoire et qu'il vous est en conséquence suggéré de rejeter.

Le Conseil tient à souligner que l'année 2017 aura été une nouvelle année de progrès avec en particulier une croissance significative de l'ensemble des activités du Groupe.

Le Conseil de Surveillance

06 RÉSULTATS FINANCIERS DE SOMFY SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2013	2014	2015	2016	2017
1. Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	7 837	7 837	7 400	7 400	7 400
b) Nombre d'actions émises	7 836 800	7 836 800	7 400 000	7 400 000	37 000 000
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	–	–	–	–	–
2. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires HT	2 734	1 815	3 449	2 919	3 234
b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions	55 317	100 934	285 381	106 992	86 979
c) Impôt sur les bénéfices	– 4 555	– 13 835	3 426	1 089	25 516
d) Résultat après impôts, amortissements et provisions	62 455	104 596	279 484	119 375	107 111
e) Montant des bénéfices distribués	40 751	40 751	42 180	45 140	48 100
3. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	6,48	11,11	39,03	14,61	3,04
b) Résultat après impôts, amortissements et provisions	7,97	13,35	37,77	16,13	2,89
c) Dividende versé à chaque action	5,20	5,20	5,70	6,10	1,30
4. Personnel
a) Effectifs inscrits fin de période	6	6	4	3	4
b) Montant de la masse salariale versée	577	856	455	724	959
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.)	215	316	28	207	326

COMPTES CONSOLIDÉS

Chiffres clés
Faits marquants de l'exercice 2017
Événement post-clôture
Compte de résultat consolidé
État du résultat global
Bilan consolidé actif
Bilan consolidé passif
Variation des capitaux propres consolidés
Tableau des flux de trésorerie
Notes annexes aux états financiers consolidés

07 COMPTES CONSOLIDÉS

CHIFFRES CLÉS

En millions d'euros	31/12/17	31/12/16*
Chiffre d'affaires	1 246,6	1 131,7
Résultat opérationnel courant	168,4	177,6
Résultat net	157,7	143,3
Investissements incorporels et corporels nets	64,5	64,5
Capacité d'autofinancement	208,1	181,7
Endettement financier net	– 104,6	– 15,5

(–) Excédent financier net

* Les comptes ont été retraités suite à la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs de Myfox (cf. note 2.3).

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR LOCALISATION DES CLIENTS —

Données en millions d'euros	2014	2015	2016	2017	Var 17/16
Chiffre d'affaires	981,7	1 061,1	1 131,7	1 246,6	+ 10,1 %

Le chiffre d'affaires du Groupe s'est inscrit en hausse de 10,1 %, à 1 246,6 M€, sur l'exercice écoulé. Il a bénéficié d'un effet de périmètre positif de 11,2 M€, du fait de l'intégration d'iHome Systems et Myfox en année pleine(1), et pâti d'un effet de change négatif de 12,8 M€.

Des taux de croissance à deux chiffres ont été enregistrés en Asie-Pacifique, en France et en Europe de l'Est et du Centre, où une très nette accélération a été observée à partir de l'été (respectivement + 20,7 %, + 11,3 % et + 11,1 % à données comparables sur l'exercice, dont + 25,1 %, + 14,7 % et + 14,1 % au second semestre, avec un impact positif de la fin du crédit d'impôt pour la transition énergétique dans le cas de la France), mais aussi en Amérique et en Europe du Nord (respectivement + 11,5 % et + 10,5 % à données comparables sur l'année).

Les progressions ont été inférieures, mais, néanmoins, sensiblement positives en Europe du Sud(3) (+ 7,9 % à données comparables sur l'exercice), ainsi qu'en Allemagne, en dépit du fléchissement constaté au printemps (+ 2,4 % à données comparables sur l'année, dont + 3,0 % au second semestre).

(1) La société iHome Systems a été acquise par le Groupe, à hauteur de 51 %, en décembre 2016 et la société Myfox, à hauteur de 100 %, en octobre 2016.

(2) L'Allemagne, l'Amérique, l'Asie-Pacifique, l'Europe de l'Est et du Centre, l'Europe du Nord, l'Europe du Sud et la France correspondent aux zones géographiques retenues habituellement pour l'analyse et le suivi de l'activité. Leurs chiffres d'affaires respectifs sont calculés sur la base de la localité des clients et donc du lieu de destination des ventes.
(3) L'Afrique et le Moyen-Orient sont rattachés à l'Europe du Sud pour le suivi et l'analyse du chiffre d'affaires.

La bonne orientation de ces chiffres témoigne de l'intérêt grandissant des consommateurs des différents continents pour les solutions motorisées et connectées dans l'habitat. Aussi, vient-elle conforter la politique d'innovation, axée sur la digitalisation, et la stratégie d'internationalisation menées par le Groupe.

1 131,7 SOMFY CONSOLIDÉ

ϭϬ͕ϭй ϭϬ͕ϯй

1 246,6

31/12/17 31/12/16

sĂƌŝĂƟŽŶEͬEͲϭ sĂƌŝĂƟŽŶEͬEͲϭăƚĂƵdžĞƚƉĠƌŝŵğƚƌĞĐŽŶƐƚĂŶƚƐ —

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Données en millions d'euros	2016*	2017	Var 17/16
Résultat opérationnel courant	177,6	168,4	– 5,2 %
Marge opérationnelle courante (ROC/CA)	15,7 %	13,5 %	– 2,2 pb

* Comptes retraités suite à l'allocation de l'écart d'acquisition de Myfox.

Le résultat opérationnel courant est ressorti à 168,4 M€ sur l'exercice, en retrait de 5,2 %, et a représenté ainsi 13,5 % du chiffre d'affaires. Le recul enregistré s'explique par des facteurs à la fois conjoncturels et structurels, à savoir l'accentuation de la politique de conquête de parts de marché, la remontée des prix des matières premières, la fluctuation des cours des principales devises de facturation et l'intégration des sociétés nouvellement acquises (iHome Systems, Myfox).

À périmètre et taux de change inchangés, le résultat opérationnel courant serait resté quasiment stable, à 178,0 M€, et aurait représenté 14,3 % du chiffre d'affaires.

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET

—

Au final, la rentabilité s'est maintenue à un niveau très satisfaisant avec un rendement des capitaux investis (ROCE) de 19,7 %(1).

ENDETTEMENT FINANCIER NET

ΎŽŵƉƚĞƐƌĞƚƌĂŝƚĠƐƐƵŝƚĞăůΖĂůůŽĐĂƟŽŶĚĞůΖĠĐĂƌƚĚΖĂĐƋƵŝƐŝƟŽŶĚĞDLJĨŽdž͘

Le bilan s'est encore renforcé.

L'excédent financier net est, en effet, passé de 15,5 à 104,6 M€(2) d'une année sur l'autre, soit une progression de 89,1 M€, et la situation nette a été portée à 770,7 M€.

(2) L'excédent financier net correspond à la différence entre la trésorerie et l'endettement financier. Il tient compte des différés de règlement et des compléments de prix sur les acquisitions ainsi que des dettes afférentes aux options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas de contrôle (cf. note 7.2.3).

⁽¹⁾ La rentabilité des capitaux investis ou employés (ROCE) est égale au rapport entre le résultat opérationnel courant, après impôt normatif, et la somme des fonds propres, après neutralisation des effets des impairments sur les écarts d'acquisition, et de l'endettement financier net (cf. note 4.3).

PERSPECTIVES

— L'environnement devrait rester favorable à court terme au sein des différentes branches et zones d'activité du Groupe, et conduire ainsi à une croissance du chiffre d'affaires sur le présent exercice en dépit du haut niveau de la base de comparaison. De même, une stabilisation, voire une légère amélioration, du taux de marge opérationnelle courante(1) est envisageable en raison de l'atténuation progressive des facteurs responsables de l'effritement de l'an passé.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2017

CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE

— Il n'y a pas eu de changement de périmètre majeur sur l'exercice 2017.

Myfox et iHome, acquises en fin d'année 2016, contribuent respectivement pour 11,1 M€ et 1,5 M€ au chiffre d'affaires du Groupe.

L'allocation du prix d'acquisition de Myfox a été finalisée fin 2017 et est détaillée dans la note 2.3.

ÉLÉMENTS FISCAUX

—

Ces dégrèvements ont été remboursés à hauteur de 20 M€ sur l'exercice.

PASSIFS ÉVENTUELS

Le litige opposant les salariés de la société Spirel à Somfy SA est toujours en cours auprès du Tribunal de Grande Instance d'Albertville. Les salariés souhaitent voir prononcer l'annulation de la cession des titres de la société Spirel intervenue en 2010 et condamner Somfy SA à leur verser des dommages et intérêts au titre de la prétendue ruine intentionnelle de Spirel et du préjudice moral d'anxiété, de déception et de vexation dont ils estiment avoir été victimes pour un montant total de l'ordre de 8,2 M€. En avril 2017, le Tribunal a rendu une décision favorable à Somfy SA en déboutant les salariés de leurs demandes. Néanmoins, ceux-ci ont immédiatement fait appel de cette décision.

Au 31 décembre 2017, les comptes de Somfy SA intègrent une créance au titre d'un différé de paiement sur la cession des titres CIAT d'un montant de 9,7 M€ avec un échelonnement jusqu'en 2019. Début juillet 2017, Somfy SA et les autres vendeurs ont assigné UTC devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'exécution du contrat d'acquisition et le règlement des paiements différés échus. Les plaidoiries sont également prévues courant 2018. Somfy SA reste confiante quant au paiement de ces sommes et n'a donc pas provisionné ces créances au 31 décembre 2017.

ÉVÉNEMENT POST-CLÔTURE

EXERCICE DE L'OPTION D'ACHAT NEOCONTROL

(1) La marge opérationnelle courante correspond au résultat opérationnel courant rapporté au chiffre d'affaires (ROC/CA).

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	31/12/17	31/12/16*
Chiffre d'affaires	(4.1.1)	1 246 573	1 131 739
Autres produits de l'activité	(4.1.2)	18 908	18 219
Achats consommés		– 484 571	– 410 100
Charges de personnel		– 364 653	– 333 783
Charges externes		– 200 313	– 189 259
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION		215 944	216 816
Dotations aux amortissements	(5.2) & (5.3)	– 46 445	– 39 605
Dotations aux provisions courantes		439	978
Gain/perte sur cession d'actifs immobilisés d'exploitation		– 1 535	– 587
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		168 403	177 603
Autres produits et charges opérationnels	(4.2)	– 218	– 218
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		168 185	177 385
– Produits financiers liés au placement		1 631	1 980
– Charges financières liées à l'endettement		– 3 085	– 2 825
Coût de l'endettement net		– 1 454	– 845
Autres produits et charges financiers		– 4 403	– 1 272
RÉSULTAT FINANCIER	(7.1)	– 5 857	– 2 117
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		162 328	175 268
Impôts sur les bénéfices	(11.1)	– 3 095	– 31 286
Quote-part de résultat des entreprises associées	(13.1)	– 1 491	– 684
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		157 742	143 297
Résultat attribuable au Groupe		159 912	140 957
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		– 2 170	2 341
Résultat par action (en euros)**	(6.2)	4,66	4,11
Résultat dilué par action (en euros)**	(6.2)	4,66	4,10

* Les comptes ont été retraités suite à la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs de Myfox (cf. note 2.3).

** Les chiffres 2016 ont été ajustés pour tenir compte de la division par cinq du nominal de l'action intervenue en 2017.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16*
Résultat de la période	157 742	143 297
Variation des écarts de conversion	– 3 139	– 4 993
Variation des justes valeurs sur des couvertures de change	949	– 606
Variation des impôts sur les éléments recyclables	– 327	216
Éléments recyclables en résultat	– 2 517	– 5 383
Variation des écarts actuariels	522	– 2 478
Variation des impôts sur les éléments non recyclables	– 147	1 075
Éléments non recyclables en résultat	375	– 1 403
Autres éléments du résultat global	– 2 142	– 6 786
Résultat global total comptabilisé sur la période	155 600	136 512
Part attribuable au Groupe	157 770	134 171
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	– 2 170	2 341

BILAN CONSOLIDÉ ACTIF

	Notes	31/12/17	31/12/16*
En milliers d'euros		Net	Net
Actifs non courants
Écarts d'acquisition	(5.1)	196 842	200 394
Immobilisations incorporelles nettes	(5.2)	45 765	48 575
Immobilisations corporelles nettes	(5.3.1)	272 014	254 557
Participations dans les entreprises associées	(13.1)	939	1 880
Actifs financiers	(7.2.1)	5 405	2 588
Autres créances	(4.6.2)	2 107	3 885
Impôts différés actifs	(11.3)	25 010	21 108
Engagements envers le personnel	(10.2.1)	183	–
Total Actifs non courants		548 265	532 986
Actifs courants
Stocks	(4.4)	184 707	169 744
Clients	(4.5)	173 482	162 433
Autres créances	(4.6.1)	32 397	39 923
Actifs d'impôt exigible	(11.1)	29 406	21 494
Actifs financiers	(7.2.1)	900	747
Instruments dérivés actifs	(7.2.4)	596	4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(7.2.5)	212 834	133 847
Total Actifs courants		634 320	528 192
TOTAL ACTIF		1 182 585	1 061 179

BILAN CONSOLIDÉ PASSIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/17	31/12/16*
Capitaux propres
Capital		7 400	7 400
Prime		1 866	1 866
Autres réserves		601 414	507 297
Résultat de la période		159 912	140 957
Part du Groupe		770 592	657 520
Participations ne donnant pas le contrôle		73	252
Total Capitaux propres		770 665	657 771
Passifs non courants
Provisions non courantes	(9.1.1)	11 751	13 180
Autres passifs financiers	(7.2.2)	33 516	35 374
Autres dettes	(4.7.2)	1 893	1 543
Engagements envers le personnel	(10.2.1)	23 573	26 802
Impôts différés passifs	(11.3)	15 455	13 994
Total Passifs non courants		86 188	90 892
Passifs courants
Provisions courantes	(9.1.2)	7 727	8 581
Autres passifs financiers	(7.2.2)	76 852	83 235
Fournisseurs		135 005	115 023
Autres dettes	(4.7.1)	102 442	95 740
Dettes d'impôt	(11.1)	3 707	9 557
Instruments dérivés passifs	(7.2.4)	–	379
Total Passifs courants		325 733	312 516
TOTAL PASSIF		1 182 585	1 061 179

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Capital*	Primes	Actions propres	Écarts de conversion	Réserves consolidées	Total capitaux propres	Participa tions ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres (part du Groupe)
Au 31 décembre 2015	7 400	1 866	– 99 275	14 515	653 415	577 921	262	577 659
Résultat global total comptabilisé sur la période	–	–	–	– 4 993	141 505	136 512	2 341	134 171
Opérations sur actions propres	–	–	221	–	– 85	136	–	136
Distribution de dividendes	–	–	–	–	– 39 126	– 39 126	–	– 39 126
Autres variations**	–	–	–	–	– 17 672	– 17 672	– 2 351	– 15 321
AU 31 DÉCEMBRE 2016	7 400	1 866	– 99 054	9 522	738 037	657 771	252	657 520
Résultat global total comptabilisé sur la période	–	–	–	– 3 139	158 739	155 600	– 2 170	157 770
Opérations sur actions propres	–	–	– 216	–	1 130	914	–	914
Distribution de dividendes	–	–	–	–	– 41 909	– 41 909	–	– 41 909
Autres variations**	–	–	–	–	– 1 712	– 1 712	1 991	– 3 703
AU 31 DÉCEMBRE 2017	7 400	1 866	– 99 270	6 383	854 285	770 665	73	770 592

* Le capital social est composé de 37 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,20 €. La valeur nominale des actions a été divisée par cinq au cours de l'exercice 2017.

** Les autres variations comprennent les changements de périmètre, les différences de change sur opérations en capital, ainsi que les dettes et variations ultérieures des dettes correspondant à des options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle. Ce poste intègre également le reclassement en « Capitaux propres – Part du Groupe » de la part de résultat global revenant aux participations ne donnant pas le contrôle objets d'une option de vente.

Les dettes correspondant à des options de vente (put) concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle objets du put et des capitaux propres part du Groupe pour le solde. Les variations ultérieures des dettes sont comptabilisées en « Capitaux propres – Part du Groupe ».

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	Notes	31/12/17	31/12/16*
Résultat net de l'ensemble consolidé		157 742	143 297
Dotations aux amortissements/actif (sauf actif courant)		43 440	43 693
Dotation/reprise de provisions/passif		– 607	– 203
Gains et pertes latents liés aux variations de justes valeurs		– 601	263
Gains et pertes de change latents		6 359	– 5 877
Charges calculées liées aux stock-options et engagements envers le personnel		1 790	3 631
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables		50 381	41 508
Résultat sur cession d'actifs et autres		1 846	1 523
Quote-part de résultat des entreprises associées		968	37
Charge d'impôt différé		– 2 831	– 4 673
Capacité d'autofinancement		208 106	181 693
Coût de l'endettement financier net (hors éléments non décaissables)		1 454	845
Charges d'impôt (hors impôts différés)		5 929	35 956
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	(8.3)	– 9 905	– 27 344
Impôts versés		– 19 562	– 35 350
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (A)		186 021	155 799
Décaissements liés aux acquisitions :
– d'immobilisations incorporelles et corporelles	(8.2)	– 65 801	– 65 579
– d'actifs financiers non courants		– 1 536	– 591
Encaissements liés aux cessions :
– d'immobilisations incorporelles et corporelles	(8.2)	1 309	1 053
– d'actifs financiers non courants		9 795	4 400
Variation des actifs financiers courants		687	1 556
Acquisitions de sociétés, nettes de la trésorerie acquise	(8.4)	–	– 4 629
Cessions de sociétés, nettes de la trésorerie cédée	(8.4)	–	1 205
Dividendes versés par les sociétés non consolidées		8	1
Intérêts reçus		387	222
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (B)		– 55 152	– 62 362
Augmentation des emprunts		4 925	–
Remboursement des emprunts		– 2 113	– 23 783
Augmentation nette des capitaux propres des filiales		5	5
Dividendes versés et acomptes		– 41 909	– 39 126
Mouvements relatifs aux actions propres		271	– 49
Intérêts payés		– 3 089	– 2 840
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT ET DE CAPITAL (C)		– 41 911	– 65 793
Incidence des variations des écarts de conversion sur la trésorerie (D)		– 2 642	– 667
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (A + B + C + D)		86 316	26 976
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	(8.1)	126 249	99 272
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	(8.1)	212 564	126 249

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

77	NOTE 1	PRINCIPES COMPTABLES
77	Note 1.1	États financiers consolidés – Base de préparation
77	Note 1.2	Conformité aux normes comptables
77	Note 1.3	Jugements et estimations
77	Note 1.4	Nouvelles normes et interprétations en vigueur
79	NOTE 2	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
79	Note 2.1	Mode de consolidation
79	Note 2.2	Conversion des éléments en devises
79	Note 2.3	Regroupements d'entreprises
81	Note 2.4	Actifs (ou groupe d'actifs) non courants détenus en vue de la vente ou de la distribution et activités abandonnées
82	NOTE 3	INFORMATIONS SECTORIELLES
83	NOTE 4	DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ
83	Note 4.1	Chiffre d'affaires
84	Note 4.2	Autres produits et charges opérationnels
84	Note 4.3	Indicateurs alternatifs de performance
85	Note 4.4	Stocks
85	Note 4.5	Clients
86	Note 4.6	Autres créances courantes et non courantes
86	Note 4.7	Autres dettes courantes et non courantes
86	NOTE 5	IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES
86	Note 5.1	Écarts d'acquisition et test de perte de valeur
88	Note 5.2	Autres immobilisations incorporelles
91	Note 5.3	Immobilisations corporelles
94	NOTE 6	CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION
94	Note 6.1	Capitaux propres
94	Note 6.2	Résultat par action
95	NOTE 7	ÉLÉMENTS FINANCIERS
95	Note 7.1	Résultat financier
95	Note 7.2	Actifs et Passifs financiers
99	Note 7.3	Politique de gestion des risques financiers

NOTE 8 DÉTAILS DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Note 8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 8.2 Immobilisations incorporelles et corporelles Note 8.3 Variation du besoin en fonds de roulement

101	Note 8.4	Acquisitions et cessions de sociétés, nettes de trésorerie
101	NOTE 9	PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS
101	Note 9.1	Provisions
102	Note 9.2	Passifs éventuels

103	NOTE 10	ÉLÉMENTS LIÉS AU PERSONNEL
103	Note 10.1	Effectifs
103	Note 10.2	Avantages du personnel
106	Note 10.3	Paiements en actions

NOTE 11 IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS

Note 11.1 Rationalisation du taux d'impôt
Note 11.2 Impôts comptabilisés en autres éléments du résultat global
Note 11.3 Analyse par nature

NOTE 12 ENGAGEMENTS HORS BILAN

110	Note 12.1	Engagements donnés
110	Note 12.2	Engagements reçus

Note 12.3 Engagements de rachat complémentaire de titres portant sur des sociétés non consolidées par intégration globale

NOTE 13 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET PARTIES LIÉES

Note 13.1 Participations dans les entreprises associées
Note 13.2 Informations sur les parties liées
NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

NOTE 15 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET MISES EN ÉQUIVALENCE

Somfy SA est une société à Directoire et Conseil de Surveillance cotée sur Eurolist d'Euronext Paris (compartiment A, Code ISIN FR0013199916). Somfy est le leader mondial de l'automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment, et un acteur clé de la maison connectée. Le siège social est basé à Cluses, Haute-Savoie.

Somfy SA est une filiale à 52,65 % de la société de droit français J.P.J.S.

Les états financiers consolidés IFRS du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, qui recouvre une période de 12 mois, ont été établis par le Directoire en date du 6 mars 2018. Le total du bilan est de 1 182 585 K€ et le résultat net consolidé s'élève à 157 742 K€ (part du Groupe 159 912 K€).

L'ensemble des règles et méthodes comptables sont incluses dans les différentes notes qui sont regroupées par thème et surlignées en couleur dans un objectif de lisibilité et de pertinence.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

— NOTE 1.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – BASE DE PRÉPARATION

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception d'un certain nombre de comptes d'actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur et notamment les instruments dérivés.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Somfy SA et de ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Toutes les sociétés arrêtent leurs comptes au 31 décembre.

NOTE 1.2 CONFORMITÉ AUX NORMES COMPTABLES

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont établis selon les normes internationales d'informations financières (les « IFRS ») applicables à cette date et telles qu'approuvées par l'Union européenne, à la date d'arrêté de ces états financiers.

NOTE 1.3 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont les suivantes :

la dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels et corporels dont l'évaluation repose notamment sur des hypothèses de flux de trésorerie futurs, des taux d'actualisation, des valeurs terminales (note 5.1 de l'annexe) ;
les engagements de retraite dont l'évaluation se fonde sur un certain nombre d'hypothèses actuarielles (note 10.2.1 de l'annexe) ;
les provisions (note 9.1 de l'annexe) ;
la valorisation des options liées aux plans de stock-options et attributions d'actions gratuites accordées aux salariés (note 10.3 de l'annexe).

Dans le cadre de l'élaboration de ces états financiers consolidés annuels, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues ont été mis à jour des derniers indicateurs disponibles.

Au 31 décembre, le Groupe revoit ses indicateurs de performance et procède, le cas échéant, à des tests de dépréciation s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

NOTE 1.4 NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS EN VIGUEUR

Note 1.4.1 Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2017

Le Groupe a appliqué les normes, amendements et interprétations suivants au plus tard à compter du 1er janvier 2017 :

Normes	Contenu	Date d'application
Amendements à IAS 12	Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes	Applicable au 1er janvier 2017
Amendements à IAS 7	Initiative concernant les informations à fournir	Applicable au 1er janvier 2017
Améliorations annuelles des normes IFRS	Cycle 2014-2016 – amendement d'IFRS 12	Applicable au 1er janvier 2017

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Note 1.4.2 Normes, amendements et interprétations non encore d'application obligatoire

Normes	Contenu	Date d'application
IFRS 9	Instruments financiers : classifications et évaluations et amendements subséquents à IFRS 9 et IFRS 7	Applicable au 1er janvier 2018
IFRS 15	Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients	Applicable au 1er janvier 2018
Amendements à IFRS 2	Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions	Applicable au 1er janvier 2018 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
Améliorations annuelles des normes IFRS	Cycle 2014-2016 – hors amendement d'IFRS 12 applicable dès 2017	Applicable au 1er janvier 2018
Améliorations annuelles des normes IFRS	Cycle 2015-2017	Applicable au 1er janvier 2019 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
Amendements à IFRS 15	Clarifications de la norme IFRS 15	Applicable au 1er janvier 2018
IFRS 16	Contrats de location	Applicable au 1er janvier 2019
IFRIC 22	Paiement d'avance sur transactions en devises	Applicable au 1er janvier 2018 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE

Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou amendements par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à leur première application.

Une information complète est disponible sur le site : http://www.ifrs.org

La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », qui remplace IAS 11 « Contrats de construction » et IAS 18 « Produits des activités ordinaires », pose les principes de la comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

identification du contrat ;
identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur ;
détermination du prix global du contrat ;
allocation du prix global à chaque obligation de performance ;
comptabilisation du chiffre d'affaires lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

Somfy exerce son activité dans le secteur de la production et de la commercialisation de matériels électriques liés à l'ouverture, la fermeture et la sécurisation de la maison et du bâtiment. Actuellement le chiffre d'affaires est reconnu lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, ce qui est généralement le cas lorsque la livraison ou l'expédition a eu lieu. Sachant que les ventes de matériel représentent, en général, la seule obligation de performance prévue par IFRS 15, le chiffre d'affaires sera reconnu, dans la plupart des cas, au moment où le contrôle des marchandises est transféré à l'acheteur, en l'occurrence lorsque la livraison ou l'expédition est effective.

Somfy a procédé à une sélection des principales transactions et contrats représentatifs de l'activité actuelle et future du Groupe. Ces transactions et contrats ont fait l'objet d'une analyse au regard du modèle en cinq étapes décrit ci-dessus afin d'identifier les zones de jugement et les éventuels changements engendrés par son application.

Il ressort de cette analyse que les projets combinant produits et services sont les plus susceptibles d'être impactés. Cependant, étant donné la méthode actuelle de reconnaissance du revenu proche de ce qui est requis par IFRS 15 et du caractère encore peu significatif desdites transactions (les services représentent 0,40 % du chiffre d'affaires total), le Groupe n'anticipe pas d'impact majeur sur ses états financiers, hormis la présentation d'informations complémentaires dans ses annexes. Le Groupe s'orienterait vers la méthode de transition de l'impact cumulatif, qui ne devrait pas avoir d'impact significatif sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2018.

La norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui remplace la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » inclut des dispositions révisées concernant le classement et l'évaluation des instruments financiers, un nouveau modèle de perte de crédit attendu pour calculer les pertes de valeur des actifs financiers, de nouvelles obligations en matière de comptabilité de couverture et un élargissement du périmètre des instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture. L'analyse préliminaire n'a révélé aucun impact significatif sur les comptes du Groupe. Notamment, le Groupe estime que toutes les relations de couverture de flux de trésorerie actuellement qualifiées d'efficaces resteront qualifiées de relations de couverture suite à l'application de la norme IFRS 9.

La norme IFRS 16 « Contrats de location », remplaçant la norme IAS 17 « Contrats de location » et ses interprétations afférentes, introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location chez le preneur, qui nécessite de reconnaître les actifs et passifs pour tous les contrats de location, à l'exception de ceux d'une durée inférieure à 12 mois ou ceux dont l'actif sous-jacent est de faible valeur, pour lesquels des exemptions existent. Le bénéficiaire du contrat devra, dès lors que l'actif inclus dans le contrat de location est identifiable et qu'il contrôle l'utilisation de cet actif, comptabiliser à l'actif de son bilan un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette financière au passif de son bilan. Par ailleurs, les loyers de ces contrats de location devront être comptabilisés pour partie en amortissements dans le résultat opérationnel et pour partie en frais financiers dans le résultat financier.

Le retraitement des contrats de location conduira à majorer le résultat opérationnel, les charges financières, l'actif immobilisé et les dettes financières. Il ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les capitaux propres et le résultat net.

L'analyse de l'impact de la norme IFRS 16 « Contrats de locations » est en cours de réalisation au sein du Groupe. L'impact de cette nouvelle norme devrait surtout concerner les contrats de location immobilière relatifs aux différentes implantations de Somfy dans le monde. Le Groupe a initié un processus de collecte des données relatives à ses contrats de location afin d'analyser leurs composantes et effectuer un chiffrage d'impact. En parallèle, il consulte différents éditeurs afin de rechercher un logiciel de traitement de contrats de location conformément à IFRS 16. À ce stade, les modalités de transition n'ont pas encore été arrêtées. Le Groupe appliquera cette norme à compter du 1er janvier 2019.

À titre d'information, le montant des loyers restant à payer au 31 décembre 2017 s'élève à 30,5 M€ (note 12.1), en ce qui concerne les contrats de location simple. La charge de loyers de location simple de l'exercice 2017 s'élève à 18,8 M€.

NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

— NOTE 2.1 MODE DE CONSOLIDATION

CONTRÔLE EXCLUSIF

Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle. La notion de contrôle se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société affiliée afin d'obtenir les avantages de ses activités.

Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte « Participations ne donnant pas le contrôle ». La part des actionnaires minoritaires au bénéfice est présentée distinctement au compte de résultat en tant qu'affectation du résultat de la période.

CONTRÔLE CONJOINT ET INFLUENCE NOTABLE

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'associés en vertu d'un accord contractuel sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les frais d'acquisition sont comptabilisés dans le coût d'acquisition des titres.

Le périmètre de consolidation est présenté dans la note 15 de l'annexe.

NOTE 2.2 CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISES

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2017 ont été établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS EN DEVISES DANS LES COMPTES DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Les transactions en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.

CONVERSION DES COMPTES DES FILIALES ÉTRANGÈRES

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis en euros :

les actifs et passifs sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;
les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres.

Les différences de change latentes, ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans les filiales étrangères, sont inscrites dans la réserve de conversion au sein des capitaux propres jusqu'à la cession de l'investissement, date à laquelle elles sont reconnues en résultat.

Aucune filiale significative du Groupe n'est située dans un pays dont l'économie est hyperinflationniste.

NOTE 2.3 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Lors d'une entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie.

Un écart d'acquisition est calculé par différence entre la somme des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise évalués individuellement à leur juste valeur et la contrepartie transférée (prix d'acquisition) évaluée à la juste valeur des actifs remis.

À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un écart d'acquisition partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un écart d'acquisition complet. Dans le cas d'une option pour la méthode de l'écart d'acquisition complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un écart d'acquisition sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode de l'écart d'acquisition partiel, seule méthode applicable à cette date.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat opérationnel.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertises en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition, s'ils interviennent dans la période de 12 mois à compter de la date d'acquisition.

Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en écart d'acquisition lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres.

Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées dès la date effective de prise de contrôle.

Les états financiers publiés au 31 décembre 2016 ont été retraités suite à l'allocation du prix d'acquisition de Myfox.

Le retraitement des historiques est détaillé ci-dessous :

COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	31/12/16 Publié	Allocation du prix d'acquisition de Myfox	31/12/16 Retraité
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	216 816	–	216 816
Dotations aux amortissements	– 39 465	– 140	– 39 605
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	177 743	– 140	177 603
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	177 525	– 140	177 385
RÉSULTAT FINANCIER	– 2 117	–	– 2 117
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	175 408	– 140	175 268
Impôts sur les bénéfices	– 31 286	–	– 31 286
Quote-part de résultat des entreprises associées	– 684	–	– 684
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	143 437	– 140	143 297
Résultat attribuable au Groupe	141 097	– 140	140 957
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	2 341	–	2 341

BILAN

Actif en milliers d'euros	31/12/16 Publié Net	Allocation du prix d'acquisition de Myfox	31/12/16 Retraité Net
Actifs non courants
Écarts d'acquisition	205 568	– 5 174	200 394
Immobilisations incorporelles nettes	44 515	4 060	48 575

Passif en milliers d'euros	31/12/16 Publié	Allocation du prix d'acquisition de Myfox	31/12/16 Retraité
Capitaux propres
Résultat de la période	141 097	– 140	140 957
Part du Groupe	657 660	– 140	657 520
Participations ne donnant pas le contrôle	252	–	252
Total Capitaux propres	657 911	– 140	657 771
Passifs non courants
Autres passifs financiers	36 348	– 974	35 374

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	31/12/16 Publié	Allocation du prix d'acquisition de Myfox	31/12/16 Retraité
Résultat net de l'ensemble consolidé	143 437	– 140	143 297
Dotations aux amortissements/actif (sauf actif courant)	43 553	140	43 693
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables	41 368	140	41 508
Capacité d'autofinancement	181 693	–	181 693
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (A)	155 799	–	155 799
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (B)	– 62 362	–	– 62 362
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT ET DE CAPITAL (C)	– 65 793	–	– 65 793
Incidence des variations des écarts de conversion sur la trésorerie (D)	– 667	–	– 667
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (A + B + C + D)	26 976	–	26 976
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	99 272	–	99 272
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	126 249	–	126 249

NOTE 2.4 ACTIFS (OU GROUPE D'ACTIFS) NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE OU DE LA DISTRIBUTION ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente, un actif non courant ou un groupe d'actifs doit être classé en actifs destinés à être cédés au bilan si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une cession plutôt que par son utilisation continue. Au sens de la norme, le terme cession recouvre les ventes, les distributions et les échanges contre d'autres actifs. L'actif non courant ou le groupe d'actifs destinés à être cédés doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières dans le cadre de la vente de tels actifs, la cession devant être hautement probable. Les critères à prendre en compte pour apprécier le caractère hautement probable sont notamment les suivants :

un plan de cession doit avoir été engagé par un niveau de direction approprié ;
un programme actif pour trouver un acquéreur et finaliser le plan doit avoir été lancé ;
l'actif doit être activement commercialisé en vue de la vente à un prix qui est raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle ;
la cession doit de façon prévisible être conclue dans les 12 mois à compter du reclassement en actifs destinés à être cédés ou échangés ;
les mesures nécessaires pour finaliser le plan doivent indiquer qu'il est improbable que des changements notables soient apportés au plan ou que celui-ci soit retiré.

Avant leur reclassement dans la catégorie « Actifs détenus en vue de la vente », l'actif non courant ou les actifs et passifs du groupe d'actifs sont évalués selon les normes qui leur sont applicables. À la suite de leur reclassement dans la catégorie « Actifs détenus en vue de la vente », l'actif non courant ou le groupe d'actifs est évalué au montant le plus faible entre sa valeur nette comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de ces opérations, une perte de valeur étant constatée le cas échéant.

Le reclassement d'un actif non courant comme destiné à être cédé entraîne l'arrêt des amortissements pour cet actif. Dans le cas d'une cession entraînant une perte de contrôle, l'ensemble des actifs et passifs de la filiale sont classés en actifs ou passifs « détenus en vue de la vente » sur les lignes du bilan « Actifs détenus en vue de la vente » et « Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente » dès lors que la cession répond aux critères de classement d'IFRS 5.

Conformément à l'application d'IFRS 5 :

les éléments bilanciels sont classés en actifs et passifs en cours de cession sans retraitement de l'année comparative ;
les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie relatifs aux actifs isolés destinés à être cédés ne font l'objet d'aucun retraitement.

ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Une activité abandonnée est une composante des activités du Groupe, dont les activités et flux de trésorerie sont clairement distincts du reste du Groupe et :

représente une ligne d'activité ou une zone géographique principale et distincte ;
fait partie d'un plan unique et coordonné visant à céder une ligne d'activité principale ou une zone géographique principale et distincte ; ou
est une filiale acquise exclusivement à des fins de revente.

Le classement comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, l'état de résultat global comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

Pour mémoire, le 30 mai 2016, le Groupe a cédé les titres de Giga pour un prix symbolique ainsi que l'ensemble des prêts accordés par le Groupe à Giga (4,6 M€) pour une valeur de 1,2 M€. Compte tenu de la dépréciation comptabilisée en 2015, la cession a impacté le résultat du 31 décembre 2016 à hauteur de 0,3 M€ dans le résultat financier.

—

NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Somfy regroupe les entreprises dont le métier correspond aux applications « Home & Building », « Access Automation » et « Connected Solutions » et est organisé autour de deux zones géographiques.

La zone géographique d'implantation des actifs est retenue comme critère unique d'information sectorielle. La Direction prend ses décisions sur la base de cet axe stratégique en utilisant le reporting par zones géographiques comme outil clé d'analyse. Les deux zones géographiques sont :

– Europe, Moyen-Orient & Afrique (EMEA) ;

– Asie & Amériques (A&A).

AU 31 DÉCEMBRE 2017

En milliers d'euros	Europe, Moyen Orient & Afrique	Asie & Amériques	Éliminations entre zones	Consolidé
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	966 137	369 895	– 89 458	1 246 573
Produits intrasecteurs	– 58 638	– 30 820	89 458	–
Produits sectoriels – Contribution (chiffre d'affaires)	907 498	339 075	–	1 246 573
Résultats sectoriels (résultat opérationnel courant)	153 795	14 608	–	168 403
Quote-part de résultat des entreprises associées	– 10	– 1 480	–	– 1 491
Capacité d'autofinancement	192 003	16 102	–	208 106
Investissements incorporels & corporels nets	53 076	11 416	–	64 492
Écarts d'acquisition	104 253	92 588	–	196 842
Immobilisations incorporelles & corporelles nettes	258 353	59 426	–	317 779
Participations dans les entreprises associées	712	227	–	939

AU 31 DÉCEMBRE 2016

En milliers d'euros	Europe, Moyen Orient & Afrique	Asie & Amériques	Éliminations entre zones	Consolidé
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	879 693	334 011	– 81 965	1 131 739
Produits intrasecteurs	– 54 123	– 27 842	81 965	–
Produits sectoriels – Contribution (chiffre d'affaires)	825 570	306 169	–	1 131 739
Résultats sectoriels (résultat opérationnel courant)	149 039	28 564	–	177 603
Quote-part de résultat des entreprises associées	– 2	– 683	–	– 684
Capacité d'autofinancement	155 364	26 329	–	181 693
Investissements incorporels & corporels nets	50 326	14 199	–	64 525
Écarts d'acquisition	104 735	95 659	–	200 394
Immobilisations incorporelles & corporelles nettes	240 320	62 812	–	303 132
Participations dans les entreprises associées	722	1 158	–	1 880

NOTE 4 DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ

— NOTE 4.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

L'application au 1er janvier 2018 d'IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et les enjeux de cette norme pour le Groupe sont détaillés en note 1.4.2.

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer par anticipation IFRS 15 dans ses comptes consolidés de 2017.

Le chiffre d'affaires est constitué par l'ensemble des produits des activités ordinaires des sociétés intégrées.

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable.

Les produits des activités ordinaires sont constatés à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

Les ventes de biens sont comptabilisées lors de leur livraison au client final.

Note 4.1.1 Chiffre d'affaires par localisation des clients

Cette présentation par localisation des clients est complétée par notre information sectorielle selon IFRS 8 qui est basée sur les zones géographiques d'implantation de nos actifs à savoir la zone Europe, Moyen-Orient & Afrique (EMEA) et la zone Asie & Amériques (A&A).

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16	Variation N/N-1	Variation N/N-1 à taux et périmètre constants

France	312 460	272 611	14,6 %	11,3 %
Allemagne	180 394	176 430	2,2 %	2,4 %
Europe du Nord	114 942	105 689	8,8 %	10,5 %
Europe de l'Est et Centrale	133 063	118 635	12,2 %	11,1 %
Europe du Sud, Moyen-Orient et Afrique	219 135	207 226	5,7 %	7,9 %
Asie-Pacifique	151 629	127 763	18,7 %	20,7 %
Amériques	134 950	123 384	9,4 %	11,5 %
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	1 246 573	1 131 739	10,1 %	10,3 %

Pour plus d'informations : se référer aux « Chiffres clés ».

Note 4.1.2 Autres produits de l'activité

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Production immobilisée	7 473	6 772
Prestations de services	3 710	3 705
Autres produits	7 725	7 741
AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ	18 908	18 219

La production immobilisée se compose de certains frais de développement comptabilisés dans l'année.

Les autres produits comprennent des produits à recevoir des assurances et des crédits d'impôt remboursables.

NOTE 4.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Le résultat opérationnel courant est défini par la différence entre :

le résultat opérationnel comprenant l'ensemble des charges et des produits, à l'exception de celles et ceux qui proviennent des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l'impôt ;
et des autres charges et produits opérationnels.

Les autres charges et produits opérationnels correspondent aux éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents et particulièrement significatifs, qui seraient de nature à fausser la lecture de la performance consolidée du Groupe. Ils intègrent notamment des plus ou moins-values sur cessions d'actifs, des coûts de restructuration et des provisions qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant.

Le résultat opérationnel courant reflète la performance de l'entreprise.

Les amortissements des actifs incorporels alloués dans le cadre des regroupements d'entreprises sont comptabilisés dans le résultat opérationnel courant.

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Dotation/reprise sur provisions non courantes	– 55	–
Autres éléments non courants	– 162	– 214
– Produits non courants	235	153
– Charges non courantes	– 398	– 367
Perte ou gain sur cessions d'immobilisations	– 1	– 3
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	– 218	– 218

NOTE 4.3 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

La marge opérationnelle courante correspond au résultat opérationnel courant rapporté au chiffre d'affaires (ROC/CA). Elle est un indicateur de performance intéressant dans la mesure où elle reflète la rentabilité d'exploitation.

Le ROCE représente la rentabilité des capitaux investis (ou employés) après impôts. Il est égal au rapport en pourcentage entre le Résultat Opérationnel Courant après un impôt normatif et les capitaux investis (ou employés).

Les capitaux investis correspondent à la somme des fonds propres (dont les effets des impairment sur les écarts d'acquisition sont neutralisés) et de l'endettement financier net.

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Résultat opérationnel courant	168 403	177 603
Chiffre d'affaires	1 246 573	1 131 739
MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE	13,5 %	15,7 %

En milliers d'euros	Notes	31/12/17	31/12/16
Résultat opérationnel courant		168 403	177 603
Taux d'impôt effectif corrigé	(11.1)	17,91 %	17,85 %
Résultat opérationnel courant après effet d'impôt		138 242	145 900
Capitaux propres		770 665	657 771
Neutralisation de la dépréciation des écarts d'acquisition	(5.1.2)	35 097	35 946
Capitaux propres corrigés		805 762	693 717
Endettement financier net	(7.2.3)	– 104 640	– 15 536
Capitaux investis (capitaux employés)		701 121	678 181
ROCE (RETURN ON CAPITAL EMPLOYED)		19,7 %	21,5 %

NOTE 4.4 STOCKS

Les stocks sont évalués au coût de revient, déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Le coût des stocks tient compte notamment des éléments suivants :

la valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires ;
les coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont intégrés dans le coût de revient des stocks ;
les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les dotations aux amortissements des biens concourant à la production ;
les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés ;
les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

Les stocks et en-cours sont dépréciés lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Valeurs brutes
Matières premières et autres approvisionnements	65 562	56 059
Produits finis et marchandises	131 127	125 143
Total	196 689	181 202
Dépréciations	– 11 982	– 11 458
VALEURS NETTES	184 707	169 744

En milliers d'euros	Valeur 31/12/16	Dotations nettes	Écart de conversion	Valeur 31/12/17
Dépréciations de stocks	– 11 458	– 799	274	– 11 982

NOTE 4.5 CLIENTS

Les créances clients et les autres débiteurs sont valorisés à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés par voie de provision, en fonction des risques de non-recouvrement.

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Valeur brute	188 104	178 360
Provision	– 14 623	– 15 926
VALEUR NETTE	173 482	162 433

En milliers d'euros	Valeur 31/12/16	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Écart de conversion	Valeur 31/12/17
Provisions sur clients	– 15 926	– 2 527	2 239	955	637	– 14 623

Au 31 décembre 2017, l'échéancier des créances clients est le suivant :

	Sans retard		Total
En milliers d'euros	de paiement	0 et 3 mois	3 et 6 mois	6 et 9 mois	Sup. à 9 mois
Clients	142 041	25 790	5 964	2 566	11 743	188 104

Des contrats d'assurance-crédit, tant en France qu'à l'international, permettent de limiter les conséquences des défaillances clients. La part du chiffre d'affaires déclaré par rapport aux ventes totales est de l'ordre de 80 %.

Il convient de noter que la méthode actuelle de détermination des provisions sur les clients est conforme aux exigences d'IFRS 9 « Instruments financiers ».

NOTE 4.6 AUTRES CRÉANCES COURANTES ET NON COURANTES

Note 4.6.1 Autres créances courantes

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Valeurs brutes
Créances sur le personnel	4 103	3 545
Autres taxes (dont TVA)	9 470	11 830
Charges constatées d'avance	6 896	6 333
Autres créances	11 928	18 215
TOTAL	32 397	39 923

Le poste « Autres créances » comprend notamment les créances courantes sur la cession CIAT pour un montant total de 7,6 M€ au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2016, il comprenait les créances courantes sur la cession CIAT et l'opération Faac pour 15,4 M€.

Note 4.6.2 Autres créances non courantes

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Valeurs brutes
Autres créances opérationnelles	4	15
Autres créances non opérationnelles	2 102	3 870
TOTAL	2 107	3 885

Le poste « Autres créances non opérationnelles » comprend notamment les créances non courantes sur la cession CIAT pour un montant total de 2,1 M€ au 31 décembre 2017 et 3,9 M€ au 31 décembre 2016.

NOTE 4.7 AUTRES DETTES COURANTES ET NON COURANTES

Les fournisseurs et les autres créditeurs sont valorisés à leur valeur nominale.

Note 4.7.1 Autres dettes courantes

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Dettes sociales	82 001	78 625
Dettes fiscales	11 396	8 483
Produits constatés d'avance	812	834
Fournisseurs d'immobilisations	6 053	5 776
Autres	2 180	2 021
TOTAL	102 442	95 740

Note 4.7.2 Autres dettes non courantes

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Autres dettes opérationnelles	227	333
Autres dettes non opérationnelles	1 666	1 210
TOTAL	1 893	1 543

NOTE 5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

NOTE 5.1 ÉCARTS D'ACQUISITION ET TEST DE PERTE DE VALEUR

Note 5.1.1 Écarts d'acquisition

—

Les écarts d'acquisition sont évalués selon la méthode décrite dans la note 2.3.

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation au moins une fois par an ou plus fréquemment, quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'ils se sont dépréciés (indices de perte de valeur, cf. note 5.1.2). Toute dépréciation constatée est irréversible.

Les écarts d'acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés dans le poste « Participations dans les entreprises associées » (cf. note 13.1). Les dépréciations constatées sur les valeurs d'équivalence peuvent être reprises en cas de redressement sensible de la valeur de la participation.

En milliers d'euros	Valeur
Au 1er janvier 2016	182 269
Incidence des variations de périmètre*	20 512
Incidence des variations du cours de change	– 2 388
Dépréciation pour perte de valeur	–

AU 31 DÉCEMBRE 2016	200 394
Incidence des variations de périmètre	–
Incidence des variations du cours de change	– 3 552
Dépréciation pour perte de valeur	–

* L'écart d'acquisition de Myfox, acquise fin 2016, a été ajusté dans le délai d'affectation (cf. note 2.3) et s'élève à 19,1 M€. Le solde de 1,5 M€ correspond au goodwill sur l'acquisition iHome.

Note 5.1.2 Test de perte de valeur

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

En dehors des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels systématiques à la clôture de l'exercice, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

La valeur recouvrable est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée.

L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Une identification des Unités Génératrices de Trésorerie associées (UGT) a été effectuée au sein du Groupe. Elles sont principalement constituées par les entités juridiques du Groupe, qui ont été acquises à travers des opérations de croissance externe.

Le test de dépréciation consiste en la comparaison entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de l'UGT. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur, diminuée des coûts de vente, et sa valeur d'utilité.

Si la valeur recouvrable est supérieure à la valeur nette comptable de l'UGT à la clôture de la période, il n'y a aucune dépréciation à constater.

Si, au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation de la différence doit alors être constatée en priorité sur l'écart d'acquisition et cette dépréciation est définitive.

La juste valeur diminuée des coûts de vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie, estimés sur la base des plans ou budgets sur cinq ans maximum, les flux étant au-delà extrapolés par application d'un taux d'évolution constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt, qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs. Dans certains cas, les flux de trésorerie peuvent être estimés sur des durées plus longues. Une justification en est alors fournie UGT par UGT.

Au 31 décembre 2017, comme chaque année ou chaque fois qu'il existe des indices de pertes de valeur, le Groupe a réexaminé la valeur des écarts d'acquisition associés aux Unités Génératrices de Trésorerie.

Pour les besoins des tests de dépréciation, l'écart d'acquisition dégagé sur l'acquisition de Dooya a été affecté à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie et groupes d'Unités Génératrices de Trésorerie susceptible de bénéficier des avantages économiques de ce regroupement d'entreprises.

L'écart d'acquisition ainsi dégagé sur cette prise de contrôle a été affecté :

à l'UGT Dooya, pour la partie des avantages économiques qui lui sont directement attribuables. Cet écart d'acquisition est suivi en devise locale ;
à un regroupement d'UGT appartenant au segment Somfy, pour la partie des avantages économiques dont le regroupement d'UGT va bénéficier. Cet écart d'acquisition est suivi en euros.

Les cash flows ont été évalués à partir des budgets et des plans à trois ans pour les sociétés évoluant sur un marché maîtrisé et connu. Ce sont en général des sociétés dont les stratégies ne devraient pas être modifiées en profondeur. A contrario, la période a été allongée à cinq ans pour les sociétés entrant sur de nouveaux marchés et dont le potentiel de croissance et de maturité est plus éloigné dans le temps.

Ces cash flows ont été projetés sur plusieurs années en introduisant des taux de croissance spécifiques et cohérents avec les taux de croissance historiques du Groupe.

Le taux de croissance retenu pour la projection des cash flows à l'infini est cohérent avec les taux d'inflation à long terme pour les pays concernés.

Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital et représente le niveau de rémunération attendue des capitaux engagés (fonds propres et dettes nécessaires au financement de l'activité). Il est calculé à partir des données financières d'un échantillon de sociétés comparables, composé de sociétés cotées du même secteur d'activité que les sociétés à valoriser. La prise en compte du risque est principalement intégrée au niveau des cash flows.

En 2017, les taux d'actualisation des cash flows, déterminés à partir des données de marché, sont de 10 % et 14 % pour les UGT européennes, 12,5 % pour les UGT chinoises et 15 % pour les autres UGT asiatiques.

En 2016, les taux d'actualisation des cash flows, déterminés à partir des données de marché, étaient de 10 % pour les UGT européennes, 12,5 % pour les UGT chinoises et 15 % pour les autres UGT asiatiques.

	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Taux d'actualisation	Taux de croissance à
En milliers d'euros					l'infini
BFT	94 021	– 12 943	81 077	10,0 %	2,0 %
O&O	7 574	– 7 574	–	–	–
Domis	1 091	–	1 091	10,0 %	2,0 %
Axis/Somfy Activités SA	1 153	–	1 153	10,0 %	2,0 %
Pujol	5 680	– 5 680	–	–	–
Dooya	90 508	–	90 508	12,5 %	2,5 %
LianDa	8 900	– 8 900	–	–	–
Myfox	18 973	–	18 973	14,0 %	2,0 %
iHome	1 343	–	1 343	15,0 %	2,5 %
Simu	2 367	–	2 367	10,0 %	2,0 %
Autres	330	–	330	10,0 %	2,0 %
TOTAL DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENT	231 939	– 35 097	196 842	–	–

DÉCOMPOSITION DE L'ÉCART D'ACQUISITION PAR PRINCIPALES UGT ET DÉTAIL DES PRINCIPALES HYPOTHÈSES UTILISÉES PAR UGT AU 31 DÉCEMBRE 2017

Après examen de la valeur des écarts d'acquisition, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au cours de l'exercice 2017. Parallèlement, pour les actifs à durée de vie indéterminée et dont l'utilisation est indépendante des autres actifs, aucune dépréciation n'est nécessaire.

Analyse de sensibilité

Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction de différentes hypothèses de ratio d'EBE et de taux d'actualisation.

Des analyses de sensibilité aux hypothèses prises individuellement incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières ont fait apparaître des scénarii dans lesquels la valeur recouvrable deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés, nécessitant alors une dépréciation complémentaire de ceux-ci :

Une augmentation d'un point du taux d'actualisation pourrait conduire à comptabiliser une dépréciation de 2,1 M€ de l'écart d'acquisition de Dooya.
Une diminution d'un point et demi du ratio EBE/CA dans le flux normatif utilisé dans le calcul de la valeur terminale impliquerait une dépréciation de 0,3 M€ ;
La dépréciation totale de l'écart d'acquisition de BFT à fin 2017 est de 12,9 M€. Une augmentation d'un point et demi du taux d'actualisation entraînerait une dépréciation complémentaire de 1,6 M€.

Une diminution de trois points et demi du ratio EBE/CA dans le flux normatif utilisé dans le calcul de la valeur terminale impliquerait une dépréciation complémentaire de 1,6 M€ ;

– Une augmentation d'un demi point du taux d'actualisation pourrait conduire à comptabiliser une dépréciation de 0,4 M€ de l'écart d'acquisition de Myfox.

Une diminution d'un point et demi du ratio EBE/CA dans le flux normatif utilisé dans le calcul de la valeur terminale impliquerait une dépréciation de 0,7 M€ ;

– Une augmentation de trois points du taux d'actualisation pourrait conduire à comptabiliser une dépréciation de 0,2 M€ de l'écart d'acquisition de iHome.

Une diminution de six points du ratio EBE/CA dans le flux normatif utilisé dans le calcul de la valeur terminale impliquerait une dépréciation de 0,2 M€.

NOTE 5.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés au coût historique, minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement :

LES LOGICIELS

Les logiciels développés en interne sont inscrits au bilan lorsque les deux conditions suivantes sont respectées simultanément :

il est probable que l'entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ;
son coût, ou sa valeur, peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Les conditions définies par la norme IAS 38 en matière d'activation des coûts de développement doivent également être respectées (dont notamment la faisabilité technique du projet, l'intention d'achever le logiciel et la disponibilité des ressources).

Le Groupe possède principalement deux types de logiciels :

– Les logiciels faisant l'objet d'un projet en cinq phases et déployés dans plusieurs pays sont amortis linéairement sur dix ans.

Les cinq phases caractérisant la mise en place de ce type de projets informatiques sont les suivantes :

– la phase « initialisation », qui s'achève par la décision d'engager ou non une recherche de solution informatique à un problème posé ;

la phase « évaluation », qui se conclut par le choix de la solution, souvent le choix d'une licence ;
les phases « étude » et « réalisation », qui débouchent sur la décision d'engager le déploiement de la solution ;
la phase « mise en route », qui se termine avec le transfert de l'application aux services support. Cela correspond à la mise en service du logiciel.

Ces logiciels sont notamment liés au déploiement des systèmes d'information.

Les dépenses engagées pendant les phases « étude » et « réalisation » consacrées au développement sont activables si l'ensemble des critères définis par la norme IAS 38 est respecté.

– Les logiciels dits « prêts à l'emploi », c'est-à-dire dont l'exploitation par le Groupe ne fait pas l'objet d'un projet en cinq phases, sont amortis linéairement sur quatre ans.

LES BREVETS

Seuls les brevets acquis et les frais de dépôts y afférents sont activés.

Les brevets sont amortis linéairement sur leur durée de protection juridique.

Les frais de renouvellement des brevets sont constatés en charges de l'exercice.

LES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Les frais de développement sont constatés à l'actif du bilan lorsque l'ensemble des critères définis par IAS 38 est respecté :

faisabilité technique du projet ;
intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
génération d'avantages économiques futurs ;
disponibilité des ressources ;
capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Seuls les frais de développement issus des projets destinés au développement de nouveaux produits et menés en cinq phases sont activés :

– la phase « évaluation », qui consiste à produire les éléments d'évaluation permettant de prendre la décision d'engager ou non le projet ;

la phase « pré-étude », qui a pour objectif de choisir les solutions techniques, valider la faisabilité du produit et la stratégie marketing de mise sur le marché ;
la phase « étude », qui va permettre de figer la définition du produit, des moyens industriels, et des moyens commerciaux ;
la phase « réalisation », qui consiste à qualifier le produit, mettre en place les moyens industriels sur les sites ainsi que les moyens commerciaux. Elle débouche également sur la définition des critères de clôture du projet ;
la phase « lancement », qui se caractérise par la fabrication du produit et la qualification des moyens industriels et commerciaux.

Les deux premières phases intitulées « évaluation » et « pré-étude » constituent des phases de recherche. Les dépenses engagées sont donc constatées en charges de l'exercice.

Les dépenses engagées pendant les phases « étude » et « réalisation » consacrées au développement sont activables si l'ensemble des critères définis par la norme IAS 38 est respecté.

Les frais de développement activés sont amortis linéairement en fonction de la durée d'utilité à compter de la date de mise en route (de quatre à dix ans selon les produits développés).

Le montant des projets en cours est comptabilisé en tant qu'immobilisation incorporelle en cours jusqu'au démarrage de la phase « lancement », qui marque le début de la mise en service du projet.

Aucune valeur résiduelle n'est retenue au niveau du Groupe pour déterminer la base amortissable des immobilisations incorporelles.

Les coûts ultérieurs sont généralement constatés en charges de l'exercice.

LES RELATIONS CLIENTÈLES

Les relations clientèles sont évaluées et portées à l'actif du bilan dans le cadre des acquisitions d'entreprise. Ces actifs incorporels sont amortis suivant leur durée de vie estimée.

LES MARQUES

Les marques sont évaluées et portées à l'actif du bilan dans le cadre des acquisitions d'entreprise. Ces actifs incorporels sont à durée de vie indéterminée et font l'objet de tests de dépréciation au moins une fois par an ou plus fréquemment, quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'ils se sont dépréciés (indices de perte de valeur).

En milliers d'euros	Actifs incorporels alloués	Frais de dévelop pement	Brevets et marques	Logiciels	Autres	En-cours et avances	Total
Valeur brute au 1er janvier 2017	31 456	38 298	9 003	45 138	2 290	7 920	134 105
Acquisitions	–	223	124	1 368	99	8 487	10 302
Cessions	–	– 1 416	– 514	– 774	– 70	–	– 2 774
Incidence des variations du cours de change	– 1 493	–	– 297	– 124	– 4	–	– 1 919
Incidence des variations de périmètre	–	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	5 821	– 49	2 942	– 22	– 8 713	– 21
AU 31 DÉCEMBRE 2017	29 963	42 926	8 267	48 549	2 294	7 694	139 693
Amortissement cumulé au 1er janvier 2017	– 17 646	– 26 718	– 3 381	– 35 956	– 1 828	–	– 85 530
Dotations aux amortissements de la période	– 3 242	– 4 585	– 571	– 3 172	– 124	–	– 11 694
Cessions	–	1 411	258	375	67	–	2 111
Incidence des variations du cours de change	961	–	68	82	4	–	1 115
Incidence des variations de périmètre	–	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	–	49	–	22	–	71
AU 31 DÉCEMBRE 2017	– 19 928	– 29 892	– 3 577	– 38 671	– 1 860	–	– 93 928
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2017	10 035	13 034	4 690	9 878	434	7 694*	45 765

* Dont 6,0 M€ d'en-cours de frais de développement.

En milliers d'euros	Actifs incorporels alloués	Frais de dévelop pement	Brevets et marques	Logiciels	Autres	En-cours et avances	Total
Valeur brute au 1er janvier 2016	31 961	35 868	8 816	41 703	1 577	2 813	122 737
Acquisitions	–	7	92	1 214	40	8 376	9 729
Cessions	– 3 836	– 463	– 200	– 748	– 1	–	– 5 248
Incidence des variations du cours de change	– 869	–	– 78	– 29	– 4	–	– 979
Incidence des variations de périmètre	4 200	1 880	373	–	659	735	7 847
Autres mouvements	–	1 007	– 1	2 998	20	– 4 005	19
AU 31 DÉCEMBRE 2016	31 456	38 298	9 003	45 138	2 290	7 920	134 105
Amortissement cumulé au 1er janvier 2016	– 19 378	– 22 216	– 2 700	– 33 771	– 1 181	–	– 79 245
Dotations aux amortissements de la période	– 2 568	– 3 450	– 572	– 2 830	– 74	–	– 9 495
Cessions	3 836	333	173	631	–	–	4 973
Incidence des variations du cours de change	464	–	– 54	17	4	–	430
Incidence des variations de périmètre	–	– 1 386	– 229	–	– 560	–	– 2 175
Autres mouvements	–	–	1	– 3	– 17	–	– 19
AU 31 DÉCEMBRE 2016	– 17 646	– 26 718	– 3 381	– 35 956	– 1 828	–	– 85 530
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2016	13 810	11 580	5 622	9 182	463	7 920*	48 575

* Dont 6,9 M€ d'en-cours de frais de développement.

Les frais de développement remplissant les critères d'IAS 38 sont activés et considérés comme des actifs incorporels générés en interne. Au 31 décembre 2017, ils représentent 48,9 M€ en valeur brute dont 6,0 M€ d'en-cours et 19,0 M€ en valeur nette.

Le montant des frais de recherche et de développement constatés en charges au cours de l'exercice s'élève à 88,8 M€ (net de la production immobilisée).

Il n'existe pas d'engagements contractuels en vue de l'acquisition d'immobilisations incorporelles.

Les actifs incorporels nets comptabilisés dans le cadre de regroupements d'entreprises se composent de 6,8 M€ de relations clientèles et de 3,2 M€ de dépenses de recherche et développement activées au 31 décembre 2017 (respectivement 9,8 M€ et 4,1 M€ au 31 décembre 2016).

NOTE 5.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Hors regroupement d'entreprise, les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition ou de production qui comprend le prix d'achat ainsi que tous les frais encourus nécessaires à leur mise en état d'utilisation.

Les coûts d'entretien courants sont constatés en charge de l'exercice.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en fonction des durées d'utilisation ci-après :

Immeubles : 20 à 30 ans ;
Matériel et outillage : 5 à 10 ans ;
Matériel de transport : 3 à 5 ans ;
Mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans ;
Agencements et installations : 8 à 10 ans.

Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par le Groupe, il n'a pas été identifié de composants significatifs.

Les dépenses ultérieures sont capitalisées si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'un actif, définis par la norme IAS 16, notamment s'il est probable que des avantages économiques futurs iront à l'entreprise. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus et modifiés, si nécessaire, à chaque clôture annuelle.

Les valeurs recouvrables des immobilisations corporelles sont revues lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Note 5.3.1 Immobilisations corporelles par nature

	Terrains	Construc tions	Installations techniques, matériel	Autres	En-cours et avances	Total
En milliers d'euros			et outillage
Valeur brute au 1er janvier 2017	21 600	170 238	244 464	70 048	27 890	534 241
Acquisitions	255	682	11 676	10 184	32 897	55 693
Cessions	–	– 26	– 8 576	– 3 827	–	– 12 430
Incidence des variations du cours de change	242	– 1 418	– 417	– 1 794	34	– 3 353
Incidence des variations de périmètre	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	428	6 593	22 779	– 11	– 29 769	21
AU 31 DÉCEMBRE 2017	22 525	176 070	269 925	74 600	31 053	574 173
Amortissement cumulé au 1er janvier 2017	– 601	– 74 479	– 157 998	– 46 606	–	– 279 684
Dotations aux amortissements de la période	– 209	– 7 034	– 18 906	– 8 602	–	– 34 751
Cessions	–	26	7 422	2 800	–	10 247
Incidence des variations du cours de change	– 22	443	660	1 018	–	2 099
Incidence des variations de périmètre	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	– 1 361	– 39	1 329	–	– 71
AU 31 DÉCEMBRE 2017	– 832	– 82 406	– 168 861	– 50 061	–	– 302 159
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2017	21 693	93 664	101 064	24 539	31 053	272 014

	Terrains	Construc tions	Installations techniques, matériel	Autres	En-cours et avances	Total
En milliers d'euros			et outillage
Valeur brute au 1er janvier 2016	21 605	168 560	228 391	61 176	12 366	492 098
Acquisitions	15	1 190	9 874	10 570	35 078	56 727
Cessions	–	– 55	– 9 805	– 3 071	–	– 12 931
Incidence des variations du cours de change	– 160	– 1 415	– 980	88	– 130	– 2 596
Incidence des variations de périmètre	–	–	294	599	72	965
Autres mouvements	141	1 957	16 690	686	– 19 496	– 22
AU 31 DÉCEMBRE 2016	21 600	170 238	244 464	70 048	27 890	534 241
Amortissement cumulé au 1er janvier 2016	– 441	– 67 430	– 150 560	– 42 437	–	– 260 868
Dotations aux amortissements de la période	– 169	– 7 143	– 16 286	– 6 513	–	– 30 111
Cessions	–	29	8 750	2 784	–	11 563
Incidence des variations du cours de change	9	66	317	– 67	–	324
Incidence des variations de périmètre	–	–	– 183	– 430	–	– 613
Autres mouvements	–	–	– 35	57	–	22
AU 31 DÉCEMBRE 2016	– 601	– 74 479	– 157 998	– 46 606	–	– 279 684
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2016	20 999	95 759	86 466	23 442	27 890	254 557

Les actifs corporels significatifs (bâtiments, matériel industriel et outillage) utilisés n'ont pas de valeur nette comptable égale à zéro. Il n'existe pas d'engagements contractuels en vue de l'acquisition d'immobilisations corporelles.

Note 5.3.2 Immobilisations corporelles en contrats de location-financement

L'application obligatoire au 1er janvier 2019 d'IFRS 16 « Contrats de location » et les enjeux de cette norme pour le Groupe sont détaillés en note 1.4.2.

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer par anticipation IFRS 16 dans ses comptes consolidés de 2017.

Les contrats sont classés comme des contrats de locationfinancement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété.

Ces contrats sont qualifiés de contrats de location-financement lorsque les principaux indicateurs ci-dessous sont respectés (critères non cumulatifs et liste non exhaustive) :

transfert de la propriété au terme de la durée du contrat sur option ;
les conditions d'exercice de l'option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du contrat ;
la durée du bail couvre l'essentiel de la durée de vie du bien dans les conditions d'utilisation du preneur ;
la valeur actualisée des paiements minimaux est proche de la juste valeur du bien loué à la date de conclusion du contrat.

Les actifs financés dans le cadre de contrats de location-financement sont principalement constitués de biens immobiliers. Ils sont inscrits, dès le commencement du contrat, en immobilisations corporelles, au plus bas de la juste valeur des biens loués et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat.

Les immobilisations acquises via des contrats de location-financement sont amorties selon les mêmes durées que celles décrites précédemment si le Groupe estime qu'il obtiendra la propriété de l'actif au terme du contrat. Dans le cas contraire, l'actif est déprécié sur la base de la durée la plus courte entre la durée d'utilisation de l'actif et la durée du contrat.

Les contrats qualifiés de location simple ne font pas l'objet de retraitement et les loyers payés constituent des charges de l'exercice, répartis si besoin selon une base linéaire.

En milliers d'euros	Terrains	Bâtiments	Installations techniques, mat./outillages	Total
Valeur brute au 1er janvier 2017	7 979	32 045	38	40 062
Acquisitions	–	–	60	60
Cessions	–	–	– 22	– 22
Incidence des variations du cours de change	–	–	1	1
Incidence des variations de périmètre	–	–	–	–
Autres mouvements	– 868	– 12 597	–	– 13 465
AU 31 DÉCEMBRE 2017	7 111	19 448	77	26 636
Amortissement cumulé au 1er janvier 2017	–	– 13 049	– 28	– 13 077
Dotations aux amortissements de la période	–	– 639	– 9	– 648
Cessions	–	–	18	18
Incidence des variations du cours de change	–	–	–	–
Incidence des variations de périmètre	–	–	–	–
Autres mouvements	–	4 769	–	4 769
AU 31 DÉCEMBRE 2017	–	– 8 919	– 19	– 8 938
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2017	7 111	10 529	58	17 698

Les autres mouvements intègrent les levées d'option liées à la fin de certains contrats de location-financement.

L'échéancier des paiements minimaux non actualisés et actualisés relatifs aux contrats de location-financement se présente de la façon suivante :

En milliers d'euros	Dette 2017 non actualisée	Dette 2017 actualisée	En milliers d'euros	Dette 2016 non actualisée	Dette 2016 actualisée
À 1 an au plus	1 444	1 175	À 1 an au plus	2 236	1 930
Plus d'1 an et moins de 5 ans	3 621	2 879	Plus d'1 an et moins de 5 ans	4 350	3 486
À plus de 5 ans	2 329	2 094	À plus de 5 ans	2 974	2 598
TOTAL	7 394	6 148	TOTAL	9 560	8 014

—

NOTE 6 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

NOTE 6.1 CAPITAUX PROPRES

Note 6.1.1 Transactions entre les actionnaires

En cas d'acquisition d'intérêts complémentaires dans une filiale, la différence entre le prix payé et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle acquises ainsi que les frais d'acquisition s'y afférant sont comptabilisés en diminution des capitaux propres consolidés du Groupe. Et réciproquement en cas de cession d'intérêts sans perte de contrôle.

Note 6.1.2 Actions propres

Le Groupe possède des actions propres en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises.

Les actions propres, détenues directement par le Groupe ou à travers un contrat de liquidité, sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

Lors de leur cession, la contrepartie reçue est comptabilisée directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n'étant donc comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

Note 6.1.3 Dividendes proposés

	31/12/17	31/12/16*
Nombre total d'actions	37 000 000	37 000 000
Actions propres	2 658 967	2 663 535
Valeur nominale	0,20 €	0,20 €
Dividendes proposés	1,30 €	1,22 €

* Les chiffres 2016 ont été ajustés pour tenir compte de la division par cinq du nominal de l'action intervenue en 2017.

Le nominal des actions constitutives du capital de Somfy SA a été divisé par cinq. Le capital de la société a été porté de 7 400 000 actions de 1 € de nominal à 37 000 000 actions de 0,20 € de nominal au cours de l'exercice 2017.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de la société donne droit à une voix.

Certaines actions se voient toutefois conférer un droit de vote double à condition qu'elles soient entièrement libérées et qu'elles justifient d'une inscription nominative de quatre ans au moins au nom du même actionnaire, à la fin de l'année civile précédant chaque Assemblée.

NOTE 6.2 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat net par action est obtenu en rapportant le résultat net de la période au nombre moyen d'actions en circulation sur la période, sous déduction du nombre d'actions propres.

Seules les actions propres détenues par le Groupe et attribuées à la clôture à des plans de stock-options ou attribution d'actions gratuites génèrent un effet dilutif dans le calcul du résultat par action dilué. Le Groupe n'a émis aucun titre donnant droit à terme au capital.

Résultat net par action	31/12/17	31/12/16*
Résultat net – part du Groupe en milliers d'euros	159 912	140 957
Nombre total d'actions (1)	37 000 000	37 000 000
Actions propres** (2)	2 658 967	2 663 535
Nombre d'actions à retenir (1) – (2)	34 341 033	34 336 465
RÉSULTAT NET PAR ACTION EN EUROS	4,66	4,11

* Les chiffres 2016 ont été ajustés pour tenir compte de la division par cinq du nominal de l'action intervenue en 2017.

** Représentent la totalité des actions propres détenues par Somfy SA.

Résultat net dilué par action	31/12/17	31/12/16*
Résultat net – part du Groupe en milliers d'euros	159 912	140 957
Nombre total d'actions (1)	37 000 000	37 000 000
Actions propres** (2)	2 650 442	2 655 010
Nombre d'actions à retenir (1) – (2)	34 349 558	34 344 990
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION EN EUROS	4,66	4,10

* Les chiffres 2016 ont été ajustés pour tenir compte de la division par cinq du nominal de l'action intervenue en 2017.

** Sont exclues les actions gratuites.

Le résultat net dilué par action correspond à la prise en compte dans la détermination du « nombre d'actions à retenir » des actions attribuées gratuitement.

NOTE 7 ÉLÉMENTS FINANCIERS

— NOTE 7.1 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier est composé de deux éléments :

– Coût de l'endettement net

Il est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement ou de l'excédent financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux.

– Autres produits et charges financiers

Il s'agit des produits et des charges de nature financière et non opérationnelle qui ne font pas partie du coût de l'endettement net.

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Coût de l'endettement financier net	– 1 454	– 845
– Produits financiers liés aux placements	1 631	1 980
– Charges financières liées à l'endettement	– 3 085	– 2 825
Effets de change	– 7 371	3 233
Autres	2 967	– 4 505
RÉSULTAT FINANCIER	– 5 857	– 2 117

Le résultat financier ressort à – 5,9 M€ fin décembre 2017 contre – 2,1 M€ en décembre 2016. Retraité des éléments non récurrents (reprise de provision sur les actifs financiers Garen pour + 2,4 M€), le résultat financier de fin décembre 2017 s'élève à – 8,3 M€. De même, le résultat financier de fin décembre 2016 s'élève à – 3,5 M€ si l'on retraite le résultat de change sur la sortie de Giga pour + 0,3 M€ et la reprise de provision sur les actifs financiers Garen pour + 1,1 M€. La dégradation du résultat financier retraité entre décembre 2016 et décembre 2017 s'explique principalement par des effets de change latents sur des créances et dettes en devises (BRL, TRY et USD notamment).

NOTE 7.2 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

L'application obligatoire au 1er janvier 2018 d'IFRS 9 « Instruments financiers » et les enjeux de cette norme pour le Groupe sont détaillés en note 1.4.2.

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer par anticipation IFRS 9 dans ses comptes consolidés de 2017.

Note 7.2.1 Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans les catégories suivantes selon leur nature et l'intention de détention :

les actifs détenus jusqu'à l'échéance ;
les actifs évalués en juste valeur par résultat ;
les actifs disponibles à la vente ;
les prêts et créances.

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût historique, qui correspond à la juste valeur du prix payé, augmenté des coûts d'acquisition sauf pour les actifs évalués en juste valeur par résultat pour lesquels les frais d'acquisition sont comptabilisés en compte de résultat.

ACTIFS DÉTENUS JUSQU'À L'ÉCHÉANCE

Il s'agit exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque les actifs sont décomptabilisés ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.

Le Groupe ne dispose pas à ce jour de ce type d'actif.

ACTIFS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT

Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

En particulier, les valeurs mobilières de placement correspondant à la définition d'actifs financiers détenus à des fins de transaction sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture et sont comptabilisées en actifs financiers courants. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

ACTIFS DISPONIBLES À LA VENTE

Les participations du Groupe dans des sociétés sur lesquelles il n'exerce ni contrôle, ni influence notable, ni contrôle conjoint, sont comptabilisées comme des actifs financiers disponibles à la vente conformément à la norme IAS 39.

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global et accumulés au sein de la réserve de juste valeur des capitaux propres, à l'exception du montant des pertes de valeur. Les montants ainsi cumulés en capitaux propres sont repris en résultat lors de la décomptabilisation de l'actif.

Les dividendes correspondants sont comptabilisés en produits financiers dans l'année de leur mise en distribution.

Si la juste valeur de ces actifs disponibles à la vente devient inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation sera constituée et comptabilisée au résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation de ces actifs disponibles à la vente.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont présentés en actifs financiers non courants, excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en actifs financiers courants.

PRÊTS ET CRÉANCES

Les prêts et créances correspondent aux dépôts et cautionnements et autres créances non courantes, aux créances clients, à certaines autres créances courantes et à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie non classés en actifs détenus à des fins de transaction (dépôts à terme). Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat.

Par ailleurs, des provisions pour dépréciation sont constituées et comptabilisées au résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation du fait d'un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.

Ce poste est essentiellement composé de dépôts et cautionnements versés auprès des différents bailleurs.

En milliers d'euros	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts	Dépôts et cautionne ments	Autres	Actifs financiers non courants & courants	Réalisables dans le délai d'1 an	Actifs financiers non courants
Au 1er janvier 2017	334	75	2 924	3	3 335	747	2 588
Augmentation	1 087	1 309	254	77	2 727	2	2 726
Diminution	– 694	– 2 331	– 77	–	– 3 102	– 689	– 2 413
Variation nette des dépréciations	480	3 050	– 2	–	3 528	–	3 528
Incidence des variations du cours de change	– 59	– 8	– 110	– 7	– 184	– 41	– 143
Incidence des variations de périmètre	–	–	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	–	–	–	–	881	– 881
AU 31 DÉCEMBRE 2017	1 148	2 095	2 989	73	6 305	900	5 405

Les actifs financiers réalisables dans le délai d'un an sont principalement composés de dépôts court terme.

Note 7.2.2 Passifs financiers

EMPRUNTS ET COÛTS DES EMPRUNTS

Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts et les autres dettes porteuses d'intérêts sont évalués à leur juste valeur, sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif. La juste valeur correspond généralement au montant de trésorerie reçu.

Les frais et primes d'émission d'emprunts sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif.

Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges de l'exercice.

Les emprunts et dettes financières divers comprennent les dettes liées aux options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et les compléments de prix pour 78,1 M€ au 31 décembre 2017 et 80,4 M€ au 31 décembre 2016 ainsi que des différés de règlement pour 5,2 M€ au 31 décembre 2017 et 5,6 M€ au 31 décembre 2016. La variation s'explique par la comptabilisation d'une option de vente concédée aux actionnaires minoritaires de Overkiz pour 2,2 M€, par l'actualisation de l'option de vente concédée aux actionnaires minoritaires de iHome pour – 0,9 M€ et par l'écart de change sur l'option de vente concédée aux actionnaires minoritaires de Dooya pour – 3,6 M€. Cette dernière représente 55,1 M€ au 31 décembre 2017 contre 58,7 M€ au 31 décembre 2016 et est exerçable depuis fin 2015.

Les justes valeurs ultérieures des dettes correspondant à des options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres.

L'essentiel de la dette étant à taux variable, la juste valeur n'est pas significativement différente de la valeur comptable.

Note 7.2.2.1 Analyse par catégorie

	Emprunts auprès des établisse ments de	Crédits bails	Emprunts et dettes financières divers	Total passifs issus des activités de finance	Découverts et encours bancaires	Passifs financiers non courants &	Exigibles dans le délai d'1 an	Passifs financiers non courants
En milliers d'euros	crédits			ment		courants
Au 1er janvier 2017	16 386	8 014	86 610	111 011	7 598	118 609	83 235	35 374
Augmentation des emprunts	4 863	62	–	4 925	211	5 136	5 074	62
Remboursement des emprunts	– 140	– 1 929	– 44	– 2 113	– 7 330	– 9 443	– 9 443	–
Total variations cash	4 723	– 1 867	– 45	2 812	– 7 119	– 4 307	– 4 369	62
Incidence de la revalorisation des options de vente	–	–	– 890	– 890	–	– 890	– 890	–
Incidence des variations du cours de change	– 1 029	1	– 4 029	– 5 057	– 210	– 5 267	– 5 160	– 106
Incidence des variations de périmètre	–	–	2 223	2 223	–	2 223	–	2 223
Autres mouvements	–	–	–	–	–	–	4 036	– 4 036
Total variations non cash	– 1 029	1	– 2 696	– 3 724	– 210	– 3 934	– 2 014	– 1 919
AU 31 DÉCEMBRE 2017	20 081	6 148	83 870	110 099	269	110 368	76 852	33 516

Note 7.2.2.2 Analyse par échéance

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
À 1 an au plus	76 852	83 235
Plus d'1 an et moins de 5 ans	31 373	32 502
À plus de 5 ans	2 143	2 872
TOTAL	110 368	118 609

Note 7.2.2.3 Analyse par taux

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Taux variable	6 355	15 609
Taux fixe	19 605	15 815
Ne portant pas intérêt	84 408	87 185
TOTAL	110 368	118 609

Les passifs financiers ne portant pas intérêt correspondent principalement aux options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et aux compléments de prix.

Note 7.2.2.4 Analyse par devise

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Euros	29 568	36 772
Autres*	80 800	81 837
TOTAL	110 368	118 609

* Dont option de vente concédée aux actionnaires minoritaires de Dooya libellée en CNY (55,1 M€ au 31 décembre 2017 contre 58,7 M€ au 31 décembre 2016).

Note 7.2.2.5 Dettes couvertes par des sûretés réelles

Au 31 décembre 2017, le Groupe n'a aucune dette couverte par des sûretés réelles.

Note 7.2.2.6 Covenants

Au 31 décembre 2017, Somfy SA dispose d'autorisations d'emprunts à moyen terme (lignes de crédit confirmées) totalisant 200,0 M€ auprès de sept établissements bancaires et non utilisées. La mise à disposition de ces financements par les établissements de crédit est soumise à l'engagement pris par Somfy SA de respecter des covenants financiers portant sur la structure financière du Groupe (dettes financières nettes/capitaux propres) et sur sa capacité de remboursement (dettes financières nettes/EBE). Somfy SA respecte l'ensemble des covenants au 31 décembre 2017.

Somfy SA dispose également de découverts autorisés d'un montant total de 53 M€ et non utilisés au 31 décembre 2017.

Note 7.2.3 Analyse de l'endettement financier net

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Passifs financiers inclus dans l'endettement financier net	110 358	118 599
Actifs financiers inclus dans l'endettement financier net	2 164	288
– Valeurs mobilières	–	214
– Prêts	2 095	74
– Divers	70	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	212 834	133 847
ENDETTEMENT FINANCIER NET	– 104 640	– 15 536

(–) Excédent financier net.

Les passifs financiers inclus dans l'endettement financier net comprennent les dettes liées aux options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et les compléments de prix pour 78,1 M€ au 31 décembre 2017 et 80,4 M€ au 31 décembre 2016 ainsi que des différés de règlement pour 5,2 M€ au 31 décembre 2017 et 5,6 M€ au 31 décembre 2016. Retraité de ces éléments, l'excédent financier net ressort à 187,9 M€ au 31 décembre 2017 contre 101,6 M€ au 31 décembre 2016.

Note 7.2.4 Instruments financiers dérivés

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Tous les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est, soit la valeur de marché pour les instruments cotés en Bourse, soit une valeur fournie par les établissements financiers selon les critères traditionnels (marché de gré à gré).

Les instruments financiers dérivés consistent principalement en contrats de change à terme, des contrats de couverture matières et en swaps de taux d'intérêt.

Pour les dérivés désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie, la partie efficace des variations de la juste valeur des dérivés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de couverture. Toute partie inefficace dans les variations de juste valeur des dérivés est comptabilisée immédiatement en résultat net.

Les variations de justes valeurs des instruments de couverture de change, de matières premières et de taux d'intérêt non éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisées en résultat financier.

La juste valeur des instruments dérivés est constatée au bilan sur des lignes spécifiques : instruments dérivés actifs ou passifs courants ou non courants, suivant la nature du bien couvert.

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une Bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

En milliers d'euros	Montant au 31 décembre 2017	Emprunts et créances (Juste valeur égale à la valeur nette comptable)	Actifs disponibles à la vente (Juste valeur comptabilisée en réserves)	Actifs détenus à des fins de transactions (Juste valeur comptabilisée en résultat)	Juste valeur (Juste valeur comptabilisée en réserves)	Juste valeur (Juste valeur comptabilisée en résultat)
Actifs
Actifs financiers non courants	5 405	4 256	1 148	–	–	–
Actifs financiers courants	900	900	–	–	–	–
Instruments dérivés courants	596	–	–	–	303	293
Trésorerie et équivalents de trésorerie	212 834	212 572	–	262	–	–
Passifs
Passifs financiers non courants	33 516	11 534	–	–	21 982	–
Passifs financiers courants	76 852	20 757	–	–	56 095	–

En milliers d'euros	Montant au 31 décembre 2016	Emprunts et créances (Juste valeur égale à la valeur nette comptable)	Actifs disponibles à la vente (Juste valeur comptabilisée en réserves)	Actifs détenus à des fins de transactions (Juste valeur comptabilisée en résultat)	Juste valeur (Juste valeur comptabilisée en réserves)	Juste valeur (Juste valeur comptabilisée en résultat)
Actifs
Actifs financiers non courants	2 588	2 254	334	–	–	–
Actifs financiers courants	747	747	–	–	–	–
Instruments dérivés courants	4	-	–	–	4	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	133 847	133 847	–	–	–	–
Passifs
Passifs financiers non courants	35 374	13 680	–	–	21 694	–
Passifs financiers courants	83 235	24 496	–	–	58 739	–
Instruments dérivés courants	379	–	–	–	92	287

Il n'y a pas de swaps de taux d'intérêt au 31 décembre 2017.

Pour les actifs et passifs courants, leur valeur nette comptable est considérée comme étant une approximation raisonnable de leur juste valeur compte tenu de leur nature à court terme.

Pour les titres disponibles à la vente composés essentiellement de titres de participation non cotés, il n'est pas jugé possible de déterminer leur juste valeur de manière fiable. Ils sont donc comptabilisés au coût et dépréciés le cas échéant.

Pour les emprunts et dettes à taux variables leur valeur nette comptable est considérée comme étant une approximation raisonnable de leur juste valeur.

La juste valeur des instruments dérivés et des équivalents de trésorerie est déterminée par référence à des données de marché (niveau 2).

Les compléments de prix éventuels liés à des acquisitions d'entreprises sont évalués à leur juste valeur au bilan sur la base notamment des perspectives de résultats futurs des entreprises acquises (niveau 3).

Il n'y a pas eu de changement de méthode d'évaluation de la juste valeur d'une catégorie à une autre sur l'exercice.

La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et découverts bancaires) et aux liquidités en caisse.

Les équivalents de trésorerie correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement défavorable de valeur.

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Trésorerie	194 843	126 121
Équivalents de trésorerie	17 990	7 726
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	212 834	133 847

Les équivalents de trésorerie sont principalement des dépôts à terme dont l'échéance est inférieure à trois mois et des OPCVM monétaires euros.

NOTE 7.3 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

L'application obligatoire au 1er janvier 2018 d'IFRS 9 « Instruments financiers » et les enjeux de cette norme pour le Groupe sont détaillés en note 1.4.2.

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer par anticipation IFRS 9 dans ses comptes consolidés de 2017.

Risque de change

L'exposition au risque de change du Groupe est essentiellement liée aux ventes intra-groupes de produits finis distribués par les filiales commerciales hors zone euro (ces ventes sont libellées en devises locales) et aux achats libellés en devises.

Près de 60 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe est réalisé sur la zone euro.

Les actifs libellés en devise étrangère représentent 20 % du total du bilan au 31 décembre 2017. Par conséquent, une variation des devises n'aura pas d'incidence significative sur le total du bilan.

Le Groupe applique depuis le 1er juillet 2010 la comptabilité de couverture pour les instruments de couverture de change. Les variations de juste valeur sont donc portées en capitaux propres pour la partie efficace et en résultat financier pour la partie non efficace.

Au 31 décembre 2017, l'impact des couvertures efficaces est de + 0,9 M€ dans les capitaux propres (+ 0,6 M€ nets d'impôts différés) et de + 0,6 M€ dans le résultat (recyclage).

Les couvertures inefficaces ont une valeur nulle fin 2017 et fin 2016.

31/12/17 en milliers d'euros	Couverture d'éléments inscrits au bilan	Couverture d'éléments hors bilan	Total	Juste valeur	Types
AUD	1 434	–	1 434	43	Vente à terme
CAD	964	1 430	2 394	39	Vente à terme
CHF	427	–	427	28	Vente à terme
CNY	– 8 585	– 8 713	– 17 298	265	Achat à terme
GBP	1 183	3 212	4 396	17	Vente à terme
HKD	320	147	467	21	Vente à terme et swap vendeur
ILS	961	2 954	3 915	– 4	Vente à terme
JPY	444	–	444	43	Vente à terme
NOK	549	864	1 413	70	Vente à terme
PLN	551	–	551	7	Achat à terme et swap vendeur
RUB	173	504	677	– 3	Vente à terme
SEK	511	–	511	4	Vente à terme et swap vendeur
SGD	94	655	749	– 6	Vente à terme
THB	26	286	312	– 3	Vente à terme
TRY	880	–	880	– 36	Vente à terme
USD	–	– 834	– 834	– 3	Swap acheteur
	– 68	506	437	483

31/12/16 en milliers d'euros	Couverture d'éléments inscrits au bilan	Couverture d'éléments hors bilan	Total	Juste valeur	Types
AUD	2 368	2 143	4 511	– 86	Vente et achat à terme
CAD	656	1 017	1 673	– 45	Vente à terme
CHF	1 066	2 816	3 882	– 43	Vente à terme
CNY	– 3 873	– 5 826	– 9 699	92	Achat à terme
GBP	2 521	1 092	3 613	26	Vente à terme
HKD	896	1 157	2 054	– 111	Vente à terme
ILS	1 384	2 204	3 588	– 158	Vente à terme
JPY	1 750	2 407	4 157	221	Vente et achat à terme
NOK	223	1 633	1 855	– 29	Vente à terme
PLN	1 257	–	1 257	13	Vente à terme
RUB	403	890	1 293	– 148	Vente à terme
SEK	264	526	791	– 15	Vente à terme
SGD	133	401	534	– 1	Vente à terme
THB	115	51	167	– 7	Vente à terme
USD	2 103	– 438	1 665	– 82	Vente et achat à terme
	11 266	10 073	21 339	– 375

Risque de taux d'intérêt

La dette financière de l'ensemble des sociétés du Groupe est majoritairement à taux variable.

Le Groupe applique la comptabilité de couverture pour les instruments de couverture de taux d'intérêt. Les variations de juste valeur sont donc comptabilisées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace et en résultat financier pour la partie non efficace.

Le Groupe n'a pas utilisé, au cours de l'exercice 2017, d'instruments de couverture de taux d'intérêt.

Risque de liquidité

Le financement externe du Groupe repose essentiellement sur des crédits-bails et des ouvertures de crédit moyen terme.

Certaines dettes sont soumises à covenants. Le détail des covenants est précisé dans la note 7.2.2.6.

Le Groupe n'utilise aucun crédit revolving et ne pratique pas la titrisation.

Le Groupe dispose de lignes bancaires à moyen terme, confirmées qui ne sont pas utilisées à ce jour (cf. note 7.2.2.6).

Risque de placement

Compte tenu de la composition de ses placements (comptes courants rémunérés et dépôts à terme) et des montants en jeu, l'exposition du Groupe au risque de placement est faible.

Risque matières premières

Somfy se protège des fluctuations des cours des matières premières par des prises de commandes fermes auprès de ses fournisseurs (couverture physique cuivre et zinc) et par des contrats de couverture matières sur les marchés financiers (couverture papier cuivre et zinc) sur les composants qui ne peuvent pas être couverts en physique.

Dans le cadre des dispositions d'IAS 39, le Groupe est en mesure d'appliquer la comptabilité de couverture à un composant matière d'un élément non financier. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments financiers mis en place sont donc portées en capitaux propres pour la partie efficace et en résultat financier pour la partie non efficace. Ce traitement est conforme aux dispositions de IFRS 9 qui sera appliquée à compter du 1er janvier 2018.

Au 31 décembre 2017, l'impact des couvertures efficaces est de 0,1 M€ dans les capitaux propres. Les couvertures inefficaces ont une valeur nulle fin 2017.

31/12/17		Tonnage Couverture d'éléments hors bilan en milliers d'euros	Juste valeur en milliers d'euros	Types
Cuivre	285	1 627	85	Swap-options
Zinc	570	1 556	6	Swap-options
	855	3 183	91

NOTE 8 DÉTAILS DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	126 249	99 272
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	133 847	103 787
Découverts bancaires	– 7 598	– 4 515
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	212 564	126 249
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	212 834	133 847
Découverts bancaires	– 269	– 7 598

— NOTE 8.1 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

NOTE 8.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les dettes et créances sur immobilisations sont comprises, dans le tableau des flux de trésorerie, en activité d'investissement et ont varié de + 0,2 M€ au 31 décembre 2017 contre + 0,9 M€ en 2016.

Durant l'année 2017, le Groupe a acquis des immobilisations incorporelles et corporelles pour un montant total de 66,0 M€ contre 66,5 M€ en 2016.

Nets des encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles, les investissements s'élèvent à 64,5 M€ en 2017 comme en 2016.

NOTE 9 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

NOTE 9.1 PROVISIONS

—

Cette rubrique comprend les engagements dont l'échéance ou le montant sont incertains, découlant de restructurations, de litiges et d'autres risques.

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l'administration fiscale de certains pays. Des provisions sont constituées au titre de ces litiges et arbitrages lorsqu'il existe une obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un tiers à la date de clôture, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de cette sortie de ressources peut être estimé avec une fiabilité suffisante.

De même, si le Groupe identifie une ou des incertitudes à propos des positions fiscales qu'il a prises, des provisions sont comptabilisées s'il est probable que le Groupe soit redressé en cas de contrôle.

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et

NOTE 8.3 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Variation des stocks nets	– 19 733	– 15 255
Variation des clients nets	– 17 238	– 19 552
Variation des fournisseurs	24 410	7 497
Variation des autres créances et dettes	2 657	– 33
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	– 9 905	– 27 344

NOTE 8.4 ACQUISITIONS ET CESSIONS DE SOCIÉTÉS, NETTES DE TRÉSORERIE

Il n'y a pas eu d'acquisition ou de cession de société durant l'exercice 2017.

Pour mémoire, le flux net de trésorerie résultant des acquisitions 2016 était constitué par les acquisitions de Myfox pour 2,8 M€ et iHome pour 1,6 M€, ainsi que par le rachat de participations ne donnant pas le contrôle de BFT Piemonte et BFT Adria pour un total de 0,1 M€.

Le flux de trésorerie correspondant aux cessions de sociétés de l'exercice 2016, nettes de la trésorerie cédée, était impacté uniquement par la cession de Giga, pour 1,2 M€.

l'annonce de ce plan aux personnes concernées ou à leurs représentants.

Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total d'une charge ayant fait l'objet d'une provision, par exemple du fait de l'existence d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi certain.

La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat, nette de tout remboursement.

Afin de couvrir les coûts inhérents aux garanties accordées aux clients, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision pour charges. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé suite à des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année et le montant réel du coût du service rendu est enregistré en charges.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux après impôt qui reflète les risques spécifiques au passif.

Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme une charge d'exploitation.

Note 9.1.1 Provisions non courantes

En milliers d'euros	Provisions pour garantie	Provisions pour litiges	Provisions pour agents	Provisions pour risques et divers	Total 2017
Au 1er janvier 2017	6 238	1 844	447	4 651	13 180
Dotations	30	651	49	118	848
Reprises utilisées	–	– 843	– 67	– 60	– 970
Reprises non utilisées	–	– 422	–	– 63	– 485
Incidence des variations de change	– 163	– 5	–	– 196	– 364
Variation de périmètre	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	–	–	– 458	– 458
AU 31 DÉCEMBRE 2017	6 105	1 225	429	3 992	11 751

Note 9.1.2 Provisions courantes

En milliers d'euros	Provisions pour garantie	Provisions pour litiges	Provisions pour risques et divers	Total 2017
Au 1er janvier 2017	5 536	1 226	1 819	8 581
Dotations	– 109	137	482	509
Reprises utilisées	–	– 192	– 284	– 476
Reprises non utilisées	–	– 860	– 285	– 1 145
Incidence des variations de change	– 160	1	– 42	– 201
Variation de périmètre	–	–	–	–
Autres mouvements	–	–	458	458
AU 31 DÉCEMBRE 2017	5 267	312	2 148	7 727

NOTE 9.2 PASSIFS ÉVENTUELS

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. En dehors de ceux résultant d'un regroupement d'entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

L'ensemble des passifs éventuels du Groupe est mentionné dans les Faits marquants.

NOTE 10 ÉLÉMENTS LIÉS AU PERSONNEL

— NOTE 10.1 EFFECTIFS

L'effectif moyen du Groupe au 31 décembre 2017 y compris les intérimaires et les temps partiels transcrits à temps complet est le suivant :

	31/12/17	31/12/16
Effectif moyen	8 848	7 928

NOTE 10.2 AVANTAGES DU PERSONNEL

Note 10.2.1 Retraites et autres avantages à long terme

Concernant les engagements en matière de retraite, le Groupe, se conformant à la réglementation et aux usages en vigueur dans chaque pays, participe à des régimes de retraite ou accorde des indemnités et avantages au départ des salariés. Un recensement de ces avantages accordés a été réalisé.

Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c'est-à-dire lorsque le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l'exercice.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leurs engagements faisant l'objet d'une dette sous la rubrique « Engagements envers le personnel ».

La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.

Les différents régimes à prestations définies sont les suivants :

les régimes d'Indemnités de Fin de Carrière (IFC) pour l'ensemble des sociétés françaises en application des conventions collectives en vigueur ;
les régimes de retraite à prestations définies dans les filiales internationales (États-Unis notamment).

Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net) et, le cas échéant, la variation de l'effet du plafonnement de l'actif (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net), sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global.

Le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction d'un régime existant est comptabilisé immédiatement en charges.

Les charges relatives à ce type de régimes sont comptabilisées en charge de personnel et concernant la charge de désactualisation en charge financière.

Les médailles du travail sont qualifiées comme étant des avantages à long terme octroyés aux salariés et sont provisionnées sur la base d'une évaluation actuarielle à chaque clôture. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge.

De même, le régime du Trattamento di Fine Rapporto (TFR) s'appliquant aux sociétés italiennes est considéré comme un avantage à long terme.

Au 31 décembre 2017, les écarts actuariels comptabilisés en réserves s'élèvent à – 3,9 M€ (– 5,9 M€ en dettes « Engagements envers le personnel » et + 2,0 M€ en impôts différés).

Les variations entre les exercices 2016 et 2017 peuvent s'analyser de la façon suivante :

INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE – FRANCE

En milliers d'euros	Engagements bruts	Actif de couverture	Engagement net	Position bilantielle
Au 31 décembre 2016	20 080	– 2 550	17 530	17 530
Charges nettes de l'exercice :	– 1 098	– 41	– 1 139	– 1 139
– Coût des services rendus et coût financier	– 1 098	–	– 1 098	– 1 098
– Rendement du fonds	–	– 41	– 41	– 41
– Contributions payées par les participants	–	–	–	–
Cotisations versées	–	– 150	– 150	– 150
Prestations servies	– 2 557	1 888	– 669	– 669
Écarts actuariels/Coût des services passés générés	– 272	1	– 271	– 271
Variation de périmètre	–	–	–	–
AU 31 DÉCEMBRE 2017	16 153	– 852	15 301	15 301

En milliers d'euros	Engagements bruts	Actif de couverture	Engagement net	Position bilantielle
Au 31 décembre 2015	15 720	– 2 594	13 126	13 126
Charges nettes de l'exercice :	1 572	– 51	1 521	1 521
– Coût des services rendus et coût financier	1 572	–	1 572	1 572
– Rendement du fonds	–	– 51	– 51	– 51
– Contributions payées par les participants	–	–	–	–
Cotisations versées	–	–	–	–
Prestations servies	– 222	48	– 174	– 174
Écarts actuariels/Coût des services passés générés	2 274	47	2 321	2 321
Variation de périmètre	736	–	736	736
AU 31 DÉCEMBRE 2016	20 080	– 2 550	17 530	17 530

INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE – AUTRES PAYS

En milliers d'euros	Engagements bruts	Actif de couverture	Engagement net	Position bilantielle
Au 31 décembre 2016	20 390	– 15 551	4 839	4 839
Charges nettes de l'exercice :	1 079	– 435	644	644
– Coût des services rendus et coût financier	1 079	–	1 079	1 079
– Rendement du fonds	–	– 435	– 435	– 435
– Contributions payées par les participants	–	–	–	–
Cotisations versées	–	– 1 045	– 1 045	– 1 045
Prestations servies	– 353	–	– 353	– 353
Écarts actuariels générés	– 2	– 248	– 250	– 250
Variations de change	– 2 122	1 944	– 178	– 178
Variation de périmètre	–	–	–	–
AU 31 DÉCEMBRE 2017	18 992	– 15 335	3 657	3 657

En milliers d'euros	Engagements bruts	Actif de couverture	Engagement net	Position bilantielle
Au 31 décembre 2015	19 910	– 15 258	4 652	4 652
Charges nettes de l'exercice :	1 299	– 417	882	882
– Coût des services rendus et coût financier	1 299	–	1 299	1 299
– Rendement du fonds	–	– 417	– 417	– 417
– Contributions payées par les participants	–	–	–	–
Cotisations versées	–	– 28	– 28	– 28
Prestations servies	– 492	258	– 234	– 234
Écarts actuariels générés	– 220	378	158	158
Variations de change	527	– 484	43	43
Variation de périmètre	– 634	–	– 634	– 634
AU 31 DÉCEMBRE 2016	20 390	– 15 551	4 839	4 839

MÉDAILLES DU TRAVAIL ET JUBILÉ

En milliers d'euros	31/12/16	Coût	Prestations versées	Variation de périmètre & change	31/12/17
Dettes actuarielles	2 172	173	– 47	– 16	2 282
En milliers d'euros	31/12/15	Coût	Prestations versées	Variation de périmètre & change	31/12/16
Dettes actuarielles	2 082	122	– 48	16	2 172

TFR – TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO

En milliers d'euros	31/12/16	Coût	Prestations versées	Variation de périmètre	31/12/17
Dettes	2 261	1 122	– 1 233	– 1	2 149
En milliers d'euros	31/12/15	Coût	Prestations versées	Variation de périmètre	31/12/16
Dettes	2 085	971	– 785	– 10	2 261

L'impact des régimes à prestations définies sur le compte de résultat affecte le résultat à hauteur de + 0,5 M€ sur 2017.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Au 31 décembre	2017	2016
Taux d'actualisation
France	1,5 %	1,5 %
Allemagne	1,5 %	1,5 %
États-Unis	4,0 %	4,0 %
Autres	1,0 – 4,5 %	1,0 – 4,0 %
Augmentation future des salaires
France	2,1 – 2,3 %	2,0 – 2,3 %
Allemagne	0,0 %	0,0 %
États-Unis	2,0 %	2,0 %
Autres	1,0 – 3,5 %	1,0 – 10,0 %

La sensibilité de l'engagement brut des indemnités de retraite à une variation de + 0,5 %/– 0,5 % du taux d'actualisation est respectivement de – 6,40 %/+ 7,05 %.

Note 10.2.2 Rémunérations brutes allouées aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Avantages à court terme	1 583	1 816
Avantages postérieurs à l'emploi	22	– 495

Les avantages à court terme au 31/12/16 incluaient les rémunérations versées à Jean-Philippe Demaël, qui a démissionné

NOTE 10.3 PAIEMENTS EN ACTIONS

Certains employés du Groupe, y compris des dirigeants, peuvent recevoir un droit à attribution d'actions gratuites en fonction de l'atteinte de certains critères de performance et des options d'achat donnant le droit d'acquérir des actions Somfy SA à un prix fixé d'avance. Le Groupe n'octroie pas de bons de souscription d'action.

L'attribution effective de ces options et de ces actions gratuites est soumise à la réalisation de conditions. Chaque bénéficiaire doit être présent au sein du Groupe à la date de l'exercice de ses options ou à la date d'acquisition des actions gratuites. Pour certains d'entre eux, le droit d'exercer une partie de leurs options peut être également conditionné à la réalisation d'objectifs prédéfinis.

Les options ont été évaluées selon le modèle de Black & Scholes, modèle d'évaluation qui permet d'obtenir la juste valeur de l'avantage ainsi octroyé et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l'action, le prix d'exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d'intérêt sans risque ainsi que la durée de vie de

Au 31 décembre 2017, il n'y a plus de plans d'options en vigueur.

de son mandat de membre du Directoire et de ses fonctions de Président du Directoire le 9 mars 2016.

Ils incluent à partir de 2017 le paiement d'une prime instaurée en faveur des membres du Directoire à l'occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire « Article 39 » qui existait antérieurement.

Les avantages postérieurs à l'emploi correspondent aux indemnités de fin de carrière liées aux contrats de travail dont sont titulaires les membres du Directoire.

En 2016, ils incluaient une reprise de provision « Article 39 » suite au départ de Jean-Philippe Demaël.

l'option. La juste valeur des actions gratuites est déterminée selon une approche reproduisant fidèlement la méthodologie utilisée par une salle de marché de banque auprès de laquelle un bénéficiaire chercherait un prix pour monétiser ses actions.

Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur des options et actions gratuites ainsi déterminée est répartie proportionnellement à l'acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix d'exercice reçu est enregistré en trésorerie en contrepartie des capitaux propres.

L'effet dilutif des options et actions gratuites en circulation est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

Selon IFRS 2, les stock-options sont évaluées à la valeur de marché lors de leur attribution, puis amorties dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits des salariés pour tous les plans attribués à compter du 7 novembre 2002.

Le Directoire de Somfy SA, lors de sa réunion du 21 février 2014, a décidé l'attribution à 154 bénéficiaires d'actions gratuites Somfy SA. L'acquisition de ces actions gratuites est soumise à condition de présence au sein du Groupe et à des conditions de performances économiques basées sur des critères financiers internes.

En 2016, l'acquisition définitive a porté sur 3 400 actions (soit 17 000 actions compte tenu de la division par cinq du nominal) pour 80 bénéficiaires résidents fiscaux français.

Pour les bénéficiaires non-résidents français, l'acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2018.

Par ailleurs, le Directoire de Somfy SA, lors de sa réunion du 16 juin 2017, a décidé l'attribution à 195 bénéficiaires d'actions gratuites Somfy SA. L'acquisition de ces actions gratuites est soumise à condition de présence au sein du Groupe et à des conditions de performances économiques basées sur des critères financiers internes.

L'acquisition définitive aura lieu le 1er juillet 2019. Les actions acquises seront immédiatement disponibles car non soumises à obligation de conservation.

Date du plan		N° du plan	Nombre de bénéfi ciaires	Nombre d'actions attribuables	Date d'acqui sition	Date de disponi bilité	Révision du nombre d'actions liée aux conditions de présence et de perfor- mance	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions restant à attribuer au 31/12/17	Nombre d'actions potentiel lement acquises au 31/12/17
212/14	Résidents	AGA 2	86	36 350	35,98 30/06/16 01/07/18		– 19 350	– 17 000	–	N/A
21/02/14	Non-résidents	AGA 2	68	21 600	33,97 30/06/18	N/A	– 12 475	– 600	8 525	N/A
21/02/14	Total	AGA 2	154	57 950			– 31 825	– 17 600	8 525	N/A
16/06/17	Résidents et non-résidents	AGA 3	195	138 325	88,82 01/07/19 01/07/19		– 97 800	–	–	40 525

Au 31 décembre 2017, la situation des actions gratuites est la suivante :

Dans un souci de lisibilité, les informations concernant le plan AGA 2 ont été adaptées pour tenir compte de la division par cinq du nominal de l'action intervenue en 2017.

NOTE 11 IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS

IMPÔTS COURANTS

—

La convention d'intégration fiscale conclue entre la société Somfy SA et ses filiales directes et indirectes a été renouvelée au 1er janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Les sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale au 31 décembre 2017 sont : Somfy SA, Somfy Activités SA, Simu SAS, CMC SARL, SEM-T SASU, Domis SA, BFT Sud Est SAS, Opendoors SAS, Automatismes BFT France SAS, Overkiz SAS et Somfy Protect by Myfox SAS.

Par convention, la différence entre la somme des impôts calculés individuellement par chacune des sociétés et l'impôt du groupe fiscal intégré constitue un produit comptabilisé dans le compte de résultat de la société tête de file.

En cas de sortie du groupe d'intégration fiscale, les filiales sortantes sont indemnisées par Somfy SA selon des modalités appréciées d'un commun accord lors de la sortie au vu des éléments de faits constatés à cette date.

IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs établies selon les règles fiscales et sur les retraitements réalisés en consolidation dans le cadre de la mise en conformité avec les normes comptables du Groupe (conception étendue du calcul des impôts différés).

Les impôts différés relatifs aux déficits fiscaux des sociétés non comprises dans l'intégration fiscale ou antérieurs à l'entrée dans le périmètre de l'intégration fiscale sont reconnus lorsque les conditions suivantes définies par la norme IAS 12 sont remplies :

l'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et la même entité imposable, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent ;
il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant que les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés n'expirent ;
les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;
les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité généreront un bénéfice imposable pendant l'exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

S'il n'est pas probable que l'entité disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

CVAE

La charge de CVAE est comptabilisée en charge d'impôt afin de donner une information plus pertinente en matière de comparaison, compte tenu des pratiques de place.

TAXE SUR DIVIDENDES

Cette taxe qui prenait la forme d'une contribution additionnelle à l'IS de 3 % assise sur les montants distribués (y compris les acomptes sur dividendes) a été supprimée par le Conseil constitutionnel du 6 octobre 2017.

Cette taxe, assise sur le montant brut du dividende tel que voté par l'Assemblée Générale et dont le redevable est la société distributrice, était conçue comme une contribution additionnelle à l'impôt société et entrait dans le champ d'application d'IAS 12. Elle était ainsi comptabilisée en charge d'impôt au sein du compte de résultat uniquement au moment de l'approbation des dividendes par l'organe compétent.

CRÉDIT D'IMPÔT INVESTISSEMENT

Le traitement des crédits d'impôt investissement n'est pas explicitement adressé par les normes IFRS.

Un certain nombre de critères doit être apprécié, au cas par cas, afin de déterminer s'il convient de comptabiliser le crédit d'impôt investissement en impôt (IAS 12) ou en subvention (IAS 20).

Parmi ces critères figurent le caractère remboursable ou non du crédit d'impôt en cas de bénéfices fiscaux futurs suffisants, le caractère spécifique ou non de l'investissement, le caractère taxable ou non du crédit d'impôt et le nombre de conditions requises pour bénéficier du crédit d'impôt.

Le CICE est comptabilisé comme une subvention d'exploitation selon IAS 20, en moins des charges de personnel.

Le CIR est comptabilisé comme une subvention d'investissement selon IAS 20, en autres produits de l'activité.

L'analyse effectuée sur le traitement comptable du crédit d'impôt investissement de SOPEM, menée selon les critères décrits précédemment, a conduit le Groupe à considérer qu'il entrait dans le champ de la norme IAS 12. Ce crédit d'impôt a donc été comptabilisé en produit d'impôt. Pour bénéficier de ce crédit d'impôt, SOPEM doit respecter un certain nombre d'engagements tels qu'un montant minimum d'investissement, un nombre minimum de personnes employées sur le site et une date limite de finalisation de l'investissement (30 juin 2020).

NOTE 11.1 RATIONALISATION DU TAUX D'IMPÔT

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Résultat avant impôt des activités poursuivies	162 328	175 268
Quote-part des frais et des charges sur dividendes	1 600	1 591
Reclassement CVAE en Impôt	– 3 589	– 3 273
Reclassement CICE en Charges de personnel	– 2 657	– 2 041
Reclassement CIR en Autres produits de l'activité	– 5 717	– 5 501
Autres	5 146	– 1 086
Différences permanentes	– 5 217	– 10 310
Résultat taxé à taux réduit	– 31 707	– 27 118
Résultat taxable au taux courant	125 403	137 840
Taux de l'impôt en France	34,43 %	34,43 %
Charge d'impôt recalculée au taux courant français	43 176	47 458
Impôt à taux réduit	4 915	4 203
De la différence de taux courant des pays étrangers	– 21 605	– 24 282
Des pertes fiscales de l'exercice, des exercices antérieurs non reconnues, des déficits utilisés	1 363	779
Effet de la différence de taux d'imposition	– 20 242	– 23 503
Crédits d'impôt	– 6 216	– 5 421
Autres taxes et divers	– 18 538	8 549
Impôt du Groupe	3 095	31 286
Taux effectif	1,91 %	17,85 %

Le résultat taxé à taux réduit concerne des redevances taxées à 15,5 % (comme en 2016).

Les principaux pays contributeurs à la différence de taux sont : la Tunisie (14,7 M€), l'Allemagne (0,8 M€), les autres pays européens (5,2 M€) et les pays du Moyen-Orient (1,3 M€).

Les crédits d'impôt sont principalement impactés par le crédit d'impôt SOPEM (Pologne) : 5,9 M€ en 2017 contre 5,0 M€ en 2016. Les autres taxes et divers comprennent notamment la CVAE pour 3,6 M€ en 2017 et 3,3 M€ en 2016. Ce poste intègre également en 2017 les dégrèvements fiscaux mentionnés dans les Faits marquants (22,3 M€) et une nouvelle contribution exceptionnelle de 1 % en Tunisie (0,5 M€). En 2016, les autres taxes et divers incluaient aussi la contribution de 3 % sur dividende pour 1,2 M€ et l'impact d'une contribution exceptionnelle de 7,5 % en Tunisie (3,8 M€).

En France, dans la continuité du projet de loi de finances 2017, le projet de loi de finances 2018 aménage les modalités de la baisse progressive du taux normal de l'IS (33 1/3 %) qui s'effectuerait sur cinq ans, à partir de 2018, pour aboutir en 2022 à un taux de 25 %. Le calcul des impôts différés a été ajusté en conséquence, générant un boni de 1,1 M€ sur l'exercice.

Retraité des effets des réclamations fiscales, du changement de taux d'impôts différés en France et d'un complément de crédit d'impôt en Pologne, le taux effectif d'impôt s'élève à 17,91 % au 31 décembre 2017.

Actifs et passifs d'impôt exigible

La variation des dettes et créances d'impôt s'explique par le mécanisme des acomptes.

Déficits activés et utilisés

Les impôts différés relatifs aux déficits fiscaux n'ont pas été activés lorsqu'il n'est pas probable que les résultats futurs taxables soient suffisants pour absorber les pertes fiscales antérieures non utilisées. Le montant total de ces déficits s'élève à 65,3 M€ fin 2017 au taux de droit commun contre 60,2 M€ fin 2016.

Aucun impôt différé actif significatif n'a été constaté en 2017 sur les déficits fiscaux nés au cours de l'exercice ou des exercices antérieurs.

NOTE 11.2 IMPÔTS COMPTABILISÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Impôts différés actifs
– Écarts actuariels sur retraites	2 041	5 462
– Couvertures de change	–	130
– Couvertures de matières premières	–	–
Impôts différés passifs
– Actifs financiers disponibles à la vente	–	–
– Couvertures de change	166	–
– Couvertures de matières premières	31	–
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	1 844	5 592

NOTE 11.3 ANALYSE PAR NATURE

	31/12/17	31/12/16	Dont impact Compte de
En milliers d'euros			résultat
Impôts différés sur retraitements liés aux normes et sur différences temporaires dont :	2 711	– 796	3 534
– liés aux retraites	5 744	6 370	– 734
– liés aux méthodes de provisions	6 199	8 155	– 1 744
– liés aux dettes fiscales et sociales	3 689	3 277	482
– liés au crédit d'impôt SOPEM	17 003	13 072	3 141
– liés aux justes valeurs sur instruments de couverture	–	130	– 200
– liés aux frais d'acquisitions	386	457	– 70
– liés aux justes valeurs des immobilisations	– 694	– 706	– 12
– liés aux crédits-bails	– 6 245	– 7 969	1 724
– liés aux différences sur les amortissements	– 11 290	– 9 498	– 1 793
– liés à l'activation des frais de développement	– 5 992	– 5 875	– 116
– liés à divers	– 6 089	– 8 209	2 857
Impôts différés sur marges internes	6 904	7 970	– 702
Divers	– 60	– 60	–
TOTAL	9 555	7 114	2 831
IDA	25 010	21 108
IDP	– 15 455	– 13 994

Les impôts différés actifs et passifs par juridiction ou entité sont désormais compensés conformément à IAS 12. Les comptes 2016 ont été modifiés dans un souci de comparabilité.

NOTE 12 ENGAGEMENTS HORS BILAN

— Les engagements du Groupe se décomposent comme suit :

NOTE 12.1 ENGAGEMENTS DONNÉS

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Avals, cautions données, garantie de passif sur cession CIAT…	18 390	19 989
Intérêts sur emprunts restant à courir	1 528	1 873
Loyers restant à payer sur locations simples	30 548	27 006
Achats de cuivre à terme	3 183	1 323
Ventes de devises à terme	506	10 073
TOTAL	54 154	60 264

Les intérêts sur emprunts restant à courir sont calculés uniquement sur les emprunts ayant des échéances connues et non sur les lignes de crédit court terme où les tirages sont aléatoires.

NOTE 12.2 ENGAGEMENTS REÇUS

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Avals, cautions reçues, garanties de passif (Myfox, iHome)	13 606	15 486
Lignes de crédit non utilisées	207 790	136 205
TOTAL	221 396	151 691

NOTE 12.3 ENGAGEMENTS DE RACHAT COMPLÉMENTAIRE DE TITRES PORTANT SUR DES SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE

En l'absence de dispositions spécifiques dans les normes IFRS et en conformité avec la recommandation de l'AMF du 4 novembre 2009, le Groupe a retenu le traitement comptable suivant pour les engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle. Lors de leur comptabilisation initiale, ces engagements sont comptabilisés en dettes financières pour la valeur actualisée du montant de rachat, en contrepartie de la diminution de la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle. La différence entre la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle dont le rachat est anticipé et le montant de la dette estimée est comptabilisée en capitaux propres.

Somfy détient une participation de 61 % dans le capital de la société Neocontrol (comptabilisée par mise en équivalence) au 31 décembre 2017. La transaction comprend une option croisée de put et call pour les 39 % restants qui est devenue exerçable en 2017.

Somfy a exercé son option d'achat et acquis les 39 % restants du capital de Neocontrol en janvier 2018 (cf. Événement post-clôture).

NOTE 13 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET PARTIES LIÉES

NOTE 13.1 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Quote-part de capitaux propres à l'ouverture	1 880	2 258
Variation de périmètre et autres	193	–
Quote-part de résultat de la période	– 1 491	– 684
Dividendes versés	– 85	–
Écarts de conversion	– 73	306
QUOTE-PART DE CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE	425	1 880
dont Participations dans les entreprises associées	939	1 880
dont Autres dettes non courantes	514	–

Le poste « Participations dans les entreprises associées » est composé des participations dans les sociétés Neocontrol et Arve Finance.

Dans le cadre du test de perte de valeur de la participation Neocontrol, un taux d'actualisation de 17,0 % et un taux de croissance à l'infini de 3,5 % ont été retenus.

Une dépréciation de 0,5 M€ a été comptabilisée au cours de l'exercice 2017.

NOTE 13.2 INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES

Les parties liées sont notamment :

la société mère ;
les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ;
les filiales ;

—

les entreprises associées ;
les coentreprises ;
les membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Comité de Direction.

Transactions avec les entreprises associées

Il s'agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions avec les parties liées se font sur base de prix de marché.

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Chiffre d'affaires	3	–
Autres produits	13	–
Achats de marchandises	134	319
Clients	14	–
Fournisseurs	77	297

Au 31 décembre 2017 comme au 31 décembre 2016, seules les sociétés Arve Finance et Neocontrol sont concernées.

NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

—

Conformément au règlement n° 2016-09 émis par l'Autorité des Normes Comptables (ANC), le tableau suivant présente le montant hors taxes des honoraires (hors débours) versés par la société mère et ses filiales au titre des mandats de Commissaires aux Comptes :

En milliers d'euros		Ernst & Young		KPMG	Total
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Certification des comptes
Émetteur	96	91	74	69	170	160
Filiales	745	831	180	30	925	861
Sous-total	841	922	254	99	1 095	1 021
Autres services*
Émetteur	42	38	10	10	51	47
Filiales	194	243	3	44	197	286
Sous-total	236	280	12	53	248	334
TOTAL	1 077	1 203	266	152	1 343	1 355

* Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur augmentations de capital, lettres de confort, etc.) ainsi que les services fournis à la demande de Somfy et ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale, et attestations diverses).

—

NOTE 15 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET MISES EN ÉQUIVALENCE

Raison sociale	Siège	% de contrôle 31/12/17	% d'intérêt 31/12/17	% d'intérêt 31/12/16
Somfy SA	74300 Cluses (France)	(mère)	(mère)	(mère)
Sociétés consolidées par intégration globale
Somfy Activités SA	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
CMC SARL	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
Somfybat SNC	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
Domis SA	Rumilly (France)	100,00	100,00	100,00
Stor'm	Saint Clair de la Tour (France)	-	-	100,00
SITEM SARL	Zaghouan (Tunisie)	100,00	100,00	100,00
SITEM Services SARL	Zaghouan (Tunisie)	100,00	100,00	100,00
SOPEM	Cracovie (Pologne)	100,00	100,00	100,00
Somfy Eastern Europe Area SP. Zoo	Varsovie (Pologne)	100,00	100,00	100,00
Somfy Ltd	Yeadon (Angleterre)	100,00	100,00	100,00
Somfy PTY Ltd	Rydalmere (Australie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Automation Services PTY Ltd	Rydalmere (Australie)	100,00	100,00	100,00
NV Somfy SA	Zaventem (Belgique)	100,00	100,00	100,00
Somfy Brazil LTDA	Sao Paulo (Brésil)	100,00	100,00	100,00
Somfy Columbia SAS	Bogota (Colombie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Argentina	Buenos Aires (Argentine)	100,00	100,00	100,00
GABR Participações LTDA	Sao Paulo (Brésil)	100,00	100,00	100,00
Somfy GmbH	Rottenburg (Allemagne)	100,00	100,00	100,00
HIMOTION BV	Leiden (Pays-Bas)	100,00	100,00	100,00
Somfy GmbH	Elsbethen-Glasenbach (Autriche)	100,00	100,00	100,00
Somfy KFT	Budapest (Hongrie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Sp zoo	Varsovie (Pologne)	100,00	100,00	100,00
Somfy Spol sro	Prague (République Tchèque)	100,00	100,00	100,00
SC Somfy SRL	Tărlungeni (Roumanie)	100,00	100,00	100,00
Somfy LLC	Moscou (Russie)	100,00	100,00	100,00
Somfy SIA	Riga (Lettonie)	100,00	100,00	100,00
Somfy LLC	Kiev (Ukraine)	100,00	100,00	100,00
Somfy Bulgaria AD	Sofia (Bulgarie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Joo	Séoul (Corée)	100,00	100,00	100,00
Somfy Italia SRL	Milan (Italie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Nederland BV	Hoofddorp (Pays-Bas)	100,00	100,00	100,00
Somfy España SA	Barcelone (Espagne)	100,00	100,00	100,00
Automatismos Pujol SL	Barcelone (Espagne)	100,00	100,00	100,00
Automatismos Pujol Portugal Lda	Esmoriz (Portugal)	100,00	100,00	100,00
Sistemi Automatici Pujol SAP SRL	Pavona (Italie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Systems Inc.	Cranbury NJ (États-Unis)	100,00	100,00	100,00
Somfy AG	Bassersdorf (Suisse)	100,00	100,00	100,00
Somfy Sweden AB	Limhamn (Suède)	100,00	100,00	100,00
Somfy Norway AS	Skedsmokorset (Norvège)	100,00	100,00	100,00
Somfy PTE Ltd	Singapour	100,00	100,00	100,00

Raison sociale	Siège	% de contrôle 31/12/17	% d'intérêt 31/12/17	% d'intérêt 31/12/16
Somfy Thailand	Bangkok (Thaïlande)	100,00	100,00	100,00
Somfy Taiwan Co Ltd	Taipei (Taïwan)	100,00	100,00	100,00
Asian Capital International LTD	Hong-Kong	100,00	100,00	100,00
Sino Global International Holdings LTD	Hong-Kong	100,00	100,00	100,00
Sino Link Trading LTD	Hong-Kong	100,00	100,00	100,00
Hong Kong CTLT Trade Co. LTD	Hong-Kong	70,00	70,00	70,00
Somfy Asia-Pacific Co Ltd	Hong-Kong	100,00	100,00	100,00
Dooya China	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	70,00
Shanghai Zhengshang Co., ltd	Shanghai (Chine)	70,00	70,00	70,00
Shanghai Branch	Shanghai (Chine)	70,00	70,00	70,00
Hui Gong Intelligence Technology LTD	Shanghai (Chine)	70,00	70,00	70,00
New Unity LTD	Hong-Kong	70,00	70,00	70,00
Dooya Sun Shading Technology Co. Ltd.	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	-
Ningbo Sleepwell Co Ltd	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	70,00
Somfy Co Ltd	Hong-Kong	100,00	100,00	100,00
Somfy China Co Ltd	Shanghai (Chine)	100,00	100,00	100,00
LianDa	Zhejiang (Chine)	95,00	95,00	95,00
Baixing Co Ltd	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	70,00
Herzborg Technology	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	70,00
Shanghai Goodnight	Ningbo (Chine)	70,00	70,00	70,00
Somfy Middle East Co Ltd	Limassol (République de Chypre)	100,00	100,00	100,00
Somfy Egypt	Le Caire (Égypte)	100,00	100,00	100,00
Sisa Home Automation Ltd	Rishone Le Zion (Israël)	100,00	100,00	100,00
Somfy Maroc SARL	Casablanca (Maroc)	100,00	100,00	100,00
Somfy Hellas SA	Acharnai (Grèce)	100,00	100,00	100,00
Somfy Ev Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti	Istanbul (Turquie)	100,00	100,00	100,00
Somfy South Africa (PTY) Limited	Durban (Afrique du Sud)	100,00	100,00	100,00
Somfy Tunisie	Tunis (Tunisie)	100,00	100,00	100,00
Somfy Tunisie Services	Tunis (Tunisie)	50,00	50,00	50,00
Somfy Mexico SA DE CV	Tlalnepantla (Mexique)	100,00	100,00	100,00
Syservmex	Tlalnepantla (Mexique)	100,00	100,00	100,00
Somfy K.K.	Tokyo (Japon)	100,00	100,00	100,00
Somfy India Pvt Ltd	New Dehli (Inde)	100,00	100,00	100,00
PROMOFI BV	Hoofddorp (Pays-Bas)	100,00	100,00	100,00
FIGEST BV	Leiden (Pays-Bas)	100,00	100,00	100,00
Somfy LLC USA	Dover (États-Unis)	100,00	100,00	100,00
Somfy ULC	Halifax (Canada)	100,00	100,00	100,00
Simu SAS	Gray (France)	100,00	100,00	100,00
Simu GmbH	Iserlohn (Allemagne)	100,00	100,00	100,00
WAY SRL	Galliera (Italie)	100,00	100,00	100,00
Overkiz SAS	Metz-Tessy (France)	96,63	96,63	96,63
Overkiz Asia Co. Limited	Hong-Kong	96,63	96,63	-
Opendoors SAS	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
iHome Systems (Asia Limited)	Hong-Kong	51,00	51,00	51,00
iHome Systems (Thailand) Co. Ltd	Bangkok (Thaïlande)	51,00	51,00	51,00

07 COMPTES CONSOLIDÉS

Raison sociale	Siège	% de contrôle 31/12/17	% d'intérêt 31/12/17	% d'intérêt 31/12/16
Intelligent Home Systems (MY) Sdn. Bhd	Kuala Lumpur (Malaisie)	51,00	51,00	51,00
iHome Systems (SG) Pte. Ltd	Singapour	51,00	51,00	51,00
Somfy Protect by Myfox SAS	Labège (France)	100,00	100,00	100,00
Myfox Inc	Campbell (États-Unis)	-	-	100,00
SEM-T SASU	Cluses (France)	100,00	100,00	100,00
DSG Coordination Center SA	Genève (Suisse)	100,00	100,00	100,00
TTMD SA	Genève (Suisse)	100,00	100,00	100,00
BFT SpA	Schio (Italie)	100,00	100,00	100,00
Automatismes BFT France SAS	Saint-Priest (France)	100,00	100,00	100,00
BFT Group Italiberica de Automatismos SL	Barcelone (Espagne)	99,02	99,02	99,02
BFT Antriebssysteme GmbH	Oberasbach (Allemagne)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation UK Ltd	Stockport (Angleterre)	100,00	100,00	100,00
BFT Benelux SA	Nivelles (Belgique)	100,00	100,00	100,00
BFT Adria d.o.o.	Drazice (Croatie)	100,00	100,00	100,00
BFT Polska Sp zoo	Zielonka (Pologne)	100,00	100,00	100,00
SACS SRL	Borgo Valsugana (Italie)	-	-	100,00
BFT Americas Inc.	Boca Raton (États-Unis)	100,00	100,00	100,00
BFT Portugal SA	Coimbra (Portugal)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation (South) Ltd	Berkshire (Angleterre)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation Australia PTY	Sydney (Australie)	100,00	100,00	100,00
BFT CZ Sro	Prague (République Tchèque)	100,00	100,00	100,00
BFT Piemonte SRL	Dronero (Italie)	-	-	100,00
O&O SRL	Corregio (Italie)	100,00	100,00	100,00
BFT Veneto SRL	Schio (Italie)	100,00	100,00	100,00
BFT Otomasyon Kapi	Istanbul (Turquie)	100,00	100,00	100,00
BFT Istanbul	Istanbul (Turquie)	100,00	100,00	100,00
BFT Greece	Athènes (Grèce)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation Ireland	Dublin (Irlande)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation Systems PTL	Hyderabad (Inde)	51,00	51,00	51,00
Nord Logistica E Servizi SRL	Schio (Italie)	100,00	100,00	100,00
BFT Middle East FZO	Dubaï (Émirats Arabes Unis)	100,00	100,00	100,00
BFT Auto Gate and Door (Shanghai) Co. Ltd	Shanghai (Chine)	100,00	100,00	100,00
BFT Gates and Doors SRL	Bucarest (Roumanie)	100,00	100,00	100,00
BFT Automation New Zealand	Auckland (Nouvelle-Zélande)	100,00	100,00	100,00
BFT Sud Est SAS	Saint Laurent du Var (France)	100,00	100,00	100,00
BFT Lazio SRL	Rome (Italie)	-	-	100,00
BFT Automatech Italia SRL	Vérone (Italie)	100,00	100,00	100,00
Sociétés comptabilisées par mise en équivalence
Arve Finance	Cluses (France)	50,17	50,17	50,17
Neocontrol	Belo Horizonte (Brésil)	61,00	61,00	61,00
Neocontrol US LLC	Orlando (États-Unis)	61,00	61,00	-

Compte de résultat au 31 décembre 2017
Bilan au 31 décembre 2017
Projet d'affectation du résultat exercice 2017
Annexe aux documents comptables de Somfy SA

08 COMPTES SOCIAUX

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2017

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Chiffre d'affaires net	3 234	2 919
Autres produits	483	743
Autres charges :	– 11 179	– 10 858
Personnel	– 1 295	– 930
Impôts et taxes	– 224	– 254
Charges nettes d'exploitation	– 9 660	– 9 673
Dot./rep. aux amortissements et provisions	–	–
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	– 7 462	– 7 196
Résultat financier	89 112	127 018
RÉSULTAT COURANT AVANT IS	81 650	119 822
Résultat exceptionnel	– 55	– 1 537
RÉSULTAT AVANT IS	81 595	118 285
Impôt sur les bénéfices	25 516	1 089
RÉSULTAT NET	107 111	119 375

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017

BILAN ACTIF

—

En milliers d'euros	31/12/17 Net	31/12/16 Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	1	1
Immobilisations corporelles	–	–
Immobilisations financières	414 061	377 748
Total Actif immobilisé	414 062	377 749
Actif circulant
Stocks et en-cours	–	–
Créances clients et comptes rattachés	325	331
Autres créances et comptes de régularisation	75 151	115 134
Valeurs mobilières de placement	98 068	98 849
Disponibilités	121 132	53 591
Total Actif circulant	294 677	267 905
TOTAL ACTIF	708 739	645 653

BILAN PASSIF

—

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
Capitaux propres
Capital	7 400	7 400
Primes d'émission, fusion, apport	1 866	1 866
Réserves	420 962	343 496
Résultat	107 111	119 375
Total Capitaux propres	537 339	472 137
Provisions pour risques et charges	6 968	4 305
Dettes
Emprunts et dettes financières	205	45 930
Fournisseurs et comptes rattachés	3 988	3 781
Autres dettes et comptes de régularisation	160 239	119 500
Total Dettes	164 432	169 211
TOTAL PASSIF	708 739	645 653

PROJET D'AFFECTATION DU RÉSULTAT EXERCICE 2017

En euros		En euros
Origines		Affectation
Report à nouveau antérieur	3 230 907,70	Dividendes	48 100 000,00
Résultat de l'exercice	107 110 843,67	Réserve légale	–
Réserve légale	–	Réserve facultative	62 241 751,37
	110 341 751,37		110 341 751,37

ANNEXE AUX DOCUMENTS COMPTABLES DE SOMFY SA

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.

A – ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

ÉLÉMENTS FISCAUX

—

Faisant suite à l'évolution réglementaire en France, Somfy SA a déposé des demandes de dégrèvements fiscaux portant principalement sur la taxation de la quote-part de frais et charges appliquée sur les dividendes et les plus-values de cession de titres et sur la contribution de 3 % sur les distributions de dividendes. Les comptes au 31 décembre 2017 intègrent des produits d'impôt pour un montant total de 22,3 M€, dont 17,7 M€ au titre de la contribution de 3 % sur les dividendes et 4,4 M€ au titre de la taxation de la quote-part de frais et charges (relative aux dividendes et plus-values à long terme sur cession de titres de participation). Ces dégrèvements ont été remboursés à hauteur de 20 M€ sur l'exercice.

B – PASSIFS ÉVENTUELS

— SPIREL

Ces nouveaux éléments ne modifient pas l'appréciation des risques par Somfy SA qui continue de qualifier ces risques de passifs éventuels et n'a donc pas provisionné ces litiges au 31 décembre 2017.

CIAT

Somfy SA a cédé le 5 janvier 2015, à United Technologies Corporation, sa participation de 44,49 % dans le capital de CIAT Group. En date du 31 mars 2016, United Technologies Corporation a déposé, dans le cadre de la garantie de passif, une réclamation auprès des vendeurs des actions CIAT pour un montant total de 28,6 M€ (soit une quote-part revenant à Somfy de 12,3 M€). Somfy SA considère ces demandes comme infondées, insuffisamment décrites et justifiées. Mi-novembre 2017, UTC a assigné les vendeurs devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'action en garantie de passif. Les plaidoiries sont prévues sur 2018.

En l'état actuel de la procédure, Somfy SA continue à contester l'intégralité des demandes de UTC et reste confiante quant à l'issue de ce litige. Elle qualifie ce risque de passif éventuel et ne l'a donc pas provisionné au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2017, les comptes de Somfy SA intègrent une créance au titre d'un différé de paiement sur la cession des titres CIAT d'un montant de 9,7 M€ avec un échelonnement jusqu'en 2019. Début juillet 2017, Somfy SA et les autres vendeurs ont assigné UTC devant le Tribunal de Commerce de Paris pour l'exécution du contrat d'acquisition et le règlement des paiements différés échus. Les plaidoiries sont également prévues courant 2018. Somfy SA reste confiante quant au paiement de ces sommes et n'a donc pas provisionné ces créances au 31 décembre 2017.

C – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

—

À la connaissance de Somfy SA, il n'est pas intervenu depuis le 31 décembre 2017 d'événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité et la situation financière de l'entreprise.

D – RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes 2017 sont établis conformément aux conventions générales prescrites par le plan comptable général, issu des règlements ANC.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

TITRES DE PARTICIPATION

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur historique. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture, le niveau de rentabilité, les perspectives d'avenir ou le cours de bourse pour les sociétés cotées.

AUTRES TITRES IMMOBILISÉS

La valeur d'entrée dans le patrimoine est constituée par le coût d'acquisition, hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires ou la valeur d'apport et par la méthode du premier entré, premier sorti. Les titres de placement sont évalués sur la base de la moyenne des valeurs boursières du mois de décembre 2017 et provisionnés lorsque cette dernière est inférieure à la valeur d'achat.

Au 31 décembre 2017, les valeurs mobilières de placement de 98,1 M€ se répartissent en :

– 99,3 M€ d'actions propres ;

– – 1,2 M€ de provision pour dépréciation sur actions propres.

ACTIONS PROPRES

La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat a été lancé en 2017 ; autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2017, il poursuivait les objectifs suivants :

assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 mai 2016 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pouvaient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réservait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces titres sont classés au compte 502 « Actions propres ». Le résultat des opérations de rachat de ces actions propres est donc comptabilisé dans le résultat financier.

Les actions propres destinées à être attribuées aux salariés et affectées à des plans de stock-options ou d'actions gratuites sont valorisées plan par plan au plus bas du prix d'acquisition ou du prix d'exercice de l'option d'achat.

Les actions non encore affectées à des plans ou devenues caduques sont évaluées au plus bas du prix moyen d'acquisition de l'ensemble de ces actions ou de la moyenne des valeurs boursières du mois de décembre 2017.

Les attributions sont évaluées selon la méthode du premier entré, premier sorti.

Les actions destinées à assurer la liquidité et l'animation du marché secondaire, ainsi que les actions acquises en vue de la conservation et la remise ultérieure à l'échange sont évaluées au plus bas du prix moyen d'acquisition de l'ensemble de ces actions ou de la moyenne des valeurs boursières du mois de décembre 2017.

Les cessions sont évaluées selon la méthode du premier entré, premier sorti.

PLANS D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES SOMFY SA

Au 31 décembre 2017, il n'y a plus de plans d'options en vigueur.

Par ailleurs, le Directoire de Somfy SA, lors de sa réunion du 21 février 2014, a décidé l'attribution à cent cinquante-quatre (154) bénéficiaires d'actions gratuites Somfy SA. L'acquisition de ces actions gratuites est soumise à condition de présence au sein du Groupe et à des conditions de performances économiques basées sur des critères financiers internes.

En 2016 l'acquisition définitive a porté sur 3 400 actions (soit 17 000 actions compte tenu de la division par cinq du nominal décidée par le Directoire du 24 mai 2017) pour 80 bénéficiaires résidents fiscaux français.

Pour les bénéficiaires non-résidents français, l'acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2018.

De plus, lors de sa réunion du 16 juin 2017, le Directoire de Somfy SA a décidé l'attribution à cent quatre-vingt-quinze (195) bénéficiaires d'actions gratuites Somfy SA. L'acquisition de ces actions gratuites est soumise à condition de présence au sein du Groupe et à des conditions de performances économiques basées sur des critères financiers internes.

L'acquisition définitive aura lieu le 1er juillet 2019. Les actions acquises seront immédiatement disponibles car non soumises à obligation de conservation.

CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS, CRÉANCES OBLIGATAIRES ET CRÉANCES DIVERSES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable et au regard de la probabilité de recouvrement de ces créances.

Lorsque la situation nette des participations devient négative, une provision pour dépréciation est pratiquée par référence à la valeur d'inventaire définie ci-avant.

Les intérêts courus exigibles sur créances obligataires sont capitalisés chaque fin d'exercice.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ».

Au 31 décembre 2017, les écarts de conversion « Actif » de 6 913 K€ et « Passif » de 37 K€ ont été classés respectivement dans les postes « Autres créances et comptes de régularisation » et « Autres dettes et comptes de régularisation ».

La perte latente de change résultant de la détermination d'une position de change globale par devise sur les actifs et passifs existant à la clôture fait l'objet d'une provision pour risque de change.

EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit figurent au bilan pour leur valeur nette. Les intérêts courus sont rattachés au bilan aux emprunts concernés.

Au 31 décembre 2017, les covenants financiers sur les lignes de crédit consenties par les banques sont intégralement respectés.

—

OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE TAUX

À compter du 1er janvier 2017, Somfy SA a appliqué le nouveau règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

La première application de ce nouveau règlement, qui constitue un changement de méthode comptable, n'a cependant pas eu d'impact dans les comptes de Somfy SA compte tenu de la nature des instruments financiers de couverture en place à fin décembre 2016.

Dans le cadre de relations qualifiées de couverture, la société enregistre de manière symétrique les effets au compte de résultat de l'instrument de couverture, avec les produits ou charges liés à l'élément couvert, et ce, quel que soit le marché sur lequel sont négociés les instruments de couverture.

Dans le cadre de positions ouvertes isolées, la société enregistre au bilan les variations de valeur des dérivés et provisionne les moins-values latentes liées à ces dérivés.

Au 31 décembre 2017, l'ensemble des instruments financiers conclus par la société reçoivent la qualification d'instruments de couverture.

E – IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE

Somfy SA est une filiale à 52,65 % de la société J.P.J.S. qui est la société mère consolidante.

F – NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2017

NOTE 1 ÉLÉMENTS D'EXPLOITATION

Au 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires de Somfy SA est de 3,2 M€, en hausse par rapport à l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation est de – 7,5 M€ contre – 7,2 M€ en 2016.

NOTE 1.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros
Production vendue de services France	1 792
Production vendue de services UE	971
Production vendue de services hors UE	471
TOTAL	3 234

NOTE 1.2 RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS

En milliers d'euros
Rémunérations allouées
– aux membres des organes de direction	558
– aux membres des organes de surveillance	150
Engagements de retraites souscrits	N/A

NOTE 1.3 EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE 2017

	Hommes	Femmes	Total
Cadres	3	1	4

NOTE 2 ÉLÉMENTS FINANCIERS —

Le résultat financier de la holding Somfy SA est de 89,1 M€ contre 127,0 M€ en 2016, soit une baisse de 37,9 M€. Les dividendes reçus diminuent de 30,1 M€ et le résultat de change se dégrade de 7,6 M€.

NOTE 3 ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS

Le résultat exceptionnel est de – 55 K€ contre – 1 537 K€ en 2016. Au titre de 2016 il était composé intégralement du résultat de la cession des titres et des prêts de la société Giga.

—

NOTE 4 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

—

L'impôt société est un produit de 25,5 M€ qui intègre 3,5 M€ de produit d'intégration fiscale ainsi que 22,3 M€ de dégrèvements d'impôts (principalement au titre de la contribution de 3 % sur les revenus distribués).

NOTE 4.1 VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES AU 31 DÉCEMBRE 2017

		Impôt
En milliers d'euros	Base	Taux	Montant
1. Résultat courant
Résultat de l'exercice	81 650	34,43 %	– 28 112
Ajustements fiscaux
– plus ou moins-values à long terme	–	34,43 %	–
– revenus de titres de participation	– 90 967	34,43 %	31 320
– autres	10 095	34,43 %	– 3 476
Sous-total Résultat courant	778	34,43 %	– 268
2. Résultat exceptionnel
Résultat de l'exercice	– 55	34,43 %	19
Ajustements fiscaux
– plus ou moins-values à long terme	–	–	–
– déductions	–	–	–
– réintégrations	55	34,43 %	– 19
Sous-total Résultat exceptionnel	–	34,43 %	–
Sous-total Impôt théorique total	778	34,43 %	– 268
3. Autres éléments d'impôts
Somme des impôts versés par les sociétés du groupe fiscal	–	–	6 664
Impôt/résultat d'ensemble groupe fiscal (hors impôt théorique total)	–	–	– 2 925
Retenues à la source	–	–	– 269
Impôt/rappel sur exercices antérieurs et dégrèvements…	–	–	22 314
Sous-total Autres éléments d'impôts	–	–	25 784
TOTAL IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	–	–	25 516

En milliers d'euros	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat courant	81 650	– 268	81 383
Résultat exceptionnel	– 55	–	– 55
Autres éléments d'impôts	–	25 784	25 784
RÉSULTAT COMPTABLE	81 595	25 516	107 111

NOTE 4.2 INTÉGRATION FISCALE

La convention d'intégration fiscale signée entre la société Somfy SA et ses filiales directes et indirectes a été renouvelée au 1er janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Selon la convention, le bénéfice d'impôt lié à l'intégration fiscale, calculé par différence entre l'impôt réellement payé dans le cadre du résultat fiscal Groupe et la somme des impôts payables individuellement, est imputable à Somfy SA, société tête de Groupe. Au 31 décembre 2017, l'économie d'impôt réalisée grâce aux déficits transmis par les filiales déficitaires est considérée comme un produit d'impôt.

À ce jour, il n'y a pas de déficit d'ensemble reportable à utiliser.

NOTE 5 RÉSULTAT NET

— Le résultat net ressort ainsi à 107,1 M€.

NOTE 6 IMMOBILISATIONS

—

NOTE 6.1 IMMOBILISATIONS BRUTES

Liste des sociétés membres du périmètre d'intégration fiscale

Somfy SA	Tête de Groupe	Cluses
Somfy Activités SA		Cluses
Simu SAS		Gray
CMC SARL		Cluses
Domis SA		Rumilly
Automatismes BFT France SAS		Lyon
SEM-T SASU		Cluses
BFT Sud Est SAS		Saint Laurent du Var
Opendoors SAS		Cluses
Overkiz SAS		Metz-Tessy
Somfy Protect by Myfox SAS		Labège

En milliers d'euros	Valeur brute 31/12/16	Augmenta tions	Diminutions	Mouvements Fusion	Autres mouvements	Valeur brute 31/12/17
Immobilisations incorporelles	215	–	–	–	–	215
Immobilisations corporelles	2	–	–	–	–	2
Immobilisations financières	408 343	20 524	– 3 912	–	21 426	446 382
Titres de participation	388 993	15 000	– 839	–	– 974	402 180
Créances rattachées à des participations	6 165	231	– 1 157	–	22 400	27 639
Autres immobilisations financières	24	–	–	–	–	24
Créances obligataires	13 161	5 293	– 1 915	–	–	16 539
	408 560	20 524	– 3 912	–	21 426	446 598

L'augmentation des titres de participation est due à une augmentation de capital de Somfy Activités SA pour 15 M€. La diminution de 839 K€ concerne la cession des titres Storm à Simu SAS afin de permettre la fusion des deux entités. Les titres Somfy Protect by Myfox ont été ajustés de 974 K€ suite au recalcul du premier complément de prix.

Les autres mouvements des créances rattachées à des participations sont liés au reclassement à moyen et long terme d'avances financières faites à certaines filiales.

Les créances obligataires ont progressé de 5 293 K€ à raison de la souscription d'un prêt obligataire de 4 000 K€ avec la filiale Somfy Protect by Myfox et d'une capitalisation des intérêts sur le prêt obligataire Garen.

NOTE 6.2 AMORTISSEMENTS

En milliers d'euros	Montant 31/12/16	Dotations	Reprises	Mouvements Fusion	Autres mouvements	Montant 31/12/17
Immobilisations incorporelles	214	–	–	–	–	214
Concessions, brevets, licences	214	–	–	–	–	214
Immobilisations corporelles	2	–	–	–	–	2
	216	–	–	–	–	216

NOTE 6.3 DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS

En milliers d'euros	Montant 31/12/16	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Mouvements Fusion	Autres mouvements	Montant 31/12/17
Provisions pour dépréciation sur immobilisations financières	30 595	3 308	– 1 363	– 219	–	–	32 321
	30 595	3 308	– 1 363	– 219	–	–	32 321

NOTE 7 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

—

En milliers d'euros	Montant total	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	27 639	1 002	26 637
Autres immobilisations financières	24	–	24
Créances obligataires	16 539	3 755	12 784
Créances de l'actif circulant
Créances clients	325	325	–
Créances diverses	68 213	66 126	2 087
Charges constatées d'avance et écart de conversion	6 938	6 938	–
	119 678	78 147	41 531

Les créances diverses comportent principalement des comptes courants intra-groupe à hauteur de 33 553 K€ issus notamment de la mise en place d'un cash pooling au niveau Groupe, ainsi que des créances sur la cession de CIAT pour un montant total de 9 652 K€.

NOTE 8 PRODUITS À RECEVOIR ET AUTRES CRÉANCES

En milliers d'euros
Dividendes	–
Intérêts courus sur comptes financiers, DAT	–
Clients, factures à établir	–
État, impôts et taxes	24 279
Autres (dont CIAT)	9 652

Le solde du poste « État, impôts et taxes » intègre des remboursements attendus lors de la liquidation d'impôt sur les bénéfices, des crédits d'impôts non encore imputés et des demandes de dégrèvements en attente de remboursement.

NOTE 9 ÉCARTS DE CONVERSION ACTIF SUR DETTES ET CRÉANCES LIBELLÉES EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

		Écart Actif
En milliers d'euros	Total	Provision pour risques
Créances obligataires	5 555	5 555
Créances rattachées à des participations	1 358	1 358
Créances diverses	–	–
Dettes financières	–	–
	6 913	6 913

—

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

NOTE 10.1 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Solde au 31/12/16 avant affectation des résultats	Affectation des résultats 31/12/16	Variations exercice 2017	Solde au 31/12/17 avant affectation des résultats	Projet d'affectation des résultats 2017	Solde au 31/12/17 après affectation des résultats
Capital	7 400	–	–	7 400	–	7 400
Primes d'émission, d'apport	1 866	–	–	1 866	–	1 866
Écart de réévaluation	5 929	–	–	5 929	–	5 929
Réserve légale	740	–	–	740	–	740
Réserves réglementées	–	–	–	–	–	–
Autres réserves	333 773	77 289	–	411 062	62 242	473 304
Report à nouveau	3 054	– 3 054	3 231	3 231	– 3 231	–
Résultat	119 375	– 119 375	107 111	107 111	– 107 111	–
Provisions réglementées	–	–	–	–	–	–
	472 137	– 45 140	110 342	537 339	– 48 100	489 239

La variation en 2017 du poste « Report à nouveau » (3,2 M€) correspond au dividende non versé relatif aux actions autodétenues.

NOTE 10.2 COMPOSITION DU CAPITAL

En euros	Nombre de titres	Valeur nominale
– Actions
Situation au début de l'exercice	7 400 000	1,0
Situation en fin d'exercice	37 000 000	0,2
– Obligations convertibles et titres similaires	–	–

NOTE 10.3 ACTIONS PROPRES

En milliers d'euros			31/12/16* Augmentation	Diminution	Transfert	31/12/17
	K€	50 283	–	–	–	50 283
Stock-options et AGA	nombre	1 426 185	–	–	–	1 426 185
	K€	235	11 585	– 11 370	479	929
Contrat de liquidité	nombre	3 080	138 418	– 142 986	12 500	11 012
Conservation en vue d'opérations	K€	48 535	–	–	– 479	48 056
de croissance externe	nombre	1 234 270	–	–	– 12 500	1 221 770
Autodétention	K€	–	–	–	–	–
	nombre	–	–	–	–	–
	K€	99 053	11 585	– 11 370	–	99 269
TOTAL ACTIONS PROPRES	nombre	2 663 535	138 418	– 142 986	–	2 658 967

* Les chiffres 2016 ont été ajustés pour tenir compte de la division par cinq du nominal de l'action intervenue en 2017.

NOTE 10.4 PLANS D'ACTIONS GRATUITES

Date du plan		N° du plan	Nombre de béné ficiaires	Nombre d'actions attri buables	Date d'acqui sition	Date de dispo nibilité	Révision du nombre d'actions liée aux condi tions de présence et de perfor mance	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions restant à attribuer au 31/12/17	Nombre d'actions potenti ellement acquises au 31/12/17
21/02/14	Résidents	AGA 2	86	36 350	35,98 30/06/16 01/07/18		– 19 350	– 17 000	–	N/A
21/02/14	Non-résidents	AGA 2	68	21 600	33,97 30/06/18	N/A	– 12 475	– 600	8 525	N/A
21/02/14	Total	AGA 2	154	57 950			– 31 825	– 17 600	8 525	N/A
16/06/17	Résidents et non-résidents	AGA 3	195	138 325	88,82 01/07/19 01/07/19		– 97 800	–	–	40 525

Dans un souci de lisibilité, les informations concernant le plan AGA 2 ont été adaptées pour tenir compte de la division par cinq du nominal de l'action intervenue en 2017.

NOTE 11 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

—

En milliers d'euros	Montant 31/12/16	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Mouvements Fusion	Autres mouvements	Montant 31/12/17
Provisions réglementées	–	–	–	–	–	–	–
Provisions pour risques et charges (dont pertes de change)	4 305	2 663	–	–	–	–	6 968
	4 305	2 663	–	–	–	–	6 968

NOTE 12 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES —

En milliers d'euros	Montant total	À 1 an au plus	Plus d'1 an et moins de 5 ans	À plus de 5 ans
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	205	205	–	–
Emprunts et dettes financières divers	–	–	–	–
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 988	3 988	–	–
Dettes fiscales et sociales	683	683	–	–
Autres dettes	159 520	140 444	19 076	–
Produits constatés d'avance et écart de conversion	37	37	–	–
	164 433	145 357	19 076	–

Les autres dettes comportent principalement des comptes courants intra-groupe à hauteur de 123 276 K€ issus notamment de la mise en place d'un cash pooling au niveau Groupe, ainsi que des dettes de compléments de prix sur l'acquisition de la société Myfox à hauteur de 19 076 K€.

—

NOTE 13 CHARGES À PAYER

—
En milliers d'euros
Intérêts courus sur emprunts	–
Fournisseurs, factures non parvenues	256
Personnel, organismes sociaux, État, impôts et taxes	683
Divers	–
Jetons de présence	–

NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN

NOTE 14.1 ENGAGEMENTS FINANCIERS

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
– Avals, cautions reçus	11 672	13 408
– Lignes de crédit non utilisées	200 000	126 250
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	211 672	139 658

En milliers d'euros	31/12/17	31/12/16
– Avals, cautions donnés	308	1 799
– Intérêts sur emprunts restant à courir	–	–
– Garantie de passif sur cession CIAT	17 796	17 796
– Autres	4 000	–
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	22 104	19 595

NOTE 14.2 DETTES GARANTIES PAR DES SÛRETÉS RÉELLES

En milliers d'euros
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	–

NOTE 15 VALEUR DE MARCHÉ DES PRODUITS DÉRIVÉS

NOTE 15.1 RISQUE DE CHANGE

—

Au 31/12/17 en milliers d'euros	Couverture d'éléments inscrits au bilan	Couverture d'éléments hors bilan	Total	Juste valeur	Types
AUD	1 434	–	1 434	43	Vente à terme
CAD	964	1 430	2 394	39	Vente à terme
CHF	427	–	427	28	Vente à terme
CNY	– 8 585	– 8 713	– 17 298	265	Achat à terme
GBP	1 183	3 212	4 396	17	Vente à terme
HKD	320	147	467	21	Vente à terme et swap vendeur
ILS	961	2 954	3 915	– 4	Vente à terme
JPY	444	–	444	43	Vente à terme
NOK	549	864	1 413	70	Vente à terme
PLN	551	–	551	7	Achat à terme et swap vendeur
RUB	173	504	677	– 3	Vente à terme
SEK	511	–	511	4	Vente à terme et swap vendeur
SGD	94	655	749	– 6	Vente à terme
THB	26	286	312	– 3	Vente à terme
TRY	880	–	880	– 36	Vente à terme
USD	–	– 834	– 834	– 3	Swap acheteur
	– 68	506	437	483

Au 31/12/16 en milliers d'euros	Couverture d'éléments inscrits au bilan	Couverture d'éléments hors bilan	Total	Juste valeur	Types
AUD	2 368	2 143	4 511	– 86	Vente et achat à terme
CAD	656	1 017	1 673	– 45	Vente à terme
CHF	1 066	2 816	3 882	– 43	Vente à terme
CNY	– 3 873	– 5 826	– 9 699	92	Achat à terme
GBP	2 521	1 092	3 613	26	Vente à terme
HKD	896	1 157	2 054	– 111	Vente à terme
ILS	1 384	2 204	3 588	– 158	Vente à terme
JPY	1 750	2 407	4 157	221	Vente et achat à terme
NOK	223	1 633	1 855	– 29	Vente à terme
PLN	1 257	–	1 257	13	Vente à terme
RUB	403	890	1 293	– 148	Vente à terme
SEK	264	526	791	– 15	Vente à terme
SGD	133	401	534	– 1	Vente à terme
THB	115	51	167	– 7	Vente à terme
USD	2 103	– 438	1 665	– 82	Vente et achat à terme
	11 266	10 073	21 339	– 375

NOTE 15.2 RISQUE MATIÈRES PREMIÈRES

Somfy SA protège ses filiales industrielles des fluctuations des cours des matières premières par des contrats de couverture matières sur les marchés financiers (couverture papier cuivre et zinc) sur les composants qui ne peuvent pas être couverts en physique.

Les charges et les produits sur les opérations de couverture dénouées sont intégralement refacturés aux filiales concernées.

À la clôture de l'exercice est comptabilisée la perte latente, résultant de la valorisation à la juste valeur des instruments financiers dont le caractère de couverture n'est pas démontré.

Au 31 décembre 2017, les couvertures efficaces sont valorisées à + 0,1 M€ et les couvertures inefficaces ont une valeur nulle.

31/12/17	Tonnage	Couverture d'éléments hors bilan en milliers d'euros	Juste valeur en milliers d'euros	Types
Cuivre	285	1 627	85	Swap-options
Zinc	570	1 556	6	Swap-options
	855	3 183	91

NOTE 16 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

— Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes, hors taxes et débours, versés par Somfy SA (émetteur) se trouve dans la note 14 des comptes consolidés.

NOTE 17 LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

—
	Capital et prime	Réserves et report à nouveau avant affectation	Quote-part de capital détenu en %	Bénéfice ou perte (–) du dernier	Chiffre d'affaires	Dividendes encaissés
En milliers d'euros		des résultats		exercice clos
Filiales (34 % au moins du capital détenu par la société)
DSG Coordination Center SA	4 136	182	99,98 %	391	–	–
Somfy Activités SA	35 000	68 465	100,00 %	40 728	431 330	75
CMC SARL	8	– 618	100,00 %	1 631	–	–
Somfybat SNC	6 830	11 493	100,00 %	3 084	–	–
Somfy Ltd	146	– 15	100,00 %	236	11 903	–
Somfy PTY Ltd	306	332	100,00 %	1 493	14 054	–
NV Somfy SA	348	162	100,00 %	1 693	28 368	–
Somfy Brazil LTDA	11 188	– 7 468	99,99 %	– 2 519	5 937	77
Somfy GmbH	1 500	12 767	100,00 %	9 965	157 767	1 800
Somfy KFT	787	– 154	100,00 %	21	4 388	–
Somfy Spol sro	177	144	100,00 %	1 206	18 712	–
Somfy Sp zoo	132	82	100,00 %	2 961	33 135	–
SC Somfy SRL	307	– 30	100,00 %	106	1 667	–
Somfy Joo	314	3 103	100,00 %	57	6 652	–
Somfy Italia SRL	2 000	7 057	95,00 %	1 006	22 807	–
Somfy España SA	10 010	88 060	100,00 %	10 328	26 715	8 005
Somfy Systems Inc.	8 786	343	100,00 %	4 810	88 386	–
Somfy AG	30	1 107	100,00 %	1 587	27 086	–
Somfy Sweden AB	71	1 166	100,00 %	93	6 315	–
Somfy PTE Ltd	533	216	100,00 %	389	4 126	–
Somfy Co Ltd	10 423	1 326	100,00 %	314	5 415	182
LianDa	6 960	– 10 871	95,00 %	3 628	36 839	–

En milliers d'euros	Capital et prime	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part de capital détenu en %	Bénéfice ou perte (–) du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires	Dividendes encaissés
Somfy Middle East Co Ltd	62	1 033	100,00 %	3 039	34 826	–
Somfy Mexico SA DE CV	27	766	99,75 %	632	4 904	–
Somfy K.K.	205	1 733	100,00 %	356	13 039	–
PROMOFI BV	91	1 527	100,00 %	45 499	–	45 500
Simu SAS	5 000	7 859	100,00 %	7 783	89 312	700
Somfy ULC	904	669	100,00 %	883	9 189	–
Arve Finance	3 010	– 1 571	50,17 %	– 20	–	–
Somfy SIA	521	– 239	100,00 %	69	1 757	–
Somfy South Africa (PTY) Limited	410	426	100,00 %	500	2 319	–
Somfy Colombia SAS	28	– 30	100,00 %	– 349	1 263	–
Domis SA	1 115	487	100,00 %	186	10 677	–
Somfy LLC	1 104	– 400	100,00 %	63	6 484	–
Sisa Home Automation Ltd	249	4 342	100,00 %	1 080	13 130	–
Somfy Ev Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti	801	1 963	99,86 %	582	10 428	–
Asian Capital International LTD	113 776	10 208	100,00 %	– 656	–	–
Somfy Maroc SARL	196	– 99	100,00 %	– 259	4 957	–
Somfy Hellas SA	750	1 110	100,00 %	36	7 019	–
Somfy India Pvt Ltd	1 706	– 98	100,00 %	163	3 838	–
Somfy Bulgaria AD	102	170	99,90 %	55	1 172	–
Somfy Thailand	306	157	99,98 %	355	2 298	–
Somfy LLC	370	– 275	100,00 %	67	425	–
Somfy Tunisie Services	99	– 40	50,00 %	– 1	–	–
Somfy Egypt	140	– 211	99,91 %	– 97	–	–
SOPEM	64 292	1 179	100,00 %	14 084	100 924	–
GABR Participações LTDA	3 139	– 5 992	99,99 %	– 26	–	–
Somfy Argentina	740	– 231	99,77 %	33	3 296	–
Somfy Norway AS	67	– 2	100,00 %	67	6 742	–
Somfy Eastern Europe Area SP. Zoo	36	78	100,00 %	74	–	–
Somfy Asia-Pacific Co Ltd	76	123	100,00 %	– 19	–	–
Opendoors SAS	500	– 1 305	100,00 %	– 1 329	657	–
Somfy Protect by Myfox SAS	17 654	– 10 800	100,00 %	– 7 148	14 446	–

En milliers d'euros
Prêts et avances consentis aux sociétés ci-dessus et non encore remboursés	17 923
Montant des cautions et avals donnés aux sociétés ci-dessus	472
Dividendes des sociétés ci-dessus encaissés au cours de l'exercice	92 469

—

NOTE 18 INVENTAIRE DES TITRES DE PARTICIPATION AU 31 DÉCEMBRE 2017

En milliers d'euros		Valeur brute	Valeur nette	Valeur boursière
Titres de participation
4 504 249	titres DSG Coordination Center SA	4 218	4 218	–
119 994	titres Vimart	63	23	–
1 749 999	titres Somfy Activités SA	23 286	23 286	–
30 000	titres Somfy GmbH	4 555	4 555	–
3 000	titres Somfy Sweden AB	534	534	–
394	titres PROMOFI BV	1 084	1 084	–
230	titres Somfy Systems Inc.	10 167	10 167	–
1 900 000	titres Somfy Italia SRL	2 271	2 271	–
50	titres Somfy AG	152	152	–
660	titres Somfy K.K.	194	194	–
35 000	titres Somfy España SA	93 161	93 161	–
13 995	titres NV Somfy SA	334	334	–
35 999	titres Somfy Middle East Co Ltd	72	72	–
100 000	titres Somfy Ltd	144	144	–
500 000	titres Somfy PTY Ltd	350	350	–
80 000	titres Somfy Joo	460	460	–
1 100 000	titres Somfy PTE Ltd	514	514	–
500	titres CMC SARL	8	8	–
2 099 990	titres Somfy Co Ltd	10 734	10 734	–
1	titre Somfy Spol sro	1 012	1 012	–
676	titres Somfy Sp zoo	1 423	1 423	–
1	titre Somfy KFT	1 865	757	–
399	titres Somfy Mexico SA DE CV	44	44	–
36 378 338	titres Somfy Brazil LTDA	11 933	1 154	–
250 000	titres Simu SAS	23 937	23 937	–
3 744 299	titres Somfy India Pvt Ltd	1 696	1 696	–
52 250	titres LianDa	7 307	–	–
124 274	titres SC Somfy SRL	311	311	–
100 000	titres Somfy ULC	333	333	–
1 510 000	titres Arve Finance	1 510	711	–
521 197	titres Somfy SIA	822	347	–
4 728 000	titres Somfy South Africa (PTY) Limited	387	387	–
71 408	titres Somfy Colombia SAS	30	–	–
2 499 999	titres Somfy Hellas SA	750	750	–
22 000	titres Somfy Maroc SARL	202	–	–
85 827	titres Domis SA	3 068	3 068	–
1	titre Somfy LLC	1 152	764	–
14 000 000	titres Sisa Home Automation Ltd	270	270	–
16 776	titres Somfy Ev Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti	875	875	–

En milliers d'euros		Valeur brute	Valeur nette	Valeur boursière
1 220 956 515	titres Asian Capital International LTD	107 369	107 369	–
999	titres Somfy Bulgaria AD	102	102	–
9 998	titres Somfy Thailand	304	304	–
1	titre Somfy LLC	381	161	–
1 000	titres Somfy Tunisie Services	52	52	–
1 099	titres Somfy Egypt	153	–	–
107 000	titres SOPEM	40 983	40 983	–
8 999 100	titres GABR Participações LTDA	3 016	–	–
7 684 372	titres Somfy Argentina	563	563	–
500	titres Somfy Norway AS	57	57	–
1 500	titres Somfy Eastern Europe Area SP. Zoo	36	36	–
650 000	titres Somfy Asia-Pacific Co Ltd	77	77	–
50 000	titres Opendoors SAS	500	–	–
21 796 663	titres Somfy Protect by Myfox SAS	27 076	27 076	–
379 449	titres Somfybat SNC	10 280	10 280	–
		402 180	377 163	–

En milliers d'euros	Valeur brute	Valeur nette	Valeur boursière
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	–	–	–
Valeurs mobilières de placement
Actions propres	99 269	98 068	219 019
Valeurs mobilières de placement	–	–	–
	99 269	98 068	219 019

09 DOCUMENTS JURIDIQUES

134 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 137
138 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 141
143 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation d'attribution d'options d'achat d'actions 144
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de diverses valeurs mobilières de la société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise 145
146 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018
Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité du rapport financier annuel 150

09 DOCUMENTS JURIDIQUES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

OPINION

—

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Somfy SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

OBSERVATION

—

— Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « D – Règles et méthodes comptables » de l'annexe qui expose le changement de méthode comptable relatif à la première application du règlement ANC n° 2015-05 relatifs aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture et ses effets dans les comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

Risque identifié

Au 31 décembre 2017, la valeur des titres de participation s'élève à 377,2 M€ pour un total de bilan de 708,7 M€. Le Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans la note D de l'annexe aux comptes annuels. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture, le niveau de rentabilité, les perspectives d'avenir ou le cours de Bourse pour les sociétés cotées. Cette valeur d'inventaire est ensuite comparée à la valeur historique pour apprécier la nécessité de comptabiliser une dépréciation.

Nous avons considéré que l'évaluation de ces titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes de la société et parce que la détermination de leur valeur d'inventaire nécessite l'utilisation d'estimations ou de jugements de la part de la Direction.

Notre réponse

—

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels de la société, nos travaux ont notamment consisté à :

examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ;
corroborer, notamment par entretiens avec la Direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations ;
analyser la cohérence des prévisions avec les performances passées, les perspectives de marché et l'historique de performance des participations concernées ;
apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de Commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

—

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Somfy SA par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 pour le cabinet KPMG SA et par l'Assemblée Générale du 12 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG SA était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la huitième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux Comptes depuis 1993.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou

ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

– il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons un rapport au Comité d'Audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon, le 18 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG SA Stéphane Devin Associé

ERNST & YOUNG et Autres Lionel Denjean Associé

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

—

À l'Assemblée Générale de la société Somfy SA,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du Code de Commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Lyon, le 18 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG SA Stéphane Devin Associé

ERNST & YOUNG et Autres Lionel Denjean Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'Assemblée Générale de la société Somfy SA,

OPINION

— En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Somfy SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

—

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

—

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2017, la valeur des écarts d'acquisition du Groupe s'élève à 197 M€ pour un total de bilan de 1 183 M€. Le Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans la note 5.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés. Les tests de perte de valeur consistent à déterminer la valeur recouvrable d'une Unité Génératrice de Trésorerie, qui est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de vente. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie, estimés sur la base des plans ou budgets sur cinq ans maximum, au-delà, les flux sont extrapolés par application d'un taux d'évolution constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt, qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs. Nous avons considéré que l'évaluation de ces écarts d'acquisition est un point clé de l'audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou jugements de la part de la Direction comme indiqué dans la note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés du Groupe, nos travaux ont notamment consisté à : – examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ; – corroborer, notamment par entretiens avec la Direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance long terme et les taux d'actualisation ; – analyser la cohérence des prévisions avec les performances passées, les perspectives de marché, l'historique de performance du Groupe ; – réaliser des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur ; – apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

ÉVALUATION DES ÉCARTS D'ACQUISITION

ÉVALUATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET DES PASSIFS ÉVENTUELS

Risque identifié

Notre réponse

Les activités du Groupe sont menées dans un cadre réglementaire
international complexe et en évolution constante, changeant
selon les pays et dans le temps, et s'appliquant à des domaines
extrêmement variés. Dans ce contexte, ces activités peuvent
induire des risques, des litiges commerciaux, salariaux ou fiscaux,
ou des situations contentieuses.
Comme indiqué dans les notes « Faits marquants », 1.3 et 9 de
l'annexe aux comptes consolidés, la Direction du Groupe exerce
son jugement et a recours à des estimations et des hypothèses
dans l'évaluation de ces risques. Une provision est enregistrée dès
lors qu'une sortie de ressources est considérée comme probable
et que son montant peut être estimé de manière fiable. Certains
de ces risques sont qualifiés de passifs éventuels, tels que décrits
dans les notes « Faits marquants » et 9.2 de l'annexe aux comptes
consolidés, et à ce titre, ne font pas l'objet d'une provision dans
les comptes du Groupe.
Nous avons considéré que l'évaluation de ces provisions pour
risques, qui s'élèvent à 8 M€ au 31 décembre 2017, et des passifs
éventuels est un point clé de l'audit compte tenu des montants en
jeu et du niveau de jugement requis par la Direction pour leur
détermination.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés du Groupe,
nos travaux ont notamment consisté à :
– examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe pour
identifier et recenser ces risques ;
– prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par la
Direction, de la documentation correspondante et revoir, le cas
échéant, les consultations écrites des conseils externes ;
– analyser les confirmations obtenues de la part des conseils
externes du Groupe ;
– apprécier, en incluant à nos équipes nos experts, notamment
en fiscalité, les principaux risques identifiés et examiner les
hypothèses retenues par la Direction pour estimer le montant
de ces provisions ou qualifier ces risques de passifs éventuels ;
– apprécier le caractère approprié des informations présentées
dans l'annexe aux comptes consolidés.

VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION —

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES —

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS —

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS —

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

– il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative

provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

– concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon, le 18 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG SA Stéphane Devin Associé

ERNST & YOUNG et Autres Lionel Denjean Associé

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC(1) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des Commissaires aux Comptes de la société Somfy SA nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

—

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure en fin de section « Reporting social et environnemental » sous le titre « Note méthodologique » et au cas par cas aux côtés des indicateurs publiés dans cette section.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

— Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de Déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de Commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de Commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre 2017 et mars 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ dix semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000(2).

1. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des Directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de Commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de Commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même Code avec les limites précisées dans la section « Reporting social et environnemental » du rapport de gestion, notamment un périmètre de reporting représentant 71,3 % de l'effectif total du Groupe.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des Directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

(1) Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr.

(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(1) :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées(2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 23 % des effectifs et 20 % des consommations d'énergie.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que :

– l'indicateur du nombre d'heures de formation est constitué en partie du nombre d'heures planifiées plutôt que réalisées pour l'entité Somfy Activités SA représentant 39 % des heures reportées par le Groupe.

Paris-La Défense, le 19 avril 2018 L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Christophe Schmeitzky Associé développement durable Bruno Perrin Associé

(1) Informations sociales : l'emploi (l'effectif total, les embauches et les licenciements), l'absentéisme, les conditions de santé sécurité au travail, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, les politiques mises en œuvre en matière de formation, le nombre total d'heures de formation, les mesures prises en matière d'égalité homme-femme. Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d'environnement, la consommation d'eau, les rejets et le traitement des eaux usées, la consommation d'énergie, les postes significatifs des émissions de gaz à effet de serre, la production et le taux de valorisation des déchets dangereux et non dangereux, les mesures prises pour améliorer l'efficacité de l'utilisation de matières premières, l'impact territorial, économique et social (emploi, développement régional, impact sur les populations riveraines ou locales), l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d'achat et les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux, les actions de partenariat et de mécénat.

(2) Entités SITEM (Tunisie) et Somfy GmbH (Allemagne).

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 MAI 2018 - RÉSOLUTION N° 12)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de Commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une période de 24 mois, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Lyon, le 18 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG SA Stéphane Devin Associé

ERNST & YOUNG et Autres Lionel Denjean Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 MAI 2018 - RÉSOLUTION N° 13)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options d'achat d'actions au profit des salariés, de certains d'entre eux, ou de certaines catégories du personnel, et/ou des mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des options d'achat d'actions.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat des actions sont précisées dans le rapport du Directoire et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat des actions.

Lyon, le 18 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG SA Stéphane Devin Associé

ERNST & YOUNG et Autres Lionel Denjean Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES DE LA SOCIÉTÉ RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 MAI 2018 - RÉSOLUTION N° 14)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, pour un montant maximal de 500 000 €, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de Commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de Commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.

Lyon, le 18 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG SA Stéphane Devin Associé

ERNST & YOUNG et Autres Lionel Denjean Associé

PROJET DE RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2018

À CARACTÈRE ORDINAIRE

— PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 107 110 843,67 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 159 912 000 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION – Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :

Origine

– Bénéfice de l'exercice	107 110 843,67 €
– Report à nouveau	3 230 907,70 €

Affectation

– Réserve facultative	62 241 751,37 €
– Dividendes	48 100 000,00 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,30 €.

Le détachement du coupon interviendra le 1er juin 2018.

Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2018.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l'exercice	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus
	Dividendes	Autres revenus distribués	non éli gibles à la réfaction
2014	35 693 533,20 €* soit 5,20 € par action	391 840 000,00 €, chaque action ayant donné droit soit à une action Edify SA ou à une somme en numéraire de 50,00 €**	–
2015	39 125 797,50 €* soit 5,70 € par action	–	–
2016	41 909 092,30 €* soit 6,10 € par action	–	–

* N'incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, en prend acte purement et simplement.

CINQUIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de M. Michel ROLLIER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale décide de renouveler M. Michel ROLLIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

SEPTIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

HUITIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de Commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à M. Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

NEUVIÈME RÉSOLUTION – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de Commerce (rapport sur le gouvernement d'entreprise, partie Informations relatives aux rémunérations, au paragraphe « Politique de rémunération »).

DIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de Commerce (rapport sur le gouvernement d'entreprise, partie Informations relatives aux rémunérations, au paragraphe « Politique de rémunération »).

ONZIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 17 mai 2017 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 130 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération, compte tenu de l'autodétention au 31 décembre 2017, soit 2 658 967 titres, est fixé à 135 334 290,00 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

— DOUZIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1) donne au Directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2) fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

TREIZIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1) autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;
2) fixe à 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ;
3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Somfy et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce,
d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de Commerce ;
4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1,5 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Directoire au titre de l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire et de toute autre autorisation ultérieure de même nature consentie par l'Assemblée Générale ;
5) décide que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément à la réglementation et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action sur Euronext Paris pendant les 20 séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties ;
6) décide qu'aucune option ne pourra être consentie :
ni dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique,
moins de 20 séances de Bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
7) délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :
fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de Commerce,
fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six ans, à compter de leur date d'attribution,
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
8) prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail :

1) délègue sa compétence au Directoire à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du Travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
3) fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 500 000,00 €, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le

cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Directoire relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du Travail, que le Directoire pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

QUINZIÈME RÉSOLUTION – Mise en harmonie de l'article 20 des statuts

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

de mettre en harmonie l'article 20 des statuts avec les dispositions de l'article R. 225-60 tel que modifié par décret n° 2017-340 du 16 mars 2017 ;
de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l'article 20 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Le Conseil de Surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres, dans les conditions prévues par la loi. »

SEIZIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes de l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Cluses, le 19 avril 2018

Pierre Ribeiro Directeur Général Finances

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AI assistant

Somfy SA — Annual Report 2017

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MESSAGE DU DIRECTOIRE

Le Directoire

SOMMAIRE

RELATION ACTIONNAIRES

ORGANISATION

PANORAMA DES COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DU DIRECTOIRE

05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

06

07 COMPTES CONSOLIDÉS

08 COMPTES SOCIAUX

09

DOCUMENTS JURIDIQUES

RELATION ACTIONNAIRES

01 RELATION ACTIONNAIRES

RÉPARTITION DU CAPITAL EN %

CAPITAL

DIVIDENDE BRUT

Par action, en euros

RÉSULTAT NET

Par action, en euros

COTATION

CONTRAT

CALENDRIER FINANCIER 2018

02 ORGANISATION

CONSEIL DE SURVEILLANCE

COMITÉ D'AUDIT

COMITÉ DE RÉMUNÉRATIONS

DIRECTOIRE

COMMISSAIRES AUX COMPTES

RESPONSABLE DE L'INFORMATION

03 PANORAMA DES COMPTES CONSOLIDÉS

03 PANORAMA DES COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DU DIRECTOIRE

04 RAPPORT DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2018

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE

ÉLÉMENTS FISCAUX

PASSIFS ÉVENTUELS

PRÉSENTATION DES COMPTES

DONNÉES SOCIALES

—

DONNÉES CONSOLIDÉES

CHIFFRE D'AFFAIRES

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR LOCALISATION DES CLIENTS

RÉSULTATS

SITUATION FINANCIÈRE

INFORMATIONS SECTORIELLES AU 31 DÉCEMBRE 2017

ÉVOLUTION BOURSIÈRE

ÉVÉNEMENT POST-CLÔTURE

EXERCICE DE L'OPTION D'ACHAT NEOCONTROL

PERSPECTIVES

MONTANT DES PRÊTS INTERENTREPRISES CONSENTIS (ARTICLE L. 511-6 3 BIS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)

INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (ARTICLE L. 441-6-1 DU CODE DE COMMERCE)

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)

INFORMATIONS SUR LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET SUR LES PARTICIPATIONS

DIVISION DU NOMINAL DE L'ACTION

RÉPARTITION DU CAPITAL (ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE)

PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES (ARTICLES L. 233-29 ET R. 233-19 DU CODE DE COMMERCE)

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES SALARIÉS AU CAPITAL (ARTICLE L. 225-102 DU CODE DE COMMERCE)

ACTION DE CONCERT ET ENGAGEMENTS DE CONSERVATION

— ACTION DE CONCERT

ENGAGEMENTS COLLECTIFS DE CONSERVATION

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX DROITS DE VOTE DOUBLE (EXTRAIT DE L'ARTICLE 29 DES STATUTS) —

DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DÉCLARÉS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L. 233-7 DU CODE DE COMMERCE EFFECTUÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2017

DÉCLARATION DE PARTICIPATION 217C1162

INFORMATIONS SUR LES ACHATS D'ACTIONS PROPRES (ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE)

INFORMATIONS SUR LES PRISES DE PARTICIPATION ET SUR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

— PRISES DE PARTICIPATION DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017 (ARTICLE L. 233-6 DU CODE DE COMMERCE)

DÉNOMINATION DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ET PART DU CAPITAL DE SOMFY SA QU'ELLES DÉTIENNENT (ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE)

INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS DURANT L'EXERCICE (ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AMF)

INFORMATIONS SUR LES ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

POUR L'ACTIVITÉ CONNECTED SOLUTIONS

POUR L'ACTIVITÉ HOME & BUILDING

POUR L'ACTIVITÉ ACCESS

REPORTING SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL (ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE)

Somfy SA Annual Report 2017