Somfy SA — AGM Information 2022

Apr 27, 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15 www.dila.premier-ministre.gouv.fr www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

Société Anonyme au capital de 7 400 000 € Siège social : 50, avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses 476 980 362 R.C.S. Annecy

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 1 er juin 2022 à 17 heures au siège social situé, 50 avenue de Nouveau Monde, 74300 Cluses,à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

À caractère ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• 1. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
• 1. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Constat de l'absence de convention nouvelle,
• 1. Nomination du cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS, en remplacement du cabinet ERNST & YOUNG & Autres, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire,
• 1. Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet AUDITEX aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant,
• 1. Renouvellement du cabinet KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire,
• 1. Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet SALUSTRO REYDEL aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant,
• 1. Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Michel Rollier en qualité d'Administrateur,
• 1. Nomination de Monsieur Grégoire Ferré, en qualité d'Administrateur,
• 1. Nomination de Monsieur Vincent Léonard, en qualité d'Administrateur,
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration,
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général,
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué,
• 1. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs,
• 1. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce,
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Guillaume Despature, Président du Directoire jusqu'au 2 juin 2021,
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exerci ce à Monsieur Jean-Guillaume Despature, Président du Conseil d'Administration depuis 2 juin 2021,
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Ribeiro, membre du Directoire et Directeur Général jusqu'au 2 juin 2021,
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Ribeiro, Directeur Général depuis le 2 juin 2021,
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 2 juin 2021,
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie Dixmier, Directrice Générale Déléguée depuis le 2 juin 2021,
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire :

• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation,
• 1. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 184 474 270,23 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 6 450 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 258 049 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 suivante :

Origine

− Bénéfice de l'exercice	184 474 270,23 €
− Report à nouveau	4 839 461,25 €
Affectation
− Dividendes	79 550 000,00 €
− Réserve facultative	109 763 731,48 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 2,15 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 10 juin 2022.

Le paiement des dividendes sera effectué le 14 juin 2022.

Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
L'EXERCICE	AU TITRE DE	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
2018	48 094 109,00 € (*)	-	-
	Soit 1,40 € par action
2019	42 976 388,75 € (*)	-	-
	Soit 1,25 € (**) par action
2020	63 610 538,80 €*	-	-
	Soit 1,85 € par action

(*) N'incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

(**) Le montant du dividende 2019 a été revu à la baisse lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Nomination du cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS, en remplacement du cabinet ERNST & YOUNG & Autres, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale nomme le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS en remplacement du cabinet ERNST & YOUNG & Autres, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet AUDITEX aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant du cabinet AUDITEX arrivaient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son reno uvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Septième résolution (Renouvellement du cabinet KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale renouvelle le cabinet KPMG SA, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Huitième résolution (Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet SALUSTRO REYDEL aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant du cabinet SALUSTRO REYDEL arrivaient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Neuvième résolution (Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Michel Rollier en qualité d'Administrateur). — L'Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat d'Administrateur de Monsieur Michel Rollier arrivait à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Grégoire Ferré, en qualité d'Administrateur). — L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Grégoire Ferré, en qualité d'Administrateur en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Onzième résolution - Nomination de Monsieur Vincent Léonard, en qualité d'Administrateur). — L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Vincent Léonard, en qualité d'Administrateur en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Seizième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de com m erce, approuve les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce ».

Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Guillaume Despature, Président du Directoire jusqu'au 2 juin 2021). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean - Guillaume Despature, Président du Directoire jusqu'au 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, aux paragraphes « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Directoire jusqu'au 2 juin 2021».

Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Guillaume Despature, Président du Conseil d'Administration depuis 2 juin 2021). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Guillaume Despature, Président du Conseil d'Administration depuis le 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, aux paragraphes « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Conseil d'Administration depuis le 2 juin 2021».

Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Ribeiro, membre du Directoire et Directeur Général jusqu'au 2 juin 2021). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Ribeiro, membre du Directoire et Directeur Général jusqu'au 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, aux paragraphes « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au membre du Directoire et Directeur Général jusqu'au 2 juin 2021».

Vingtième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Ribeiro, Directeur Général depuis le 2 juin 2021). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Ribeiro, Directeur Général depuis le 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, aux paragraphes « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Directeur Général depuis le 2 juin 2021 ».

Vingt-et-unième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 2 juin 2021). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de com m erce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, aux paragraphes « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 2 juin 2021 ».

Vingt-deuxième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie Dixmier, Directrice Générale Déléguée depuis le 2 juin 2021). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie Dixmier, Directrice Générale Déléguée depuis le 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, aux paragraphes « Éléments fixes, variables et exceptionnels com posant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé à la Directrice Générale Déléguée depuis le 2 juin 2021 ».

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblé e Générale du 2 juin 2021 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitem ent (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataire s sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 240 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 273 589 200 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces o pérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

• 1) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
• 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
• 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires existantes de la société, au profit :

• des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économ ique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
• et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1,5% du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu'il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d'attribution, et que sur ce plafond s'imputera le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options d'achat d'actions pouvant être octroyées par le Conseil d'Administration au titre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 2 juin 2021 dans sa douzième résolution et de toute autre autorisation ultérieure de même nature consentie par l'Assemblée Générale.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration à l'effet de :

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution définitive des actions ;
• déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
• le cas échéant :
  • procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
• déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
• décider de fixer ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

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ACTIONNAIRES POUVANT PARTICIPER A L'ASSEMBLEE

L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 30 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE

Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l'Assemblée, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante.

Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l'Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l'obtention de leur carte d'admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale, en vue de l'établissement d'une carte d'admission.

Cette carte d'admission est suffisante pour participer physiquement à l'assemblée.

Toutefois, dans l'hypothèse où l'actionnaire au porteur aurait perdu ou n'aurait pas reçu à temps cette carte d'admission, il pourra formuler une demande d'attestation de participation auprès de son teneur de compte.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225 -106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ;
• b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
• c) Voter par correspondance.

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal.

En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.somfy-group.com).

• Vote à distance à l'aide du formulaire unique

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, pourront :

• – pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation.
• – pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire à J-2.

Le formulaire devra être adressé soit par voie postale aux services de la Société Générale à l'adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit par voie électronique à la société à l'adresse suivante : assemblee@somfy.com au plus tard le 28 mai 2022.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu après cette date ne sera pris en compte.

• Désignation – Révocation d'un mandataire

Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation :

• par courrier postal, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l'aide de l'enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex
• par voie électronique, en se connectant :
  • Pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l'encart « Assemblées Générales » de la page d'accueil, puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. au plus tard le 31 mai 2022 à 15 heures
  • Pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess,au plus tard le 31 mai 2022 à 15 heures si l'intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d'envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire.

La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d'administration.

• Vote par internet

L'actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d'accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d'accueil du site.

L'actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliqu ant sur le bouton « Répondre » dans l'encart « Assemblées Générales » de la page d'accueil, puis sur « Participer ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote.

L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d'accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l'écran.

Le vote par internet sera ouvert du 13 mai 2022 à 9 heures (heure de Paris) au 31 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L'ORDRE DU JOUR

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de (SOMFY SA - Service des Assemblées, à l'attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau monde, 74300 Cluses) ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : assemblee@somfy.com, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.somfy-group.com) et publiés au BALO au plus tard au moment de la convocation de l'Assemblée.

INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront m is en ligne sur le site internet de la société (www.somfy-group.com) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social.

QUESTIONS ECRITES

A compter de la convocation et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 25 mai 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assemblee@somfy.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à SOMFY SA - Service des Assemblées, à l'attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau monde, 74300 Cluses). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Conseil d'administration