Avis de convocation / avis de réunion

SOMFY SA

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 7 400 000 €

Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses

476 980 362 R.C.S. Annecy

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 2 juin 2021 à 9 heures au siège social situé, 50 avenue de Nouveau Monde, 74300 Cluses.

AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE

Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d'avis), plutôt qu'une présence physique.

A cet égard, la Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent voter sans participer physiquement à l'Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société (www.somfy-group.com).

Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l'Assemblée.

Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected].

En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer.

Ainsi, dans l'hypothèse où les conditions prévues par l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l'Assemblée Générale du 2 juin 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l'Assemblée ferait alors l'objet d'une retransmission en direct et en différé.

Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société (www.somfy-group.com) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires.

L'assemblée générale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
1. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Constat de l'absence de convention nouvelle,
1. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire,
1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du Directoire et Directeur Général,
1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance,
1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et du (des) membre(s) du Directoire,
1. Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

A caractère extraordinaire :

1. Changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'administration,
1. Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue d'octroyer des options d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,
1. Pouvoirs pour les formalités,

RESOLUTIONS A SOUMETTRE AU VOTE EN CAS D'APPROBATION DE LA 11EME RESOLUTION :

A caractère extraordinaire :

1. Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la société,
1. Transfert au Conseil d'administration des autorisations consenties par l'Assemblée Générale au Directoire,

A caractère ordinaire :

1. Nomination de Monsieur Jean-Guillaume DESPATURE, en qualité d'administrateur,
1. Nomination de Madame Florence NOBLOT, en qualité d'administrateur,
1. Nomination de Monsieur Michel ROLLIER, en qualité d'administrateur,
1. Nomination de Madame Sophie DESORMIERE, en qualité d'administrateur,
1. Nomination de Monsieur Anthony STAHL, en qualité d'administrateur,
1. Nomination de Madame Paule CELLARD, en qualité d'administrateur,
1. Nomination de Monsieur Bertrand PARMENTIER, en qualité d'administrateur,
1. Nomination de Madame Marie BAVAREL DESPATURE, en qualité d'administrateur,
1. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'administration,
1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration,
1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général,
1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué,
1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs,

RESOLUTIONS A SOUMETTRE AU VOTE EN CAS DE REJET DE LA 11EME RESOLUTION :

A caractère ordinaire :

1. Renouvellement de Madame Florence NOBLOT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
1. Renouvellement de Madame Sophie DESORMIERE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
1. Renouvellement de Madame Paule CELLARD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
1. Non-remplacement et non renouvellement en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Victor DESPATURE,
1. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance,

Texte des projets de résolutions

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 100 960 384,65 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 213 008 000,00 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 suivante :

Origine

- Bénéfice de l'exercice	100 960 384,65 €
- Report à nouveau	3 273 611,25 €
Affectation
- Dividendes	68 450 000,00 €
- Réserve facultative	35 783 995,90 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,85 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 8 juin 2021.

Le paiement des dividendes sera effectué le 10 juin 2021.

Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus non
Au titre de l'exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	éligibles à la réfaction
2017	44 645 450,20 € (*) soit 1,30 €
	(**) par action	–	–
2018	48 094 109,00 € (*) soit 1,40 €	–	–
	par action

2019	42 976 388,75 € () soit 1,25 € (**)	–	–
	par action
(*) N'incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au
	compte report à nouveau.

(**) Le nominal de l'action Somfy a été divisé par cinq le 24 mai 2017. Depuis cette date, le capital se compose de 37 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,20 €.

(***) Le montant du dividende 2019 a été revu à la baisse lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce ».

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Directoire, membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance ».

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du Directoire et Directeur Général). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du Directoire et Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Directoire, membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance ».

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Directoire, membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance ».

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et du (des) membre(s) du Directoire). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire et du (des) membre(s) du Directoire, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10- 62 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, ou le Conseil d'administration, selon le cas, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa 15^e résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Somfy par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 juin 2020 dans sa 16^e résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 200 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 216 775 000 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire

Onzième résolution (Changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d'Administration). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d'Administration, régie par les articles L225-17 à L225-56 et L. 22-10-3 à L. 22- 10-17 du Code de Commerce.

En conséquence, l'Assemblée Générale constate la cessation, de plein droit, des mandats de l'ensemble des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance (y compris celui représentant les salariés).

L'Assemblée Générale prend acte de la poursuite des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires en fonction pour la durée de leur mandat initialement fixée, à savoir :

le cabinet Ernst & Young & Autres jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
le cabinet KPMG SA jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue d'octroyer des options d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) Autorise le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L.22-10-56 et L.22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
- d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Somfy et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
- d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1,5 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, au titre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 22 mai 2019 dans sa 12ème résolution à caractère extraordinaire et de toute autre autorisation ultérieure de même nature consentie par l'Assemblée Générale. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d'options en cas d'opération sur le capital de la Société.
5) Décide que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas, conformément à la règlementation et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action sur Euronext Paris pendant les 20 séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties.
6) Décide qu'aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d'interdiction prévues par la réglementation.
7) Délègue tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225- 137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
- fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six ans, à compter de leur date d'attribution ;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
8) Prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

RESOLUTIONS A SOUMETTRE AU VOTE EN CAS D'APPROBATION DE LA 11EME RESOLUTION DE LA PRESENTE ASSEMBLEE :

A caractère extraordinaire :

Quatorzième résolution (Approbation de la nouvelle rédaction des Statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de supprimer des statuts la mention selon laquelle « L'Assemblée Générale ordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser l'émission d'obligations simples. », afin que le Conseil d'administration ait qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations simples, conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du texte du projet de Statuts nouveaux, et en conséquence de l'approbation de la onzième résolution relative à l'adoption de la formule à Conseil d'Administration, adopte article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des Statuts (intégrant les changements inhérents à l'adoption du nouveau mode d'administration et de direction de la Société ainsi que les modifications spécifiques approuvées aux termes de la présente résolution), qui régira la Société à compter de ce jour, et dont un exemplaire est annexé.

L'Assemblée Générale constate que les modifications statutaires ne portent au pacte social aucune modification susceptible d'entraîner la création d'un être moral nouveau.

L'Assemblée Générale décide que la refonte statutaire, qui vient d'être adoptée, a un effet immédiat.

Quinzième résolution (Transfert au Conseil d'administration des autorisations consenties par l'Assemblée Générale au Directoire). — L'Assemblée Générale, en conséquence du changement de mode d'administration et de direction de la Société faisant l'objet de la onzième résolution, constate que les autorisations consenties antérieurement par l'Assemblée Générale au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous, bénéficieront désormais au Conseil d'Administration, pour leur durée restant à courir :

L'autorisation en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce (recodifié à l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce à compter du 1er janvier 2021), consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 dans le cadre de sa seizième résolution à caractère ordinaire ;
L'autorisation à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019 dans le cadre de sa douzième résolution à caractère extraordinaire.

A caractère ordinaire :

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Guillaume DESPATURE, en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Guillaume DESPATURE en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dix-septième résolution (Nomination de Madame Florence NOBLOT, en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Florence NOBLOT en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dix-huitième résolution (Nomination de Monsieur Michel ROLLIER, en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Michel ROLLIER en qualité d'administrateur, pour une durée d'une année conformément à l'article 14 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dix-neuvième résolution – Nomination de Madame Sophie DESORMIERE, en qualité d'administrateur. — L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Sophie DESORMIERE en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Vingtième résolution (Nomination de Monsieur Anthony STAHL, en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Anthony STAHL en qualité d'administrateur, pour une durée de deux années conformément à l'article 14 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Vingt-et-unième résolution (Nomination de Madame Paule CELLARD, en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Paule CELLARD en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Vingt-deuxième résolution (Nomination de Monsieur Bertrand PARMENTIER, en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Bertrand PARMENTIER en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années conformément à l'article 14 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Vingt-troisième résolution (Nomination de Madame Marie BAVAREL DESPATURE, en qualité d'administrateur). — L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Marie BAVAREL DESPATURE en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années conformément à l'article 14 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Vingt-quatrième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'administration). — L'Assemblée Générale décide de fixer la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d'Administration à 700 000 euros.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Vingt-cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Vingt-sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Vingt-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Vingt-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

RESOLUTIONS A SOUMETTRE AU VOTE EN CAS DE REJET DE LA 11EME RESOLUTION DE LA PRESENTE ASSEMBLEE :

A caractère ordinaire :

Vingt-neuvième résolution (Renouvellement de Madame Florence NOBLOT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Florence NOBLOT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Trentième résolution (Renouvellement de Madame Sophie DESORMIERE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Sophie DESORMIERE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Trente-et-unième résolution (Renouvellement de Madame Paule CELLARD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Paule CELLARD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Trente-deuxième résolution (Non-remplacement et non renouvellement de Monsieur Victor DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Victor DESPATURE arrivait à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.

Trente-troisième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

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AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE

Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président.

En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l'hypothèse où les conditions prévues par la règlementation seraient remplies, l'Assemblée Générale du 2 juin 2021 pourrait être organisée à huis-clos. Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué.

Actionnaires pouvant participer à l'Assemblée

L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 31 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris :

soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 31 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 31 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Modalités de participation et de vote

Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l'Assemblée, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante.

Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l'Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l'obtention de leur carte d'admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale, en vue de l'établissement d'une carte d'admission.

Cette carte d'admission est suffisante pour participer physiquement à l'assemblée.

Toutefois, dans l'hypothèse où l'actionnaire au porteur aurait perdu ou n'aurait pas reçu à temps cette carte d'admission, il pourra formuler une demande d'attestation de participation auprès de son teneur de compte.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ;

b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;

c) Voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées.

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal.

En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.somfy-group.com).

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la Société Générale de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Le formulaire devra être adressé soit par voie postale aux services de la Société Générale à l'adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit par voie électronique à la société à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard le 29 mai 2021.

La Société Générale devra, pour les actionnaires au porteur, avoir reçu leur attestation de participation.

Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d'identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l'adresse suivante : [email protected], Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de la Société Générale à l'adresse postale susvisée ou présenté le jour de l'Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (SOMFY SA - Service des Assemblées, à l'attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau monde, 74300 Cluses) ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.somfy-group.com).

Information des actionnaires

Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.somfy-group.com) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social.

A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l'adresse suivante : [email protected] (ou par courrier à SOMFY SA - Service des Assemblées, à l'attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau monde, 74300 Cluses). L'actionnaire est invité à faire part dans sa demande de l'adresse électronique à laquelle ces documents pourront lui être adressés afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents par mail conformément à l'article 3 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte.

Questions écrites

A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 27 mai 2021, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à SOMFY SA - Service des Assemblées, à l'attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau monde, 74300 Cluses). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Directoire

Annexe : Projets de statuts modifiés

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1er

Forme

La société est une société anonyme à Conseil d'Administration. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2

Objet

La société a pour objet directement ou indirectement, en tous pays, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de concevoir, de fabriquer, de commercialiser, toutes solutions et tous produits contribuant à l'amélioration des cadres de vie, notamment dans les domaines de l'automatisation des bâtiments et pour cela elle procède à :

l'acquisition, la gestion et l'aliénation de tous titres de participation et de placement,
la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises ; commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
la gestion des fonds disponibles dont elle disposerait,
l'acquisition, le dépôt, l'exploitation de toutes marques et de tous brevets ou licences de brevets, leur cession ou leur apport et la concession de toutes licences d'exploitation,
la participation à la conduite de la politique de ses filiales avec, le cas échéant, la fourniture à celles-ci, selon leurs besoins, de services spécifiques,

et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.

ARTICLE 3

Dénomination sociale

La dénomination sociale est « SOMFY SA ».

ARTICLE 4

Siège social

Le siège social est fixé à CLUSES (74300) 50, avenue du Nouveau Monde.

ARTICLE 5

Transfert du siège social

Le siège social peut être transféré sur tout le territoire français, par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire.

Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 6

Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du 5 mai 1969, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 7

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de sept millions quatre cent mille (7.400.000) euros. II est divisé en trentesept millions (37.000.000) actions de 20 centimes (0.20) d'euro chacune, entièrement libérées.

ARTICLE 8

Modifications du capital

Le capital peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la loi.

L'Assemblée Générale extraordinaire est seule compétente pour l'augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.

L'Assemblée peut déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de réaliser l'augmentation de capital pour une durée qui ne peut excéder cinq ans, dans la limite d'un plafond global qu'elle fixera.

Elle peut aussi déléguer sa compétence au Conseil d'Administration pour une durée qui ne peut excéder celle prévue par la réglementation dans la limite d'un plafond global qu'elle fixera.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des nouvelles actions émises. Ils peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel conformément aux textes en vigueur. Les actionnaires pourront également être admis à souscrire ces actions à titre réductible dans les conditions prévues par la loi.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient, sauf convention contraire, au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

L'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut être prononcée si, au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 9

Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent être libérées selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale extraordinaire, libération qui ne peut être inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appel du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans à compter du jour où cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date arrêtée pour chaque versement, dans les conditions et modalités fixées par le Conseil d'Administration.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et les mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 10

Forme des actions

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Le compte est tenu par la société ou par un mandataire désigné par elle si les titres sont demandés sous la forme nominative. Il est tenu par un intermédiaire financier habilité si les titres sont demandés sous la forme au porteur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par le teneur de compte.

La société peut faire usage des dispositions des articles L.228-2 et suivants du Code de Commerce relatives à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées, ainsi que de la quantité de titres détenus par chacun d'eux.

ARTICLE 11

Cession et transmission des actions

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

La propriété des actions résulte d'une inscription dans un compte ouvert au nom de leur titulaire et tenu, soit par la société émettrice ou un mandataire de son choix si les titres sont nominatifs, soit par un intermédiaire financier habilité si les titres sont au porteur. La transmission des actions, qu'elles soient nominatives ou au porteur, s'opère par virement de compte à compte.

Les actions dont la forme est, en vertu d'une disposition réglementaire ou statutaire, obligatoirement nominative doivent, pour être négociées sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, avoir été préalablement placées en compte d'administration chez un intermédiaire habilité.

Par ailleurs, celles ne revêtant pas obligatoirement la forme nominative ne peuvent être négociées sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation que sous la forme au porteur.

Chaque teneur de compte doit ouvrir, par valeur, un journal général des opérations dans lequel sont portées chronologiquement toutes les écritures affectant les comptes titulaires inscrits chez lui.

En ce qui concerne plus particulièrement la société émettrice, tous les mouvements affectant les comptes de titres nominatifs et entraînant un changement dans la propriété de ces titres sont portés par ordre chronologique sur un journal général des mouvements côté et paraphé intitulé "Registre des mouvements".

Les écritures en compte doivent être passées au plus tard dans les six jours suivant la négociation en bourse par l'intermédiaire financier ou la réception des instructions du titulaire par la société émettrice.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

ARTICLE 12

Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaire.

ARTICLE 13

Indivisibilité des actions

Nue-propriété – Usufruit

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice, à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nupropriétaire pour toutes les décisions sauf celles concernant l'affectation du résultat où il demeure réservé à l'usufruitier.

Toutefois aucune convention contraire de la part de titulaires d'actions démembrées ne sera prise en compte par la société si le démembrement résulte d'une donation réalisée sous le bénéfice des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts français.

ARTICLE 14

Conseil d'Administration

La Société est administrée par un Conseil d'administration.

Les membres du Conseil d'Administration, dont le nombre ne peut être ni inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés dans les conditions prévues par la loi pour quatre années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats, l'Assemblée Générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration pour une durée de trois années, de deux années ou d'une année.

Tout membre du Conseil d'Administration sortant est rééligible.

Les fonctions d'un membre du Conseil d'Administration prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil d'Administration.

Nul ne peut être nommé membre du Conseil d'Administration si, étant âgé de plus de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'Administration dépassant cet âge.

ARTICLE 14 Bis

Membres du Conseil d'Administration représentant les salariés

A. Le Conseil d'Administration peut comprendre, en outre, un membre représentant les salariés de la Société en vertu de l'article L. 225-27 du Code de commerce.

Ce nombre est porté à deux au cas où le nombre des membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée générale dépasse huit. La désignation du second membre intervient dans un délai de six mois suivant la nomination par l'Assemblée générale du nouveau membre.

La réduction à huit ou moins de huit du nombre des membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal.

Les membres du Conseil d'Administration représentant les salariés ne sont pas pris en compte ni pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d'Administration, ni pour le calcul de la parité au sein du Conseil d'Administration.

Lorsque le nombre des membres élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège de membre représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par la réglementation.

La durée du mandat des membres représentant les salariés est de 4 ans.

Les membres du Conseil représentant les salariés sont élus par les salariés de la Société conformément à la réglementation. Les candidats ou listes de candidats peuvent être présentés soit par au moins un vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par au moins cent d'entre eux, soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives.

L'élection a lieu selon les modalités de scrutin prévues par la réglementation. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et son remplaçant sont de sexe différent. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative.

Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou statutaires sont fixées par la Direction générale, qui, le cas échéant, arrête un règlement relatif à l'élection d'un ou deux salariés au poste de membre du Conseil.

B. Si la Société répond aux conditions d'application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce et ne peut se prévaloir des exceptions prévues par ce même texte, le Conseil d'Administration comprend un membre représentant les salariés du groupe.

Si le Conseil d'Administration comprend un ou deux membres désignés en application de l'article L. 225-27 du Code de commerce et du A. du présent article, la Société n'est pas tenue à cette obligation dès lors que le nombre de ces membres est au moins égal au nombre prévu ci-dessous.

Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les membres élus par les salariés en vertu de l'article L. 225-27 du Code de commerce, ni les membres salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.

Au cas où le nombre des membres du Conseil nommés par l'Assemblée générale dépasse huit, un deuxième membre représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois à compter de la nomination du nouveau membre du Conseil.

La réduction à huit ou moins de huit du nombre des membres du Conseil nommés par l'Assemblée générale est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des membres représentant les salariés au Conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège de membre représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par la réglementation.

La durée du mandat des membres du Conseil représentant les salariés est de quatre ans.

Modalités de désignation

Les membres du Conseil représentant les salariés sont désignés par le comité de groupe.

En cas de sortie par la Société du champ d'obligation de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat des membres du Conseil représentant les salariés au conseil prend fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le conseil constate la sortie du champ de l'obligation.

ARTICLE 15

Organisation - Fonctionnement -

I. Attributions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

II. Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine, le cas échéant, sa rémunération, dans les conditions prévues par la loi.

La limite d'âge des fonctions de Président est fixée à 75 ans. Le Président en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil peut nommer un ou plusieurs Vice-Président(s) dont les fonctions consistent, en l'absence du Président, à présider les séances du Conseil et les assemblées, et en cas d'empêchement du Président, à effectuer les missions qui relèvent de sa compétence.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il est convoqué par le Président ou, le cas échéant, le Vice-Président à son initiative et, si le Président n'assume pas la Direction Générale, sur demande du Directeur général ou encore, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs.

Ceux-ci convoquent le Conseil par tous moyens, même verbalement. L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation.

Les réunions du Conseil d'Administration ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Le Conseil d'Administration peut, dans un règlement intérieur, prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d'Administration qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la réglementation, leur identification et garantissant leur participation effective. Cette disposition est applicable à tous les cas, sauf ceux exclus par la loi.

Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des membres du Conseil d'Administration.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et côté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. II est tenu également un registre des présences.

ARTICLE 16

Rémunération des membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d'Administration une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais généraux de la société.

Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres, dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats à eux confiés, dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 17

Censeurs

Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Toute personne morale qui sera désignée en qualité de censeur devra désigner un représentant permanent.

Le nombre des censeurs ne peut excéder 3.

La durée de leurs fonctions est de 4 ans. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité par décision du Conseil d'Administration.

Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration et assistent aux séances du Conseil avec voix consultative. Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d'Administration. Ils sont soumis aux mêmes obligations de discrétion que les membres du Conseil d'Administration.

Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil d'Administration.

Les censeurs sont chargés de veiller à l'application des statuts, des lois et règlements. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l'ordre du jour du Conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos.

Les censeurs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.

ARTICLE 18

Direction Générale

La Direction Générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Le Conseil d'Administration peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothèse où le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration nomme un Directeur Général auquel s'applique la limite d'âge fixée pour les fonctions de Président. Un Directeur Général en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués.

La limite d'âge fixée pour les fonctions de Directeur Général s'applique aussi aux Directeurs Généraux Délégués.

Le Conseil d'Administration fixe, le cas échéant, la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 19

Pouvoirs de Direction Générale

Les pouvoirs du Directeur Général, et éventuellement du ou des Directeurs généraux délégués, sont ceux que leur confère la loi.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Directeur Général ne peut, sans l'autorisation du Conseil d'Administration, et conformément à la loi, donner l'aval, la caution ou la garantie de la société. Cette autorisation ne peut être donnée d'une manière générale et illimitée, mais seulement dans la limite d'un montant total fixé par le Conseil d'Administration. Elle peut également fixer par engagement un montant au-delà duquel l'aval, la caution ou la garantie de la société ne peut être donné.

Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du Conseil d'Administration est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux dispositions précédentes, le Directeur Général peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limitation de montant. Par ailleurs, le Conseil peut autoriser le Directeur Général à donner des cautions, avals et garanties globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Il peut également autoriser le Directeur Général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an.

Le Directeur Général peut déléguer les pouvoirs qu'il a reçus en vertu des alinéas précédents.

ARTICLE 20

Conventions réglementées

Les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration et à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Ces dispositions ne sont pas applicables dans les cas prévus par la loi.

ARTICLE 21

Commissaires aux comptes

Le contrôle est exercé par deux Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, par deux Commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.

ARTICLE 22

Assemblées Générales

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 23

Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou à défaut par les Commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée à cet effet, dans les conditions et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

ARTICLE 24

Ordre du jour

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de points ou de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 25

Accès aux Assemblées

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire.

Il peut voter à distance. Si le Conseil d'Administration le prévoit au moment de la convocation, tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de communication permettant son identification dans les conditions fixées par le loi et les règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation ; l'actionnaire sera, dans cette hypothèse, réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à la justification par l'actionnaire de son identité et à l'inscription en compte de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

La société peut, si elle le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles.

L'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote à distance.

ARTICLE 26

Feuille de présence

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote à distance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

ARTICLE 27

Quorum – Vote

Dans les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote à distance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la société trois jours au moins avant l'Assemblée. La procuration prime le vote à distance en cas de conflit entre ces deux modes de participation.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, à la fin de l'année civile précédant chaque Assemblée.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, sauf dans les cas prévus par la loi.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.

ARTICLE 28

Assemblée Générale ordinaire

L'Assemblée Générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire.

Elle est réunie au moins une fois l'an, pour statuer sur les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés de l'exercice social précédent.

L'Assemblée Générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté à distance.

ARTICLE 29

Assemblée Générale extraordinaire

L'Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, étant précisé qu'elle peut déléguer sa compétence au Conseil d'Administration en matière de mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément à l'article L.225-36 du Code de commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

L'Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté à distance.

ARTICLE 30

Droit de communication des actionnaires

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

ARTICLE 31

Exercice social

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 32

Inventaire - Comptes annuels

II est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés comprenant, les uns et les autres, le bilan, le compte de résultat et une annexe.

Le Conseil d'Administration établit et soumet aux actionnaires avant la présentation des comptes un rapport sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Ce rapport contient l'ensemble des informations prescrites par la réglementation en vigueur.

ARTICLE 33

Fixation - Affectation et répartition des bénéfices

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider la distribution de bénéfices, de réserves ou de primes par répartition de biens en nature, notamment de titres financiers figurant à l'actif de la société.

ARTICLE 34

Modalités de paiement des dividendes

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L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder, à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire. Une telle option pourra également être offerte en cas de paiement d'acompte sur dividende.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

ARTICLE 35

Dissolution – Liquidation

La dissolution de la société survient normalement à l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, notamment au cas où les capitaux propres se trouveraient réduits à un montant inférieur à la moitié du capital social.

La dissolution peut aussi être prononcée par jugement du Tribunal de Commerce, à la demande de tout intéressé, dans les cas prévus par la loi.

La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. Toutefois, dans les cas de fusion ou de scission, et de réunion en une seule main de toutes les actions, elle est dissoute sans liquidation.

Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. II est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires, dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

ARTICLE 36

Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les membres du Conseil d'Administration, de la Direction Générale et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet ou à raison des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social, et toutes assignations ou significations sont régulièrement notifiées à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social.

AI assistant

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SOMFY SA

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE

Ordre du jour

À caractère ordinaire :

A caractère extraordinaire :

RESOLUTIONS A SOUMETTRE AU VOTE EN CAS D'APPROBATION DE LA 11EME RESOLUTION :

A caractère extraordinaire :

A caractère ordinaire :

RESOLUTIONS A SOUMETTRE AU VOTE EN CAS DE REJET DE LA 11EME RESOLUTION :

A caractère ordinaire :

Texte des projets de résolutions

À caractère ordinaire :

Origine

À caractère extraordinaire

RESOLUTIONS A SOUMETTRE AU VOTE EN CAS D'APPROBATION DE LA 11EME RESOLUTION DE LA PRESENTE ASSEMBLEE :

A caractère extraordinaire :

A caractère ordinaire :

RESOLUTIONS A SOUMETTRE AU VOTE EN CAS DE REJET DE LA 11EME RESOLUTION DE LA PRESENTE ASSEMBLEE :

A caractère ordinaire :

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AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE

Actionnaires pouvant participer à l'Assemblée

Modalités de participation et de vote

Inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour

Information des actionnaires

Questions écrites

Annexe : Projets de statuts modifiés

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1er

Forme

ARTICLE 2

Objet

ARTICLE 3

Dénomination sociale

ARTICLE 4

Siège social

ARTICLE 5

Transfert du siège social

ARTICLE 6

Durée

ARTICLE 7

Capital social

ARTICLE 8

Modifications du capital

ARTICLE 9

Libération des actions

ARTICLE 10

Forme des actions

ARTICLE 11

Cession et transmission des actions

ARTICLE 12

Droits et obligations attachés aux actions

ARTICLE 13

Indivisibilité des actions

Nue-propriété – Usufruit

ARTICLE 14

Conseil d'Administration

ARTICLE 14 Bis

Membres du Conseil d'Administration représentant les salariés

Modalités de désignation

ARTICLE 15

Organisation - Fonctionnement -

I. Attributions du Conseil d'Administration

II. Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration

ARTICLE 16

Rémunération des membres du Conseil d'Administration

ARTICLE 17

Censeurs

ARTICLE 18

Direction Générale

ARTICLE 19

Pouvoirs de Direction Générale

ARTICLE 20

Conventions réglementées

ARTICLE 21

Commissaires aux comptes

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