SOMFY SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 7 400 000 € Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 CLUSES 476 980 362 R.C.S. Annecy

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2019 - 17h00 Au siège social

ORDRE DU JOUR

I - À caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
1. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle.
1. Renouvellement de Monsieur Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire,
1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire,
1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de surveillance,
1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire
1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance.
1. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.

$II - A$ caractère extraordinaire :

1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l'autorisation, plafond, durée de la période d'acquisition notamment en cas d'invalidité,
1. Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

I - À caractère ordinaire :

Orinine

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 98 241 162.81 euros.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 140 458 000 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 suivante :

- Bénéfice de l'exercice	98 241 162,81 €
- Report à nouveau	3454549,80€
Affectation
- Réserve facultative	49 895 712,61 €
- Dividendes	51 800 000,00 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,40 euro.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17.2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2019.

Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2019.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	REVENUS NON
AU TITRE DE L'EXERCICE	DIVIDENDES	REVENUS AUTRES DISTRIBUÉS	ÉLIGIBLES LA А RÉFACTION
2015	39 125 797,50 €* soit $5,70 \in$ par action
2016	41 909 092,30 €* soit 6,10 $\in$ par action
2017	44 645 450,20 € soit $1,30 \in$ par action(*)

* N'incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

(**) Le nominal de l'action Somfy a été divisé par cinq le 24 mai 2017. Depuis cette date, le capital se compose de 37 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,20€.

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

Septième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

Huitième résolution -- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

Neuvième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce (rapport sur le gouvernement d'entreprise, partie Informations relatives aux rémunérations, au paragraphe « Politique de rémunération »).

Dixième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce (rapport sur le gouvernement d'entreprise, partie Informations relatives aux rémunérations, au paragraphe « Politique de rémunération »).

Onzième résolution - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SOMFY par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues.
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en viqueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 16 mai 2018 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 130 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires. le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération, compte tenu de l'auto-détention au 31 décembre 2018, soit 2 656 833 titres, est fixé à 135 611 710 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Il - À caractère extraordinaire :

Douzième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires existantes de la société, au profit :

des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans sa 13^ème résolution à caractère extraordinaire.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet $de:$

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution et conditions de performance des actions:
déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux :
le cas échéant :
procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat $\circ$ d'actions et les affecter au plan d'attribution.
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital $\Omega$ ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires :
décider de fixer ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition $\Omega$ et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en $\circ$ œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

MODALITES DE PARTICIPATION

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-àdire le 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris :

soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.

Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l'Assemblée, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante.

Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l'Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l'obtention de leur carte d'admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, en vue de l'établissement d'une carte d'admission.

Cette carte d'admission est suffisante pour participer physiquement à l'assemblée.

Toutefois, dans l'hypothèse où l'actionnaire au porteur aurait perdu ou n'aurait pas reçu à temps cette carte d'admission, il pourra formuler une demande d'attestation de participation auprès de son teneur de compte.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a. Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce.
b. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat,
c. Voter par correspondance.

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par courrier postal.

Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le 16 mai 2019.

Depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.somfy.com).

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services de la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société Générale au plus tard le 18 mai 2019.

Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d'identité et le cas échéant, de son attestation de participation, à l'adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Les actionnaires avant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris

Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société SOMFY (www.somfy.com) depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition des actionnaires au siège de la société SOMFY SA, 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses.

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 16 mai 2019. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique au siège de la société SOMFY SA, Service des Assemblées, à l'attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses, ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'avis préalable à l'Assemblée est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°42 du 8 avril 2019.

SOMFY SA

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 7 400 000 euros Siège social : 50, Avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses 476 980 362 R.C.S. Annecy

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE du 22 mai 2019 - 17 h au Siège Social

EXPOSE SOMMAIRE SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE au cours de l'exercice 2018

Somfy est le leader mondial de l'automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment, et un acteur clé de la maison connectée.

Chiffres clés

En 2018, les principaux chiffres clés du Groupe ont été les suivants :

Données consolidées en M€	2018	2017*	Variations
Chiffre d'affaires	1 1 2 6,7	1 0 8 9,4	$+3,4%$
Résultat opérationnel courant	177,8	174,7	$+1,8%$
Éléments opérationnels non courants	(7,7)	(0,2)	NS
Résultat financier	(4,3)	(4, 6)	$+7,2%$
Impôts sur les bénéfices	(29,5)	(4, 0)	NS
Quote-part de résultat des entreprises associées	1,4	(1,5)	NS
Résultat net des activités poursuivies	137,7	164,4	$-16,2%$
Résultat net des activités traitées selon IFRS 5**	2,6	(6, 6)	NS
Résultat net de l'ensemble consolidé	140,4	157,7	$-11,0%$
Résultat net de l'ensemble consolidé corrigé***	148,1	135,6	$+9,2%$
Capacité d'autofinancement	178,6	207,7	$-14,0%$
Excédent financier net****	222,4	163,3	$+36,2%$

* Les comptes ont été retraités à la suite changement de méthode de consolidation de Dooya (application de la norme IFRS 5). ** Dooya.

*** Montants corrigés des charges et des produits opérationnels non courants et des dégrèvements fiscaux comptabilisés sur l'exercice précédent.

**** 2017 retraité de Dooya afin d'être comparable.

Faits marquants de l'exercice

ÉVOLUTION DE LA POSITION ET DE LA METHODE DE CONSOLIDATION DE DOOYA AU SEIN DU GROUPE

Somfy détient 70 % du capital du leader chinois des moteurs tubulaires. Doova, depuis 2010 et dispose en outre d'une option d'achat sur les 30 % restants exerçable à partir de 2035. Une gouvernance avec l'actionnaire minoritaire de la société a été mise en place lors de l'acquisition, avec une représentation majoritaire de Somfy au sein du Conseil d'Administration de Dooya.

La société Dooya s'est développée depuis lors à un rythme soutenu, tout en demeurant sensiblement bénéficiaire. Elle a vu son chiffre d'affaires passer de 35 M€ en 2010 à 163 M€ en 2017 et son taux de marge opérationnelle courante osciller autour de 6 à 7 % sur la période, sauf l'an dernier, en raison du renchérissement des matières premières et du poids des investissements industriels et commerciaux.

Sous l'influence de Somfy, la société a privilégié le marché intérieur chinois, où elle détient aujourd'hui une position de premier plan, mais a été en conséquence moins active que ses principaux concurrents locaux à l'international, où elle dispose d'un potentiel important du fait de son positionnement.

C'est pourquoi le Groupe a souhaité clarifier sa politique de marques et décidé ainsi de :

se concentrer sur Somfy et les marques associées (Simu, BFT, Asa...), fer de lance du bâtiment connecté, afin de stimuler leur capacité d'innovation et de conforter leur positionnement et leur performance sur les différents segments de marché ;

-gérer Dooya comme une entité autonome, en partenariat avec l'actionnaire minoritaire, pour lui permettre de se développer séparément, notamment à l'international, et de s'adapter le mieux possible à son univers concurrentiel propre.

Le Groupe entend ainsi dynamiser et consolider l'assise de sa marque principale Somfy, tout en pérennisant la position de Dooya et en préservant par là même la valeur de son investissement dans la société.

Fin juin 2018, de nouvelles règles de gouvernance ont été adoptées à cet effet, sans occasionner pour autant de modification capitalistique, permettant de renforcer le rôle de l'actionnaire minoritaire, avec un contrôle conjoint sur la société. Ces changements ont entraîné, conformément à IFRS 10 et 11, la sortie de Dooya du périmètre d'intégration globale et sa consolidation selon la méthode de la mise en équivalence à sa juste valeur déterminée par un expert indépendant.

En application de la norme IFRS 5, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie 2017 du Groupe ont été retraités, afin de permettre une comparabilité des périodes. Le bilan 2017 n'a pas été retraité.

RACHAT DES 49% RESTANTS DU CAPITAL DE IHOME

Le 21 juin 2018, Somfy a acquis par anticipation les 49 % restants du capital de iHome Systems pour un montant de 1,0 M€ anticipé dans les comptes au 31 décembre 2017. Suite à cette opération, il n'y a pas eu de changement de contrôle et cette société reste consolidée par intégration globale.

EXERCICE DE L'OPTION D'ACHAT NEOCONTROL

Le 20 janvier 2018, Somfy a exercé son option d'achat et acquis les 39 % restants du capital de Neocontrol, qu'il détenait auparavant à 61 % et qui, compte tenu de la gouvernance mise en place, était comptabilisée par mise en équivalence, pour 2,5 MBRL, soit environ 0,5 M€. En conséquence, Somfy a pris le contrôle de Neocontrol dont il détient à présent la totalité du capital et la consolide désormais par intégration globale.

L'écart d'acquisition global déterminé suite à l'opération s'élève à 0,4 M€ et a été intégralement déprécié sur l'exercice. Il n'y a pas eu d'autres impacts sur le résultat de l'exercice.

CHANGEMENTS DE PERIMETRE

Hormis les points évoqués ci-dessus, il n'y a pas eu de changement de périmètre sur l'exercice 2018.

RENEGOCIATION DES COMPLEMENTS DE PRIX DE SOMFY PROTECT BY MYFOX

Des négociations avec les anciens actionnaires de Somfy Protect by Myfox ont été finalisées en date du 26 juillet 2018 afin de redéfinir le montant et les échéances des compléments de prix.

Elles ont pour conséquence la diminution du passif financier de 9,7 M€. En parallèle, et compte tenu d'une mise à jour du Business Plan de l'entité, une dépréciation de l'écart d'acquisition a été enregistrée pour un montant de 9,7 M€. Les deux impacts ci-dessus ont été comptabilisés dans les « Autres produits et charges opérationnels ».

PASSIFS EVENTUELS

Le litige opposant les salariés de la société Spirel à Somfy SA est toujours en cours auprès de la Cour d'Appel de Chambéry. Le montant total de ces litiges s'élève à 11,1 M€. Le Groupe continue de qualifier ces risques de passifs éventuels et n'a donc pas provisionné ces litiges au 31 décembre 2018.

De même, le litige opposant Somfy SA à United Technologies Corporation relatif à la cession des titres CIAT est toujours en cours auprès du Tribunal de Commerce et la Cour d'Appel de Paris. UTC réclame aux vendeurs des titres CIAT un montant de 28,6 M€ (soit une quote-part revenant à Somfy de 13,2 M€) au titre de la garantie de passif. De son côté, Somfy SA réclame à UTC le règlement de différés de paiement échus en application du contrat d'acquisition. Somfy SA reste confiante quant à l'issue de ce litige et au paiement de sommes dues et n'a donc pas provisionné ces litiges au 31 décembre 2018.

Activité

Le chiffre d'affaires du Groupe est ressorti à 1 126,7 M€ sur l'année écoulée, en hausse de 3,4% après le retraitement consécutif au changement de méthode de consolidation de Dooya et de 5,2% à données comparables.

La performance enregistrée fait suite à une forte progression sur le précédent exercice. Elle témoigne de la bonne tenue des marchés historiques, comme le Bénélux, la France, le Royaume-Uni et la Scandinavie, mais aussi du dynamisme des nouveaux marchés, à l'image de l'Inde, la Hongrie, la Pologne, la République Tchèque et la Russie.

Le chiffre d'affaires de Doova, société à présent mise en équivalence, est ressorti, quant à lui, à 178,0 M€, en hausse de 9,4% en termes réels et de 12,0% à données comparables.

Résultats

Le résultat opérationnel courant s'est établi à 177,8 M€ sur l'exercice, en augmentation de 1,8% à méthode de consolidation identique, et a représenté ainsi 15,8% du chiffre d'affaires, en dépit d'un effet de change négatif de 10,6 M€. Il serait ressorti à 189,1 M€, en progression de 8,2%, et aurait été équivalent à 16,5% du chiffre d'affaires à données comparables.

La progression de 50 points de base de la marge opérationnelle courante¹, à données comparables, résulte de la croissance de l'activité et de l'amélioration du taux de marge brute, conséquence de la bonne tenue des prix de vente et de la compensation du renchérissement des matières premières par les gains de productivité.

Un accroissement des frais de structure a été parallèlement enregistré, du fait du maintien des investissements en recherche et développement et de la participation aux grands événements professionnels (présence aux salons CES de Las Vegas et R+T de Stuttgart).

Le résultat net s'est inscrit, pour sa part, en retrait de 11,0%, à 140,4 M€. Il tient compte d'un solde de charges et produits opérationnels non courants sensiblement négatif, en raison principalement des coûts d'arrêt d'un projet en Chine, et d'un rebond mécanique de la charge d'impôt, compte tenu des dégrèvements fiscaux, de 22,3 M€, comptabilisés sur l'exercice précédent.

Retraité des éléments ci-dessus, le bénéfice net ressort à 148,1 M€, en hausse de 9,2%.

Au final, la rentabilité des capitaux employés s'est maintenue au niveau très satisfaisant de 20,4%².

Situation financière

Le bilan est demeuré très solide, avec une situation nette portée à 894,4 M€.

L'excédent financier net³ s'est élevé, quant à lui, à 222,4 M€, en progression de 117,8 M€, dont 42,1 M€ au titre du changement de méthode de consolidation de Dooya.

Perspectives

Le marché des moteurs et des automatismes pour l'habitat demeure structurellement porteur du fait de la demande croissante de confort et de sécurité des consommateurs et de la prise de conscience générale des enjeux énergétiques et environnementaux. Un ralentissement ne peut, toutefois, être exclu à court terme en raison des aléas économiques et des risques géopolitiques à travers le monde.

L'effort d'investissement sera maintenu, voire accentué si le contexte l'autorise, afin de permettre au Groupe de consolider son assise et de conforter son avance. Il portera tout particulièrement sur l'innovation des produits, la rationalisation des systèmes d'information, avec le déploiement d'un ERP au cours de l'année, et la digitalisation des organisations et des process.

^<sup>1 La marge opérationnelle courante correspond au résultat opérationnel courant rapporté au chiffre d'affaires (ROC/CA).

^<sup>2 La rentabilité des capitaux investis ou employés (ROCE) est égale au rapport entre le résultat opérationnel courant, après impôt normatif, et la somme des fonds propres et de l'endettement financier net.

^<sup>3 L'excédent financier net correspond à la différence entre la trésorerie et les dettes financières.

La politique de partenariat avec des acteurs complémentaires et d'ouverture à de nouveaux écosystèmes et protocoles (réseau ZigBee) sera également poursuivie. Elle s'inscrira dans la volonté d'offrir des solutions « intégrées » autour de protocoles propriétaires, tout en poursuivant la digitalisation des métiers historiques, et s'attachera ainsi à positionner le Groupe comme une référence de la maison connectée.

Événement post-clôture

Il n'y a pas eu d'événement post-clôture significatif depuis le 31 décembre 2018.

Distribution

Le Directoire proposera à l'Assemblée Générale le versement d'un dividende de 1,4 € par action, en augmentation de 7,7% par rapport au montant versé l'an dernier.

Le dividende serait mis en paiement le 5 juin 2019 et serait ainsi détaché le 3 juin 2019.

SOMFY SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social : 7 400 000 euros Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 CLUSES 476.980.362 R.C.S. Annecy

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA CANDIDATURE DE Monsieur Anthony STAHL AUX FONCTIONS DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRESENTEE A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 22 mai 2019

NOM ET PRENOM USUEL: STAHL ANTHONY

DOMICILE: Route de Saint Cergue 14 ; 1276 Gingins - Suisse

DATE ET LIEU DE NAISSANCE : 25 avril 1973 - Linselles (59)

REFERENCES PROFESSIONNELLES ET ACTIVITES EXERCEES DANS D'AUTRES SOCIETES, AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES :

· Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société cotée sur Euronext Growth),
Président du Conseil de Gérance de FIDEP.

EMPLOIS OU FONCTIONS EXERCEES DANS LA SOCIETE :

Membre du Conseil de Surveillance.

NOMBRE D'ACTIONS DE LA SOCIETE POSSEDEES :

35'145

SOMFY SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 7 400 000 € Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 CLUSES 476 980 362 R.C.S. Annecy

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

Conformément à l'article R 225-88, alinéas 1 et 2 du Code de Commerce, à compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs ou justifiant de sa qualité de propriétaire de titres au porteur, peut demander à la société, en utilisant la formule au verso, l'envoi à l'adresse indiquée des documents visés par les articles R 225-81 et R 225-83 dudit Code.

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2019

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS (*)

Je soussigné (e)	.
NOM ou dénomination sociale	$\begin{smallmatrix}&&1\1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1$
Prénom ou forme	.
Domicile ou siège social	, , , , , , , , , , , , , , , , , , ,
Adresse électronique	. . .
	- Propriétaire de

Déclare avoir reçu les documents et renseignements visés par l'article R 225-81 du Code de commerce.

Demande l'envoi des documents et renseignements concernant l'Assemblée Générale mixte du 22 mai 2019 tels qu'ils sont visés par l'article R 225-83 du Code de Commerce.

Propriétaire de ..................................

Demande l'envoi des documents et renseignements concernant l'Assemblée Générale mixte du 22 mai 2019 tels qu'ils sont visés par les articles R225-81 et R 225-83 du Code de commerce.

Fait à .................................., le .......... Signature:

$\rightarrow$ Pour des questions de rapidité de traitement, cette demande est à retourner par mail à : [email protected]

sinon, merci d'utiliser l'adresse postale suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3

(*) Conformément à l'article R 225-88 alinéa 3 du Code de Commerce, les actionnaires titulaires d'actions nominatives peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de Commerce, à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures. Au cas où l'actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra être portée sur la présente demande en précisant les modalités d'envoi (postal ou mail), ainsi que, le cas échéant, l'adresse électronique. A cet égard il est précisé que l'envoi par voie électronique pourra être utilisé pour toutes les formalités prévues aux articles R. 225-68 (convocation), R. 225-72, R. 225-74, R. 225-88 et R. 236-3 du Code de Commerce. Les actionnaires qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent demander le retour à un envoi postal trente cing jours au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation mentionné à l'article R. 225-67, soit par voie postale, soit par voie électronique.

Pour les actions au porteur, joindre une copie de l'attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par votre intermédiaire financier

J'utilise le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ci-dessous, selon l'une des 3 possibilités offertes / l prefer to use the postal voting form or the proxy form as specified below. ፈ Γó			Quelle que soit l'option choisie, noircir comme ceci la ou les cases correspondantes, dater et signer au bas du formulaire - Whichever option is used, shade box(es) like this date and sign at the bottom of the form $\parallel$ Je désire assemblee et demande une carte d'admission : dater et signer au bas du formulaire. / / w/sh to attend the shareholder's meeting and request an admission card : date and sign at the bottom of the form.
50 AVENUE DU NOUVEAU MONDE 74300 CLUSES AU CAPITAL DE 7 400 000 € 476 980 362 R.C.S. ANNECY SOMFY SA	ASSEMBLÉE	Nombre d'actions Number of shares GÉNÉRALE MIXTE le mercredi 22 Mai 2019 à 17h00 50 AVENUE DU NOUVEAU MONDE 74300 CLUSES au Siège Social	CADRE RÉSERVÉ À LA SOCIÉTÉ - FOR COMPANY'S USE ONLY Vote double Double vote Vote simple Single vote Nombre de voix - Number of voting rights Nominatif Registered Porteur Bearer Identifiant - Account
JE VOTE PAR CORRESPONDANCE / I VOTE BY POST Cf. au verso (2) - See reverse (2)		JE DONNE POUVOIR AU PRÉSIDENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE $\equiv$	JE DONNE POUVOIR À : Cf. au verso (4)
EXCEPT those indicated by a shaded box - like this for which I vote NO or ceux que je signale en noircissant comme ceci a case correspondante et Conseil d'Administration ou le Directoire ou la Gérance, à l'EXCEPTION de Je vote OUI à tous les projets de résolutions présentés ou agréés par le I vote YES all the draft resolutions approved by the Board of Directors, pour lesquels je vote NON ou je m'abstiens. I abstain.	On the draft resolutions not approved by the Board of Directors, I cast my vote by shading the box of my choice – like this ii Gérance, je vote en noircissant comme ceci la Sur les projets de résolutions non agréés par le Conseil d'Administration ou le Directoire ou la case correspondant à mon choix.	I HEREBY GIVE MY PROXY TO THE CHAIRMAN OF THE GENERAL MEETING Cf. au verso (3) See reverse (3)	M. Mme ou Mlle, Raison Sociale / Mr, Mrs or Miss, Corporate Name I HEREBY APPOINT: See reverse (4) Adresse / Address
$\circ$ $\Box$ $\infty$ $\equiv$ ∼⊏ $\circ$ $\Box$ $\overline{\phantom{0}}$	Non/No Abst/Abs $\equiv$ Oui / $\equiv$ щ Non/No Abst/Abs ᆖ Oui! $\equiv$ ⋖		ATTENTION : s'il s'agit de titres au porteur, les présentes instructions ne seront valides que si elles sont directement retournées à votre banque. CAUTION : if it is about bearer securities, the present instructions will be valid only if they are directly returned to your bank.
_ — $\equiv$ $\qquad \qquad \Box$ $\qquad \qquad \Box$ $\frac{3}{2}$ $\equiv$ 5 S	ᆷ ပ $\qquad \qquad \Box$ ᆖ m		Nom, prénom, adresse de l'actionnaire (les modifications de ces informations doivent être adressées à l'établissement concerné Nom, prénom, adresse de l'actionante etre effectuées à l'aide de ce formulaire). Cf au verso (1 Sumame, first name, address of the shareholder (change regarding this information have to be notified to relevant institution, no change can be made using this proxy form). See reverse (1)
ᆖ J $\qquad \qquad \Box$ $\qquad \qquad$ I $\qquad \qquad \Box$ $\qquad \qquad \Box$ $\qquad \qquad \Box$	ᆷ $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ ェ $\qquad \qquad \Box$ — ပ
ᆖ $\equiv$ — ᆖ — ᆖ I ᆖ ᆖ	ᆮ $\qquad \qquad$ っ ᆮ ▭ ρ
$\equiv$ $\equiv$ $\equiv$ $\equiv$ Ū $\equiv$ $\qquad \qquad$ —	$\equiv$ ļ × I $\equiv$ ш
Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés en assemblée / In case amendments or new resolutions are proposed during the meeting - Je donne pouvoir au Président de l'assemblée générale de voter en mon nom. / l'appoint the Chairman of the general meeting to vote on my behalf - Je dome procuration [cf. au verso renvoi (4)] à M., Mme ou Mlle, Raison Sociale pour voter en mon nom // appoint [see reverse (4)] Mr, Mrs or Miss, Corporate Name to vote on my behalf - Je m'abstiens (l'abstention équivaut à un vote contre). / l'abstain from voting (is equivalent to vote NO)
In order to be considered, this completed form must be returned at the latest: Pour être prise en considération, toute formule doit parvenir au plus tard 18/05/2019 à la banque / to the bank		- Date & Signature	$\equiv$

	CONDITIONS D'UTILISATION DU FORMULAIRI
Il s'agit d'un formulaire unique prévu par l'anticle R 225-76 du Code de Commerce. Quelle que soit l'option choisie, le signalaire est prisé d'inscrire très exactement, dans la zone réservée à cet effet, ses nom (en majusc odresse ; les modifications de ces informations doivent etre adresssées à l'établissement concerne et ne peuvent être effectuées Le formulaire adressé pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du Pour les personnes morales, le signataire doit renseigner ses nom, prénom et qualité. Si le signatoire jn est pas l'aztionnaire (exemple : Administrateur légal, Tuteur, etc.) il doit mentionner ses nom, prénom et la qualité en laquelle il signe le formulaire de vote. l'aide de ce formulaire. (1) GENERALITES $\overline{0}$ $\overline{d}$	"Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un voie tavorable à l'adoption de projets de résolutions présentes ou agrées par le conseil d'administration L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Commerce lextrait : POUVOIR AU PRÉSIDENT DE Article L. 225-106 du Code de mandant 豆	poursuive 웅 ā pour le compte personne ce dernier 2° Est membre de l'organe de gestion, d'odministration ou de surveillance de cette société ou d'une la contrôle au sens de l'article L 233-3 ; 3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne laquelle il agit : son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que 1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dant l'assemblée est appelée à se réunir solidarité, il est informé par un intérêt autre que le sien.
Le texte des résolutions figure dans le dossier de convocation joint au présent formulaire (article R 22581 du Code Code de Commiere (La version française de cet épouvaire par la version de le danne pouvoir » (Article R 22 jour (article R 225-77 alinéa 3 du Code de Commerce).	portenaire avec représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le de son choix : Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale Commerce (extrail). E DÉNOMMÉE de solidarité. "I - Un actionnaire peut se taire Article L225-106 du Code de 0 lequel il a conclu un pacte civil (4) POUVOIR À UNE PERSONN	으 personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°. entité contrôlée cas échéant, dans une personne ou une par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L 233-3. Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandatoire ou, le . 4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3°
"Tout actionnaire peut voter par correspondance, ou moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'État : les dispositions contraires des status sont réputées non écrites. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société ovant la réunion de l'assemblée, jours les conditions de délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vale ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs." Si vous désirez voier par correspondance, vous devez obligatoirement noircir la case "je voie par correspondance" Article 1, 225-107 du Code de Commerce (extrait) : (2) VOTE PAR CORRESPONDANCE ٠	négociations de l'article L433-3 du code monétaire et financier dons les conditions prévues l'Autorité des morchés finonciers, figuront sur une liste orrêtée por l'outorité III - Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article 1,225-102 Il - Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions -e 2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral 1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ; son règlement général, et que les statuts le prévoient. d'Etat. sont précisées par décret en Conseil soumis aux dispositions du II par le règlement général de dans des conditions fixées par d'application du présent alinéa	A ricle L 223-1062 du Code de Commerce "Toute personné qui procède à une policitation active de mandat, en proposant directement ou indirectement à un "Toute personné qui procède à une policitation critie de mandat, en pr Larsqu'en cours de mandat, survient l'un des foits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant. A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc. La cadu
ou de vous "abstenir" (ce qui équivaut à voter "non") sur certaines ou sur toutes les résolutions 'oui" pour l'ensemble des résolutions en ne noircissant aucune case. · Pour les projets de résolutions proposées ou agréés par l'Organe de Direction : Dans ce cas, il vous est demandé : - soit de voter "non" - soit de voter au recto	isieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux re lorsque, les statuts oyant été modifiés en application de l'anticle L225-23 ou de 9 générale ardinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de sur Cette consultation est obligatoire assemblée permettre de désigner un ou pl dispositions du présent article. ¹ orticle L225-7	Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
· Pour les projets de résolutions non agréées par l'Organe de Direction, de voter résolution par résolution en En outre, pour le cas où des amendements aux résolutions présentées ou des résolutions nouvelles seraient déposées Jors de l'assemblée, il vous est demandé d'opter entre 3 solutions (pouvoir au Président de l'assemblée gén abstention ou pouvoir à personne dénommée), en noircissant la case correspondant à votre choix. en noircissant individuellement les cases correspondantes. noircissant la case correspondant à votre choix.	surveillance, selon le cas, un où des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des tonas communs de placement d'entreprise dénenant des actions de la société. Cette consultation est également obligat l 這 225-106, l'actionnaire se il a conclu un pacte civil "Lorsque, dans les cas prévus aux troisième et quatrième alinéas du l de l'article L. : représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel Article L. 225-106-1 du Code de Commerce représenter par une personne réputées non écrites	Article L 225-1063 du Code de Commerce "Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demonde du mandant et pour une due la qui né sacrait excéder trois ans, priver le manda du l le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non respect des dispositions de l'article L 22S-1062. publication de cette décision aux frais du mandataire.
es informations à caractère personnel recueillies dans le cadre du présent document sont nécessaires à l'exécution de vos instru	CONDITIONS AND FORM TERMS	e d'un certain nombre de droits concernant vos données (accès, rectification, etc.). Ces droits pervent être exercés auprès de votre teneur de compte aux coordonnées indiquées par ce dernier
This is the sole form pursuant to Aride R 225-76 du Code de Commerce. Whichever option is used, the signatory should write his/her exact nome and address in capital letters in the space provided e.g. a legal guardian: Chan If the signatory is a legal entity, the signatory should indicate his/her full name and the capacity in which he is entitled to sign on the liegal entity's behalf. If the signatory is not the shareholder (e.g. a legal guar (1) GENERAL INFORMATION	"In the case of any power of representation given by a shareholder without naming a proxy, the chairman of the general media of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the [3] PROXY TO THE CHAIRMAN OF THE GENERAL MEETING Article L. 225-106 du Code de Commerce (extract):	the or, 2° is member of the management board, administration or supervisory board of the company or a person which controls it within the meaning of article L 233-3; broxy measure the risk that g him or her to measure the ris particular to the event that the as the case may be, the person on behalf of whom it acts: 1° Controls, within the meaning of article L233-3, the company whose general meeting has to meet; event enabling him civil union with, he or she is informed by the proxy of any event enabling. Iatter pursue an interest other than his or hers. This information relates in or she is informed by the proxy
The text of the resolutions is in the notification of the meeting which is sent with this proxy (Article R 22581 du Code de Commerce). Please do not use both "I vote by post" and "I hereby appoint" (Article R 22581 du Code	"I - A shareholder may be represented by another shareholder, by his or her spouse, or by his or her partner who (4) PROXY TO A MENTIONED PERSON (INDIVIDUAL OR LEGAL ENTITY) Commerce (extract): he or she has entered into a civil union with. Article L. 225-106 du Code de	on entity This information is also delivered when a family tie exists between the proxy or, as the case may be, the person obove. behalf of whom it acts, and a natural person placed in one of the situations enumerated from 1° to 4° 4° is controlled or carries out one of the functions mentioned with the 2° or the 3° in a person or 3° is employed by the company or a person which controls it within the meaning of article L. 233-3; controlled by a person who controls the company, within the meaning of article L. 233-3. $\overline{5}$
"A shareholder lan vote by post by using a postal voting form determined by Conseil d'Etat decree. Any other methods are deemed to be involid. Only the forms received by the Company before the Meeting, within the time limit and conditions determined by The forms giving no voting direction or indicating abstention are deemed to vote no." Conseil d'Etat decree, are valid to calculate the quorum. Article L. 225-107 du Code de Commerce : (2) POSTAL VOTING FORM	the the included on a d stated in the 2" When the shares are admitted to trading on a multilateral trading facility which is subject to paragraph II of Article L. 433-3 of the code monetatre et financier under the conditions provided by paragraph II of Article He or she can also be represented by an individual or legal entity of his or her choice : 1° When the shares are admitted to trading on a regulated market; articles of association. company memorandum and	more g of a the proxy informs ruine in each voir a community of the reguest of proxy, while proposing directly or indirectly to one or more "Any person who proceeds to an active request of proxy, while proposing directly or indirectly to one or more void. and is null When during the proxy, one of the events mentioned in the preceding subparagraphs occurs, without delay his constituent. Failing by the latter to confirm explicitly the proxy, this one is nu proxy, this one The conditions of application of this article are determined by a Conseil d'Etat decree. lermination of the proxy is notified without delay by the proxy to the company. Article L. 225-106-2 du Code de Commerce
If you wish to use the postal voting form, you have to shade the box on the front of the document : "I vote by - or vote "no" or "abstention" (which is equivalent to vote "no") by shading boxes of your choice. - either vote "yes" for all the resolutions by leaving the boxes blank, . In such event, please comply with the following instructions : . For the resolutions proposed or agreed by the Board, you can : In this case, please comply with the following instructions: post ^"	A III - Before every general meeting, the chairman of the board of directors or the management board, as the case may be, may organise a consultation with the shareholders mentioned in Article L225-102 to enable them to appo II - The proxy as well as its dismissal, as the case may be, must be written and mode known to the company. the implementation of the present paragraph. Conseil d'Etat decree specifies	company mentioned in the third and fourth subparagraphs of the article L. 225-106, shall release its voting then, general meeting. It exercises voting intentions. It can also release its voting intentions on the draft resolutions submitted to the general me for any proxy received without voting instructions, a vote in conformity with the released The conditions of application of this article are determined by a Conseil d'Etat decree." Article L. 225-106-3 du Code de Commerce policy.
. For the resolutions not agreed by the Board, you can vale resolution by resolution by shading the appropriate In case of ameridments or new resolutions during the shareholder meeting, you are requested to choose between three possibilities (praxy to the chairman of the general meeting, abstention, or praxy to a mentioned person (i boxes.	Such a consultation shall be obligatory where, following the amendment of the memorandum and articles of association pursuant to Article L225-23 or Article L225-71, the ordinary general meeting is required to appoin member consultation shall also be obligatory where a special shareholders' meeting is required to take a decision on an amendment to the memorandum and articles of association pursuant to Article L225-23 or Article L225-71. Any clauses that conflict with the provisions of the preceding sub-paragraphs shall be deemed non-existent."	The commercial court of which the company's head office falls under can, at the request of the constituent and for a duration which cannot exceed three years, deprive the proxy of the right to take part in this capacity to court can decide the publication of this decision at the expenses of the proxy.
	d by the third and fourth paragraphs of the article L. 225-106 I, the shareholder er than his or her spouse or his or her partner who he or she has entered into a Article L. 225-106-1 du Code de Commerce "When, in the events envisager is represented by a person oth	non- The court can impose the same sanctions towards the proxy on request of the company in the event of compliance of the provisions of the article L 225-106-2."

Bulletin nº42

Avis de convocation / avis de réunion

1900958

SOMEY SA And the Adventure of

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 7 400 000 € Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 CLUSES

476 980 362 R.C.S. Annecy

Avis préalable à l'Assemblée

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils seront réunis le 22 mai 2019, à 17 heures, au siège social, 50, avenue du Nouveau Monde à Cluses (74300), en Assemblée Générale Mixte en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

l. A caractère ordinaire :

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle,
Renouvellement de Monsieur Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire,
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire,
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de surveillance,
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance,
Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.

II. A caractère extraordinaire :

Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l'autorisation, plafond, durée de la période d'acquisition notamment en cas d'invalidité,
Pouvoirs pour les formalités.

Projet de résolutions

I. À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018). L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 98 241 162.81 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018). -L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 140 458 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende). - L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 suivante:

Origine:

Bénéfice de l'exercice	98 241 162,81 €
Report à nouveau	3454549,80€
Affectation:
Réserve facultative	49 895 712.61 €
Dividendes	51 800 000,00 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,40 euro.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12.8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2019.

Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2019.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondants aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Au titre de	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus non éligibles à
l'exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	la réfaction
2015	39 125 797,50 € (*) soit 5,70 $\in$ par action
2016	41 909 092,30 € (*) soit 6,10 $\in$ par action
2017	44 645 450,20 $\in$ () soit $1,30 \in$ par action (*)

(*) N'incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

(**) Le nominal de l'action Somfy a été divisé par cinq le 24 mai 2017. Depuis cette date, le capital se compose de 37 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,20€.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, paragraphe « Informations sur les rémunérations dues, versées ou attribuées durant l'exercice », titre 4).

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au(x) membre(s) du Directoire, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce (rapport sur le gouvernement d'entreprise, partie informations relatives aux rémunérations, au paragraphe « Politique de rémunération »).

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant en application de
l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce (rapport sur le gouvernement d'entreprise, partie Informations relatives aux rémunérations, au paragraphe « Politique de rémunération »).

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social. le cas échéant aiusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. t ta shtiljet gala anjanën shqiptarë në shtetori e shtet

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SOMFY par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues.
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 16 mai 2018 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 130 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération, compte tenu de l'auto-détention au 31 décembre 2018, soit 2 656 833 titres, est fixé à 135 611 710 euros.

II. À caractère extraordinaire :

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires existantes de la société, au profit :

des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1.5 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans sa 13ème résolution à caractère extraordinaire.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution et conditions de performance des actions;
déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
le cas échéant :
procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et $\circ$ les affecter au plan d'attribution,
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou $\circ$ susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
décider de fixer ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires :
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la $\Omega$ présente autorisation rendra nécessaire.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treízième résolution (Pouvoirs pour les formalités). - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire le 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris :

soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.

Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l'Assemblée, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante.

Cette carte d'admission est suffisante pour participer physiquement à l'Assemblée.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 2005

a. Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce

b. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat,

c. Voter par correspondance.

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes recues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le 16 mai 2019.

En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.somfy.com).

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation aux services de la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire de vote par correspondance devra être recu par la Société Générale au plus tard le 18 mai 2019.

Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d'identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l'adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Les demandes d'inscription de points ou projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège de la société SOMFY SA, Service des Assemblées, à l'attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.somfy.com).

Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R, 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société SOMFY (www.somfy.com) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société SOMFY SA, 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.somfy.com) dès le 30 avril 2019.

A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 16 mai 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites. conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce.

Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société SOMFY SA, Service des Assemblées, à l'attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses, ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Directoire

Bulletin nº42

SOMFY SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social : 7 400 000 euros Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 CLUSES 476 980. 362 R.C.S. Annecy

INFORMATION RELATIVE AU NOMBRE TOTAL DE DROITS DE VOTE ET D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL AU 8 AVRIL 2019, DATE DE PUBLICATION AU BALO DE L'AVIS PREALABLE

mentionné à l'article R. 225-73 du Code de Commerce

Nombre total de droits de vote	Nombre total d'actions composant le capital
Total des droits de vote réels *: 60 617 120	37 000 000
Total des droits de vote théoriques **: 63 265 374

*Les droits de vote réels (ou nets) correspondent au nombre total de droits de vote exerçables en Assemblées Générales. Ils sont calculés sur la base du nombre total de droits de vote attachés au nombre total d'actions, déduction faite des actions privées de droit de vote (autodétention...).

** Les droits de vote théoriques (ou bruts) comprennent tous les droits de vote attachés aux actions (y compris celles privées du droit de vote).

$\mathbf{1}$

AI assistant

Somfy SA — AGM Information 2019

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2019 - 17h00 Au siège social

ORDRE DU JOUR

I - À caractère ordinaire :

$II - A$ caractère extraordinaire :

PROJET DE RESOLUTIONS

I - À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle

Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance

Sixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire

Septième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre RIBEIRO, Directeur Général et membre du Directoire

Huitième résolution -- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de surveillance

Dixième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance

Onzième résolution - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

Il - À caractère extraordinaire :

Douzième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

Treizième résolution - Pouvoirs pour les formalités

MODALITES DE PARTICIPATION

SOMFY SA

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 7 400 000 euros Siège social : 50, Avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses 476 980 362 R.C.S. Annecy

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE du 22 mai 2019 - 17 h au Siège Social

EXPOSE SOMMAIRE SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE au cours de l'exercice 2018

Chiffres clés

Faits marquants de l'exercice

ÉVOLUTION DE LA POSITION ET DE LA METHODE DE CONSOLIDATION DE DOOYA AU SEIN DU GROUPE

RACHAT DES 49% RESTANTS DU CAPITAL DE IHOME

EXERCICE DE L'OPTION D'ACHAT NEOCONTROL

CHANGEMENTS DE PERIMETRE

RENEGOCIATION DES COMPLEMENTS DE PRIX DE SOMFY PROTECT BY MYFOX

PASSIFS EVENTUELS

Activité

Résultats

Situation financière

Perspectives

Événement post-clôture

Distribution

SOMFY SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social : 7 400 000 euros Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 CLUSES 476.980.362 R.C.S. Annecy

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA CANDIDATURE DE Monsieur Anthony STAHL AUX FONCTIONS DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRESENTEE A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 22 mai 2019

NOM ET PRENOM USUEL: STAHL ANTHONY

REFERENCES PROFESSIONNELLES ET ACTIVITES EXERCEES DANS D'AUTRES SOCIETES, AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES :

EMPLOIS OU FONCTIONS EXERCEES DANS LA SOCIETE :

NOMBRE D'ACTIONS DE LA SOCIETE POSSEDEES :

SOMFY SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 7 400 000 € Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 CLUSES 476 980 362 R.C.S. Annecy

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2019

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS (*)

Avis de convocation / avis de réunion

SOMEY SA And the Adventure of

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 7 400 000 € Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 CLUSES

Avis préalable à l'Assemblée

Ordre du jour

II. A caractère extraordinaire :

Projet de résolutions

I. À caractère ordinaire :

Origine:

II. À caractère extraordinaire :

SOMFY SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social : 7 400 000 euros Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 CLUSES 476 980. 362 R.C.S. Annecy

INFORMATION RELATIVE AU NOMBRE TOTAL DE DROITS DE VOTE ET D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL AU 8 AVRIL 2019, DATE DE PUBLICATION AU BALO DE L'AVIS PREALABLE

mentionné à l'article R. 225-73 du Code de Commerce

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