Somec SPA

Share Issue/Capital Change • May 23, 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A. in ordine alla proposta di delibera da parte del medesimo Consiglio - nell'esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 29 aprile 2021 - di un aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, mediante emissione di n. 381.875 azioni ordinarie Somec, prive di valore nominale espresso, da liberarsi in natura, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile.

San Vendemiano (TV), 23 maggio 2025

La presente relazione (la "Relazione") – redatta a sensi degli artt. 2441, comma 6, del codice civile e 70, comma 7, lett. a), del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (il "Regolamento Emittenti") - illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell'aumento di capitale in natura, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, che il Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A. ("Somec" o la "Società") intende deliberare in esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria dei soci di Somec in data 29 aprile 2021, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile (la "Delega").

ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 1.

L'esercizio della Delega si inserisce nell'ambito degli accordi raggiunti tra, la Società, da un lato, e BNL BNP Paribas, Intesa Sanpaolo e UniCredit, dall'altro lato (collettivamente, le "Finanziatrici"), per la ridefinizione di alcuni termini e condizioni del finanziamento per cassa multilinea a medio e lungo termine del 30 marzo 2022 (il "Finanziamento"), già in essere tra la Società e le Finanziatrici.

In particolare, in data 27 marzo 2025, la Società e le Finanziatrici hanno sottoscritto un accordo modificativo del Finanziamento (l'"Accordo Modificativo") - come da comunicato stampa diffuso in pari data – che prevede, tra l'altro, la rimodulazione di taluni termini di rimborso del Finanziamento, la modifica del parametro finanziario relativo al rapporto Indebitamento Netto/Patrimonio Netto, nonché la concessione di una deroga una tantum al predetto parametro con riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e la conferma dell'operatività degli affidamenti in essere relativi alle linee di credito.

La suddetta manovra finanziaria consente alla Società di ottenere una maggiore flessibilità finanziaria e operativa, in coerenza con le esigenze di sviluppo e crescita del Gruppo. In particolare, grazie anche alla revisione della struttura di rimborso del Finanziamento, che ha comportato una redistribuzione delle scadenze in funzione della capacità prospettica di generazione di cassa della Società, la manovra consente di attenuare la pressione finanziaria nel breve termine, oltre che consolidare i rapporti con le Finanziatrici e di preservare un'adeguata autonomia gestionale al perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo.

In tale contesto, sono stati altresì previsti alcuni impegni, assunti sia dalla Società che dal proprio azionista di riferimento, Venezia S.p.A. ("Venezia"), tra cui, in particolare, l'implementazione di un'operazione di rafforzamento patrimoniale mediante l'approvazione di un aumento di capitale riservato a VIS S.r.I. ("VIS"), società interamente controllata da Venezia, da liberarsi mediante il conferimento in natura del contratto di leasing in essere tra VIS e BCC Leasing S.p.A. (il "Contratto di Leasing") e avente ad oggetto l'immobile sito in San Vendemiano (TV), Via Palù, 30, adibito a sede principale della Società (l'"Immobile"), attualmente oggetto di un contratto di locazione tra VIS e la Società (nel complesso, l'"Aumento di Capitale in Natura")1.

¹ Si segnala, per completezza, che nell'ambito dell'Accordo Modificativo sono state altresì previste eventuali ulteriori iniziative di rafforzamento patrimoniale da parte di Venezia, secondo termini e condizioni che saranno eventualmente oggetto di elaborazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in caso di mancato rispetto da parte della Società

L'efficacia dell'Accordo Modificativo è stata espressamente subordinata, in via risolutiva, al perfezionamento dell'Aumento di Capitale in Natura entro il 30 giugno 2025 in quanto elemento imprescindibile del nuovo assetto contrattuale definito con le Finanziatrici.

Si evidenzia come l'Aumento di Capitale in Natura risulti coerente con le finalità perseguite attraverso l'Accordo Modificativo, in quanto contribuisce a rafforzare la struttura patrimoniale della Società e a migliorarne il profilo finanziario ed è altresì in linea con le esigenze operative della Società dal momento che l'Immobile ospita la sede principale di Somec. In particolare, il conferimento del Contratto di Leasing (con il conseguente trasferimento dell'immobile in capo a Somec alla scadenza del medesimo - si veda successivo paragrafo 2) è idoneo a generare effetti positivi sia sotto il profilo economico che patrimoniale sia nel bilancio separato della conferitaria Somec che nel bilancio consolidato del gruppo Somec entrambi redatti secondo i principi IFRS; infatti, tenuto altresì conto che l'Immobile è attualmente oggetto di un contratto di locazione tra VIS e la Società - che sarà risolto con efficacia a partire dal perfezionamento del conferimento del Contratto di Leasing, l'operazione:

• dal punto di vista economico, consente una riduzione degli oneri di ammortamento e degli oneri finanziari rispetto a quanto previsto in precedenza, contribuendo così al miglioramento della redditività della Società;
• dal punto di vista patrimoniale, determina (a) una riduzione dell'indebitamento finanziario netto, per effetto dell'eliminazione dei debiti connessi ai canoni futuri derivanti dal precedente contratto di locazione, a fronte della rilevazione di un nuovo debito, connesso al Contratto di Leasing conferito, di importo e durata inferiore; e (b) un incremento del patrimonio netto del Gruppo, pari al valore attribuito al Contratto di Leasing.

L'operazione di rafforzamento patrimoniale contemplata dall'Accordo Modificativo è stata strutturata con il socio Venezia in quanto tale soluzione si è rivelata la più idonea a garantire, sotto il profilo tecnico e operativo, la certezza e la tempestività necessarie per realizzare l'intervento entro le tempistiche richieste dalle Finanziatrici – anche in considerazione della disponibilità ad assumersi tale impegno manifestata dal socio nel contesto dell'Accordo Modificativo. In tale prospettiva, la scelta di ricorrere al conferimento da parte dell'azionista di riferimento consente di impegni assunti con le Finanziatrici e di realizzare un'operazione di rilevanza strategica per la Società.

Sempre nell'ottica di assicurare la realizzazione dell'Aumento di Capitale in Natura entro i termini previsti contrattualmente con le Finanziatrici, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno avvalersi della Delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2021, così da procedere con tempestività ed efficienza all'esecuzione dell'operazione in merito, si ricorda che tale Assemblea Straordinaria aveva deliberato di:

• conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo del codice civile, tramite conferimenti in natura, nei limiti del 10% del capitale preesistente l'esercizio della delega;
• delegare il Consiglio di Amministrazione a determinare il prezzo di emissione delle azioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, tenendo conto, tra l'altro, del patrimonio netto della Società, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Somec.

Al fine di determinare il valore dell'Aumento di Capitale in Natura, la Società ha deciso di utilizzare la procedura prevista dagli artt. 2343-ter, comma 2, lett. b), e 2343-quater del codice civile e, pertanto, è

di taluni parametri finanziari previsti dal Finanziamento a valere sui bilanci di esercizio chiusi a partire dal 31 dicembre 2026.

stata redatta una perizia di stima relativa al valore del Contratto di Leasing da parte di un esperto indipendente, in possesso di idonei requisiti e capacità. In particolare, in data 15 aprile 2025 è stato conferito incarico al Dott. Michele Bertolin dello Studio Associato di Consulenza Tributaria, il quale, in data 21 maggio 2025, ha presentato la propria relazione di stima, da cui risulta che il valore del Contratto di Leasing oggetto del conferimento è pari a Euro 6.110.000, come meglio dettagliato al successivo paragrafo 3.

Inoltre, tenuto conto che, a seguito del conferimento da parte di VIS del Contratto di Leasing alla Società, quest'ultima subentrerà nella posizione di VIS quale contraente del Contratto di Leasing stesso, VIS ha provveduto a richiedere anticipatamente a BCC Leasing S.p.A., in qualità di controparte contrattuale, il relativo consenso alla cessione. Tale consenso è stato formalmente rilasciato da BCC Leasing S.p.A. in data 21 maggio 2025, con efficacia a decorrere dalla data del conferimento.

Sulla base di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende ora deliberare, in esercizio della suddetta Delega, un aumento di capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, di importo pari ad Euro 6.110.000,00, di cui Euro 381.875,00 imputati a capitale ed Euro 5.728.125,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di complessive n. 381.875 azioni ordinarie Somec, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, riservato a VIS, da liberarsi mediante il conferimento in natura del Contratto di Leasing.

Dal momento che le azioni di nuova emissione devono essere liberate mediante conferimento in natura, il diritto di opzione risulta escluso ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile.

Si segnala, infine, che, tenuto che VIS è parte correlata di Somec, l'Aumento di Capitale in Natura è soggetto alla "procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC"). In particolare, l'Aumento di Capitale in Natura, qualificandosi quale "operazione di maggior rilevanza" è stato sottoposto al preventivo esame del Comitato Parti Correlate, che, in data 21 maggio 2025, ha rilasciato il proprio parere positivo in merito alla sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il relativo Documento Informativo sarà pubblicato nei termini di legge.

2. VALORE ATTRIBUITO AL CONTRATTO DI LEASING NELLA RELAZIONE DI STIMA DELL'ESPERTO INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), DEL CODICE CIVILE

Come illustrato nel precedente paragrafo, l'Aumento di Capitale in Natura avrà ad oggetto il conferimento del Contratto di Leasing in essere tra VIS e BCC Leasing S.p.A., di cui si riportano di seguito le principali caratteristiche:

• Data di sottoscrizione: 31 luglio 2009;
• Durata: 217 canoni mensili;
• Data ultimo canone: 1º luglio 2027;
• Società concedente: BCC Leasing S.p.A. a seguito di successivi trasferimenti del contratto originario (contraente originario: Banca Agrileasing S.p.A.);
• Società utilizzatrice: VIS a seguito di scissione societaria attuata con atto del Notaio Contento del 20 febbraio 2018, rep. 23438 racc. n. 14259 (contraente originario: Somec S.r.l.);
• -Vendemiano, Via Palù, 30, costituito dall'edificio censito al catasto fabbricati del Comune di San Vendemiano (TV) sezione B, foglio 3, mappale 883, subalterno 7 e dal terreno censito al catasto terreni del Comune di San Vendemiano (TV) foglio 17, mappale 883.

Tanto precisato, la Società, ai fini dell'Aumento di Capitale in Natura, intende avvalersi della disciplina di

cui all'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), del codice civile, ai sensi del quale non è richiesta la relazione dell'esperto nominato dal Tribunale ai sensi dell'art. 2343 del codice civile, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, effettuata da "un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità".

In data 15 aprile 2025, la Società ha incaricato il dott. Michele Bertolin dello Studio Associato di Consulenza Tributaria, in qualità di esperto indipendente, dotato di adeguata e comprovata professionalità (l'"Esperto Indipendente"), di redigere la perizia di stima del Contratto di Leasing relativo all'Immobile sito in San Vendemiano, Via Palù, 30, adibito a sede principale della Società.

L'Esperto Indipendente ha rilasciato in data 21 maggio 2025 la propria relazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), del codice civile, contenente la stima del Contratto di Leasing, unitamente all'illustrazione dei criteri valutativi adottati e delle assunzioni sottostanti, nonché ogni altra informazione rilevante ai fini della valutazione.

In particolare, nell'effettuare la valutazione del Contratto di Leasing, l'Esperto Indipendente ha fatto affidamento sulla perizia del 26 marzo 2025 redatta dal Geometra Ruggero Dal Sie (il "Perito Immobiliare"), incaricato da VIS per la determinazione del valore di un più ampio compendio immobiliare, tra cui l'Immobile oggetto del Contratto di Leasing. In particolare, il Perito Immobiliare ha determinato il valore di mercato dell'Immobile, facendo ricorso al metodo M.C.A. (market comparison approach), ossia al metodo che stima il valore di mercato di un bene immobiliare sulla base del confronto con recenti compravendite di immobili ubicati nel medesimo comune dell'Immobile o in comuni limitrofi e aventi caratteristiche simili per tipologia, dimensioni e stato conservativo. In applicazione di tale metodologia, il Perito Immobiliare ha ritenuto che il valore di mercato dell'Immobile, alla data del 26 marzo 2025, possa essere ragionevolmente stimato in Euro 7.074.000.

Sulla base della perizia del Perito Immobiliare, l'Esperto Indipendente ha determinato il valore del Contratto di Leasing. In particolare, l'Esperto Indipendente ha ritenuto opportuno, coerentemente con l'approccio utilizzato dal Perito Immobiliare e con i metodi e principi di generale accettazione, fare anch'esso ricorso al metodo del valore di mercato. Secondo tale metodo l'Esperto Indipendente ha determinato il valore di mercato del Contratto di Leasing, ossia il più probabile prezzo a cui potrebbe essere trasferito il Contratto di Leasing, sottraendo al valore di mercato dell'Immobile al 26 marzo 2025 il valore dei canoni di leasing residui alla medesima data.

Tenuto conto di quanto precede, l'Esperto Indipendente ha stimato il valore del Contratto di Leasing in Euro 6.113.419,00, prudenzialmente arrotondato ad Euro 6.110.000,00, determinato, come detto, quale differenza tra il valore di mercato dell'Immobile, pari a Euro 7.074.000,00 milioni, e l'importo dei canoni residui del Contratto di Leasing alla data del 26 marzo 2025, pari a Euro 960.581,00.

Pertanto, tenuto conto che l'Aumento di Capitale in Natura, come indicato nel precedente paragrafo 1, ha un controvalore pari ad Euro 6.110.000,00, il valore attribuito al Leasing ai fini della determinazione dell'Aumento di Capitale in Natura e del sovrapprezzo è pari al valore risultante dalla perizia riferita al 26 marzo 2025 resa dall'Esperto Indipendente, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 2343-ter, comma 2, del codice civile.

3.

A seguito dell'Aumento di Capitale in Natura e del conferimento di Leasing saranno emesse complessive n. 381.875 azioni ordinarie Somec, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Somec già in circolazione e godimento regolare, corrispondenti a circa

il 5,53% del capitale sociale di Somec pre Aumento di Capitale in Natura.

Le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura, ai sensi dell'art. 2343-quater, del codice civile, saranno inalienabili e dovranno essere depositate presso la Società fino all'iscrizione, presso il competente Registro delle Imprese, di tutte le informazioni richieste dall'art. 2343-quater, comma 3, del codice civile (per ulteriori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 9).

Le azioni emesse nel contesto dell'Aumento di Capitale in Natura saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle altre azioni ordinarie Somec.

4. CRITERI ADOTTATI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Come sopra meglio descritto, l'Aumento di Capitale in Natura sarà liberato mediante conferimento di beni in natura. Ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, il Consiglio di Amministrazione è, pertanto, chiamato a stabilire il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

A tal riguardo, in considerazione delle caratteristiche del contesto in cui si colloca l'Aumento di Capitale in Natura, il prezzo di emissione delle nuove azioni di Somec è stabilito in Euro 16,00, avendo a riferimento la media aritmetica dei valori ottenuti (i) dall'applicazione del Discounted Cash Flow ("DCF") e dal prezzo medio di borsa ponderato per i volumi degli ultimi 6 mesi rilevata alla data 26 marzo 2025, giorno antecedente la data in cui è stata data pubblicità dell'Accordo Modificativo.

Tale valore è stato determinato sulla base di criteri comunemente adottati in operazioni di natura analoga.

Con riferimento al metodo del DCF. secondo tale approccio, il valore delle attività operative (Enterprise Value - EV) è espresso in funzione dell'entità dei flussi di cassa operativi attesi, della loro distribuzione temporale e del grado di rischio associato alla loro realizzazione, riflesso nel tasso di attualizzazione identificato nel costo del capitale medio ponderato (WACC).

I flussi di cassa considerati per il calcolo del valore sono quelli operativi (Free Cash Flows from Operations - FCFO), che non includono i flussi derivanti dalle componenti finanziarie, secondo un approccio unlevered.

Il valore delle attività aziendali (EV) si articola in due componenti: la prima fa riferimento ai flussi di cassa attesi nell'arco di un periodo di piano o di previsione analitica; la seconda è rappresentata dal valore residuo della Società al termine di tale periodo (Continuing Value – CV). Quest'ultimo valore è stimato quale rendita perpetua, a tasso di crescita costante, del flusso di cassa normalizzato atteso dalla Società oltre l'orizzonte di previsione analitica.

I flussi di cassa operativi sono stati elaborati a partire dal piano consolidato di Somec per gli anni 2025-2028 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 febbraio 2025. Il Piano rappresenta i flussi di cassa della Società in un'ottica consolidata, evidenziando le principali grandezze economiche per le tre divisioni del Gruppo. Per gli scopi della presente relazione, sono stati tuttavia apportati due aggiustamenti: il primo è finalizzato a ripristinare nel Piano le condizioni pre-money ossia quelle esistenti prima dell'Accordo Modificativo mentre il secondo ha riguardato la sterilizzazione degli effetti del factoring, alla data di valutazione e nell'evoluzione prevista nel Piano, del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta

l FCFO sono stati calcolati partendo dall'EBITDA atteso per il quadriennio 2025-2028 dal quale sono stati dedotti gli ammortamenti sulle immobilizzazioni materiali, con esclusione di quelli relativi all'all'allocazione del Purchase Price Allocation, in quanto non rilevanti né ai fini del compunto degli investimenti di mantenimento, pervenendo al valore di EBITA. I FCFO sono dati dall'EBITA al netto

delle imposte (NOPAT), queste ultime calcolate sulla base della aliquote nominali di ciascuna società del Gruppo, ponderate per il risultato ante-imposte, a cui sono sommati algebricamente: gli ammortamenti operativi, gli accantonamenti, la variazione del capitale circolante netto normalizzata, di investimenti fissi e le variazioni dei fondi operativi.

Per la stima del flusso di cassa utilizzato ai fini del CV sono state formulate ipotesi coerenti con le assunzioni alla base dell'Impairment Test sugli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Somec al 31 dicembre 2024, mantenendo un tasso di crescita (g) pari all'1,0%.

L'Enterprise Value è stato determinato come somma dei Free Cash Flow from Operations previsti dal piano industriale e del Continuing Value, entrambi attualizzati al 31 dicembre 2024 applicando il WACC consolidato; quest'ultimo è stato calcolato come media dei WACC delle singole CGU calcolati nell'ambito dell'Impairment Test 2024, ponderati per i ricavi per ciascuna società del Gruppo al 2025. Il WACC relativo a Somec (riferito anche alle altre società dello stesso business e non incluse nel perimetro di Impairment Test) è stato stimato separatamente, utilizzando come riferimento i parametri considerati per la CGU Bluesteel, anch'essa parte della divisione Horizons, con l'unica eccezione del premio per il rischio addizionale, alla luce del diverso profilo di rischio di Somec rispetto a Bluesteel.

In ultimo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno considerare ai fini della stima dell'EV gli effetti dell'introduzione da parte del governo statunitense dei dazi commerciali, in particolare con riferimento alla società Fabbrica, in quanto il Piano approvato non teneva in considerazione gli effetti collegati.

Infine, dal valore dell'Enterprise Value così determinato, è stata dedotta la Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2024, rettificata ai fini valutativi, tenendo anche conto dei costi relativi alla manovra finanziaria e non riflessi a piano.

Poiché il valore delle attività operative (EV) è stato stimato a partire dai flussi di cassa consolidati, per determinare il valore del patrimonio di Somec (Equity Value) si è reso necessario dedurre il valore economico della quota di capitale detenuta dalle minoranze di Fabbrica LLC (29,1%), opportunamente rettificate per tener conto dell'effetto stimato dei dazi. La valutazione di Fabbrica LLC è stata condotta applicando il metodo DCF, sulla base del piano adottato per il Test di Impairment sulla CGU Fabbrica al 31 dicembre 2024, esteso fino al 2028, in linea con l'orizzonte temporale del piano di Gruppo. Sono stati mantenuti anche i medesimi parametri di WACC e tasso di crescita (g) considerati in sede di Impairment Test.

Rapportando l'Equity Value di Somec al numero di azioni in circolazione al 31 dicembre 2024, pari a n. 6.900.000, ne deriva un valore per azione di Euro 21,14.

Il valore per azione così determinato risulta coerente con la media dei target price stimati dagli analisti di borsa in prossimità del 26 marzo 2025, ultimo giorno di borsa aperte antecedente la diffusione del comunicato stampa relativo all'Accordo Modificativo e all'Aumento di Capitale in Natura.

In conformità a quanto previsto dal codice civile, la valutazione ai fini dell'Aumento di Capitale in Natura deve tener conto anche dell'andamento del prezzo delle azioni sul mercato borsistico. Pertanto, il valore per azione determinato con il metodo DCF, pari a Euro 21,14, è stato confrontato con il prezzo medio di borsa ponderato per i volumi delle azioni scambiate osservato negli ultimi sei mesi antecedenti il 26 marzo 2025, pari a Euro 11,44.

Dalla media aritmetica dei due valori si ottiene un valore per azione di Somec pari a Euro 16,29.

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione stabilisce il prezzo di emissione delle azioni offerte in sottoscrizione a VIS nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Natura in misura pari a Euro 16,00, ritenendo che tale prezzo risulti conforme a quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile.

Tale valore per azione incorpora un premio di circa +40% rispetto al prezzo medio di borsa ponderato per

i volumi di azioni scambiate registrato nei sei mesi precedenti il 26 marzo e del +52% rispetto al prezzo rilevato il 26 marzo 2025, ultimo giorno di borsa aperte antecedente l'annuncio dell'Accordo Modificativo e dell'Aumento di Capitale in Natura.

5.

La tabella che segue illustra la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato della Società a breve e a medio-lungo termine alla data del 31 marzo 2025, con evidenza del confronto rispetto alla corrispondente situazione desumibile dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2024.

	In migliaia di Euro		31.12.2024	A
A	Cassa	57	65	(8)
B.	Conti correnti e depositi postali	38.957	47.413	(8.461)
C	Liquidità (A+B)	39.009	47.478	(8.469)
D.	Crediti finanziari correnti	21,126	28.149	(7.023)
E	Debiti bancari correnti	(34.704)	(43.302)	8.598
E	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(45.201)	(45.567)	366
G	Altre passività finanziarie correnti	(3.114)	(3.755)	641
H.	Posizione finanziaria corrente (E+F+G)	(83.019)	(92.624)	9.605
1.	Posizione finanziaria corrente netta (C+D+H)	(22.884)	(16.997)	(5.887)
J.	Crediti finanziari non correnti	626	320	306
K	Debiti bancari non correnti	(6.224)	(7.324)	1.100
L	Obbligazioni emesse
M	Altre passività finanziarie non correnti	(12.269)	(12.129)	(140)
N.	Posizione finanziaria non corrente (J+K+L+M)	(17.867)	(19.133)	1.266
O.	Posizione finanziaria netta (I+N) ante effetto IFRS 16	(40.751)	(36.130)	(4.621)
P.	Effetto IFRS 16 - Lease	(23.519)	(22.448)	(1.071)
	Debiti finanziari per leasing - quota corrente	(5.033)	(4.712)	(321)
	Debiti finanziari per leasing - quota non corrente	(18.486)	(17.736)	(750)
Q.	Posizione finanziaria netta (O+P Effetto IFRS 16)	(64.270)	(58.578)	(5.692)

6. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULL'EMITTENTE CONFERITARIO

L'attuazione del conferimento mediante trasferimento del Contratto di Leasing:

• produrrà, in capo alla conferitaria, la rilevazione contabile di sole componenti patrimoniali, senza emersione (attuale e contestuale) di componenti reddituali e ciò anche ai fini delle imposte dirette;
• costituisce operazione soggetta ad IVA ai sensi del DPR 633/72 e successive modifiche ed integrazioni, nonché alle eventuali imposte d'atto secondo la normativa applicabile per la specifica fattispecie.

7. CONSORZI DI GARANZIA F/O COLLOCAMENTO

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o collocamento.

8. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

La sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura è riservato in via esclusiva a VIS, società interamente controllata dall'azionista di riferimento Venezia; pertanto, non

sono pervenute manifestazioni di disponibilità da parte di altri azionisti a sottoscrivere tali azioni, non essendo prevista, nell'ambito dell'operazione, la possibilità di sottoscrizione da parte di soggetti diversi da VIS.

9. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

In virtù dell'impegno già assunto dall'azionista di riferimento Venezia, si prevede che la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Natura possa avvenire nell'immediatezza dell'oera consiliare.

Copia della presente Relazione è stata consegnata alla società di revisione EY S.p.A., affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 6, del codice civile e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni Somec.

Il parere di congruità di EY S.p.A. sarà reso disponibile al pubblico nei termini previsti dalla vigente normativa in materia.

Si segnala inoltre che, in conformità all'art. 2443, comma 4, del codice civile, la deliberazione consiliare di esercizio della Delega e di Aumento di Capitale in Natura conterrà, ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, le dichiarazioni previste dall'art. 2343-quater, comma 3, lett. a), b), c) ed e), riguardanti:

"a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma;

b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;

c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo;

e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b)."

L'Aumento di Capitale in Natura, ai sensi del suddetto art. 2443, comma 4, del codice civile, non potrà avere efficacia prima del decorso del termine di trenta giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione di aumento di capitale.

Decorso tale termine, in assenza di iniziative ai sensi dell'art. 2343, comma 4, del codice civile, gli Amministratori provvedono a depositare per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, unitamente all'attestazione di avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale prevista dall'articolo 2444 c.c., la dichiarazione di cui all'articolo 2343-quater, terzo comma, lettera d) (a mente della quale viene attestato che, nel periodo successivo alla data di riferimento della valutazione redatta ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che abbiano inciso sulla stima effettuata).

10. EFFETTI DEL CONFERIMENTO IN NATURA SULLA COMPAGINE AZIONARIA DI SOMEC E SUL SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL'ART. 93 DEL TUF E SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI EXART. 122 TUF

A seguito dell'Aumento di Capitale in Natura, il capitale sociale di Somec sarà pari a Euro 7.281.875, suddiviso in n. 7.281.875 azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale. La compagine societaria risulterà modificata come di seguito illustrato.

Azionisti Somec pre-aumento di capitale

Azionisti	N. Azioni	Capitale Sociale
-----------	-----------	------------------

Venezia S.p.A.*	5.165.300	74,86%
Oscar Marchetto**	55.259	0,80%
Gian Carlo Corazza***	10.000	0,14%
Alessandro Zanchetta****	8.000	0.12%
Azioni Proprie	968	0,01%
Mercato	1.660.473	24,06%
Totale	6.900.000	100,00%

* Società riconducibile a Oscar Marchetto, che ne detiene il controllo, Gian Carlo Corazza e Alessandro Zanchetta.

** di cui n. 9.324 azioni (pari a 0,14%) tramite Fondaco S.r.l., di cui Oscar Marchetto è Amministratore e socio unico.

*** Tramite Gicotech S.r.l., di cui Gian Carlo Corazza è Amministratore e socio unico

*** Tramite Ellecigi S.r.l., di cui Alessandro Zanchetta è Amministratore e socio unico

Azionisti Somec post-aumento di capitale

Azionisti	N. Azioni	Capitale Sociale
Venezia S.p.A.*	5.547.175	76.18%
Oscar Marchetto	55.259	0.76%
Gian Carlo Corazza	10.000	0,14%
Alessandro Zanchetta	8.000	0.11%
Azioni Proprie	968	0.01%
Mercato	1.660.473	22,80%
Totale	7.281.875	100,00%

*di cui n. 381.875 azioni (pari a 5,24%) tramite VIS S.r.l., società interamente controllata da Venezia S.p.A.

A seguito dell'Aumento di Capitale in Natura, la partecipazione complessiva detenuta da Venezia in Somec, incluse altresì le azioni assegnate a VIS, società interamente controllata da Venezia, passerebbe dall'attuale 74,86% del capitale sociale a una percentuale pari a 76,18% del capitale sociale di Somec successivo al suddetto aumento.

Azionisti Somec post-maggiorazione del diritto di voto

Si ricorda che l'art. 7 dello statuto di Somec disciplina il meccanismo del voto maggiorato, in base al quale ciascun titolare di azioni può maturare 2 voti per ogni azione che tali azioni siano detenute, ininterrottamente, per un periodo minimo di 24 mesi decorrenti dalla loro iscrizione nello specifico elenco tenuto dalla Società (l'"Elenco Speciale").

In data 29 settembre 2023, il socio Venezia ha presentato richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, specificando di volervi iscrivere la totalità delle azioni detenute (pari a n. 5.165.300 azioni Somec). L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto, salvo rinuncia parziale o totale, avverrà il 29 settembre 2025.

Di seguito si riporta una tabella riepilogativa dei diritti di voto spettanti agli azionisti a seguito della maggiorazione dei diritti di voto spettanti a Venezia.

Azionisti	N. Azioni	Capitale Sociale	Diritti di voto
-----------	-----------	------------------	-----------------	--

Venezia S.p.A.*	5.547.175	76.18%	86.07%**
Oscar Marchetto	55.259	0,76%	0,44%
Gian Carlo Corazza	10.000	0,14%	0.08%
Alessandro Zanchetta	8.000	0,11%	0.06%
Azioni Proprie	968	0.01%	0.01%
Mercato	1.660.473	22,80%	13,34%
Totale	7.281.875	100,00%	100%

*di cui n. 381.875 azioni (pari a 5,24%) tramite VIS S.r.l., società interamente controllata da Venezia S.p.A. ** a seguito della maggiorazione del diritto di voto delle n. 5.165.300 detenute direttamente da Venezia.

11. MODIFICHE STATUTARIE

Per effetto dell'esercizio della Delega ad aumentare il capitale, si rende necessario modificare l'articolo 7 dello statuto sociale.

L'illustrazione dettagliata della proposta di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale è messo a confronto il testo vigente e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

Testo Vigente	Testo Proposto
Art. 7 - Aumento del capitale sociale e versamenti sulle azioni	Art. 7 - Aumento del capitale sociale e versamenti sulle azioni
[ omissis ]	[ omissis ]
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2021 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 29 aprile 2026, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo nominale non superiore al 10% del capitale preesistente l'esercizio della delega, tramite conferimenti in natura, e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di "Somec S.p.A." preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola	L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2021 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 29 aprile 2026, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo nominale non superiore al 10% del capitale preesistente l'esercizio della delega, tramite conferimenti in natura, e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di "Somec S.p.A." preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola
tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di	tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di

dell'eventuale emissione (comprensivo sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Somec, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441. comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale. I versamenti sulle azioni saranno richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e modi che riterrà convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse in ragione del tasso legale, fermo il disposto dell'articolo 2344 del Codice Civile.

emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Somec, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento. da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale. I versamenti sulle azioni saranno richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e modi che riterrà convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse in ragione del tasso legale, fermo il disposto dell'articolo 2344 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 maggio 2025, in parziale esecuzione della delega ad esso attribuita dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 29 aprile 2021, ai

sensi dell'art. 2443 e 2441 comma 4, primo
periodo, del Codice Civile, ha deliberato di
aumentare il capitale sociale, a pagamento e in
via inscindibile, per un importo complessivo di
Euro 381-875
(trecentoottantunomilaottocentosettantacinqu
e/00), oltre a sovrapprezzo di Euro 5.728.125
(cinque
milionisettecentoventottomilacentoventicinqu
e/00), mediante emissione di n. 381.875
(trecentoottantunomilaottocentosettantacinqu
e/00)) azioni ordinarie, prive di indicazione del
valore nominale, aventi stesse le
caratteristiche delle azioni ordinarie in
circolazione alla data di emissione, con
godimento regolare, da liberarsi mediante
conferimento in natura, e con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma
4, primo periodo, del Codice Civile, entro il
termine ultimo del 30 giugno 2025.

12. DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche dello statuto proposte non comportano il diritto di recesso ai sensi di legge.

* * * *

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Oscar Marchetto) (f.to