	PREMESSA5
	QUADRO DI SINTESI6
	SEZIONE I11
	SEZIONE I – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 202512
1	GOVERNANCE 12
	1.1 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE12
	1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE14
	1.3 COLLEGIO SINDACALE14
	1.4 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI15
	1.5 COMITATO PARTI CORRELATE15
	1.6 IL CHIEF PEOPLE OFFICER15
	1.7 SOCIETA' DI REVISIONE16
	1.8 ESPERTI INDIPENDENTI16
2	LINEE GUIDA DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 16
	2.1 FINALITÀ DELLA POLITICA16
	2.2 CRITERI E PRINCIPI DELLA POLITICA17
	2.3 CONTRIBUTO DELLA POLITICA17
	2.4 DURATA DELLA POLITICA17
	2.5 LA POLITICA E I DIPENDENTI DEL GRUPPO17
	2.6 CAMBIAMENTI DELLA POLITICA18
3	COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE18
	3.1 COMPONENTE FISSA18
	3.2 COMPONENTE VARIABILE 18
	RETRIBUZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO)19 3.2.1
	RETRIBUZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE (LTI)19 3.2.2
	3.3 BENEFICI NON MONETARI21
	3.4 MECCANISMI DI CLAW BACK / MALUS E CLAUSOLE DI MINIMUM HOLDING 21
4	POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA 21
5	POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI DIRIGENTI STRATEGICI22
	5.1 REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE E DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI22
	5.2 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI23
	5.3 REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEI COMITATI ENDOCONSILIARI23

	5.4 REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO23
	5.5 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI STRATEGICI23
6	BENCHMARKING RETRIBUTIVO 24
7	RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE24
8	CIRCOSTANZE ECCEZIONALI25
	SEZIONE II26
PRIMA PARTE – COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE 27
	INFORMAZIONI SU COME È STATO TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEL 4 MAGGIO 2023 SULLA SEZIONE SECONDA DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI32
DETTAGLI DEI COMPENSI 33
	SECONDA PARTE – DETTAGLIO DEI COMPENSI34

PREMESSA

La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione" o la "Relazione sulla Remunerazione") predisposta da Somec S.p.A. ("SOMEC" o la "Società") in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il "TUF") e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") include:

nella Sezione I, una descrizione della politica in materia di remunerazione per l'anno 2025 dei componenti dell'organo di amministrazione (gli "Amministratori"), suddivisi tra amministratori esecutivi (gli "Amministratori Esecutivi") e non esecutivi (gli "Amministratori Non Esecutivi"), dei componenti dell'organo di controllo ("Sindaci") e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Dirigenti Strategici" o "DRS") della Società e delle società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF (la "Politica" o "Politica sulla Remunerazione") e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;
nella Sezione II, un resoconto sulle remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2024.

Inoltre, la Relazione comprende:

ai sensi dell'art. 84-quater comma 4 del Regolamento Emittenti in apposite tabelle i dati relativi alle partecipazioni detenute in SOMEC dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dai Dirigenti Strategici;
ai sensi dell'art. 84-bis comma 5 del Regolamento Emittenti i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

QUADRO DI SINTESI

Componente	Finalità	Caratteristiche, criteri e parametri	Destinatari e importi annui lordi
Remunerazione fissa	Attrarre figure professionali idonee per ricoprire la posizione di volta in volta rilevante.	Riflette la complessità dei ruoli e le caratteristiche dei titolari (professionalità, esperienza, livello di responsabilità, competenze distintive, prestazioni, comportamenti organizzativi).	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Esecutivo: Euro 20.000 in ragione della carica ricoperta e Euro 330.000 in ragione delle deleghe assegnate.
			Amministratori Esecutivi: per gli altri tre Amministratori Esecutivi, Euro 20.000 caduno in ragione della carica ricoperta e, rispettivamente, Euro 160.000, 80.000 e 20.000 in ragione delle deleghe assegnate.
			Amministratori Non Esecutivi e Indipendenti: Euro 20.000.
			Presidenti e membri dei Comitati endoconsiliari: rispettivamente, Euro 4.000 e 2.000 per Comitato.
			Presidente e membri del Collegio Sindacale: rispettivamente, Euro 30.000 e 15.000.
			DRS: la remunerazione fissa è determinata da ruolo e responsabilità assegnate.
			Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Esecutivi nonché il Presidente del Collegio Sindacale e un Sindaco percepiscono anche un compenso fisso per le cariche ricoperte in altre società del Gruppo

			SOMEC diverse da SOMEC.


Remunerazione Variabile di Breve Termine (MBO)	Allineare i comportamenti dei beneficiari agli obiettivi strategici di breve termine dell'organizzazione.	Tipologia di piano: Cash Obiettivi di Performance: • 70% Obiettivi Finanziari; • 30% Obiettivi Non Finanziari. Condizione Cancello: 80% dell'EBITDA di budget 2025. Payout: 0%-120%, a seconda delle percentuali di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. Non sono previsti sistemi di pagamento differito.	Amministratori Esecutivi e DRS: fino ad un massimo del 35% del compenso fisso di ciascun beneficiario.
		Il piano è soggetto a clausole di malus e claw back.
Remunerazione Variabile di di Lungo Termine (LTI)	Garantire il maggiore allineamento agli interessi degli Azionisti e la creazione di valore nel lungo termine.	Tipologia: Performance Shares. Vesting: Triennale. Obiettivi di Performance: • 70% EBITDA Consolidato Cumulato Adjusted 2024-2026; • 30% ESG, in particolare: 10%: - riduzione delle emissioni GHG, mediante l'utilizzo di energia da fonte rinnovabile; 10%: - effettuazion e di un piano di azioni di green procuremen	Amministratori Esecutivi e DRS: 100% del compenso fisso di ciascun beneficiario, per ciascuno dei tre anni di durata del Piano.

t sui fornitori strategici ; 10% : - ottenimento di un rating di sostenibilità
Condizione Cancello : 90% dell'EBITDA Consolidato Adjusted che, ove conseguita, determinerà l'attivazione del Piano 2024 -2026
Payout : • per l'EBITDA Consolidato Cumulato Adjusted 2024 -2026, a fronte di una performance pari o inferiore al 90%, il payout è 0; a fronte di una performance tra il 90% e il 100% (target) il payout è lineare tra il 50% e il 100%; a fronte di una performance dal 100% il payout è lineare, con un cap massimo del 120%; • per gli Obiettivi di Performance ESG il payout, a fronte delle performance raggiunte, oscilla tra lo 0 e il 100%.
Differimento: Consuntivazione successivamente all'approvazione assembleare del bilancio al 31 dicembre 2026, ed erogazione in due tranche (i) la prima parte, per un importo pari al 60% del totale spettante al beneficiario, sarà attribuita dopo la predetta approvazione assembleare; (ii) la seconda parte, per un importo pari al 40%, dopo l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

		Il piano è soggetto a clausole di malus e claw back.
Benefici non monetari	Integrare il pacchetto retributivo, in linea con le comuni prassi di mercato, contribuendo a garantire competitività e un maggior apprezzamento del pacchetto stesso.	I fringe benefit rientrano nella tipologia ordinaria di benefici non monetari generalmente attribuiti a soggetti che ricoprono posizioni analoghe in società di capitali con caratteristiche dimensionali e qualitative equiparabili a quelle della Società.	In misura differente ad Amministratori Esecutivi e DRS.
Trattamenti di fine carica e/o rapporto	Supportare la transizione professionale dei propri vertici aziendali.	La società generalmente, non stipula accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi alla risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con il top management, fermi restando gli obblighi previsti dalla legge e dal contratto collettivo di categoria applicabile. Tuttavia, per l'AD ed altre figure apicali, in alcune circostanze è possibile prevederle ex ante.	In mancanza di riferimenti normativi o di contrattazione collettiva, le indennità di fine rapporto, oltre al periodo di preavviso (ove previsto), non devono eccedere 24 (ventiquattro) mensilità di retribuzione complessiva (inclusiva di RAL e componente variabile).

SEZIONE I

SEZIONE I – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2025

1 GOVERNANCE

La definizione della Politica sulla Remunerazione della Società è il risultato di un processo di governance trasparente e strutturato che, in linea con le indicazioni normative e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/codice.htm (il "Codice di Corporate Governance") a cui SOMEC aderisce, vede il fattivo coinvolgimento, a diverso titolo, dei soggetti di seguito elencati.

La pluralità di soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Relazione, oltre a rispondere al dettato normativo, assicura la più completa trasparenza dei processi decisionali relativi alla remunerazione dei soggetti coinvolti e garantisce che le decisioni in materia di remunerazione vengano assunte in modo trasparente, informato e tempestivo dagli organi preposti, i quali, attraverso un controllo reciproco, evitano l'insorgere di conflitti di interesse.

1.1 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in data 4 maggio 2023, secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ha istituito il Comitato Remunerazioni e Nomine (il "Comitato per la Remunerazione"), composto da tre Amministratori Indipendenti, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, attribuendo a tale Comitato il compito di formulare proposte e valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione; presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche; monitorare e verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati; formulare proposte in materia di nomine.

Competenze

Il Comitato per la Remunerazione:

esamina il contenuto del voto in tema di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti espresso dall'Assemblea nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e alla consuntivazione dei risultati aziendali;
presenta pareri in merito ai criteri e indirizzi generali con riferimento ai piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
monitora la concreta applicazione della politica in materia di remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e delle c.d. figure manageriali (i.e., le figure manageriali del Gruppo, come di seguito definito) –diverse dai DRS– che occupano posizioni ritenute dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Chief Executive Officer, rilevanti per la crescita e la sostenibilità del business di SOMEC e le società in cui quest'ultima esercita, direttamente o indirettamente, il controllo secondo la disciplina prevista dai principi contabili IAS/IFRS (il "Gruppo" o "Gruppo SOMEC") (le "Figure Manageriali");
propone la definizione di (i) clausole di claw back, connesse all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi, (ii) indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto e patti di non concorrenza, con riferimento agli Amministratori Esecutivi;
monitora le decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione; e

▪ svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata da SOMEC (la "Procedura OPC").

Modalità di funzionamento

Il Comitato per la Remunerazione è dotato di un proprio regolamento interno in base al quale si dispone la frequenza con cui il Comitato stesso si riunisce -ovvero ogni qualvolta sia necessario per adempiere alle incombenze del proprio mandato e comunque almeno una volta all'anno- su convocazione del Presidente anche su richiesta di almeno un membro, in qualsiasi forma, anche in videoconferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Il Comitato per la Remunerazione è validamente costituito in presenza della maggioranza dei membri in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del presidente del Comitato. Alle riunioni del Comitato partecipa il presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; inoltre, su invito del Presidente del Comitato, possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori con deleghe, nonché altri soggetti, per fornire le informazioni e le valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

È fatto obbligo a ciascun membro del Comitato per la Remunerazione di astenersi dalla votazione nel caso in cui lo stesso si trovi in situazione di conflitto di interessi rispetto all'oggetto posto all'ordine del giorno, fermo restando che, nessun Amministratore prende parte alle discussioni e deliberazioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Composizione

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione, che ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta relativa all'approvazione della Politica sulla Remunerazione, è composto da:

Gianna Adami, Amministratore Non Esecutivo e Indipendente e Presidente del Comitato;
Elena Nembrini, Amministratore Non Esecutivo e Indipendente e Membro del Comitato;
Giuliana Borello, Amministratore Non Esecutivo e Indipendente e Membro del Comitato.

Ai sensi del suddetto regolamento interno, almeno un componente del Comitato per la Remunerazione possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Attività svolte e programmate

Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 5 volte, ed in particolare in data: 13 marzo 2024; 20 marzo 2024; 25 marzo 2024; 3 maggio 2024; 9 maggio 2024. La durata media delle riunioni è stata pari a circa 60 minuti.

L'attività svolta dal Comitato, coadiuvato e supportato dal Chief People Officer, ha riguardato, inter alia:

la valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi qualitativi e quantitativi per l'esercizio 2023 sottesi all'assegnazione del compenso variabile di breve termine ai DRS della Società nonché la relativa proposta di assegnazione;
la verifica dei presupposti per il trasferimento in favore dei beneficiari dell'ultima quota di Restricted Share di cui al Piano 2021-2025;
l'esame e l'approvazione della Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2024;
la predisposizione della Relazione sulla Remunerazione;
l'esame e l'approvazione del Piano 2024-2026.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di consultare le informazioni e le funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

La partecipazione di soggetti che non sono membri del Comitato è avvenuta su invito del Comitato stesso

e su singoli punti all'ordine del giorno. Nel 2025, il Comitato per la Remunerazione si è occupato o si occuperà, inter alia, delle seguenti attività:

esame della relazione semestrale al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato nel semestre luglio-dicembre 2024 nonché nel semestre gennaio-giugno 2025;
valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi per l'esercizio 2024 sottesi all'assegnazione del compenso variabile di breve termine agli Amministratori Esecutivi e ai DRS della Società nonché la relativa proposta di assegnazione;
esame e approvazione della Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2025;
predisposizione della presente Relazione sulla Remunerazione.

1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente, gli Amministratori Esecutivi e gli Amministratori Non Esecutivi e Indipendenti di SOMEC sono stati nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 4 maggio 2023 e rimarranno in carica per un periodo pari a tre esercizi, ossia sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da:

Oscar Marchetto, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato;
Alessandro Zanchetta, Amministratore Delegato;
Gian Carlo Corazza, Amministratore Delegato;
Davide Callegari, Amministratore Delegato;
Gianna Adami, Amministratore Non Esecutivo e Indipendente e Lead Independent Director;
Elena Nembrini, Amministratore Non Esecutivo eIndipendente;
Giuliana Borello, Amministratore Non Esecutivo eIndipendente.

Il Consiglio di Amministrazione è competente, in materia di remunerazione, in merito alle seguenti materie:

l'elaborazione e l'approvazione di una politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale, delle Figure Manageriali e dei DRS, che sia funzionale alla creazione di valore nel lungo termine per gli azionisti, tenuto conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, e che consideri la necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. Nell'elaborare la politica in materia di remunerazione attraverso una procedura trasparente, il Consiglio di Amministrazione tiene conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento per SOMEC e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e si avvale all'occorrenza di un consulente indipendente;
il monitoraggio dell'implementazione e del rispetto della politica in materia di remunerazione, avendo cura – in particolare – che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica in materia di remunerazione, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
l'elaborazione e l'approvazione, ovvero la presentazione all'Assemblea, di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari o monetari, di lungo o breve termine, a favore degli Amministratori, delle Figure Manageriali, dei DRS e di altri dipendenti del Gruppo, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.

1.3 COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale di SOMEC è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 4 maggio 2023 e resterà in carica per un periodo pari a tre esercizi, ossia sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale della Società è composto da:

Michele Furlanetto, Presidente del Collegio Sindacale;
Luciano Francini, Sindaco Effettivo;
Annarita Fava, Sindaco Effettivo;
Lorenzo Boer, Sindaco Supplente;
Barbara Marazzi, Sindaco Supplente.

Nel processo di definizione della Politica sulla Remunerazione un ruolo essenziale viene svolto dal Collegio Sindacale, il quale esprime pareri e commenti circa la remunerazione assegnata agli Amministratori.

Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a verificare che vi sia coerenza tra i salari e i compensi corrisposti e la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società e ad esprimere il proprio parere sulle proposte presentate, in particolare per quanto riguarda gli Amministratori eventualmente investiti di particolari cariche (ai sensi dell'art. 2389 del c.c.).

1.4 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti approva in sede ordinaria il compenso degli Amministratori ai sensi degli artt. 2364, comma 1, n. 3 e 2389, comma 3, del Codice civile.

L'Assemblea degli Azionisti determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 2364, comma 1, n. 3), e 2402 del Codice civile.

La Politica sulla Remunerazione, così come descritta nella Sezione I della Relazione, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, convocata in occasione dell'approvazione del bilancio ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del Codice civile.

Inoltre, l'Assemblea degli Azionisti delibera sui compensi basati su strumenti finanziari.

La Sezione II della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è invece sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole e contrario sulla stessa.

La Politica sulla Remunerazione è sottoposta al voto degli Azionisti con la cadenza richiesta dalla durata della Politica o in occasione di eventuali modifiche ai contenuti –diversi da eventuali modifiche formali o redazionali- della Politica medesima.

1.5 COMITATO PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione in data 4 maggio 2023 ha istituito il Comitato Parti Correlate che svolge le funzioniprevistedal Regolamento"Operazioni conparti correlate" adottatodalla Consobcondeliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento OPC"), tenuto altresì conto delle indicazioni e degli orientamenti per l'applicazione del predetto Regolamento forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

Alla data della presente Relazione, il Comitato Parti Correlate è composto da:

Gianna Adami, Amministratore Non Esecutivo e Indipendente e Presidente del Comitato;
Elena Nembrini, Amministratore Non Esecutivo e Indipendente e Membro del Comitato;
Giuliana Borello, Amministratore Non Esecutivo e Indipendente e Membro del Comitato.

Il Comitato Parti Correlate si esprime in ipotesi di deroga alla Politica sulla Remunerazione con riferimento aglielementi indicatinella SezioneI, secondolecondizioniproceduraliprevistedalla Procedura OPC adottata dalla Società.

1.6 IL CHIEF PEOPLE OFFICER

Nell'ambito delle sue attività, il Chief People Officer:

elabora un piano di politica sulla remunerazione e lo sottopone all'Amministratore Delegato;
svolge attività di analisi e supporta il Comitato per la Remunerazione nell'esercizio delle attribuzioni consultive e di indirizzo;
attua la Politica sulla Remunerazione con riferimento ai Dirigenti Strategici, sulla base dei principi di meritocrazia.

1.7 SOCIETA' DI REVISIONE

La revisione legale di SOMEC è affidata a EY S.p.A. (la "Società di Revisione").

La Società di Revisione verifica l'avvenuta predisposizione della Sezione II della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

1.8 ESPERTI INDIPENDENTI

Nell'ambito della sua attività consultiva e propositiva, il Comitato per la Remunerazione si potrà avvalere di analisi di mercato realizzate anche da esperti indipendenti esterni. Questi ultimi potranno fornire studi e ricerche relativi alle tendenze, alle prassi e ai livelli retributivi su benchmark di mercato riferiti a società ritenute comparabili per dimensione, modelli di business e settori di appartenenza.

Nella definizione della propria Politica sulla Remunerazione e delle connesse componenti accessorie, la Societàsiè avvalsa del supporto e della consulenza esterna di Cutillo & Partners S.r.l., in continuità con l'anno precedente, al fine di garantire un'impostazione coerente con le best practice di mercato e le specifiche esigenze aziendali.

La Società, poi, si è avvalsa di Key Advisory S.r.l. per l'individuazione degli obiettivi di performance non finanziari legati alla materia environmental, social, and governance ("ESG").

Inoltre, la Società si è avvalsa di Managers & Partners - Actuarial Services S.p.A. per la valutazione delle assegnazioni di diritti nell'ambito del Piano 2021-2025 avvenute in data 15 ottobre 2021, con l'obiettivo di ottenere, in base alle indicazioni contenute nell'International Financial Reporting Standard 2 (IFRS 2) – "Pagamenti basati su azioni" – la stima del fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati. Si è avvalsa di Managers & Partners - Actuarial Services S.p.A. anche per la medesima valutazione sul Piano 2024-2026.

2 LINEE GUIDA DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

2.1 FINALITÀ DELLA POLITICA

La Politica definisce i criteri e le linee guida per la remunerazione:

dei membri del Consiglio di Amministrazione;
dei membri del Collegio Sindacale;
dei Dirigenti Strategici.

La Politica è sviluppata in coerenza con i più recenti requisiti normativi, la missione e i principi del Gruppo e rappresenta uno strumento fondamentale per perseguire gli obiettivi della Società.

La Politica è volta principalmente ad attrarre, remunerare e fidelizzare il top management del Gruppo, nonché ad allineare gli interessi a quelli di Azionisti e investitori.

In particolare, con l'adozione della Politica, la Società intende:

garantire una politica retributiva implementata in maniera equa e trasparente, nel rispetto del benchmark di mercato;
condividere con le professionalità più elevate l'incremento di valore della Società;
coinvolgere ed incentivare gli Amministratori ed il top management nel raggiungere gli obiettivi

stabiliti dalla direzione aziendale;
strutturare un sistema di remunerazione bilanciato, in linea con le politiche aziendali della Società, composto da una parte fissa ed una variabile, correlato al raggiungimento di risultati sia di breve sia di medio-lungo periodo;
attrarre, motivare e fidelizzare le risorse dotate delle qualità professionali richieste per garantire la continuità ed il successo del business del Gruppo, anche attraverso l'attribuzione di benefici non monetari in linea con le best practices di mercato.

2.2 CRITERI E PRINCIPI DELLA POLITICA

La definizione della Politica sulla Remunerazione tiene conto delle attuali e future esigenze della Società e del Gruppo e si basa su numerosi criteri, tra cui, la specializzazione professionale, il ruolo organizzativo ricoperto e le responsabilità assegnate ai soggetti coinvolti.

La definizione dei pacchetti retributivi, in sintesi, è ispirata dai seguenti principi:

bilanciamento della componente fissa e variabile della remunerazione in funzione degli obiettivi strategici della Società e della sua politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto dei settori di attività in cui la stessa opera;
con riferimento alla componente variabile della remunerazione:
- stabilire un'adeguata ponderazione della remunerazione variabile annuale e della remunerazione variabile di lungo termine;
- correlare l'erogazione della remunerazione ad obiettivi di performance di breve e medio-lungo termine che devono essere predeterminati, misurabili e strettamente collegati alla creazione di valore;
- prevedere un ammontare massimo per l'erogazione della parte variabile;
- ispirarsi ad unvesting quinquennale per una quotarilevantedella parte variabile di lungo termine, in conformità con l'art. 5, raccomandazione 28 del Codice di Corporate Governance;
integrazione del pacchetto retributivo attraverso un'offerta di benefici non monetari, in relazione al ruolo e all'incarico ricoperti;
monitoraggio e analisi delle prassi retributive e delle pratiche adottate nel mercato di riferimento, con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva allineata al mercato.

2.3 CONTRIBUTO DELLA POLITICA

La Politica sulla Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società nonché a un più completo allineamento ai principi e ai criteri del Codice di Corporate Governance anche attraverso:

l'adozione di piani di incentivazione azionaria a lungo termine che rafforzano -appunto- la componente retributiva variabile di lungo termine in un'ottica di allineamento degli interessi del management al conseguimento di obiettivi di natura finanziaria e, indirettamente, al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società;
l'individuazione, ai fini dell'erogazione della componente variabile di breve termine della remunerazione, di obiettivi quantitativi di natura economico-finanziaria legati alla profittabilità della Società e, di obiettivi non finanziari di performance gestionali e ESG.

2.4 DURATA DELLA POLITICA

La Politica sulla Remunerazione viene proposta per l'esercizio 2025 e ha, pertanto, durataannuale.

2.5 LA POLITICA E I DIPENDENTI DEL GRUPPO

Nella predisposizione della Politica, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo. In particolare, si segnala che (i) i dipendenti di SOMEC sono

soggetti al CCNL di settore ed al contratto dei dirigenti industria; (ii) SOMEC monitora costantemente il livello di remunerazione previsto per i dipendenti della Società e delle principali società del Gruppo; (iii) nell'ambito dei piani di incentivazione a breve e lungo termine è previsto che tra i beneficiari rientrino non solo gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti Strategici di SOMEC, ma anche DRS del Gruppo con funzioni manageriali rilevanti per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo.

2.6 CAMBIAMENTI DELLA POLITICA

La Società, nell'ottica di un continuo miglioramento della propria Politica di Remunerazione, volto a garantire il mantenimento di un elevato livello di approvazione da parte del mercato, ha condotto un'attenta analisi che ha tenuto in debita considerazione le indicazioni e le osservazioni espresse dagli azionisti in sede assembleare e più in generale gli interessi di tutti gli stakeholder. Tale valutazione è stata altresì condotta alla luce delle best practice di mercato, dell'evoluzione dimensionale del Gruppo e della crescente complessità della sua struttura operativa e organizzativa.

Alla luce di tali elementi, la Società ha ritenuto che l'impostazione generale della Politica di Remunerazione, in considerazione del positivo riscontro ricevuto dal mercato e dell'approvazione da parte degli azionisti di entrambe le sezioni del documento, potesse essere confermata sostanzialmente in linea con quella adottata nell'esercizio precedente. Tuttavia, al fine di accrescere ulteriormente la trasparenza e la comprensibilità della Politica per tutti gli stakeholder, sono state introdotte specifiche migliorie in termini di disclosure, in un'ottica di rafforzamento della chiarezza espositiva e di allineamento alle migliori prassi internazionali in materia di informativa societaria.

3 COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione della Società, per il 2025, si compone dei seguenti elementi:

una componente fissa, composta dagli emolumenti in termini di compenso per la carica di componente dell'organo di amministrazione e controllo di SOMEC percepiti nella Società e in società controllate e collegate, nonché dalla retribuzione fissa (per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 3.1);
una componente variabile di breve termine (per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 3.2.1);
una componente variabile di lungo termine (per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 3.2);
benefici non monetari (c.d. "fringe benefits") (per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 3.3).

La combinazione di tali elementi della remunerazione viene impiegata al fine di comporre la total reward spettante ai soggetti destinatari della presente Politica sulla Remunerazione.

La Societàsi riserva comunquedi studiare e implementare in futuro nuovecomponenti dellaremunerazione.

3.1 COMPONENTE FISSA

La componente fissa annua lorda della remunerazione riflette la complessità dei ruoli e le caratteristiche dei titolari (professionalità, esperienza, livello di responsabilità, competenze distintive, prestazioni, comportamenti organizzativi).

La verifica dei livelli di adeguatezza di tale componente avviene sulla base di valutazioni relative al mercato interno ed esterno di riferimento e, in caso di modifiche rilevanti di ruoli e di responsabilità attribuite, secondo criteri di differenziazione e di merito.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 5.

3.2 COMPONENTE VARIABILE

La componente variabile della remunerazione, definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti, persegue l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel breve e nel medio-lungo termine, tramite un legame effettivo e verificabile tra la remunerazione e la performance della Società e le performance individuali.

Per componente variabile della remunerazione si intendono:

la retribuzione variabile di breve termine ("MBO") (come meglio descritta nel successivo Paragrafo 3.2.1);
la retribuzione variabile di lungo termine ("LTI") (come meglio descritta nel successivo Paragrafo 3.2.2).

La Società, inoltre, può valutare l'erogazione agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti Strategici di premi straordinari o gratifiche una tantum sulla base di considerazioni collegate ai rendimenti individuali o all'impegno profuso nell'esercizio di riferimento ovvero per incentivare l'implementazione degli obiettivi del piano strategico. Tali erogazioni possono essere previste solo a favore delle figure contemplate nella presente Relazione. In caso di erogazione di retribuzioni straordinarie, troveranno applicazione le previsioni di cui al Regolamento OPC recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e alla Procedura OPC.

3.2.1 RETRIBUZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO)

È previsto il riconoscimento di una componente variabile di breve termine, in forma monetaria, legata a obiettivi di performance annuali, c.d. MBO ("Management by Objectives"), per allineare i comportamenti dei beneficiari agli obiettivi strategici di breve termine dell'organizzazione.

Il limite massimo della retribuzione variabile di breve termine, in percentuale rispetto alla componente fissa, è pari al 35% per ciascun beneficiario.

L'erogazione del MBO avviene in proporzione al grado di raggiungimento di obiettivi misurabili di performance economico-finanziari legati all'EBITDA e ai ricavi (gli "Obiettivi Finanziari") che pesano circa il 70%, nonché obiettivi non finanziari di performance gestionali e ESG, collegati alle principali attività di cui sono responsabili i soggetti destinatari (gli "Obiettivi non Finanziari") che pesano circa il 30%.

La Società valuta il raggiungimento degli obiettivi di performance possibilmente nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione dell'esercizio successivo a quello di riferimento. La retribuzione variabile di breve termine, poi, viene attribuita prontamente a seguito della suddetta deliberazione consiliare.

La Società fissa il livello di payout target in percentuale rispetto al raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati in misura pari al 100%; i livelli di payout minimo e massimo oscillano, invece, tra lo 0% e il 120%, a seconda delle percentuali di raggiungimento dei suddetti obiettivi.

L'erogazione dell'MBO, inoltre, è subordinata ad una "Condizione Cancello" individuata con riferimento al raggiungimento di una determinata soglia minima fissata nell'80% dell'EBITDA di budget 2025.

La Società non prevedespecifici sistemi di pagamentodifferito.

3.2.2 RETRIBUZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE (LTI)

Al fine di garantire il maggiore allineamento agli interessi degli Azionisti e alla creazione di valore nel lungo termine, il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2024, supropostadel Comitato per la Remunerazione, ha approvato il Piano 2024-2026 a favore degli Amministratori Esecutivi della Società e dei Dirigenti Strategici della Società e del Gruppo. Il Piano 2024-2026 è stato approvato dall'Assemblea del 29 aprile 2024.

L'adozione del Piano 2024-2026 risponde alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il cui art. 5 riconosce che piani di questo tipo rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti Strategici delle società quotate con quelli degli Azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di mediolungo periodo.

Il Piano si prefigge di perseguire principalmente le seguenti finalità:

allineare gli interessi del management con il raggiungimento di obiettivi economico-finanziari in una cornice di sostenibilità nel medio-lungo periodo;
strutturare un piano bilanciato tra obiettivi di crescita industriale, capitalizzazione e dividendi, tra obiettivi di medio e di lungo periodo, in linea con un periodo di performance rilevante, che sia conforme alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;

focalizzare l'attenzione dei beneficiari nel perseguimento degli obiettivi strategici, in linea con quelli previsti dal piano industriale, legando la remunerazione delle risorse chiave aziendali agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società;
attrarre e motivare le risorse, premiando il raggiungimento dei risultati e valorizzando i comportamenti posti in essere per conseguirli.

ll Piano 2024-2026 ha ad oggetto l'assegnazione gratuita di un numero massimo di Performance Shares, calcolato quale percentuale rispetto al compenso fisso dei beneficiari e successivamente convertito in azioni sulla base della media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di SOMEC rilevato su Euronext Milan nei 30 giorni antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la proposta di Piano (inclusa). L'incidenza annua della quota di Performance Shares sul compenso fisso di ciascun beneficiario del Piano 2024-2026 è pari a circa il 100%, per ciascuno dei tre anni di durata del Piano.

Il Piano 2024-2026 si compone totalmente, quindi, di Performance Shares.

La quota di Performance Shares spettante a ciascun beneficiario del Piano 2024-2026 sarà consuntivata alla fine del terzo anno, successivamente all'approvazione assembleare del bilancio al 31 dicembre 2026, e sarà erogata in duetranche(i) la primaparte, per un importo parial 60% deltotale spettante al beneficiario, sarà attribuita dopo la predetta approvazione assembleare; (ii) la seconda parte, per un importo pari al 40%, dopo l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

L'attribuzione della quota di Performance Shares è subordinata a:

una "Condizione Cancello" individuata con riferimento ad una determinata soglia minima fissata nel 90% dell'EBITDA Consolidato Cumulato Adjusted 2024-2026 che, ove conseguita, determinerà l'attivazione del Piano 2024-2026;
un "Obiettivo di Performance" corrispondente all'EBITDA Consolidato Cumulato Adjusted 2024- 2026 (con peso 70%);
tre "Obiettivi di Performance" ESG (con peso complessivo 30%):
- la riduzione delle emissioni GHG, mediante l'utilizzo di energia dafonte rinnovabile (con peso 10%);
- l'effettuazione di un piano di azioni di green procurement sui fornitori strategici (con peso 10%);
- l'ottenimento di un rating di sostenibilità (con peso 10%).

Con riferimento all'EBITDA Consolidato Cumulato Adjusted 2024-2026, il target numerico viene stabilito facendo riferimento al Piano Industriale 2024-2026 consolidato del Gruppo. In particolare, l'EBITDA Consolidato Cumulato Adjusted è rappresentato dalla somma degli EBITDA, definiti come il risultato operativo del Gruppo (EBIT) al netto degli ammortamenti, degli accantonamenti, dei costi/proventi aventi natura nonricorrentee dei costi (anchefigurativi) dei piani di incentivazione, rilevati in ciascuno degli esercizi ricompresi nel Piano 2024-2026. Al fine di verificare il raggiungimento della "Condizione Cancello" e dell'"Obiettivo di Performance" l'EBITDA Consolidato Cumulato Adjusted viene determinato, sulla base della definizione anzidetta, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato (per quanto di competenza), in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 e successivamente posto a confronto con il corrispondente valore risultante dal Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione. Si precisa che il parametro così determinato non considera gli oneri finanziari netti, le imposte, utile/perdita pro-quota derivante dall'applicazione del metodo del patrimonio netto per le società collegate e joint venture.

Per gli Obiettivi di Performance, la Società ha previsto i seguenti livelli di payout:

per l'EBITDA Consolidato Cumulato Adjusted 2024-2026, a fronte di una performance pari o inferiore al 90%, il payout è 0; a fronte di una performance tra il 90% e il 100% (target) il payout è lineare tra il 50% e il 100%; a fronte di una performance dal 100% il payout è lineare, con un cap massimo del 120%;
per gli Obiettivi di Performance ESG il payout, a fronte delle performance raggiunte, oscilla tra lo 0 e il 100%.

Le caratteristiche essenziali del Piano 2024-2026 sono dettagliate nel relativo documento informativo

redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti a cui si rimanda, a disposizione del pubblico presso la sede sociale in San Vendemiano, Via Palù n. 30 e sul sito internet (www.somecgroup.com) alla sezione "Governance > Remunerazione".

3.3 BENEFICI NON MONETARI

L'obiettivo dei fringe benefit è quello di integrare il pacchetto retributivo, in linea con le comuni prassi di mercato, contribuendo a garantire competitività e un maggior apprezzamento del pacchetto stesso. I fringe benefit rientrano nella tipologia ordinaria di benefici non monetari generalmente attribuiti a soggetti che ricoprono posizioni analoghe in società di capitali con caratteristiche dimensionali e qualitative equiparabili a quelle della Società.

3.4 MECCANISMI DI CLAW BACK / MALUS E CLAUSOLE DI MINIMUM HOLDING

Vengono, inoltre, applicate le clausole di malus e claw-back, di cui all'articolo 5, raccomandazione 27, del Codice di Corporate Governance, che consentono alla Società ovvero alle società controllate di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle somme erogate ovvero di trattenere quelle non ancora oggetto di erogazione, a fronte di specifiche fattispecie.

Non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi (c.d. minimum holding).

4 POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA E/O DI RISOLUZIONEDEL RAPPORTO DI LAVORO

La Società, generalmente, non stipula accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi alla risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con il top management, fermi restando gli obblighi previsti dalla legge e dal contratto collettivo di categoria applicabile.

Tuttavia, per l'Amministratore Delegato ed altre figure apicali, in alcune circostanze, in considerazione delle particolari professionalità espresse e delle finalità di retention connesse al ruolo rivestito, la Società può prevedere accordi che disciplinino anticipatamente gli effetti economici dell'eventuale cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto, in linea con le strategie, i valori e gli interessi di lungo termine del Gruppo, determinati dal Consiglio di Amministrazione.

Resta inteso che tali indennità sono in ogni caso determinate in relazione al valore aggiunto prestato nonché alle connesse finalità di retention della persona nell'interesse della Società.

Per le figure con cui non sono stati stipulati accordi di severance ex ante, in caso di cessazione anticipata della carica o cessazione del rapporto in essere con la Società ad iniziativa aziendale, in difetto di giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la risoluzione consensuale del rapporto, a fronte di erogazioni che non eccedano i limiti definiti dalla legge e/o dal CCNL e/o dalla giurisprudenza e dalle prassi in essere.

In mancanzadi riferimentinormativi odi contrattazione collettiva, le indennità di fine rapporto, oltre alperiodo di preavviso (ove previsto), non devono eccedere 24 (ventiquattro) mensilità di retribuzione complessiva (inclusiva di RAL e componente variabile).

Relativamente agli effetti della cessazione dalla carica o della risoluzione del rapporto di lavoro sul Piano 2024-2026, l'attribuzione delle azioni che ne costituiscono il premio presuppone la costanza del rapporto di lavoro o il subentrare della clausola di c.d. "GoodLeaver", così come disciplinata all'interno del Regolamento del Piano 2024-2026.

Le caratteristiche essenziali del Piano 2024-2026 sono dettagliate nel relativo documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti a cui si rimanda, a disposizione del pubblico presso la sede sociale in San Vendemiano, Via Palù n. 30 e sul sito internet (www.somecgroup.com) alla sezione "Governance > Remunerazione".

Le disposizioni di cui al presente paragrafo si intendono estese a tutte le società controllate del Gruppo.

Non sono previsti al momento piani di successione per gli Amministratori Esecutivi, perché la Società non

rientra nella definizione di "società grandi" ai sensi del Codice di Corporate Governance2 .

5 POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI DIRIGENTI STRATEGICI

5.1 REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE E DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La remunerazione del Presidente e degli Amministratori Esecutivi è determinata ai sensi dell'art. 2389 c.c. ed è adeguatamente bilanciata al fine di contribuire efficacementealla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine ed alla sostenibilità della Società.

In particolare, tale remunerazione è costituita da:

una componente fissa, determinata tenendo conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto ed in misura sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile.

La componente fissa è così articolata:

quale componente remunerativa fissa in ragione della carica ricoperta:
- Euro 20.000,00 annui lordi pro-rata temporis al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Oscar Marchetto;
- Euro 20.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Delegato Alessandro Zanchetta;
- Euro 20.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Delegato Gian Carlo Corazza;
- Euro 20.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Delegato Davide Callegari; e
quale componente remunerativa fissa in ragione delle deleghe assegnate dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 4 maggio 2023, rispettivamente:
- Euro 330.000,00 annui lordi pro-ratatemporis al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Oscar Marchetto;
- Euro 160.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Delegato Alessandro Zanchetta;
- Euro 80.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Delegato Gian Carlo Corazza;
- Euro 20.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Delegato Davide Callegari;
una componente variabile di breve termine (MBO), finalizzata a incentivare gli Amministratori Esecutivi a operare per il raggiungimento di obiettivi annuali di massimizzazione del valore del Gruppo, in linea con gli interessi degli azionisti e degli altri stakeholder (per ulteriori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo 3.2.1);
una componente variabile di lungo termine (LTI) (per ulteriori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo 3.2.2);
benefici non monetari, consistenti nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente (per ulteriori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo 3.3).

² Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance.

Inoltre, gli Amministratori Esecutivi percepiscono un compenso fisso per il ruolo ricoperto nell'ambito di società controllate e collegate all'interno del Gruppo e, in alcuni casi, sono titolari di un rapporto di lavoro dipendente con la Società.

La Società ritiene che la remunerazione del Presidente e degli Amministratori Esecutivi sopra descritta sia idonea ad assicurare il successo sostenibile della Società nonché il perseguimento delle sue strategie nel rispetto del dialogo e l'interazione con gli stakeholder rilevanti.

5.2 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI

La remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi e Indipendenti è costituita da un compenso fisso annuale, determinato ai sensi dell'art. 2389 c.c. e commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi (anche per la partecipazione alle attività di ciascun comitato endoconsiliare, in qualità di membri degli stessi).

La remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi e Indipendenti è determinata in misura fissa e non è dunque collegata in alcuna misura ad obiettivi aziendali e risultati economici conseguiti dalla Società, al fine di meglio garantire la qualità della loro attività nonché l'equilibrio e l'imparzialità.

Il compenso è pari a Euro 20.000,00 annui lordi pro-rata temporis.

5.3 REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEI COMITATI ENDOCONSILIARI

Il compenso attribuito ai membri dei comitati endoconsiliari è stato incluso nella componente fissa della remunerazione di ciascun membro, in base all'impegno richiesto a ciascuno di essi per la partecipazione alle attività endoconsiliari. Ai componenti dei comitati endoconsiliari del Consiglio di Amministrazione spetta anche ogni altro compenso eventualmente attribuito dal Consiglio di Amministrazione.

Il compenso è pari a Euro 4.000,00 annui lordi pro-rata temporis per i Presidenti dei Comitati e a Euro 2.000,00 annui lordi pro-rata temporis per i membri dei Comitati (Remunerazioni e Nomine, Parti Correlate, Rischi e Sostenibilità).

5.4 REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto Sociale, la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è determinata da parte dell'Assemblea degli Azionisti. Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è determinata tenendo in considerazione la competenza, la professionalità e l'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali di SOMEC nonché della sua situazione.

Il compenso è pari a Euro 30.000,00 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale e a Euro 15.000,00 annui lordi per i Sindaci Effettivi.

Inoltre, il Presidente del Collegio Sindacale e un Sindaco percepiscono un compenso fisso per il ruolo ricoperto nell'ambito di società controllate e collegate all'interno del Gruppo.

5.5 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI STRATEGICI

Ai fini dell'individuazione di quali soggetti rientrano nella categoria dei "Dirigenti Strategici", la Società fa riferimento alla definizione di "dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'Appendice del Regolamento OPC, come modificato.

L'Appendice del Regolamento OPC prevede, infatti, che: "I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno), della società stessa".

Le figure che rientrano nella definizione di Dirigenti Strategici sono individuate -con il supporto del Comitato per la Remunerazione, del Presidente del Collegio Sindacale e del Chief People Officer- dal Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato e risultano inquadrate, appunto, all'interno della generale classificazione dei ruoli della Società, quali "Dirigenti Strategici". Per chiarezza, il Consiglio di Amministrazione individua le figure rientranti nella definizione di Dirigenti Strategici indipendentemente dal ruolo, categoria contrattuale o responsabilità assunti dal soggetto rilevante all'interno della Società e/o del

Gruppo (ivi inclusi, a titolo di esempio, i direttori generali).

Sono stati individuati, per l'anno 2025, numero 2 Dirigenti Strategici:

il Chief People Officer;
il MESTIERI Business Director.

Il pacchetto retributivo dei DRS è costituito da:

una componente fissa, determinata in base al ruolo e alle responsabilità loro assegnati, anche considerando il posizionamento retributivo nell'ambito dei riferimenti dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale. La remunerazione fissa può inoltre essere adeguata periodicamente nell'ambito del processo annuale di revisione salariale che interessa tutta la popolazione manageriale;
una componente variabile di breve termine (MBO) (per la quale si rinvia al precedente Paragrafo 3.2.1);
una componente variabile di lungo termine (LTI) (per la quale si rinvia al precedente Paragrafo 3.2.2);
benefici non monetari, consistenti nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente (per ulteriori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo 3.3).

6 BENCHMARKING RETRIBUTIVO

Nella definizione della Politica, illustrata nella Sezione I della Relazione, la Società si è ispirata alle best practice -con riferimento al mercato italiano- per quanto riguarda le politiche, gli strumenti e l'architettura generale dei sistemi di remunerazione di società quotate su Euronext Milan, tra cui, in particolare: Seri Industrial S.p.A., Ivs Group S.A., Basicnet S.p.A., Geox S.p.A., Orsero S.p.A., Unieuro S.p.A., Sabaf S.p.A., Avio S.p.A., Immsi S.p.A., Aquafil S.p.A..

7 RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Il pacchetto retributivo del Presidente e degli Amministratori Esecutivi è così caratterizzato:

Il pacchetto retributivo dei Dirigenti Strategici è così caratterizzato:

8 CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

La Società attribuisce compensi solo in conformità con la Politica. In presenza di circostanze eccezionali, la Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può derogare temporaneamente alla Politica sulla Remunerazione ai fini del "perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato" (art. 123-ter, comma 3-bis del TUF). Tra le circostanze eccezionali possono essere incluse, a titolo esemplificativo: (i) operazioni di cessione, acquisizione, fusione, scissione, riorganizzazione aziendale e/o altre operazioni straordinarie che comportino variazioni significative del perimetro dell'attività della Società e/o del Gruppo; (ii) modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo della Società e/o del Gruppo tali da impattare sui risultati economico-finanziari e sulla creazione di valore nel lungo periodo; (iii) azioni e/o iniziative volte ad attrarre, trattenere o sostituire le risorse strategiche per la Società e/o il Gruppo nonché a garantire l'adeguata valorizzazione del raggiungimento di risultati individuali o collettivi particolarmente rilevanti e positivi per la Società e/o il Gruppo. In particolare, ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, la Società potrà derogare ai seguenti elementi della Politica:

il mix retributivo (pay-mix) degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti Strategici;
l'assegnazione di strumenti finanziari a lungo termine agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti Strategici;
la stipula di accordi per l'assunzione di un impegno di non concorrenza legati altermine del mandato o la risoluzione del rapporto con gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti Strategici;
trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro migliorativi rispetto a quanto previsto dalla contrattazione collettiva;
l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari oltre la data di cessazione.

Al fine di approvare tali deroghe alla Politica, la Società applica il Regolamento OPC e la Procedura OPC.

SEZIONE II

PRIMA PARTE – COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

Organi di amministrazione e controllo

In data 4 maggio 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha stabilito in 7 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione:

Oscar Marchetto, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato,
Alessandro Zanchetta, Amministratore Delegato,
Gian Carlo Corazza, Amministratore Delegato,
Davide Callegari, Amministratore Delegato,
Gianna Adami, AmministratoreIndipendente e Lead Independent Director,
Elena Nembrini, Amministratore Indipendente,
Giuliana Borello, AmministratoreIndipendente,

fissando in tre esercizi la durata in carica del nuovo Consiglio, pertanto fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

In data 13 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire tra i membri del Consiglio di Amministrazione il compenso annuo lordo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti della Società, come segue:

A) quale componente remunerativa fissa in ragione della carica ricoperta:
- Euro 20.000,00 annui lordi pro-rata temporis al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Oscar Marchetto;
- Euro 20.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Delegato Alessandro Zanchetta;
- Euro 20.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Delegato Gian Carlo Corazza;
- Euro 20.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Delegato Davide Callegari;
- Euro 20.000,00 annui lordi pro-ratatemporis all'Amministratore Indipendente Gianna Adami;
- Euro 20.000,00 annui lordi pro-ratatemporis all'Amministratore Indipendente Elena Nembrini;
- Euro 20.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Indipendente Giuliana Borello;
B) quale componente remunerativa fissa in ragione della partecipazione ai Comitati endoconsiliari, Euro 4.000,00 annui lordi pro-rata temporis al Presidente di ciascun Comitato ed Euro 2.000,00 annui lordi pro-rata temporis a ciascun membro effettivo degli stessi, e pertanto:
- Euro 4.000, annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Indipendente Gianna Adami quale Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine;
- Euro 4.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Indipendente Gianna Adami quale Presidente del Comitato Parti Correlate;
- Euro 4.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Indipendente Elena Nembrini quale Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;

Euro 2.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Indipendente Elena Nembrini quale membro del Comitato Remunerazioni e Nomine;
Euro 2.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Indipendente Giuliana Borello quale membro del Comitato Remunerazioni e Nomine;
Euro 2.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Indipendente Elena Nembrini quale membro del Comitato Parti Correlate;
Euro 2.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Indipendente Giuliana Borello quale membro del Comitato Parti Correlate;
Euro 2.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Indipendente Gianna Adami quale membro del Controllo, Rischi e Sostenibilità;
Euro 2.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Indipendente Giuliana Borello quale membro del Controllo, Rischi e Sostenibilità;
C) quale componente remunerativa fissa in ragione delle deleghe assegnate dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 4 maggio 2023, rispettivamente:
- Euro 330.000,00 annui lordi pro-rata temporis al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Oscar Marchetto;
- Euro 160.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Delegato Alessandro Zanchetta;
- Euro 80.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Delegato Gian Carlo Corazza;
- Euro 20.000,00 annui lordi pro-rata temporis all'Amministratore Delegato Davide Callegari.

Inoltre, la Politica di Remunerazione 2024 prevedeva, quale componente variabile di breve termine per l'anno 2024, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi:

Euro 105.000,00 lordi al Presidente e Amministratore Delegato Oscar Marchetto;
Euro 54.000,00 lordi all'Amministratore Delegato Alessandro Zanchetta;
Euro 30.000,00 lordi all'Amministratore Delegato Gian Carlo Corazza;
Euro 80.000,00 lordi all'Amministratore Delegato Davide Callegari, in qualità di Dirigente.

Il Piano MBO 2024 è stato maturato in base al raggiungimento degli obiettivi di performance, come segue:

100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000				Livello di raggiungimento	Payout
	Peso	Obiettivi	MIN	TAR	MAX	પર MBO target
Piano MBO 2024	60% 10% 30%	Obiettivo Finanziario: SOMEC gruppo / consolidato EBTDA Obiettivo Finanziario: SOMEC gruppo / consolidato Revenues Obiettivo Non Finanziario: ESG				76%

A fini di chiarezza, il trattamento retributivo erogato agli Amministratori Delegati Alessandro Zanchetta e Davide Callegari, in virtù dei rispettivi rapporti di lavoro dipendente, per l'esercizio 2024, è stato inoltre costituito da:

una componente fissa;
benefici non monetari.

Si segnala, inoltre, che l'Amministratore Delegato Davide Callegari, nel corso dell'esercizio 2024, è stato beneficiario di strumenti finanziari derivanti dal piano di incentivazione variabile di lungo termine 2021-2025 (il "Piano").

Inoltre, la Politica di Remunerazione 2024 prevedeva l'assegnazione di strumenti finanziari nell'ambito del Piano 2024-2026.

Per maggiori dettagli sui compensi di competenza dell'esercizio 2024, si rimanda alle tabelle di cui alla sezione "Dettagli dei compensi".

In data 4 maggio 2023, l'Assemblea ha nominato il Collegio Sindacale, che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025, nelle persone di:

Michele Furlanetto, Presidente del Collegio Sindacale,
Annarita Fava, Sindaco Effettivo,
Luciano Francini, Sindaco Effettivo,
Lorenzo Boer, Sindaco Supplente,
Barbara Marazzi, Sindaco Supplente.

L'Assemblea ha altresì deliberato di stabilire in Euro 30.000,00 il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 15.000,00 il compenso annuo lordo dei Sindaci Effettivi.

A fini di trasparenza, inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati nonché il Presidente del Collegio Sindacale e un Sindaco hanno percepito anche un compenso fisso per le cariche ricoperte in altre società del Gruppo SOMEC diverse da SOMEC.

Per maggiori dettagli sui compensi di competenza dell'esercizio 2024, si rimanda alle tabelle di cui alla sezione "Dettagli dei compensi".

Direttori generali

Nel corso dell'esercizio 2024 la Società non ha nominato direttori generali.

Dirigenti Strategici

Nel corso dell'esercizio 2024 i Dirigenti Strategici sono stati:

il Chief People Officer;
il MESTIERI Business Director, ruolo che è stato oggetto di avvicendamento, risultando ricoperto da due soggetti distinti nei periodi dal 01/01/2024 al 03/05/2024 e, poi dal 04/05/2024 al 31/12/2024.

Il trattamentoretributivo dei Dirigenti Strategici per l'esercizio 2024 prevedeva:

una componente fissa;
una componente variabile di breve termine vincolata al raggiungimento di Obiettivi Finanziari e Non Finanziari;
benefici non monetari;
con riferimento ad un DRS, strumentifinanziari di cui al Piano 2021-2025;

▪
strumenti finanziari di cui al Piano 2024-2026.

Il Piano MBO 2024 è stato maturato in base al raggiungimento degli obiettivi di performance, come segue:

			Livello di raggiungimento			Payout
	Peso	Obiettivi	MIN	TAR	MAX	પડ MBO target
Piano MBO 2024	60% 10% 30%	Obiettivo Finanziario: SOMEC gruppo / consolidato EBTDA Obiettivo Finanziario: SOMEC gruppo / consolidato Revenues Obiettivo Non Finanziario: ESG				76%

Per maggiori dettagli sui compensi di competenza dell'esercizio 2024, si rimanda alle tabelle di cui alla sezione "Dettagli dei compensi".

Indennità e/o altri benefici

Nel corso dell'esercizio 2024, la controllata Mestieri S.p.A. e un dirigente con responsabilità strategiche hanno raggiunto un accordo relativamente alla cessazione del rapporto di lavoro dirigenziale e dalle cariche di Direttore Generale e Amministratore Delegato ricoperte da quest'ultimo in Mestieri.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Tabella 1.

Deroghe alla Politica

Nel corso dell'esercizio 2024 di riferimento non è stata applicata alcuna deroga rispetto alla Politica sulla Remunerazione 2024 approvata in relazione a tale esercizio.

Informazioni sull'applicazioni di meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (c.d. malus o claw back) della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Dirigenti Strategici.

Informazioni di confronto

Si forniscono di seguito le informazioni di confronto, per il periodo di quotazione della Società o per il minor periodo di permanenza in carica dei soggetti indicati, tra la variazione annuale:

▪ della remunerazione totale ovvero quella percepita per la carica nella Società nonché nelle società del Gruppo SOMEC di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente, ovvero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale:

▪

Nome e Cognome	Carica	2020 (*)	2021	2022	2023	2024
Oscar Marchetto	Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato	408.597,20	480.500	492.264	497.082	594.121
Alessandro Zanchetta	Amministratore Delegato	390.867,83	427.519	433.263	436.364	491.638
Gian Carlo Corazza	Amministratore Delegato	393.863,27 425.670		425.411	358.683	291.471
Davide Callegari	Amministratore Delegato	N.A.	N.A.	N.A.	283.463	350.738
Gianna Adami	Consigliere Indipendente	12.677,59	20.000	20.000	26.630	30.000
Elena Nembrini	Consigliere Indipendente	N.A.	N.A.	N.A.	18.486	28.000
Giuliana Borello	Consigliere Indipendente	N.A.	N.A.	N.A.	17.238	26.000
Stefano Campoccia	Consigliere Indipendente	9.234,97	20.000,00	20.000,00	6.740	N.A.
Michele Furlanetto	Presidente Collegio Sindacale	9.872,88	15.000,00	18.479,00	29.904	35.000
Luciano Francini	Sindaco	26.608,09	26.500,00	26.500,00	29.801	36.500
Annarita Fava	Sindaco	8.496,18	10.00,00	10.000,00	13.301	15.000

(*) La remunerazione complessiva per l'anno 2020 include anche la remunerazione corrisposta nel periodo antecedente alla quotazione.

▪ dei risultati del Gruppo (in migliaia di euro);

Indicatori economici	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
REVENUES	223.424	258.480	328.844	371.044	382.823
EBITDA	18.690	23.042	23.236	18.181	29.583

▪ della remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno di SOMEC, diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

	2020	2021	2022	2023	2024
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno	35.364	37.218	38.233	38.823	40.721

INFORMAZIONI SU COME È STATO TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEL 4 MAGGIO 2023 SULLA SEZIONE SECONDA DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

La remunerazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti Strategici è stata inoltre ritenuta dalla Società in linea con il perseguimento degli obiettivi di lungo termine della stessa e del Gruppo in quanto contribuisce ad allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti. L'Assemblea ordinaria della Società del 29 aprile 2024 ha espresso un voto consultivo sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione 2024, relativa ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2023. Quest'ultima è stata approvata con il 100% dei voti favorevoli degli Azionisti partecipanti alla predetta Assemblea (83,59% del capitale sociale). La Società, nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione 2025, ha tenuto conto delle risultanze del voto espresso in sede assembleare.

* * *

Le remunerazioni riportate nella presente Relazione sono state determinate, per l'esercizio 2024, in conformità con la Politica sulla Remunerazione 2024.

Per maggiori dettagli sui compensi corrisposti, si vedano le tabelle riportate nel seguito.

DETTAGLI DEI COMPENSI

SECONDA PARTE – DETTAGLIO DEI COMPENSI

In allegato sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 dalla Società e da società controllate e collegate mediante l'utilizzo delle Tabelle 1, 3A e 3B dello schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti nonché le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai dirigenti con responsabilità strategiche mediante lo schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

ALLEGATI

ALLEGATO 1 - SCHEMA N. 7-BIS, I.2 SECONDA PARTE, TABELLA 1- Compensi corrisposti ai componenti gli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

ALLEGATO 2 - TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

ALLEGATO 3 - TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

ALLEGATO 4 - SCHEMA N. 7-TER - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

ALLEGATO 1 - SCHEMA N. 7-BIS, I.2 SECONDA PARTE, TABELLA 1- Compensi corrisposti ai componenti gli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compen si per la partecipa		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compens i	Totale	Fair Value dei compens	Indennit à di fine carica o
		carica			zione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili				i equity	di cessazio ne del rapporto di lavoro

Oscar Marchetto	Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato SOMEC SPA 1	01/01/2024	31/12/2024	514.392	0	79.729	0	0	0	594.121	45.805	0
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			350.000	0	79.729	0	0	0	429.729	45.805	0
(II) Compensi da controllate e collegate		164.392	0	0	0	0	0	164.392	0	0

Alessandro Zanchetta	Amministratore Delegato SOMEC 2 SPA	01/01/2024	31/12/2024	439.847	0	41.003	0	10.788	0	491.638	23.558	0

¹ Presidente Consiglio Amministrazione FABBRICA WORKS SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Presidente Consiglio Amministrazione MESTIERI SPA da 01/01/2024 a 31/12/2024; Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato BLUESTEEL SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato BUDRI SRL da 01/01/2024 a 03/06/2024; Consigliere BUDRI SRL da 04/06/2024 a 31/12/2024; Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato GICO SPA da 01/01/2024 a 31/12/2024; Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato GINO CEOLIN SRL da 01/01/2024 a 03/06/2024; Consigliere GINO CEOLIN SRL da 04/06/2024 a 31/12/2024; Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato HYSEA SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato INOXTREND SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato LAMP ARREDO SRL da 01/01/2024 a 03/06/2024; Consigliere LAMP ARREDO SRL da 04/06/2024 a 31/12/2024; Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato OXIN SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato PIZZA GROUP SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato PRIMAX SRL da 01/01/2024 a 29/12/2024; Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato SKILLBUILD SRL da 01/01/2024 a 01/12/2024; Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato SKILLMAX SRL da 01/01/2024 a 03/06/2024; Consigliere SKILLMAX SRL da 04/06/2024 a 31/12/2024; Manager / Chairman NAVALTECH LLC da 01/01/2024 a 31/12/2024; Manager TSI LLC da 01/01/2024 a 31/12/2024; Member of the Board FABBRICA LLC da 01/01/2024 a 31/12/2024; Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato TOTAL SOLUTION INTERIORS SRL da 01/01/2024 a 19/06/2024; Consigliere TOTAL SOLUTION INTERIORS SRL da 20/06/2024 a 31/12/2024.

² Amministratore Delegato FABBRICA WORKS SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Amministratore Delegato GICO SPA da 01/01/2024 a 31/12/2024; Amministratore Delegato GINO CEOLIN SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Amministratore Delegato HYSEA SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Amministratore Delegato INOXTREND SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Amministratore Delegato LAMP ARREDO SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Amministratore Delegato OXIN SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Amministratore Delegato PIZZA GROUP SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Amministratore Delegato PRIMAX SRL da 01/01/2024 a 29/12/2024; Amministratore Delegato SKILLBUILD SRL 01/01/2024 a 01/12/2024; Consigliere MESTIERI SPA da 01/01/2024 a 31/12/2024; Amministratore Delegato TOTAL SOLUTION INTERIORS SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Vice Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato BUDRI SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Chief Corporate Officer SOMEC SPA da 01/01/2024 a 31/12/2024; Manager / CFO NAVALTECH LLC da 01/01/2024 a 31/12/2024; Member of the Board FABBRICA LLC da 01/01/2024 a 31/12/2024.

	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			400.000 3	0	41.003	0	10.788 4	0	451.791	23.558	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			39.847	0	0	0	0	0	39.847	0	0

Gian Carlo	Amministratore	01/01/2024	31/12/2024	268.691	0	22.780	0		0	291.471	13.087	0
Corazza	Delegato SOMEC 5 SPA
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			100.000	0	22.780	0		0	122.780	13.087	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			168.691	0	0	0	0	0	168.691	0	0

Davide Callegari	Amministratore Delegato SOMEC 6 SPA	01/01/2024	31/12/2024	279.481	0	60.746	0	10.511	0	350.738	51.934	0
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			7 270.000	0	8 60.746	0	9 10.511	0	341.257	51.934	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			9.481	0	0	0	0	0	9.481	0	0

Gianna Adami	Consigliere Indipendente SOMEC SPA	01/01/2024	31/12/2024	20.000	10.000	0	0	0	0	30.000	0	0

Elena Nembrini	Consigliere Indipendente SOMEC SPA	01/01/2024	31/12/2024	20.000	8.000	0	0	0	0	28.000	0	0

Giuliana Borello	Consigliere Indipendente SOMEC SPA	01/01/2024	31/12/2024	20.000	6.000	0	0	0	0	26.000	0	0

Michele Furlanetto	Presidente Collegio Sindacale SOMEC 10 SPA	01/01/2024	31/12/2024	35.000	0	0	0	0	0	35.000	0	0
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			30.000	0	0	0	0	0	30.000	0	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			5.000	0	0	0	0	0	5.000	0	0

⁷ Di cui 230.000 in virtù del rapporto dipendente. ⁸ La totalità in virtù del rapporto dipendente.

⁹ La totalità in virtù del rapporto dipendente.

¹⁰ Sindaco OXIN SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024.

³ Di cui 220.000 in virtù del rapporto dipendente.

⁴ La totalità in virtù del rapporto dipendente.

⁵ Amministratore Unico SOMEC SINTESI SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Consigliere OXIN SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Manager / CEO NAVALTECH LLC da 01/01/2024 a 31/12/2024; Manager TSI LLC da 01/01/2024 a 31/12/2024; Member of the Board FABBRICA LLC da 01/01/2024 a 31/12/2024.

⁶ Executive Director SOMEC SHANGHAI CO. LTD da 01/01/2024 a 31/12/2024; Consigliere BUDRI SRL da 01/01/2024 a 03/06/2024; Amministratore Delegato GICO SPA da 01/01/2024 a 31/12/2024; Amministratore Delegato HYSEA SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Amministratore Delegato INOXTREND SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Amministratore Delegato OXIN SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Amministratore Delegato PIZZA GROUP SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Amministratore Delegato PRIMAX SRL da 01/01/2024 a 29/12/2024; Amministratore Delegato TOTAL SOLUTION INTERIORS SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Consigliere GINO CEOLIN SRL da 01/01/2024 a 03/06/2024; Consigliere SKILLMAX SRL da 01/01/2024 a 03/06/2024; Dirigente SOMEC SPA da 01/01/2024 a 31/12/2024; Manager PIZZA GROUP USA LLC da 01/01/2024 a 31/12/2024; Consigliere FABBRICA WORKS SRL da 10/06/2024 a 31/12/2024.

Sindaco SOMEC SPA	01/01/2024	31/12/2024	36.500	0	0	0	0	0	36.500	0	0

									0
(II) Compensi da controllate e collegate											0

											0
	11 Sindaco SOMEC SPA	(I) Compensi nella società che redige il bilancio 01/01/2024	31/12/2024	15.000 21.500 15.000	0 0 0	0 0 0	0 0 0	0 0 0	0 0 0	15.000 21.500 15.000	0 0 0

DRS	484.246	104.786	17.885	606.918	83.884	265.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	215.000	56.949	16.805	288.754	83.884	0
(II) Compensi da controllate e collegate	269.246	47.837	1.080	318.164	0	265.000
(III) Totale	484.246	104.786	17.885	12 606.918	83.884	265.000

¹¹ Presidente Collegio Sindacale MESTIERI SPA da 01/01/2024 a 31/12/2024; Presidente Collego Sindacale OXIN SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024; Presidente Collego Sindacale TOTAL SOLUTION INTERIORS SRL da 01/01/2024 a 31/12/2024.

¹² Di cui 239.412 in virtù di rapporti di amministrazione.

Il tasso medio annuo di cambio utilizzato per la conversione dei compensi in dollari (\$) in compensi in euro (€) è 1,0824.

ALLEGATO 2 - TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio Strument Strumenti finanziari i vested nel corso finanziari dell'esercizio e vested attribuibili nel corso dell'eser cizio e non attribuiti						Strument i finanziari di compete nza dell'eser cizio
( A )	( B )	( 1 )	( 2 )	( 2 )	( 3 )	( 4 )	( 4 )	( 5 )	( 6 )	( 7 )	( 8 )	( 9 )	( 10 )	( 11 )	( 12 )
Nome e cogno me	Carica	Pia no	Numer o di strum enti finanzi ari	Tipologi a di strumen ti finanziar i	Periodo di vesting	Numer o di strum enti finanzi ari	Tipologi a di strumen ti finanziar i	Fair value alla data di assegnaz ione	Periodo di vesting	Data di assegnaz ione	Prezzo di mercato all'assegna zione	Numero e tipologia di strument i finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazi one	Fair value
Oscar Marche tto	Presidente Consiglio Amministra zione e Amministrat ore Delegato SOMEC SPA	Pia no LTI 202 4- 202 6	N.A.	N.A.	N.A.	53.079 1	Performa nce Share	19,78	Approvaz ione bilancio 2026	03/07/202 4	16,60	N.A.	N.A.	N.A.	45.805
Alessan dro Zanche tta	Amministrat ore Delegato SOMEC SPA	Pia no LTI 202 4- 202 6	N.A.	N.A.	N.A.	27.298 1	Performa nce Share	19,78	Approvaz ione bilancio 2026	03/07/202 4	16,60	N.A.	N.A.	N.A.	23.558
Gian Carlo Corazz a	Amministrat ore Delegato SOMEC SPA	Pia no LTI 202 4- 202 6	N.A.	N.A.	N.A.	15.165 1	Performa nce Share	19,78	Approvaz ione bilancio 2026	03/07/202 4	16,60	N.A.	N.A.	N.A.	13.087

¹ Calcolato prendendo a riferimento la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di SOMEC rilevato su Euronext Milan nei 30 giorni antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la proposta di Piano (inclusa) ovvero il fair value alla data di assegnazione (colonna 5).

Davide Callega ri	Pia no LTI 202 1- 202 5	0 2	Performa nce Share	Approvaz ione bilancio 2025	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	2 0	5.668 Restricted Share	82.132,0 2 3	21.834,45
	Pia no LTI 202 4- 202 6	N.A.	N.A.	N.A.	34.880 1	Performa nce Share	19,78	Approvaz ione bilancio 2026	03/07/202 4	16,60	N.A.	N.A.	N.A.	30.100
DRS	Pia no LTI 202 1- 202 5	2 0	Performa nce Share	Approvaz ione bilancio 2025	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	2 0	5.298 RESTRIC TED SHARE	76.770,5 4 3	20.409,12
	Pia no LTI 202 4- 202 6	N.A.	N.A.	N.A.	73.553 1	Performa nce Share	19,78	Approvaz ione bilancio 2026	03/07/202 4	16,60	N.A.	N.A.	N.A.	63.475

² Ai fini della determinazione del valore, si precisa che lo stesso è pari a zero, non essendosi verificata la Condizione Cancello che vincolava l'apertura della porzione del Piano 2021-2025 prevista in Performance Shares.

³ Calcolato come media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie SOMEC quotate presso Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevato alla chiusura dei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea dei Soci.

ALLEGATO 3 - TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

( A )	( B )	( 1 )		( 2 )			( 4 )
Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri
			A	B	C	A	B	C	bonus
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora differiti

Oscar Marchetto		MBO 2024	79.729	0	N.A.	0	0	0	0
Alessandro Zanchetta	MBO 2024	41.003	0	N.A.	0	0	0	0
Gian Carlo Corazza		MBO 2024	22.780	0	N.A.	0	0	0	0
Davide Callegari		MBO 2024	1 60.746	0	N.A.	0	0	0	0
DRS		MBO 2024	2 104.786	0	N.A.	0	0	0	0
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2024	261.207	0	N.A.	0	0	0	0
(II) Compensi da controllate e collegate	MBO 2024	47.837	0	N.A.	0	0	0	0
(III) Totale		MBO	309.044	0	N.A.	0	0	0	0

2024

¹ La totalità in virtù del rapporto dipendente.

² Di cui 44.220 in virtù del rapporto di amministrazione.

ALLEGATO 4 - SCHEMA N. 7-TER - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine	Numero azioni acquistate nel 2024	Numero azioni vendute nel 2024	Numero azioni possedute alla fine
			dell'esercizio precedente (2023)			dell'esercizio in corso (2024)

Oscar Marchetto	Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato SOMEC SPA	SOMEC SPA	26.735	18.524	45.259 1
Alessandro Zanchetta	Amministratore Delegato SOMEC SPA	SOMEC SPA	5.000	3.000	8.000 2
Gian Carlo Corazza	Amministratore Delegato SOMEC SPA	SOMEC SPA	5.000	5.000	10.000 3
Callegari Davide	Amministratore Delegato SOMEC SPA	SOMEC SPA	11.336	5.668 4	17.004

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (2023)	Numero azioni acquistate nel 2024	Numero azioni vendute nel 2024	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (2024)
------------------------------------------------	------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------	--------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------

¹ Di cui n. 9.324 tramite Fondaco S.r.l., di cui è Amministratore e socio unico

² Tramite Ellecigi S.r.l., di cui è Amministratore e socio unico

³ Tramite Gicotech S.r.l., di cui è Amministratore e socio unico

⁴ Assegnazione di azioni ordinarie Somec S.p.A. a titolo gratuito – Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2021-2025 (Restricted Shares – approvazione bilancio 2023)

2	SOMEC SPA	10.000	5.298 4	0	15.298

AI Terminal

Somec SPA

4323_rns_2025-04-08_19573d7e-04d4-4d41-a13d-970c2c131a51.pdf

PREMESSA

QUADRO DI SINTESI

SEZIONE I

SEZIONE I – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2025

1 GOVERNANCE

1.1 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Competenze

Modalità di funzionamento

Composizione

Attività svolte e programmate

1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1.3 COLLEGIO SINDACALE

1.4 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

1.5 COMITATO PARTI CORRELATE

1.6 IL CHIEF PEOPLE OFFICER

1.7 SOCIETA' DI REVISIONE

1.8 ESPERTI INDIPENDENTI

2 LINEE GUIDA DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

2.1 FINALITÀ DELLA POLITICA

2.2 CRITERI E PRINCIPI DELLA POLITICA

2.3 CONTRIBUTO DELLA POLITICA

2.4 DURATA DELLA POLITICA

2.5 LA POLITICA E I DIPENDENTI DEL GRUPPO

2.6 CAMBIAMENTI DELLA POLITICA

3 COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

3.1 COMPONENTE FISSA

3.2 COMPONENTE VARIABILE

3.2.1 RETRIBUZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO)

3.2.2 RETRIBUZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE (LTI)

3.3 BENEFICI NON MONETARI

3.4 MECCANISMI DI CLAW BACK / MALUS E CLAUSOLE DI MINIMUM HOLDING

4 POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA E/O DI RISOLUZIONEDEL RAPPORTO DI LAVORO

5 POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI DIRIGENTI STRATEGICI

5.1 REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE E DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

5.2 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI

5.3 REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEI COMITATI ENDOCONSILIARI

5.4 REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

5.5 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI STRATEGICI

6 BENCHMARKING RETRIBUTIVO

7 RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

8 CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

SEZIONE II

PRIMA PARTE – COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

Organi di amministrazione e controllo

Direttori generali

Dirigenti Strategici

Indennità e/o altri benefici

Deroghe alla Politica

Informazioni sull'applicazioni di meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione

Informazioni di confronto

INFORMAZIONI SU COME È STATO TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEL 4 MAGGIO 2023 SULLA SEZIONE SECONDA DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

DETTAGLI DEI COMPENSI

SECONDA PARTE – DETTAGLIO DEI COMPENSI

ALLEGATI

ALLEGATO 4 - SCHEMA N. 7-TER - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

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