DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, nonché dell'art. 9.2 della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2020 e da ultimo modificata in data 28 giugno 2021 dal Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A.

30 maggio 2025

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Somec S.p.A. (Via Palù, 30, San Vendemiano (TV)), sul sito internet di Somec S.p.A. (www.somecgruppo.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www..com) in data 30 maggio 2025.

INDICE

DEFINIZIONI 3
1. AVVERTENZE 6
1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse dell'Operazione 6
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 7
2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione. 7
2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione. 8
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione 9
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni cica la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. 10
2.4.1. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società 10
2.4.2. Parere del Comitato Parti Correlate 12
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili 13
2.6. Variazione dei compensi dell'organo di amministrazione della società e/o di controllate come conseguenza dell'Operazione 13
2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato I al Regolamento n. 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019 13
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno partecipato all'Operazione 15
2.9. Se la rilevanza dell'operazione dipende dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2 del Regolamento OPC, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni. 17
ALLEGATO A 18

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente Documento Informativo. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

"Aumento di Capitale in Natura" o "Operazione"	indica l'aumento di capitale sociale di Somec per complessivi Euro 6.110.000, mediante emissione di complessive n. 381.875 azioni ordinarie Somec, riservato in sottoscrizione a VIS e da liberarsi mediante il conferimento in natura del Contratto di Leasing.
"Comitato Parti Correlate" o il "Comitato"	indica il comitato parti correlate della Società.
"Contratto di Leasing"	indica il contratto di leasing attualmente in essere tra VIS e BCC Leasing S.p.A. avente ad oggetto l'Immobile.
"Delega"	indica la delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Somec in data 29 aprile 2021.
"Documento Informativo"	indica il presente documento informativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Somec in data 23 maggio 2025.
"Immobile"	indica l'immobile sito in San Vendemiano, Via Palù, 30, adibito a sede principale della Società e attualmente oggetto del Contratto di Leasing.
"Parere"	indica il parere motivato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedimentale delle relative condizioni, rilasciato in data 21 maggio dal Comitato Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura OPC.
"Procedura OPC"	indica la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Somec in data 8 giugno 2020, da ultimo modificata in data 28 giugno 2021.
"Regolamento OPC"	indica il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, in vigore alla data del presente Documento Informativo.
"Somec" o la "Società"	indica Somec S.p.A., con sede legale in San Vendemiano (TV), frazione Zoppè, Via Palù n. 30, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 04245710266.
"TUF"	indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
"Venezia"	indica Venezia S.p.A., con sede legale in San Vendemiano (TV), frazione Zoppè, Via Palù n. 34, codice

fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 00558390266.

"VIS" indica Vis S.r.l. con socio unico, con sede legale in San Vendemiano (TV), frazione Zoppè, Via Palù n. 34, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 04912530260, interamente controllata da Venezia.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Somec S.p.A. ("Somec" o la "Società") ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'art. 9.2 della Procedura OPC.

Il Documento Informativo è stato redatto con riferimento all'aumento di capitale a pagamento, in via inscindibile, da liberarsi mediante conferimento in natura, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 maggio 2025 (l'"Aumento di Capitale in Natura" o l'"Operazione"), in parziale esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Somec in data 21 aprile 2021 (la "Delega").

Come meglio specificato nei successivi paragrafi, l'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate in quanto VIS S.r.l. ("VIS"), società a cui è riservato l'Aumento di Capitale in Natura, è controllata dal medesimo soggetto che controlla Somec, ossia Venezia S.p.A. ("Venezia"), che detiene una partecipazione pari al 74,860% del capitale sociale della Società. Inoltre, Venezia è a sua volta controllata da Oscar Marchetto, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Somec.

L'Aumento di Capitale in Natura configura una operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza, ai sensi dell'art. 4, primo comma, lett. a) del Regolamento OPC e dell'art. 9.2 della Procedura OPC, in quanto supera la soglia dell'indice di rilevanza del controvalore identificato nell'Allegato 3 del Regolamento OPC. Pertanto, Somec ha provveduto a predisporre e a mettere a disposizione del pubblico il presente Documento Informativo, in conformità alle disposizioni del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

Il Documento Informativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Somec in data 23 maggio 2025, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società (Via Palù 30, San Vendemiano (TV)), sul sito internet di Somec S.p.A. (www.somecgruppo.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www..com).

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse dell'Operazione

L'Operazione descritta dal presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parti correlate, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto VIS, società a cui è riservato l'Aumento di Capitale in Natura, è controllata dal medesimo soggetto che controlla Somec, ossia Venezia, che detiene una partecipazione pari al 74,860% del capitale sociale della Società. Inoltre, Venezia è a sua volta controllata da Oscar Marchetto, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Somec.

Per maggiori informazioni sulla portata degli interessi delle parti correlate coinvolte si rinvia ai successivi paragrafi 2.2. e 2.7 del presente Documento Informativo.

L'Operazione si configura, in particolare, quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dall'art. 4, primo comma, lett. a) del Regolamento OPC e dall'art. 9.2 della Procedura OPC, in quanto supera l'indice di rilevanza del controvalore identificato dall'Allegato 3 del Regolamento OPC (cfr. paragrafo 2.5 del presente Documento Informativo).

Conseguentemente, Somec ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC applicabili alle operazioni di "maggiore rilevanza".

In data 21 maggio 2025, il Comitato Parti Correlate – organo composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti di Somec e deputato ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC a rilasciare un parere motivato sull'interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza", nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni – ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole al compimento dell'Operazione, ritenendo che essa integri i requisiti prescritti dalla vigente disciplina in materia di operazioni con parti correlate, sia sotto il profilo dell'interesse sociale di Somec al suo compimento, sia sotto il profilo della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere"). Il Parere è allegato al presente Documento Informativo come Allegato A.

In data 23 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Somec, preso atto del Parere, in parziale esercizio della Delega, ha approvato l'Aumento di Capitale in Natura (cfr. par. 2.8 del presente Documento Informativo).

Fatto salvo quanto indicato nel presente Documento Informativo, Somec ritiene che l'Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione.

L'Operazione si inserisce nell'ambito degli accordi raggiunti tra, la Società, da un lato, e BNL BNP Paribas, Intesa Sanpaolo e UniCredit, dall'altro lato (collettivamente, le "Finanziatrici"), per la ridefinizione di alcuni termini e condizioni del finanziamento per cassa multilinea a medio e lungo termine del 30 marzo 2022 (il "Finanziamento"), già in essere tra la Società e le Finanziatrici.

In particolare, in data 27 marzo 2025, la Società e le Finanziatrici hanno sottoscritto un accordo modificativo del Finanziamento finalizzato a consentire alla Società di disporre di una maggiore flessibilità finanziaria (l'"Accordo Modificativo"), nel contesto del quale, tra le altre cose, sono stati altresì previsti alcuni impegni, assunti sia dalla Società che dal proprio azionista di riferimento, Venezia, tra cui, in particolare, l'implementazione dell'Aumento di Capitale in Natura, riservato a VIS, società interamente controllata da Venezia, da liberarsi mediante il conferimento in natura del contratto di leasing in essere tra VIS e BCC Leasing S.p.A. (il "Contratto di Leasing ") e avente ad oggetto l'immobile sito in San Vendemiano (TV), Via Palù, 30, adibito a sede principale della Società (l'"Immobile"), attualmente oggetto di un contratto di locazione tra VIS e la Società1 .

L'efficacia dell'Accordo Modificativo è stata espressamente subordinata, in via risolutiva, al perfezionamento dell'Aumento di Capitale in Natura entro il 30 giugno 2025, in quanto elemento imprescindibile del nuovo assetto contrattuale definito con le Finanziatrici.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 23 maggio 2025, ha approvato l'Aumento di Capitale in Natura.

In particolare, nell'ottica di assicurare la realizzazione dell'Aumento di Capitale in Natura entro il termine previsto contrattualmente con le Finanziatrici, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno avvalersi della Delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2021, così da procedere con tempestività ed efficienza all'esecuzione dell'operazione in esame. In merito, si ricorda che tale Assemblea Straordinaria aveva deliberato di:

- conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo del codice civile, tramite conferimenti in natura, nei limiti del 10% del capitale preesistente l'esercizio della Delega;
- delegare il Consiglio di Amministrazione a determinare il prezzo di emissione delle azioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, tenendo conto, tra l'altro, del patrimonio netto della Società, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Somec.

Sulla base di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Somec ha dunque deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, per un importo pari a Euro 6.110.000,00, di cui Euro 5.728.125,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 381.875 azioni ordinarie di Somec, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare. Il prezzo di emissione di ciascuna azione è stato

¹ Si segnala, per completezza, che nell'ambito dell'Accordo Modificativo sono state altresì previste eventuali ulteriori iniziative di rafforzamento patrimoniale da parte di Venezia, secondo termini e condizioni che saranno eventualmente oggetto di elaborazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in caso di mancato rispetto da parte della Società di taluni parametri finanziari previsti dal Finanziamento a valere sui bilanci di esercizio chiusi a partire dal 31 dicembre 2026.

determinato in misura pari a Euro 16,00, di cui Euro 1,00 imputato a capitale sociale ed Euro 15,00 a sovrapprezzo.

Le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura rappresentano circa il 5,53% del capitale sociale precedente l'Operazione e rientrano, pertanto, nel limite previsto dalla Delega.

Al fine di determinare il valore dell'Aumento di Capitale in Natura, il Consiglio di Amministrazione della Società si è avvalso della procedura prevista dagli artt. 2343-ter, comma 2, lett. b), e 2343 quater, del codice civile, a mente dei quali non è richiesta la relazione di un esperto nominato dal Tribunale di cui all'art. 2343, primo comma, del codice civile, qualora il valore attribuito ai beni in natura o ai crediti conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore a quello risultante da una valutazione riferita a una data non anteriore a sei mesi dal conferimento, conforme a principi generalmente riconosciuti e redatta da un esperto indipendente.

Pertanto, in data 15 aprile 2025, è stato conferito incarico al Dott. Michele Bertolin, socio dello Studio Associato di Consulenza Tributaria, esperto indipendente, in possesso di idonei requisiti e capacità (l'"Esperto Indipendente"), il quale, in data 21 maggio 2025, ha presentato la propria relazione di stima, da cui risulta che il valore del Contratto di Leasing oggetto del conferimento è pari ad Euro 6.110.000,00. Tale relazione è stata messa a disposizione del pubblico, secondo le modalità di legge, sul sito internet della Società (www.somecgroup.com) nonché sulla meccanismo di stoccaggio ().

Considerato che l'Aumento di Capitale in Natura ha un controvalore complessivo pari a Euro 6.110.000, il valore attribuito al Contratto di Leasing ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo risulta pari a quello individuato dalla relazione dell'Esperto Indipendente e, pertanto, risultano rispettati i presupposti richiesti dall'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), del codice civile.

Ai sensi dell'art. 2443, comma 4, del codice civile, si precisa che l'Aumento di Capitale in Natura non potrà acquisire efficacia prima del decorso del termine di 30 (trenta) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso-Belluno della relativa delibera (iscritta in data 28 maggio 2025). Pertanto, l'Aumento di Capitale acquisirà efficacia – salvo quanto previsto dall'art. 2443, comma 4, del codice civile – a decorrere dal 27 giugno 2025.

Infine, si precisa che, in vista dell'Operazione, è stato altresì acquisito il consenso preventivo di BCC Leasing alla cessione del Contratto di Leasing da parte di VIS in favore di Somec.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione.

L'Operazione si configura quale operazione con parti correlate in quanto l'Aumento di Capitale in Natura è riservato a VIS, società controllata dal medesimo soggetto che controlla Somec, ossia Venezia, che detiene una partecipazione pari al 74,860% del capitale sociale della Società. Inoltre, si ricorda che:

(i) Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Somec, Oscar Marchetto, detiene, indirettamente, una partecipazione di controllo in Venezia, pari a circa l'81,33% del relativo capitale sociale di Venezia;

(ii) l'Amministratore Delegato di Somec, Alessandro Zanchetta: (a) detiene, indirettamente, una partecipazione di minoranza in Venezia, pari a circa il 9,95% del relativo capitale sociale di Venezia; e (b) ricopre la carica di amministratore unico di VIS;
(iii) l'Amministratore Delegato di Somec, Giancarlo Corazza, detiene, indirettamente, una partecipazione di minoranza in Venezia, pari a circa l'8,71% del relativo capitale sociale.

L'Aumento di Capitale in Natura costituisce un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 9.2 della Procedura OPC, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione - calcolato rapportando l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale in Natura alla capitalizzazione della Società rilevata all'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 - supera la soglia del 5% individuata nell'Allegato 3 del Regolamento OPC.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione.

Come anticipato, l'Operazione rappresenta un presupposto indispensabile per l'efficacia dell'Accordo Modificativo, il quale riveste un'importanza strategica per la Società in quanto volto a garantire a quest'ultima maggiore flessibilità finanziaria e operativa. In particolare, la manovra finanziaria prevista all'interno dell'Accordo Modificativo - comportando la rimodulazione di alcuni termini di rimborso del Finanziamento, la modifica del parametro finanziario relativo al rapporto Indebitamento Finanziario Netto/Patrimonio Netto, nonché la concessione di una deroga una tantum al predetto parametro con riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e la conferma dell'operatività degli affidamenti in essere relativi alle linee di credito – consente alla Società di ridurre la pressione finanziaria nel breve termine, rafforzare i rapporti con le Finanziatrici e preservare un'autonomia gestionale idonea a supportare il perseguimento dei propri obiettivi di crescita.

L'Aumento di Capitale in Natura risulta coerente con le finalità perseguite attraverso l'Accordo Modificativo, in quanto contribuisce a rafforzare la struttura patrimoniale della Società e a migliorarne il profilo finanziario ed è altresì in linea con le esigenze operative della Società dal momento che l'Immobile ospita la sede principale di Somec. In particolare, il conferimento del Contratto di Leasing è idoneo a generare effetti positivi sia sotto il profilo economico che patrimoniale, sia nel bilancio separato della conferitaria Somec che nel bilancio consolidato del gruppo Somec, entrambi redatti secondo i principi IFRS; infatti, tenuto altresì conto che l'Immobile è attualmente oggetto di un contratto di locazione tra VIS e la Società – che sarà risolto con efficacia a partire dal perfezionamento del conferimento del Contratto di Leasing, l'operazione comporta:

(i) un beneficio di natura economica, derivante dalla riduzione degli oneri di ammortamento e degli oneri finanziari rispetto al precedente contratto di locazione, con conseguente miglioramento della redditività operativa;
(ii) un beneficio di natura patrimoniale, in quanto determina:
- (a) una riduzione dell'indebitamento finanziario netto, per effetto dell'eliminazione delle passività potenziali legate ai canoni futuri del contratto di locazione, a fronte della rilevazione di un nuovo debito, connesso al Contratto di Leasing conferito, di entità e durata inferiore;
- (b) un incremento del patrimonio netto consolidato pari al valore attribuito al Contratto di Leasing oggetto di conferimento.

Inoltre, il conferimento del Contratto di Leasing, comportando il subentro di Somec nella titolarità del contratto stesso, permette alla Società di assumere direttamente la posizione di utilizzatore del Contratto di Leasing, garantendole così la disponibilità continuativa dell'Immobile per l'intera durata residua del Contratto di Leasing, nonché la facoltà di acquisirne la proprietà a condizioni predeterminate mediante l'esercizio dell'opzione di riscatto finale, ai termini e alle condizioni previste dal contratto stesso.

Infine, l'Operazione è stata strutturata con il socio Venezia in quanto tale soluzione si è rivelata la più idonea a garantire, sotto il profilo tecnico e operativo, la certezza e la tempestività necessarie per realizzare l'intervento entro le tempistiche richieste dalle Finanziatrici – anche in considerazione della disponibilità ad assumersi tale impegno manifestata dal socio nel contesto dell'Accordo Modificativo.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni cica la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

2.4.1. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società

L'art. 2441, comma 6, del codice civile, prevede che nelle operazioni di aumento di capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, il prezzo di emissione delle azioni debba essere determinato dal Consiglio di Amministrazione "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle caratteristiche del contesto in cui si colloca l'Aumento di Capitale in Natura, ha determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni di Somec sulla base della media aritmetica (i) del prezzo individuato in applicazione del metodo del Discounted Cash Flow ("DCF") e (ii) del prezzo medio di borsa ponderato per i volumi degli ultimi 6 mesi rilevato alla data 26 marzo 2025, ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data dell'annuncio dell'Accordo Modificativo.

Con riferimento al metodo del DCF, secondo tale approccio, il valore delle attività operative di una società (Enterprise Value – EV) è espresso in funzione dell'entità dei flussi di cassa operativi attesi, della loro distribuzione temporale e del grado di rischio associato alla loro realizzazione, riflesso nel tasso di attualizzazione identificato nel costo del capitale medio ponderato (Weighted Average Cost of Capital – WACC).

L'Enterprise Value si ottiene come somma di due componenti principali: (i) il valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi nel periodo coperto dal piano industriale (fase analitica) e (ii) il valore terminale della società (Continuing Value – CV), che rappresenta il valore residuo oltre l'orizzonte temporale del piano. Quest'ultimo è stimato secondo il criterio della rendita perpetua a tasso di crescita costante, applicato al flusso di cassa normalizzato.

Nel caso di specie, i flussi di cassa operativi (Free Cash Flow from Operations – FCFO) sono stati determinati sulla base del piano industriale consolidato del Gruppo Somec per gli anni 2025–2028, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2025. Il piano fornisce una visione integrata dei risultati attesi per le tre divisioni del Gruppo, e ha costituito la base previsionale per l'elaborazione dei flussi di cassa.

Ai fini della valutazione sono stati apportati due aggiustamenti al piano industriale:

in primo luogo, è stato ripristinato lo scenario pre-money, ovvero sono state rimosse le ipotesi economico-finanziarie legate all'attuazione dell'Accordo Modificativo;
in secondo luogo, sono stati sterilizzati gli effetti dell'operazione di factoring sul capitale circolante netto e sulla posizione finanziaria netta, sia alla data di valutazione sia nella sua evoluzione prospettica.

I FCFO sono stati calcolati a partire dall'EBITDA atteso per il quadriennio 2025-2028, dal quale sono stati dedotti gli ammortamenti su immobilizzazioni materiali e immateriali, con esclusione di quelli relativi all'allocazione del Purchase Price Allocation, poiché non rilevanti né fiscalmente né ai fini del computo degli investimenti di mantenimento, ottenendo così l'EBITA.

Dal valore dell'EBITA sono state poi calcolate le imposte (NOPAT), utilizzando la media ponderata delle aliquote nominali di ciascuna società del Gruppo. Al NOPAT sono stati quindi sommati: gli ammortamenti operativi, gli accantonamenti, le variazioni normalizzate del capitale circolante netto, gli investimenti fissi e le variazioni dei fondi operativi.

Per la determinazione del Continuing Value (CV), si è ipotizzato un tasso di crescita a regime (g) pari all'1,0%, coerente con le ipotesi utilizzate nell'ambito dell'Impairment Test relativo agli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

L'Enterprise Value è stato quindi ottenuto sommando i FCFO previsti dal piano industriale al CV, entrambi attualizzati alla data del 31 dicembre 2024 mediante l'applicazione del WACC consolidato del Gruppo. Quest'ultimo è stato calcolato come media ponderata dei WACC delle singole Cash Generating Units (CGU) utilizzati nell'Impairment Test 2024, ponderati in funzione dei ricavi attesi per ciascuna società del Gruppo al 2025.

Il WACC relativo a Somec (riferito anche alle altre società dello stesso business e non incluse nel perimetro di Impairment Test) è stato stimato separatamente, utilizzando come riferimento i parametri considerati per la CGU Bluesteel, anch'essa parte della divisione Horizons, con l'unica eccezione del premio per il rischio addizionale, alla luce del diverso profilo di rischio di Somec rispetto a Bluesteel.

Infine, in sede valutativa, è stato considerato l'impatto dei dazi commerciali introdotti dal governo statunitense, con particolare riferimento alla società Fabbrica LLC, i cui effetti non erano stati originariamente incorporati nel piano approvato.

Dall'Enterprise Value così determinato, è stata poi dedotta la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo alla data del 31 dicembre 2024, rettificata secondo criteri coerenti con quelli adottati nel piano, al fine di pervenire al valore del capitale economico (Equity Value) da utilizzare per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Natura. Tuttavia, poiché il valore delle attività operative (Enterprise Value) è stato stimato sulla base dei flussi di cassa consolidati, per determinare l'Equity Value riferibile alla sola Somec si è reso necessario dedurre anche il valore economico della quota di capitale detenuta dalle minoranze di Fabbrica LLC (pari al 29,1%)² , rettificata per tener conto dell'effetto stimato dei dazi.

² Anche per la valutazione di Fabbrica LLC è stato applicato il metodo DCF, sulla base del piano adottato per il test di impairment della CGU "Fabbrica" al 31 dicembre 2024, esteso fino al 2028 in coerenza con l'orizzonte temporale del piano industriale del Gruppo. Sono stati altresì mantenuti i medesimi parametri di WACC e di tasso di crescita (g) utilizzati in sede di impairment test.

Rapportando l'Equity Value di Somec così determinato al numero di azioni in circolazione al 31 dicembre 2024, pari a n. 6.900.000, ne deriva un valore per azione di Euro 21,14.

In conformità a quanto previsto dal codice civile, la determinazione del prezzo di emissione delle azioni Somec deve tener conto anche dell'andamento delle quotazioni delle stesse nell'ultimo semestre. Pertanto, il valore per azione determinato con il metodo DCF, pari a Euro 21,14, è stato confrontato con il prezzo medio di borsa ponderato per i volumi delle azioni scambiate osservato negli ultimi sei mesi antecedenti il 26 marzo 2025, pari a Euro 11,44.

Dalla media aritmetica dei due valori si ottiene un valore per azione di Somec pari a Euro 16,29.

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha quindi determinato il prezzo di emissione delle azioni offerte in sottoscrizione a VIS nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Natura in misura pari a Euro 16,00, ritenendo che tale prezzo risulti conforme a quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile.

2.4.2. Parere del Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate è stato supportato nell'analisi dell'Operazione da Buttignon Zotti Milan & Co, nella persona di Fabio Buttignon, quale advisor finanziario indipendente (l'"Advisor Finanziario del Comitato"), a cui è stato richiesto di rilasciare una fairness opinion sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Natura (la "Fairness Opinion"). L'Advisor Finanziario del Comitato, che ha dichiarato l'insussistenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con la Società tali da pregiudicare la propria indipendenza e autonomia di giudizio, ha rilasciato la propria Fairness Opinion in data 21 maggio 2025, la quale ha adottato (i) come metodi di valutazione principali il discounted cash flow e l'andamento dei prezzi di borsa di Somec e (ii) come metodo di valutazione di controllo, il metodo dei multipli di mercato, declinato nella variante dei multipli di borsa di società quotate comparabili a Somec. La Fairness Opinion rilasciata dall'Advisor Finanziario del Comitato è allegata al Parere riportato sub Allegato A.

Sulla base delle analisi condotte mediante l'applicazione delle suddette metodologie, l'Advisor Finanziario del Comitato – tenuto conto delle limitazioni indicate nella Fairness Opinion e sulla base di specifiche assunzioni ivi illustrate - ha individuato un valore per azione Somec compreso tra Euro 15,24 ed Euro 19,39. Il prezzo di emissione delle azioni Somec nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Natura determinato dal Consiglio di Amministrazione, pari ad Euro 16,00 per azione, rientra dunque nel suddetto range; pertanto, la Fairness Opinion ha concluso che tale valore è da considerarsi congruo.

Il Comitato, nell'ambito della propria attività istruttoria, ha altresì esaminato la relazione di stima predisposta dall'Esperto Indipendente e ha intrattenuto con il medesimo apposite interlocuzioni, volte ad approfondire i profili valutativi e metodologici ivi contenuti.

All'esito di quanto sopra, il Comitato OPC, preso atto dei contenuti della Fairness Opinion e della relazione di stima dell'Esperto Indipendente, ha ritenuto sussistenti i presupposti di correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione, sia con riferimento al valore attribuito al bene oggetto di conferimento ai fini della determinazione dell'Aumento di Capitale in Natura, sia in relazione al prezzo di emissione delle azioni ordinarie.

Si sottolinea inoltre che il prezzo di emissione è stato sottoposto al giudizio di congruità da parte della società di revisione EY S.p.A. ai sensi dell'art 158 TUF che ha rilasciato la propria relazione in data 23 maggio 2025. Tale relazione è stata messa a disposizione del pubblico, secondo le modalità di legge, sul sito internet della Società (www.somecgroup.com) nonché sulla meccanismo di stoccaggio ().

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili.

L'Operazione configura una operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dall'art. 4, primo comma, lett. a), del Regolamento OPC e dall'art. 9.2 della Procedura OPC in quanto l'indice di rilevanza del controvalore (come definito nell'Allegato 3 del Regolamento OPC) risulta superiore alla soglia del 5%.

In particolare, si precisa che l'indice di rilevanza del controvalore è stato calcolato con riferimento al rapporto tra l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale in Natura, pari ad Euro 6.110.000,00, e la capitalizzazione di Somec rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024, in quanto superiore rispetto al patrimonio netto risultante dalla medesima relazione. A tale proposito, si precisa che il 5% della capitalizzazione di Somec al 30 dicembre 2024 era pari a Euro 3.898.500 e, quindi, risulta inferiore rispetto all'importo complessivo dell'Aumento di Capitale in Natura.

2.6. Variazione dei compensi dell'organo di amministrazione della società e/o di controllate come conseguenza dell'Operazione.

Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Somec e/o delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato I al Regolamento n. 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019.

Come descritto nei precedenti paragrafi 1.1 e 2.2 del presente Documento Informativo, VIS è interamente controllata da Venezia, azionista di riferimento di Somec che detiene una partecipazione pari al 74,860% del capitale sociale della Società.

Inoltre, si ricorda che:

(i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Somec, Oscar Marchetto, detiene, indirettamente, una partecipazione di controllo in Venezia, pari a circa l'81,33% del relativo capitale sociale di Venezia;
(ii) l'Amministratore Delegato di Somec, Alessandro Zanchetta: (a) detiene, indirettamente, una partecipazione di minoranza in Venezia, pari a circa il 9,95% del relativo capitale sociale di Venezia; (b) ricopre la carica di amministratore unico di VIS; e
(iii) l'Amministratore Delegato di Somec, Giancarlo Corazza, detiene, indirettamente, una partecipazione di minoranza in Venezia, pari a circa l'8,71% del relativo capitale sociale.

A seguito dell'Aumento di Capitale in Natura, il capitale sociale di Somec sarà pari a Euro 7.281.875, suddiviso in n. 7.281.875 azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale. La compagine societaria risulterà modificata come di seguito illustrato.

Azionisti	N. Azioni	Capitale Sociale
Venezia S.p.A.*	5.165.300	74,86%
Oscar Marchetto**	55.259	0,80%
Gian Carlo Corazza***	10.000	0,14%
Alessandro Zanchetta****	8.000	0,12%
Azioni Proprie	968	0,01%
Mercato	1.660.473	24,06%
Totale	6.900.000	100,00%

Azionisti Somec pre-aumento di capitale

* Società riconducibile a Oscar Marchetto, che ne detiene il controllo, Gian Carlo Corazza e Alessandro Zanchetta.

** di cui n. 9.324 azioni (pari a 0,14%) tramite Fondaco S.r.l., di cui Oscar Marchetto è Amministratore e socio unico.

*** Tramite Gicotech S.r.l., di cui Gian Carlo Corazza è Amministratore e socio unico.

**** Tramite Ellecigi S.r.l., di cui Alessandro Zanchetta è Amministratore e socio unico.

Azionisti	N. Azioni	Capitale Sociale
Venezia S.p.A.*	5.547.175	76,18%
Oscar Marchetto	55.259	0,76%
Gian Carlo Corazza	10.000	0,14%
Alessandro Zanchetta	8.000	0,11%
Azioni Proprie	968	0,01%
Mercato	1.660.473	22,80%
Totale	7.281.875	100,00%

Azionisti Somec post-aumento di capitale

*di cui n. 381.875 azioni (pari a 5,24%) tramite VIS S.r.l., società interamente controllata da Venezia S.p.A.

A seguito dell'Aumento di Capitale in Natura, la partecipazione complessiva detenuta da Venezia in Somec, incluse altresì le azioni assegnate a VIS, società interamente controllata da Venezia, passerebbe dunque dall'attuale 74,86% del capitale sociale a una percentuale pari a 76,18% del capitale sociale di Somec successivo al suddetto aumento.

Azionisti Somec post-maggiorazione del diritto di voto

Si ricorda che l'art. 7 dello statuto di Somec disciplina il meccanismo del voto maggiorato, in base al quale ciascun titolare di azioni può maturare 2 voti per ogni azione, a condizione che tali azioni siano detenute, ininterrottamente, per un periodo minimo di 24 mesi decorrenti dalla loro iscrizione nello specifico elenco tenuto dalla Società (l'"Elenco Speciale").

In data 29 settembre 2023, il socio Venezia ha presentato richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, specificando di volervi iscrivere la totalità delle azioni detenute (pari a n. 5.165.300 azioni Somec). L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto, salvo rinuncia parziale o totale, avverrà il 29 settembre 2025.

Di seguito si riporta una tabella riepilogativa dei diritti di voto spettanti agli azionisti a seguito della maggiorazione dei diritti di voto spettanti a Venezia.

Azionisti	N. Azioni	Capitale Sociale	Diritti di voto
Venezia S.p.A.*	5.547.175	76,18%	86,07%**
Oscar Marchetto	55.259	0,76%	0,44%
Gian Carlo Corazza	10.000	0,14%	0,08%
Alessandro Zanchetta	8.000	0,11%	0,06%
Azioni Proprie	968	0,01%	0,01%
Mercato	1.660.473	22,80%	13,34%
Totale	7.281.875	100,00%	100%

*di cui n. 381.875 azioni (pari a circa il 5,24%) tramite VIS S.r.l., società interamente controllata da Venezia S.p.A.

** a seguito della maggiorazione del diritto di voto delle n. 5.165.300 detenute direttamente da Venezia.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno partecipato all'Operazione

L'Operazione configura una operazione di "maggiore rilevanza" e, pertanto, è stata sottoposta all'iter di approvazione prescritto dell'art. 5 della Procedura OPC, nel rispetto del Regolamento OPC. Nello specifico, beneficiando la Società della deroga concessa dall'art. 10, comma 1, del Regolamento OPC per le società di "minori dimensioni", richiamata all'art. 4 della Procedura OPC, all'Operazione è stata applicata la procedura per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza di cui all'art. 5 della Procedura OPC.

Il Comitato Parti Correlate è composto da tre consiglieri: Gianna Adami (con funzioni di Presidente), Elena Nembrini e Giuliana Borello, tutti non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa di riferimento e dal Codice di Corporate Governance.

In conformità con quanto previsto dalla Procedura OPC, il Comitato è stato informato della possibile Operazione non appena nel contesto delle trattative volte alla definizione dell'Accordo Modificativo, si è delineata con sufficiente chiarezza la scelta di procedere, su richiesta delle Finanziatrici, a un'operazione di rafforzamento patrimoniale da parte del socio di riferimento, poi individuata nell'Aumento di Capitale in Natura.

Il Comitato è stato poi aggiornato sull'andamento delle negoziazioni con le Finanziatrici, sul contenuto dell'Accordo Modificativo, ivi incluso l'impegno assunto dall'azionista Venezia, nonché – una volta sottoscritto tale accordo – sulla definizione degli aspetti economici, giuridici e procedurali dell'Aumento di Capitale in Natura, al fine di consentirgli una valutazione consapevole e informata dell'Operazione.

In tale contesto, il Comitato si è riunito una prima volta in data 27 marzo 2025 al fine di esaminare in via preventiva rispetto al Consiglio di Amministrazione, i termini generali dell'Accordo Modificativo ed esprimere una preliminare valutazione sull'Aumento di Capitale in Natura.

In particolare, il Comitato si è soffermato sull'interesse della Società a realizzare l'Aumento di Capitale in Natura, nell'ambito delle più ampie intese raggiunte con le Finanziatrici in merito all'Accordo Modificativo. In tale prospettiva, il Comitato ha ritenuto che l'Operazione rispondesse all'interesse della Società e ha espresso un parere favorevole di carattere preliminare sull'Operazione. Il Comitato ha tuttavia ritenuto opportuno riservarsi ogni più compiuta valutazione sull'Aumento di Capitale in Natura – inclusa la verifica della correttezza dei relativi termini e condizioni – una volta che questi fossero stati determinati dal Consiglio di Amministrazione, con l'intento di esprimere il proprio parere formale in vista della relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

A supporto delle proprie valutazioni sull'Aumento di Capitale in Natura, il Comitato, ai sensi dell'art. 5.1 della Procedura OPC, nonché del combinato disposto degli artt. 8, comma 1, e 7, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob OPC, ha nominato BZM quale proprio advisor finanziario indipendente, incaricandolo di assisterlo nell'ambito dell'Operazione e di emettere una Fairness Opinion.

Successivamente alla riunione del 27 marzo 2025, il Comitato si è riunito in due occasioni, in data 12 maggio 2025 e in data 21 maggio 2025.

Nel corso delle citate riunioni, il Comitato è stato costantemente aggiornato dalle competenti funzioni aziendali, in particolare il Chief Financial Officer e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, in merito ai termini e alle condizioni dell'Aumento di Capitale in Natura.

In particolare, il Comitato ha avuto modo di esaminare l'intera documentazione rilevante ai fini dell'operazione, tra cui la bozza avanzata della relazione illustrativa degli Amministratori, redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile e dell'art. 70, comma 7, lett. a) del Regolamento Consob 11971/1999, e la perizia sul valore del Contratto di Leasing oggetto di conferimento, predisposta dall'Esperto Indipendente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, del codice civile. Tali documenti sono stati messi a disposizione del pubblico, secondo le modalità di legge, sul sito internet della Società (www.somecgroup.com) nonché sulla meccanismo di stoccaggio ().

Sempre nel corso di tali riunioni, l'Advisor Finanziario del Comitato ha fornito chiarimenti e aggiornamenti in merito alle metodologie valutative che avrebbe utilizzato ai fini della predisposizione della Fairness Opinion, illustrandone le relative assunzioni e limiti.

Nel corso della riunione del 21 maggio 2025, il Comitato, analizzata la Fairness Opinion, dopo aver:

(i) rilevato che l'Operazione è qualificabile come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza";
(ii) verificato la sussistenza dell'interesse di Somec al compimento dell'Operazione;
(iii) verificato la sussistenza dei requisiti della convenienza e della correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione;

ha rilasciato all'unanimità il proprio Parere favorevole, non vincolante, al compimento dell'Operazione e, quindi, alla delibera, da parte del Consiglio di Amministrazione di Somec, in merito all'Aumento di Capitale in Natura.

A esito di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Somec, in data 23 maggio 2025, preso atto del Parere del Comitato, con l'astensione del Presidente del Consiglio di Amministrazione Oscar Marchetto, in quanto titolare di una partecipazione indiretta di controllo in Venezia, e dell'Amministratore Delegato Alessandro Zanchetta, in quanto titolare di una partecipazione di minoranza in Venezia e al contempo amministratore unico di VIS, e con il voto favorevole di tutti gli altri Consiglieri presenti (assente giustificato il Consigliere e Amministratore Delegato Davide Callegari), ha approvato l'Aumento di Capitale in Natura.

2.9. Se la rilevanza dell'operazione dipende dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2 del Regolamento OPC, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

La fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.

ALLEGATO A Parere del Comitato

Somec S.p.A.

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PARERE SU OPERAZIONE CON PARTI CORRELATE DI MAGGIORE RILEVANZA

Premessa

Il Comitato Parti Correlate (di seguito il "Comitato OPC" o il "Comitato") di Somec S.p.A. (di seguito "Somec" o la "Società") esprime il presente parere motivato sull'operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" di seguito descriĴa, ai sensi degli arĴ. 5.1 e 9.2 della procedura per l'effeĴuazione di operazioni con parti correlate adoĴata dalla Società (di seguito la "Procedura OPC"), in aĴuazione del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (di seguito il "Regolamento Consob OPC").

In particolare, il Comitato OPC è chiamato ad esprimere il proprio motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione (come definita nel prosieguo), nonché sulla convenienza e sulla correĴezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere").

1. Descrizione dell'Operazione

L'operazione soĴoposta all'esame del presente Comitato riguarda un aumento di capitale, con esclusione del diriĴo di opzione, che il Consiglio di Amministrazione della Società intende deliberare in esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Somec in data 29 aprile 2021.

In merito, si ricorda che tale Assemblea Straordinaria aveva deliberato di:

conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diriĴo di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo del codice civile, tramite conferimenti in natura, nei limiti del 10% del capitale preesistente l'esercizio della delega;
delegare il Consiglio di Amministrazione a determinare il prezzo di emissione delle azioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, tenendo conto, tra l'altro, del patrimonio neĴo della Società, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Somec(la "Delega").

Sulla base di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende ora esercitare la Delega e deliberare un aumento di capitale a pagamento, in via inscindibile, di importo pari ad Euro 6.110.000, di cui Euro 5.728.125 a titolo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di complessive n. 381.875 azioni ordinarie Somec, prive di valore nominale, aventi le medesime caraĴeristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, riservato in soĴoscrizione a VIS S.r.l. ("VIS"), società interamente controllata dall'azionista di riferimento di Somec, Venezia S.p.A. ("Venezia"), da liberarsi mediante il conferimento in natura del contraĴo di leasing aĴualmente in

essere tra VIS e BCC Leasing S.p.A. (il "ContraĴo di Leasing") e avente ad oggeĴo l'immobile sito in San Vendemiano, Via Palù, 30, adibito a sede principale della Società (l'"Immobile"), e aĴualmente oggeĴo di un contraĴo di locazione tra VIS e la Società (di seguito, l'"Aumento di Capitale in Natura" o l'"Operazione").

L'Operazione si inserisce nell'ambito degli accordi raggiunti tra, la Società, da un lato, e BNL BNP Paribas, Intesa Sanpaolo e UniCredit, dall'altro lato (colleĴivamente, le "Finanziatrici"), per la ridefinizione di taluni termini e condizioni del finanziamento per cassa multilinea a medio-lungo termine soĴoscriĴo in data 30 marzo 2022 (il "Finanziamento"), già in essere tra la Società e le Finanziatrici.

Nell'ambito delle discussioni intercorse, le Finanziatrici hanno manifestato la volontà che la Società procedesse ad un'operazione di rafforzamento patrimoniale, al fine di migliorare l'equilibrio complessivo della struĴura finanziaria e rafforzare il patrimonio neĴo. In tale contesto, l'azionista Venezia ha manifestato la propria disponibilità a sostenere la Società e, a tal fine, si è impegnato a conferire il ContraĴo di Leasing per il tramite della propria controllata VIS.

A valle delle intese raggiunte, in data 27 marzo 2025, la Società e le Finanziatrici hanno quindi soĴoscriĴo un accordo modificativo del Finanziamento (l'"Accordo Modificativo") finalizzato, tra le altre cose, ad introdurre alcune modifiche volte a consentire una maggiore flessibilità finanziaria alla Società, come meglio precisato nel successivo paragrafo 5.1. L'efficacia dell'Accordo Modificativo è stata tuĴavia espressamente condizionata, in via risolutiva, alla realizzazione dell'Aumento di Capitale in Natura entro il 30 giugno 2025.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione è dunque stato convocato per il 23 maggio 2025, al fine di approvare l'Aumento di Capitale in Natura.

Al fine di determinare il valore dell'Aumento di Capitale in Natura, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deciso di avvalersi della procedura prevista dagli arĴ. 2343-ter, comma 2, leĴ. b), e 2343-quater del codice civile e, pertanto, è stata redaĴa una perizia di stima relativa al valore del ContraĴo di Leasing da parte di un esperto indipendente, in possesso di idonei requisiti e capacità. In particolare, in data 15 aprile 2025 è stato conferito incarico al DoĴ. Michele Bertolin dello Studio Associato di Consulenza Tributaria (l'"Esperto Indipendente"), il quale, in data 21 maggio 2025, ha presentato la propria relazione di stima (la "Perizia Esperto Indipendente"), da cui risulta che il valore del ContraĴo di Leasing oggeĴo del conferimento è pari a Euro 6.110.000.

2. Natura e qualificazione dell'Aumento di Capitale in Natura

L'Operazione risulta intercorrere tra soggeĴi legati da un rapporto di correlazione rilevante ai sensi della Procedura OPC e di quanto riportato nell'Appendice 1 al Regolamento Consob OPC, in quanto VIS, società a cui è riservato l'Aumento di Capitale in Natura, è controllata dal medesimo soggeĴo che controlla Somec, ossia Venezia, che detiene una partecipazione pari al 74,860% del capitale sociale della Società. Inoltre, si ricorda che Venezia è, a sua volta, controllata da Oscar MarcheĴo, Presidente e Amministratore Delegato di Somec.

Tanto premesso, l'Aumento di Capitale in Natura si qualifica come "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 9.2 della Procedura OPC.

InfaĴi, l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione – calcolato rapportando l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale in Natura alla capitalizzazione della Società rilevata all'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 – supera la soglia del 5% individuata nell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC.

3. Processi decisionali e aĴività istruĴoria condoĴa dal Comitato

Sulla base di quanto previsto dalla Procedura OPC (art. 5) e in coerenza con il Regolamento Consob OPC (art. 8), il Comitato OPC – composto dai Consiglieri Gianna Adami (con funzioni di Presidente), Elena Nembrini e Giuliana Borello – è stato coinvolto nell'ambito dell'Operazione, non appena, nel contesto delle traĴative volte alla definizione dell'Accordo Modificativo, si è delineata con sufficiente chiarezza la scelta di procedere, su richiesta delle Finanziatrici, a un'operazione di rafforzamento patrimoniale da parte del socio di riferimento, poi individuata nell'Aumento di Capitale in Natura.

Successivamente, il Comitato OPC è stato aggiornato sull'andamento delle negoziazioni con le Finanziatrici, sul contenuto dell'Accordo Modificativo, ivi incluso l'impegno assunto dall'azionista Venezia, nonché – una volta soĴoscriĴo tale accordo – sulla definizione degli aspeĴi economici, giuridici e procedurali dell'Aumento di Capitale in Natura, al fine di consentirgli una valutazione consapevole e informata dell'Operazione.

In tale contesto, il Comitato OPC si è riunito una prima volta in data 27 marzo 2025 al fine di esaminare, in via preventiva rispeĴo al Consiglio di Amministrazione, i termini generali dell'Accordo Modificativo ed esprimere una preliminare valutazione sull'Aumento di Capitale in Natura.

In particolare, il Comitato si è soffermato sull'interesse della Società a realizzare l'Aumento di Capitale in Natura, nell'ambito delle più ampie intese raggiunte con le Finanziatrici in merito all'Accordo Modificativo. In tale prospeĴiva, il Comitato ha ritenuto che l'Operazione rispondesse all'interesse della Società e ha espresso un parere favorevole di caraĴere preliminare sull'Operazione. Il Comitato ha tuĴavia ritenuto opportuno riservarsi ogni più compiuta valutazione sull'Aumento di Capitale in Natura – inclusa la verifica della correĴezza dei relativi termini e condizioni – una volta che questi fossero stati determinati dal Consiglio di Amministrazione, con l'intento di esprimere il proprio parere formale in vista della relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

A supporto delle proprie valutazioni sull'Aumento di Capitale in Natura, il Comitato OPC, ai sensi dell'art. 5.1 della Procedura OPC, nonché del combinato disposto degli arĴ. 8, comma 1, e 7, comma 1, leĴ. b) del Regolamento Consob OPC, ha nominato BuĴignon ZoĴi Milan & Co ("BZM") quale proprio advisor finanziario indipendente, incaricandolo di assisterlo nell'ambito dell'Operazione e di

emeĴere una fairness opinion ("Fairness Opinion") in relazione alla congruità dei termini e delle condizioni dell'Aumento di Capitale in Natura.

Successivamente alla riunione del 27 marzo 2025, il Comitato OPC si è riunito in due occasioni, in data 12 maggio 2025 e in data 21 maggio 2025.

Nel corso delle citate riunioni, il Comitato OPC è stato costantemente aggiornato dalle competenti funzioni aziendali, in particolare il Chief Financial Officer e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, in merito ai termini e alle condizioni dell'Aumento di Capitale in Natura.

In particolare, il Comitato ha avuto modo di esaminare l'intera documentazione rilevante ai fini dell'operazione, tra cui la bozza avanzata della relazione illustrativa degli Amministratori, redaĴa ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile e dell'art. 70, comma 7, leĴ. a) del Regolamento Consob 11971/1999, e la perizia sul valore del ContraĴo di Leasing oggeĴo di conferimento, predisposta dall'Esperto Indipendente, ai sensi e per gli effeĴi dell'art. 2343-ter del codice civile. Sempre nel corso di tali riunioni, l'advisor finanziario del Comitato, BZM, oltre ad illustrare le proprie considerazioni preliminari in merito ai termini dell'Aumento di Capitale in Natura e del conferimento del ContraĴo di Leasing, ha fornito chiarimenti e aggiornamenti in merito alle metodologie valutative che avrebbe utilizzato ai fini della predisposizione della Fairness Opinion, illustrandone le relative assunzioni e limiti

Nel corso delle medesime riunioni, il Comitato OPC ha potuto formulare osservazioni, richiedere chiarimenti e svolgere approfondimenti sia con le funzioni aziendali coinvolte, sia con il proprio advisor finanziario.

Il presente Parere si basa, quindi, sull'esame della documentazione ricevuta dal Comitato, nonché sulle interlocuzioni con il management, e, ai sensi dell'art. 5.1 della Procedura, viene reso alla Società e verrà discusso ed illustrato in occasione del Consiglio di Amministrazione del 23 maggio 2025.

4. Finalità del Parere

Ai sensi della normativa vigente e della Procedura, è compito del Comitato valutare l'interesse della Società al compimento dell'Aumento di Capitale in Natura, nel più ampio contesto dell'Accordo Modificativo soĴoscriĴo con le Finanziatrici, nonché la convenienza e correĴezza sostanziale delle relative condizioni.

In proposito, si precisa che, sebbene l'Aumento di Capitale in Natura in esame si configuri quale un'operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza", allo stesso risulta comunque applicabile la procedura per le operazioni con parti correlate di "minore rilevanza" di cui all'art. 5 della Procedura OPC, in virtù del richiamo operato dall'art. 4 di tale Procedura alla deroga concessa alle "società di minori dimensioni" 1 dall'art. 10, comma 1, del Regolamento OPC Consob.

¹ Si ricorda che ai sensi dell'art. 3, comma 1, leĴ. f), del Regolamento OPC Consob per società di minori dimensioni si intendono "le società per le quali né l'aĴivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo

Restano in ogni caso fermi gli obblighi di natura informativa previsti dall'art. 5 del Regolamento OPC Consob, tra cui, per quanto rilevante nel caso di specie, la pubblicazione del documento informativo per operazioni di "maggiore rilevanza" entro seĴe giorni dall'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente (in questo caso, il Consiglio di Amministrazione).

In conformità a quanto previsto dall'art. 5 della Procedura, il Comitato è quindi tenuto, nelle circostanze, ad emeĴere il proprio parere motivato non vincolante sull'Aumento di Capitale in Natura. Resta inteso, tuĴavia, che anche in caso di valutazione positiva dell'Aumento di Capitale in Natura da parte del Comitato, è comunque affidata all'esclusiva competenza e responsabilità gestoria del Consiglio di Amministrazione la decisione di approvare o meno lo stesso.

5. Analisi dell'Operazione

Sulla base della documentazione esaminata dal Comitato OPC con riferimento all'Operazione, nonché delle informazioni e dei chiarimenti forniti al Comitato medesimo durante le riunioni sopra indicate, si riportano di seguito le valutazioni svolte sulla sussistenza dell'interesse di Somec al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza economica e sulla correĴezza sostanziale della medesima.

5.1. Interesse sociale di Somec al compimento dell'Aumento di Capitale in Natura

Il Comitato OPC ritiene che la Società abbia interesse al compimento dell'Operazione, in considerazione di quanto segue.

In primo luogo, l'Aumento di Capitale in Natura costituisce un presupposto indispensabile per l'efficacia dell'Accordo Modificativo del Finanziamento, accordo che riveste un'importanza strategica per la Società in quanto volto a garantirle una maggiore flessibilità finanziaria e operativa, in linea con le esigenze di crescita e sviluppo del Gruppo. In particolare, l'Accordo Modificativo prevede, tra le altre cose, la rimodulazione di taluni termini di rimborso del Finanziamento, la modifica del parametro finanziario relativo al rapporto Indebitamento Finanziario NeĴo/Patrimonio NeĴo, nonché la concessione di una deroga una tantum al predeĴo parametro con riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e la conferma dell'operatività degli affidamenti in essere relativi alle linee di credito.

La suddeĴa manovra finanziaria, grazie anche alla revisione del piano di rimborso del Finanziamento – aĴraverso una rimodulazione delle scadenze coerente con la capacità prospeĴica di generazione di cassa della Società – consente quindi alla Società di ridurre la pressione finanziaria nel breve termine, rafforzare i rapporti con le Finanziatrici e preservare un'autonomia gestionale idonea a supportare il perseguimento degli obieĴivi di crescita della Società.

In tale contesto, la soĴoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte dell'azionista di riferimento Venezia, per il tramite della propria controllata VIS, riveste particolare interesse per la Società, in

bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di euro. Le società di minori dimensioni non possono più qualificarsi tali nel caso in cui per due esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predeĴi requisiti".

quanto rappresenta una soluzione idonea a garantire, da un lato, l'integrale rafforzamento patrimoniale richiesto dall'Accordo Modificativo, dall'altro, la realizzazione dell'operazione entro le tempistiche concordate con le Finanziatrici, la cui inosservanza comporterebbe, come deĴo, il rischio di risoluzione dell'Accordo Modificativo già perfezionato.

Inoltre, un ulteriore profilo di interesse per la Società nell'ambito dell'Operazione è rinvenibile nella natura dell'oggeĴo del conferimento, ossia il ContraĴo di Leasing relativo all'Immobile già in uso alla Società in forza di un distinto contraĴo di locazione. InfaĴi, il subentro nella titolarità del ContraĴo di Leasing da parte di Somec le consentirà non solo di assumere direĴamente la posizione di utilizzatore del contraĴo, garantendosi così la disponibilità continuativa dell'Immobile che aĴualmente ospita la propria sede principale, ma anche di conseguire una razionalizzazione dei costi connessi all'utilizzo dell'Immobile, mediante l'eliminazione degli oneri derivanti dal preesistente contraĴo di locazione. Sempre in tale prospeĴiva, l'Operazione aĴribuirà alla Società la facoltà di acquisire in via definitiva la piena proprietà dell'Immobile, alle condizioni previste dal medesimo ContraĴo di Leasing.

5.2. Convenienza dell'Aumento di Capitale in Natura

Con riferimento alla convenienza economica dei termini e delle condizioni dell'Aumento di Capitale in Natura, il Comitato OPC ritiene che l'Operazione risulti conveniente per la Società, sia soĴo il profilo economico che soĴo il profilo patrimoniale.

In particolare, tenuto conto che oggeĴo del conferimento è il ContraĴo di Leasing relativo all'Immobile aĴualmente adibito a sede principale della Società – immobile, come deĴo, già nella disponibilità della medesima in forza di un contraĴo di locazione stipulato con VIS – l'Aumento di Capitale in Natura consente alla Società di conseguire:

(i) un beneficio di natura economica, derivante dalla riduzione degli oneri di ammortamento e degli oneri finanziari rispeĴo al precedente contraĴo di locazione, con conseguente miglioramento della redditività operativa;
(ii) un beneficio di natura patrimoniale, in quanto determina:
- (a) una riduzione dell'indebitamento finanziario neĴo, per effeĴo dell'eliminazione delle passività potenziali legate ai canoni futuri del contraĴo di locazione, a fronte della rilevazione di un nuovo debito, connesso al ContraĴo di Leasing conferito, di entità e durata inferiore;
- (b) un incremento del patrimonio neĴo consolidato pari al valore aĴribuito al ContraĴo di Leasing oggeĴo di conferimento.

Pertanto, l'Operazione consente alla Società di oĴimizzare la propria struĴura economicofinanziaria, aĴraverso il rafforzamento del patrimonio neĴo, la riduzione degli oneri ricorrenti legati alla precedente locazione e il consolidamento della disponibilità dell'Immobile adibito a sede principale.

Alla luce di quanto precede, il Comitato OPC ritiene l'Aumento di Capitale in Natura non solo complessivamente vantaggioso per la Società, ma altresì coerente con le intese raggiunte con le Finanziatrici nell'ambito dell'Accordo Modificativo.

5.3. CorreĴezza sostanziale delle condizioni dell'Aumento di Capitale in Natura

Il Comitato OPC, analizzati i contenuti e le conclusioni della Perizia dell'Esperto Indipendente e della Fairness Opinion di BZM (acclusa al presente Parere sub Allegato A), ritiene sussistere la correĴezza sostanziale dell'Operazione.

In primo luogo, il Comitato OPC ha analizzato i contenuti della Perizia dell'Esperto Indipendente. In particolare, nell'effeĴuare la valutazione, l'Esperto Indipendente ha adoĴato metodi e principi di generale acceĴazione. Più nello specifico, ai fini della determinazione del valore dell'Immobile oggeĴo del ContraĴo di Leasing, l'Esperto Indipendente ha faĴo espresso affidamento sulla perizia predisposta dal Geometra Ruggero Dal Sie (il "Perito Immobiliare"), consulente indipendente incaricato da VIS nell'ambito di un più ampio incarico di valutazione relativo al complesso immobiliare di sua proprietà, da cui risulta che il valore dell'Immobile è pari Euro 7.074.000. In particolare, il Perito Immobiliare ha determinato il valore dell'Immobile, facendo ricorso – tenuto conto della tipologia del bene oggeĴo di conferimento e delle caraĴeristiche del mercato immobiliare di riferimento – al metodo M.C.A. (market comparison approach), stimando il valore di mercato dell'Immobile sulla base del confronto con recenti compravendite di immobili ubicati nel medesimo comune o in comuni limitrofi e aventi caraĴeristiche simili per tipologia, dimensioni e stato conservativo. Sulla base di tale valutazione, l'Esperto Indipendente ha successivamente determinato il valore del ContraĴo di Leasing, inteso come il più probabile prezzo al quale questo potrebbe essere ceduto, facendo ricorso al metodo del mercato e segnatamente soĴraendo dal valore di mercato dell'Immobile il debito residuo del ContraĴo di Leasing alla data del 26 marzo 2025, sulla base delle informazioni fornite da Vis.

Tenuto conto di quanto precede, l'Esperto Indipendente ha stimato il valore del ContraĴo di Leasing in Euro 6.113.419, arrotondato prudenzialmente a Euro 6.110.000, determinato, come deĴo, quale differenza tra il valore di mercato dell'Immobile, pari a Euro 7.074.000, e l'importo del debito residuo del ContraĴo di Leasing alla data del 26 marzo 2025, pari a Euro 960.581.

Il Comitato, preso aĴo che il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi, ai fini dell'Aumento di Capitale in Natura, della disciplina di cui all'art. 2343-ter, secondo comma, leĴ. b), del codice civile – secondo cui non è richiesta la relazione di cui all'art. 2343, primo comma, qualora il valore aĴribuito ai beni in natura o ai crediti conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore a quello risultante da una valutazione riferita a una data non anteriore a sei mesi dal conferimento, conforme a principi generalmente riconosciuti e redaĴa da un esperto indipendente – rileva quanto segue.

Tenuto conto che l'Aumento di Capitale in Natura ha un controvalore complessivo pari a Euro 6.110.000, il valore aĴribuito al ContraĴo di Leasing, ai fini della determinazione del capitale e dell'eventuale sovrapprezzo, risulta pari a quello indicato nella Perizia dell'Esperto Indipendente e,

pertanto, risultano rispeĴati i presupposti richiesti dall'art. 2343-ter, secondo comma, leĴ. b), del codice civile.

In secondo luogo, il Comitato ha preso aĴo dei contenuti della Fairness Opinion. In particolare, BZM si è avvalsa, per lo svolgimento del proprio incarico, tra l'altro, della seguente documentazione fornita dalla Società e/o pubblicamente disponibile:

(i)la documentazione relativa all'Accordo Modificativo;
(ii)il ContraĴo di Leasing;
(iii)la perizia redaĴa dall'Esperto Indipendente sul valore del ContraĴo di Leasing;
(iv)il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2024;
(v)il piano industriale 2025-2028 della Società ("Piano Industriale");
(vi)taluni rapporti di ricerca di analisti finanziari disponibili al pubblico relativi a Somec;
(vii) altri dati, documenti, informazioni e precisazioni forniti via e-mail, dal management della Società;
(viii) tuĴe le altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini delle analisi e dell'applicazione delle metodologie di valutazione alla base della Fairness Opinion.

Al fine di predisporre la Fairness Opinion, BZM ha, altresì, effeĴuato sessioni di approfondimento in video-conferenza con il management di Somec relativamente alle informazioni ricevute.

In considerazione della natura, della portata e dei limiti del lavoro svolto (2), BZM ha condoĴo la propria valutazione in merito all'Aumento di Capitale in Natura sulla base delle informazioni fornite dalla Società, applicando i principi di best practice della prassi valutativa, sia nazionale che internazionale, comunemente adoĴati in operazioni analoghe a quella oggeĴo del presente Parere.

In particolare, ai fini della stima del valore unitario delle azioni ordinarie di Somec, BZM ha considerato i seguenti metodi di valutazione, in linea con la migliore prassi professionale:

(i) il metodo finanziario basato sui fondamentali, nella versione dell'"Unlevered Discounted Cash Flow" ("UDCF"), applicato alle proiezioni del Piano Industriale, considerato come metodologia di riferimento, che determina il valore del capitale economico aĴualizzando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospeĴici di una società ad un dato costo medio ponderato del capitale (c.d. WACC);
(ii) l'analisi dei prezzi medi di Borsa delle azioni di Somec rispeĴo a determinati intervalli temporali;

⁽ ²) Per la descrizione delle assunzioni, limitazioni, esclusioni e principali criticità di valutazione si rinvia a quanto riportato nella Fairness Opinion di BZM.

(iii) il metodo dei "Multipli di Borsa", che determina il valore economico di una società mediante l'applicazione - ad alcuni valori economico-finanziari - di multipli che il mercato borsistico esprime per società quotate comparabili.

Sulla base delle analisi condoĴe mediante l'applicazione delle suddeĴe metodologie, l'advisor finanziario ha individuato, nella Fairness Opinion, il seguente range di valori delle azioni ordinarie Somec: Euro 13,34 e Euro 19,92.

Poiché il prezzo di emissione delle azioni Somec nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Natura è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione in un importo pari a Euro 16,00 per azione (di cui Euro 15,00 a titolo di sovrapprezzo) e che tale valore rientra all'interno del suddeĴo range di valutazione individuato da BZM sulla base delle metodologie sopra individuate, la Fairness Opinion ha concluso ritenendo che tale il prezzo di emissione delle azioni Somec è da considerarsi congruo.

Alla luce di quanto precede, il Comitato OPC ritiene sussistenti i presupposti di correĴezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione, sia con riferimento al valore aĴribuito al bene oggeĴo di conferimento ai fini della determinazione dell'Aumento di Capitale in Natura, sia in relazione al prezzo di emissione delle azioni ordinarie.

Inoltre, l'odierno Comitato prende altresì aĴo che la Società provvederà ad assolvere agli oneri informativi nei confronti degli azionisti e del mercato aĴraverso la pubblicazione, nei termini e modi di legge, dei seguenti documenti:

il giorno della delibera dell'Aumento di Capitale in Natura: un comunicato stampa recante l'approvazione del suddeĴo aumento di capitale, la relazione del Consiglio di Amministrazione, la Perizia dell'Esperto Indipendente e il parere della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni nel contesto dell'Aumento di Capitale in Natura;
entro seĴe giorni dalla delibera di Aumento di Capitale in Natura, un documento informativo per le operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza", con indicazione, tra l'altro, delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione nel suo complesso.

Pertanto, tenuto conto del rispeĴo dei presidi procedurali ed informativi richiesti dall'ordinamento al fine di assicurare la correĴezza dell'Aumento di Capitale in Natura, nonché degli elementi evidenziati nei paragrafi precedenti circa la convenienza dell'Operazione e l'interesse di Somec alla sua realizzazione, si ritiene che sussistano elementi oggeĴivi idonei a ritenere che i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale in Natura siano coerenti con quelli di mercato e non comportino una ingiustificata aĴribuzione di vantaggi a favore di parti correlate, in pregiudizio alla Società.

6. Conclusioni

Dopo una istruĴoria completa ed approfondita, valutati i documenti e le informazioni ricevute, ritenuto che la documentazione relativa all'Operazione è accurata ed il processo ad essa soĴostante

è caraĴerizzato da un elevato grado di tracciabilità, le metodologie e le formule assunte per le valutazioni di BZM risultano approfondite e complete, il Comitato OPC:

(i) avendo rilevato che l'Operazione è qualificabile come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza";
(ii) avendo verificato che sussiste l'interesse di Somec al compimento dell'Operazione;
(iii) avendo altresì verificato che sussistono i requisiti della convenienza e della correĴezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione;

all'esito della propria riunione del 21 maggio 2025 rilascia all'unanimità il proprio parere favorevole, non vincolante, al compimento dell'Operazione e, quindi, alla delibera, da parte del Consiglio di Amministrazione di Somec, in merito all'Aumento di Capitale in Natura.

Il presente Parere assume e presuppone che le informazioni (ivi incluse quelle fornite all'advisor finanziario) e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato OPC.

San Vendemiano (TV), 21 maggio 2025.

_____________________________

Dr.ssa Gianna Adami-presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

ALLEGATO A del Parere Fairness Opinion di BZM

Spett.le Somec S.p.A.

Via Palù, 30 31020 San Vendemiano (TV)

Alla c.a. del Presidente del Comitato Parti Correlate

Padova, 21 maggio 2025

Gentile Presidente,

in data 27 marzo 2025 è stato sottoscritto un accordo modificativo ("Accordo Modificativo") del contratto di finanziamento per cassa multilinea a medio e lungo termine originariamente firmato in data 30 marzo 2022 ("Finanziamento"), tra Somec S.p.A. (di seguito anche "Somec", "Società" e, insieme alle sue partecipate, "Gruppo Somec") e BNL BNP Paribas, Intesa Sanpaolo e UniCredit (insieme "Finanziatrici").

Il suddetto Accordo Modificativo riflette l'esito delle negoziazioni intercorse tra la Società e le Finanziatrici per la ridefinizione di alcuni termini e condizioni del Finanziamento, tra cui la rimodulazione delle condizioni di rimborso, la modifica del parametro finanziario relativo al rapporto Indebitamento Finanziario Netto/Patrimonio Netto con riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, nonché alcune modifiche volte a consentire una maggiore flessibilità finanziaria alla Società. Nell'ambito degli accordi raggiuti, è prevista l'implementazione entro il 30 giugno 2025 di un'operazione di rafforzamento patrimoniale, mediante un aumento di capitale in natura riservato ("Aumento di Capitale" o "Operazione"), con esclusione del diritto di opzione, in sottoscrizione a VIS S.r.l. ("VIS"), società interamente controllata dall'azionista di riferimento di Somec, Venezia S.p.A. ("Venezia"). L'Aumento di Capitale in natura è liberato con conferimento del contratto di leasing in capo a VIS ("Contratto di Leasing") sull'immobile sito in San Vendemiano, via Palù 30, adibito a sede principale della Società e attualmente concesso in locazione da VIS a Somec.

Il Consiglio di Amministrazione della Società è stato convocato per il 23 maggio 2025 per approvare l'Aumento di Capitale, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea degli

Azionisti del 29 aprile 2021. Per determinarne il valore, il Consiglio si è avvalso di una perizia di stima ai sensi degli artt. 2343-ter, comma 2, lett. b) e 2343-quater del codice civile, relativa al Contratto di Leasing, redatta dall'esperto indipendente incaricato dott. Michele Bertolin del 21 maggio 2025.

L'Aumento di Capitale prevede l'emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, da assegnarsi a VIS, aventi le medesime caratteristiche e godimento regolare delle azioni già emesse e in circolazione.

Ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, il Consiglio di Amministrazione è chiamato a stabilire il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". A tal riguardo, il prezzo di emissione delle nuove azioni di Somec è stabilito in Euro 16,00.

Alla data del 31 dicembre 2024, il capitale sociale di Somec è pari a € 6.900.000 e risulta costituito da n. 6.900.000 azioni prive di valore nominale, comprensive di n. 968 azioni proprie. Venezia S.p.A., società riconducibile ad Oscar Marchetto (Presidente del Consiglio di Amministrazione di Somec), Gian Carlo Corazza e Alessandro Zanchetta (entrambi Consiglieri e Amministratori Delegati di Somec), detiene il 74,86% della Società, pari a n. 5.165.300 azioni (Figura 1).

Azionisti significativi	n. azioni	Capitale Sociale (%)
Venezia S.p.A. *	5.165.300	74,86%
Oscar Marchetto **	55.259	0,80%
Gian Carlo Corazza ***	10.000	0,14%
Alessandro Zanchetta ****	8.000	0,12%
Azioni proprie	968	0,01%
Mercato	1.660.473	24,06%
Totale	6.900.000	100,00%

*società riconducibile ad Oscar Marchetto, Gian Carlo Corazza e Alessandro Zanchetta.

** di cui n. 9.324 azioni (pari a 0,14%) tramite Fondaco S.r.l., di cui Oscar Marchetto è Amministratore e socio unico.

*** tramite Gicotech S.r.l., di cui Gian Carlo Corazza è Amministratore e socio unico.

**** tramite Ellecigi S.r.l., di cui Alessandro Zanchetta è Amministratore e socio unico.

Posto che VIS, società a cui è riservato l'Aumento di Capitale, è controllata dal medesimo soggetto che controlla Somec, ossia Venezia, l'Operazione risulta intercorrere tra soggetti legati da un rapporto di correlazione rilevante ai sensi della Procedura OPC e di quanto

riportato nell'Appendice 1 al Regolamento Consob OPC, qualificandosi come "operazione di maggiore rilevanza" ex art. 9.2 della Procedura OPC.

Pertanto, il Comitato Parti Correlate di Somec ("il Comitato" o "Comitato OPC") è tenuto ad esprimersi con un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In questo contesto, nell'interesse del Comitato OPC, BZM & Co. (di seguito "BZM") è stato nominato quale advisor finanziario indipendente del Comitato ed è stato incaricato di emettere una fairness opinion (il "Parere") sul prezzo determinato dal Consiglio di Amministrazione delle azioni di nuova emissione da assegnare a VIS S.r.l..

Informazioni alla base delle analisi

Ai fini della predisposizione del Parere, abbiamo:

(i) preso visione della documentazione relativa all'Accordo Modificativo sottoscritto con le Finanziatrici;
(ii) preso visione del Contratto di Leasing oggetto di conferimento attualmente in essere tra VIS e BCC Leasing S.p.A.;
(iii) preso atto delle risultanze della relazione ex art. 2343-ter, comma 2, lett. b) c.c. dell'Esperto Indipendente sul valore del Contratto di Leasing oggetto di conferimento del 21 maggio 2025;
(iv) preso atto della perizia sul valore dell'immobile sito in San Vendemiano, via Palù 30, del geometra Ruggero Dal Sie del 26 marzo 2025;
(v) esaminato la relazione finanziaria annuale consolidata del Gruppo Somec e il bilancio di esercizio della Capogruppo Somec al 31 dicembre 2024;
(vi) analizzato i dati economico-finanziari preconsuntivi al 31 dicembre 2024 e prospettici per il periodo 2025-2028 ("Piano Base") e di quanto altro illustrato nel documento di Independent Business Review ("IBR") redatto da KPMG del 19 marzo 2025;
(vii) analizzato i file sottostanti al Piano Base forniti dal CFO della Società, su cui abbiamo tenuto sessioni di approfondimento con lo stesso e il Management della Società;
(viii) preso atto del prezzo delle azioni di nuova emissione determinato dal Consiglio di Amministrazione e delle elaborazioni e analisi sottostanti;
(ix) analizzato il documento di Impairment Test sui valori degli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Somec al 31 dicembre 2024;
(x) preso atto del breakdown del fatturato consolidato 2024 per area geografica di riferimento e tasso di interesse contrattuale medio corrisposto sui finanziamenti a medio/lungo termine;
(xi) raccolto le informazioni pubbliche su altre società operanti in settori ritenuti rilevanti nella valutazione del business della Società;
(xii) preso visione dei rapporti di ricerca di analisti finanziari disponibili al pubblico relativi a Somec e analizzato i corsi azionari storici e i volumi delle contrattazioni relativi alle azioni della Società;
(xiii) preso visione delle informazioni e dei comunicati ufficiali disponibili sul sito web della Società, con particolare riferimento al comunicato del 27 marzo 2025, con cui si rende nota l'Operazione;
(xiv) condotto studi, analisi e indagini finanziarie da noi ritenuti opportuni consultando, tra gli altri, il database Standard and Poor's Capital IQ.

I parametri valutativi e di mercato utilizzati ai fini della stima sono stati rilevati al 26 marzo 2025 («Data di Riferimento»), giorno precedente alla data di pubblicazione del comunicato di approvazione dei risultati di esercizio 2024 del 27 marzo 2025, in cui, tra i fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2024, si fa riferimento alla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo e all'Operazione in oggetto. I saldi patrimoniali considerati sono quelli al 31 dicembre 2024, mentre le proiezioni economico-finanziarie si basano su informazioni fornite dal Management a data prossima a quella di elaborazione del Parere.

Nella stesura del Parere abbiamo assunto e fatto affidamento, senza alcuna verifica indipendente, sulla correttezza e completezza di tutte le informazioni di cui sopra. Abbiamo, inoltre, assunto che le valutazioni delle attività e delle passività siano congrue e ragionevoli. Non abbiamo sottoposto ad analisi, valutazioni o stime indipendenti le attività e passività (potenziali e non) della Società, ovvero non abbiamo condotto analisi, valutazioni o stime indipendenti in merito alla solvibilità o al fair value della Società e non è stata da noi fornita alcuna valutazione o stima a tal riguardo.

Non assumiamo alcuna responsabilità od obbligazione, né esprimiamo alcun punto di vista, in relazione ad alcuno di tali dati consuntivi o prospettici e, con riferimento a questi ultimi, in merito alle assunzioni sulle quali si basano.

Il Parere, infine, riflette necessariamente le condizioni di mercato esistenti alla Data di Riferimento, nonché le informazioni finanziarie ed economiche relative alla Società che ci sono state fornite alla data di elaborazione dello stesso. Gli eventi ovvero le circostanze verificatisi successivamente a tale periodo (incluse modifiche legislative e regolamentari) potrebbero incidere sulle conclusioni del Parere e sulle assunzioni utilizzate nella predisposizione dello stesso, tuttavia, non abbiamo alcun obbligo di aggiornare, modificare o confermare il Parere.

Il ruolo di BZM

BZM agisce in qualità di consulente finanziario indipendente a supporto del Comitato OPC nelle valutazioni e attività che allo stesso sarà richiesto di svolgere al fine di esprimersi in merito alla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie Somec determinato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Parere è espresso esclusivamente nell'interesse del Comitato OPC e ha ad oggetto la congruità, dal punto di vista finanziario, del prezzo di emissione delle nuove azioni e non valuta alcun altro aspetto o implicazione dell'Operazione.

Il Parere è riservato e non potrà essere divulgato, essere fatto riferimento allo stesso (in tutto o in parte) o comunicato a terzi, ad alcun fine, senza la nostra previa autorizzazione scritta, fatta salva la possibilità di allegare e pubblicare il documento unitamente al parere del Comitato OPC relativo all'Operazione.

Metodologie di valutazione adottate e sintesi dei risultati

Di seguito presentiamo una breve sintesi delle principali analisi e valutazioni che abbiamo ritenuto opportuno elaborare ai fini dell'espletamento dell'incarico. Quanto descritto non dà conto in dettaglio del complesso processo che abbiamo svolto e che si fonda su vari elementi, tra cui la raccolta ed elaborazione di parametri valutativi, l'analisi di significatività e sensitività degli stessi, l'articolazione dei metodi di valutazione per individuare i più

appropriati e pertinenti, l'applicazione di questi ultimi in diverse varianti al fine di cogliere le caratteristiche peculiari della Società.

Nelle valutazioni svolte è stata assunta una prospettiva stand-alone, prescindendo, quindi, da ogni considerazione concernente eventuali sinergie operative e/o impatti fiscali e/o finanziari o di altro tipo derivanti dal completamento dell'Operazione.

Al fine di valutare la congruità dell'Operazione siamo pervenuti alla stima del valore per azione adottando i seguenti metodi principali:

Metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow - DCF);
Metodo dei prezzi azionari nel mercato borsistico.

Quale metodo di controllo è stato applicato il metodo dei multipli di mercato, declinato nella variante dei multipli di borsa di società quotate comparabili a Somec.

Metodo DCF

I dati economico-finanziari prospettici utilizzati per la stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi a livello consolidato sono stati rielaborati a partire dalle proiezioni per il periodo 2025-2028, come illustrate nel documento di IBR, mantenendo le variazioni patrimoniali per l'esercizio 2025 sui dati previsionali al 31 dicembre 2024. Seguendo l'approccio adottato dal Consiglio di Amministrazione nella determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, nella definizione dei flussi di cassa in arco piano si è fatto riferimento alla situazione economica del Gruppo antecedente al conferimento del Contratto di Leasing. Alla luce di quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, tali flussi sono stati aggiornati sulla base delle più recenti stime del Management e, nello specifico, rettificati per l'impatto nella CGU Fabbrica dei dazi imposti dal governo degli Stati Uniti, stimato alla luce delle informazioni attualmente disponibili, e normalizzati al fine di neutralizzare gli effetti connessi all'utilizzo del factoring.

Per la stima dei flussi oltre l'orizzonte di previsione analitica è stato considerato un tasso di crescita di lungo periodo (g) coerente con le assunzioni formulate dal Consiglio di Amministrazione e in linea sia con il parametro utilizzato in sede di Impairment Test sugli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Somec al 31 dicembre 2024, sia con quello considerato dagli analisti di borsa.

I flussi di cassa operativi e il valore al termine del periodo di previsione analitica sono stati attualizzati al costo medio ponderato del capitale (WACC) stimato a livello di Gruppo, per ottenere il valore del capitale investito operativo (Enterprise Value - EV).

Da EV è stata dedotta la Posizione Finanziaria Netta (PFN) consolidata al 31 dicembre 2024, rettificata per l'effetto del factoring, in coerenza con quanto operato nella determinazione dei flussi di cassa. La PFN, inoltre, è stata rivista tenendo conto anche dei costi relativi alla manovra finanziaria e non riflessi a piano.

Posto che il valore delle attività operative EV è stato stimato a partire dai flussi di cassa consolidati, per determinare il valore del patrimonio di Somec (Equity Value) è stato dedotto il valore economico della quota di capitale attribuibile alle minoranze in Fabbrica LLC (rettificate per tener conto dell'effetto dazi). La stima di Fabbrica LLC è stata condotta applicando il metodo DCF sulla base dei flussi fino al 2028, in linea con l'estensione del Piano Base, applicando un parametro WACC calcolato coerentemente con quello stimato a livello consolidato e il medesimo tasso di crescita (g). Si rammenta che il valore delle partecipazioni di minoranza nelle altre società non interamente controllate da Somec è già incluso nella Posizione Finanziaria Netta di riferimento quale passività legata agli impegni contrattuali di opzioni di acquisto/vendita della quota.

Rapportando l'Equity Value di Somec al numero di azioni in circolazione al 31 dicembre 2024 pari a n. 6.900.000, ne deriva un valore per azione di € 20,47. Il valore per azione così stimato è stato sottoposto ad un'analisi di sensitività al variare dei parametri g e WACC, ottenendo un intervallo compreso fra € 15,24 e € 28,41.

Metodo dei prezzi azionari nel mercato borsistico

Dall'analisi dell'andamento del titolo Somec negli ultimi mesi è possibile trarre le seguenti statistiche:

Prezzo puntuale alla Data di Riferimento € 10,50
Prezzo medio ponderato per i volumi relativo ai 3 mesi antecedenti la Data di Riferimento € 10,65
Prezzo medio ponderato per i volumi relativo ai 6 mesi antecedenti la Data di Riferimento € 11,44

Sintesi del valore per azione ottenuto con i metodi principali

Mediando il prezzo di borsa medio ponderato per i volumi relativo ai 6 mesi antecedenti la Data di Riferimento con la stima ottenuta in DCF si ottiene un valore per azione compreso fra € 13,34 e € 19,92 in ragione dei parametri WACC e tasso di crescita (g), con un valore centrale pari a € 15,96. Si osserva che il prezzo per azione stabilito dal Consiglio di Amministrazione pari a € 16,00 è ricompreso in questo intervallo e, pertanto, ne risulta confermato.

Metodo dei multipli di borsa

Quale metodo di confronto si è adottato quello dei multipli di borsa, basato sull'osservazione dei prezzi di mercato di società comparabili. In particolare, si è fatto riferimento al rapporto tra valore delle attività (Entreprise Value) e margine operativo lordo (EBITDA) di un campione di società comparabili quotate (multipli di borsa).

A partire dal documento di Impairment Test 2024 elaborato dal Management e dai rapporti degli analisti di borsa, per ogni divisone del Gruppo Somec (Horizons, Talenta e Mestieri), è stato selezionato un campione di società quotate considerate comparabili in relazione alle caratteristiche del mercato di riferimento e del portafoglio di offerta. Tuttavia, tali società, tra di loro e rispetto alle divisioni di Somec, possono riflettere differenze (anche sostanziali) in termini di dimensione, redditività, posizionamento e aree geografiche di riferimento.

Dal database Standard and Poor's Capital IQ è stato rilevato il valore del multiplo EV/EBITDA 2025 e 2026 per ciascuna azienda ricompresa nei panel individuati. Il valore di Enterprise Value (EV) è stato stimato a partire dalla capitalizzazione media a un mese dalla data di rilevazione del 26 marzo 2025. Ai fini dell'applicazione del metodo valutativo, è stato calcolato il valore medio del multiplo EV/EBITDA 2025 e 2026 per i tre campioni società presi a riferimento.

I moltiplicatori così determinati sono stati applicati all'EBITDA atteso per il 2025 e il 2026 delle tre divisioni, ottenendo una stima del dato di EV per ciascuna unità. Adottando un approccio per somma delle parti, l'EV complessivo a livello di Gruppo è stato calcolato quale somma degli EV delle singole divisioni.

Analogamente, il valore delle minoranze in Fabbrica LLC è stato stimato a partire dal dato di EV ottenuto applicando i multipli EV/EBITDA della divisione Horizons al dato di EBITDA 2025 e 2026 di Fabbrica LLC, come da piano adottato in sede di Impairment Test 2024.

Replicando, successivamente, il medesimo procedimento seguito nell'applicazione del metodo DCF, rettificando il dato di EV e le minoranze per l'effetto dei dazi, deducendo la PFN allargata, si giunge a un valore per azione compreso tra € 15,24 e € 19,39. Si osserva che il prezzo per azione determinato dal Consiglio di Amministrazione pari a € 16,00 è ricompreso in questo intervallo e, pertanto, ne risulta confermato.

Analisi ulteriori

Consensus degli analisti sul prezzo target

Per la stesura del Parere abbiamo esaminato, inoltre, le più recenti ricerche degli analisti di mercato sul prezzo target della Società evidenziando, a solo scopo informativo, che lo stesso si è attestato ad un valore medio, calcolato sulla base delle stime disponibili prossime alla data del 26 marzo 2025, di € 20,43 (o di € 19,57, se si considerano le stime al 14 novembre 2024).

Criticità e limitazioni

Le stime utilizzate e i risultati ottenuti dalle analisi condotte da BZM sono intrinsecamente caratterizzate da una sostanziale incertezza con riferimento sia ai parametri di mercato acquisiti sia alle proiezioni in merito alla performance futura della Società.

Le valutazioni effettuate coi metodi di mercato risultano, infatti, influenzate dall'andamento e dalla volatilità propri dei mercati finanziari, potendo pertanto l'applicazione degli stessi portare, in misura più o meno significativa, a valori tra loro differenti a seconda del momento in cui si effettua la valutazione. La stima che si basa sui multipli di mercato, inoltre, fa riferimento a delle società comparabili le quali, tra di loro e rispetto a Somec e alle sue divisioni, possono comunque riflettere differenze anche sostanziali in termini di dimensione, posizionamento competitivo, gamma di prodotti, aree geografiche di riferimento, modello di business, redditività, livello degli investimenti, imposizione fiscale.

Per quanto riguarda i dati economico-finanziari, si ribadisce che le proiezioni considerate ai fini dell'applicazione dei metodi sopra descritti presentano un grado di affidabilità limitato e che, in ogni caso, per loro natura, i dati prospettici contemplano una non eliminabile incertezza. Nel caso in cui i margini reddituali e i flussi finanziari nell'arco del piano oggetto di previsione esplicita non dovessero realizzarsi pienamente, il valore della Società potrebbe modificarsi in modo anche non trascurabile. Nulla di quanto riportato nel Parere potrà essere considerato una garanzia o un'indicazione dei risultati economici, patrimoniali e finanziari prospettici della Società.

Il prezzo di emissione delle nuove azioni determinato dal Consiglio di Amministrazione rientra nell'intervallo di valori da noi identificato quale risultante dall'applicazione dei metodi sopra illustrati ed è in linea con la stima da noi ottenuta quale media aritmetica tra il valore centrale del metodo DCF e il prezzo di borsa medio ponderato per i volumi relativo ai sei mesi antecedenti la Data di Riferimento.

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Sulla base e alla luce di quanto sopra esposto, tenuto conto delle difficoltà e dei limiti dei metodi valutativi adottati e delle assunzioni sottostanti, riteniamo che il prezzo di emissione delle nuove azioni determinato dal Consiglio di Amministrazione di Somec in € 16,00 sia congruo.

Distinti saluti,

Fabio Buttignon

AI Terminal

Somec SPA

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