Somec SPA

Regulatory Filings • Jul 8, 2025

Somec S.p.A.

Statuto Sociale

Titolo I

Denominazione – Sede – Oggetto – Durata – Domicilio dei soci Articolo 1

Costituzione e denominazione sociale

È costituita una società per azioni denominata "Somec S.p.A.".

Articolo 2

Sede legale

La Società ha sede legale in San Vendemiano (TV). L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire sia in Italia che all'estero stabilimenti, filiali, agenzie, uffici, depositi ed altre dipendenze e sopprimerle.

Articolo 3

Oggetto sociale

La Società ha per oggetto l'esercizio in Italia e all'estero delle seguenti attività:

• la progettazione ed il calcolo per la realizzazione di strutture in leghe metalliche di opere di carpenteria pesante e di carpenteria leggera in genere, la prestazione di servizi annessi; - la prestazione di servizi di ricerca applicata avente per oggetto i materiali ed i sistemi o gamme di prodotti impiegati nelle opere di carpenteria pesante e di carpenteria leggera, nonché, i processi, le macchine e le attrezzature impiegate per la lavorazione dei materiali e la produzione dei prodotti dianzi nominati;

• la prestazione di servizi di assistenza, direzione e controllo tecnico dei processi di produzione ed installazione delle opere di carpenteria pesante e di carpenteria leggera;

• la produzione di opere di carpenteria pesante e leggera in genere ivi compresa la produzione di serramenti ed infissi sia per il settore edile che per i settori navali, ferroviario ed aeronautico; la lavorazione del vetro, la produzione di vetrocamere e la sigillatura strutturale di lastre di vetro e telai metallici;

• la commercializzazione dei componenti di sistemi o gamme di prodotti costituenti le opere di carpenteria pesante, di carpenteria leggera e non;

• l'acquisizione di appalti e la successiva realizzazione e consegna delle seguenti opere e servizi:

a) stabilimenti industriali, impianti e macchinari inclusi, chiavi in mano;

b) edifici ad uso industriale, commerciale, sociale e residenziale, impianti tecnologici e arredamenti inclusi, chiavi in mano;

c) opere di carpenteria metallica pesante e leggera in genere; d) contratti di manutenzione relativi ad edifici, o loro parti, impianti e macchinari;

• la progettazione, la produzione, la commercializzazione e la posa in opera di componenti per l'edilizia in genere e in particolare di elementi prefabbricati per facciate continue e per partizioni e arredo interno di edifici;

• la progettazione, la produzione e la commercializzazione di mobili e arredi, compresi gli allestimenti di musei;

• la gestione di commesse chiavi in mano nella costruzione di edifici completi di impianti e arredi interni;

• l'assunzione e la concessione di mandati di agenzia e di rappresentanza sia di ditte italiane che estere dei beni, prodotti e servizi sopra citati, con espressa esclusione della mediazione; - l'attività di import-export.

La Società può assumere in locazione o in gestione altre imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini e non.

La Società può compiere, in via non prevalente, del tutto occasionale e strumentale e in ogni caso non nei confronti del pubblico, tutti gli atti occorrenti, a esclusivo giudizio dell'organo sociale competente, per l'attuazione dell'oggetto sociale, e così tra l'altro, e a titolo meramente esemplificativo, potrà compiere o esercitare qualsiasi altra attività commerciale, industriale, mobiliare, immobiliare e finanziaria, potrà concedere fideiussioni, avalli, cauzioni, garanzie in genere, anche a favore di terzi, chiedere mutui e finanziamenti, anche ipotecari, nonché assumere, solo a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, direttamente o indirettamente, partecipazioni o interessenze in altre società o imprese, nei limiti previsti dal Codice Civile e dalle ulteriori leggi in materia, e partecipare a consorzi, raggruppamenti di imprese o contratti di rete.

La Società, nel rispetto delle modalità e dei limiti di cui all'articolo 2361 Codice civile, può assumere partecipazioni a responsabilità illimitata in società di persone.

Articolo 4

Durata

La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con deliberazioni dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti.

Articolo 5

Domicilio degli Azionisti

Il domicilio degli Azionisti per quel che concerne il loro rapporto con la Società, è quello indicato nel libro soci.

Titolo II

Capitale – Azioni – Obbligazioni – Versamenti e finanziamenti – Recesso – Operazioni con parti correlate

Articolo 6

Capitale Sociale

Il capitale sociale è di Euro 7.281.875,00 (settemilioniduecentottantunomilaottocentosettantacinque virgola zero zero) ed è diviso in numero 7.281.875 (settemilioniduecentottantunomilaottocentosettantacinque) azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Ogni

azione ordinaria dà diritto ad un voto ed è indivisibile.

In deroga a quanto precede, ciascuna azione dà diritto a due voti per azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (i) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società in conformità allo statuto sociale (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente statuto sociale dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario — che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare — rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci e ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci, nonché le disposizioni che il Consiglio di Amministrazione renderà disponibili con apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale — con

conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato — nei seguenti casi:

(i) rinuncia, totale o parziale, da parte dell'interessato al beneficio della maggiorazione del voto, restando inteso che la rinuncia sarà da intendersi irrevocabile;

(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

Fermo restando quanto di seguito previsto, la maggiorazione del diritto di voto viene meno:

(i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

(ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF").

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato sono conservati in caso di:

(i) successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'Elenco;

(ii) costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);

(iii) fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;

(iv) trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi sino beneficiari;

(v) trasferimento da un portafoglio ad altro degli vari Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio gestiti da uno stesso soggetto;

(vii) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, il mutamento del trustee.

La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):

(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");

(ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto e nei termini ivi indicati;

(iii) sottoscritte dal titolare di Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Nelle ipotesi prima citate, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo ai sensi del presente statuto, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente statuto sociale la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF.

Articolo 7

Aumento del capitale sociale e versamenti sulle azioni

Il capitale sociale potrà essere aumentato con delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti, anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione.

L'Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale in una o più volte, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

Per le azioni di nuova emissione è riservato agli Azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili in azioni della Società il diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile.

Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice

Civile, la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2021 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 29 aprile 2026, per un importo massimo complessivo di Euro 20 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, non superiore complessivamente al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di "Somec S.p.A." preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile;

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

(c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Somec, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della Società e del gruppo alla medesima facente capo, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2021 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 29 aprile 2026, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente a (i) il 10% (dieci per cento) del capitale sociale di "Somec S.p.A." preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo; ovvero (ii) la maggiore percentuale del capitale sociale di "Somec S.p.A." preesistente alla data del primo esercizio della delega che venisse consentita dalla normativa pro tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

(c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della presente delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2021 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 29 aprile 2026, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo nominale non superiore al 10% del capitale preesistente l'esercizio della delega, tramite conferimenti in natura, e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente al 10% (dieci per cento) del capitale

sociale di "Somec S.p.A." preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile;

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

(c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Somec, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 maggio 2025, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 29 aprile 2021, ai sensi dell'art. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, per un importo complessivo di Euro 381.875,00 (trecentottantunomilaottocentosettantacinque virgola zero zero), oltre a sovrapprezzo di Euro 5.728.125,00 (cinquemilionisettecentoventottomilacentoventicinque virgola zero zero), mediante emissione di numero 381.875 (trecentottantunomilaottocentosettantacinque) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da liberarsi mediante conferimento in natura, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, entro il termine ultimo del 30 giugno 2025. I versamenti sulle azioni saranno richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e modi che riterrà convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse in ragione del tasso legale, fermo il disposto dell'articolo 2344 del Codice Civile.

Articolo 8

Categorie di azioni e altri strumenti finanziari

Oltre alle azioni ordinarie, che attribuiscono ai soci uguali diritti, la Società ha facoltà di emettere categorie speciali di azioni, fornite di diritti diversi anche per quanto concerne l'incidenza sulle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, ove sussistano le condizioni previste dalla normativa pro tempore vigente. La Società può emettere anche strumenti finanziari partecipativi forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili.

L'Assemblea straordinaria può, altresì, deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla Società o da società controllate mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro ovvero mediante l'assegnazione agli stessi di strumenti finanziari, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2349 del Codice Civile.

Articolo 9

Trasferimento e negoziabilità delle azioni

Le azioni e i diritti di opzione, sottoscrizione e prelazione sono liberamente trasferibili sia per atto tra vivi che a causa di morte.

Nel caso di subentro di più eredi o legatari nella partecipazione sociale del defunto, costoro nominano un rappresentante comune e si applicano gli articoli 1105 e 1106 del Codice Civile.

Articolo 10

Obbligazioni

La Società può emettere obbligazioni nei limiti di legge. L'emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società o comunque assistite da warrants per la sottoscrizione di azioni della Società che è deliberata dall'Assemblea straordinaria della Società.

Articolo 11

Versamenti e finanziamenti

Gli Azionisti potranno eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo, in conformità alle vigenti disposizioni di carattere fiscale e in misura anche non proporzionale alle partecipazioni sociali, versamenti in conto capitale ovvero finanziamenti, sia fruttiferi che infruttiferi, con o senza obbligo di rimborso, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.

Articolo 12

Recesso

Ai soci spetta il diritto di recesso ai sensi e nei casi previsti dalle leggi vigenti.

Articolo 13 Operazioni con parti correlate

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, alle disposizioni dello statuto sociale e alle procedure adottate in materia.

Nei casi di urgenza – eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale – le procedure adottate dalla Società possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con parti correlate in deroga alle regole ordinarie e nel rispetto dalle condizioni stabilite dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono altresì prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del Codice Civile. In tal caso l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.

Titolo III

Assemblea dei soci

Articolo 14

Competenze dell'Assemblea ordinaria e maggioranze

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'Assemblea

ordinaria:

a) l'approvazione del bilancio;

b) la nomina e la revoca degli amministratori; la nomina dei

sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e, quando previsto, del soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti;

c) la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto;

d) la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci.

L'Assemblea in sede ordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

Articolo 15

Competenze dell'Assemblea straordinaria e maggioranze

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria:

a) le modifiche del presente statuto;

b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori;

c) l'emissione di prestiti obbligazionari di cui all'articolo 10 del presente statuto;

d) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

L'Assemblea in sede straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

Articolo 16

Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea è convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

La competenza a convocare l'Assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno 2 (due) membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti.

L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro tempore applicabili e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore applicabili, anche in ragione delle materie trattate.

L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'Assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati

regolamentati.

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale, purché in Italia, o interamente a distanza, con le modalità indicate al successivo articolo 19, secondo quanto sarà indicato nell'avviso di convocazione.

Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Articolo 17

Intervento all'Assemblea e identificazione degli Azionisti

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Coloro i quali sono legittimati all'intervento in Assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies D.lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e disposizioni regolamentari.

Salva diversa norma inderogabile di legge o di regolamento, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli Azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto su istanza dei soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del TUF, sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) tra la Società e i soci richiedenti.

Articolo 18

Presidenza in Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o di impedimento di questi, dalla persona designata dall'Assemblea stessa a maggioranza assoluta del capitale sociale intervenuto.

Su proposta del Presidente e con la medesima maggioranza precisata nel primo comma, l'Assemblea nomina un segretario anche non socio.

Nelle Assemblee straordinarie la verbalizzazione sarà affidata a un Notaio, scelto dal Presidente dell'Assemblea.

Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, regola il suo svolgimento, stabilisce nel rispetto della legge le modalità di votazione ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale assembleare.

Articolo 19

Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori.

L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, ivi inclusi i casi in cui la Società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei soggetti legittimati avvenga esclusivamente mediante ricorso al Rappresentante Designato, come previsto al precedente articolo 17, si può svolgere, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente e qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, anche esclusivamente a distanza con intervenuti dislocati in più luoghi, audio-video, o anche solo audio, collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

In particolare è necessario che:

• sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

• sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

• vengano indicate nell'avviso di convocazione le modalità di collegamento alla riunione, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di fornire le specifiche tecniche anche in momenti successivi, prima dell'assemblea. Resta inteso che il Presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Articolo 20 Assemblee speciali

Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare nella Assemblea speciale di appartenenza.

La delibera dell'Assemblea straordinaria che stabilisce di emettere particolari categorie di azioni o strumenti finanziari muniti di diritti di voto definisce le regole di funzionamento e le competenze delle assemblee speciali.

Titolo IV Amministrazione Articolo 21

Organo Amministrativo

La Società è retta da un Consiglio di Amministrazione costituito da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) membri, anche non soci.

Spetterà all'Assemblea ordinaria degli Azionisti provvedere alla determinazione del numero dei componenti nei limiti sopra indicati. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare in aumento il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro i limiti di cui al precedente comma, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica.

Gli amministratori durano in carica al massimo per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.

Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativa all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:

• tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e di ogni altro requisito previsto dalla disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente; - un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di

indipendenza ivi richiesti (i "Requisiti di Indipendenza"). Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori: (i) i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e (ii) il Consiglio di Amministrazione. La titolarità della quota minima prevista nel precedente periodo del presente paragrafo, sub (i), è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni Azionista nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le Società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, comma 1, n. 1 e 2, del Codice Civile), e gli Azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ciascuna lista:

• deve contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove), elencati secondo una numerazione progressiva;

• deve contenere ed espressamente indicare un numero di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile;

• deve indicare, ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), candidati appartenenti a entrambi i generi, nel rispetto delle disposizioni di legge, anche regolamentare, pro tempore vigenti, ferma restando l'applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di arrotondamento;

• deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto

di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati in ordine progressivo nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno.

Se la Lista di Maggioranza contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno.

Risulta inoltre eletto un consigliere tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti - e che, ai sensi delle disposizioni applicabili, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, i candidati privi dei requisiti in questione eletti come ultimi in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti dai successivi candidati che presentino i requisiti richiesti secondo l'ordine progressivo dei non eletti della stessa lista, ovvero, in difetto, dai candidati non eletti secondo l'ordine progressivo delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall' Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, tutti i componenti del Consiglio di

Amministrazione sono tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall' Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite.

È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il Presidente è nominato dall' Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, fermo quanto previsto al successivo articolo 22.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, cooptando il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se in possesso dei requisiti, anche eventualmente di genere e di indipendenza, richiesti per l'assunzione della carica, e che sia disponibile e purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea che provvede successivamente alla nomina dell'amministratore già nominato per cooptazione, con le maggioranze di legge. Qualora non residuino, nella lista cui apparteneva l'amministratore cessato, candidati che presentino i requisiti richiesti dalla normativa legislativa e regolamentare pro tempore vigente per l'assunzione della carica, l'Assemblea successiva - se non convocata per il rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, nel qual caso applicando la procedura di cui al presente articolo – provvede alla sostituzione secondo le maggioranze di legge.

Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea (o nell'atto costitutivo), quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti.

Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve

essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.

Articolo 22

Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, qualora l'Assemblea non vi abbia già provveduto, elegge tra i suoi membri il proprio Presidente, nonché un segretario, anche estraneo al Consiglio e anche non socio, e può nominare un Vice Presidente.

Il Consiglio è presieduto dal Presidente e, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, od in mancanza, dalla persona designata dal Consiglio stesso a maggioranza assoluta dei voti dei presenti

Articolo 23

Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la sede sociale, o anche altrove, purché in Italia e nell'ambito dei territori dell'Unione Europea, del Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord e degli Stati Uniti d'America, ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o quando ne sia stata fatta domanda scritta da almeno 2 (due) consiglieri.

Di regola, il Consiglio viene convocato dal Presidente a mezzo lettera raccomandata, telegramma, telefax, posta elettronica o con altro mezzo equivalente, almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma comunque non inferiore a 24 (ventiquattro) ore. Della convocazione viene, nello stesso termine, dato avviso ai sindaci effettivi.

In mancanza delle formalità prescritte, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito se sono presenti tutti i membri che ne fanno parte, nonché tutti i componenti del Collegio Sindacale, a norma di legge.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche in audio-videoconferenza, o in sola audio-conferenza a condizione che:

• il Presidente ed il soggetto verbalizzante la riunione provvedano alla formazione e sottoscrizione del verbale;

• sia possibile identificare con certezza tutti i soggetti partecipanti;

• sia possibile per tutti i partecipanti intervenire nella discussione e visionare, ricevere o trasmettere documenti.

La riunione dovrà ritenersi svolta nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il Presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Nei relativi verbali dovrà essere dato atto della sussistenza di tutte le predette condizioni.

Articolo 24

Presidente.

Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. Gli amministratori che si siano dichiarati astenuti o in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza. In caso di parità prevale il voto del

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e del segretario; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto senza indugio sul libro delle decisioni degli amministratori.

Articolo 25

Poteri dell'organo amministrativo

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà pertanto di compiere tutti gli atti che riterrà più opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano all' Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi di quanto previsto all'articolo 2365, comma 2, del Codice Civile, all'Organo Amministrativo sono attribuite le seguenti ulteriori competenze:

• le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;

• la riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di un socio;

• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

• il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;

• l'adeguamento dello statuto a nuove disposizioni normative di carattere inderogabile.

In tali fattispecie, si applica l'articolo 2436 del Codice Civile. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale – e gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale – sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La suddetta informativa prevista dall'articolo 2381 del Codice Civile e dall'articolo 150 del TUF viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero per iscritto.

Articolo 26

Legale rappresentanza della Società

La firma e la rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spettano:

• al Presidente, nonché in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato; - al Presidente del Comitato Esecutivo, nelle materie delegate dal Consiglio di Amministrazione a tale organo collegiale;

• agli amministratori delegati, nei limiti e alle condizioni di esercizio dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio di Amministrazione, ed ai procuratori eventualmente nominati per determinati atti o categorie di atti nei limiti della delega.

Articolo 27

Organi delegati, Comitati, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Direttori e Procuratori

Il Consiglio di Amministrazione nei limiti e con i criteri di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare tutte o parte delle sue attribuzioni, in quanto delegabili, a un Comitato Esecutivo o ad uno o più consiglieri determinandone i limiti della delega ed i poteri. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, fissandone i relativi poteri ed emolumenti.

Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare uno o più comitati interni composti da suoi membri, determinandone il numero e delegando ad essi parte delle proprie attribuzioni, salve le attribuzioni espressamente riservate per legge o statuto al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis TUF, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, ne dispone, occorrendo, anche la revoca e ne determina il relativo compenso.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza almeno triennale in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro 30 (trenta) giorni dalla conoscenza del difetto.

Articolo 28

Rimborso spese e compenso degli amministratori

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, o con apposita delibera successivamente assunta in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'Assemblea può prevedere che sia corrisposta agli amministratori una indennità di fine rapporto anche stipulando idonee coperture

assicurative.

L'Assemblea ordinaria potrà determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

L'importo complessivo stabilito dall'Assemblea sarà ripartito tra i consiglieri con apposita delibera del Consiglio stesso.

Titolo V

Collegio Sindacale – Revisione legale dei conti Articolo 29

Composizione, nomina e sostituzione del Collegio Sindacale – Funzioni

La gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti nominati e funzionanti a norma di legge e del presente statuto.

I sindaci restano in carica per tre esercizi con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

I sindaci devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi limiti al cumulo di incarico previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ai sensi dell'articolo 1 del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività svolta dalla Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società come decritto all'articolo 3 del presente statuto. Poteri, doveri e funzioni dei sindaci sono stabiliti dalla legge. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Ogni Azionista nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le Società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, comma 1, n. 1 e 2, del Codice Civile), e gli Azionisti aderenti

ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ciascuna lista:

• deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;

• deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, ferma restando l'applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di arrotondamento;

• deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la normativa regolamentare pro tempore vigente; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per provvedere al deposito presso la sede sociale delle liste e dei documenti, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dagli Azionisti che non sono collegati neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale sarà anche nominato presidente del collegio sindacale.

L'Assemblea, nel nominare i sindaci, determina i compensi spettanti per l'intera durata dell'incarico.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dagli Azionisti che non sono collegati neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora ad esito delle votazioni il Collegio Sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme di legge, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei presenti paragrafi; qualora in tal modo non sia eletto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi.

Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi.

La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva Assemblea.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva Assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti. In caso di presentazione di un'unica lista, per la sostituzione del Presidente subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco effettivo appartenente alla lista del Presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'Assemblea per provvedere, con le maggioranze di legge.

In tutti i casi di sostituzione sopra previsti, qualora la sostituzione non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, deve essere convocata al più presto l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale normativa. Qualora il Collegio Sindacale sia riunito in teleconferenza o in videoconferenza, le sue deliberazioni saranno valide se almeno il Presidente e un altro sindaco siano nel medesimo luogo, che sarà considerato come il luogo in cui si è tenuta la riunione, sia certa l'identificazione dei partecipanti e tutti possano intervenire attivamente in tempo reale.

Articolo 30

Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in base alla normativa vigente.

Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati dalla revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari pro tempore applicabili.

Titolo VI

Bilancio – Ripartizione degli utili Articolo 31

Esercizio sociale – Bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle vigenti disposizioni di legge, alla redazione ed al deposito di bilancio di esercizio.

Articolo 32

Utili

Gli utili netti, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da

destinare a riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto il 20% (venti per cento) del capitale sociale, verranno ripartiti tra gli Azionisti, sempre che l'Assemblea ordinaria non ne deliberi una diversa destinazione.

In presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, la Società può distribuire acconti sui dividendi.

I dividendi non riscossi entro 5 (cinque) anni dal giorno di esigibilità si prescrivono a favore della Società.

Titolo VII

Scioglimento e liquidazione – Disposizioni finali Articolo 33

Scioglimento e liquidazione

Verificata ed accertata nei modi di legge una causa di scioglimento della Società, l'Assemblea verrà convocata per le necessarie deliberazioni da assumersi a norma dell'articolo 2487 del Codice Civile.

Articolo 34 Disposizioni finali

Per tutto quanto non previsto espressamente nel presente statuto, valgono le norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.