Somec SPA

Governance Information • Apr 8, 2025

pagina 2 Relazione sul Governo Societario e gli Aspetti Proprietari

INDICE

1.		PROFILO DELL'EMITTENTE7
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI11
3.		COMPLIANCE17
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
	4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 18
	4.2	Nomina e sostituzione 23
	4.3	Composizione 27
	4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 31
	4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione34
	4.6	Consiglieri Esecutivi35
	4.7	Amministratori indipendenti e lead independent director49
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE…51
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO52
7.		AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 55
	7.1	Autovalutazione 55
	7.2	Successione degli amministratori esecutivi55
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE	E
		NOMINE57
	8.1	COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE57
	8.2	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI59
9.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI59
	9.1	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	62
	9.2	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità 62
	9.3	Responsabile della funzione di Internal Audit65
	9.4	Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 66
	9.5	Società di revisione71
	9.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 72
	9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi73
10.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 74
	10.1	Procedura per le operazioni con parti correlate 74

11.	COLLEGIO SINDACALE76
11.1	Nomina dei sindaci76
11.2	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale 78
11.3	Interessi dei sindaci 83
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 85
12.1	Accesso alle informazioni85
12.2	Dialogo con gli azionisti85
13.	ASSEMBLEE 86
13.1	Convocazione dell'Assemblea 86
13.2	Diritto di intervento in Assemblea 86
13.3	Svolgimento dell'Assemblea87
13.4	Regolamento Assembleare 88
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO89
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO90
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE91
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI93
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 94
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 96

GLOSSARIO

Assemblea: l'assemblea degli azionisti di Somec.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, cui la Società aderisce.

Codice Civile / C.C.: il Codice Civile Italiano (approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262).

Comitato / Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Collegio / Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Somec S.p.A.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A.

Comitati: indica, congiuntamente, il Comitato CRS, il Comitato RN e il Comitato OPC.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità / Comitato CRS: il Comitato per il controllo interno, la gestione dei rischi e la sostenibilità della Società.

Comitato Parti Correlate / Comitato OPC: il Comitato per le operazioni con parti correlate della Società.

Comitato Remunerazione e Nomine / Comitato RN: il Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società.

D.Lgs. 231/2001: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato e integrato.

Data di Quotazione: il 27 luglio 2020.

Esercizio di Riferimento: l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Gruppo / Gruppo Somec: Somec S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e incluse nel perimetro di consolidamento.

Euronext Milan: il Mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che l'Emittente è tenuto a redigere e pubblicare ai sensi dell'articolo 123-bis TUF.

Rendicontazione di Sostenibilità: il rendiconto di sostenibilità consolidato redatto dalla Società ai sensi del D. Lgs. 125/2024 e pubblicato all'interno della relazione sulla gestione nella relazione finanziaria annuale pubblicata sul sito Internet, nella Sezione Investitori > Bilanci e relazioni.

Somec / Emittente / Società: Somec S.p.A.

Statuto: lo statuto sociale vigente della Società alla data della presente Relazione.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

Venezia: Venezia S.p.A. con sede legale in San Vendemiano (TV), Via Palù n. 34, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 00558390266, titolare di n. 5.165.300 azioni ordinarie di Somec, pari al 74,86% del capitale sociale della Società.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Somec è una società con azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, gestito e organizzato da Borsa Italiana ("Euronext Milan"), già Mercato Telematico Azionario ("MTA"), a partire dal 27 luglio 2020 (la "Data di Quotazione"). Precedentemente, e in particolare da maggio 2018, le azioni della Società erano ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan (già Mercato Alternativo del Capitale - AIM Italia).

Il Gruppo Somec è specializzato nella progettazione e realizzazione di progetti produttivi complessi chiavi in mano nell'ambito navale e civile; opera a livello globale attraverso tre divisioni:

• (i) Horizons: Sistemi ingegnerizzati di architetture navali e facciate civili: il Gruppo Somec è uno dei maggiori player in Nord America e in Europa per l'installazione e la manutenzione di soluzioni innovative e sistemi costruttivi originali per architetture navali e facciate civili, tutti connotati dai più alti standard di qualità e durevolezza certificati.
• (ii) Talenta: Sistemi e prodotti di cucine professionali: il Gruppo Somec progetta e produce sistemi integrati e personalizzabili per cucine professionali, che uniscono armonicamente estetica e performance di alto livello, oltre a progetti chiavi in mano per la ristorazione e l'hospitality. Sono tutti connotati da certificati standard di elevata efficienza e durevolezza, per una clientela internazionale, con bisogni ed aspettative che trovano sempre la giusta risposta.
• (iii) Mestieri: progettazione e creazione di interni di pregio personalizzati: il Gruppo Somec realizza progetti chiavi in mano relativi a interni di pregio, valorizzando le competenze e il saper fare di diverse realtà artigiane altamente specializzate nella lavorazione di vari materiali: dai metalli ai marmi, passando per legni pregiati, pelli e tessuti. Una storia di eccellenze, con un patrimonio di referenze uniche al mondo, che possono contare sul coordinamento di una capofila che le incorpora e che si fa carico della gestione a tutto tondo dei progetti più complessi e sofisticati per la crocieristica navale e gli yacht, l'hospitality e la ristorazione, il residenziale high-end e il retail di prima classe.

Qualifica di PMI

Si segnala che, alla data della Relazione, l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF, come modificato dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21, e dell'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti e rientra nell'elenco degli "emittenti azioni quotate PMI", pubblicato da Consob sul proprio sito internet, all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi, in quanto, sulla base della verifica effettuata sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale delle azioni Somec, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale, come previsto dall'articolo 2-ter, punto 1, lett. (a) del Regolamento Emittenti, risulta inferiore alla soglia di Euro 1 miliardo, in quanto la sopra richiamata capitalizzazione al 31 dicembre 2024 è pari a Euro 77.970.000.

Sistema di governance adottato dall'Emittente

Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e, in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo, l'Emittente ha adottato un sistema di corporate governance in linea con l'evoluzione normativa e le best practice nazionali e internazionali, ispirato ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce.

Il sistema di governance adottato dalla Società è basato sul modello di amministrazione e controllo tradizionale ed è articolato nei seguenti organi:

• a) Assemblea degli azionisti;
• b) Consiglio di Amministrazione; e
• c) Collegio Sindacale.

La struttura di corporate governance della Società è, altresì, integrata dalla presenza dei seguenti comitati costituiti all'interno del Consiglio:

• a) Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• b) Comitato Remunerazione e Nomine; e
• c) Comitato Parti Correlate.

Somec ha nominato EY S.p.A. ("EY" o la "Società di Revisione") quale società di revisione legale dei conti dell'Emittente. L'Assemblea, in data 29 aprile 2020, su proposta del Collegio Sindacale ha approvato il conferimento a EY dell'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società ai sensi degli articoli 14 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135, per una durata di 9 (nove) esercizi (2020-2028), i.e., fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028 (ivi inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e delle corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della Società) e di revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati per i semestri chiusi dal 30 giugno 2020 al 30 giugno 2028.

L'Emittente ha altresì istituito un Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in data 8 giugno 2020, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, ha deliberato di aderire al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di conformarsi alle raccomandazioni prescritte dal Codice di Corporate Governance, in data 13 febbraio 2023, ha approvato:

a) il regolamento del Consiglio di Amministrazione, che disciplina le competenze, le regole e le procedure di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati da esso costituiti, ivi incluse la convocazione, lo svolgimento delle riunioni, le modalità di verbalizzazione e le procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare agli amministratori. Per maggiori informazioni sul regolamento del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione "Governance";

b) la "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati", in ottemperanza a quanto stabilito dal Principio IV e dalla Raccomandazione 3 dell'articolo 1 del Codice di Corporate Governance. Per maggiori informazioni sulla "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati", si rinvia al sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione Investitori > Politica Dialogo con Azionisti.

Si segnala che, alla data della presente Relazione:

• a) la Società non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance (i.e., società con capitalizzazione superiore a Euro 1 miliardo nei tre anni precedenti);
• b) la Società si qualifica come "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance, in quanto è controllata di diritto da Venezia S.p.A. ("Venezia") che detiene il 74,860% del capitale sociale e dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (si veda il successivo Paragrafo 2(c)).

Politica di sostenibilità

In linea con le best practice e le previsioni del Codice di Corporate Governance, nel corso del 2021 la Società ha adottato una politica di sostenibilità (disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione Governance > Documenti di Governance), al fine di fornire a Somec e al Gruppo indicazioni in tema di sostenibilità, per coniugare il rispetto delle persone, dell'ambiente naturale e delle comunità, integrandosi con la vision, mission e con le operazioni quotidiane del Gruppo, promuovendo in tal modo l'impegno di Somec a un comportamento responsabile nei confronti di tutti gli stakeholder rilevanti nelle attività operative e contribuendo a uno sviluppo economico che crea ricchezza senza essere dannoso per l'ambiente e senza esaurire le risorse naturali, sostenendo, conseguentemente, l'equilibrio ecologico e sociale a lungo termine.

Fino all'entrata in vigore del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, la Società è stata tenuta ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 a predisporre la dichiarazione di carattere non finanziario, pubblicata sul sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione Governance > Sostenibilità.

A partire dall'esercizio 2024, la Società è sottoposta all'obbligo di pubblicazione della Rendicontazione di Sostenibilità ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, qualificandosi come "società madre" di un "gruppo di grandi dimensioni" e "ente di interesse pubblico", secondo le definizioni dell'articolo 1 del D. Lgs. 125/2024.

A tal riguardo, si segnala che Somec ha pubblicato la Rendicontazione di Sostenibilità contenente le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto dell'impresa sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento della stessa, sui risultati e sulla sua situazione. La Relazione di Sostenibilità è disponibile sul sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione Governance > Sostenibilità.

La Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia, contiene altresì le informazioni relative alla governance dei temi ESG previste dai principi ESRS.

Nel corso dell'esercizio 2023, in occasione del rinnovo degli organi sociali, sono state conferite al Comitato Controllo e Rischi competenze in materia di sostenibilità al fine di dare concreta attuazione alle iniziative in materia di sviluppo sostenibile promosse dalla Società. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al successivo Paragrafo 9.2 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso del 2025, continuerà a porre prioritaria attenzione ai temi ESG, attraverso la costituzione di un Comitato di Sostenibilità, l'aggiornamento del piano di sostenibilità approvato nel 2024, l'implementazione di un processo di mappatura dei fornitori e la predisposizione di un piano di decarbonizzazione.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(a) Struttura del capitale sociale

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Somec, sottoscritto e versato, è pari a Euro 6.900.000,00 (seimilioninovecentomila/00), composto da n. 6.900.000 (seimilioninovecentomila) azioni ordinarie, senza valore nominale. Ciascuna azione attribuisce il diritto ad un voto.

A partire dalla Data di Quotazione, le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.

Si segnala che l'Assemblea in data 4 maggio 2023 ha approvato la modifica all'articolo 6 dello Statuto di Somec, introducendo ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 1, del TUF – la disciplina del voto maggiorato. Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo 2(d).

In data 29 aprile 2021, al fine di garantire il maggiore allineamento agli interessi degli azionisti e alla creazione di valore nel lungo termine, l'Assemblea ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF e su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di incentivazione variabile a lungo termine 2021-2025 a favore di dirigenti con responsabilità strategiche della Società (il "Piano di Incentivazione 2021-2025" o il "Piano 2021-2025"), da ultimo aggiornato il 14 maggio 2024.

ll Piano di Incentivazione 2021-2025, al cui servizio è riservato un massimo di azioni pari al 3% del capitale sociale della Società, ha a oggetto l'assegnazione gratuita di (i) un grant massimo, definito come percentuale target sul fisso e convertito in azioni, la cui attribuzione resta subordinata al conseguimento di obiettivi di performance predeterminati e riferiti ad uno specifico periodo di tempo ("Performance Share") e (ii) un grant massimo, definito come percentuale target sul fisso e convertito in azioni, la cui attribuzione resta subordinata alla permanenza in azienda del beneficiario ("Restricted Share").

Il Piano di Incentivazione 2021-2025 si compone per una quota preponderante di Performance Share e per una parte residuale di Restricted Share.

Per maggiori informazioni sul Piano di Incentivazione 2021-2025, si rinvia al documento informativo relativo al Piano di Incentivazione 2021-2025, aggiornato al 14 maggio 2024, predisposto ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.somecgruppo.com) sezione Governance > Remunerazione > Piani di Incentivazione.

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF e su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026" (il "Piano 2024-2026"), riservato agli amministratori esecutivi della Società e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Gruppo.

Il Piano di Incentivazione 2024-2026 al cui servizio è riservato un massimo di azioni pari al 3,5% del capitale sociale della Società, ha ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni della Società al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.

Per maggiori informazioni sul Piano 2024-2026 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti e alla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione (Paragrafo 3.2.2), consultabili sul sito internet dell'Emittente (www.somecgruppo.com) sezione Governance > Remunerazione > Piani di Incentivazione.

(b) Restrizione al trasferimento dei titoli

Alla data della presente Relazione non sussistono restrizioni al trasferimento delle azioni.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della presente Relazione le partecipazioni rilevanti, in misura superiore al 5% del capitale, detenute, direttamente o indirettamente, secondo le risultanze rinvenienti dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF sono le seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	N. azioni	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale votante
Oscar Marchetto	Venezia S.p.A.	5.165.300	74,860%	74,860%

Alla data della presente Relazione, Oscar Marchetto, per il tramite di Venezia, detiene la titolarità di n. 5.165.300 azioni ordinarie e dispone del diritto di voto nella Società in misura pari al 74,860% del capitale sociale della stessa e, pertanto, controlla indirettamente la Società.

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto vigente di Somec, la Società può emettere azioni che forniscono diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione.

Alla data della presente Relazione, Somec ha emesso unicamente azioni ordinarie.

Si segnala che l'Assemblea in data 4 maggio 2023 ha approvato la modifica all'articolo 6 dello Statuto di Somec, introducendo ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 1, del TUF – la disciplina del voto maggiorato. Ai sensi dello Statuto, ciascuna azione dà diritto a 2 (due) voti per azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• (i) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi;
• (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società in conformità allo Statuto (l'"Elenco Speciale")

In data 29 settembre 2023 il socio di controllo Venezia ha presentato richiesta per l'iscrizione nell'Elenco Speciale, specificando di voler iscrivere la totalità delle azioni in suo possesso (si rammenta che la maggiorazione può essere richiesta anche solo relativamente a una parte delle Azioni possedute dal titolare del diritto reale legittimante).

L'acquisizione della maggiorazione del voto avrà luogo decorso il periodo di ventiquattro mesi continuativi prescritto dall'articolo 6 dello Statuto, quindi il 29 settembre 2025. Pertanto, nell'esercizio 2025 il socio Venezia non dispone ancora della maggiorazione di voto.

Fatto salvo quanto sopra riportato, non sono presenti titoli che conferiscono poteri speciali o diritti speciali di controllo.

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi di voto, per cui il diritto di voto non è esercitato da questi ultimi. In particolare, alla data della presente Relazione, la Società ha adottato (i) il Piano di Incentivazione 2021-2025 in favore di dirigenti con responsabilità strategiche della Società e (ii) il Piano di Incentivazione 2024-2026 in favore degli amministratori esecutivi della Società e dei Dirigenti Strategici della Società e del Gruppo da attuarsi mediante assegnazione gratuita, ai beneficiari, di azioni ordinarie della Società.

Il Piano 2021-2025 e il Piano 2024-2026 non prevedono l'attribuzione del diritto di voto a soggetti diversi dai relativi beneficiari, né particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

Per maggiori informazioni sul Piano 2021-2025, e sul Piano 2024-2026 si rinvia ai rispettivi documenti informativi, redatti ai sensi degli articoli 114-bis TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibili sul sito internet del Gruppo (www.somecgruppo.com) alla sezione Governance> Remunerazione.

(f) Restrizioni al diritto di voto

Alla data della presente Relazione non sussistono restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

(g) Accordi tra azionisti

Alla data della Relazione, la Società non è a conoscenza di accordi tra i propri azionisti ai sensi dell'articolo 122 del TUF aventi a oggetto azioni della Società.

(h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

L'Emittente e le sue società controllate, nel perseguimento delle proprie linee strategiche, sono parte di taluni accordi di carattere finanziario che contengono restrizioni al cambiamento di controllo dell'Emittente (clausole c.d. di change of control), che conferiscono ai finanziatori il diritto di richiedere il pagamento anticipato delle somme erogate, di seguito elencati:

• (a) Contratto di finanziamento multi-linea, per cassa, a medio lungo termine di Somec con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A, Intesa Sanpaolo SpA, Unicredit S.p.A. per Euro 60.000.000 (sessantamilioni/00) (scadenza 2028);
• (b) Contratto di finanziamento di Somec con UniCredit S.p.A. per Euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) (scadenza 2025);
• (c) Contratto di finanziamento di Somec con Intesa Sanpaolo S.p.A. per Euro 5.000.000 (cinquemilioni) (scadenza 2026);
• (d) Contratto di finanziamento di Oxin S.r.l. con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. per Euro 6.250.000,00. (seimilioniduecentocinquantamila/00) (scadenza 2027);
• (e) Contratti di finanziamento di Fabbrica LLC per un ammontare totale pari a USD 7.750.000 (Euro 6.920.295,98 – seimilioni novecentoventimila duecentonovantacinque/98) con Windsor Federal Savings and Loan Association;

Lo Statuto non contiene deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule previste dall'articolo 104 commi 1 e 1-bis del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

(i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

In data 29 aprile 2021, l'Assemblea Straordinaria di Somec ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione tre deleghe, da esercitarsi entro cinque anni dalla data della delibera, aventi ad oggetto la facoltà di, rispettivamente:

• (i) aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, nei limiti del 10% del capitale sociale di Somec preesistente alla data del primo esercizio della delega e per un importo massimo complessivo di Euro 20 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo;
• (ii) aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Somec prive di valore nominale nei limiti del (a) 10% del capitale sociale di Somec preesistente alla data del primo esercizio della delega ovvero (b) la maggiore percentuale del capitale sociale di Somec preesistente alla data del primo esercizio della delega che venisse consentita dalla normativa pro tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%;
• (iii) aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a fronte di conferimenti in natura, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Somec prive di valore nominale nei limiti del 10% del capitale preesistente l'esercizio della delega, tramite conferimenti in natura.

Alla data della presente Relazione le suddette deleghe non sono state esercitate.

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea ha deliberato, su proposta del Consiglio, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea il 4 maggio 2023 per la parte non eseguita, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a porre in essere un piano di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile e dell'articolo 132 del TUF.

L'autorizzazione ha una durata prevista di 18 mesi a partire dal 29 aprile 2024, ed ha la finalità di:

(i) disporre di un portafoglio titoli (c.d. magazzino titoli) da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, a servizio di eventuali operazioni straordinarie, e/o l'eventuale

impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società;

• (ii) destinare le azioni proprie al servizio di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito convertibili in azioni della Società;
• (iii) destinare le azioni proprie a servizio degli attuali e di eventuali piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o del gruppo ad essa facente capo;
• (iv) dare corso ad altre operazioni straordinarie sul capitale (ivi inclusa l'eventuale riduzione dello stesso mediante annullamento di azioni proprie, fermi restando i requisiti di legge);
• (v) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento.

Con la medesima deliberazione, l'Assemblea ha stabilito che l'autorizzazione comporta la facoltà di acquistare, in una o più operazioni ed in misura liberamente determinabile – di volta in volta – con delibera del Consiglio di Amministrazione, un numero massimo di azioni ordinarie della Società, senza valore nominale, tale da non eccedere il limite del 5% del capitale sociale, tenuto conto delle azioni proprie eventualmente già in portafoglio, ovvero detenute da società controllate. Gli acquisti potranno avvenire ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, e in ogni caso nel rispetto delle ulteriori norme applicabili (ivi incluse le ulteriori condizioni stabilite nell'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016). La disposizione di azioni proprie (per finalità diverse da quelle perseguite nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria) potrà avvenire ad un corrispettivo unitario di cessione non inferiore del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Gli acquisti potranno essere effettuati una o più volte, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti, in conformità all'articolo 132 del TUF e alla normativa applicabile, secondo tutte le modalità contemplate dall'articolo 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti. Gli acquisti devono essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge e potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate.

Per maggiori dettagli, si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Somec sul quinto punto all'Ordine del giorno dell'Assemblea del 29 aprile 2024 e al verbale dell'Assemblea del 29 aprile 2024 disponibili sul sito internet del Gruppo (www.somecgruppo.com), sezione Investitori > Assemblee Azionisti.

Alla data della presente Relazione, Somec detiene 968 azioni proprie, pari allo 0,01% del capitale sociale.

Si evidenzia che l'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 (convocata per il 29 aprile 2025) sarà, tra l'altro, chiamata a deliberare nuovamente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime. L'approvazione della nuova proposta comporterebbe peraltro la revoca dell'autorizzazione concessa in data 29 aprile 2024¹ .

(j) Attività di direzione e coordinamento

Pur essendo indirettamente controllata da Oscar Marchetto per il tramite di Venezia, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile in quanto: (i) la Società opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale, avendo, in particolare, un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e i fornitori e di definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla stessa; (ii) il socio Venezia non esercita, di fatto, funzioni centralizzate a livello di gruppo che coinvolgano Somec (es. pianificazione strategica, controllo, affari societari e legali di gruppo); e (iii) il Consiglio di Amministrazione opera in piena autonomia gestionale.

Per quanto concerne gli accordi tra la Società e gli amministratori in materia di indennità da attribuire in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, e in generale per tutte le informazioni relative alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione Governance > Remunerazione.

La nomina e la sostituzione degli amministratori e dei sindaci sono disciplinate, rispettivamente, dall'articolo 21 e dall'articolo 29 dello Statuto, disponibile sul sito www.somecgruppo.com, nella sezione Governance > Governo Societario, come descritto nella sezione dedicata al Consiglio di Amministrazione alla quale si rinvia (Paragrafo 4.2). Per quanto non previsto espressamente dallo Statuto, si applicano le disposizioni di legge e regolamentari in vigore.

In tema di modifiche statutarie, le stesse sono approvate dall'Assemblea degli azionisti a norma di legge e di Statuto. Il Consiglio di Amministrazione è tuttavia competente, in base all'articolo 25 dello Statuto, a deliberare l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative di carattere inderogabile.

¹ Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria, disponibile sul sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione Investitori > Assemblee Azionisti.

3. COMPLIANCE

Somec aderisce al Codice di Corporate Governance, approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm (il "Codice di Corporate Governance").

La Società e le controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il modello di governo societario assegna al Consiglio di Amministrazione un ruolo centrale, in conformità ai principi del Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e supervisione strategica, perseguendo il successo della Società in un'ottica di crescita sostenibile e con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo.

La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del Codice Civile.

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile ed è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, salvo quelli che siano espressamente riservati dalla legge o dallo Statuto alla competenza dell'Assemblea. È, inoltre, attribuita al Consiglio di Amministrazione con previsione statutaria e nel rispetto dell'articolo 2365, comma 2, del Codice Civile, la competenza relativa alle deliberazioni concernenti: (a) fusioni nei casi di cui gli articoli 2505 (incorporazione di società interamente possedute) e 2505-bis Codice Civile (incorporazione di società possedute al 90%); (b) la riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di un socio; (c) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (d) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (e) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti e con i criteri di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo o ad uno o più consiglieri, determinando contenuti, limiti ed eventualità modalità di esercizio della delega.

Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione è competente, tra l'altro e in aggiunta alle materie non delegabili ai sensi dell'articolo 2381 del Codice Civile e alle attribuzioni previste dallo Statuto, in merito alle seguenti materie:

• (i) la definizione delle strategie della Società e del Gruppo, nonché il controllo della loro implementazione;
• (ii) la definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività d'impresa e al perseguimento delle strategie della Società e del Gruppo, potendo ove del caso formulare proposte all'Assemblea con riferimento a:
  • a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "twotier");
  • b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;
  • c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;

• d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze;
• (iii) la definizione e attribuzione di deleghe gestionali e l'individuazione, tra l'altro, di chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di amministratore delegato;
• (iv) l'approvazione o l'esame del piano industriale della Società e del Gruppo, con l'eventuale supporto di un comitato incaricato di analizzare i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• (v) la verifica periodica dell'attuazione del piano industriale e la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• (vi) la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e perseguire il successo sostenibile della Società, tenuto conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società;
• (vii) la definizione del sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo, nonché la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (viii) la deliberazione in merito alle "Operazioni di Maggiore Rilevanza" ai sensi della Procedura OPC;
• (ix) la deliberazione in merito alle operazioni della Società e delle sue società controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, da individuarsi secondo i criteri tempo per tempo definiti dal Consiglio di Amministrazione;
• (x) la promozione, nelle forme più opportune, del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società;
• (xi) l'adozione e l'eventuale aggiornamento dei regolamenti, delle procedure e delle politiche interne ritenute necessarie od opportune per l'organizzazione dell'impresa, ovvero per il rispetto della legge o l'adeguamento al Codice di Corporate Governance, tra cui, a titolo esemplificativo:
  • (a) un regolamento che definisca le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
  • (b) una procedura che disciplini le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate;
  • (c) una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate ai sensi di legge;
• (d) una politica adottata su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il CEO – per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
• (xii) la definizione, almeno all'inizio del proprio mandato, dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nonché delle remunerazioni, che – ai sensi del Codice di Corporate Governance – possono far venir meno l'indipendenza di un amministratore;
• (xiii) la valutazione dell'indipendenza anche secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – di ciascun amministratore non esecutivo, subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e, comunque, con cadenza almeno annuale;
• (xiv) l'individuazione di criteri di diversità, anche di genere, per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché l'individuazione, anche tenuto conto degli assetti proprietari della Società, dello strumento più idoneo per la loro attuazione;
• (xv) l'adozione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione;
• (xvi) l'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e l'istituzione di comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive;
• (xvii) su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario;
• (xviii) ove del caso, l'approvazione dei budget dei comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione e del Segretario, nonché dei criteri per il loro impiego;
• (xix) la definizione, l'aggiornamento e l'attuazione dell'eventuale piano di successione del CEO e degli altri amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
• (xx) accertamento dell'esistenza di adeguate procedure per la successione dei dirigenti con responsabilità strategiche e di altre figure manageriali, ove sussistano i requisiti del Codice di Corporate Governance in tema di capitalizzazione;
• (xxi) l'individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• (xxii) la valutazione periodica dell'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti;
• (xxiii) l'assolvimento degli obblighi pubblicitari previsti dal Codice di Corporate Governance.
• (xxiv) in materia di remunerazione:
  • (a) l'elaborazione e l'approvazione di una politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale, delle figure manageriali

e dei dirigenti con responsabilità strategiche, che sia funzionale alla creazione di valore nel lungo termine per gli azionisti, tenuto conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, e che consideri la necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. Nell'elaborare la politica attraverso una procedura trasparente, il Consiglio di Amministrazione tiene conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento per Somec e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e si avvale all'occorrenza di un consulente indipendente;

• (b) il monitoraggio dell'implementazione e del rispetto della politica per la remunerazione, avendo cura – in particolare – che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
• (c) l'elaborazione e l'approvazione, ovvero la presentazione all'Assemblea, di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari o monetari, di lungo o breve termine, a favore degli amministratori, delle Figure Manageriali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di altri dipendenti del Gruppo, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni;

(xxv) in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• (a) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società in coerenza con le strategie della Società;
• (b) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto – ed efficacia;
• (c) la definizione dei princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale;
• (d) la nomina e la revoca del responsabile internal audit, nonché la definizione delle sue competenze – in conformità al Codice di Corporate Governance – e della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché l'assegnazione allo stesso di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti e responsabilità; qualora venga deciso di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, il Comitato Controllo e Rischi supporta il Consiglio di

Amministrazione nell'assicurarsi che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e nel fornire adeguata motivazione di tale scelta nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari;

• (e) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile internal audit, sentito il Collegio Sindacale e il CEO e l'amministratore incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ove nominato;
• (f) la valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo e gestione dei rischi (diverse dall'internal audit), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (g) l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex articolo 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 231/2001;
• (h) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• (i) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in attuazione delle disposizioni del Codice di Corporate Governance, nonché le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali ed internazionali di riferimento;
• (j) la valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza sub (g) supra.

Nel rinviare ai pertinenti paragrafi della presente Relazione per le principali attività svolte dal Consiglio nei suddetti ambiti nel corso dell'Esercizio di Riferimento, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha, inter alia, definito, nella seduta del 4 luglio 2024, un nuovo assetto organizzativo per l'area Amministrazione, Finanza e Controllo ("AFC") che prevede l'introduzione del ruolo di Chief Corporate & Financial Officer (CCFO) – con un focus sull'attività di M&A e lo sviluppo del business – al quale riportano CFO, General Counsel, Stakeholder Engagement, stabilendo inoltre che al CFO riportino le funzioni Consolidated Financial Statements, Accounting, Tax, Treasury & Finance e Planning & Control

Inoltre, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la valutazione dell'indipendenza – anche secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – di ciascun amministratore non esecutivo nonché la valutazione semestrale dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società.

Il Consiglio ha valutato, nell'ambito di un costante e continuativo monitoraggio, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha peraltro valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Consiglio, ritenendo adeguato l'attuale sistema, non ha formulato proposte all'assemblea per la definizione di un diverso sistema di governo societario.

La politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2023, non è stata oggetto di modifica del corso dell'Esercizio di Riferimento.

Per un dettaglio delle informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 19 e 20, lettera b) e 22 in merito ai ruoli e alle responsabilità degli organi di amministrazione e direzione nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione ESRS 2 GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo.

Per un dettaglio delle informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 24 e 26 in merito al modo in cui gli organi di amministrazione e direzione sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione ESRS 2 GOV-2 Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate.

L'illustrazione delle ulteriori attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione; politica di remunerazione; sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene fornita nei successivi paragrafi della presente Relazione.

4.2 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) membri. Spetta all'Assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero e della durata in carica degli amministratori, che può essere stabilita al massimo in tre esercizi con possibilità di rielezione.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori: (i) i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari ( 2 ) e (ii) il Consiglio di Amministrazione. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere

⁽²⁾ Si segnala che, ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per le società aventi capitalizzazione di mercato inferiore al miliardo.

prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, comma 1, n. 1 e 2, del Codice Civile) e gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Alla luce e in considerazione della formulazione dell'articolo 21 dello Statuto, le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ciascuna lista:

• a) deve contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove) elencati secondo una numerazione progressiva;
• b) deve contenere ed espressamente indicare un numero di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza individuati dalla normativa, anche regolamentare, applicabile ( 3 );
• c) deve indicare, ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), candidati appartenenti ad entrambi i generi (⁴ );
• d) deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni eventuale ulteriore dichiarazione, informativa e/o documento che dovesse essere richiesto dalla legge o dalle norme regolamentari applicabile.

⁽ 3 ) L'articolo 147-ter, comma 4, del TUF prevede che "almeno uno dei componenti del Consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria." Inoltre, la Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance prevede che "l'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente", in quanto Somec è una qualificabile come "società a proprietà concentrata" e non rientra tra le "società grandi" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

⁴ L'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF prevede che "lo statuto prevede, inoltre, che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.".

Con riferimento alla presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che l'articolo 12 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 ha inserito nel TUF una disposizione ad hoc (articolo 147-ter.1) che, oltre a consentire espressamente allo statuto di prevedere che il consiglio di amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per l'elezione dei componenti dell'organo di amministrazione, prevede un'articolata disciplina al riguardo e dispone che "gli emittenti provvedono all'adeguamento degli statuti in maniera da consentire l'applicazione delle disposizioni di cui al presente articolo a decorrere dalla prima assemblea convocata per una data successiva al 1° gennaio 2025". In merito, si segnala che la Società, tenuto conto della presenza di un socio di controllo e della circostanza che il Consiglio di Amministrazione non è in scadenza nel 2025, non ha apportato modifiche alle previsioni statutarie in materia di lista del consiglio di amministrazione.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati in ordine progressivo nella lista che ottiene il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno.

Se la Lista di Maggioranza contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno. Risulta inoltre eletto un consigliere tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti – e che, ai sensi delle disposizioni applicabili, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, i candidati privi dei requisiti in questione eletti come ultimi in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti dai successivi candidati che presentino i requisiti richiesti secondo l'ordine progressivo dei non eletti della stessa lista, ovvero, in difetto, dai candidati non eletti secondo l'ordine progressivo delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dall'articolo 21 dello Statuto, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite. È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il Presidente è nominato dall' Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale della Società (il "Collegio Sindacale"), mediante cooptazione del primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se in possesso dei requisiti, anche eventualmente di genere e di indipendenza, richiesti per l'assunzione della carica, e che sia disponibile e purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea che provvede successivamente alla nomina dell'amministratore già nominato per cooptazione, con le maggioranze di legge. Qualora non residuino, nella lista cui apparteneva l'amministratore cessato, candidati che presentino i requisiti richiesti dalla normativa legislativa e regolamentare pro tempore vigente per l'assunzione della carica, l'Assemblea successiva – se non convocata per il rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, nel qual caso applicando la procedura di cui all'articolo 21 dello Statuto – provvede alla sostituzione secondo le maggioranze di legge.

Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea (o nell'atto costitutivo), quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora l'Assemblea non vi abbia già provveduto, elegge tra i suoi membri il proprio Presidente e può nominare un Vicepresidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le funzioni della presidenza potranno essere esercitate dal Vicepresidente. La firma sociale e la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio, ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto spettano:

• a) al Presidente, nonché in caso di sua assenza o impedimento, al Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato;
• b) al Presidente del comitato esecutivo, nelle materie delegate dal Consiglio di Amministrazione a tale organo collegiale;
• c) agli amministratori delegati, nei limiti e alle condizioni di esercizio dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio di Amministrazione, ed ai procuratori eventualmente nominati per determinati atti o categorie di atti nei limiti della delega.

4.3 Composizione

Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da 7 (sette) membri, nominati con delibera dell'Assemblea del 4 maggio 2023, che ha previsto una durata della carica di tre esercizi e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista Venezia (titolare, alla data del 4 maggio 2023, di n. 5.165.300 azioni ordinarie di Somec, corrispondenti al 74,86% circa del capitale sociale della Società). Si segnala che, essendo stata presentata un'unica lista in occasione del rinnovo delle cariche sociali, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti da quest'ultima, come previsto dallo Statuto.

Alla luce della formulazione dell'articolo 21 dello Statuto:

• a) tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e di ogni altro requisito previsto dalla disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente;
• b) un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

La tabella che segue illustra la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione.

Nome e cognome	Carica
Oscar Marchetto(e)	Presidente e Amministratore Delegato
Alessandro Zanchetta(e)	Amministratore Delegato
Carlo Corazza(e) Gian	Amministratore Delegato
Davide Callegari (e)	Amministratore Delegato
Gianna Adami(a)(b)(c)(d)(f)	Amministratore
Elena Nembrini(a)(b)(c)(d)	Amministratore
Giuliana Borello (a)(b)(c)(d)	Amministratore

(a) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance e del TUF.

• (b) Membro del Comitato Remunerazione e Nomine.
• (c) Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
• (d) Membro del Comitato Parti Correlate.
• (e) Amministratore esecutivo.
• (f) Amministratore nominato Lead Independent Director.

Per maggiori dettagli circa la composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, nonché delle principali caratteristiche relative, ad esempio, all'anzianità di carica dalla prima nomina per ogni amministratore, si rinvia alla TABELLA 2 in appendice.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Oscar Marchetto - Nato a Ponte di Piave (TV), l'11 giugno 1964, Presidente e Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione della Società e detentore di una partecipazione indiretta di maggioranza nella Società, è stato co-fondatore della società Fabbrica nel 2016. Nei primi anni del 1990 ha co-fondato ed è stato responsabile ricerca e sviluppo e direttore (dal 1998) di Nice S.p.A., società di riferimento internazionale nel campo della domotica e dell'automazione degli edifici.

Alessandro Zanchetta - Nato a Oderzo (TV), il 13 maggio 1969, Amministratore Delegato, Chief Corporate Officer e Responsabile Risorse Umane della Società dal 2008. È stato membro del consiglio di amministrazione di Permasteelisa Interiors dal 2005 al 2008 e responsabile finanziario in Openlab S.r.l. dal 2001 al 2005. Il dott. Zanchetta vanta inoltre un'esperienza di 4 anni da controller finanziario presso Sky Company S.p.A., ramo del Gruppo Stefanel.

Gian Carlo Corazza - Nato a San Vito al Tagliamento (PN), il 1 luglio 1963, Amministratore Delegato, chief operative officer della Società dal 2008 con oltre 100 navi consegnate in 20 anni di attività e socio fondatore e chief executive officer della società Navaltech e Tecnomontaggi S.r.l.. Corazza vanta una esperienza ventennale nel business della progettazione e costruzione di progetti Marine Glazing.

Davide Callegari - Nato a Treviso il 28 Novembre 1974. Laureato in Economia Aziendale all'Università di Venezia Cà Foscari, il dott. Davide Callegari è stato direttore operations di Nice S.p.A. fino al 2018, dopo aver ricoperto il ruolo di managing director delle società del gruppo in Cina, tra il 2008 ed il 2014. Precedentemente, è stato responsabile supply chain di OM S.p.A. e prima ancora, nel gruppo IRCA Zoppas Industries, si è occupato dell'area acquisti.

Gianna Adami - Nata a Cittadella il 17 giugno 1957, laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Padova ed al Registro dei Revisori Legali. Ha partecipato dal 1993 al 2008 alla Commissione Nazionale per la Statuizione dei Principi di Revisione. Collabora con la Scuola di formazione dell'Ordine di Padova. È entrata in Arthur Andersen nel 1982 ed è diventata partner

nel 1994. Dal 2003 al 2019 ha svolto la propria attività professionale come partner in Deloitte & Touche S.p.A. Ha assunto la responsabilità di incarichi di revisione in società e gruppi operanti in settori diversi di attività, sia italiani che esteri, tra i quali: Gruppo Carraro, Gruppo Hera, Gruppo SIT, Gruppo Stefanel, Gruppo Morellato, Gruppo Lotto Sport Italia, Gruppo Lundbeck, Gruppo Monti, Gruppo Isoclima, Gruppo Sioen, Gruppo DMO. Ha maturato esperienze di revisione in società quotate tenute alla redazione di bilanci separati e consolidati secondo i Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), affrontando i temi tecnici derivanti dall'applicazione dei nuovi principi emanati dallo IASB. Ha assunto la responsabilità di incarichi di revisione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario predisposta da società quotate ai sensi del D.Lgs 30 dicembre 2016, n. 254. Ha svolto la propria attività professionale anche nell'ambito di operazioni di finanza straordinaria attuate da società quotate in Italia ed in mercati esteri. Ha coordinato incarichi di conversione ai Principi Contabili Internazionali (IFRS) e US GAAP finalizzati a progetti di quotazione sul mercato americano. Ha esercitato il proprio ruolo professionale anche in contesti di crisi d'impresa affrontando le tematiche derivanti dall'esistenza di incertezze sulla continuità aziendale. Ha coordinato attività di due diligence ed analisi finalizzate all'approfondimento di specifiche situazioni, in contesti di operazioni di natura straordinaria o di necessità di acquisire elementi informativi a supporto di decisioni strategiche. Attualmente è amministratore indipendente di ITAGO Sgr S.p.A., presidente del collegio sindacale di Morellato S.p.A., sindaco effettivo di D.I.P. S.p.A., di ARD S.p.A., di OZ S.p.A. e di Carel Industries S.p.A.

Elena Nembrini - Dal 2008 è collaboratrice dello Studio Associato Cortellazzo & Soatto — Associazione Professionale di Dottori Commercialisti e Avvocati, con sede a Padova, ove svolge attività di consulenza in materia economico-aziendale. Assiste le imprese nell'applicazione della normativa societaria, di bilancio e fiscale. Svolge attività di assistenza nei processi di risanamento aziendale, in particolare nell'ambito delle procedure di amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza. In tale ambito ha ricoperto la carica di presidente del consiglio di amministrazione e di amministratore unico in società sia in Italia che all'estero. Ricopre la carica di consigliere di amministrazione indipendente in società quotate e di sindaco effettivo e di consigliere di amministrazione in società pubbliche, a controllo pubblico e in società private appartenenti a grandi gruppi industriali e assicurativi.

Giuliana Borello - Nata nel 1982, è laureata (cum laude) in Economia degli Intermediari Finanziari presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore, dove ha successivamente conseguito il dottorato di ricerca nel 2010 in Mercati e Intermediari Finanziari. Attualmente Head of training and reasearch per Franklin Templeton Italia, ha oltre 15 anni di esperienza nel mondo accademico. Dopo aver conseguito il Dottorato di ricerca (Ph.D.) presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore (2010), ha intrapreso il percorso accademico diventando nel 2017 Ricercatrice senior con l'Abilitazione Scientifica Nazionale a Professore Associato in Economia degli Intermediari Finanziari. Nel 2019 ha ricoperto il ruolo di Visiting Professor presso l'Università di Göteborg e ha contribuito alla ricerca nel campo delle FinTech per la Consob, collaborando inoltre con la Federal Research di Philadelphia. Nel 2021, ha ottenuto finanziamenti dal Ministero dell'Università e della Ricerca (MUR) per un progetto incentrato sulle "regole di responsabilità e trasparenza per il donation crowdfunding.

È inoltre reviewer per importanti riviste internazionali, tra cui il Journal of Banking and Finance, l'European Journal of Finance e l'International Journal of Emerging Markets. Le sue pubblicazioni di spicco includono contributi su riviste scientifiche internazionali, quali il Journal of Banking and Finance, il Journal of Business Economics e il Journal of Business Research. In passato, è stata consigliere di amministrazione e Presidente del Comitato Rischi presso Banc oPosta Fondi SGR.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da 7 membri, di cui 4 esecutivi e 3 indipendenti in conformità ai requisiti richiesti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Gli Amministratori in carica alla data di chiusura dell'Esercizio di Riferimento e alla data della Relazione sono dotati di adeguate competenze e professionalità e la composizione dei Comitati interni al Consiglio ha assicurato la presenza di Amministratori in possesso delle specifiche competenze indicate dal Codice di Corporate Governance.

Gli Amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti in discussione, secondo prospettive diverse e una conseguente adozione di deliberazioni meditate, consapevoli e allineate con l'interesse sociale.

Per un dettaglio delle informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 19, 20 lettera a) e c), 21 e 23 in merito alla composizione e diversità del Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento alle competenze di sostenibilità si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione Sezione ESRS 2 GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo.

4.3.1 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e nell'organizzazione aziendale

Lo Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga tenendo conto delle disposizioni normative che prevedono l'obbligo di riservare una quota predeterminata di componenti al genere meno rappresentato. In particolare, ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, la composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

In merito, si rileva che l'articolo 147-ter del TUF prevede un criterio di riparto in base al quale al genere meno rappresentato devono essere riservati almeno i due quinti dei membri dell'organo amministrativo (in luogo di un terzo come precedentemente stabilito). In occasione del rinnovo degli organi sociali operato dall'Assemblea del 4 maggio 2023 ha trovato applicazione il predetto criterio e, conseguentemente, alla data della presente Relazione, 3 (tre) amministratori su 7 (sette) attualmente in carica appartengono al genere meno rappresentato.

Alla luce di quanto rappresentato, il Consiglio di Amministrazione non ha valutato necessario formalizzare l'approvazione di politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, ritenendo a tal fine sufficienti i presidi contenuti nelle previsioni statutarie, normative e regolamentari nonché quelle incluse nel Codice di Corporate Governance.

Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, la presenza di professionalità diverse e differenziate assicura il rispetto delle applicabili raccomandazioni del

Codice di Corporate Governance ed è stata valutata nell'ambito dell'autovalutazione che il Consiglio di Amministrazione ha condotto nel 2023.

Si segnala che nel 2023 la Società ha adottato una politica in tema di diversità e inclusione della forza lavoro, che considera il tema della parità di trattamento e di opportunità tra i generi quale vantaggio, elemento di forza e competitività del Gruppo, con l'obiettivo di promuovere, coltivare e preservare una cultura improntata alla diversità e all'inclusione nella propria organizzazione e forza lavoro.

Per maggiori dettagli in merito a tale politica ai sensi di quanto previsto dai principi ESRS – Par. 24 si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione ESRS S1-1 Politiche relative alla forza lavoro propria.

4.3.2 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non ha ancora valutato l'opportunità di adottare una politica sul cumulo degli incarichi dei componenti del Consiglio di Amministrazione che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, anche tenuto conto che la Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance prevede tale onere unicamente in capo alle "società grandi", tra cui non rientra Somec. In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, che sarà eventualmente resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e in tale sede congruamente motivata.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è regolato dallo Statuto e dal regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2023 e reso disponibile sul sito internet della Società, (www.somecgroup.com), sezione "Governance", in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

Il calendario delle riunioni consiliari è definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente, sentito il CEO. In ogni caso, le riunioni del Consiglio di Amministrazione – anche quelle non previste dal calendario – sono convocate dal Presidente nel rispetto della legge e dello Statuto.

Il Consiglio viene convocato dal Presidente a mezzo lettera raccomandata, telegramma, telefax, posta elettronica o con altro mezzo equivalente, almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma comunque non inferiore a 24 (ventiquattro) ore. Della convocazione viene, nello stesso termine, dato avviso ai sindaci effettivi.

Gli argomenti da trattare nel corso della riunione, unitamente se del caso ad ogni altro elemento informativo utile alla fissazione della riunione, sono indicati nell'avviso di convocazione in modo chiaro e sintetico e sono in esso riportati secondo un ordine progressivo.

Prima di ogni riunione, il Segretario mette a disposizione degli amministratori e dei sindaci la documentazione ragionevolmente necessaria a fornire un'adeguata informativa rispetto alle materie all'ordine del giorno. Tale documentazione, così come predisposta dalle competenti funzioni aziendali, è messa a disposizione dal Segretario non appena resagli disponibile e in ogni caso almeno 3 (tre) giorni di calendario prima della data della riunione, salvo i casi di convocazione d'urgenza. La messa a disposizione avviene mediante e-mail ai recapiti indicati dai componenti del Consiglio di Amministrazione da parte del Segretario. Qualora particolari esigenze di riservatezza lo impongano, l'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione).

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la sede sociale, o anche altrove, purché in Italia e nell'ambito dei territori dell'Unione Europea, del Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord e degli Stati Uniti d'America, ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o quando ne sia stata fatta domanda scritta da almeno 2 (due) consiglieri. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche in audio-videoconferenza, o in sola audio-conferenza, a condizione che:

• il Presidente ed il soggetto verbalizzante la riunione provvedano alla formazione e sottoscrizione del verbale;
• sia possibile identificare con certezza tutti i soggetti partecipanti;
• sia possibile per tutti i partecipanti intervenire nella discussione e visionare, ricevere o trasmettere documenti.

La riunione dovrà ritenersi svolta nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il Presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Il Consiglio è presieduto dal Presidente e, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vicepresidente, od in mancanza, dalla persona designata dal Consiglio stesso a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Durante ciascuna riunione:

(i) il Presidente cura che (a) i lavori si svolgano in modo ordinato; (b) sia data la possibilità di esporre le proposte in modo adeguato, nonché di rivolgere domande e richieste di chiarimenti o informativa ulteriore in modo ragionevole e utile; (c) siano fornite risposte in modo adeguato; (d) si possa partecipare attivamente alla discussione; il tutto riservando un tempo adeguato alla trattazione di ogni punto all'ordine del giorno;

• (ii) gli amministratori chiamati ad esporre una proposta devono curare che sia fornita un'adeguata informativa in merito alla stessa ed essere disponibili a rispondere alle domande degli altri amministratori;
• (iii) ciascun amministratore è tenuto a (a) partecipare in modo proattivo alle riunioni, (b) riservare adeguato tempo allo svolgimento dei lavori consiliari, (c) dichiarare prontamente eventuali interessi di cui sia portatore per conto proprio o di terzi rispetto ad una data materia all'ordine del giorno, ai sensi di legge, nonché eventuali rapporti di correlazione ai sensi della regolamentazione sulle operazioni con parti correlate. Ogni amministratore può richiedere, nell'ambito di una riunione, che siano fornite informazioni aggiuntive rispetto all'informativa pre-consiliare o a quella data in riunione, al fine di poter agire in modo informato.

La trattazione degli argomenti all'ordine del giorno avviene secondo l'ordine stabilito nell'avviso di convocazione, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di mutare l'ordine di trattazione degli argomenti su proposta del Presidente o di un amministratore ed al ricorrere di giustificati motivi, che andranno annotati nel relativo verbale.

In aggiunta agli argomenti già inseriti all'ordine del giorno, possono essere proposti e comunicati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione eventuali ulteriori argomenti relativi a problemi indifferibili e urgenti.

Eventuali invitati (responsabili delle competenti funzioni aziendali, dirigenti, quadri direttivi, dipendenti, consulenti della Società e delle società controllate, così come altri soggetti esterni), la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare o di supporto al migliore svolgimento dei lavori del Consiglio di Amministrazione, possono essere chiamati a partecipare alle riunioni del Consiglio medesimo, senza diritto di voto, e a prendere la parola durante le stesse limitatamente alla fase della trattazione degli argomenti di loro competenza solo su invito del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato competente per la specifica materia (eventualmente anche a fronte di richiesta di singoli amministratori), per illustrare informative e documenti o fornire informazioni, approfondimenti e chiarimenti.

Esauriti tutti gli interventi, le repliche e le risposte, il Presidente dichiara chiusa la discussione ed invita il Consiglio di Amministrazione a deliberare. Le votazioni si compiono a scrutinio palese. Gli amministratori si astengono nei casi in cui ciò è richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, esclusi gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Ogni membro del Consiglio di Amministrazione ha diritto che del suo voto contrario, della sua eventuale astensione e delle relative motivazioni sia dato atto nel verbale.

Le deliberazioni constano del verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e sono immediatamente esecutive se non diversamente previsto e sono portate a conoscenza delle funzioni e delle unità organizzative interessate e, per quanto di rispettiva competenza, delle funzioni di controllo.

Le proposte di deliberazione formulate e le deliberazioni assunte nella riunione sono constatate in verbali trascritti in apposito libro, unitamente alla sintesi delle discussioni eventualmente svolte. I verbali trascritti vengono sottoscritti da chi ha presieduto la riunione e da chi ha svolto la funzione di segretario (o dal notaio nei casi previsti dalla vigente normativa). Tali verbali sono sottoposti agli amministratori, per loro eventuali commenti prima di poter essere allibrati.. Essi sono conservati presso la Segreteria del Consiglio di Amministrazione, rimangono disponibili per la consultazione a richiesta di ciascuno degli amministratori e dei sindaci. Il Presidente o il Segretario possono rilasciare dichiarazioni circa le deliberazioni assunte in riunioni del Consiglio di Amministrazione anche quando i verbali non sono ancora stati allibrati.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento si sono tenute 10 (dieci) riunioni del Consiglio di Amministrazione, della durata media di 120 minuti ciascuna.

Si rammenta che nell'accettare la carica, il Consigliere si rende disponibile ad assicurare il proprio contributo professionale in sede di plenum consiliare e/o di comitati endoconsiliari, mediante adeguata preparazione preventiva e partecipazione attiva ai lavori.

La percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stata rispettivamente pari a: (i) 100% per Oscar Marchetto; (ii) 100% per Alessandro Zanchetta; (iii) 100% per Gian Carlo Corazza; (iv) 100% Davide Callegari; (v) 90% per Gianna Adami; (vi) 90% per Elena Nembrini; (vii) 90% per Giuliana Borello.

Alla luce di quanto precede, la Società ritiene che, nell'Esercizio di Riferimento, gli Amministratori abbiano assicurato una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento del proprio incarico in Somec.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante l'invio della relativa documentazione almeno 3 (tre) giorni di calendario prima della data delle relative riunioni. Tale termine è stato [generalmente rispettato e non vi sono stati casi di particolare urgenza che abbiano giustificato una deroga rispetto ai termini ordinari di invio della documentazione.

Per l'esercizio 2025 sono previste almeno 6 riunioni del Consiglio, di cui due già avvenute in data 28 febbraio 2025 e 18 marzo 2025.

Si segnala, infine, che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del Codice Civile.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

In coerenza con i compiti istituzionali in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni stabiliti dall'articolo 2381 C.C., il Presidente promuove il buon funzionamento del Consiglio e del sistema di governo societario, sollecita la partecipazione dei consiglieri, favorisce il confronto interno e la dialettica tra Amministratori esecutivi e indipendenti, assicura il bilanciamento dei poteri tra Consiglio e top management e si pone come interlocutore dell'organo di controllo (i.e., Collegio Sindacale e organismo di vigilanza) e dei Comitati.

Il Presidente ha curato l'invio dell'informativa preconsiliare con congruo anticipo, coordinandosi con il top management, e con le strutture preposte alla produzione della documentazione, nonché con la funzione affari legali e societari incaricata di gestire i flussi documentali.

Il coordinamento delle attività dei Comitati è svolto sempre con il supporto del top management e della funzione affari legali e societari.

Alle riunioni hanno talvolta partecipato, quali invitati, i dirigenti dell'Emittente o delle società del Gruppo, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In casi specifici, per le stesse finalità, possono essere invitati anche consulenti esterni alla Società.

L'informativa al Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e i contenuti significativi del dialogo con gli azionisti (e il mercato in generale) è fornita di norma dal Presidente e Amministratore Delegato nel contesto dei report periodici sull'andamento del titolo e/o della gestione.

Induction program

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha predisposto alcuna iniziativa specificamente e individualmente finalizzata a favorire la conoscenza degli amministratori nel settore di attività dell'Emittente stante l'ampia conoscenza in materia dei consiglieri, nonché dell'informativa che ricevono in maniera continuativa e tempestiva in occasione delle riunioni del Consiglio stesso.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Il regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina le modalità di nomina del Segretario del Consiglio, definendone – in conformità alla Raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance – i requisiti di professionalità e le relative attribuzioni.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nel corso dell'esercizio 2024, a seguito delle dimissioni del Segretario nel mese di gennaio, si è avvalso di un Segretario nominato ad hoc volta per volta ed avente i requisiti di professionalità richiesti.

4.6 Consiglieri Esecutivi

4.6.1 Amministratori Delegati

Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare tutte o parte delle sue attribuzioni, in quanto delegabili, a un comitato esecutivo o ad uno o più consiglieri determinandone i limiti della delega ed i poteri. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Agli amministratori delegati, inoltre, nei limiti e alle condizioni di esercizio dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio di Amministrazione, ed ai procuratori eventualmente nominati per determinati atti o categorie di atti nei limiti della delega, spetta la firma e la rappresentanza legale della Società, di fronte a terzi e in giudizio.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 4 maggio 2023, ha conferito:

a) al Presidente e Amministratore Delegato Oscar Marchetto, tutti i poteri di rappresentanza inerenti tale carica ai sensi di legge e di statuto, nonché il compito di sovrintendere e coordinare la governance della Società, garantendo le modalità di funzionamento interno

del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, al Presidente e Amministratore delegato competono l'organizzazione e la gestione dei settori marketing e comunicazione;

• b) all'amministratore delegato Alessandro Zanchetta, il compito di sovrintendere e coordinare le funzioni dell'area amministrativa, finanziaria, affari legali e societari, investor relations, human resources e servizi generali;
• c) all'amministratore delegato Davide Callegari, il compito di sovrintendere all'organizzazione aziendale, e in particolare, dei settori operations e gestione dei cantieri, assicurando altresì il coordinamento delle singole funzioni; e
• d) all'amministratore delegato Gian Carlo Corazza, il compito di sovrintendere e coordinare i settori commerciale e ricerca e sviluppo.

La scelta di attribuire deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione è giustificata dall'esperienza e dalle particolari competenze acquisite dal consigliere Oscar Marchetto, nonché dai risultati ottenuti con riferimento ad obiettivi di crescita, visibilità e sviluppo per Somec durante il suo incarico.

4.6.2 Presidente e Amministratore Delegato (Chief Executive Officer)

Con delibera dell'Assemblea del 4 maggio 2023, il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato di Somec è stato attribuito al consigliere Oscar Marchetto, che, in qualità di Presidente, presiede il Consiglio di Amministrazione ed è dotato di tutti i poteri di rappresentanza inerenti a tale carica previsti dalla legge (articolo 2381 C.C.) e dallo Statuto.

In qualità di Amministratore Delegato, inoltre, al consigliere Oscar Marchetto è stato assegnato il compito di sovrintendere e coordinare la governance della Società, garantendo le modalità di funzionamento interno del Consiglio di Amministrazione; inoltre, al Presidente e Amministratore Delegato competono l'organizzazione e la gestione dei settori di marketing e comunicazione.

In data 4 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, nell'ottica di una ridefinizione dei poteri e delle attribuzioni degli amministratori con deleghe in seguito al rinnovo dell'organo gestorio della Società, ha assegnato, con firma singola, al consigliere Oscar Marchetto il potere di:

• a) rappresentare attivamente e passivamente la Società davanti a qualsiasi pubblica autorità, giudiziaria, amministrativa, fiscale e sindacale, sia nazionale sia estera, ordinaria o speciale, in qualunque procedimento, stato, grado e sede; rendere la dichiarazione del terzo in procedure esecutive;
• b) rappresentare la Società presso gli Istituti della Previdenza Sociale, dell'assicurazione contro gli infortuni sul lavoro, gli uffici di collocamento e presso ogni altro ente o istituto preposto alla disciplina ed alla regolamentazione dei rapporti di lavoro; rappresentare la Società nei confronti delle organizzazioni e delle rappresentanze sindacali e di categoria;
• c) rappresentare la Società avanti qualsiasi Autorità Pubblica, Comunale, Provinciale, Regionale, Amministrativa, nonché avanti le Commissioni di qualsiasi grado; rappresentare la Società avanti le Autorità Fiscali, con facoltà di presentare e firmare istanze, anche conciliatorie, e dichiarazioni sia annuali sia periodiche ai fini delle imposte dirette ed indirette, firmare le dichiarazioni dei sostituti d'imposta nei confronti del personale dipendente e di terzi; presentare ricorsi, istanze, memorie, nonché

rappresentare la Società avanti le Commissioni Tributarie di ogni ordine e grado ed all'uopo con facoltà di sub-delegare, nominare o revocare procuratori, avvocati e periti;

• d) rappresentare la Società in giudizio, sia nei confronti di privati, sia di enti pubblici, davanti a qualsiasi Autorità Giudiziaria, ordinaria e amministrativa, nazionale o sovranazionale, in qualsiasi controversia attiva e passiva, promossa o da promuoversi in qualunque sede, stato e grado, come pure di fronte ad arbitri e attinente anche a procedure speciali, cautelari o di urgenza, con ogni e più ampio potere per sostenere le ragioni della Società, di proporre e rimettere querele, di costituirsi parte civile, con facoltà altresì di promuovere cause nell'interesse della Società, di eleggere domicili, di fare atti di esecuzione mobiliare ed immobiliare e di conservazione, di compromettere controversie in arbitri, anche amichevoli compositori, di transigere qualsiasi controversia giudiziale e stragiudiziale anche in materia di lavoro, di nominare con mandato speciale avvocati, procuratori ad lites e arbitri, periti e notai, con le necessarie facoltà di revocarli e di sostituirli, in genere compiere ogni e qualsiasi atto utile e necessario per la tutela giudiziaria ed amministrativa della Società;
• e) eseguire qualsiasi operazione presso l'Amministrazione Pubblica, la Cassa Depositi e Prestiti, le Intendenze di Finanza, le Poste e Telegrafi, le Tesorerie, le Dogane, le Ferrovie dello Stato, i vettori, le compagnie di navigazione e di assicurazione ed ogni ufficio pubblico e privato di qualsiasi sede in Italia o all'estero, come pure qualsiasi ente o istituto se assimilato alle Amministrazioni dello Stato od avente caratteristiche parastatali o discipline particolari;
• f) promuovere e/o esperire qualsiasi azione giudiziaria, ordinaria o speciale, attiva o passiva, in qualunque stato, grado, sede, ivi compresa la Corte di Cassazione ed all'uopo nominare o revocare procuratori, avvocati e periti;
• g) ritirare presso uffici postali e telegrafici, compagnie di navigazione e aeree, e ogni altra impresa di trasporto, lettere, plichi e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e assicurati, riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni, cheque e assegni di qualunque specie e di qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, titoli, valori, merci e documenti, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, presso qualsiasi amministrazione, organo, ente, ufficio, cassa pubblici o privati;
• h) mettere a punto in coordinamento con gli altri amministratori delegati della società le strategie aziendali riferite alle attività commerciali della Società, sottoponendole al Consiglio di Amministrazione per loro approvazione e la definizione delle modalità di attuazione;
• i) dare attuazione a tutti gli atti di straordinaria amministrazione deliberati dal Consiglio di Amministrazione;
• j) elaborare e proporre al Consiglio di Amministrazione in coordinamento con gli altri amministratori delegati della società tutte le iniziative ritenute utili nell'interesse della Società:
• k) partecipare per conto della Società a qualsivoglia gara, appalto e/o procedura per l'instaurazione di rapporti contrattuali attivi e/o passivi con i privati o la pubblica

amministrazione, quali per esempio, ma non esclusivamente, aste pubbliche, licitazione privata, trattativa privata, appalto concorso e per la stipulazione di contratti con la pubblica amministrazione, anche per forniture, mediante ogni possibile delle summenzionate procedure, quali per esempio, ma non limitatamente a essa:

• (i) presentare istanze, offerte, dichiarazioni e documentazione (anche ai sensi delle leggi sull'antiterrorismo);
• (ii) richiedere il rilascio di ogni eventuale attestazione e/o documentazione si rendesse necessaria;
• (iii) sottoscrivere verbali di aggiudicazione, capitolati speciali e qualsivoglia documento idoneo a perfezionare il rapporto contrattuale con la pubblica amministrazione, compreso il Ministero delle attività produttive, salute e politiche sociali, le ASL, le aziende e gli istituti ospedalieri, le Università;
• (iv) espletare ogni altra formalità necessaria in relazione o successivamente alla stipulazione dei suddetti contratti e fare quant'altro necessario per dare esecuzione ai contratti così stipulati;
• l) depositare marchi e brevetti, concedere e prendere in uso diritti di privativa industriale, rilasciando anche mandati a tal fine;
• m) fare domande di licenze, permessi, autorizzazioni e concessioni amministrative di ogni specie;
• n) rappresentare la Società nelle assemblee di tutte le società controllate e partecipate e di ogni altro ente o associazione delle quali la stessa faccia a qualsiasi titolo parte;
• o) nominare e revocare, nei limiti dei poteri innanzi conferiti, procuratori speciali e ad negotia per singoli atti o categorie di atti;
• p) conferire ad altre persone e, per quanto di competenza delle singole funzioni, ai responsabili delle stesse, procure e deleghe per il compimento di taluni singoli atti o categorie di atti fra quelli sopra citati, precisandone i poteri;
• q) esercitare i conti correnti aperti presso istituti di credito a nome della Società, per lettera o mediante emissione di assegni; girare alle banche, sia per lo sconto che per l'incasso, effetti cambiari, assegni bancari ed altri titoli di commercio e compresa in genere ogni operazione bancaria, il tutto nei limiti dell'importo unitario massimo di Euro 10.000.000,00. Si precisa che con la locuzione "compiere in genere ogni operazione bancaria" si intendono a titolo esemplificativo e non tassativo:
  • (i) apertura di conti correnti di corrispondenza;
  • (ii) disposizioni e prelevamenti da conti correnti di corrispondenza, anche mediante assegni bancari all'ordine di terzi, a valere sulla disponibilità liquida o su concessione di credito o comunque allo scoperto, nell'ambito dei limiti di disponibilità degli affidamenti in essere;
  • (iii) girata di cambiali, assegni, vaglia cambiari e documenti allo sconto e all'incasso;

• (iv) apertura di credito in conto corrente e richiesta di crediti in genere, anche sotto forma di prestiti su titoli;
• (v) anticipazioni e crediti assistiti da garanzia reale su titoli, valori, merci, effetti cambiari e documenti;
• (vi) costituzione di depositi cauzionali;
• (vii) cessione di crediti;
• (viii) operazioni legate alla stipula, modifica, revoca di finanziamenti bancari;
• (ix) richiedere il rilascio di garanzie fideiussorie da parte di istituti bancari a garanzia dell'esatto adempimento da parte della Società di obbligazioni derivanti da operazioni legate alla propria attività quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, advance bond, performance bond e guaranty bond, oltre che le garanzie fideiussorie da prestare all'Erario e a fronte di crediti IVA di cui si chiede il recupero;
• (x) locazione, uso e disdetta di cassette di sicurezza, armadi e scomparti di casseforti, costituzione e ritiro di depositi chiusi;
• (xi) trasferimento di fondi da conto corrente a conto corrente della Società, ancorché accesi presso banche diverse, ovvero di operazioni bancarie tra la Società e le società controllate e/o collegate, sia direttamente che indirettamente, senza che trovi applicazione alcun massimale per singola operazione;
• (xii) versamenti a favore dell'Amministrazione Finanziaria per il pagamento delle imposte sul reddito (IRES), sulle attività produttive (IRAP), a favore di INPS o INAIL per il pagamento di contributi e a favore dell'Amministrazione Finanziaria per il pagamento delle imposte sul reddito da lavoro dipendente (IRPEF) senza limiti di importo massimo;
• r) organizzare e quindi negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere contratti di assicurazione, polizze anche fideiussorie e cauzioni per la più adeguata copertura di tutti i rischi connessi con lo svolgimento dell'attività sociale;
• s) disporre il pagamento delle imposte, degli stipendi dei dipendenti e il pagamento dei compensi agli amministratori, nei limiti di quanto deliberato dall'Assemblea dei soci, senza limitazioni di importo;
• t) chiedere, nei limiti di un importo unitario non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) il rilascio di garanzie, polizze fideiussorie e/o cauzioni alle compagnie assicurative quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, advance bond, performance bond e guaranty bond, a garanzia dell'esatto adempimento da parte della Società e delle società controllate e/o collegate, sia direttamente che indirettamente, di obbligazioni derivanti da operazioni correnti legate alla propria attività;
• u) erogare finanziamenti nei confronti delle società controllate e/o collegate dalla Società nei limiti di Euro 2.000.000 (duemilioni/00) per singola operazione;
• v) concedere avvalli, fidejussioni, lettere di patronage e lettere di garanzia fino ad un importo non superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni/00) per singola operazione, anche nell'interesse di società controllate, dirette ed indirette, e/o di società collegate
• w) assumere a tempo indeterminato e a termine personale, qualsiasi sia la qualifica, nonché fissarne il trattamento economico, sospenderlo e licenziarlo; stipulare contratti di lavoro interinale;
• x) compiere in genere ogni operazione di ordinaria amministrazione nei limiti dei poteri sopra conferiti, anche se non innanzi elencata, e fare quant'altro opportuno nell'interesse della Società, salvo quanto espressamente di spettanza del Consiglio di Amministrazione o dell'Assemblea, per il buon fine del mandato, dovendosi intendere la su estesa elencazione di poteri come esemplificativa e non tassativa;
• y) firmare liberamente per tutti gli atti e le operazioni compresi nel mandato con il proprio nome e cognome, accompagnati dall'indicazione di "Presidente" e dalla denominazione sociale.

Si precisa che Oscar Marchetto è il Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché azionista di controllo della Società e principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer).

Il Presidente e Amministratore Delegato della Società non ricopre altri incarichi presso altri emittenti.

4.6.3 Comitato Esecutivo

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato un comitato esecutivo.

4.6.4 Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle sue controllate nonché sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. Tale informativa, prevista dall'articolo 2381 del Codice Civile e dall'articolo 150 del TUF, viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero per iscritto.

4.6.5 Amministratore responsabile per l'area amministrativa, finanziaria, affari legali e societari, investor relations, human resources e servizi generali

Nell'ambito della delibera consiliare del 4 maggio 2023, al consigliere Alessandro Zanchetta sono stati attribuiti i ruoli di sovrintendere e coordinare le funzioni dell'area amministrativa, finanziaria (in qualità di chief financial officer), affari legali e societari, investor relations, human resources e servizi generali.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nell'ottica di una ridefinizione dei poteri e delle attribuzioni degli amministratori con deleghe in seguito al rinnovo dell'organo gestorio della Società, ha assegnato, con firma singola, al consigliere Alessandro Zanchetta i seguenti poteri e attribuzioni:

• a) rappresentare la Società presso gli istituti di previdenza sociale, della assicurazione contro gli infortuni sul lavoro, gli uffici di collocamento e presso ogni altro ente o istituto preposto alla disciplina ed alla regolamentazione dei rapporti di lavoro, e rappresentare la Società nei confronti delle organizzazioni e delle rappresentanze sindacali e di categoria, con esclusione di ogni pratica relativa ai rapporti di lavoro relativi ai dipendenti con qualifica di dirigente;
• b) purché inerenti alle funzioni dell'area amministrativa, finanziaria, legale e societaria, human resources e servizi generali, e investor relations rappresentare la Società avanti qualsiasi autorità pubblica, comunale, provinciale, regionale, amministrativa nonché avanti le Commissioni di qualsiasi grado; rappresentare la Società avanti le autorità fiscali, con facoltà di presentare e firmare istanze, anche conciliatorie, e dichiarazioni sia annuali che periodiche ai fini delle imposte dirette ed indirette, firmare le dichiarazioni dei sostituti d'imposta nei confronti del personale dipendente (con esclusione del personale con qualifica dirigente) e di terzi, presentare ricorsi, istanze, memorie, nonché rappresentare la Società avanti le Commissioni Tributarie di ogni ordine e grado ed all'uopo con facoltà di sub-delegare, nominare o revocare procuratori, avvocati e periti;
• c) purché inerenti alle funzioni dell'area amministrativa, finanziaria, human resources e servizi generali, affari legali e societari, investor relations, rappresentare la Società in giudizio, sia nei confronti di privati, sia di enti pubblici, davanti qualsiasi autorità giudiziaria, ordinaria ed amministrativa, nazionale o sovranazionale, in qualsiasi controversia attiva e passiva, promossa o da promuoversi in qualunque sede, stato e grado, come pure di fronte ad arbitri ed attinente anche a procedure speciali, cautelari o di urgenza, con ogni e più ampio potere per sostenere le ragioni della Società, di proporre e rimettere querele, di costituirsi parte civile, con facoltà altresì di promuovere cause nell'interesse della Società, di eleggere domicili, di fare atti di esecuzione mobiliare ed immobiliare e di conservazione, di compromettere controversie in arbitri, anche amichevoli compositori, di transigere qualsiasi controversia giudiziale e stragiudiziale anche in materia di lavoro, di nominare con mandato speciale avvocati, procuratori ad lites e arbitri, periti e notai, con le necessarie facoltà di revocarli e di sostituirli, in genere compiere ogni e qualsiasi atto utile e necessario per la tutela giudiziaria ed amministrativa della Società;
• d) fare diffide, ricorsi, notifiche, reclami in difesa dei diritti e degli interessi della Società presso qualsiasi amministrazione pubblica e privata, come pure potrà elevare protesti, intimare precetti, atti ingiuntivi nei confronti dei clienti o di altri debitori morosi, procedendo ad atti conservativi e cautelativi a salvaguardia degli interessi della Società, come pure intervenire nelle procedure concorsuali, insinuando crediti ed intervenendo nelle adunanze dei creditori;
• e) effettuare presso uffici pubblici e privati, uffici ferroviari e doganali, imprese di trasporto e navigazione, uffici postali e telegrafici qualsiasi operazione per lo svincolo e/o ritiro di merci, depositi, pacchi, pieghi, valori, lettere anche assicurate, raccomandate e contenenti valori, rilasciando i relativi atti di quietanza e discarico con ogni formula più ampia;
• f) stipulare e concludere, con le opportune clausole compresa quella compromissoria, atti e contratti d'acquisto, vendita, permuta, leasing, noleggio e comodato di beni mobili,

registrati e non, ed immobili, per un valore fino ad Euro 1.000.000,00 (un milione/00) per operazione, firmare gli atti relativi, ricevere il prezzo, stabilire e pagare i corrispettivi, rilasciandone e ricevendone quietanza, consentire le relative trascrizioni e volture presso gli enti competenti, esonerando l'ufficio suddetto e suoi funzionari da ogni, e qualsiasi responsabilità, con promessa di avere per rato e valido il suo operato, senza che si possano eccepire nei confronti del mandatario difetti o insufficienze di mandato;

• g) sottoscrivere i passaggi di proprietà dei veicoli aziendali e tutti i documenti inerenti;
• h) assicurare la tenuta dei dati contabili, anche sotto il profilo delle imputazioni tributarie e fiscali nonché la regolarità del flusso di cassa e l'attendibilità dei dati della gestione corrente;
• i) assicurare e garantire l'adempimento di tutte le incombenze di carattere fiscale relative alle attività della Società, anche sottoscrivendo i relativi atti particolarmente per ciò che riguarda i rapporti con l'Agenzia delle Entrate e, in generale, gli enti competenti in materia fiscale; è pertanto investito dell'obbligo giuridico dell'osservanza di tutte le norme di/legge e/o di regolamento specificatamente disciplinanti la gestione amministrativa di una società di capitali;
• j) rappresentare la Società in qualsiasi rapporto con terzi e con pubbliche amministrazioni e firmare la corrispondenza relativa e, in particolare, presso ogni altro ente e istituto preposto alla disciplina e alla regolamentazione dei rapporti di lavoro e nei confronti delle organizzazioni e delle rappresentanze sindacali e di categoria;
• k) assumere a tempo indeterminato e a termine personale quadro, impiegatizio e operaio nonché fissarne il trattamento economico, sospenderlo e licenziarlo; stipulare contratti di lavoro interinale;
• l) comminare a tutto il personale dipendente le sanzioni disciplinari previste dal contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile, nel rispetto di tutte le norme di legge e/o di regolamento e pattizie afferenti i provvedimenti stessi;
• m) partecipare alle trattative sindacali e stipulare accordi aziendali nonché rappresentare la Società nei confronti delle organizzazioni e delle rappresentanze sindacali e di categoria in sede di discussione di tematiche che riguardano i rapporti con i lavoratori subordinati, con espressa autorizzazione a conciliare tali controversie qualora opportuno, sottoscrivendo i relativi verbali di conciliazione, transigere qualsiasi controversia con dipendenti della Società;
• n) garantire il rispetto di tutte le norme comunitarie, di legge e/o di regolamento afferenti il personale dipendente, i divieti di appalto di manodopera e in genere ogni normativa afferente la materia dei contratti di lavoro subordinato, assicurando che la gestione del personale avvenga nel rispetto ed in conformità ai singoli contratti di lavoro ed alla vigente normativa civilistica, fiscale e previdenziale, ivi compresa quella afferente le assunzioni e la contribuzione obbligatorie ed è pertanto responsabile della corretta applicazione delle norme relative e della regolarità degli atti comunque posti in essere nell'espletamento del mandato conferitogli;

• o) negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere, transigere e conciliare eventuali liti, con riferimento a contratti passivi di acquisto e di subappalto, sia con riferimento a beni che servizi, di importo unitario non superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00);
• p) aprire stabili organizzazioni di natura fiscale per la corretta esecuzione degli appalti all'estero conferendo all'uopo ogni potere anche solo opportuno per il puntuale e corretto svolgimento delle attività connesse all'organizzazione e, quindi, per il perfezionamento della documentazione a tal fine necessaria nonché per stipulare e firmare, in nome e per conto della Società, eventuali contratti ed atti, negoziando patti, modalità, termini, condizioni e quant'altro richiesto;
• q) esercitare i conti correnti aperti presso istituti di credito a nome della Società, per lettera o mediante emissione di assegni; girare alle banche, sia per lo sconto che per l'incasso, effetti cambiari, assegni bancari ed altri titoli di commercio, e compresa in genere ogni operazione bancaria di importo unitario non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00). Si precisa che con la locuzione "compiere in genere ogni operazione bancaria" si intendono a titolo esemplificativo e non tassativo:
  • (i) apertura di conti correnti di corrispondenza;
  • (ii) disposizioni e prelevamenti da conti correnti di corrispondenza, anche mediante assegni bancari all'ordine di terzi, a valere sulla disponibilità liquida o su concessione di credito o comunque allo scoperto, nell'ambito dei limiti di disponibilità degli affidamenti in essere;
  • (iii) girata di cambiali, assegni, vaglia cambiari e documenti allo sconto e all'incasso;
  • (iv) apertura di credito in conto corrente e richiesta di crediti in genere, anche sotto forma di prestiti su titoli;
  • (v) anticipazioni e crediti assistiti da garanzia reale su titoli, valori, merci, effetti cambiari e documenti;
  • (vi) costituzione di depositi cauzionali;
  • (vii) cessione di crediti ivi compresi gli importi derivanti dall'IVA;
  • (viii) negoziare e stipulare linee di credito e/o modificare gli affidamenti esistenti; richiedere agli istituti di credito finanziamenti di qualsiasi tipo e genere, nonché fideiussioni nell'interesse della Società e/o delle società da questa controllate o partecipate;
  • (ix) operazioni legate alla stipula, modifica, revoca di finanziamenti;
  • (x) richiedere il rilascio di garanzie fideiussorie da parte di istituti bancari a garanzia dell'esatto adempimento da parte della Società di obbligazioni derivanti da operazioni legate alla propria attività quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, advance bond, performance bond e guaranty bond, oltre che le garanzie fideiussorie da prestare all'Erario e a fronte di crediti IVA di cui si chiede il recupero;
  • (xi) locazione, uso e disdetta di cassette di sicurezza, armadi e scomparti di casseforti, costituzione e ritiro di depositi chiusi;
• (xii) trasferimento di fondi da conto corrente a conto corrente della Società, ancorché accesi presso banche diverse, ovvero di operazioni bancarie tra la Società e le società controllate e/o collegate, sia direttamente che indirettamente, senza che trovi applicazione alcun massimale per singola operazione;
• (xiii) versamenti a favore dell'amministrazione finanziaria per il pagamento delle imposte sul reddito (IRES), sulle attività produttive (IRAP), a favore di INPS o INAIL per il pagamento di contributi a favore dell'amministrazione finanziaria per il pagamento delle imposte sul reddito da lavoro dipendente (IRPEF) senza limiti di importo massimo;
• r) negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere contratti di assicurazione, polizze anche fideiussorie e cauzioni per la più adeguata copertura di tutti i rischi connessi con Io svolgimento dell'attività sociale;
• s) chiedere, nei limiti di un importo unitario non superiore a Euro 2.000.000,00 (due milioni/00) il rilascio di garanzie, polizze fideiussorie e/o cauzioni alle compagnie assicurative quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, advance bond, performance bond e guaranty bond, a garanzia dell'esatto adempimento da parte della Società e delle società controllate e/o collegate, sia direttamente che indirettamente, di obbligazioni derivanti da operazioni correnti legate alla propria attività;
• t) rappresentare la Società nelle assemblee di tutte le società controllate e partecipate e di ogni altro ente o associazione delle quali la stessa faccia a qualsiasi titolo parte;
• u) disporre il pagamento delle imposte, degli stipendi dei dipendenti e il pagamento dei compensi agli amministratori, nei limiti di quanto deliberato dall'Assemblea dei soci, senza limitazioni di importo;
• v) porre in essere tutte le operazioni di factoring sia attivo che passivo, cedere crediti, effettuare operazioni di sconto, conferire mandati all'incasso e costituire garanzie, sempre limitatamente alle attività della Società;
• w) conferire ad altre persone e, per quanto di competenza delle singole funzioni, ai responsabili delle stesse, procure e deleghe per il compimento di taluni singoli atti o categorie di atti fra quelli sopra citati, precisandone i poteri;
• x) erogare finanziamenti nei confronti delle società controllate e/o collegate dalla Società nei limiti di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione;
• y) concedere avvalli, fidejussioni, lettere di patronage e lettere di garanzia fino ad un importo non superiore a euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione, anche nell'interesse di società controllate, dirette e indirette e/o società collegate;
• z) compiere in genere ogni operazione di ordinaria amministrazione inerente alle funzioni dell' area amministrativa, finanziaria, affari legali e societari, human resources, investor relations e servizi generali nei limiti dei poteri sopra conferiti, anche se non innanzi elencata, e fare quant'altro opportuno nell'interesse della Società, salvo quanto espressamente di spettanza del Consiglio di Amministrazione o dell'Assemblea, per il

buon fine del mandato, dovendosi intendere la su estesa elencazione di poteri come esemplificativa e non tassativa;

• aa) viene inoltre conferito in via esclusiva all'Amministratore Delegato Alessandro Zanchetta, ogni e qualsivoglia potere (compresi i necessari ed opportuni poteri gestionali e di spesa) e dovere per attuare l'intero sistema normativo e regolamentare vigente in materia di protezione dei dati personali, che deve essere svolto nell'ambito dell'esercizio dell'attività imprenditoriale della società Somec. Pertanto, il signor Alessandro Zanchetta può, in piena autonomia e discrezionalità, assumere ogni iniziativa, necessaria od opportuna, al raggiungimento dello scopo di svolgere il trattamento dei dati personali nel rigoroso adempimento della normativa di cui al Regolamento UE 679/2016 (GDPR), Decreto Legislativo 196/2003 (così come modificato dal Decreto Legislativo 101/2018) e successive modifiche ed integrazioni, anche future, nonché dei provvedimenti emessi dal Garante per la protezione dei dati personali. Inoltre, l'Amministratore Delegato, signor Alessandro Zanchetta, può rappresentare la Società avanti ai terzi e ha facoltà di delegare, in tutto o in parte, ogni e qualsiasi potere attribuitogli in materia di protezione dei dati personali;
• bb) firmare liberamente tutti gli atti e le operazioni compresi nel mandato con il proprio nome e cognome, accompagnati dall'indicazione di "amministratore delegato" e dalla denominazione sociale.

Si segnala che il 4 luglio 2024 nell'ambito dell'adozione di un nuovo assetto organizzativo dell'area Amministrazione, Finanza e Controllo, il dottor Alessandro Zanchetta ha assunto il ruolo di Chief Corporate Officer e il dottor Daniel Bicciato il ruolo di Group Chief Financial Officer.

4.6.6 Amministratore responsabile dei settori operations e gestione cantieri

Il consigliere Davide Callegari è il titolare, a seguito della delibera consiliare del 4 maggio 2023, delle responsabilità collegate all'organizzazione aziendale, con particolare riferimento ai settori operations e gestione dei cantieri, assicurando altresì il coordinamento delle singole funzioni.

In data 4 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, nell'ottica di una ridefinizione dei poteri e delle attribuzioni degli amministratori con deleghe in seguito al rinnovo dell'organo gestorio della Società, ha assegnato, con firma singola, al consigliere Davide Callegari i seguenti poteri e attribuzioni:

• a) stipulare A.T.I., consorzi e in genere accordi di collaborazione con operatori di settore, altre società o gruppi, nazionali e internazionali, di rilevanza strategica;
• b) purché inerenti ai settori operations, e gestione dei cantieri, rappresentare attivamente e passivamente la Società davanti a qualsiasi pubblica autorità, giudiziaria, amministrativa, fiscale e sindacale, sia nazionale sia estera sia sovranazionale, ordinaria o speciale, in qualunque procedimento, stato, grado e sede; rendere la dichiarazione del terzo in procedure esecutive;
• c) purché inerenti ai settori operations, e gestione dei cantieri, fare diffide, ricorsi, notifiche, reclami in difesa dei diritti e degli interessi della Società presso qualsiasi amministrazione pubblica e privata, come pure potrà elevare protesti, intimare precetti, atti ingiuntivi nei

confronti dei clienti o di altri debitori morosi, procedendo ad atti conservativi e cautelativi a salvaguardia degli interessi della Società, come pure intervenire nelle procedure concorsuali, insinuando crediti ed intervenendo nelle adunanze dei creditori;

• d) purché inerenti ai settori operations, e gestione dei cantieri, effettuare presso uffici pubblici e privati, uffici ferroviari e doganali, imprese di trasporto e navigazione, uffici postali e telegrafici qualsiasi operazione per lo svincolo e/o ritiro di merci, depositi, pacchi, pieghi, valori, lettere anche assicurate, raccomandate e contenenti valori, rilasciando i relativi atti di quietanza e discarico con ogni formula più ampia;
• e) compiere tutte le operazioni inerenti all'esportazione e all'importazione di prodotti e materiali inerenti all'azienda, con facoltà di presentare e sottoscrivere tutte le istanze e i documenti richiesti, sottoscrivere fatture, quietanze, certificati d'origine e di circolazione delle merci, documenti e dichiarazioni relativi ad operazioni doganali e valutarie, ed in genere qualsiasi documento occorrente per lo svolgimento dell'attività commerciale della Società sia in Italia che all'estero;
• f) negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere, transigere e conciliare eventuali liti, con riferimento a contratti passivi di acquisto e di subappalto di beni e servizi anche non necessari per dare esecuzione agli appalti ed alle commesse in genere acquisite dalla Società, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, materie prime, semilavorati, servizi di assemblaggio, lavorazioni conto terzi, subappalti aventi ad oggetto la posa in opera e/o contratti di coordinamento dei cantieri etc., di importo unitario non superiore a Euro 1.000.000,00 (un milione/00);
• g) purché inerenti ai settori operations, e gestione dei cantieri, incassare somme e quant'altro dovuto alla Società da chiunque rilasciando quietanze, e discarichi nelle forme richieste, riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni, cheque ed assegni di qualsiasi specie e di qualsiasi ammontare e rilasciando le corrispondenti quietanze, nonché sottoscrivere transazioni e conciliazioni;
• h) purché inerenti ai settori operations, e gestione dei cantieri, esigere crediti di qualsiasi natura ed entità rilasciandone ampia e definitiva quietanza sia nei confronti di privati che di qualsiasi pubblica amministrazione;
• i) purché inerenti ai settori operations, e gestione dei cantieri, costituire o ritirare depositi in numerario ed in titoli dalla Cassa Depositi e Prestiti ed eventualmente dai depositi provvisori di pertinenza della Direzione Generale del Tesoro, incassare interessi maturati sui depositi della Società presso la Cassa Depositi e Prestiti, presso qualunque sede o agenzia, rilasciando quietanze per conto della Società stessa ed effettuare ogni e qualsiasi operazione che possa rendersi necessaria;
• j) nominare, per conto della società, direttori tecnici, conferire ad altre persone, nei limiti dei poteri conferiti, sia singolarmente che congiuntamente e per quanto di competenza delle singole funzioni, procure e deleghe per il compimento di taluni singoli atti o categorie di atti, precisandone i poteri;
• k) in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro e di rispetto delle normative ambientali, sia presso lo stabilimento di produzione che presso i cantieri mobili in cui dovesse operare la

società, con attribuzione dei relativi poteri decisionali e di spesa, attribuzione di ogni funzione prevista dall'articolo 18 del D. Lgs. 81/2008, al pari di ogni altro obbligo e competenza previste dalla medesima legge; in particolare, a fronte dell'attribuzione e delega della qualifica di "datore di lavoro" ai sensi del D. Lgs. 81/2008 e successive modifiche e integrazioni, sono attribuiti al consigliere e amministratore delegato Davide Callegari, in via esemplificativa:

• (i) ogni funzione attribuita al "datore di lavoro" dall'articolo 18 del D. Lgs. 81/2008 o da ogni altra norma o legge speciale;
• (ii) la funzione di gestire, indirizzare ed organizzare gli aspetti inerenti alla salute e alla sicurezza nei luoghi di lavoro in tutte le unità produttive e negli altri luoghi di lavoro della società, sia negli stabilimenti in sede fissa che nei cantieri mobili e/o negli stabilimenti temporanei;
• (iii) l'incarico di porre in essere ogni atto e adempimento necessari per il rispetto delle normative vigenti in materia, con conferimento a tal fine di ogni potere in tema di spesa, di conduzione degli impianti e delle commesse, ivi compreso quello di assumere maestranze e personale specializzato o allontanare il personale che si sia reso responsabile di gravi inadempienze e/o violazioni. In particolare, e senza che ciò possa aver significato di elencazione esclusiva, attribuzione dell'incarico, per ogni unità produttiva a sé sottoposta, di recepire, a mezzo dei competenti organi di consulenza interni ed esterni alla società, ogni legge e normativa complementare, modificativa ed integrativa emanata ed emananda, in materia di sicurezza dei lavoratori, prevenzione degli infortuni e tutela dell'igiene nei luoghi di lavoro e provvedere ad ottemperare agli obblighi previsti dalle suddette leggi e normative;
• (iv) il compito di organizzare all'interno dell'azienda, ovvero dell'unità produttiva, il servizio di prevenzione e protezione, o incaricare persone o servizi esterni all'azienda, secondo le regole previste dall'articolo 15 del DLgs. 81/2008 (ex articolo 8 del D.Lgs. 626/94);
• (v) il compito di designare all'interno dell'azienda, ovvero dell'unità produttiva, una o più persone da lui dipendenti per l'espletamento dei compiti di cui all'articolo 33 del D.Lgs. 81/2008 (ex articolo 9 del D.Lgs. 626/94), tra cui il responsabile del servizio in possesso delle capacità e dei requisiti professionali di cui all'articolo 16 del D.Lgs. 81/2008 (ex articolo 8-bis del D.Lgs. 626/94), previa consultazione del rappresentante per la sicurezza;
• (vi) il compito di effettuare quant'altro sia utile o necessario al fine di garantire il rispetto di tutti gli obblighi previsti dal D.Lgs. 81/2008 o da altra norma cogente; delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, le funzioni ed i poteri attribuiti con la presente delega alle persone che egli riterrà più idonee per competenze e capacità professionali a garantire il puntuale e costante adempimento, secondo la miglior diligenza, degli obblighi dettati in materia di sicurezza e salute nei luoghi di lavoro, con l'esclusione tuttavia dei poteri di indirizzo, informazione di carattere generale, vigilanza sulle capacità dei delegati;
• (vii) in materia di controllo delle emissioni industriali, ogni potere necessario o funzionale a controllare che: (i) le emissioni in atmosfera e nei corpi o corsi d'acqua dei residui della produzione, liquidi o gassosi, avvengano nel rispetto dei requisiti di qualità e quantità prescritti dalle vigenti leggi in materia; (ii) gli scarti della produzione, laddove essi dovessero esser prodotti, vengano stoccati in modo da non recare pregiudizio alla salute ed alla sicurezza dei lavoratori; (iii) gli scarti della produzione, gli olii esausti, i lubrificanti usati o e/o di risulta, siano rispettivamente avviati alle discariche appositamente autorizzate ed ai centri di conferimento obbligatori; (iv) sia tenuto ogni necessario registro e documento accompagnatorio;
• (viii) compiere in genere ogni operazione di ordinaria amministrazione inerente alle funzioni dell'area operations, e gestione dei cantieri nei limiti dei poteri sopra conferiti, anche se non innanzi elencata, e fare quant'altro opportuno nell'interesse della società, salvo quanto espressamente di spettanza del Consiglio di Amministrazione o dell'assemblea, per il buon fine del mandato, dovendosi intendere la suestesa elencazione di poteri come esemplificativa e non tassativa;
• l) firmare liberamente per tutti gli atti e le operazioni compresi nel mandato con il proprio nome e cognome, accompagnati dall'indicazione di "amministratore delegato" e dalla denominazione sociale.

4.6.6 Amministratore responsabile dei settori commerciale e ricerca e sviluppo

Al consigliere Gian Carlo Corazza, a seguito della delibera assembleare del 4 maggio 2023, sono stati attribuiti i ruoli di sovrintendere e coordinare i settori commerciale e ricerca e sviluppo.

In data 4 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, nell'ottica di una ridefinizione dei poteri e delle attribuzioni degli amministratori con deleghe in seguito al rinnovo dell'organo gestorio della Società, ha assegnato, con firma singola, al consigliere Gian Carlo Corazza i seguenti poteri e attribuzioni:

• a) negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere contratti attivi per l'acquisizione di ordini e di commesse, nonché transigere e conciliare eventuali liti riferite agli stessi;
• b) stipulare A.T.I. e consorzi per l'acquisizione di ordini e commesse;
• c) purché inerenti al settore ricerca e sviluppo: negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere, transigere e conciliare eventuali liti, con riferimento a contratti passivi di acquisto e di subappalto di beni e servizi di importo unitario non superiore a Euro 100.000,00 (centomila/00);
• d) purché inerenti ai settori commerciale: esigere crediti di qualsiasi natura ed entità rilasciandone ampia e definitiva quietanza sia nei confronti di privati che di qualsiasi pubblica amministrazione;
• e) compiere in generale ogni operazione di ordinaria amministrazione inerente alle funzioni dell'area commerciale e ricerca e sviluppo;
• f) purché inerenti il settore commerciale e ricerca e sviluppo: conferire ad altre persone, per conto della società e nei limiti dei poteri conferiti, procure e deleghe, sia singolarmente che congiuntamente per il compimento di taluni atti o categorie di atti, precisandone i

poteri;

g) firmare liberamente per tutti gli atti e le operazioni compresi nel mandato con il proprio nome e cognome, accompagnati dall'indicazione di "amministratore delegato" e dalla denominazione sociale.

4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director

Amministratori indipendenti

Alla data della presente Relazione, nel Consiglio di Amministrazione sono presenti 3 (tre) amministratori indipendenti su complessivi 7 (sette) amministratori, ovverosia Amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, TUF.

L'accertamento dell'indipendenza (ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance) è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni disponibili e della documentazione prodotta dagli interessati e con l'astensione degli stessi per la posizione che li riguarda; l'accertamento è avvenuto a seguito della nomina assembleare, sia con riferimento ai requisiti di indipendenza del TUF che a tutti i requisiti del Codice di Corporate Governance, e viene ripetuto annualmente.

Con specifico riferimento a quanto previsto dall'articolo 149, comma 1, lett. c-bis, TUF e dalla Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per la valutazione dell'indipendenza dei propri membri.

Il numero degli amministratori indipendenti risulta conforme alla Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance e adeguato, anche in considerazione delle rispettive competenze, alle esigenze della Società e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati endoconsiliari.

In occasione delle riunioni dei Comitati che presiedono e ai quali partecipano, gli amministratori indipendenti si riuniscono periodicamente. In tali occasioni, sistematicamente, si confrontano sulle dinamiche e le attività dell'azienda, identificando ambiti e azioni su cui possono concentrarsi e agire.

Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza per l'intera durata del proprio mandato.

Si segnala che, in data 13 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7, primo paragrafo, del Codice di Corporate Governance, in relazione a Somec e al Gruppo.

A tal riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che:

a) una relazione commerciale o finanziaria con Somec e/o con le società da essa controllate e/o con la società sua controllante e/o con i rispettivi amministratori e/o top manager sia "significativa" allorquando il compenso annuo corrisposto all'amministratore indipendente

di Somec (ovvero a società controllate dall'amministratore indipendente di Somec o di cui l'amministratore indipendente di Somec sia amministratore esecutivo) incida in misura pari o superiore al 10% del fatturato annuo complessivo dell'amministratore indipendente di Somec – se imprenditore individuale – ovvero della società o dell'ente di cui questi abbia il controllo o sia amministratore esecutivo;

b) una relazione professionale con Somec e/o con le società da essa controllate e/o con la società sua controllante e/o con i rispettivi amministratori e/o top manager sia "significativa" allorquando il corrispettivo annuo previsto in favore dell'amministratore indipendente di Somec (o dello studio professionale o della società di consulenza di cui questi sia partner) incida in misura pari o superiore al 20% del suo fatturato annuo complessivo se professionista individuale, ovvero in misura pari o superiore al 5% del fatturato annuo dello studio o della società di consulenza di cui questi sia partner.

Si segnala inoltre che, anche in caso di mancato superamento dei suddetti parametri quantitativi, una relazione commerciale, finanziaria o professionale è da ritenersi "significativa" ai fini della Raccomandazione 7, primo paragrafo, lettera c) del Codice di Corporate Governance qualora sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un amministratore indipendente di Somec nello svolgimento del proprio incarico.

Da ultimo, una remunerazione aggiuntiva percepita dall'amministratore indipendente di Somec, per incarichi in Somec e/o nelle società controllate di Somec e/o nella società controllante di Somec è da ritenersi "significativa" allorquando risulti complessivamente e su base annuale, superiore di almeno il 50% del compenso fisso annuale percepito da tale amministratore per la carica in Somec (incluso quello previsto per la partecipazione ai comitati endo-consiliari).

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance (tenuto anche conto dei predetti criteri) e dell'articolo 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF degli amministratori indipendenti attualmente in carica sono stati verificati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 4 maggio 2023 a valle dell'Assemblea di nomina del nuovo organo amministrativo e, successivamente, nella riunione tenutasi in data 8 marzo 2024 nonché da ultimo in data 18 marzo 2025.

Gli amministratori indipendenti hanno regolarmente partecipato alle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio di Riferimento. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono ritenuti adeguati all'esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati.

Lead independent director

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2023, la Società ha nominato come lead independent director l'amministratore indipendente Gianna Adami, conferendogli i poteri e le funzioni stabiliti dal Codice di Corporate Governance. In particolare, la nomina si è resa necessaria secondo quanto previsto dalla Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, in considerazione della funzione ricoperta all'interno della Società del consigliere

Oscar Marchetto, al contempo Presidente del Consiglio di Amministrazione e principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer), nonché soggetto che esercita il controllo indiretto della Società per il tramite di Venezia.

A tale figura fanno riferimento gli amministratori non esecutivi (e, in particolare, gli indipendenti) per un migliore contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Il lead independent director, inoltre, collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi e ad esso è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Alla data della presente Relazione sono in vigore le seguenti procedure in materia di gestione delle informazioni privilegiate e registro insider (i) "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico di informazioni rilevanti e privilegiate" e (ii) "Procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti e/o privilegiate" come approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, , nella riunione dell'8 giugno 2020, con efficacia dalla Data di Quotazione, e successivamente modificate e integrate in data 17 dicembre 2024..

È inoltre in vigore la "Procedura in materia di Internal Dealing", aggiornata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 dicembre 2024 per recepire l'abrogazione dell'obbligo di comunicazione alla Consob e al mercato delle operazioni aventi a oggetto azioni dell'emittente effettuate dagli azionisti rilevanti, disposta dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21.Per ogni ulteriore dettaglio relativo alle sopra richiamate procedure si rimanda ai documenti pubblicati nella sezione Governance > Documenti di Governance del sito internet di Somec www.somecgruppo.com.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

In data 4 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire al proprio interno i seguenti comitati con funzioni istruttorie, consultive e propositive ai sensi del Principio XI e della Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance:

• a) comitato per la remunerazione e le nomine (il "Comitato Remunerazione e Nomine" o "Comitato RN");
• b) comitato per il controllo interno, la gestione dei rischi e la sostenibilità (il "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità" o "Comitato CRS").

Rispetto all'esercizio precedente, al comitato per la remunerazione è stata conferita anche la competenza in materia di nomine e al comitato per il controllo interno e la gestione dei rischi anche competenze in materia di sostenibilità. Questa modifica dell'assetto del governo societario si pone nel solco di allineare la Società alle best practice in materia.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, nonché in considerazione della disciplina di cui agli articoli 2391 e 2391-bis del Codice Civile e della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione, in data 4 maggio 2023 ha deliberato di istituire un comitato parti correlate (il "Comitato Parti Correlate").

Per maggiori informazioni in merito alle attribuzioni e alla composizione dei singoli Comitati, si rinvia ai Paragrafi 8.1, 9.2 e 10 della presente Relazione.

Con specifico riferimento a quanto previsto dalla Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, le competenze, le regole e le procedure di funzionamento dei Comitati sono disciplinate dal regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2023 e messo a disposizione sul sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione "Governance".

I componenti dei Comitati e i relativi presidenti sono nominati e revocati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione. Il presidente di ciascun comitato, in mancanza di nomina del Consiglio di Amministrazione, è eletto da ciascun comitato, in occasione della prima riunione successiva alla nomina. I Comitati sono composti da almeno due amministratori, come di volta in volta deciso dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, tutti non esecutivi e indipendenti; il presidente di ciascun comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le competenze dei Comitati, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti garantendo – ferma restando la possibilità che un amministratore faccia parte di più Comitati –, in particolare che: (i) almeno un componente del Comitato Remunerazione e Nomine possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina; (ii) almeno un componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Ciascun comitato, su proposta del presidente, potrà nominare un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti e, in tal caso, tra dirigenti o dipendenti della Società, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni di ciascun comitato. Ove non sia stato nominato un

segretario all'interno di un comitato, le relative funzioni vengono svolte dal segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può mettere a disposizione un budget annuale per uno o più Comitati, come definito annualmente da ogni comitato, in relazione alle consulenze esterne di cui essi possano necessitare. Il Consiglio di Amministrazione potrà mettere a disposizione dei Comitati risorse eccedenti il budget in presenza di situazioni che richiedano risorse ulteriori come comunicato da ciascun comitato. Ai componenti dei Comitati spetta anche il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio nonché ogni altro compenso attribuito dal Consiglio di Amministrazione.

I Comitati si riuniscono, presso la sede della Società o in altra sede indicata nell'avviso di convocazione, su convocazione del proprio presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno e con una frequenza adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti, ma almeno semestralmente, ovvero quando ne facciano richiesta il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o la maggioranza dei componenti dei Comitati stessi.

Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica o, in caso di comitati composti da due soli componenti, tutti i componenti. Le determinazioni dei Comitati sono prese a maggioranza assoluta dei componenti in carica; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Alle riunioni dei Comitati può prendere parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci nonché altri soggetti (ad esempio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o altri amministratori esecutivi), con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni in base alla propria competenza.

La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione di ciascun comitato almeno 3 (tre) giorni di calendario prima della data della riunione. La messa a disposizione avviene mediante fax o e-mail ai recapiti indicati dai componenti di ciascun comitato da parte del segretario di ciascun comitato. Qualora particolari esigenze di riservatezza lo impongano, l'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione).

Ciascuno dei suddetti Comitati è composto da n. 3 (tre) amministratori indipendenti (i.e., Gianna Adami, Elena Nembrini e Giuliana Borello) in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Si segnala che, in conformità a quanto previsto dal regolamento del Consiglio di Amministrazione, adottato in data 13 febbraio 2023, le funzioni del comitato nomine sono attribuite al Comitato Remunerazione, cui è stato, in particolare, attribuito il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative all'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati nonché relative al processo di nomina e di successione degli amministratori, assicurandone, per

quanto di propria competenza, la trasparenza e la funzionalità a realizzare una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, in particolare, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• a) valuta la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
• b) valuta i possibili candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• c) individua i possibili candidati per la presentazione di una possibile lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;

Non sono stati istituiti altri ulteriori comitati endoconsiliari.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1 Autovalutazione

Ai sensi del Principio XIV del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

In particolare, in accordo con quanto previsto dalla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con cadenza triennale – in vista del suo rinnovo – effettua un processo formalizzato di autovalutazione al fine di valutare l'efficacia dell'attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati ed esprimere un giudizio sul concreto funzionamento, dimensione e composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso e degli eventuali Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha avuto nella definizione delle strategie e del monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'autovalutazione considera anche il contributo apportato da ciascun amministratore tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, di conoscenza, di competenza e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. A seguito dell'attività di autovalutazione il Consiglio di Amministrazione identifica le azioni correttive eventualmente necessarie o opportune.

Nel corso della riunione del 13 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione, in vista del proprio rinnovo, aveva preso atto del giudizio positivo emerso dall'attività di autovalutazione sul corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati e sulla dimensione e composizione dei predetti, nonché dei relativi suggerimenti, anche in relazione ai criteri di cui all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance. Tale processo di valutazione, che si è svolto nei mesi di gennaio e febbraio 2023, ha riguardato gli esercizi 2020, 2021 e 2022 ed è stato effettuato per mezzo di un questionario trasmesso a tutti gli amministratori.

Il questionario di autovalutazione prevedeva la possibilità di proporre suggerimenti e commenti, con garanzia di anonimato. Esso risultava strutturato in diverse sezioni, aventi ad oggetto le tematiche ritenute più rilevanti e in particolare: (i) la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione; (ii) la dimensione, la composizione e il funzionamento dei Comitati; (iii) la comunicazione tra il Consiglio di Amministrazione e l'alta direzione; e (iv) la corporate governance e la gestione del rischio. Una volta compilato da tutti gli amministratori su base anonima, il Consiglio di Amministrazione ne ha esaminato gli esiti nella seduta del 13 febbraio 2023.

7.2 Successione degli amministratori esecutivi

La Società rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" diversa dalle "società grandi" contenuta nel Codice di Corporate Governance e può pertanto avvalersi delle opzioni di flessibilità ivi previste (ad esempio riguardo la possibilità di non adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi e di non eseguire annualmente l'autovalutazione del Consiglio).

La Società provvederà a effettuare la valutazione in vista del rinnovo degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione.

A tal riguardo, anche tenuto conto delle proprie dimensioni e della propria struttura di azionariato, la Società non ha ritenuto sussistenti i presupposti per l'adozione di un piano di successione per i propri amministratori delegati.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

8.1 COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Composizione e funzionamento

In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, in data 4 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire al proprio interno il Comitato Remunerazione e Nomine.

La tabella che segue illustra la composizione del Comitato Remunerazione e Nomine alla data della presente Relazione. Tra la chiusura dell'Esercizio di Riferimento e la data della presente Relazione non vi sono state modifiche nella struttura del Comitato Remunerazione.

Nome e cognome	Data di nomina	Requisiti posseduti
Gianna Adami (Presidente)	4 maggio 2023	Amministratore indipendente in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive
Elena Nembrini	4 maggio 2023	Amministratore indipendente
Giuliana Borello	4 maggio 2023	Amministratore indipendente

In conformità con la Raccomandazione 26 e la Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Remunerazione e Nomine risulta composto da amministratori non esecutivi indipendenti.

Il funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine è disciplinato, oltre che dal Codice di Corporate Governance, dal regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2023.

Ai sensi della Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, ai lavori del Comitato Remunerazione e Nomine ha partecipato sempre almeno un membro del Collegio Sindacale. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Remunerazione e Nomine ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Funzioni attribuite al Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative all'elaborazione della politica per la remunerazione, in materia di remunerazione degli amministratori, nelle valutazioni e nelle decisioni relative all'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati e al processo di nomina e di successione degli amministratori, assicurandone, per quanto di propria competenza, la trasparenza e la funzionalità a realizzare una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Remunerazione e Nomine:

• a) esamina il contenuto del voto in tema di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti espresso dall'Assemblea nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
• b) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e alla consuntivazione dei risultati aziendali;
• c) presenta pareri in merito ai criteri e indirizzi generali con riferimento ai piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• d) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• e) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e delle figure manageriali;
• f) propone la definizione di (i) clausole di claw back, connesse all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli amministratori esecutivi, (ii) indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto e patti di non concorrenza, con riferimento agli amministratori esecutivi;
• g) monitora le decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione;
• h) svolge i compiti eventualmente richiesti dalla Procedura OPC;
• i) valuta la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
• j) valuta i possibili candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• k) individua i possibili candidati per la presentazione di una possibile lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• l) cura la predisposizione, l'aggiornamento e la revisione dell'eventuale piano di successione del CEO e degli altri amministratori esecutivi da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito 5 volte e, in particolare, in data: 13 marzo 2024, 20 marzo 2024, 25 marzo 2024, 3 maggio 2024, 9 maggio 2024. La durata media delle riunioni è stata pari a 60 minuti.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito al fine di, inter alia:

• (i) valutare il livello di raggiungimento degli obiettivi qualitativi e quantitativi per l'esercizio 2023 sottesi all'assegnazione del compenso variabile a breve termine ai DRS della Società nonché la relativa proposta di assegnazione;
• (ii) verificare i presupposti per il trasferimento in favore dei beneficiari dell'ultima quota di Restricted Share di cui al Piano 2021-2025;
• (iii) esaminare e approvare la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024;
• (iv) predisporre la Relazione sulla Remunerazione;
• (v) esaminare e approvare il Piano 2024-2026.

8.2 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni in merito alla remunerazione degli amministratori si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e pubblicata sul sito della Società www.somecgruppo.com, sezione Governance > Remunerazione.

Per informazioni in merito all'integrazione nei sistemi di incentivazione delle proprie prestazioni in termini di sostenibilità ai sensi dei principi ESRS 2 – Par. 27 e 29 si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione ESRS 2 GOV-3 Integrazione delle prestazioni di sostenibilità nei sistemi di incentivazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Nel 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tale sistema consente ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria e dei rischi a cui è esposta la Società e le principali società del Gruppo e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicators e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo ad essa facenti capo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

Per le informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 19, 20, lettera b), 22, 24 e 26 in merito ai ruoli e alle responsabilità degli organi di amministrazione direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti nonché in merito al modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione ESRS 2 GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo, Sezione ESRS 2 GOV-2 Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate e al precedente Par. 4.1 della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2024, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha:

• a) curato la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue società controllate (ivi inclusi i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività della Società) risultassero correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in linea con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b) valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, nonché la sua efficacia;
• c) approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentito Amministratore Incaricato (come infra definito);

• d) descritto, nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• e) valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione.

Per l'esercizio di tali funzioni, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del contributo dell'Amministratore Incaricato (come infra definito) e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, l'Emittente ha aggiornato e/o formalizzato l'adozione di procedure aziendali atte a garantire la compliance con riferimento alla normativa alla stessa applicabile.

Alla data della presente Relazione, la Società:

• a) ha aggiornato il Modello Organizzativo (come infra definito) alle nuove fattispecie di reato entrate a far parte dei reati presupposto;
• b) sono state, inoltre sottoposte ad aggiornamento dell'appendice normativa le Parti Speciali dedicate ai reati contro la pubblica amministrazione, ai reati informatici e ai delitti contro la personalità individuale.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo Somec, nel corso dell'Esercizio di Riferimento ha effettuato un'analisi delle società e dei processi aziendali al fine di aggiornare il perimetro di c.d. scoping del modello organizzativo-contabile istituito ai sensi della L. 262/2005 (nel seguito anche "Scoping 262"). Il risk assessment e lo Scoping 262 sono i processi attraverso cui sono state identificate le società del Gruppo significative e materiali ai fini del reporting finanziario, nonché i relativi processi. L'analisi è stata effettuata attraverso l'esame dei seguenti aspetti:

• 1. perimetro del bilancio consolidato del Gruppo Somec;
• 1. modello di business e attività svolte dalle società del Gruppo;
• 1. identificazione di soglie di significatività;
• 1. identificazione dei processi significativi tramite utilizzo di criteri qualitativi e quantitativi;
• 1. processi aziendali esistenti relative alla predisposizione dei dati e delle informazioni economico-finanziarie e del bilancio consolidato.

L'Emittente ha inoltre finalizzato l'attività di aggiornamento e miglioramento delle procedure aziendali relative ai processi di rendicontazione dell'informativa contabile ed economico finanziaria, trasferendo gli improvements alle società controllate affinché possano adottarli ed attuarli a livello locale quali standard di riferimento.

Tale attività è stata riflessa nelle relative Risk Control Matrix.

Per le informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 34 e 36 in merito alle caratteristiche principali dei sistemi interni di controllo e gestione del rischio in relazione processo della rendicontazione sulla sostenibilità, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione ESRS 2 GOV-5 Gestione del rischio e controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità.

9.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione di Somec, in data 4 maggio 2023, ha provveduto alla nomina del consigliere delegato Alessandro Zanchetta quale amministratore incaricato del mantenimento di un efficace sistema di controllo e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato").

L'Amministratore Incaricato è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi ad esso relativi definiti dal Consiglio di Amministrazione, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema. In particolare, nel rispetto della Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Somec:

• a) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d) ha chiesto alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale;
• e) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

9.2 Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Composizione e funzionamento

In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, in data 4 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

La tabella che segue illustra la composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità alla data della presente Relazione. Tra la chiusura dell'Esercizio di Riferimento e la data della Presente Relazione non vi sono state modifiche nella struttura del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Nome e cognome	Carica
Elena Nembrini (Presidente)	Amministratore indipendente
Gianna Adami	Amministratore indipendente
Giuliana Borello	Amministratore indipendente

In conformità con la Raccomandazione 35 e la Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità risulta composto da amministratori non esecutivi indipendenti.

In considerazione delle caratteristiche dei propri componenti, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutarne i relativi rischi, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance.

Il funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è disciplinato, oltre che dal Codice di Corporate Governance, dal regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2023.

Il Consiglio di Amministrazione approva, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il budget necessario per dotare il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità delle risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.

Nello svolgimento della propria attività il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha altresì il compito di assistere il Consiglio, in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nell'attività di definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società in coerenza con le strategie della Società.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in particolare, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e gestione rischi;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit, in vista della loro presentazione al Consiglio di Amministrazione per la relativa approvazione;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit, nonché la coerenza della relativa remunerazione in linea con le politiche aziendali;
• g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• h) verifica l'adeguatezza dei poteri e dei mezzi assegnati al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• i) assicura che la funzione di internal audit (ove anche diversamente denominata) sia dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• j) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• k) supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità riceve dal responsabile internal audit relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Tali relazioni contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità scambia tempestivamente informazioni con il Collegio Sindacale per l'espletamento dei rispettivi compiti e salvaguardare i principi ispiratori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (i.e., adeguatezza, integrazione e periodicità di flussi tra gli organi preposti al controllo e rischi).

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità può essere consultato per svolgere specifiche ulteriori attività finalizzate all'espressione di analisi e pareri in merito alle materie di competenza, in base alle richieste di approfondimento formulate dall'amministratore delegato, dal responsabile internal audit per la successiva informazione e approvazione al Consiglio di Amministrazione.

Al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono, altresì, attribuite le seguenti competenze in materia di sostenibilità:

a) la promozione di una linea di indirizzo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder;

• b) la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli azionisti, clienti e, più in generale, gli stakeholder;
• c) l'esame degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività d'impresa;
• d) l'espressione di pareri circa gli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali da raggiungere con specifico riferimento alla gestione dei rischi correlati di medio e lungo periodo afferenti alla Società e alle sue controllate affinché risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• e) il monitoraggio del posizionamento della Società nei principali indici di sostenibilità;
• f) l'espressione di pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società o da società controllate in tema di responsabilità sociale d'impresa e di health, safety, and environment;
• g) su indicazione del Consiglio di Amministrazione, la formulazione di pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale d'impresa;
• h) l'esame, in anticipo rispetto al Consiglio di Amministrazione, della rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;
• i) il coordinamento con il Comitato Remunerazione e Nomine per i profili inerenti all'integrazione degli obiettivi ESG nella politica di remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito 9 volte. La durata media delle riunioni è stata pari a 120 minuti.

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità partecipano, oltre ai propri membri, il Presidente del Collegio Sindacale, il Chief Financial Officer, il responsabile affari legali e societari e, a richiesta, le altre funzioni di controllo in base ai temi trattati.

Per l'esercizio 2025 sono previste almeno 7 (sette) riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, di cui 4 già avvenute in data 20 gennaio 2025, 27 febbraio 2025, 17 marzo 2025 e 25 marzo 2025.

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 14 maggio 2020, su proposta dell'Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di implementare un'attività di verifica generale sulla struttura e sulla funzionalità dei controlli interni (c.d. revisione interna o internal audit) e, quindi, di istituire la funzione di internal audit, a partire dalla Data di Quotazione, affidandola in outsourcing a Key Advisory, nella persona del Dott. Massimiliano Rigo quale responsabile della funzione medesima e per un periodo di tre anni (2020 - 2022). In data 8 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato per il periodo 2023-2025 l'incarico al dott. Massimiliano Rigo di Key Advisory, il quale risulta in possesso dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione ai fini dello svolgimento dell'incarico, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 33, lett. b), del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il responsabile della funzione di internal audit ha:

• a) verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b) programmato ed effettuato, in coerenza con il piano di audit, attività di controllo diretto e specifico presso l'Emittente al fine di riscontrare eventuali carenze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nelle diverse aree di rischio, nel rispetto degli standard internazionali;
• c) ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• d) ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché́ sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, ai fini della idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) ha trasmesso le relazioni di cui al punto che precede all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio.

Inoltre, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, i risultati dell'attività di audit svolta sono stati analizzati, discussi e condivisi, tra la funzione internal audit, i responsabili dei processi/funzioni di volta in volta interessati e il management della Società al fine di concordare e porre in essere i provvedimenti preventivi/correttivi, la cui realizzazione viene costantemente monitorata fino alla loro completa esecuzione. Il responsabile della funzione di internal audit ha quindi presentato con cadenza periodica le relazioni di audit all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed al Presidente del Collegio Sindacale, nonché all'Organismo di Vigilanza e al dirigente preposto per quanto concerne le tematiche di rispettiva competenza.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il responsabile della funzione di internal audit, nello svolgimento delle attività di propria competenza, ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ad esso affidato.

La remunerazione del responsabile della funzione di internal audit è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali. Il Consiglio assicura che il responsabile della funzione di internal audit sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Alla Data della presente Relazione, Somec ha allineato il proprio sistema di controllo interno alle disposizioni di cui al D.Lgs. 231/2001 che disciplina la responsabilità amministrativa degli enti nel

caso di commissione di talune fattispecie di reato da parte dei vertici aziendali e da parte di soggetti sottoposti alla loro direzione o vigilanza.

In data 1° agosto 2014, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'implementazione del Modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001 di Somec (in breve, "Modello Organizzativo"), che si compone di una parte generale e di tante parti speciali quante sono le famiglie di reato considerate rilevanti per la Società (e di una parte dedicata alle attività così dette strumentali).

Il Modello, nel corso del tempo, è stato sottoposto a diversi aggiornamenti con l'obiettivo sia di recepire le nuove famiglie e fattispecie di reato introdotte nelle more dall'ultima approvazione sia di rivedere le c.d. attività sensibili – ovvero le attività nel cui ambito possono essere commessi reati - precedentemente individuate sottoponendo le stesse ad una valutazione di rischiosità intrinseca idonea ad assicurare una gestione preventiva in termini di sistema di controllo interno, adeguata alla rischiosità stessa.

In tale contesto, si evidenzia come la valutazione del rischio di ogni attività sensibile è stata finalizzata ad orientare la predisposizione delle singole parti speciali del Modello e, in particolare, ad assicurare alle attività sensibili una gestione preventiva in termini di sistema di controllo interno adeguata alla rischiosità riscontrata, richiedendo maggiore pervasività e rigore, in termini di protocolli di controllo, laddove il rischio di commissione dei reati fosse percepito maggiore e, viceversa, accettando che in altre situazioni di minor rischio venisse considerato adeguato un presidio di controllo espresso da principi di natura comportamentale.

Nel corso del 2024, il Modello veniva nuovamente sottoposto a revisione ed aggiornamento.

In particolare, nel corso del primo semestre del 2024, veniva aggiornato il Documento di Analisi preliminare che ha recepito la Legge n. 206/2023 (pubblicata nella Gazzetta Ufficiale del 27 dicembre 2023, n. 300) recante "Disposizioni organiche per la valorizzazione, la promozione e la tutela del made in Italy".

Tra le principali novità della riforma, risulta ampliato l'ambito di applicazione del reato di cui all'articolo 517 c.p. (reato presupposto ex articolo 25-bis1. D.lgs. n. 231/2001).

In particolare, la "Vendita di prodotti industriali con segni mendaci" punisce adesso anche "chiunque detiene per la vendita" e non più solo chi commercializza il bene contraffatto.

Nella sezione dedicata alla protezione dei prodotti di manifattura nazionale, il provvedimento introduce misure di rafforzamento della formazione specializzata degli operatori della giustizia in materia di contrasto all'alterazione dei marchi e di potenziamento degli strumenti di indagine delle Procure. Ad esempio, in caso di inchieste per ipotesi di "Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari" di cui all'articolo 517-quater c.p. (anch'esso già contenuto nel catalogo dei reati 231), sono ora consentite operazioni sotto copertura.

Sul piano punitivo, vengono inoltre inasprite le sanzioni pecuniarie amministrative a carico degli acquirenti di merci con marchi falsi.

In considerazione delle modifiche normative è stata aggiornata la sezione dedicata all'appendice normativa; non è stata tuttavia, rilevata la necessità di intervenire sui controlli.

È stata, altresì, oggetto di analisi la legge 22 gennaio 2024, n. 6 recante "Disposizioni sanzionatorie in materia di distruzione, dispersione, deterioramento, deturpamento, imbrattamento e uso illecito di beni culturali o paesaggistici e modifiche agli articoli 518 duodecies, 635 e 639 del Codice Penale".

Il provvedimento in esame sanziona, in primo luogo, chiunque "distrugge, disperde, deteriora o rende in tutto o in parte inservibili o, ove previsto, non fruibili beni culturali o paesaggistici propri o altrui".

In secondo luogo, è destinatario di sanzione "chiunque, fuori dei casi di cui al comma 1, deturpa o imbratta beni culturali o paesaggistici propri o altrui, ovvero destina i beni culturali ad un uso pregiudizievole per la loro conservazione o integrità ovvero ad un uso incompatibile con il loro carattere storico o artistico".

Nel dettaglio, la legge modifica gli articoli 518-duodecies c.p. (Distruzione, dispersione, deterioramento, deturpamento, imbrattamento e uso illecito di beni culturali o paesaggistici), 635 (Danneggiamento) e 639 (Depauperamento e imbrattamento di cose altrui) integrando – in tal modo – la tutela ai beni culturali e paesaggistici.

In considerazione delle modifiche normative è stata aggiornata la sezione dedicata all'appendice normativa; non è stata tuttavia, rilevata la necessità di intervenire sui controlli.

È stata poi analizzata la fattispecie di reato di cui all'articolo 512-bis c.p., rubricato "Trasferimento fraudolento di valori", inserito nel catalogo dei reati presupposto di cui al D. Lgs. 231/2001 (articolo 25-octies.1 del D. Lgs. 231/2001) e, in considerazione della rilevanza per Somec, integrati i relativi presidi di controllo.

Infine, nel corso del secondo semestre 2024, il Modello è stato ulteriormente sottoposto a revisione e sono stati oggetto di analisi i seguenti interventi legislativi:

• la L. 8 agosto 2024, n. 112, recante misure urgenti in materia penitenziaria, di giustizia civile e penale e di personale del Ministero della giustizia, che i) ha introdotto all'articolo 314 bis c.p. il nuovo reato di indebita destinazione di denaro o cose mobili, ii) modificato l'art. 322-bis c.p. coordinandolo con l'abrogazione del reato di abuso d'ufficio, iii) abrogato il reato di abuso d'ufficio previsto dall'articolo 323 c.p., iv) modificato il reato di traffico di influenze illecite di cui all'articolo 346 bis c.p., restringendo l'ambito di applicazione della norma ed introducendo alcuni elementi di novità, ossia: a) le relazioni del mediatore con il pubblico ufficiale devono essere effettivamente utilizzate (e non più anche solo vantate) e devono essere esistenti (e non più anche solo asserite); b) l'utilità deve sempre essere economica; c) l'utilizzazione delle relazioni deve avvenire intenzionalmente richiedendosi pertanto il dolo specifico;
• Il D.lgs. n. 141 del 26 settembre 2024, che ha apportato modifiche all'articolo 25-sexiesdecies del D.lgs. 231/2001 dedicato alle fattispecie di contrabbando. A tale proposito, il D.lgs. n. 141 del 26 settembre 2024: i) sostituisce il richiamo al vecchio TULD con quello alle nuove disposizioni nazionali complementari al codice doganale dell'Unione; ii) coerentemente con quanto previsto dalle nuove disposizioni doganali nazionali, include l'IVA all'importazione tra i tributi la cui evasione comporta la contestazione delle fattispecie di contrabbando nei confronti dell'ente ai sensi dell'articolo 25-sexiesdecies; iii) estende la lista dei reati che possono dar luogo a responsabilità ai sensi del D.lgs. 231/2001, integrando l'articolo 25-

sexiesdecies con le fattispecie di cui al Testo Unico delle Accise. Per la commissione di tali fattispecie – tra cui si annoverano i reati di sottrazione all'accertamento o al pagamento dell'accisa sui prodotti energetici e sulle bevande alcoliche, quelli legati alla fabbricazione clandestina di alcool e bevande alcoliche e all'alterazione di congegni, impronte e contrassegni prescritti dall'Amministrazione finanziaria o apposti dalla Guardia di Finanza, nonché il neo introdotto reato sottrazione all'accertamento o al pagamento dell'accisa sui tabacchi lavorati – è prevista l'applicazione di una sanzione pecuniaria fino a 200 quote (per un massimo pari a 309.800 euro) e delle sanzioni interdittive di cui all'articolo 9, comma 2, lettere c), d) ed e) del D.lgs. 231/2001 (divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi ed eventuale revoca di quelli già concessi; divieto di pubblicizzare beni o servizi); iv) estende il novero delle sanzioni interdittive applicabili ai casi di omesso versamento di imposte o diritti di confine per importi superiori ai 100.000 euro. In tali casi, infatti, potranno essere irrogate nei confronti degli enti, oltre alle sanzioni interdittive suindicate, anche quelle di cui all'articolo 9, comma 2, lettere a) e b) del D.lgs. 231/2001 (interdizione dall'esercizio dell'attività e sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito), in aggiunta alla sanzione pecuniaria fino a 400 quote (per un massimo pari a 619.600 euro).

• Il Decreto-legge 145 del 2024 che ha ampliato il catalogo dei reati presupposto del D.lgs. 231/2001, includendo specifiche fattispecie legate all'immigrazione e al lavoro irregolare. Con tale decreto il legislatore ha inteso stabilire disposizioni chiare sia in materia di flussi di ingresso legale e permanenza dei lavoratori stranieri sia in materia di prevenzione e contrasto all'immigrazione irregolare. Tra le principali novità in esso contenute si riscontra la modifica dell'articolo 22 D.lgs. n.286/1998 (Lavoro subordinato a tempo determinato e indeterminato) e l'introduzione dell'articolo 18-ter del D.lgs. n.286/1998 (Permesso di soggiorno per gli stranieri vittime di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro) facenti parte dell'articolo 25-duodecies del D.lgs. 231/2001 (Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare).

In relazione a tali interventi legislativi, la Società ha proceduto con le necessarie attività di valutazione del profilo di rischio di commissione dei reati sopra esposti ed è intervenuta sia nell'aggiornamento dell'appendice normativa sia nell'integrazione dei principi di comportamento previsti per le attività sensibili coinvolte.

Alla data della presente Relazione, il Modello Organizzativo – oltre alla Parte Generale che costituisce una "mappa" descrittiva della composizione interna della Società, in quanto illustra la struttura societaria, descrivendo l'organizzazione tanto da un punto di vista di deleghe di funzioni e distribuzione del potere decisionale quanto da quello della rete di controlli interni – si compone di:

a) Diciassette Parti Speciali, una per ciascuna categoria di reati considerate rilevanti per la Società, che descrivono le rispettive fattispecie di reato, le specifiche attività che vengono definite "sensibili", i conseguenti principi comportamentali da rispettare nonché – a seconda del rischio inerente emerso – i protocolli di controllo e i flussi informativi indirizzati all'Organismo di Vigilanza e, segnatamente:

• PARTE SPECIALE A Reati contro la pubblica amministrazione (art. 24 e 25 D. Lgs. 231/2001);
• PARTE SPECIALE B Reati informatici (art. 24-bis D. Lgs. 231/2001);
• PARTE SPECIALE C Reati contro la criminalità organizzata e reati transnazionali (art. 24-ter D. Lgs. 231/2001);
• PARTE SPECIALE D Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25 bis D. Lgs. 231/2001);
• PARTE SPECIALE E Delitti contro l'industria e il commercio (art. 25-bis.1 D. Lgs. 231/2001);
• PARTE SPECIALE F Reati societari (art. 25-ter D. Lgs. 231/2001);
• PARTE SPECIALE L Reati di abuso di mercato (Art. 25-sexies D. Lgs. 231/2001);
• PARTE SPECIALE M Reati commessi in violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies D. Lgs. 231/2001);
• PARTE SPECIALE N Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o altra utilità di provenienza illecita, nonchè autoriciclaggio (art. 25-octies D. Lgs. 231/2001);
• PARTE SPECIALE O bis: Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (Art. 25-octies.1, D.Lgs. n. 231/2001);
• PARTE SPECIALE O Delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25 novies D. Lgs. 231/2001);
• PARTE SPECIALE P Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 25-decies D. Lgs. 231/2001);
• PARTE SPECIALE Q Reati ambientali (art. 25-decies D. Lgs. 231/2001);
• PARTE SPECIALE R Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies D. Lgs. 231/2001);
• PARTE SPECIALE S Reati transnazionali (L. n. 146/2006);
• PARTE SPECIALE V Reati fiscali (art. 25-quinquiesdecies D. Lgs. 231/2001);
• PARTE SPECIALE W Reati di contrabbando (art. 25-sexdecies D. Lgs. 231/2001);
• b) una Parte Speciale dedicata alle "attività strumentali alla commessione dei reati", ovverosia quelle attività nel cui ambito potrebbero crearsi i presupposti o i mezzi per la realizzazione di una molteplicità di fattispecie di reato (sono considerate strumentali alla commissione di condotte corruttive, a mero titolo esemplificativo, gli omaggi, gli acquisti, la selezione del personale o la gestione delle note spese).

Costituisce, altresì, parte integrante del Modello Organizzativo nonché pilastro su cui poggia lo stesso, il Codice Etico di Gruppo i cui valori e principi rappresentano fondamentali strumenti per la definizione di un sistema di buon governo societario e un presupposto logico per la definizione di un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Organismo di Vigilanza della Società, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 maggio 2023, è composto da tre membri di cui uno interno all'organizzazione societaria – in persona del Dott. Marco Pierobon - e due esterni, rispettivamente, l'Avv. Valentina Baldo e l'Avv.

Gabriele Ambrogetti; a quest'ultimo è stato conferito il ruolo di Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio chiuso 31 dicembre 2025. L'Organismo di Vigilanza è dotato dell'autorità e dei poteri per (i) vigilare in autonomia sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo; (ii) garantire l'effettività e la razionalità del Modello Organizzativo; (iii) vagliare l'adeguatezza del Modello Organizzativo. Inoltre, l'Organismo di Vigilanza riceve dal Consiglio di Amministrazione una dotazione annuale di risorse finanziarie per lo svolgimento in autonomia delle proprie funzioni.

La Società non ha ritenuto di nominare un sindaco e/o un amministratore non esecutivo quale componente dell'Organismo di Vigilanza, in considerazione del costante flusso informativo tra tale organismo e il Comitato Controllo e Rischi e la funzione di internal audit, che collabora costantemente con l'Organismo di Vigilanza.

Il Modello Organizzativo, nella sua parte generale, e il Codice Etico di Gruppo, adottati ai sensi del D.Lgs. 231/2001 sono disponibili sul sito internet della Società (www.somecgruppo.com) nella sezione Governance > Controlli Interni.

Per le informazioni richieste dai principi ESRS G1 – Par. 1 e 2 relative alla c.d. condotta delle imprese, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Capitolo Informazioni sulla Governance.

9.5 Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è EY. L'Assemblea, in data 29 aprile 2020, su proposta de Collegio Sindacale ha approvato il conferimento a EY dell'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società (ivi inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e delle corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della Società), ai sensi degli articoli 14 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135, per una durata di 9 (nove) esercizi (2020-2028), i.e., fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028 e di revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2020 al 30 giugno 2028.

Si precisa che, in data 23 dicembre 2020, il compenso per l'attività di revisione legale è stato adeguato modificando parzialmente la proposta per i servizi di revisione legale approvata dall'Assemblea in data 29 aprile 2020 a seguito della modifica delle attività svolte da EY sul consolidato del Gruppo Somec e, in particolare, della decisione di (i) affidare la revisione del reporting package delle società americane del Gruppo a un revisore terzo e limitare l'attività di EY alla revisione svolta ai fini del bilancio consolidato; e (ii) includere nell'alveo delle partecipazioni rilevanti del consolidato anche Primax S.r.l., per la quale EY aveva un incarico separato di revisione legale da parte dell'assemblea di tale società controllata.

Tale modifica è disciplinata nella proposta di revisione legale Somec 2020-2028 oggetto di proposta motivata da parte del Collegio Sindacale e, precisamente, nella sezione V rubricata "Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico"; per tale motivo, anche il Collegio Sindacale ha ritenuto che la revisione della proposta degli incarichi fosse adeguatamente

motivata e, soprattutto, in linea con i criteri della proposta oggetto di approvazione assembleare e che, pertanto, la stessa non dovesse essere oggetto di ulteriore e specifica deliberazione assembleare.

In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2022, la Società ha altresì integrato i compensi di EY in relazione all'attività di espressione del giudizio sulla conformità del bilancio di esercizio e consolidato ai sensi delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea del 17 Dicembre 2018, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento 815"), le quali hanno previsto che, a partire dal 1° gennaio 2021, gli emittenti marchino con linguaggio XBRL talune informazioni basilari indicate nella tabella 1) dell'Allegato II del Regolamento 815 e tutti i dati in una dichiarata valuta presenti (i) nel prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria, nel prospetto dell'utile /perdita di esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo (ii), nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto e (iii) nel rendiconto finanziario del bilancio consolidato, ovvero nei cosiddetti prospetti primari.

Inoltre, a partire dall'esercizio 2023, gli emittenti devono marcare con linguaggio XBRL, oltre a tutti i dati in una dichiarata valuta presenti nei predetti prospetti primari, tutte le informazioni di natura testuale e/o numerica – rese nei bilanci consolidati IFRS che corrispondono agli elementi obbligatori della tassonomia di base contenuti nella tabella 2) dell'allegato II del Regolamento 815.

Infine, la Società, avvalendosi della facoltà prevista in via transitoria dall'art. 18 del D.lgs. 125/2024, ha aggiornato l'incarico conferito a EY – già responsabile della revisione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi dell'abrogato D.lgs. 254/2016 – estendendolo anche al rilascio dell'attestazione sulla nuova Rendicontazione di Sostenibilità.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 settembre 2020, nell'ambito di un processo di ottimizzazione della struttura di governance, ha nominato il Dott. Federico Puppin quale dirigente preposto ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF e dell'articolo 27 dello Statuto, previo parere del Collegio Sindacale (il "Dirigente Preposto"). La nomina è avvenuta nel rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione della sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità indicati all'art. 27 dello Statuto.

Al Dirigente Preposto sono stati assegnati tutti i poteri e mezzi necessari per l'esercizio dei compiti al medesimo attribuiti a norma delle applicabili disposizioni del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità delle attestazioni di cui all'articolo 154-bis del TUF, ivi inclusa l'attestazione in materia di rendicontazione di sostenibilità di cui all'articolo 154-bis, comma 5-ter, del TUF.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Le modalità di coordinamento istituite dall'Emittente tra i differenti soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi garantiscono un efficace ed efficiente coordinamento e condivisione delle informazioni tra gli organi aventi dette funzioni. In particolare:

• a) il responsabile della funzione internal audit, Dott. Massimiliano Rigo, mantiene flussi di comunicazione periodica con gli altri organi societari e strutture con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza e la Società di Revisione, ciascuno per i rispettivi ambiti di competenza e responsabilità;
• b) la partecipazione del responsabile della funzione internal audit alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità consente alla funzione internal audit il mantenimento di un'adeguata visibilità dei rischi aziendali incombenti e gestiti nel Gruppo e delle problematiche emerse e portate all'attenzione dei differenti organi di vigilanza e controllo;
• c) il Collegio Sindacale mantiene flussi di comunicazione periodica con il Consiglio di Amministrazione e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. In particolare, almeno un membro del Collegio Sindacale partecipa sempre alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• d) la Società di Revisione partecipa, quando invitata, alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in modo da essere costantemente aggiornata sulle attività e su quanto deliberato dal Comitato stesso, nonché al fine di relazionare sulla pianificazione e sugli esiti dell'attività di revisione.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 Procedura per le operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione dell'8 giugno 2020, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti, ha approvato, con efficacia dalla Data di Quotazione, in conformità al Regolamento Parti Correlate nonché in considerazione della disciplina di cui agli articoli 2391 e 2391-bis del Codice Civile, la "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura OPC") della Società, volta a individuare il procedimento relativo alla gestione delle operazioni con parti correlate effettuate da Somec, direttamente o per il tramite di società controllate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

In data 28 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adeguamento della Procedura OPC alle nuove disposizioni del Regolamento Parti Correlate in vigore dal 1° luglio 2021.

La Procedura OPC disciplina l'individuazione, l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate di Somec, realizzate direttamente dalla Società o per il tramite delle sue controllate. In particolare, la Procedura OPC: (i) disciplina le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti; (ii) individua le regole per l'individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione; (iii) regola le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte della Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento; (iv) stabilisce le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato.

La Procedura OPC è consultabile sul sito internet della Società (www.somecgruppo.com) alla sezione Governance > Documenti di Governance, cui si rinvia per informazioni ulteriori sul contenuto della stessa.

10.2 Comitato Parti Correlate

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, nonché in considerazione della disciplina di cui agli articoli 2391 e 2391-bis del Codice Civile e della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione, in data 14 maggio 2020, con efficacia dalla Data di Quotazione, ha deliberato di istituire il Comitato Parti Correlate.

Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla Procedura OPC, dal Regolamento Parti Correlate e dalla normativa pro tempore vigente e applicabile.

La tabella che segue illustra la composizione del Comitato Parti Correlate alla data della presente Relazione. Tra la chiusura dell'Esercizio di Riferimento e la data della Presente Relazione non vi sono state modifiche nella struttura del Comitato Remunerazione.

Nome e cognome	Carica
Gianna Adami (Presidente)	Amministratore indipendente
Elena Nembrini	Amministratore indipendente

Giuliana Borello	Amministratore indipendente

Su invito dei membri del Comitato Parti Correlate, hanno preso parte alle riunioni dei Comitati il responsabile affari legali e societari, il chief financial officer, il Presidente del Collegio Sindacale, nonché altri esponenti della Società in funzione delle materie trattate. Nell'Esercizio di Riferimento, il Comitato Parti Correlate non ha rilasciato pareri e non ha fatto ricorso a consulenti esterni.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato Parti Correlate si è riunito 4 (quattro) volte, rispettivamente in data 9 maggio 2024, 14 maggio 2024, 17 luglio 2024 e 11 settembre 2024. La durata media delle riunioni del Comitato Parti Correlate è stata di circa 30 minuti.

Per l'Esercizio 2025 sono previste almeno 3 riunioni del Comitato Parti Correlate, di cui una già tenuta in data 25 marzo 2025.

Il Consiglio non ha adottato procedure specifiche per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, in quanto ha ritenuto sufficienti l'obbligo giuridico di disclosure ai sensi dell'articolo 2391 C.C., i generali principi di responsabilità degli amministratori nonché i presidi previsti dalla Procedura OPC.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina dei sindaci

Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti. I sindaci restano in carica per tre esercizi con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria provvede alla nomina dei membri e del Presidente del Collegio Sindacale e ne determina i rispettivi emolumenti.

I sindaci devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi limiti al cumulo di incarico previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance per gli amministratori indipendenti. Ai sensi dell'articolo 1 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività svolta dalla Società le materie inerenti il diritto commerciale, diritto societario, diritto tributario, economia aziendale, finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché, infine, le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società come decritto all'articolo 3 dello Statuto.

Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies del Regolamento Emittenti). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, comma 1, n. 1 e 2, del Codice Civile) e gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ciascuna lista:

a) deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione

"sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;

• b) deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, ferma restando l'applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di arrotondamento;
• c) deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti; (iii) il curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iv) una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura; (v) l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per provvedere al deposito presso la sede sociale delle liste e dei documenti, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dagli azionisti che non sono collegati neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale.

L'Assemblea, nel nominare i sindaci, determina i compensi spettanti per l'intera durata dell'incarico.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dagli azionisti che non sono collegati neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, e risulteranno eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora ad esito delle votazioni il Collegio Sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme di legge, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei presenti paragrafi; qualora in tal modo non sia eletto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi.

Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento sopra descritto ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi.

La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale. In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva Assemblea.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta, fino alla successiva Assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti.

In caso di presentazione di un'unica lista, per la sostituzione del Presidente subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco effettivo appartenente alla lista del Presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'Assemblea per provvedere con le maggioranze di legge.

In tutti i casi di sostituzione sopra previsti, qualora la sostituzione non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, deve essere convocata al più presto l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale normativa.

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale della Società in carica nel corso dell'Esercizio di Riferimento è composto da 5 (cinque) membri, di cui 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti, nominati con deliberazione dell'Assemblea del 4 maggio 2023, e rimarrà in carica per 3 (tre) esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono stati tratti dall'unica lista presentata da Venezia, alla data del 4 maggio 2023, complessivamente in possesso di n. 5.165.300 azioni ordinarie, corrispondenti al 74,86% circa del capitale sociale. Si segnala che, essendo stata presentata un'unica lista in occasione del rinnovo delle cariche sociali, i membri del Collegio Sindacale sono

stati eletti con delibera presa secondo le maggioranze di legge senza il rispetto della procedura del voto di lista, come previsto dallo Statuto.

La tabella che segue illustra la composizione del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

Nome e cognome	Carica
Michele Furlanetto	Presidente
Luciano Francini	Sindaco effettivo
Annarita Fava	Sindaco effettivo
Barbara Marazzi	Sindaco supplente
Lorenzo Boer	Sindaco supplente

Per maggiori dettagli circa la composizione del Collegio Sindacale si rinvia alla TABELLA 3 in appendice.

Di seguito si riporta un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale.

Michele Furlanetto - Nato a San Donà di Piave (VE), il 27 dicembre 1967, laureato in economia e commercio presso l'Università degli Studi di Venezia. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Treviso ed è iscritto all'Albo dei Revisori Legali. Nel 2008 ha conseguito il "Master of Business Administration" (MBA) presso la "Fondazione Cuoa" di Altavilla Vicentina (VI) e "Certificate in Global Management" presso la "University of Michigan-Dearborn School of Management". Dal 1994 al 1997 ha lavorato come Auditor presso la società di revisione "Coopers Lybrand S.p.A.". Dal 1997 esercita la professione di Dottore Commercialista. In qualità di consulente ha svolto, nell'interesse di società nazionali ed internazionali, attività di consulenza amministrativa, fiscale, valutazione d'azienda, ed assistenza in operazioni straordinarie di ristrutturazione e di crisi di impresa. Ha ricoperto incarichi di commissario liquidatore nominato dal Ministero dello Sviluppo Economico. Ha svolto attività di docenza in materia contabile e di finanza aziendale presso vari enti ed istituti e ricoprendo l'incarico, prima, di cultore della materia e, poi, di professore a contratto, presso l'università degli Studi di Venezia Ca' Foscari. È autore di oltre dieci pubblicazioni in materia contabile, di sistemi di controllo e Decreto Legislativo 231/2001 su riviste regionali e nazionali. Attualmente riveste tra le altre, la carica di membro e/o presidente del collegio sindacale di primarie società nazionali e multinazionali (comprese Sgr e Sicaf). Ha ricoperto e ricopre la carica di membro esterno dell'Organismo di Vigilanza ex Decreto Legislativo 231/2001 in società quotate e non. È stato componente del Comitato Tecnico Scientifico della Fondazione Nazionale dei Dottori Commercialisti per l'elaborazione delle linee guida di attestazione dei modelli organizzativi ex Decreto Legislativo 231/2001 ed è attualmente membro del "Tavolo congiunto 231/2001 Odcec Tv e Unindustria TV" nonché componente della "Commissione Elaborazione modello MOG 231 delle aziende sanitarie" in seno al Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili. Attualmente è componente dell'Osservatorio Nazionale 231/2001 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Esperti Contabili.

Luciano Francini - Nato a San Fior (TV), il 22 giugno 1959, laureato in economia e commercio presso l'Università degli Studi Ca' Foscari di Venezia, è dottore commercialista iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Treviso dal 9 settembre 1985 al n. A0258 e dal 21 aprile 1995 al Registro dei Revisori Legali al n. 24.887. È stato iscritto all'Elenco dei Revisori degli Enti locali per le fasce 1, 2 e 3. Il dott. Francini è titolare di studio in Treviso e assiste e presta consulenza per gli aspetti societari, tributari ed amministrativi a numerose società di capitali ed enti (profit e non profit), in particolare nelle operazioni di finanza straordinaria. Il dott. Francini ha assunto incarichi professionali nei confronti di enti pubblici o a partecipazione pubblica. Ricopre inoltre la carica di sindaco e revisore in società di capitali ed è stato revisore di enti pubblici. Dal 2008 al 2017 il dott. Francini è stato componente e segretario della Commissione di studio di diritto civile e commerciale presso l'attuale Fondazione dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Treviso ed ha partecipato, quale relatore, a diversi convegni e incontri di studio in materia di diritto societario. Dal 2017 al 2022 è stato consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Treviso.

Annarita Fava - Nata a Treviso (TV), il 29 marzo 1968, laureata in economia aziendale presso l'Università degli Studi Ca' Foscari di Venezia, è dottore commercialista iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Treviso dal 10 dicembre 1998 al n. 746 e dall'8 giugno 1999 al Registro dei Revisori Legali al n. 71374. La dott.ssa Fava ha studio in Treviso e svolge attività di consulente contabile, fiscale e giuridico e ricopre incarichi assegnati dal Tribunale di Treviso in qualità di liquidatore, commissario e curatore nell'ambito di procedure concorsuali. Ha maturato inoltre esperienza in qualità di sindaco di società quotata e di sindaco con incarico di revisore legale. Ricopre la carica di sindaco e revisore in società di capitali ed enti di diritto pubblico. Dal 2022 ricopre la carica di componente del Consiglio di Disciplina dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Treviso.

Barbara Marazzi - Laureata summa cum laude in Economia e Commercio con indirizzo in Economia delle Istituzioni e dei Mercati Finanziari presso l'Università Cà Foscari di Venezia nel 1999. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Treviso dal 2003, al Registro dei Revisori Legali dal 2003, all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Treviso al n. 238 dal 09/05/2006 e al CFE (European Register of Tax Advisers). A partire dal 2012 è founder partner dello Studio Associato Baggio & Marazzi. Riveste la carica di membro del collegio sindacale di primarie società e svolge l'attività professionale di consulenza societaria e straordinaria a favore di clientela italiana ed estera in particolare in favore di società appartenenti a gruppi di rilevanti dimensioni. Ricopre incarichi di attestatore per i quali è iscritta all'Albo Gestori Crisi di Impresa presso il Ministero della Giustizia al n. 12075 dal 09/02/2024. È presidente della Commissione di Studi per lo sviluppo dei rapporti con l'estero istituita presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Treviso.

Lorenzo Boer - Nato a Treviso (TV), 13 marzo 1973, è laureato in Economia e Commercio, cum laude, presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1997 ed in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Modena. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Treviso dal 2003 e dallo stesso anno è iscritto all'Albo dei Revisori Legali. Dal 2005 è socio dell'associazione professionale "Boer, Toso e Associati". Riveste la carica di membro del collegio sindacale di primarie società (tra cui anche Società di Gestione del Risparmio). Svolge l'attività giudiziale quale curatore, commissario giudiziale e liquidatore di numerose procedure concorsuali. Si occupa inoltre di

consulenza societaria e straordinaria e di ristrutturazioni del debito nelle varie forme. È membro della commissione di Diritto Nazionale ed Internazionale dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili ed ha partecipato in qualità di relatore a numerosi convegni ed incontri di studio.

Il Collegio Sindacale si è riunito 17 (diciassette) volte nel corso dell'Esercizio di Riferimento, con una durata media delle riunioni di 4,53 ore, e ha previsto di riunirsi, con riferimento all'esercizio 2025, almeno 19 (diciannove) volte. Inoltre, dalla chiusura dell'Esercizio di Riferimento alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 6 (sei) volte.

Il Collegio Sindacale mantiene un costante scambio di informazioni con la Società di Revisione e vigila sia sulla permanenza dei suoi requisiti di indipendenza, esistenti all'atto del conferimento dell'incarico, che sulla natura e entità di eventuali servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate.

Il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero i sindaci effettivi, personalmente o collegialmente hanno partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Comitato Parti Correlate e Comitato Remunerazione e Nomine ed il Presidente del Collegio Sindacale si è coordinato, mediante scambio di informazioni, con il responsabile internal audit, per lo svolgimento dei propri compiti di vigilanza. Vi è stato altresì un costante scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza.

Nella sua veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" il Collegio Sindacale ha svolto la funzione di vigilanza prevista dall'articolo 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal D.Lgs. 125/2024

Si segnalano di seguito taluni rapporti intrattenuti, direttamente o indirettamente, da alcuni membri del Collegio Sindacale con la Società e/o con società controllate, ancorché non siano stati ritenuti rilevanti ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili; si segnala, peraltro, che tali rapporti non rilevano neppure con riferimento ai criteri quantitativi e qualitativi, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2023, per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nonché delle remunerazioni, che – ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance – compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore. In particolare, si segnalano:

• a) in relazione al Dott. Michele Furlanetto, socio dello Studio Boer Toso & Associati, si segnala che un altro socio del medesimo studio, il Dott. Mario Toso, ha redatto, nel 2019, una lettera-parere sulla congruità del prezzo di acquisto di una partecipazione in Sinertech S.r.l. (tale acquisizione non è stata poi finalizzata) da parte dell'Emittente, fatturandone il 50% all'Emittente e l'altro 50% alla stessa Sinertech S.r.l.. Il corrispettivo addebitato a ciascuna parte è stato pari a Euro 2.000 (duemila) oltre contributi e accessori di legge. A tal riguardo, si segnala che anche il Dott. Boer (sindaco supplente dell'Emittente) è socio dello Studio Boer Toso & Associati. Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Dott. Michele Furlanetto ha assunto l'incarico di Sindaco effettivo della società controllata Oxin S.r.l., con un compenso annuo lordo pari a Euro 5.000,00;
• b) in relazione al Dott. Luciano Francini, sindaco effettivo della Società, sono di seguito indicati taluni rapporti intrattenuti indirettamente da Profassociati S.t.p. a r.l., nella quale quest'ultimo, nel luglio 2021, ha cessato di detenere una partecipazione del 15%: (i)

prestazioni di assistenza, consulenza e rappresentanza in materia tributaria nei confronti di Venezia (prestazioni per Euro 3.830 ultimate nell'esercizio 2017); (ii) perizie asseverate ai fini della rivalutazione di quote ai sensi della normativa sul capital gain a favore di Inoxtrend e Inoxtrend Product (prestazioni per Euro 20.000 ultimate nell'esercizio 2017); (iii) istanza di interpello a favore di Oxin (compenso pari a Euro 1.500 per prestazioni eseguite nell'esercizio 2017). Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Dott. Francini ha assunto l'incarico di presidente del collegio sindacale nella società controllata Total Solution Interiors S.r.l. con un compenso annuo lordo pari a Euro 9.000,00, di presidente del collegio sindacale nella società controllata Oxin S.r.l. con un compenso annuo lordo pari a Euro 7.500,00 nonché di presidente del collegio sindacale nella società controllata Mestieri s.p.a. con un compenso annuo lordo di Euro 5.000,00.

Per completezza, si segnala altresì che il Dott. Luciano Francini è stato amministratore (senza deleghe) di Venezia nel periodo fra il 25 febbraio 2014 e il 13 giugno 2014. Anche in questo caso, si ritiene che tale rapporto non incida sul requisito di indipendenza in quanto si tratta di un incarico temporaneo, non retribuito, assunto professionalmente nella fase di passaggio dalla precedente proprietà dell'Emittente e risalente a oltre cinque anni fa.

Tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del TUF e dal Codice di Corporate Governance. La sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci è stata accertata dal Collegio Sindacale nelle riunioni del 04 maggio 2023, a valle della nomina da parte dell'Assemblea, del 07 marzo 2024 e del 27 febbraio 2025. Ciascun sindaco ha fornito gli elementi necessari per effettuare tale valutazione.

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, la composizione del Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificata per genere e percorso formativo e professionale, come si evince dai curricula vitae dei sindaci. Alla luce di quanto rappresentato, il Consiglio di Amministrazione non ha pertanto valutato necessario formalizzare l'approvazione di politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che l'art. 148 del TUF prevede un criterio di riparto in base al quale al genere meno rappresentato devono essere riservati "almeno due quinti" dei membri dell'organo di controllo (in luogo di un terzo come precedentemente stabilito). Si precisa che, ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione e controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

A tal riguardo si evidenzia che, alla data della presente Relazione, la composizione del Collegio Sindacale è conforme alle previsioni di cui all'articolo 148, comma 1-bis, del TUF.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha predisposto alcuna iniziativa specifica finalizzata a favorire la conoscenza dei sindaci nel settore di attività dell'Emittente in considerazione della conoscenza di tale settore da parte degli stessi sindaci, anche e per la presenza di alcuni dei membri in società controllate dall'Emittente, nonché dell'informativa

tempestivamente e accuratamente ricevuta in merito alle attività della Società in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. A tale proposito, si segnala che l'Assemblea del 4 maggio 2023 ha fissato in omnicomprensivi Euro 30.000,00 lordi annui il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e in omnicomprensivi Euro 15.000,00 lordi annui il compenso di ciascuno dei sindaci effettivi.

In data 27 febbraio 2025, il Collegio Sindacale ha proceduto alla propria autovalutazione periodica, così come previsto dalla normativa pro tempore vigente e applicabile (i.e., articolo 148 TUF, Regolamento MEF n. 162/2000, per quanto riguarda l'onorabilità e la professionalità dei sindaci; articolo 144-novies, comma 1-ter, del Regolamento Emittenti, per quanto riguarda l'indipendenza dei sindaci; articolo 148-bis del TUF e articoli da 144-duodecies a 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, per quanto riguarda i limiti relativi al numero degli incarichi ricoperti) e dalla Norma Q.1.1. contenuta nelle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate (pubblicate dal CNDCEC nel 2024), verificando il corretto ed efficace funzionamento del Collegio Sindacale e la sua adeguata composizione in conformità al Documento del CNDCEC, "L'autovalutazione del Collegio Sindacale", del 20 maggio 2019. A tal riguardo, si segnala che ciascun componente del Collegio Sindacale ha rilasciato una dichiarazione attestante l'esistenza dei requisiti richiesti per la carica di sindaco.

Per un dettaglio delle informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 19, 20 lettera a) e c), 21 e 23 in merito alla composizione e diversità del Collegio Sindacale con particolare riferimento alle competenze di sostenibilità si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione ESRS 2 GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo.

Per un dettaglio delle informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 19 e 20, lettera b) e 22 in merito ai ruoli e alle responsabilità degli organi di controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione ESRS 2 GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo.

Per un dettaglio delle informazioni richieste dai principi ESRS 2 – Par. 24 e 26 in merito modo in cui gli organi di controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione ESRS 2 GOV-2 Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate.

11.3 Interessi dei sindaci

Il sindaco che per contro proprio o di terzi abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit, con l'Organismo di Vigilanza, con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con il Comitato Parti Correlate e con il Comitato Remunerazione e Nomine, nonché con gli organi di amministrazione e controllo delle controllate del Gruppo maggiormente significative.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento non si sono verificati casi che abbiano comportato l'obbligo per un esponente dell'organo di controllo di informare la Società in merito ad un interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società.

11.4 Ruolo del Collegio

Per maggiori dettagli sul ruolo e sulle principali attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale si rinvia alla relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale ex art. 153 TUF inclusa nella Relazione Finanziaria annuale 2024 reperibile sul sito internet (Sezione "Bilanci e relazioni").

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

12.1 Accesso alle informazioni

La Società ha istituito un'apposita sezione, all'interno del proprio sito internet, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti Somec che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a quest'ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Per una più dettagliata informazione si rinvia al sito internet della Società (www.somecgruppo.com) sezione Investitori > Informazioni per gli azionisti.

In data 8 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale responsabile della funzione di Investor Relator (incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti), la Dott.ssa Mara Di Giorgio, in sostituzione del Dott. Andrea Danilo Moretti dimissionario, che era stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2023.

12.2 Dialogo con gli azionisti

Nella riunione del 13 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati", in ottemperanza a quanto stabilito dall'articolo 1, comma IV, e dalla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance.

La "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati" è disponibile sul sito internet della Società (www.somecgruppo.com), sezione Investitori > Politica Dialogo con Azionisti.

Per maggiori informazioni in merito alle modalità con cui la Società tiene conto degli interessi e delle opinioni dei portatori di interessi nella strategia e nel modello aziendale, ai sensi dei principi ESRS 2 – Par. 43 e 45, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione ESRS 2 SBM-2 Interessi e opinioni dei portatori di interessi.

13. ASSEMBLEE

13.1 Convocazione dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, l'Assemblea è convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società. La competenza a convocare l'Assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno 2 (due) membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti.

L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro tempore applicabili e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore applicabili, anche in ragione delle materie trattate. L' Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'Assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati. L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale, purché in Italia, o interamente a distanza, con le modalità indicate dall'articolo 19 dello Statuto - come modificato dall'Assemblea del 7 novembre 2024 - secondo quanto sarà indicato nell'avviso di convocazione. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

13.2 Diritto di intervento in Assemblea

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Coloro i quali sono legittimati all'intervento in Assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Inoltre, l'Assemblea tenutasi il 7 novembre 2024 ha deliberato di modificare, tra le altre cose, l'articolo 17 dello Statuto al fine di introdurre la facoltà della Società di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante

designato della Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, con le modalità previste dalle medesime leggi e disposizioni regolamentari.

Salva diversa norma inderogabile di legge o di regolamento, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto su istanza dei soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del TUF, sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) tra la Società e i soci richiedenti.

13.3 Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o di impedimento di questi, dalla persona designata dall'Assemblea stessa a maggioranza assoluta del capitale sociale intervenuto. Su proposta del Presidente e con la medesima maggioranza precisata nel primo comma, l'Assemblea nomina un segretario anche non socio. Nelle Assemblee straordinarie la verbalizzazione sarà affidata a un notaio, scelto dal Presidente dell'Assemblea. Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, regola il suo svolgimento, stabilisce nel rispetto della legge le modalità di votazione ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale assembleare.

Con riferimento alle modalità di svolgimento dell'Assembla, l'articolo 19 dello Statuto come modificato dall'Assemblea straordinaria del 7 novembre 2024, prevede che l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, ivi inclusi i casi in cui la Società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei soggetti legittimati avvenga esclusivamente mediante il ricorso al rappresentante designato, possa svolgersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente e qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, anche esclusivamente a distanza con intervenuti dislocati in più luoghi, audio-video, o anche solo audio, collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

• a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
• c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
• d) vengano indicate nell'avviso di convocazione le modalità di collegamento alla riunione, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di fornire le specifiche tecniche anche in momenti successivi, prima dell'Assemblea restando inteso che il Presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare nella Assemblea speciale di appartenenza. La delibera dell'Assemblea straordinaria che stabilisce di emettere particolari categorie di azioni o strumenti finanziari muniti di diritti di voto definisce le regole di funzionamento e le competenze delle assemblee speciali.

13.4 Regolamento Assembleare

L'Assemblea ha adottato un regolamento assembleare che regola, inter alia, le modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, in linea con le migliori pratiche finalizzato ad assicurare l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, garantendo le esigenze di efficienza del relativo processo decisionale a tutela dell'interesse della generalità degli azionisti.

Il regolamento assembleare è disponibile degli azionisti presso la sede legale della Società, presso i luoghi in cui si svolgono le riunioni assembleari, nonché sul sito internet di Somec (www.somecgruppo.com), sezione Governance > Governo Societario.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Alla data della presente Relazione, non sussistono ulteriori pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio di Riferimento alla data della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della riunione del 28 febbraio 2025, sono state portate all'esame del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati le raccomandazioni formulate nella lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance (il "Comitato"), al fine di analizzare l'allineamento delle prassi della Società con quanto ivi raccomandato.

Le raccomandazioni contenute nella lettera, infatti, riprendono le principali indicazioni generali sull'applicazione del Codice di Corporate Governance emerse dall'attività di monitoraggio e prevedono talune modalità applicative che potrebbero portare a una loro più efficace applicazione, in modo da incentivare un'applicazione sempre più consapevole del Codice di Corporate Governance da parte delle società che vi aderiscono e, più in generale, di promuovere l'evoluzione della corporate governance da parte di tutte le società quotate secondo i principi del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e ha rilevato:

• (i) con riferimento alla prima raccomandazione (Completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare), in conformità alla Raccomandazione 11, la Società, come dettagliato ai paragrafi 4.4 e 6 della presente Relazione, ha stabilito nel regolamento del Consiglio di Amministrazione il termine di almeno 3 (tre) giorni di calendario prima della data della relativa riunione per l'invio dell'informativa al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati, prevedendo la possibilità di deroga solo qualora particolari esigenze di riservatezza lo impongano. In tali circostanze, la documentazione informativa potrà essere resa disponibile con un preavviso ridotto oppure fornita direttamente in riunione (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione). In ogni caso, sono assicurati approfondimenti adeguati e puntuali durante le riunioni, come indicato ai paragrafi 4.4 e 6. Nel corso dell'Esercizio, la Società ha registrato un complessivo rispetto delle tempistiche previste dal suddetto regolamento;
• (ii) con riferimento alla seconda raccomandazione (Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione), la Società adotta un sistema di incentivazione variabile a breve e lungo termine, basato su obiettivi di performance predefiniti e misurabili, dettagliati nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione. In particolare, per la remunerazione variabile di lungo periodo, sono previsti specifici parametri di valutazione, tra cui quelli relativi alla riduzione delle emissioni GHG mediante l'utilizzo di energia da fonte rinnovabile, l'effettuazione di un piano di azioni di green procurement sui fornitori strategici, l'ottenimento di un rating di sostenibilità. Inoltre, la Società può riconoscere premi straordinari o una tantum sulla base di considerazioni legate ai rendimenti individuali, all'impegno profuso nell'esercizio di riferimento ovvero per incentivare l'implementazione degli obiettivi del piano strategico nel rispetto delle procedure previste per le operazioni con parti correlate, ove applicabili.;
• (iii) con riferimento alla terza raccomandazione (Ruolo esecutivo del Presidente), in conformità alla Raccomandazione 4 del Codice e come descritto nel paragrafo 4.6.2, la scelta di attribuire deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione è

giustificata dall'esperienza e dalle particolari competenze acquisite dal consigliere Oscar Marchetto, nonché dai risultati ottenuti con riferimento ad obiettivi di crescita, visibilità e sviluppo per Somec durante il suo incarico.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE
	N. azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati)/Non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	6.900.000	100%	Euronext Milan	Attribuiscono 1 voto per azione

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	N. azioni	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale votante
Oscar Marchetto	Venezia S.p.A.	5.165.300	74,860%	74,860%

Consiglio di Amministrazione							Comitato CRS		Comitato RN		Comitato OPC
Carica	mponenti Co	Anno di nascita	mina* ma no Data di pri	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esecutivo	esecutivo Non-	Codice Indip.	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e Amministratore Delegato	Oscar Marchetto◊	1964	25/07/2008	4 maggio 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2025	M	X				-	10/10
Amministratore delegato	Alessandro Zanchetta •	1969	07/11/2008	4 maggio 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2025	M	X				-	10/10
Amministratore delegato	Gian Carlo Corazza	1963	07/11/2008	4 maggio 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2025	M	X				-	10/10
Amministratore delegato	Davide Callegari	1974	04/05/2023	4 maggio 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2025	M	X				-	10/10
Amministratore	Gianna Adami○	1957	14/05/2020	4 maggio 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2025	M		X	X	X	-	09/10	09/09	M	05/05	P	04/04	P
Amministratore	Elena Nembrini	1963	04/05/2023	4 maggio 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2025	M		X	X	X	1	09/10	09/09	P	05/05	M	04/04	M
Amministratore	Giuliana Borello	1982	04/05/2023	4 maggio 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2025	M		X	X	X	-	09/10	08/09	M	04/05	M	04/04	M

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Numero riunioni svolte nell'Esercizio di Riferimento	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Comitato Remunerazione e Nomine	Comitato OPC
11	9	5	4

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
• Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
• * Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
• ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA). La lista di maggioranza indicata in tabella è stata presentata in data 7 maggio 2020 dall'azionista Venezia S.p.A. che, al momento della presentazione della lista, deteneva circa il 75% del capitale sociale della Società.
• *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
• (*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
• (**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nasci ta	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazio ne alle riunioni del Collegio ***	N. ****
Presidente	Michele Furlanetto	1967	14/05/202 0	4 maggio 2023	Approvazion e bilancio al 31 dicembre 2025	M	X	17/17	31
Sindaco effettivo	Luciano Francini	1959	20/05/201 4	4 maggio 2023	Approvazion e bilancio al 31 dicembre 2025	M	X	17/17	4
Sindaco effettivo	Annarita Fava	1968	25/07/200 8	4 maggio 2023	Approvazion e bilancio al 31 dicembre 2025	M	X	17/17	1
Sindaco supplente	Barbara Marazzi	1975	04/05/202 3	4 maggio 2023	Approvazion e bilancio al 31 dicembre 2025	M	X	-	7
Sindaco supplente	Lorenzo Boer	1973	14/05/202 0	4 maggio 2023	Approvazion e bilancio al 31 dicembre 2025	M	X	-	29
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
NESSUNO
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:17

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex articolo 148 TUF):

NOTE

• * Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
• ** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza). La lista di maggioranza indicata in tabella è stata presentata in data 7 maggio 2020 dall'azionista Venezia S.p.A. che, al momento della presentazione della lista, deteneva circa il 75% del capitale sociale della Società.
• *** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
• ****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco effettivo ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'articolo 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.