Matteo Contento - Giuseppe Scioli

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Repertorio N.35053 Raccolta N.21827 Verbale dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti della società quotata "Somec S.p.A." R E P U B B L I C A I T A L I A N A L'anno duemilaventiquattro, il giorno sette del mese di novembre. (7/11/2024) In Montebelluna, nel mio studio in Via Buzzati n. 3, alle ore sedici e minuti trentuno. Io sottoscritto, dottor Matteo Contento, Notaio in Montebelluna, iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Treviso, su richiesta fattami dal signor: - MARCHETTO OSCAR, nato a Ponte di Piave (TV) il giorno 11 giugno 1964, domiciliato per la carica presso la sede legale di cui oltre e audio-video collegato dalla sede legale della società infra scritta in San Vendemiano (TV), nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, in seguito indicata anche solo come "Società": "Somec S.p.A.", con sede legale in San Vendemiano (TV), frazione Zoppè, Via Palù n. 30, capitale sociale di Euro 6.900.000,00 (seimilioninovecentomila virgola zero zero) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 04245710266, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato "Euronext Milan" ("EXM"), organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A.", e aderendo a tale richiesta, procedo ai sensi di legge, dello statuto sociale e del vigente articolo 106, in particolare secondo comma, secondo periodo, del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, alla redazione del verbale della riunione assembleare straordinaria di detta società, che si tiene in prima e unica convocazione in questo giorno e ora, con luogo di svolgimento comunque fissato nell'avviso di convocazione presso l'anzidetta sede legale della Società, per discutere e deliberare sul seguente: "ORDINE DEL GIORNO 1. Proposta di modifica statutaria degli Articoli 16 (Convo-

cazione dell'assemblea), 17 (Intervento all'Assemblea e identificazione degli Azionisti) e 19 (Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori) dello statuto sociale di Somec ai fini del recepimento delle innovazioni normative introdotte dalla Legge n. 21 del 5 marzo 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Io Notaio do atto che la presente Assemblea straordinaria si svolge con tutti i partecipanti, dei quali sopra e in appresso, contestualmente intervenuti a mezzo di audio-video collegamento gestito mediante la piattaforma di Web Meeting "Mi- Registrato a Treviso Addì 08/11/2024 N. 33785 Serie 1T Esatti Euro 200,00

Iscritto al Registro Imprese di Treviso Belluno il giorno 11 novembre 2024 Prot.n. 148322/2024

crosoft Teams", utilizzata dalla Società e alla quale sono io stesso audio-video collegato. Procedendo alla verbalizzazione, io Notaio do atto di quanto segue. Assunta, nella qualità predetta, la presidenza dell'odierna riunione assembleare ai sensi dell'articolo 18, primo comma, del vigente statuto, e dell'articolo 2, comma 1, del regolamento assembleare, il Presidente, signor MARCHETTO OSCAR, c o n s t a t a t o: (a) che l'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea straordinaria, recante l'Ordine del Giorno sopra integralmente riportato, è stato, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili: - messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società; - pubblicato per estratto Venerdì 4 ottobre 2024 a pagina 26 del quotidiano nazionale "Il Sole 24 Ore" numero 274; - pubblicato in versione integrale sul sito Internet della Società: www.somecgruppo.com - Sezione Investitori, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1.INFO consultabile all'indirizzo ; (b) che, dopo la pubblicazione di tale avviso: (i) non sono pervenute alla Società, ai sensi, nei termini e con le modalità di cui all'articolo 126-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (in seguito, anche solo il "TUF"), e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione stesso, richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno sopra riportato o proposte di delibera sulle materie poste in detto Ordine del Giorno; (ii) non sono pervenute alla Società, ai sensi, nei termini e con le modalità di cui all'articolo 127-ter, vigente testo, del TUF, e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione stesso, domande sulle materie all'Ordine del Giorno; (c) che, in conformità a quanto previsto in detto avviso di convocazione, e alle disposizioni contenute nell'art. 135-undecies del TUF e nell'articolo 106, comma 4, del sopracitato Decreto-Legge n. 18/2020, articolo il cui vigore è stato, da ultimo, prorogato sino al 31 dicembre 2024 dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21, la Società, avvalendosi di quanto ivi previsto, ha stabilito che l'intervento nella presente Assemblea da parte di coloro ai quali spetti il diritto di voto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società (in seguito il "Rappresentante Designato"), individuato nel medesimo avviso di convocazione nello "Studio Legale Trevisan & Associati", con sede in Milano (MI) Viale Luigi Majno n. 45, e per essa nell'Avvocato TREVISAN DARIO, o suoi sostituti in caso di impedimento, e al quale dovevano essere conferite le deleghe e/o le sub-deleghe, alternativamente ai sensi:

(i) dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero; (ii) dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo ordinario di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",

con le modalità indicate nello stesso avviso di convocazione; (d) che la stessa Società ha, altresì, previsto nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea dei soggetti legittimati (Amministratori, Sindaci, Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente) dovesse avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con modalità da comunicare individualmente agli stessi, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, e senza che sia necessario che il Presidente e il Notaio si trovino nel medesimo luogo;

(e) che, oltre al signor MARCHETTO OSCAR, Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono intervenuti in Assemblea:

per il Consiglio di Amministrazione:

(i) i Consiglieri e Amministratori delegati, signori ZANCHET-TA ALESSANDRO, nato a Oderzo (TV) il giorno 13 maggio 1969; CORAZZA GIAN CARLO, nato a San Vito al Tagliamento (PN) il giorno 1° luglio 1963, e CALLEGARI DAVIDE, nato a Treviso (TV) il giorno 28 novembre 1974, tutti audio-video collegati dalla predetta sede sociale in San Vendemiano (TV), mentre risultano assenti giustificate le Consigliere, signore ADAMI GIANNA, nata a Cittadella (PD) il giorno 17 giugno 1957; NEM-BRINI ELENA, nata a Bergamo (TV) il giorno 27 marzo 1963, e BORELLO GIULIANA, nata a Vibo Valentia (VV) il giorno 17 ottobre 1982;

per il Collegio Sindacale:

i Sindaci effettivi, signora FAVA ANNARITA, nata a Treviso (TV) il giorno 29 marzo 1968, audio-video collegata da Treviso (TV), e FRANCINI LUCIANO, nato a San Fior (TV) il giorno 22 giugno 1959, audio-video collegato da San Fior (TV), mentre risulta assente giustificato il Presidente del Collegio sindacale, signor FURLANETTO MICHELE, nato a San Donà di Piave (VE) il giorno 27 dicembre 1967;

per il Rappresentante Designato

portatore di deleghe per conto degli Azionisti che sono intervenuti con tale modalità esclusiva, l'Avvocato CASAZZA MARCELLO, nato a Vigevano (PV) il giorno 3 settembre 1991, audio-video collegato dalla predetta sede dello "Studio Legale Trevisan & Associati";

(f) che, inoltre, per esigenze operative e per consenso del Presidente, partecipano all'Assemblea altri dipendenti e collaboratori della Società o di società del Gruppo, e ciò secondo quanto previsto nell'articolo 4, in particolare comma 3, del vigente regolamento dei lavori assembleari: di tale partecipazione il Presidente dà atto a norma dello stesso articolo 4, comma 5, del regolamento predetto.

Il Presidente conferma: (i) che tutti i predetti soggetti legittimati a partecipare all'odierna Assemblea sono collegati mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentono l'identificazione e; (ii) di aver personalmente accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché l'effettiva facoltà di tutti di poter partecipare alla discussione e alla votazione;

(g) che:

la documentazione relativa all'unico punto posto all'Ordine del Giorno è stata resa disponibile nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente;
il capitale sociale interamente sottoscritto e versato ammonta a Euro 6.900.000,00 (seimilioninovecentomila virgola zero zero) ed è suddiviso in numero 6.900.000 (seimilioninovecentomila) azioni ordinarie senza valore nominale;
la Società dispone, allo stato, di numero 968 (novecentosessantotto) azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del codice civile, avendo, pertanto, diritto di voto nella presente seduta assembleare, escluse le dette azioni proprie, numero 6.899.032 (seimilioniottocentonovantanovemilatrentadue) azioni ordinarie, e non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di soggetti terzi.

(h) che, sulla base dei riscontri forniti dal Rappresentante Designato, in particolare relativi a quanti hanno conferito le deleghe o sub-deleghe di voto, e come da me Notaio dichiarato seduta stante in Assemblea su invito del Presidente, sono qui intervenuti numero 15 (quindici) Azionisti, portatori nel complesso di numero 5.648.074 (cinquemilioniseicentoquarantottomilasettantaquattro) azioni ordinarie, pari all'81,8561% (ottantuno virgola ottomilacinquecentosessantuno per cento) circa del capitale sociale;

(i) che è stata accertata la legittimazione all'intervento, per delega o sub-delega conferita al Rappresentante Designato, degli Azionisti intervenuti, nonché la regolarità delle deleghe dagli stessi presentate;

(j) che l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché le ulteriori informazioni richieste dalla normativa vigente, sarà allegato al verbale della presente Assemblea; sarà, altresì, allegato al verbale l'esito dettagliato della votazione sulla proposta di deliberazione relativa all'unico punto posto nell'Ordine del Giorno sopra integralmente riportato;

d i c h i a r a

l'Assemblea Straordinaria della società "Somec S.p.A." regolarmente costituita, ai sensi di legge e dello statuto sociale, in prima e unica convocazione, e atta, pertanto, a discutere e deliberare sull'unico predetto punto posto nell'Ordine del Giorno.

Il Presidente, proseguendo, comunica:

(k) che, ai sensi del Regolamento UE numero 2016/679 (GDPR), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori; (l) che, per quanto a conoscenza della Società, essendo la stessa una PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater-1, del TUF, secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, i soggetti che detengono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sono i seguenti: - società "Venezia S.p.A.", con sede legale in San Vendemiano (TV), frazione Zoppè, Via Palù n. 34, codice fiscale 00558390266 (in seguito anche solo "Venezia"), titolare di numero 5.165.300 (cinquemilionicentosessantacinquemilatrecento) azioni ordinarie, rappresentative del 74,86% (settantaquattro virgola ottantasei per cento) circa del capitale sociale della Società, a cui si aggiungono numero 45.259 (quarantacinquemiladuecentocinquantanove) azioni possedute dal signor MARCHETTO OSCAR, rappresentative dello 0,66% (zero virgola sessantasei per cento) circa del capitale sociale della Società - di cui numero 9.324 (novemilatrecentoventiquattro) azioni, pari allo 0,14% (zero virgola quattordici per cento) circa dello stesso capitale sociale possedute tramite la società "Fondaco S.r.l.", di cui il signor MARCHETTO OSCAR è Amministratore Unico e socio unico - intervenuti anch'essi a mezzo del Rappresentante Designato;

(m) che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non risulta la stipulazione di alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

A questo punto, il Presidente invita gli Azionisti, a mezzo del Rappresentante Designato, a comunicare sia l'eventuale esistenza di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF, sia l'eventuale sussistenza di situazioni di esclusione dalla legittimazione al voto per conto dei deleganti, ai sensi delle disposizioni vigenti, a valere sulla proposta di delibera da approvare in questa sede.

Il Rappresentante Designato dichiara, per quanto a conoscenza, l'insussistenza:

di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF;
di situazioni di esclusione della legittimazione al voto per conto dei deleganti rappresentati, ai sensi di legge e dello Statuto.

Lo stesso Rappresentante Designato dichiara, inoltre, di aver ricevuto le istruzioni di voto in relazione alla proposta di delibera di cui all'Ordine del Giorno. Ripresa la parola, il Presidente propone, quindi, all'Assemblea, tramite il Rappresentante Designato, e agli altri legittimati intervenuti in Assemblea di omettere la lettura della documentazione inerente all'Ordine del Giorno, in quanto pubblicata preventivamente.

Ricevuto il consenso dell'Assemblea, tramite il Rappresentante Designato, e dei presenti sulla predetta omissione di lettura, il Presidente comunica che il verbale dell'Assemblea conterrà la sintesi di eventuali interventi del Rappresentante Designato per conto dei deleganti, dei chiarimenti forniti e delle eventuali repliche, e prega il Rappresentante Designato, all'apertura del dibattito sull'unico punto all'Ordine del Giorno, di segnalare o meno se intende prendere la parola per conto dei deleganti; alle eventuali domande sarà data risposta, al termine di tutti gli interventi, dal Presidente ovvero dall'Amministratore Delegato, signor ZANCHETTA ALESSANDRO, eventualmente con l'ausilio di dipendenti o collaboratori della Società.

Infine, il Presidente comunica che le votazioni avranno luogo tramite dichiarazioni del Rappresentante Designato, a conferma della documentazione scritta anticipata a me Notaio verbalizzante, nella quale sono state indicate le intenzioni di voto dei singoli deleganti e le ulteriori informazioni da allegare al verbale secondo la regolamentazione vigente.

***

Dichiarata aperta la seduta assembleare, il Presidente tratta dell'unico punto posto nell'Ordine del Giorno e, ricordato all'Assemblea straordinaria che tanto il contenuto della proposta di modifica degli articoli 16 (Convocazione dell'assemblea), 17 (Intervento all'Assemblea e identificazione degli Azionisti) e 19 (Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori) del vigente statuto, quanto le motivazioni poste a fondamento di tale proposta, sono analiticamente descritte, anche attraverso tavole sinottiche di comparazione tra gli attuali testi degli articoli oggetto di modifica e quelli rinvenienti dalle modifiche stesse, se approvate in questa sede, nella relativa Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea straordinaria, redatta in conformità all'articolo 125-ter TUF, nonché degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti, e secondo lo schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, propone di omettere la lettura di tale documento, essendo stato lo stesso in data 4 (quattro) ottobre 2024 (duemilaventiquattro): - messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società; - pubblicato in versione integrale sul sito Internet della

Società: www.somecgruppo.com - Sezione Investitori, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1.INFO consultabile all'indirizzo ; e, quindi, posto a disposizione dei soci e del pubblico in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili. Il Rappresentante Designato dichiara di acconsentire a tale proposta. Ricevuto il consenso dell'Assemblea straordinaria, espresso tramite il Rappresentante Designato, e dei presenti, e in assenza di richiesta di interventi, il Presidente, dato atto che nessuna delle modifiche statutarie proposte, come precisato dal Consiglio di Amministrazione nella detta Relazione Illustrativa, comporta l'insorgere in capo agli Azionisti che non concorrano alla relativa delibera di approvazione del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile, sottopone, quindi, alla stessa Assemblea straordinaria la seguente proposta di deliberazione, in linea con quella contenuta nella Relazione Illustrativa sul punto del Consiglio di Amministrazione, proposta della quale, su richiesta del Presidente, io Notaio do lettura in Assemblea e qui di seguito integralmente riproduco: "L'Assemblea degli Azionisti di Somec S.p.A., in parte straordinaria: - preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con riferimento all'unico punto all'Ordine del Giorno in parte straordinaria (la "Relazione"); - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute; delibera 1) di modificare lo statuto sociale della Società tramite la riformulazione degli articoli 16, 17 e 19, come da testi proposti nella Relazione; per l'effetto adottare il nuovo testo di statuto sociale della Società come modificato da testi proposti nella Relazione; 2) di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione dottor Oscar Marchetto e all'Amministratore Delegato dottor Alessandro Zanchetta, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per la completa esecuzione della presente delibera nonché per adempiere a tutte le formalità necessarie, incluse, a titolo esemplificativo, quelle relative: (i) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; (ii) all'adempimento di tutte le formalità di legge o di regolamento applicabili, con facoltà di apportare alle delibere adottate in data odierna aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese e (iii) in generale all'esecuzione di tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa.".

Ripresa la parola, il Presidente pone in votazione la proposta di deliberazione da me Notaio letta in Assemblea e chiede al Rappresentante Designato se ha ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto su tale unico punto all'Ordine del Giorno. Il Rappresentante Designato, presa la parola, dichiara e dà atto di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto da esso rappresentati. Nel ringraziare il Rappresentante Designato, il Presidente chiede allo stesso di dichiarare le istruzioni di voto ricevute. Il Rappresentante Designato dichiara che le istruzioni ricevute da parte degli aventi diritto qui rappresentati riportano: - numero 5.482.961 (cinquemilioniquattrocentottantaduemilanovecentosessantuno) voti favorevoli; - numero 165.113 (centosessantacinquemilacentotredici) voti contrari; - nessuna astensione; - nessuna azione non votante. Preso atto di quanto dichiarato dal Rappresentante Designato, il Presidente proclama la deliberazione sopra formulata approvata a maggioranza, il tutto come da dettagli allegati, e dei quali in seguito. Così esaurita la trattazione e deliberazione in ordine alle materie poste all'Ordine del Giorno, il Presidente, null'altro essendovi su cui deliberare e ringraziando tutti gli intervenuti, dichiara chiusa l'Assemblea straordinaria della Società alle ore sedici e minuti cinquantatre. *** Esauritasi la fase deliberativa, il Presidente dichiara e dà atto di quanto segue: a) il testo aggiornato dello statuto della società "SOMEC S.P.A." è quello che, composto da numero 34 (trentaquattro) articoli e debitamente firmato da me Notaio, si allega al presente verbale sub lettera A), per formarne parte integrante e sostanziale; b) l'elenco nominativo degli Azionisti partecipanti all'Assemblea, con l'indicazione, per ciascun Azionista, del numero delle azioni con diritto di voto possedute, la scheda di sintesi dei voti totali, favorevoli e contrari, espressi, nonché la scheda con il dettaglio dei voti, favorevoli o contrari, espressi da ogni Azionista intervenuto, vengono, in unica fascicolazione e debitamente firmati da me Notaio, allegati al presente verbale sub lettera B), per formarne parte integrante. Il signor MARCHETTO OSCAR ha dichiarato di conoscere il contenuto e gli effetti delle disposizioni del Testo Unico sulla Privacy (D.Lgs. n. 196/2003), dell'art. 13 del Regolamento UE 2016/679 e degli articoli da 12 a 22 del medesimo Regolamento, e ha preso atto che il Notaio è il "titolare del trattamento" dei "dati personali" contenuti nel presente atto, e nella sua document+azione preparatoria, ed è autorizzato al loro trattamento, a norma del provvedimento del Garante per la protezione dei dati personali n. 4/2016 del 15 dicembre 2016 (G.U. 29 dicembre 2016, n. 303, serie generale) e sue successive modifiche e/o adeguamenti.

Le spese, imposte e tasse tutte inerenti e conseguenti al presente atto sono poste interamente a carico della società "SOMEC S.P.A.".

Quest'atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno, viene, unitamente a quanto a esso allegato, sottoscritto da me Notaio alle ore diciassette. Consta di tre fogli, di cui si occupano otto facciate intere e parte della nona sin qui.

F.TO MATTEO CONTENTO NOTAIO - L.S.

ALLEGATO "A" AL N. 35053 DI REP. E N. 21827 DI RACCOLTA

Somec S.p.A.

Statuto Sociale

Titolo I Denominazione – Sede – Oggetto – Durata – Domicilio dei soci

Articolo 1

Costituzione e denominazione sociale

È costituita una società per azioni denominata "Somec S.p.A.".

Articolo 2

Sede legale

La Società ha sede legale in San Vendemiano (TV). L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire sia in Italia che all'estero stabilimenti, filiali, agenzie, uffici, depositi ed altre dipendenze e sopprimerle.

Articolo 3

Oggetto sociale

La Società ha per oggetto l'esercizio in Italia e all'estero delle seguenti attività:

la progettazione ed il calcolo per la realizzazione di strutture in leghe metalliche di opere di carpenteria pesante e di carpenteria leggera in genere, la prestazione di servizi annessi;
la prestazione di servizi di ricerca applicata avente per oggetto i materiali ed i sistemi o gamme di prodotti impiegati nelle opere di carpenteria pesante e di carpenteria leggera, nonché, i processi, le macchine e le attrezzature impiegate per la lavorazione dei materiali e la produzione dei prodotti dianzi nominati;
la prestazione di servizi di assistenza, direzione e controllo tecnico dei processi di produzione ed installazione delle opere di carpenteria pesante e di carpenteria leggera; - la produzione di opere di carpenteria pesante e leggera in genere ivi compresa la produzione di serramenti ed infissi sia per il settore edile che per i settori navali, ferroviario ed aeronautico; la lavorazione del vetro, la produzione di vetrocamere e la sigillatura strutturale di lastre di vetro e telai metallici;
la commercializzazione dei componenti di sistemi o gamme di prodotti costituenti le opere di carpenteria pesante, di carpenteria leggera e non;
l'acquisizione di appalti e la successiva realizzazione e consegna delle seguenti opere e servizi:

a) stabilimenti industriali, impianti e macchinari inclusi, chiavi in mano;

b) edifici ad uso industriale, commerciale, sociale e residenziale, impianti tecnologici e arredamenti inclusi, chiavi in mano; c) opere di carpenteria metallica pesante e leggera in gene-

re;

d) contratti di manutenzione relativi ad edifici, o loro parti, impianti e macchinari; - la progettazione, la produzione, la commercializzazione e la posa in opera di componenti per l'edilizia in genere e in particolare di elementi prefabbricati per facciate continue e per partizioni e arredo interno di edifici; - la progettazione, la produzione e la commercializzazione di mobili e arredi, compresi gli allestimenti di musei; - la gestione di commesse chiavi in mano nella costruzione di edifici completi di impianti e arredi interni; - l'assunzione e la concessione di mandati di agenzia e di rappresentanza sia di ditte italiane che estere dei beni, prodotti e servizi sopra citati, con espressa esclusione della mediazione; - l'attività di import-export. La Società può assumere in locazione o in gestione altre imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini e non. La Società può compiere, in via non prevalente, del tutto occasionale e strumentale e in ogni caso non nei confronti del pubblico, tutti gli atti occorrenti, a esclusivo giudizio dell'organo sociale competente, per l'attuazione dell'oggetto sociale, e così tra l'altro, e a titolo meramente esemplificativo, potrà compiere o esercitare qualsiasi altra attività commerciale, industriale, mobiliare, immobiliare e finanziaria, potrà concedere fideiussioni, avalli, cauzioni, garanzie in genere, anche a favore di terzi, chiedere mutui e finanziamenti, anche ipotecari, nonché assumere, solo a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, direttamente o indirettamente, partecipazioni o interessenze in altre società o imprese, nei limiti previsti dal Codice Civile e dalle ulteriori leggi in materia, e partecipare a consorzi, raggruppamenti di imprese o contratti di rete. La Società, nel rispetto delle modalità e dei limiti di cui all'articolo 2361 Codice civile, può assumere partecipazioni a responsabilità illimitata in società di persone. Articolo 4 Durata La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con deliberazioni dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti. Articolo 5 Domicilio degli Azionisti

Il domicilio degli Azionisti per quel che concerne il loro rapporto con la Società, è quello indicato nel libro soci.

Titolo II

Capitale – Azioni – Obbligazioni – Versamenti e finanziamenti – Recesso – Operazioni con parti correlate Articolo 6 Capitale Sociale

Il capitale sociale è di Euro 6.900.000,00 (seimilioninovecentomila virgola zero zero centesimi) ed è diviso in numero 6.900.000,00 (seimilioninovecentomila virgola zero zero) azioni ordinarie prive di valore nominale. Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto ed è indivisibile. In deroga a quanto precede, ciascuna azione dà diritto a due voti per azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (i) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società in conformità allo statuto sociale (l'"Elenco Speciale"). L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del diritto di voto. La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente statuto sociale dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario — che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare — rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date pre-

vista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di in-

tervento e di voto in assemblea.

All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci e ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci, nonché le disposizioni che il Consiglio di Amministrazione renderà disponibili con apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato — nei seguenti casi: (i) rinuncia, totale o parziale, da parte dell'interessato al beneficio della maggiorazione del voto, restando inteso che la rinuncia sarà da intendersi irrevocabile; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. Fermo restando quanto di seguito previsto, la maggiorazione del diritto di voto viene meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"). La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato sono conservati in caso di: (i) successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'Elenco; (ii) costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto); (iii) fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale; (iv) trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi sino beneficiari; (v) trasferimento da un portafoglio ad altro degli vari Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio gestiti da uno stesso soggetto; (vii) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, il mutamento del trustee. La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto e nei termini ivi indicati; (iii) sottoscritte dal titolare di Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. Nelle ipotesi prima citate, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale. La maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo ai sensi del presente statuto, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale. Ai fini del presente statuto sociale la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF. Articolo 7 Aumento del capitale sociale e versamenti sulle azioni

Il capitale sociale potrà essere aumentato con delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti, anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione.

L'Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale in una o più volte, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega. Per le azioni di nuova emissione è riservato agli Azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili in azioni della Società il diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2021 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 29 aprile 2026, per un importo massimo complessivo di Euro 20 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, non superiore complessivamente al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di "Somec S.p.A." preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Ammini-

strazione, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni dei

mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Somec, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della Società e del gruppo alla medesima facente capo, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2021 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 29 aprile 2026, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente a (i) il 10% (dieci per cento) del capitale sociale di "Somec S.p.A." preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo; ovvero (ii) la maggiore percentuale del capitale sociale di "Somec S.p.A." preesistente alla data del primo esercizio della delega che venisse consentita dalla normativa pro tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della presente delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2021 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 29 aprile 2026, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo nominale non superiore al 10% del capitale preesistente l'esercizio della delega, tramite conferimenti in natura, e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di "Somec S.p.A." preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Somec, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

I versamenti sulle azioni saranno richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e modi che riterrà convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse in ragione del tasso legale, fermo il disposto dell'articolo 2344 del Codice Civile.

Articolo 8

Categorie di azioni e altri strumenti finanziari

Oltre alle azioni ordinarie, che attribuiscono ai soci uguali diritti, la Società ha facoltà di emettere categorie speciali di azioni, fornite di diritti diversi anche per quanto concerne l'incidenza sulle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, ove sussistano le condizioni previste dalla normativa pro tempore vigente. La Società può emettere anche strumenti finanziari partecipativi forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili.

L'Assemblea straordinaria può, altresì, deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla Società o da società controllate mediante l'emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro ovvero mediante l'assegnazione agli stessi di strumenti finanziari, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2349 del Codice Civile.

Articolo 9

Trasferimento e negoziabilità delle azioni

Le azioni e i diritti di opzione, sottoscrizione e prelazione sono liberamente trasferibili sia per atto tra vivi che a causa di morte.

Nel caso di subentro di più eredi o legatari nella partecipazione sociale del defunto, costoro nominano un rappresentante comune e si applicano gli articoli 1105 e 1106 del Codice Civile.

Articolo 10 Obbligazioni

La Società può emettere obbligazioni nei limiti di legge. L'emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società o comunque assistite da warrants per la sottoscrizione di azioni della Società che è deliberata dall'Assemblea straordinaria della Società.

Articolo 11

Versamenti e finanziamenti

Gli Azionisti potranno eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo, in conformità alle vigenti disposizioni di carattere fiscale e in misura anche non proporzionale alle partecipazioni sociali, versamenti in conto capitale ovvero finanziamenti, sia fruttiferi che infruttiferi, con o senza obbligo di rimborso, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.

Articolo 12

Recesso

Ai soci spetta il diritto di recesso ai sensi e nei casi previsti dalle leggi vigenti.

Articolo 13

Operazioni con parti correlate

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, alle disposizioni dello statuto sociale e alle procedure adottate in materia.

Nei casi di urgenza – eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale – le procedure adottate dalla Società possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con parti correlate in deroga alle regole ordinarie e nel rispetto dalle condizioni stabilite dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono altresì prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del Codice Civile. In tal caso l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.

Titolo III

Assemblea dei soci Articolo 14

Competenze dell'Assemblea ordinaria e maggioranze

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'Assem-

blea ordinaria: a) l'approvazione del bilancio; b) la nomina e la revoca degli amministratori; la nomina dei sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e, quando previsto, del soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti; c) la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto; d) la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci. L'Assemblea in sede ordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge. Articolo 15

Competenze dell'Assemblea straordinaria e maggioranze

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria:

a) le modifiche del presente statuto;

b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori;

c) l'emissione di prestiti obbligazionari di cui all'articolo 10 del presente statuto;

d) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

L'Assemblea in sede straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

Articolo 16

Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea è convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

La competenza a convocare l'Assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno 2 (due) membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti.

L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro tempore applicabili e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore applicabili, anche in ragione delle materie trattate. L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'Assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale, purché in Italia, o interamente a distanza, con le modalità indicate al successivo articolo 19, secondo quanto sarà indicato nell'avviso di convocazione. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Articolo 17

Intervento all'Assemblea e identificazione degli Azionisti

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Coloro i quali sono legittimati all'intervento in Assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies D.lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e disposizioni regolamentari.

Salva diversa norma inderogabile di legge o di regolamento, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli Azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto su istanza dei soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del TUF, sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) tra la Società e i soci richiedenti.

Articolo 18 Presidenza in Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o di impedimento di questi, dalla persona designata dall'Assemblea stessa a maggioranza assoluta del capitale sociale intervenuto.

Su proposta del Presidente e con la medesima maggioranza precisata nel primo comma, l'Assemblea nomina un segretario anche non socio.

Nelle Assemblee straordinarie la verbalizzazione sarà affidata a un Notaio, scelto dal Presidente dell'Assemblea.

Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, regola il suo svolgimento, stabilisce nel rispetto della legge le modalità di votazione ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale assembleare.

Articolo 19

Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori.

L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, ivi inclusi i casi in cui la Società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei soggetti legittimati avvenga esclusivamente mediante ricorso al Rappresentante Designato, come previsto al precedente articolo 17, si può svolgere, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente e qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, anche esclusivamente a distanza con intervenuti dislocati in più luoghi, audio-video, o anche solo audio, collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

In particolare è necessario che:

sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
vengano indicate nell'avviso di convocazione le modalità di collegamento alla riunione, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di fornire le specifiche tecniche anche in momenti successivi, prima dell'assemblea. Resta inteso che il Presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Articolo 20

Assemblee speciali

Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare nella Assemblea speciale di appartenenza.

La delibera dell'Assemblea straordinaria che stabilisce di emettere particolari categorie di azioni o strumenti finanziari muniti di diritti di voto definisce le regole di funzionamento e le competenze delle assemblee speciali.

Titolo IV Amministrazione Articolo 21

Organo Amministrativo

La Società è retta da un Consiglio di Amministrazione costituito da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) membri, anche non soci.

Spetterà all'Assemblea ordinaria degli Azionisti provvedere alla determinazione del numero dei componenti nei limiti sopra indicati. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare in aumento il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro i limiti di cui al precedente comma, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica.

Gli amministratori durano in carica al massimo per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.

Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativa all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:

tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e di ogni altro requisito previsto dalla disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente;
un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (i "Requisiti di Indipendenza").

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori: (i) i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e (ii) il Consiglio di Amministrazione. La titolarità della quota minima prevista nel precedente periodo del presente paragrafo, sub (i), è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Azionista nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le Società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, comma 1, n. 1 e 2, del Codice Civile), e gli Azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ciascuna lista: - deve contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove), elencati secondo una numerazione progressiva; - deve contenere ed espressamente indicare un numero di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile; - deve indicare, ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), candidati appartenenti a entrambi i generi, nel rispetto delle disposizioni di legge, anche regolamentare, pro tempore vigenti, ferma restando l'applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di arrotondamento; - deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati in ordine progressivo nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno. Se la Lista di Maggioranza contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno. Risulta inoltre eletto un consigliere tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti - e che, ai sensi delle disposizioni applicabili, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, i candidati privi dei requisiti in questione eletti come ultimi in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti dai successivi candidati che presentino i requisiti richiesti secondo l'ordine progressivo dei non eletti della stessa lista, ovvero, in difetto, dai candidati non eletti secondo l'ordine progressivo delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall' Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall' Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite. È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il Presidente è nominato dall' Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, fermo quanto previsto al successivo articolo 22. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, cooptando il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se in possesso dei requisiti, anche eventualmente di genere e di indipendenza, richiesti per l'assunzione della carica, e che sia disponibile e purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea che provvede successivamente alla nomina dell'amministratore già nominato per cooptazione, con le maggioranze di legge. Qualora non residuino, nella lista cui apparteneva l'amministratore cessato, candidati che presentino i requisiti richiesti dalla normativa legislativa e regolamentare pro tempore vigente per l'assunzione della carica, l'Assemblea successiva - se non convocata per il rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, nel qual caso applicando la procedura di cui al presente articolo – provvede alla sostituzione secondo le maggioranze di legge.

Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea (o nell'atto costitutivo), quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti.

Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.

Articolo 22

Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, qualora l'Assemblea non vi abbia già provveduto, elegge tra i suoi membri il proprio Presidente, nonché un segretario, anche estraneo al Consiglio e anche non socio, e può nominare un Vice Presidente. Il Consiglio è presieduto dal Presidente e, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, od in mancanza, dalla persona designata dal Consiglio stesso a maggioranza

Articolo 23

Riunioni del Consiglio di Amministrazione

assoluta dei voti dei presenti

Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la sede sociale, o anche altrove, purché in Italia e nell'ambito dei territori dell'Unione Europea, del Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord e degli Stati Uniti d'America, ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o quando ne sia stata fatta domanda scritta da almeno 2 (due) consiglieri. Di regola, il Consiglio viene convocato dal Presidente a mezzo lettera raccomandata, telegramma, telefax, posta elettronica o con altro mezzo equivalente, almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma comunque non inferiore a 24 (ventiquattro) ore. Della convocazione viene, nello stesso termine, dato avviso ai sindaci effettivi.

In mancanza delle formalità prescritte, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito se sono presenti tutti i membri che ne fanno parte, nonché tutti i componenti del Collegio Sindacale, a norma di legge.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche in audio-videoconferenza, o in sola audio-conferenza a condizione che:

il Presidente ed il soggetto verbalizzante la riunione provvedano alla formazione e sottoscrizione del verbale;
sia possibile identificare con certezza tutti i soggetti partecipanti;
sia possibile per tutti i partecipanti intervenire nella discussione e visionare, ricevere o trasmettere documenti.

La riunione dovrà ritenersi svolta nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il Presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

Nei relativi verbali dovrà essere dato atto della sussistenza di tutte le predette condizioni.

Articolo 24

Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. Gli amministratori che si siano dichiarati astenuti o in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e del segretario; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto senza indugio sul libro delle decisioni degli amministratori.

Articolo 25

Poteri dell'organo amministrativo

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà pertanto di compiere tutti gli atti che riterrà più opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano all' Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi di quanto previsto all'articolo 2365, comma 2, del Codice Civile, all'Organo Amministrativo sono attribuite le seguenti ulteriori competenze:

le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;
la riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di un socio;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;
l'adeguamento dello statuto a nuove disposizioni normative di carattere inderogabile. In tali fattispecie, si applica l'articolo 2436 del Codice Civile. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale – e gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale – sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La suddetta informativa prevista dall'articolo 2381 del Codice Civile e dall'articolo 150 del TUF viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero per iscritto.

Articolo 26 Legale rappresentanza della Società

La firma e la rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spettano:

al Presidente, nonché in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato;
al Presidente del Comitato Esecutivo, nelle materie delegate dal Consiglio di Amministrazione a tale organo collegiale; - agli amministratori delegati, nei limiti e alle condizioni di esercizio dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio di Amministrazione, ed ai procuratori eventualmente nominati per determinati atti o categorie di atti nei limiti della delega.

Articolo 27

Organi delegati, Comitati, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Direttori e Procuratori

Il Consiglio di Amministrazione nei limiti e con i criteri di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare tutte o parte delle sue attribuzioni, in quanto delegabili, a un Comitato Esecutivo o ad uno o più consiglieri determinandone i limiti della delega ed i poteri. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, fissandone i relativi poteri ed emolumenti.

Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare uno o più comitati interni composti da suoi membri, determinandone il numero e delegando ad essi parte delle proprie attribuzioni, salve le attribuzioni espressamente riservate per legge o statuto al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis TUF, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, ne dispone, occorrendo, anche la revoca e ne determina il relativo compenso.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza almeno triennale in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro 30 (trenta) giorni dalla conoscenza del difetto.

Articolo 28

Rimborso spese e compenso degli amministratori

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, o con apposita delibera successivamente assunta in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'Assemblea può prevedere che sia corrisposta agli amministratori una indennità di fine rapporto anche stipulando idonee coperture assicurative.

L'Assemblea ordinaria potrà determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

L'importo complessivo stabilito dall'Assemblea sarà ripartito tra i consiglieri con apposita delibera del Consiglio stesso.

Titolo V

Collegio Sindacale – Revisione legale dei conti Articolo 29

Composizione, nomina e sostituzione del Collegio Sindacale – Funzioni

La gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti nominati e funzionanti a norma di legge e del presente statuto. I sindaci restano in carica per tre esercizi con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

I sindaci devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi limiti al cumulo di incarico previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ai sensi dell'articolo 1 del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività svolta dalla Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società come decritto all'articolo 3 del presente statuto. Poteri, doveri e funzioni dei sindaci sono stabiliti dalla legge. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima. Ogni Azionista nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le Società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, comma 1, n. 1 e 2, del Codice Civile), e gli Azionisti

aderenti ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ciascuna lista:

deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
deve indicare, ove contenga un numero di candidati comples-

sivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, ferma restando l'applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di arrotondamento;

deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la normativa regolamentare pro tempore vigente; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per provvedere al deposito presso la sede sociale delle liste e dei documenti, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dagli Azionisti che non sono collegati neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale sarà anche nominato presidente del collegio sindacale.

L'Assemblea, nel nominare i sindaci, determina i compensi spettanti per l'intera durata dell'incarico.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato sup-

plente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dagli Azionisti che non sono collegati neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora ad esito delle votazioni il Collegio Sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme di legge, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei presenti paragrafi; qualora in tal modo non sia eletto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi. Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi. La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale. In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva Assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva Assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti. In caso di presentazione di un'unica lista, per la sostituzione del Presidente subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco effettivo appartenente alla lista del Presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'Assemblea per provvedere, con le maggioranze di legge.

In tutti i casi di sostituzione sopra previsti, qualora la sostituzione non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, deve essere convocata al più presto l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale normativa.

Qualora il Collegio Sindacale sia riunito in teleconferenza o in videoconferenza, le sue deliberazioni saranno valide se almeno il Presidente e un altro sindaco siano nel medesimo luogo, che sarà considerato come il luogo in cui si è tenuta la riunione, sia certa l'identificazione dei partecipanti e tutti possano intervenire attivamente in tempo reale.

Articolo 30

Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in base alla normativa vigente.

Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati dalla revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari pro tempore applicabili.

Titolo VI

Bilancio – Ripartizione degli utili Articolo 31

Esercizio sociale – Bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle vigenti disposizioni di legge, alla redazione ed al deposito di bilancio di esercizio.

Articolo 32 Utili

Gli utili netti, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto il 20% (venti per cento) del capitale sociale, verranno ripartiti tra gli Azionisti, sempre che l'Assemblea ordinaria non ne deliberi una diversa destinazione.

In presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, la Società può distribuire acconti sui dividendi.

I dividendi non riscossi entro 5 (cinque) anni dal giorno di esigibilità si prescrivono a favore della Società.

Titolo VII

Scioglimento e liquidazione – Disposizioni finali Articolo 33

Scioglimento e liquidazione

Verificata ed accertata nei modi di legge una causa di scioglimento della Società, l'Assemblea verrà convocata per le necessarie deliberazioni da assumersi a norma dell'articolo 2487 del Codice Civile.

Articolo 34 Disposizioni finali

Per tutto quanto non previsto espressamente nel presente statuto, valgono le norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.