Solvvy Inc. — Interim / Quarterly Report 2018

May 15, 2018

 第３四半期報告書_20180510093438

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年５月15日
【四半期会計期間】	第10期第３四半期（自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日）
【会社名】	日本リビング保証株式会社
【英訳名】	Japan Living Warranty Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　　　安達　慶高
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区代々木三丁目28番６号
【電話番号】	（０３）６２７６－０４０１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理グループ管掌　　竹林　俊介
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区代々木三丁目28番６号
【電話番号】	（０３）６２７６－０４０１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理グループ管掌　　竹林　俊介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33854 73200 日本リビング保証株式会社 Japan Living Warranty Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-07-01 2018-03-31 Q3 2018-06-30 2016-07-01 2017-06-30 1 false false false E33854-000 2017-07-01 2018-03-31 jpcrp040300-q3r_E33854-000:BusinessProcessOutsourcingReportableSegmentsMember E33854-000 2017-07-01 2018-03-31 jpcrp040300-q3r_E33854-000:TotalMaintenanceBusinessReportableSegmentsMember E33854-000 2017-07-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33854-000 2017-07-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33854-000 2018-05-15 E33854-000 2018-03-31 E33854-000 2018-01-01 2018-03-31 E33854-000 2017-07-01 2018-03-31 E33854-000 2017-06-30 E33854-000 2016-07-01 2017-06-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20180510093438

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第10期 第３四半期 連結累計期間	第９期
会計期間		自平成29年７月１日 至平成30年３月31日	自平成28年７月１日 至平成29年６月30日
売上高	（千円）	911,388	1,031,553
経常利益	（千円）	106,118	76,800
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益	（千円）	80,551	89,701
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	82,671	92,556
純資産額	（千円）	264,119	△88,464
総資産額	（千円）	4,690,130	3,455,928
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	57.39	65.19
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	54.02	－
自己資本比率	（％）	5.63	△2.56

回次		第10期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---
会計期間		自平成30年１月１日 至平成30年３月31日
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	30.89

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第10期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、当社株式が平成30年３月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当第３四半期連結会計期間末までの平均株価（気配値を含む）を期中平均株価とみなして算定しております。

４．当社は、第９期第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第９期第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第３四半期報告書_20180510093438

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が続くなかで、政府や日銀の各種政策の効果もあり、景気は緩やかな回復基調が続いております。海外においては、米国の政策動向や中国をはじめとする新興国等の経済動向、東アジア地域における地政学リスクの高まりなどから先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの属する住宅・不動産業界におきましては、政府による各種住宅取得支援策の継続や住宅ローン金利の低水準などを背景に新築住宅着工件数は概ね堅調に推移いたしました。

このような状況のもと、当社グループは、「すまいと暮らしの“未来（コレカラ）”を創る」という企業理念に基づき、「保証サービス」、「検査補修サービス」及び「電子マネー発行サービス」を有機的に組み合わせた「おうちのトータルメンテナンス事業」を主力事業として、独自性と付加価値の高い商品ラインナップの拡充を図っております。顧客ニーズを適切に把握し、迅速に対応できる商品開発体制の強化や提案型営業の推進による新規開拓、既存取引先への拡販に向けた営業体制の強化を図るなど積極的に営業活動を展開するとともに、事業を通じて社会的課題への取組みと人々の快適な暮らしのために出来ることを追求し、お客様に、便利で安心、高品質なアフターサービスを提供することに努めてまいりました。

当第３四半期連結累計期間は引き続き市場開拓の余地が大きい「新築住宅市場」や政府による既存住宅流通市場の活性化策によって今後拡大が見込まれる「中古住宅市場」において収益性の高い長期保証契約の獲得による収益基盤の強化を重点施策として位置づけ事業を推進してまいりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高911,388千円、営業利益110,481千円、経常利益106,118千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は80,551千円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①おうちのトータルメンテナンス事業

「保証サービス」においては、「住設あんしんサポート」及び「住設あんしんサポート」に「電子マネー」を組み合わせた「住設あんしんサポートプレミアム」を主力商品として事業を展開し、契約件数が堅調に推移しております。当第３四半期連結累計期間の新規獲得契約件数は37,993件（機器数243,322件）、保有契約件数は144,237件（機器数961,298件）となりました。

「検査補修サービス」においては、政府による既存住宅流通の活性化策によって、中古住宅の資産価値を高める取組みや既存住宅流通市場の環境整備が進められるなか、中古住宅売買におけるインスペクション・保証の重要性はますます高まりを見せております。このような環境のもと、消費者への品質保証やアフターサービスという視点で当社グループの「検査補修サービス」に対する需要が拡大しており、受注件数も堅調に推移しております。当第３四半期連結累計期間の検査件数は9,077件となりました。

「電子マネー発行サービス」では、100％子会社であるリビングポイント株式会社が発行する「おうちポイント」の発行契約数が順調に推移したことにより、当第３四半期連結累計期間の新規発行高は215百万ポイント、未使用残高は776百万ポイントとなっております。

この結果、売上高は700,819千円、セグメント利益10,516千円となりました。

②BPO事業

コールセンター受付、保証料の集金、保証書の発行、検査の手配並びに損害保険料及び保険金の精算業務等の受託を行っており、受注は堅調に推移しました。また、カー用品販売の大手企業から受注した車検保証・タイヤパンク保証サービス案件といった新規分野への事業展開も推進しております。当第３四半期連結累計期間においては、太陽光発電機器メーカーから受注した大口案件が大きく寄与したことにより、売上高は210,569千円、セグメント利益は99,965千円となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて1,234,201千円増加し4,690,130千円となりました。これは主に現金及び預金が592,470千円、住宅設備保証に伴い発生する修理コスト等を担保するための損害保険会社に対する支払保険料等のうち１年以内に費用化される予定の前払費用が38,385千円、１年を超える期間に対応する長期前払費用が318,704千円それぞれ増加したことによるものです。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて881,618千円増加し4,426,011千円となりました。これは主に住宅設備の延長保証を行うため一括で受領した保証料のうち１年以内に収益化される予定の前受収益が94,434千円、１年を超える期間に対応する長期前受収益が507,464千円、「電子マネー発行サービス」の運営に伴う発行ポイントのうち有効期限が１年を超える未使用残高等の長期預り金が172,885千円それぞれ増加したことによるものです。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ352,583千円増加し264,119千円となりました。これは、公募増資等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ134,956千円増加、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上80,551千円、その他有価証券評価差額金が2,119千円増加したことによるものです。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20180510093438

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	5,000,000
計	5,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成30年３月31日）	提出日現在発行数（株） （平成30年５月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	1,562,500	1,586,500	東京証券取引所 （マザーズ）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	1,562,500	1,586,500	－	－

（注）１．当社株式は、平成30年３月30日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場いたしました。

２．決算日後、平成30年４月25日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が24,000株増加しております。  

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成30年３月29日 （注）１．	110,000	1,562,500	89,056	183,356	89,056	158,356

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,760円

引受価額　 1,619.20円

資本組入額　 809.60円

払込金総額178,112千円

２．決算日後、平成30年４月25日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当増資により、発行済株式総数が24,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ19,430千円増加しております。  

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　　1,452,500	14,525	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	1,452,500	－	－
総株主の議決権	－	14,525	－

（注）平成30年３月30日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場いたしました。上場にあたり、平成30年３月29日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）を行っております。これにより、発行済株式総数は、110,000株増加し、1,562,500株となっております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

前事業年度に係る定時株主総会終了後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（1）新任役員

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 （株）	就任 年月日
---	---	---	---	---	---	---	---
取締役	－	中川　藤雄	昭和56年３月11日生	平成19年１月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 平成19年１月　長島・大野・常松法律事務所　入所 平成22年９月　弁護士法人匠総合法律事務所　入所 平成25年２月　第一東京弁護士会司法研究委員会（宅地建物取引業法研究部会）委員（現任） 平成28年４月　豊島総合法律事務所　入所 平成29年12月　当社取締役就任（現任）	（注）２	－	平成29年 12月１日

（注）１．取締役　中川藤雄は、社外取締役であります。

２．平成29年11月28日開催の臨時株主総会にて選任され、平成29年12月１日付の就任の時から、平成31年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％） 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年１月１日から平成30年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年７月１日から平成30年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成29年６月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,534,329	2,126,799
売掛金	37,930	41,562
有価証券	106,218	113,060
金銭の信託	117,678	123,768
前払費用	99,471	137,857
その他	72,549	237,809
流動資産合計	1,968,177	2,780,856
固定資産
有形固定資産	16,541	21,356
無形固定資産	22,155	23,019
投資その他の資産
投資有価証券	※ 409,039	※ 395,744
長期前払費用	688,065	1,006,770
その他	※ 351,948	※ 462,381
投資その他の資産合計	1,449,054	1,864,897
固定資産合計	1,487,751	1,909,273
資産合計	3,455,928	4,690,130
負債の部
流動負債
買掛金	35,103	46,518
未払法人税等	799	30,270
前受収益	464,441	558,875
賞与引当金	10,000	8,500
その他	105,478	171,858
流動負債合計	615,822	816,023
固定負債
長期前受収益	2,258,099	2,765,563
長期預り金	661,574	834,459
ポイント引当金	7,896	8,963
その他	1,000	1,000
固定負債合計	2,928,569	3,609,987
負債合計	3,544,392	4,426,011
純資産の部
株主資本
資本金	48,400	183,356
資本剰余金	23,400	158,356
利益剰余金	△150,270	△69,718
株主資本合計	△78,470	271,993
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△9,993	△7,873
その他の包括利益累計額合計	△9,993	△7,873
純資産合計	△88,464	264,119
負債純資産合計	3,455,928	4,690,130

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　平成29年７月１日 　至　平成30年３月31日)
売上高	911,388
売上原価	343,047
売上総利益	568,341
販売費及び一般管理費	457,859
営業利益	110,481
営業外収益
受取利息	6,078
受取配当金	187
有価証券売却益	287
その他	92
営業外収益合計	6,645
営業外費用
株式公開費用	11,008
営業外費用合計	11,008
経常利益	106,118
特別損失
保険解約損	1,972
特別損失合計	1,972
税金等調整前四半期純利益	104,146
法人税等	23,594
四半期純利益	80,551
非支配株主に帰属する四半期純利益	－
親会社株主に帰属する四半期純利益	80,551

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　平成29年７月１日 　至　平成30年３月31日)
四半期純利益	80,551
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	2,119
その他の包括利益合計	2,119
四半期包括利益	82,671
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	82,671
非支配株主に係る四半期包括利益	－

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　「資金決済に関する法律」に基づき東京法務局に供託している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成29年６月30日）	当第３四半期連結会計期間 （平成30年３月31日）
---	---	---
投資有価証券	277,573千円	277,419千円
差入保証金	280,000	386,000
計	557,573	663,419

（注）差入保証金は、連結貸借対照表上、投資その他の資産のその他に含めて表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自  平成29年７月１日 至  平成30年３月31日）
---	---
減価償却費	8,239千円

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年７月１日　至　平成30年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年12月28日を払込期日とする株主割当増資及び第三者割当増資により、資本金及び資本準備金がそれぞれ45,900千円増加しております。

また、当社株式は、平成30年３月30日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場いたしました。上場にあたり、平成30年３月29日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）よる新株式発行110,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ89,056千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が183,356千円、資本準備金が158,356千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年７月１日　至　平成30年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）
	おうちのトータルメンテナンス事業	BPO事業	計
売上高
外部顧客への売上高	700,819	210,569	911,388	－	911,388
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	700,819	210,569	911,388	－	911,388
セグメント利益	10,516	99,965	110,481	－	110,481

（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。   

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　平成29年７月１日 至　平成30年３月31日）
---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	57円39銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	80,551
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （千円）	80,551
普通株式の期中平均株式数（株）	1,403,449
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	54円02銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－
普通株式増加数（株）	87,444
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）　当社は、平成30年３月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から当第３四半期連結会計期間末までの平均株価（気配値を含む）を期中平均株価とみなして算定しております。   

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式の発行）

当社は平成30年２月23日及び平成30年３月９日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が当社株主である安達慶高より借入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を下記のとおり決議しており、平成30年４月25日に払込が完了いたしました。

（１）募集方法　　　　　　　　：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

（２）発行する株式の種類及び数：普通株式　24,000株

（３）払込金額　　　　　　　　：１株につき1,445円

（４）払込金額の総額　　　　　：34,680,000円

（５）割当価格　　　　　　　　：１株につき1,619.20円

（６）割当価格の総額　　　　　：38,860,800円

（７）資本組入額　　　　　　　：１株につき809.60円

（８）資本組入額の総額　　　　：19,430,400円

（９）割当先　　　　　　　　　：みずほ証券株式会社

（10）払込期日　　　　　　　　：平成30年４月25日

（11）資金の使途　　　　　　　：当社グループの競争力強化、ブランド力の向上や事業効率の向上を目的とした設備投資等に充当する予定であります。     

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20180510093438

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。